KGHM Polska Miedź S.A.

Capital/Financing Update • Dec 19, 2019

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że w dniu 19 grudnia 2019 roku wydał zgodę na zawarcie umowy niezabezpieczonego kredytu konsorcjalnego na kwotę 1 500 mln USD (ok. 5 742 mln PLN, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla pary walut USD/PLN z dnia 19 grudnia 2019 roku) z międzynarodowym konsorcjum banków ("Umowa").

Umowa zostanie zawarta na okres 5 lat i będzie posiadała dwie jednoroczne opcje przedłużenia na wniosek KGHM Polska Miedź S.A. (do zaakceptowania przez każdego uczestnika konsorcjum). Kredyt zastąpi aktualnie obowiązujący rewolwingowy kredyt konsorcjalny w kwocie 2 500 mln USD z dnia 11 lipca 2014 roku (o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 22/2014). Po podpisaniu przedmiotowej Umowy kredytu konsorcjalnego, z dniem 27 grudnia 2019 roku nastąpi rozwiązanie umowy kredytu z 2014 roku.

Planowana transakcja zawarcia Umowy kredytu konsorcjalnego stanowi realizację Strategii KGHM Polska Miedź S.A. na lata 2019 - 2023 w zakresie zapewnienia długookresowej stabilności finansowej, między innymi poprzez oparcie struktury finansowania KGHM na instrumentach długoterminowych.

Jednocześnie Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że w dniu 20 grudnia 2019 roku zaplanowane jest podpisanie Umowy. Jeżeli Umowa nie zostanie podpisana w dniu 20 grudnia 2019 roku, Spółka poinformuje o tym fakcie odrębnym raportem bieżącym.

Kredyt zaaranżowany został z grupą banków relacyjnych Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. Tytuł Głównego Organizatora oraz Prowadzącego Księgi otrzymają Bank Polska Kasa Opieki S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Banco Santander S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

W związku z nadsubskrybcją alokacje dla uczestników konsorcjum zostały istotnie pomniejszone.

Zgodnie z zapisami Umowy, kredyt może być wykorzystywany w walucie USD w formie do 30 odnawialnych transz. Środki finansowe pozyskane z kredytu zostaną przeznaczone na sfinansowanie ogólnych celów korporacyjnych.

Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę bazową LIBOR powiększoną o marżę, uzależnioną od poziomu wskaźnika finansowego dług netto/EBITDA.

Pozostałe parametry kredytowania są zgodne ze standardowymi warunkami dla tego typu transakcji.

W skład konsorcjum banków, z którymi zostanie podpisana Umowa w dniu 20 grudnia 2019 wchodzą: Bank Polska Kasa Opieki S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Banco Santander, S.A., Santander Bank Polska S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank of China (Luxembourg) S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Bank Millennium S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, Erste Group Bank AG, SMBC Bank EU AG, Bank Handlowy w Warszawie S.A., Société Générale Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, ING Bank Śląski S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1)