KGHM Polska Miedź S.A.

AGM Information • Feb 14, 2018

Uchwała Nr ......./2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 15 marca 2018 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

• I. Wybiera się na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna Panią/Pana .............................................. .
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ......./2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 15 marca 2018 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

• I. Przyjmuje się następujący porządek obrad:
• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany Statutu KGHM Polska Miedź S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ......./2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 15 marca 2018 r.

w sprawie: zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany Statutu KGHM Polska Miedź S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

I. Zmienia się przedmiot działalności KGHM Polska Miedź S.A., poprzez rozszerzenie dotychczasowego przedmiotu działalności o dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. Wobec powyższego, zmienia się Statut Spółki w następujący sposób:

W § 6 ust.1 Statutu Spółki dodaje się punkt 85 o następujące treści:

• "85) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z)".
• II. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem powyższych zmian.
• III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisu zmiany Statutu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE

Zarząd Spółki uznał za zasadne dokonanie zmian w Statucie Spółki KGHM Polska Miedź S.A., polegających na rozszerzeniu przedmiotu działalności Spółki. Dokonanie zmian w tym zakresie ma na celu umożliwienie realizacji zapisów Strategii KGHM Polska Miedź S.A. na lata 2017 – 2021 (z perspektywą do roku 2040) w przedmiocie Strategii Wspierającej Innowacje.

Zmiana przedmiotu działalności Spółki polega na rozszerzeniu przedmiotu działalności Spółki o podklasę 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, czego skutkiem będzie zmiana Statutu Spółki poprzez dodanie nowego przedmiotu działalności jako nowego zapisu pkt 85 w § 6 ust. 1 Statutu Spółki.

Poniżej szczegółowe uzasadnienie dla wnioskowanych zmian:

W związku z planami rozwojowymi Spółki oraz szeroko prowadzoną działalnością badawczo – rozwojowo – innowacyjną zasadne jest rozważenie możliwości komercjalizacji niektórych przedmiotów praw własności intelektualnej zrealizowanych prac badawczo – rozwojowych poprzez sprzedaż udziałów w prawach do własności intelektualnej, bądź udzielanie osobom trzecim licencji na korzystanie z rozwiązań chronionych prawem wyłącznym (np. z prawa do patentu) lub innych rozwiązań, czerpiąc z tego stosowne korzyści.

Obecnie Statut Spółki nie pozwala na prowadzenie działalności w zakresie komercjalizacji własności intelektualnej.

Wobec powyższego wskazane jest rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki o podklasę 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.

Podklasa ta obejmuje działalności związane z dzierżawą własności intelektualnej i podobnych produktów, za którą pobierane są opłaty w formie tantiemów lub opłat licencyjnych dla ich właściciela. Dzierżawa tych produktów może dotyczyć: zezwolenia na reprodukcję, wykorzystywania w późniejszych procesach lub produktach, koncesji autoryzowanej dystrybucji (franszyzy). Obecni właściciele mogą, ale nie muszą być twórcami tych produktów.

Podklasa 77.40.Z obejmuje:

• dzierżawę własności intelektualnej, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, takich jak książki lub oprogramowanie komputerowe,
• tantiemy lub opłaty licencyjne płacone za prawo do korzystania z:
• prawa do patentu,
• znaków handlowych, nazwy marek,
• prawa do badania i oceny minerałów,
• franszyzy.

Nowy rodzaj działalności Spółki został określony zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. z 2007, Nr 251, poz. 1885 z późn.zm.).

Ponadto, dokonanie zmian w tym zakresie ma na celu umożliwienie realizacji zapisów Strategii KGHM Polska Miedź S.A. na lata 2017 – 2021 (z perspektywą do roku 2040) w przedmiocie Strategii Wspierającej Innowacje, której głównym celem jest:

• zwiększenie roli kapitału intelektualnego w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.
• efektywne zarządzanie innowacjami w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.
• Ochrona własności intelektualnej w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. przyjął uchwałą projekt zmian do Statutu KGHM Polska Miedź S.A. i stosownie do § 29 ust. 3 Statutu Spółki przedłożył go Radzie Nadzorczej w celu zaopiniowania.

Opinia Rady Nadzorczej zostanie ogłoszona niezwłocznie po jej otrzymaniu.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014.133 j.t.)