KGA CO., LTD — M&A Activity 2025

Mar 11, 2025

증권신고서(합병) 6.0 케이지에이 주식회사 정 정 신 고 (보고) 2025년 03월 11일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2025년 02월 13일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2025년 02월 13일 증권신고서(합병) 최초 제출 2025년 02월 24일 [정정]증권신고서(합병) 1차정정(" 굵은 초록색 ") 2025년 02월 27일 [정정]증권신고서(합병) 2차정정(" 굵은 보라색") 2025년 03월 11일 [정정]증권신고서(합병) 3차정정(" 굵은 붉은색 ") 3. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 [제1부 합병의 개요] VI. 투자위험요소 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회 사 위험 - (2) 성장성 및 수익성 악화 위험 - 기재정정 주1) 정정 전 주1) 정정 후 주1) 정정 전 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 2024년 온기 기준 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 다음과 같습니다. [합병법인 2024년 가결산 기준 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2024년 매출액 55,019 매출원가 46,912 매출총이익 8,106 판매비와관리비 3,303 영업이익 4,803 당기순이익 4,366 주1) K-IFRS 가결산 기준입니다. 주1) 정정 후 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 2024년 온기 기준 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 다음과 같습니다. [합병법인 2024년 가결산 기준 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2024년 매출액 53,175 매출원가 45,336 매출총이익 7,839 판매비와관리비 3,307 영업이익 4,532 당기순이익 4,095 주1) K-IFRS 가결산 기준입니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인_20250311.jpeg 대표이사등의 확인_20250311 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2025 년 02 월 13 일 회 사 명 : 케이지에이 주식회사 대 표 이 사 : 김 옥 태 본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 향남읍 만년로 8-62 (전 화) 031-8043-5891 (홈페이지) http://www.kga-i.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 이 사 (성 명) 김 혜 령 (전 화) 031-8043-5891 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 3,473,203 주 모집 또는 매출총액 : 22,099,990,689 원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 경기도 화성시 향남읍 만년로 8-62 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인서_케이지에이_250213.jpg 대표이사등의 확인서_케이지에이_250213 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험 국제통화기금은 지난 7월 전망에 비해 세계 경제 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 상향 조정되는 요인으로는 주요 선진국에서의 투자 회복과 구조개혁 전환국면 확산에 의한 잠재성장률 제고 등이 제시 되었으며 하향조정 위험요인으로는 그간 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장 및 고용의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등이 제시되었습니다. 또한, 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 인한 지정학적 리스크, 글로벌 공급망 교란에 따른 수급 문제로 인해 원자재 및 물류 가격 상승으로 이어져 인플레이션을 지속시킬 가능성, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다.이처럼 COVID-19 이후 민간소비 회복, 설비투자 확대 등을 통해 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있는 위험이 존재합니다. (2) 전방산업 성장 둔화 가능성으로 인한 위험최근 이차전지 시장의 성장을 견인하는 전기차 수요가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 일각에서는 전기차 및 이차전지 산업이 신규 제품의 급격한 시장 성장 후 일시적인 침체기를 뜻하는 캐즘(Chasm)에 대한 우려를 표하고 있습니다. 이처럼 전기차 수요 감소가 지속될 경우 이차전지 기업들의 사업 위축으로 이어질 뿐만 아니라 당사의 영업에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 그 외에도 정부의 EV, ESS 등 친환경 정책에 대한 변동성과 같이 예상치 못한 요인으로 인해 이차전지 산업의 성장성이 예상에 미치지 못할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (3) 정부정책 변동 관련 위험 최근 제60대 미국 대통령 선거에서 당선된 공화당의 도널드 트럼프는 행정명령을 통해 전기차 산업에 긍정적인 영향을 미치고 있는 IRA를 통한 세금혜택 축소 혹은 보조금 지급중단을 지시하고 있으며, 이는 기존 전기차 산업 활성화 정책에 변화를 일으킬 것으로 전망되며 전기차 산업 활성화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 국내에서는 연초부터 정부과 기업이 참여하여 전기차시장의 수요정체 현상에 대응하기 위하여 '이차전지 비상대책 태스크포스(TF)'가 구성되었으며, 해당 TF는 한국배터리산업협회를 포함, 국내 주요 배터리 제조사 및 소재기업 등이 참여하여 산업 활로 모색 및 시장 불확실성 확대에 대응하기로 한 것으로 알려집니다. TF는 향후 친환경차와 국내 2차전지의 경쟁력 강화 방안 등 정부지원책에 대해서 심도깊은 논의를 진행할 것으로 예상되는 바, 이와 관련하여 국내 배터리업계에 새로운 성장동력을 가져다 줄 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. 현재 다양한 지원 정책과 환경 규제를 바탕으로 전기자동차 산업의 전반적인 성장이 여전히 진행중에 있으며, 이와 함께 글로벌 이차전지 시장도 당사의 주요 매출처인 국내 이차전지 제조사에 유리한 환경으로 전개되고 있다고 판단됩니다. 다만, 각국의 전기차 및 이차전지 관련 지원 정책이 축소되거나 중단되고, 산업 발전을 저해할 수 있는 새로운 정책이 도입될 경우, 전방 산업 성장속도에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이에 따라 전방 산업의 위축은 당사가 영위하는 이차전지 부품 사업에도 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 신중히 고려하시기 바랍니다. (4) 이차전지 제조업체 설비투자 축소 관련 위험 당사가 주로 제조하는 이차전지 전극공정 장비는 이차전지 제조공정 3단계(전극, 조립, 화성) 중 첫번째 공정 장비로 이차전지 제조업체의 설비투자 계획에 직접적인 영향을 받습니다. 국내 이차전지 제조업체 3사(삼성SDI, LG에너지솔루션, SK온)는 이차전지 산업 내에서 장기적인 경쟁력을 유지하고 지속적으로 수익성을 개선하기 위해 상당한 규모의 자본 투자를 지속적으로 수행하고 있습니다. 초기에는 국내 설비 증설을 시작으로 이차전지 공장의 용량을 키워갔으나, 현재 대부분의 설비를 유럽, 중국, 미국 등 해외 투자를 통해 늘려가고 있습니다. 이에 따라 2023년 기준 국내 주요 배터리3사의 생산설비의 약 92.4%가 해외에 위치하는 상황이며, 이러한 해외 생산비중은 각 사들의 향후 투자계획을 감안 시 더욱 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 다만, 이차전지 생산라인과 같은 대규모 설비투자는 상당한 위험과 불확실성을 수반하며, 대규모 시설의 구축 과정에서 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연될 가능성이 또한 존재합니다. 또한 국내외 경제 성장 둔화 등에 따라 국내외 이차전지 제조업체의 투자심리가 위축될 수 있으며, 이에 따라 이차전지 장비산업의 성장이 둔화될 수 있습니다. 이러한 설비투자 일정 지연, 경제 성장 둔화 및 전방산업의 위축은 당사의 영업 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(5) 시장 활성화에 따른 산업 내 경쟁 심화 위험 합병회사는 장기간 축적된 전극공정장비 개발 경험과 노하우를 바탕으로 관계회사인 탑머티리얼의 시스템 엔지니어링(생산라인 전체 공정에 대한 장비를 공급하여 설치해 주는 턴키 프로젝트 사업) 사업의 주요 파트너로써 해외 고객사를 최종고객사로 하여 다양한 장비 납품 경험을 보유하고 있으며, 이에 주요 경쟁업체 대비 고객사 맞춤의 기계설계 및 제작노하우를 축적하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (6) 장비산업의 높은 실적 변동성 위험 합병회사와 같은 장비업체는 주요 고객사의 투자계획 또는 공장/설비 증설 계획에 따라 영업 실적이 크게 영향을 받는 구조입니다. 당사는 주요 고객사인 이차전지 제조업체들의 신규 공장 증설 또는 기존 공장의 설비 교체 수요 등의 직접적인 영향을 받으며, 이는 당사의 수주잔고와 연동되어 당사의 매출 변동성에도 높은 영향을 미치게 됩니다. 따라서 주요 고객사의 설비투자 계획이 급격하게 변동하는 경우 당사의 영업실적 또한 크게 변동할 가능성이 존재합니다. 합병회사는 증권신고서 제출일 기준 약 287억원의 수주 잔고를 보유하고 있으며, 지속적인 투자가 예상되는 전기차 시장을 전방 산업으로 두고 있는 바, 당사의 주요 제품인 이차전지 전극공정 장비에 대한 수요는 안정적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, 전방시장의 생산 설비투자 성장세는 당사의 영업실적의 지속적인 성장의 배경이 될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 상장 이후 전방시장의 투자가 급감할 경우 당사의 실적 변동성이 확대되며 급격한 실적 하락이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험 합병법인은 이차전지 제조 장비의 개발 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.합병법인은 고객사가 필요로 하는 장비의 설계부터 설치 후 테스트까지 전반적인 서비스를 제공하고 있으며, 이후 유지보수 및 장비의 개선을 통하여 제품의 성능이 지속적으로 최적화될 수 있도록 서비스를 제공하고 있습니다. 합병법인과 같은 제조공정 장비 산업은 기술 집약적 특성에 따라 R&D 비중이 타 산업 군에 비해 높으며, 기존 개발 제품의 활용성 및 차세대 제품 개발 등은 기술동향을 적기에 파악하고 다음 기술에 대한 준비가 되어있어야 경쟁우위의 확보가 가능합니다. 빠른 주기로 변화하는 산업의 기술변화에 대응하기 위해서는 지속적인 제품 연구개발이 필수적이며, 지속적인 R&D를 통해 차세대 공정기술의 전개 방향을 예측하고 준비하지 않으면 이러한 기술의 변화에 즉각적으로 대응하기 어렵습니다.이에 합병법인은 빠르게 변화하는 기술트렌드와 발전하는 공정기술에 대응하고자 노력하고 있지만, 합병법인이 전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재적인 경쟁업체에서 합병당사회사의 기술력을 뛰어넘는 고객 대응 기술을 개발하여 상용화하여 시장점유율을 잠식할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 이차전지 시장의 기술적 요구에 적시에 대응하지 못할 경우 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 교섭력 열위에 따른 위험 합병법인이 목표로 하고 있는 주요 전방 시장은 전기차용 이차전지 시장으로 막대한 자본력 및 기술력이 소요되는 자본 및 기술 집약적 산업의 특성을 나타내고 있습니다. 해당 산업은 생산 및 제조시설 확보에 천문학적 금액이 투입되며, 특히 전극공정장비의 경우 최종생산품인 2차전지의 품질에 가장 직접적인 영향을 미치는 공정에 필요한 만큼 그 품질경쟁력과 양산용 장비의 납품 레퍼런스 확보가 매우 중요합니다. 2차전지 전극공정 장비시장의 이러한 특징으로 인하여 국내에서 2차전지 전극공정의 양산용 장비를 납품할 수 있는 공급업체는 매우 한정적이며, 합병법인을 제외하면 피엔티, 씨아이에스, 한화모멘텀 등 상장기업이나 자본력을 가진 대기업 계열사가 주요 시장참여자입니다. 또한 합병법인은 신뢰도 있는 다양한 매입처 확보를 통해 특정 매입처의 영향에 따른 생산차질 가능성을 낮추고 안정적인 원가경쟁력 등을 확보해 나가고 있습니다. 이를 통해 고객사 제품 납기 대응력을 우수한 수준으로 유지하고 있으며 우수한 원가경쟁력을 바탕으로 고객사 요구사항을 충족하기 위해 노력하고 있습니다. 합병법인은 주요 원재료인 EPC, AMP, MOTOR 등 등 원재료의 구매를 매입처의 다각화를 꾸준히 진행하고 있습니다. 합병법인은 향후에도 주요 원재료에 대하여 가격 및 품질 측면에서 면밀히 검토하여 원재료 제조사 및 유통사를 신규로 발굴하여 원재료 매입처의 다변화를 추진해 나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 원재료 가격 인상 및 시장 내 경쟁 심화 등 최종 전방시장의 가격인하 압력이 발생할 경우 합병법인의 2차전지 전극장비 또한 단가 인하 압력이 작용하여 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 이에 따라 납품 가격, 결제 조건, 납기 등 주요 거래조건이 고객사의 요구에 따라 변동될 가능성이 존재합니다. 이로 인해 합병법인의 수익성 및 유동성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (9) 납기 미준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험 합병법인이 영위하는 이차전지 전극장비 시장은 이차전지 제조사의 증설 및 노후장비 교체 수요 등 설비투자 계획에 따라 비정기적으로 발주가 이루어지는 것이 특징입니다. 이차전지 전극장비의 경우 2차전지 생산을 위한 핵심적인 공정을 담당하는 만큼 우수한 품질의 장비를 적시에 납품할 수 있는 납기 대응 능력이 핵심 경쟁력입니다. 합병법인의 경우 이차전지 중 전극공정에 활용되는 코터장비 및 롤프레스, 슬리터 장비 공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병법인과 같은 이차전지 장비업체가 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 장비를 개발하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 장비의 적시 생산이 전제가 되어야 합니다. 하지만 장비 제조업체가 매출처가 요구하는 수준의 장비 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 합병법인을 포함한 장비 제조업체의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전극공정 장비제작 사업은 장비의 생산 Capa에 따라 수주 가능 규격의 장비가 결정되는 구조적 제한성이 있는 장치산업입니다. 합병법인 현 장비 제작공장의 공간적 제약을 탈피하고 대형 양산장비 수주에 대응하기 위하여 시설투자를 통한 장비제작 역량강화 전략을 수행하게 되었습니다. 신규 공장이 완성되는 25년 하반기 이후부터는 장비 제작 Capa를 기반으로 경쟁업체(P, C사)와의 수주 경쟁에도 적극 참여할 계획입니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 동사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험 합병법인의 사업 영역에 포함되는 이차전지 전극장비 시장의 경우 이차전지 제조사별로 제조 공정 및 생산하는 배터리의 형태가 상이하여 고객 맞춤형 커스터마이즈 장비가 채택되는 것이 필수적입니다. 그 중 이차전지 전극공정은 완성된 2차전지 품질의 70% 이상을 결정한다고 알려져 있을 만큼 공정의 중요도가 높으며 이에 따라 전체 설비투자금액에서 차지하는 비중이 가장 높습니다. 이에 기존 배터리 제조사의 경우 충분한 수준의 기술적 검증과정 및 양산제품 납품 레퍼런스를 확인하기 전에는 쉽게 협력업체 등록을 진행하지 않는 경향이 있으며, 합병법인은 꾸준한 기술개발과 관계사를 통한 양산장비 납품 레퍼런스를 통해 국내 주요 2차전지 제조업체들과 업체등록을 완료하거나 앞두고 있는 상황입니다. 이러한 기술적 사업적 진입장벽을 고려했을 때, 합병법인이 보유하고 있는 우수한 기술과 유사한 수준의 기술력을 보유한 신규 업체가 시장에 진입하여 합병법인과 직접적인 시장 내 경쟁을 펼치게 될 위험은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 합병법인은 이러한 경쟁시장 속에서 꾸준히 그 시장점유율과 영업실적의 성장을 달성하고 있는 만큼 이미 시장에서 그 기술 및 제조경쟁력을 충분히 인정받고 있다고 판단합니다. 이차전지 제조회사들은 신규투자 또는 증설투자시에 1) 기술 및 품질 등을 고려하여 기술력이 검증되었거나 2) 제품의 적시 납품이 가능한 업체, 3) 공동기술개발이 가능한 업체를 선호하는 성향이 강해 타 업체로 변경 또는 교체가 쉽지 않아 기존의 전극공정장비 제조업체 간의 경쟁 강도도 비교적 낮은 편입니다. 그럼에도 불구하고, 신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 동사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 매출의 계절성 위험 합병법인은 이차전지 제조를 위한 전극공정장비의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이에 따라 합병법인의 실적은 고객사의 증설 및 설비투자 계획에 직접적으로 영향을 받습니다. 따라서 매 사업년도마다 고객사 수주 규모 및 납기일에 따라 매출이 집중되는 시기가 다르지만, 일반적으로 고객사 제품 인도 및 매출 인식이 하반기에 집중되는 경향성이 있어 1분기 대비 4분기에 매출이 집중되는 상저하고식 계절성을 나타내고 있습니다. 합병법인의 2021년 및 2023년 매출의 경우, 하반기 편중성이 상대적으로 더 높은 추이를 나타냅니다.합병법인 및 주요 경쟁업체의 경우 특별한 매출의 계절적 요인이 있는 것은 아니나, 고객사의 사업계획 및 납품일정 등의 이유로 상반기 대비 하반기에 매출이 집중되는 경향성을 나타냅니다. 따라서 합병법인의 2024년 온기 매출실적의 경우에도, 4분기에 매출액이다소 집중될 것으로 예상됨에 따라 온기 기준 약 532억원 의 매출을 달성할 것으로 전망되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 고객사 수주 물량을 추가적으로 확보하지 못하거나, 고객사의 제품 인도 및 매출 인식 시점 등 계약 조건에 변동이 생겨 이와같은 매출의 경향성이 변동될 가능성이 존재합니다. 이 경우 합병법인이 목표하는 매출 실적 달성이 어려울 수 있으며, 향후 추정 실적 등에 변동이 발생할 수 있습니다. 회사위험 (1) 매출처 편중 위험 합병법인은 국내외 이차전지 제조사를 대상으로 하여 코터, 롤프레스, 슬리터 등의 전극공정장비를 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 다만 합병법인은 코스닥시장 상장사인 탑머티리얼의 시스템엔지니어링 사업의 전극공정장비 분야 주요 파트너로써 탑머티리얼을 통한 매출비중이 상대적으로 높습니다. 2022년, 2023년, 2024년 3분기 기준 각각 총 매출액의 42.7%, 66.8%, 47.2% 가 탑머티리얼을 1차적인 매출처로 하여 거래가 발생하였습니다.한편 합병법인은 국내외 다양한 고객사를 대상으로 커스터마이징된 이차전지 전극공정장비 제작역량을 바탕으로, 다수 글로벌 고객사에 전극공정장비 납품 이력을 보유하고 있습니다. 합병법인은 고객사가 요구하는 제품 스펙에 맞춰 장비를 설계하여 고객사별로 최적화된 공정장비 제조 가능한 역량을 내재화하고 있습니다. 이러한 역량을 바탕으로 합병법인은 상장 이후 자체영업을 통한 수주건수 확대를 통하여 매출처 편중으로부터의 점진적인 탈피를 목표로 하고 있으며, 현재 국내 주요 배터리 제조사들과 협업을 활발히 추진하는 등 탑머티리얼의 영업환경으로부터의 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 전방업체들의 설비 투자 지연 및 축소와 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 발주 부진 등으로 인해 문제가 발생할 수 있습니다. 또한 예상하지 못한 변수로 인해 해외 고객사가 위치한 국가의 성장이 둔화되는 등의 문제가 발생할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (2) 성장성 및 수익성 악화 위험 합병법인의 2021년~2024년 3분기 매출액은 각각 42억원, 162억원, 141억원, 383억원으로 비교적 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 합병법인의 2024년 3분기 기준 매출액은 약 383억원으로 2023년 매출액 141억원 대비 큰폭의 초과달성을 기록하였으며, 2021년부터 2024년 3분기까지 합병법인의 매출액 증가율은 업종평균 (-)3.35%를 크게 상회하고 있습니다. 또한 합병법인은 이차전지 시장의 성장에 힘입어 2021년부터 2024년 3분기 까지 지속적으로 성장하고 있으며, 동 기간 합병법인의 성장성 및 수익성 지표는 양호한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인은 기 확보된 수주잔고, 신사업 추진 및 신규고객 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장성을 유지하는 한편 판매비와관리비의 안정화 등에 따라 매출 성장 시 고정비 효과를 통한 영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 본격적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 이차전지 산업에 대한 정부 정책의 변경, 이차전지 수요 감소에 따른 제조사의 증설 지연 및 글로벌 경기침체 등 사업환경의 변화와 인건비의 상승, 시장 내 경쟁 심화 및 기술변화 대응 능력 저하 등의 예기치 못한 사유가 발생할 시 합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는유의하시기 바랍니다. (3) 재무안정성 및 유동성 악화 위험 합병법인은 현재 2025년 하반기 중 완공을 목표로 생산기반 확충을 위한 평택 신공장 건설을 진행하고 있습니다. 이에 따라 토지매입대금 및 건설자금 등 총 약 700억원 수준의 총 투자금액 지출이 예상되며 필요자금 조달을 위하여 유상증자 및 차입금 조달을 지속적으로 진행해 온 바 있습니다. 이에 따른 장·단기차입금의 증가 등에 따라 부채비율 및 유동비율이 다소 악화되었습니다. 또한 2023년 관계회사인 탑머티리얼 향 선수금의 증가에 따라 유동부채 금액이 약 235억원 가량 크게 증가하여 부채비율 및 유동비율의 악화를 초래하였습니다.합병법인의 재무안정성 관련 비율은 증권신고서 제출일 현재 2023년 업종 평균 대비 다소 열위에 있는 것이 사실이나, 이는 상당부분 회사의 가파른 성장을 위한 설비투자목적의 자금집행에 기인하고 있는 것으로 판단됩니다. 이에 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 단기간 내에 보다 안정적인 재무구조를 형성할 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만 대내외적인 경영환경의 악화,수주 감소 및 지연 등의 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 현금흐름 위험 합병법인은 2021년부터 2024년 3분기 말 까지 지속적으로 당기순이익을 시현하였으나, 합병법인의 영업활동현금흐름은 2021년 (-)1,885 백만원, 2022년 (+)2,294 백만원, 2023년 (-)3,728 백만원, 2024년 3분기 (-)1,233 백만원의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 이는 수주사업의 특성상 수주 시점에 따른 제품 제작 시 투입되는 원가 및 비용 등으로 인한 현금유출 시점과 세금계산서 발행 이후 현금이 유입 시점의 기간 차이에 따른 결산시점자산부채의 변동효과가 주요한 요인입니다. 또한 합병법인은 수주잔고가 지속적으로 증가하고 있음에 따라 향후 영업활동에 따른 현금유입이 꾸준히 이루어질 것으로 예상되지만, 대내외적 경영환경이 악화되어 이차전지 제조사의 투자가 위축될 시 매출 및 수주가 감소하거나, 수주계약의 지연 및 취소가 발생하여 제품 제작 시 지출하였던 현금의 회수가 지연되거나 취소되는 등의 사유로 재무 상황이 악화될 경우 이는 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(5) 이자율 상승 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 운전자금 및 시설투자자금 확보 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 시 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조는 직접적인 영향을 받을 수 있으며, 향후 추가 자금 조달 시 금리 상승에 따른 금융비용의 증가 위험이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 기준 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 상승 시 법인세비용차감전순손익에 약 387 백만원의 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 금리 인하는 단기적으로 합병법인의 이자비용 부담을 줄이고 재무구조 개선으로 이어질 수 있으나, 대내외 경기 여건 및 전방산업 동향에 따라 금리 인하가 합병법인의 수익성 및 영업현금흐름에 미칠 영향을 종합적으로 분석해야 합니다. 향후 대내외 경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며, 이는 합병법인의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.(6) 매출채권 회수 위험 합병법인은 2021년부터 2024년 3분기말 까지 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만의 채권들로 구성되어 있으며대손충당금 설정사례 및 부도사례는 전무한 상황입니다. 합병법인의 재무이사 및 자금담당자는 매월 미회수 채권에 대한 현황을 면밀히 파악하여 매출채권현황을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인의 매출규모가 증가하거나 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권의 회수가 지연되거나, 전방산업경기불황으로 매출처의 자금 사정이 악화되어 부실화 위험이 증가할 경우 합병회사의 재무구조 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(7) 재고자산 관련 위험 23년 기말 재공품(32,446백만원) 중 63.24%(20,520백만원)는 24년 상반기에 납품(=매출 인식)되었으며, 24년 3분기말 재공품(19,253백만원) 중 약 43%(8,482백만원)가 24년 11월말 현재까지 납품되었습니다. 고객 요청에 따라 생산 일정이 변경되지 않는 한 수주 프로젝트는 정해진 납기대로 이행되고 있습니다. 또한 재공품의 규모가 큰 것이 비단 신청회사에만 국한된 것이 아니라 수주 산업을 영위하는 기업의 일반적인 특성임을 확인할 수 있습니다. 합병법인은 또한 불필요한 상시재고의 보유 유인이 적고, 수주 후 원재료 조달, 제품 제작 및 공급이 이루어짐에 따라 재고자산의 장기화가 발생될 확률은 낮은 것으로 파악됩니다. 하지만 향후 고객사의 일정변경 및 검수 지연 등으로 재고자산이 장기화되거나, 합병법인이 보유한 재고자산이 계획대로 판매되지 않는 상황이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 발생하는 등 합병법인의 재무안정성 및 수익성은 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(8) 핵심 연구인력 이탈 위험 합병법인의 R&D 조직은 증권신고서 제출일 기준 총 16명으로, 2023년 말 이후 기준 4인의 신규영입이 발생하였습니다. R&D조직 인원들의 평균 근속연수는 2년 8개월로 양호한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 R&D 조직을 구성하고 있는 임직원들은 우수한 숙련도와 전문성을 보유하고 있으며, 2020년부터 증권신고서 제출일 현재까지 9건의 자체 개발 연구과제를 성공적으로 수행하였습니다.합병법인은 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 연구개발 관련 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 기술과 자원을 관리하고 있습니다. 하지만 이와 같은 회사의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 시장 내 합병법인 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 회사의 잠재적인 경쟁력 훼손 등 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(9) 지적재산권 관련 위험 합병법인은 영위하고 있는 시장에서 기술적인 경쟁력을 꾸준히 유지하기 위하여 지속적인 연구개발 활동 및 관련 지적재산권 축적을 진행하고 있습니다. 특허권 출원 및 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 합병법인의 노력에도 불구하고 기술과 특허 보호가 어려울 수 있으며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 이렇게 제3자에 의하여 합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 합병법인이 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며, 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(10) 신사업 추진 관련 위험 합병법인은 국내외 이차전지 제조사에 전극공정장비를 제작 및 판매하는 사업을 주로 영위하고 있으며, 또한 소재나 공정의 발전에 따라 관련하여 적합한 공정장비를 신규개발, 제작하는 사업을 영위하고 있습니다. 2차전지의 기술발전 트렌드에 따라 점차 건식공정장비 및 전고체 배터리 제작을 위한 공정장비 개발 등의 신사업을 현재 준비 중에 있으며, 또한 에어로겔 제조용 코터장비 제조사업을 통한 지속적인 매출 확장을 예상하고 있습니다. 신규제품 개발에 예상되는 추가 비용은 해당 기술 확보를 위한 연구 개발 비용으로 국한되며, 주요 고객은 국내외 배터리 제조사를 목표로 개발업무를 수행하고 있습니다. 합병법인은 신규사업을 통해 제품 다각화 및 신규 시장 진입을 통한 사업 영역의 확대를 기대하고 있습니다. 하지만 해당사업이 합병법인에 유의미한 매출이 발생하기까지 상당한 시간이 소요되거나 양산 및 개발에 큰 비용이 지출될 수 있는 불확실성이 존재하며, 상용화가 되더라도 이익 시현으로 이어지지 않을 경우 합병법인의 미래 성장과 관련된 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(11) 특수관계자 거래 관련 위험 합병법인은 관계회사인 탑머티리얼의 지분투자 이후 탑머티리얼의 시스템엔지니어링 사업의 주요 파트너사 중 하나로 합병법인의 장비가 납품된 사례가 다수 있습니다. 다만 합병법인은 내부 규정 제정 등을 통해 내부통제시스템을 구축하여 이해관계자와의 거래를 제한하고, 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공정성 등을 견지할 수 있도록 내부규정 및 운용체제를 구축하여 적법하게 운영하고 있습니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할 경우 이해관계인 간의 거래 특성상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없습니다. 이러한 거래관계 발생 시 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 케이지에이㈜(이하 "합병법인")와 삼성기업인수목적9호㈜(이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2024년 08월 29일 회계법인더올과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 회계법인더올은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 피합병법인의 주가자료와 합병법인의 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 감사받은 재무제표, 그리고 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지의 5개년 사업계획을 검토하였습니다. 또한, 합병법인과 한국거래소 업종 분류 기준에 따라 동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등도 참고하여 검토를 진행하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 회계법인더올에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 10월 23일 한국거래소에 제출되었습니다. 다만 제출 이후 합병법인의 2024년 3분기 결산실적 및 관련 시장상황 변화 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으며, 이에 따라 증권신고서 제출시점의 회사 및 시장 현황을 반영하고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정 시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2）기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 삼성기업인수목적9호㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 11월 28일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(200억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가 하락 위험 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 삼성기업인수목적9호㈜ 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 케이지에이㈜의 최대주주등은 2년 및 3년 동안 의무보유됩니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,469,622주(합병법인 의무보유분 7,139,595주, 피합병법인 발기인의 의무보유분 330,027주, 희석화 증권 제외)로 합병 후 총 주식수 12,677,398주(희석화 증권 제외)기준 58.92%입니다. 합병신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험 본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 994백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 04월 10일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 따라서 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 55억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 합병법인 케이지에이㈜의 최근 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 소액주주수는 57명이며, 피합병법인 삼성기업인수목적9호㈜의 2024년말 기준 소액주주수는 6,629명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 6,686명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼성기업인수목적9호㈜는 2024년 10월 23일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 12월 26일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적9호㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 삼성기업인수목적9호㈜와 존속법인 케이지에이㈜는 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 삼성기업인수목적9호㈜의 공모전 주주인 삼성증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 한화투자증권㈜, 현대투자파트너스㈜, 카스피안캐피탈㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 4,050백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,272,982주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 빛 전환 후 발행주식총수 13,950,380의 7.74%인 1,272,982주입니다. 삼성기업인수목적9호㈜의 공모전 주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험 증권신고서 제출일 현재 삼성증권㈜는 합병법인 케이지에이㈜의 보통주를 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 삼성기업인수목적9호㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 삼성기업인수목적9호㈜의 발기주주인 삼성증권㈜은 합병법인 케이지에이㈜의 지분을 보유하고 있지 않고 있어 지분율이 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, 케이지에이㈜는 관련 규정 및 삼성기업인수목적9호㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 삼성증권㈜은 삼성기업인수목적9호㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 삼성기업인수목적9호㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 삼성증권㈜가 케이지에이㈜의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 케이지에이㈜와 삼성기업인수목적9호㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.삼성증권㈜가 삼성기업인수목적9호㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 삼성증권㈜가 삼성기업인수목적9호㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 한편 삼성증권㈜가 삼성기업인수목적9호㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (11) 유입자금의 변동 위험 합병법인 케이지에이㈜는 2024년 10월 23일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 삼성기업인수목적9호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 케이지에이㈜로 유입될 자금 규모는 약 247억원이며, 유입시기는 2025년 5월로 예정되어 있습니다. 케이지에이㈜는 동 조달자금을 평택 신규 공장 건설을 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 케이지에이㈜의 유입자금 규모는 삼성기업인수목적9호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(12) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 케이지에이㈜로 유입될 자금 규모는 약 247억원이며, 유입시기는 2025년 5월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(삼성기업인수목적9호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 케이지에이㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 6,363원이며, '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 케이지에이㈜는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 삼성기업인수목적9호㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,093원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후) 입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,093원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,036원 입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배 시 예정가격으로 산정한 2,093원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,036원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행 차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 삼성기업인수목적9호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,093원이며, 케이지에이㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 6,363원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 및 소멸회사들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병법인은 피합병법인의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(5) 합병 무산에 따른 위험 케이지에이㈜는 삼성기업인수목적9호㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 케이지에이㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 평택 신규 공장 건설을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 평택 신규 공장 건설에 대한 투자는 일부 지연될 수 있습니다. 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 케이지에이㈜의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 현재 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다. 합병 후 유입된 자금은 제1금융권의 정기예금 및 위험도가 낮은 CMA-RP, MMDA 상품에 2025년 내에 예치하여 운용할 예정으로 시장금리 변동 및 상품가입 시점에 따라 상품의 금리 또한 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 삼성기업인수목적9호㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않고 주금납입일로부터 36개월이 경과할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금 부담 관련 위험 본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 삼성기업인수목적9호㈜(이하 "피합병법인")가 케이지에이㈜(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.(7) 기준가격의 변동 위험 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(삼성기업인수목적9호㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.3143171)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(8) 스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 관련 위험 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 삼성기업인수목적9호㈜의 주식 1주당 케이지에이㈜의 주식 0.3143171주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 삼성기업인수목적9호㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 삼성기업인수목적9호㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만, 24년 12월 미국 중앙은행이 기준금리를 0.25%p 인하하였으나 내년 추가 인하의 속도 조절을 시사하였습니다. 이로 인해 한국은행의 현재 기준금리인 3.00%는 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병해당사항없음 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2024년 10월 23일2024년 10월 23일2025년 03월 06일2025년 04월 10일2025년 04월 10일2025년 04월 30일합병법인: 6,363원피합병법인: 2,000원 2025년 05월 13일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 합병비율: 케이지에이㈜: 삼성기업인수목적9호㈜ = 1:0.3143171(삼성기업인수목적9호㈜의기명식 보통주식 1주당 케이지에이㈜의 기명식 보통주식 0.3143171주) 합병가액: 케이지에이㈜ 1주당 6,363원 / 삼성기업인수목적9호㈜ 1주당 2,000원 회계법인더올기명식보통주3,473,2035006,36322,099,990,689본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 케이지에이㈜삼성기업인수목적9호㈜존속회사소멸회사보통주9,204,19511,050,000우선주--65,637,759,63825,361,273,1124,602,097,5001,105,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주) 상기 총자산 및 자본금은 2024년 3분기말 K-IFRS 기준 재무제표 기준입니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.02.27 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 케이지에이 주식회사 삼성기업인수목적9호 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김 옥 태 오 정 헌 주소 본사 경기도 화성시 향남읍 만년로 8-62 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩) 연락처 031-8043-5891 02-2020-6984 설립년월일 2017-10-31 2023-09-14 납입자본금(주1) 4,602백만원 1,105백만원 자산총액(주2) 65,638백만원 25,361백만원 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수(주3) 52명 5명 발행주식 종류 및 수(주1) 보통주 9,204,195주 (액면가 500원) 보통주 11,050,000주 (액면가 100원) (Source: 합병법인 및 피합병법인 감사보고서, 분기보고서) (주1) 증권신고서 제출일 현재 자본금 및 발행주식수입니다. (주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년 3분기 재무제표 상 금액입니다. (주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다. (2) 합병의 배경합병법인 케이지에이㈜는 2017년 10월 설립되어 신고서 제출일 현재 이차전지 분야의 전극공정장비 전문 개발 및 제조기업으로서 코터, 롤프레스, 슬리터 등을 주요 제품으로 하고 있습니다. 또한 신규 추진사업으로 전고체배터리 제조용 전극공정장비, 2차전지용 건식전극공정장비, 납축전지 복원 및 배터리관리시스템(BMS)솔루션 사업을 추진하고 있습니다. 케이지에이㈜는 회사의 매출 성장 및 고객사 확대를 위해 생산능력 확충을 위한 시설투자를 진행중에 있으며, 이를 위한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였습니다. 그리고 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 삼성기업인수목적9호㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.케이지에이㈜는 삼성기업인수목적9호㈜와의 합병을 통해 약 247억원의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 케이지에이㈜가 영위하고 있는 전극공정 장비제작 사업은 장비의 생산 Capa에 따라 수주 가능 규격의 장비가 결정되는 구조적 제한성이 있는 장치산업입니다. 이에 현 장비 제작공장의 공간적 제약을 탈피하고 대형 양산장비 수주에 대응하기 위하여 평택시 도일동(산업8-1,8-2)에 평택도시공사로부터 산업용지(29,006.0㎡) 분양을 받아을 받아 신규 공장 건축을 진행하고 있습니다. 신규 공장이 완성되는 2025년 하반기 이후부터는 향상된 장비 제작 Capa를 기반으로 글로벌 배터리사의 입찰 경쟁에 적극적으로 참여할 계획입니다. 케이지에이㈜는 금번 합병을 통해 유입될 자금(약 247억원)을 아래와 같이 시설자금으로 활용할 계획입니다. [자금의 사용 목적] (단위: 백만원) 시설자금 영업양수 운영자금 채무상환 타법인 증권취득 자금 기타 계 비고 24,700 　- 　- 　- 　- 　- 24,700 주) 상기 금액은 합병 유입자금에 대하여 2025년 및 2026년 1분기 내 사용계획 합계입니다. [합병 유입자금의 투자 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 사용내역 2025년 2분기 2025년 3분기 2025년 4분기 2026년 1분기 합 계 시설자금 평택공장건축비 8,330 11,106 4,833 431 24,700 소 계 8,330 11,106 4,833 431 24,700 합 계 8,330 11,106 4,833 431 24,700 주) 상기 자금사용계획은 향후 케이지에이㈜의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다. 케이지에이㈜는 현재 평택시 도일동(산업8-1,8-2)에 평택도시공사로부터 산업용지(29,006.0㎡) 분양을 받아서 토지대금 약 302억을 2024년에 완납한 상태이고, 2024년 11월부터 총 건축비 약 411억원 규모의 건물 착공에 돌입하였습니다. 자세한 건축공사비 내역은 아래와 같습니다. [평택브레인시티 건축공사비 내역] (단위 : 백만원) 구분 공통가설공사 건축공사 토목공사 설비공사 기계소방 전기공사 합계 재료비 13 13,574 780 3,233 251 4,106 21,956 노무비 116 5,652 360 258 325 1,428 8,138 경비 261 4,645 573 243 68 485 6,275 일반관리비外 14 686 52 93 20 165 1,031 총공사비 404 24,556 1,765 3,827 664 6,184 37,400 주) 상기 건축공사비 내역은 향후 케이지에이㈜의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다. 주) 상기 건축공사비 내역은 VAT 미포함 기준입니다. 현재 증권신고서 제출일 기준 건축공사비 관련 계약금 약 41억원과 1차 기성분 약 24억원이 투입된 상태입니다. 25년 상반기(기성2차, 3차, 4차) 약 83억원은 자기자금으로 지급을 하고 5월에 유입되는 합병대금 247억원은 표와 같은 일정으로 사용할 계획입니다. [평택브레인시티 건축비 지급(예정) 내역] (단위 : 백만원) 구분 청구일 지급(예정)일 공급가액 세액 합계 비고 계약금 2024-11-30 2024-12-13 3,740 374 4,114 지급완료 기성1차 2024-12-31 2025-01-24 2,156 216 2,372 지급완료 기성2차 2025-01-31 2025-02-28 2,524 252 2,776 자기자금으로 지급예정 기성3차 2025-02-28 2025-03-31 2,524 252 2,776 자기자금으로 지급예정 기성4차 2025-03-31 2025-04-30 2,524 252 2,776 자기자금으로 지급예정 기성5차 2025-04-30 2025-05-31 3,786 379 4,165 합병대금으로 지급예정 기성6차 2025-05-31 2025-06-30 3,786 379 4,165 기성7차 2025-06-30 2025-07-31 3,786 379 4,165 합병대금으로 지급예정 기성8차 2025-07-31 2025-08-31 3,786 379 4,165 기성9차 2025-08-31 2025-09-30 2,524 252 2,776 기성10차 2025-09-30 2025-10-31 2,524 252 2,776 합병대금으로 지급예정 잔금1 2025-10-31 2025-11-30 1,870 187 2,057 잔금2 2025-12-31 2026-01-31 1,870 187 2,057 합병대금 및 자기자금으로 지급예정 합 계 37,400 3,740 41,140 　 피합병법인인 삼성기업인수목적9호㈜는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인과의 합병을 통하여 대상기업의 글로벌 기업으로서의 성장 지원 및 주주 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2023년 9월 14일 설립되어 2023년 12월 04일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 삼성기업인수목적9호㈜는의 정관 제58조 제2항에 따라, 삼성기업인수목적9호㈜는의 주권의 최초모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항] 제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다. 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [삼성기업인수목적9호㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 2023년 12월 04일 삼성기업인수목적9호의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 케이지에이㈜를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 케이지에이㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해 삼성기업인수목적9호㈜는 피흡수합병 되어 케이지에이㈜를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, 케이지에이㈜는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 케이지에이㈜이고, 삼성기업인수목적9호㈜는소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 케이지에이㈜의 최대주주는 김옥태로 27.18%(최대주주 등 34.46%)를 보유하고 있고, 삼성기업인수목적9호㈜의 최대주주는 ㈜비앤아이자산운용이며 3.74%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인인 케이지에이㈜의 최대주주는 김옥태이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 25.02%( CB전환시 22.74% )가 됩니다.따라서 합병 후 최대주주인 김옥태와 그 특수관계인의 지분율을 고려할 경우 케이지에이㈜의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 삼성기업인수목적9호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 케이지에이㈜의 사업 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이를 통해 매출 증대 및 이익 실현이 기대됩니다. 케이지에이㈜는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 평택 신규 공장 건설에 사용할 예정으로 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 케이지에이㈜와 삼성기업인수목적9호㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 이후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 과 목 합병 전 ('24년 3분기말) 힙병 후 추정 케이지에이㈜ 삼성기업인수목적9호㈜ 유동자산 22,996 15,434 38,431 비유동자산 5,143 - 5,143 자산총계 28,139 15,434 43,573 유동부채 5,733 6 5,739 비유동부채 2,656 2,889 5,545 부채총계 8,388 2,896 11,284 자본금 2,110 618 2,728 자본잉여금 1,825 11,509 13,335 기타자본구성요소 (1,113) - (1,113) 이익잉여금 16,928 412 17,340 자본총계 19,751 12,539 32,289 부채와자본총계 28,139 15,434 43,573 주1) 상기의 요약 재무상태표는 2024년 3분기말 케이지에이㈜ 및 삼성기업인수목적9호(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 케이지에이㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 삼성기업인수목적9호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 24년 3분기말 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치입니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병이 완료되면 삼성기업인수목적9호㈜는 유일한 사업목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되고 소멸되며, 실질적인 경영활동은 합병법인인 케이지에이㈜의 사업을 통해 영위하게 됩니다. 케이지에이㈜는 합병을 통해 삼성기업인수목적9호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가지게 됩니다. 또한 코스닥시장 상장법인으로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어, 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과가 나타날 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획케이지에이㈜와 삼성기업인수목적9호㈜의 합병이 완료된 후 케이지에이㈜가 존속법인이 되고, 합병 후 케이지에이㈜의 주요 사업은 그대로 유지됩니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사구조 개편에 대한 계획이 있을 경우 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법 본 합병에서 케이지에이㈜는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 삼성기업인수목적9호㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 케이지에이㈜는「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법상 특기할만한 사항 삼성기업인수목적9호㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 케이지에이㈜의 사업부문입니다. 삼성기업인수목적9호㈜가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 케이지에이㈜는 존속하고 삼성기업인수목적9호㈜는 소멸하게 됩니다. 존속법인인 케이지에이㈜는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다.2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 삼성기업인수목적9호㈜가 소멸하고 케이지에이㈜의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.삼성기업인수목적9호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 신설합병의 방식으로 합병할 수 없고 소규모합병 또는 간이합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 또한 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병등기를 하지못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지됩니다. 삼성기업인수목적9호㈜는 2023년 11월 28일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2024년 04월 24일 로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차 삼성기업인수목적9호㈜는 2023년 12월 04일 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 케이지에이㈜를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 케이지에이㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 추진하게 되었습니다. 회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2024년 08월 29일 회계법인더올과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 08월 29일부터 2024년 10월 22일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인더올의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2024년 10월 23일(4) 합병계약 체결일 : 2024년 10월 23일 합병계약 변경체결일(1차) : 2025년 02월 13일 나. 합병주요일정 구분 합병법인 피합병법인 이사회결의일 2024년 10월 23일 2024년 10월 23일 합병계약일 2024년 10월 23일 2024년 10월 23일 합병계약 변경체결일(1차) 2025년 02월 13일 2025년 02월 13일 주주명부폐쇄 공고일 2025년 02월 14일 2025년 02월 14일 권리주주확정 기준일 2025년 03월 06일 2025년 03월 06일 주주명부폐쇄기간 시작일 2025년 03월 07일 2025년 03월 07일 종료일 2025년 03월 13일 2025년 03월 13일 주주총회 소집통지 공고 2025년 03월 26일 2025년 03월 26일 합병반대주주사전통지기간 시작일 2025년 03월 26일 2025년 03월 26일 종료일 2025년 04월 09일 2025년 04월 09일 합병승인을 위한 주주총회일 2025년 04월 10일 2025년 04월 10일 주식매수청구 행사기간 시작일 2025년 04월 10일 2025년 04월 10일 종료일 2025년 04월 30일 2025년 04월 30일 채권자 이의제출기간,구주권 제출기간 시작일 2025년 04월 11일 2025년 04월 11일 종료일 2025년 05월 12일 2025년 05월 12일 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2025년 05월 07일 2025년 05월 07일 매매거래정지예정기간 시작일 - 2025년 05월 09일 종료일 - 2025년 06월 03일 합병기일 2025년 05월 13일 2025년 05월 13일 합병종료보고 공고일 2025년 05월 14일 - 합병신주상장(예정)일 2025년 06월 04일 - 주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 주3) 본 합병의 합병기준일(합병신주 배정 기준일)은 2025년 05월 12일입니다. 4. 합병의 상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 삼성기업인수목적9호㈜ 소재지 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩) 대표이사 오정헌 설립일 2023년 09월 14일 업종 그 외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 5명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 ㈜비앤아이자산운용 3.74%(2024년 3분기말 기준) 나. 요약재무정보 (단위 : 원) 과 목 제 2(당)기 3분기말 제 1(전)기 감사인(감사의견) - 한미회계법인(적정의견) 유동자산 25,361,273,112 24,814,309,278 비유동자산 - - 자산총계 25,361,273,112 24,814,309,278 유동부채 - 1,500,000 비유동부채 3,635,541,787 3,430,736,053 부채 총계 3,635,541,787 3,432,236,053 자본금 1,105,000,000 1,105,000,000 자본잉여금 20,273,674,886 20,273,674,886 기타자본요소 - - 이익잉여금(결손금) 347,056,439 3,398,339 자본 총계 21,725,731,325 21,382,073,225 영업수익 - - 영업비용 87,513,123 25,188,799 영업이익(손실) (87,513,123) (25,188,799) 법인세비용차감전순이익(손실) 434,460,304 4,296,257 법인세비용 90,802,204 897,918 당기순이익(손실) 343,658,100 3,398,339 기본주당이익(손실) 31.10 0.83 다. 외부감사여부삼성기업인수목적9호㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2023년부터 당해 사업연도 2024년까지의 외부감사인은 한미회계법인입니다. 5. 합병 등의 성사 조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(삼성기업인수목적9호㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 11월 28일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 공모 전 주주인 ㈜쿼드벤처스, ㈜프로디지인베스트먼트, ㈜앨리스파트너스, 제이비우리캐피탈㈜, 한화투자증권㈜, 현대투자파트너스㈜, 카스피안캐피탈㈜,삼성증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의100분의33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 ㈜쿼드벤처스(400,000주, 3.62%), ㈜프로디지인베스트먼트(300,000주, 2.71%), ㈜앨리스파트너스(100,000주, 0.90%), 제이비우리캐피탈㈜(50,000주, 0.45%), 한화투자증권㈜(50,000주, 0.45%) , 현대투자파트너스㈜(50,000주, 0.45%), 카스피안캐피탈㈜ (50,000주, 0.45%) , 삼성증권㈜ (50,000주, 0.45%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 계약서] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다 . 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었습니다. 수익성이나 기업규모 등은 코스닥시장 상장규정상 합병상장 심사 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한코스닥상장규정 75조(합병상장 심사요건)에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건) ①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. [코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토] 항 목 요 건 케이지에이㈜ 검토내역 제75조 제1항 제1호 (경영성과) - 법인세비용차감전계속사업이익: 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상) - 법인세비용차감전계속사업이익 실현&매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상) - 2023년 법인세비용차감전계속사업이익:323,232,132원 - 2023년 매출액: 14,051,861,535원 충족 제2호 (감사의견) - 적정 의견 - 2023년 감사의견: 적정 충족 제3호 (주식의 양도제한) - 없을 것 - 해당사항 없음 충족 제4호 (합병대상법인규모) - 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상 - 2023년 기준 케이지에이 자산총액: 60,539,993,338원 - 삼성기업인수목적9호 신탁금액:20,000,000,000원 - 60,540백만원 > 16,000백만원(20,000백만원80%) 충족 제5호 (벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩) - 해당사항 없음 - 해당사항 없음 충족 제6호 (합병대가) - 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것 - 합병대가 전부 주식 지급 충족 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한 피합병법인의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 정관 제58조에 의거 삼성기업인수목적9호㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 삼성기업인수목적9호㈜는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [삼성기업인수목적9호㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 케이지에이㈜는 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 회사로, 삼성기업인수목적9호㈜ 정관 제 63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [삼성기업인수목적9호㈜ 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2024년 8월 29일평 가 기 간 : 2024년 8월 29일 ~ 2024년 10월 22일제 출 일 자 : 2024년 10월 23일평 가 회 사 명 : 회계법인 더올대 표 이 사 : 조 완 석(인)소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 141 KR타워 10층평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 이 상 현 (인) (전화번호) 070-8670-2394 1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권비상장법인인 케이지에이 주식회사가 코스닥시장 주권상장법인인 삼성기업인수목적9호 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 케이지에이 주식회사는 존속하고 삼성기업인수목적9호 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 케이지에이 주식회사와 삼성기업인수목적9호 주식회사의 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 케이지에이 주식회사 삼성기업인수목적9호 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 김옥태 오정헌 주소 본사 경기도 화성시 향남읍 만년로 8-62 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 연락처 031-8043-5891 02-2020-6984 설립연월일 2017년 11월 1일 2023년 9월 14일 납입자본금(주1) 4,602,097,500원 1,105,000,000원 자산총액(주2) 60,539,993,338원 24,814,309,278원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 50명 8명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 9,204,195주 보통주 11,050,000주 (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 개별감사보고서 상 금액입니다.(주3) 2024년 09월 30일 현재 임직원수입니다. 2.2 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 10월 23일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.2.1. 외부평가기관의 개황 구 분 내용 회사명 회계법인 더올 대표이사 조 완 석 본점소재지 서울특별시 강남구 테헤란로 141, 10층(역삼동) 목적사업 1. 회계감사업무 2. 회계에 관한 감정, 증명, 계산, 정리, 입안에 관한 업무 3. 원가계산업무 4. 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안업무 5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무 6. 경영자문, 신용조사 및 평가업무 7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무 8. 기업매수 및 합병에 관한 업무 9. 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무 10. 전산용역에 관한 업무 11. 보험사무의 대행 업무 12. 학술 연구용역 13. 부동산 컨설팅 14. 평생교육시설 경영업 기업내부 통제구조에 관한 인증 및 자문업무15. 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출판사업 16. 사업타당성분석 및 경제성분석 업무 17. 저탄소녹색성장기본법에 따른 온실가스ㆍ에너지 목표관리제와 관련된 검증업무 18. 중소기업에 대한 사업의 주선, 창업절차의 대행업무 19. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무 2.2.2. 외부평가기관의 독립성 외부평가기관인 회계법인더올은 삼성기업인수목적9호 주식회사 및 케이지에이 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.44% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 10월 16일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인은 이차전지를 제작하기 위한 전극 공정 장비(코터,프레스,슬리터)의 설계 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이차전지 산업은 탄소 중립 달성을 위한 국제 사회의 관심 증가, 전기차 시장의 성장, 미래 산업을 위한 전동화 및 무선화 수요 등 복합적인 요인에 힘입어 지속적으로 그 수요가 중장기적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 상기와 같은 점을고려하였을 때, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(주2) 6,363 해당사항 없음 다. 자산가치 2,189 1,632 라. 수익가치 9,145 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 6,363 2,000 사. 합병비율 1.0000000 0.3143171 (Source: 회계법인더올 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 6,363 나. 자산가치 2,189 다. 수익가치 9,145 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) 6,363 (Source: 회계법인더올 Analysis)(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 최근 2년간 유상증자 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주, 천원) 일 자 주식의 종류 주당 발행가액 (주1) 발행 주식수 (주1) 총 발행가액 2023-09-26 보통주 4,167 1,540,200 6,417,500 2023-12-12 보통주 4,167 913,800 3,807,500 2024-08-17 상환전환우선주(주2) 8,322 793,050 6,600,026 (주1) 상기 거래 주식수와 거래단가는 2024년 8월 19일 무상증자 후 수량과 단가입니다.(주2) 2024년 8월 17일 발행한 상환전환우선주는 2024년 9월 4일 전량 보통주 전환이 완료되었습니다.(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원, 천원) 일 자 주식의 종류 양도자 양수자 거래주식수 (주) 주당 거래단가 (주) 거래금액 2024-04-17 보통주 박○○ 우리사주조합 19,200 4,167 80,000 2024-08-12 보통주 김○○ 노틸러스이차전지벤처투자조합 293,724 7,490 2,199,993 김○○ 293,724 7,490 2,199,993 2024-09-10 보통주 박○○ 외 16인 이앤신기술사업투자조합18호 외6인 381,900 8,322 3,178,172 강○○ 외 1인 강○○ 외 2인 60,000 7,490 449,400 2024-09-13 보통주 케이에이아이-브레이브투자조합 1호 블루세컨스퀘블루세컨스퀘어펀드어펀드 83,700 7,490 626,913 오필승개인투자조합 외3인 269,068 7,433 1,999,982 류○○ 7,232 7,000 50,624 (주) 상기 거래 주식수와 거래단가는 2024년 8월 19일 무상증자 후 수량과 단가입니다.(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr/ 해당사항 없음 K-OTC https://www.k-otc.or.kr/ 해당사항 없음 증권플러스 비상장 https://www.ustockplus.com/ 해당사항 없음 (Source : 상기 인터넷 사이트 및 회계법인더올 Analysis) (4) 검토의견 최근 2년간 합병법인의 주식 양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 상호 합의에 의해 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거 손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 2023년 9월 26일과 2023년 12월 12일 두차례의 보통주 유상증자 거래는 임직원 및 제3자 개인과 우리사주조합, 벤처투자기관 등을 대상으로 한 증자로서 합병가액 산정 시점의 재무지표가 증자시점보다 큰 폭으로 개선되었으며,일반 공모주와는 달리 상장예비심사의 불확실성에 대한 위험과 유동성에 대한 위험을 감수하여야 하는 특수성을 고려한 할인율이 반영된 가격으로서 가치조정 검토대상에 해당되지 않는다고 판단하였습니다. 2024년 8월 17일 상환전환우선주 유상증자는 상장 전 기관투자자를 대상으로 한 Pre-IPO투자유치 거래로서, 합병법인은 동 투자유치를 통하여 1) 공모 전에 확정적으로 일부 자금을 조달하여 재무안정성을 제고 할 수 있고, 2) 기관투자자 유치를통해 회사의 지배구조 및 경영투명성을 개선하고, 3) 투자자들에게 투자매력도를 높일 목적으로 진행된 것으로 파악됩니다. 상기 상환전환우선주는 보통주보다 배당이나 잔여재산 분배 시 갖는 우선권과 특정조건에 따라 합병법인에게 원금을 돌려줄 의무인 상환권과 보통주로서 전환할 수있는 권리인 전환권 등 보통주보다 유리한 조건을 포함하고 있습니다. 이에 따라 주당 발행가액이 합병가액 대비 높은 단가로 발행되었습니다. 한편, 합병법인의 최근 2년간 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 증권플러스 비상장) 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 13,548,983,457 B. 조정항목(a - b) 6,600,026,450 a. 가산항목 6,600,026,450 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 132,175,000 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 6,467,851,450 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 20,149,009,907 D. 발행주식총수(주2) 9,204,195 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 2,189 (Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 회계법인더올 Analysis)( 주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 합병법인의 발행주식총수는 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다. 한편, 합병법인은 2023년 9월 20일 임직원에게 270,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 동 주식매수선택권은 부여일로부터 2년 동안 재직해야 하므로 분석기준일 현재 주식매수선택권 가득조건이 충족되지 않아 조정된 순자산가액 산출에 고려하지 않았습니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 영업가치 4,323,813,390 나. 영구현금흐름의 영업가치 91,303,073,663 다. 영업가치 (다=가+나) 95,626,887,053 라. 비영업자산 가치 569,515,242 마. 기업가치 (마=다+라) 96,196,402,295 바. 이자부부채의 가치 12,024,990,000 사. 자기자본가치 (사=마-바) 84,171,412,295 아. 발행주식수(주) 9,204,195 자. 1주당 수익가치 9,145 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주) 합병법인의 발행주식수는 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과합병법인인 케이지에이 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "특수목적용 기계제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "특수목적용 기계제조업"에 해당하는 주권상장법인 160개사(코넥스상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 동 160개사 중 "전극공정 장비 제조업" 과 유사한 업종을 영위하는 회사로 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 합병법인의 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다. (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토 분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "전극공정 장비 제조업"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 4개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 종목명 주요제품 및 용역 선정여부 AP시스템 디스플레이 제조 장비 미충족 DMS LCD 제조장비 미충족 GST GasScrubber,Chiller 미충족 HB솔루션 디스플레이 제조용 장비(도포기, 조립기, 검사기) 미충족 HB테크놀러지 TFT-LCD검사장비 미충족 HD현대인프라코어 굴착기,엔진 제조,도소매 미충족 HPSP 고압 수소 어닐링 장비 미충족 KS인더스트리 선박용 크레인,선박구성부품,선박의장품,철구조물 제조/철판 도매/부동산 임대 미충족 NPX 인쇄회로기판(PCB) 전기검사기 미충족 TYM 농기계,연초용필터,금속제양식기,철강압연 제조,도매,수출입/신문서적 수출입,판매 미충족 고영 전자제품및반도체생산용 3차원 납도포검사장비 미충족 기가비스 반도체 기판용 광학검사 및 수리장비 미충족 기신정기 몰드베이스,금형부품,정밀기계기구 제조,도매,무역 미충족 나라엠앤디 금형,사출 및 판금부품 미충족 나래나노텍 디스플레이 장비 (포토, 코팅, 모듈 장비) 미충족 나인테크 이차전지 제조 장비 미충족 네오셈 반도체 검사장비 미충족 네온테크 기업인수합병 미충족 넥스턴바이오 CNC자동선반 미충족 넥스틴 반도체 전공정용 패턴결함 검사장비(AEGIS 등) 미충족 뉴로메카 협동로봇, 협동로봇 자동화 플랫폼, 로봇제어기 등 미충족 뉴온 진공장비 미충족 뉴파워프라즈마 플라즈마 세정기(Remote Plasma Cleaning Generator) 미충족 다이나믹디자인 타이어 금형, 타이어 제조설비 미충족 대동 경운기,트랙터,이앙기,바인더,수확기(콤바인),농업용엔진 및 부품 제조,판매 미충족 대동기어 기어, 베벨기어, 축, 엑셀, T/M, 유성감속기, 기타조립품 미충족 대모 유압브레이커, 특수장비/부품, 퀵커플러 등 미충족 대성하이텍 정밀부품, 스위스턴 자동선반, 컴팩트 머시닝센터 미충족 더코디 반도체 및 평판디스플레이 제조용 장비(IRIS, LOZIX, HP/CP) 미충족 동아엘텍 LCD검사장비 미충족 두산로보틱스 협동로봇 미충족 두산밥캣 Compact Equipment, Heavy Equipment, Portable Power 미충족 디바이스이엔지 OLED용 FM MASK 세정장비 미충족 디아이티 평판디스플레이 검사장비 미충족 디에스케이 FPD(Flat Panel Display 평판디스플레이)용 Bonding System 및 In-line System, 카메라모듈장비, 이차전지장비, 메카트로닉스 사업군 미충족 디에이테크놀로지 2차전지설비 미충족 디와이파워 유공압기기 등 미충족 디이엔티 FPD공정검사장비 미충족 라온테크 반도체 및 FPD용 로봇시스템 미충족 러셀 반도체장비 리퍼비시 미충족 레이저쎌 에어리어 레이저솔루션, LSR, LCB, LSB, BSOM 등 미충족 레인보우로보틱스 협동로봇, 천문마운트시스템, 이족보행로봇 등 미충족 로보스타 제조용 로봇, FPD 장비, IT부품 제조장비 미충족 로보티즈 솔루션(로봇 엑츄에이터 모듈과 구동 소프트웨어), 에듀테인먼트 로봇, 로봇 플랫폼 미충족 로체시스템즈 LCD 제조용 이송장비 미충족 모델솔루션 하이엔드 프로토타입 제조, 다품종 소량생산 서비스 미충족 미래컴퍼니 EdgeGrinder 미충족 베셀 디스플레이 제조장비 미충족 브이엠 300mm Poly Etch System 미충족 브이원텍 LCD/OLED 압흔검사기, 2차전지 검사장비 미충족 비아트론 AMOLED 등 제조장비 미충족 서연탑메탈 자동차금형.건설중장비 부품 미충족 선익시스템 OLED 증착장비 미충족 수산중공업 유압브레이커,트럭크레인,플라즈마 파암장비,특장차,산업기계,건설기계 제조,도매 미충족 스맥 공작기계 및 산업용로봇제조 미충족 스페코 아스팔트믹싱플랜트 미충족 신도기연 OLED용 후공정장비(라미네이터, 오토클레이브 등) 미충족 싸이맥스 웨이퍼 이송장치(Cluster Tool, EFEM, LPM 등) 미충족 씨아이에스 2차전지 제조설비 충족 씨앤지하이테크 약액혼합공급장치, 화학약품재생장치 미충족 아바코 평판디스플레이제조용장비 미충족 아세아텍 농기계(관리기,SS기, 이앙기) 제조 미충족 아이비젼웍스 이차전지 검사시스템 및 검사시스템 설치셋업용역 미충족 아이씨디 건식세정기,LCD,반도체 장비,광정보통신 부품,장비 제조,연구개발,용역 서비스,수출입 미충족 아이엠티 건식세정 장비 및 EUV Mask Baking Laser 미충족 야스 OLED 증착기, OLED 증착원 미충족 에스에이티이엔지 기업인수목적회사 미충족 에스에프에이 디스플레이, 2차전지, 반도체 제조설비 및 공장자동화기기 미충족 에스엔유 OLED증착장비, OLED봉지장비, LCD검사장비 등 미충족 에스티아이 Chemical 중앙공급시스템(C.C.S.S), 세정·식각시스템 미충족 에스피시스템스 산업용 갠트리 로봇 미충족 에이비프로바이오 소형 머시닝센터 미충족 에이치케이 레이저가공 절단기 미충족 에이테크솔루션 대형정밀금형(가전,자동차용 등) 미충족 에프엔에스테크 OLED, LCD 제조 공정 장비 미충족 엑시콘 반도체 검사장비 미충족 엔젤로보틱스 재활 전문 웨어러블 로봇, 근력 보조 무동력 웨어러블 슈트, 일상생활 보조 웨어러블 로봇 등 미충족 엔젯 EHD 잉크젯 프린터, EHD 코터 미충족 엔투텍 반도체장비 부품 제조업 미충족 엘오티베큠 반도체제조용진공펌프 미충족 엠플러스 이차전지 자동화 조립설비 미충족 영우디에스피 OLED/LCD 디스플레이 검사장비 미충족 예스티 반도체 및 디스플레이 제조 장비 미충족 오로스테크놀로지 반도체 Overlay 계측 장비 미충족 와이씨 메모리 웨이퍼 테스터 미충족 우신시스템 자동차차체자동화용접조립라인,용접설비,자동용접장비 제조,판매 미충족 우진플라임 플라스틱사출성형기 제조,판매 미충족 워트 초정밀 온습도 제어장비 미충족 원익IPS 반도체 제조용 기계 미충족 원익피앤이 2차전지 자동화 설비 미충족 원준 2차전지용 열처리 장비 미충족 위지트 LCD 반도체 미충족 유니셈 반도체장비(DryGasScrubber) 미충족 유니테스트 반도체메모리주검사장비생산(메모리컴포넌트테스터,메모리모듈테스트) 미충족 유일로보틱스 취출로봇, 사출장비 및 자동화시스템 미충족 유일에너테크 2차전지 제조장비 미충족 유진로봇 청소로봇, 완구류외 미충족 유진테크 실리콘질화막증착용LP-CVD 미충족 윤성에프앤씨 2차전지용 믹싱시스템 충족 이노메트리 엑스레이검사 장비 미충족 이오테크닉스 레이저 마커 및 레이저 응용기기 미충족 이큐셀 진공합착기, NPS 미충족 인베니아 Dry Etcher, 진공합착기, LCD Panel 검사장비, OLED용 진공합착기 미충족 인텍플러스 LED 외관검사장비, 반도체 외관검사장비, 태양전지 외관검사장비등 미충족 자비스 자동엑스레이검사장비 미충족 저스템 반도체 습도제어 System 미충족 전진건설로봇 콘크리트 펌프카 미충족 제너셈 반도체 후공정 장비 미충족 제우스 LCD제조용장비 미충족 제이스텍 기계장비(디스플레이장비) 미충족 제이엔비 진공 펌프용 유틸리티 장치(Stacker 등), 정밀가공 부품 미충족 제이티 반도체장비(Burn-in Sorter 등) 미충족 제일엠앤에스 2차전지 믹싱시스템 미충족 젬백스 ChemicalAirFilter,GasScrubber 미충족 주성엔지니어링 LP CVD 미충족 지아이텍 SLOT DIE, SLIT NOZZLE, REPAIR, 기타 충족 지앤비에스 에코 스크러버, 트랩, 백연제거장치 등 미충족 진성티이씨 트랙롤라. 플로팅 씰 미충족 참엔지니어링 FPD Laser Repair 장비 등 (FPD 장비의 개발과 제조 및 판매) 미충족 케이엔에스 이차전지 자동화 설비 미충족 케이피에스 OLED 마스크 인장기 미충족 코닉오토메이션 금융 지원 서비스(SPAC) 미충족 코미코 반도체 부품 세정 및 코팅 미충족 코세스 반도체SolderBall부착장비등 미충족 코윈테크 공정자동화설비(2차전지,석유화학,반도체,디스플레이) 미충족 탑엔지니어링 LCD Cell Line 자동화 장치 미충족 태성 PCB 자동화 설비 미충족 테스 반도체장비(화학증착장비) 미충족 테크윙 반도체테스트핸들러,C.O.K(Change Over Kit) 미충족 톱텍 디스플레이 자동화설비 미충족 티로보틱스 중대형 시스템, 중대형 로봇 미충족 티에스넥스젠 발전설비 Damper, 전력설비 Busway 미충족 티에스아이 2차전지 장비(믹싱시스템, 믹싱제작품, 믹싱 공사, 코터건조시스템) 미충족 티이엠씨씨엔에스 반도체 케미칼 및 특수가스, 반도체 장비 미충족 파라텍 소방기기 미충족 파인텍 OLED 제조장비 미충족 팸텍 카메라모듈 검사장비, 반도체 검사장비 미충족 펨트론 3D 정밀측정 검사장비 미충족 프로텍 Dispenser, Tray Feeder, 공압실린더 미충족 피에스케이 드라이스트립, 드라이클리닝 미충족 피에스케이홀딩스 Descum, Reflow 미충족 피엔티 2차전지 및 전자소재용 Roll-to-Roll 장비 충족 피엔티엠에스 2차전지 분리막 제조설비, 디스플레이용 생산설비 미충족 필에너지 2차전지 제조장비 미충족 필옵틱스 디스플레이 및 반도체 제조공정용 제작 미충족 하나기술 이차전지 양산 자동화 설비 제조 미충족 한국정밀기계 금속절삭가공기계(수치제어식 수평보링머신,오면가공기,수직선반,플로우보링머신),산업기계(전용기,공작기계부품) 제조,판매 미충족 한국주강 주강,주물 제조,도매 미충족 한미반도체 반도체 후공정장비,반도체금형 제조/부동산 매매,임대 미충족 한빛레이저 산업용 레이저 가공장비 미충족 한솔아이원스 반도체 장비 부품 제조 및 세정, LCD 장비 부품 제조 미충족 한송네오텍 OLED FMM 인장기 미충족 한울반도체 비전검사장비 미충족 현대에버다임 콘크리트펌프트럭, 중장비개량사업 미충족 협진 기계제조 미충족 화천기계 선반,밀링,연삭기,CNC선반,CNC밀링,머시닝센타 제조,판매/자동차부품(실린더블럭) 제조 미충족 화천기공 CNC선반,CNC밀링,연마기(금속공작기계),MC공작기계,COPY밀링기계,주방품 제조,도매 미충족 휴림로봇 제조업용로봇및서비스로봇 미충족 흥국 굴삭기 Roller 및 형단조품 미충족 힘스 OLED Mask 인장기, OLED Mask 검사기 등 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 회계법인더올 Analysis)(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "특수목적용 기계제조업"에해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 유사회사명 최근사업연도 주당법인세비용차감전 계속사업이익 요건(주) 최근사업연도 주당순자산 요건 유사기업 요건 충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 58 - 1,472 - - (+30%) 75 - 1,914 - - (-30%) 41 - 1,030 - - 피엔티 3,497 미충족 20,890 미충족 미충족 윤성에프앤씨 3,750 미충족 20,202 미충족 미충족 씨아이에스 383 미충족 3,781 미충족 미충족 지아이텍 178 미충족 2,353 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 회계법인더올 Analysis)(주) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2023년 및 2022년의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적 으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 나. 자산가치 1,632 다. 합병가액 (Max[가, 나]) 2,000 (Source: 회계법인더올 Analysis) 3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 10월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 10월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2024년10월 22일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.44% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 10월 23일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 10월 22일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 09월 20일부터 2024년 10월 22일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 10월 16일부터 2024년 10월 22일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2024년 09월 20일부터 2024년 10월 22일까지 2,046 나. 1주일 가중평균 주가 2024년 10월 16일부터 2024년 10월 22일까지 2,016 다. 최근일 주가 2024년 10월 22일 2,025 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 2,029 마. 할인율 1.44% 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마)) 2,000 (Source: 한국거래소 및 회계법인더올 Analysis) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 10월 22일 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2024-10-22 2,025 23,365 47,314,125 2024-10-21 2,025 8,710 17,637,750 2024-10-18 2,025 10,490 21,242,250 2024-10-17 2,020 39,830 80,456,600 2024-10-16 2,010 89,256 179,404,560 2024-10-15 2,020 17,849 36,054,980 2024-10-14 2,025 18,171 36,796,275 2024-10-11 2,025 27,496 55,679,400 2024-10-10 2,030 15,932 32,341,960 2024-10-08 2,035 23,012 46,829,420 2024-10-07 2,040 15,423 31,462,920 2024-10-04 2,040 13,175 26,877,000 2024-10-02 2,035 8,663 17,629,205 2024-09-30 2,030 48,386 98,223,580 2024-09-27 2,040 36,627 74,719,080 2024-09-26 2,050 52,257 107,126,850 2024-09-25 2,050 66,069 135,441,450 2024-09-24 2,090 191,590 400,423,100 2024-09-23 2,040 5,610 11,444,400 2024-09-20 2,040 48,489 98,917,560 1개월 가중평균종가 2,046 1주일 가중평균종가 2,016 (Source : 한국거래소 및 회계법인더올 Analysis)3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 21,382,073,225 B. 조정항목(a - b) 3,255,830,077 a. 가산항목 3,255,830,077 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - (9) 주식매수선택권 행사가정 - (10) 전환사채의 전환가정(주2) 3,255,830,077 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 24,637,903,302 D. 발행주식총수(주2) 15,100,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,632 (Source : 피합병법인의 감사보고서 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 4,050,000주는 발행주식수에 가산하였습니다. (1) 전환사채의 내용 구분 내용 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환청구기간 사채의 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2023년 10월 22일)로 부터 회사의 주권이 유가증권 시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일(2028년 9월 21일) 까지 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원 (시가를 하회하는 주식연계사채 발행, 유상증자, 무상증자, 주식 배당, 준비금의 자본전입 등 일정사유 발생시 전환가격 조정됨) 상환방법 만기일 일시상환 (Source : 피합병법인 제시자료)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 11,050,000 2,230 전환증권 행사 시 발행주식총수 15,100,000 1,632 (Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1 산업에 대한 이해 3.3.1.1 산업의 개요(가) 이차전지 산업 개요이차전지(Secondary Cell)는 한 번 쓰면 수명을 다하는 건전지 등 일차전지(Primary Cell)와는 달리, 전기화학 반응을 이용해 충전과 방전을 통해 반복 사용이 가능한 전지로 IT기기, 전기차, ESS 등 다양한 분야에 적용되고 있습니다. 최근 이차전지는 탄소중립 달성을 위한 국제사회의 관심 증가, 전기차 시장의 성장, 미래 산업을 위한 전동화 및 무선화 수요 등에 힘입어 지속적으로 성장하고 있습니다. [이차전지 시장의 성장 유인] 이차전지 시장의 성장유인.jpg 이차전지 시장의 성장유인 (Source : 삼정KPMG 경제연구원) 이차전지 산업은 독립적인 수요를 창출하기보다 IT기기, 전기차, ESS 등의 전방 산업의 성장에 종속되며, 그 중 전기차 산업이 최대 수요처입니다. 전기차용 배터리는 높은 에너지 밀도, 긴 수명, 충전 속도, 가격 경쟁력 등에서 기술력이 중요하며, 운전자의 안전을 위한 엄격한 소재 및 제조 설비의 검증 및 승인이 요구됩니다. 이러한 특징에 따라 이차전지 산업은 높은 기술력과 전문 인력 확보가 우선되며 대규모 설비 구축에 대한 비용 부담이 커 시장 진입 장벽이 높은 산업입니다. 이차전지는 주로 양극, 음극, 전해질, 분리막으로 구성되며, 현재 이차전지 시장은 전해질이 액체로 구성되어 있는 리튬 이온 배터리(LiB)가 주를 이루고 있습니다. 하지만 최근 액체 전해질의 온도 변화와 외부 충격에 의한 누액으로 인한 폭발 문제가 대두되며, 전해질이 고체로 구성되어 안전성 측면에서 뛰어난 전고체 배터리에 대한 많은 업체의 연구가 집중되고 있습니다. 현재 전고체배터리는 아직까지 연구개발 단계에 있지만 다수의 배터리 제조업체와 완성차 기업이 상용화를 위한 개발 속도를 가속화하고 있어 장비 개발 요구가 늘어날 것으로 전망됩니다. (나) 이차전지 전극공정 장비 산업 개요 이차전지 제조 공정은 크게 양극과 음극의 극판을 제조하는 전극 공정, 전극과 원재료를 가공 및 조립해서 완성품을 만드는 조립 공정, 이차전지에 전기적 특성을 부여하는 화성 공정의 3단계로 구분할 수 있으며, 세부 공정은 어떤 이차전지 배터리를 제조하는지에 따라 달라질 수 있습니다. 전극 공정은 이차전지 제조 과정에서 가장 먼저 집행되는 공정으로, 양극재와 음극재의 활물질을 각 전극의 집전판인 알루미늄과 동박에 도포하는 과정입니다. [이차전지 전극 공정] 이차전지 전극공정.jpg 이차전지 전극공정 (Source : LG에너지솔루션) 전극공정은 ①믹싱(Mixing), ②코팅(Coating), ③압연(Calendering), ④슬리팅(Slitting), ⑤건조(Drying) 공정으로 세분화할 수 있습니다. ①믹싱(Mixing) 믹싱(Mixing)공정은 가루 형태의 활물질과 도전재의 혼합물에 바인더를 녹인 용매를 섞어 슬러리 형태로 만들어주는 과정입니다. ②코팅(Coating) 코팅(Coating)공정은 전극의 집전체 역할을 하는 기재(AL or Cu Foil)에 활물질, 도전재, 바인더 및 용매로 구성된 슬러리를 일정한 두께(밀도)로 코팅 후 건조하여 전극을 제조하는 과정입니다. ③압연(Calendering) 압연(Calendering)공정은 코팅된 집전체를 고압의 상/하 압연롤 사이를 통과시켜 압연하는 작업과정으로 코팅된 전극판의 전극밀도를 높이는 작업입니다. 전극이 납작해질수록 에너지의 밀도가 상승하고, 전극 표면은 활물질과의 결합력이 향상되는 등 전지의 출력과 성능을 개선하는 과정입니다. ④슬리팅(Slitting) 슬리팅(Slitting) 공정은 압연(프레싱)공정이 끝난 전극(집전체)을 소요 규격에 따라 분절(Cutting)하는 작업입니다. ⑤건조(Drying)건조 공정은 전극 공정 전반에 거쳐 수행되며, 고온에서 배터리에 해가 되는 수분을 제거하는 작업 과정을 거칩니다. 건식공정은 공정 전체의 에너지 소비량의 약 15%를 차지해, 최근에는 건조 공정을 제거하기 위해 재료를 고체 가루 형태로 집전체에 바로 코팅하는 건식공정의 개발이 산업 내 활발하게 진행되고 있습니다. 이차전지 전극 공정은 라인의 제작에 화학적 지식(소재 교반, 코팅)과 기계적 지식(전극 밀도)의 융합적 지식을 필요로 해 가장 난이도가 높으면서도 투자비가 많이 드는 공정입니다. 믹싱(Mixing), 코팅(Coating), 압연(Calendering)등 일련의 전극 제조공정에 소요되는 장비는 공정별 제품생산에 요구 성능 사양(Required Performance Spec)이 높아 신규업체가 진입하기 어려운 장벽이 있습니다. 전극 소재를 미세규격(μm)으로 코팅 후 전극밀도를 요구사양 규격까지 압연하여 집전체를 제작해야 하는 까다로운 제조공정과 전극 성능 테스트에 대응하는 기술 역량을 요하기 때문입니다.국내 전극 공정 장비 시장은 이러한 특성으로 인해 주요 배터리 셀 업체 3사에 장비를 납품하고 있는 기업들이 시장을 과점하고 있습니다. 그 중 피엔티가 선두를 달리고 있으며, 씨아이에스와 한화모멘텀이 이를 뒤따르고 있는 상황이며, 신규 배터리 장비 업체들은 기술 개발을 통해 배터리 셀 제조 스타트업을 고객사로 시장 진입을 시도하고 있는 양상입니다. 현재 전극공정 장비 업체들은 고속 건조 코팅 장비 및 전고체 전극 개발에 집중하고 있으며, 건식 코팅 양산 시장을 점유하는 업체가 2025년 이후 대기업 향 양산 제품 출시를 기점으로 시장을 선도할 것으로 전망되고 있습니다.3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (가) 이차전지 시장 현황 및 전망이차전지 산업은 독립적인 수요를 창출하기보다 IT기기, 전기차 등의 전방 산업의 성장에 종속되는 특징을 가지고 있습니다. 이차전지 산업은 과거 노트북, 스마트폰 등 IT기기용 전지를 중심으로 성장하여 왔으나, 세계 각국의 환경규제 및 전기차에 대한 구매 보조금, 세제혜택 등 정책 실시로 전기차 시장이 빠르게 성장하면서 EV용 전지가 이차전지 산업의 성장을 주도하고 있습니다. 또한 세계 각국의 친환경에너지 확대기조에 따라 신재생에너지 비중이 높아지면서 ESS용 전지에 대한 수요 역시 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. [국가별 내연기관 승용차량 판매금지 예정 시점] 국가명 판매금지 예정 비고 노르웨이, 네덜란드 2025년 덴마크, 아일랜드, 인도, 한국(서울), 영국 2030년 미국(캘리포니아), 중국, EU(26개국) 2035년 독일(E-Fuel 인정) 프랑스 2040년 (Source : Forbes statista, 2023) 이차전지의 최대 수요처인 전기차 시장은 글로벌 각 국가의 탄소 중립 및 내연기관차축소 정책에 따라 시장 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 시장 조사 기관 SNE 리서치의 조사 결과에 따르면 글로벌 전기차 대수는 2019년 2,321천대에서 2023년 14,072 천대로 6배 이상 성장한 것을 확인할 수 있습니다. [2019년 ~ 2024년 전기차 시장 규모 및 전망] (단위: 천 대) 지역 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년F 중국 1,226 1,298 3,328 6,250 8,413 9,970 유럽 594 1,406 2,372 2,642 3,135 3,383 북미 385 372 744 1,115 1,661 2,088 아시아(중국제외) 102 123 232 455 670 791 기타지역 14 14 41 78 193 180 합 계 2,321 3,213 6,717 10,540 14,072 16,412 연 성장률 1.1% 38.5% 109.0% 56.9% 33.5% 16.6% (Source : SNE 리서치, 2024) 급격히 성장하고 있는 전기차 시장 수요에 대응하여 글로벌 이차전지 제조업체들은 선제적인 설비투자를 통해 생산 능력을 확대하고 있습니다. 이에 따라 글로벌 이차전지 제조업체들의 연도별 설비투자 능력은 지속적으로 증가하고 있으며, 이는 이차전지 전체 시장의 확대를 이끌고 있습니다. 전기차로의 전환에 따라 중 장기적인 이차전지 시장의 성장은 분명해 보이나, 최근 일각에서는 전기차 및 이차전지 산업의 캐즘(Chasm)에 대한 우려가 제기되고 있습니다. 글로벌 전기차 시장이 2024년 이후 판매성장률 감소가 수치상으로 확인되고 있으나, 선진국 등에서 추진하고 있는 친환경 에너지 사용규제 일정에 따라 탄소배출제한 정책 등으로 전기차 판매량은 지속해서 증가세를 시현할 것으로 예상됩니다. 이차전지 산업 또한, 유럽 및 북미, 동남아권 국가의 신규 업체들의 자국 내 전지 생산을 내재화하기 위해 신규 설비 투자를 이어 나가고 있기 때문에 중장기적인 시장의 성장은 견고할 것으로 전망합니다. [배터리 제조 업체 북미 지역 내 생산 계획] 배터리 제조업체 북미 지역 내 생산 계획.jpg 배터리 제조업체 북미 지역 내 생산 계획 (Source : CIC energiGUNE) [배터리 제조 업체 유럽 지역 내 생산 계획] 배터리 제조업체 유럽 지역 내 생산 계획.jpg 배터리 제조업체 유럽 지역 내 생산 계획 (Source : Battery News DE, 2023) 시장 조사 기관 SNE 리서치는 글로벌 이차전지 총 생산능력이 2024년 1,982Gwh에서 2030년 5,460Gwh 규모로 성장할 것을 전망하고 있으며, 2030년 시장은 지역별로는 중국, 유럽, 미국 순으로 제조사 순으로는 중국, 대한민국, 유럽 순으로 시장을 선도할 것으로 추정하고 있습니다. [국가별 2019년~2030년 이차전지 생산 능력 추이 전망] (단위: Gwh) 국가 별 이차전지 생산능력 추이.jpg 국가 별 이차전지 생산능력 추이 (Source : SNE 리서치,2022) [제조사 별 2019년~2030년 이차전지 생산 능력 추이 전망] (단위: Gwh) 제조사 별 이차전지 생산능력 추이.jpg 제조사 별 이차전지 생산능력 추이 (Source : SNE 리서치,2022) 꿈의 배터리라고 불리는 차세대 이차전지인 전고체 배터리에 대한 연구도 이차전지 시장의 성장을 촉발하고 있습니다. 시장 조사 기관인 Markets and markets은 글로벌 전고체 배터리 시장이 2020년 약 6,160만 달러에서 연 평균 34.2% 성장하며 2027년 4억8,250만 달러의 큰 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다. [세계 및 국내 전고체 배터리 시장 전망] (단위: 백만 달러) 세계 및 국내 전고체 시장 전망.jpg 세계 및 국내 전고체 시장 전망 (Source : Markets and markets, 한국과학기술정보연구원, 2022) 현재 주요 배터리 업체들은 에너지 밀도가 높은 황화물계 전고체 배터리를 중심으로 2027년 이후 양산을 계획 중에 있습니다. 삼성SDI는 2023년 말부터 파일럿 공장을 세워 고객사에 샘플을 제공하고 있으며, 2027년까지 황화물계 전고체 배터리 상용화를 목표로 하고 있습니다. Toyota는 2027년에서 2028년 사이에 1회 충전으로 1,000km 이상 주행 가능한 배터리를 양산하여 자사 전기차에 탑재하겠다는 계획을 발표하였고, SK온은 솔리드파워와 기술 이전 협약을 체결하여 2025년까지 대전 배터리 연구원에 전고체 배터리 파일럿 라인을 구축 및 2029년 양산을 목표로 하고 있습니다. LG에너지솔루션은 황화물계 전고체 배터리를 2030년까지 상용화 하겠다는 목표만 제시되어 있는 상태입니다. (나) 이차전지 전극 공정 장비 시장 현황 및 전망 이차전지 시장의 성장에 따른 설비투자의 증가로 배터리 제조 장비 시장 또한 장기적인 성장이 예상됩니다. 2023년 하반기부터 시작된 글로벌 전기차 수요감소 여파에 따라 국내 메이저 배터리 3사 중 LG에너지솔루션과 SK온이 투자 규모 및 집행속도 조절을 발표하며 국내 장비 협력사들의 단기적인 수주 물량의 변화는 불가피해보입니다. 하지만, 시장 내 신규 배터리 셀 제조업체들의 장비 투자와 차세대 배터리의 연구개발 장비투자는 지속되고 있는 것으로 확인되며, 전세계적인 탄소중립과 전기차 전환에 따라 이차전지 시장의 중장기적인 시장의 성장성은 유효해 이차전지 장비 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망합니다. 특히, 이차전지 전극 공정은 제조 공정 시장 중 가장 난이도가 높으면서도 투자비가 많이 드는 공정으로 관련 장비 업체들의 지속적인 성장이 예상되는 시장입니다. 업체별 세부 공정에 차이가 발생할 수 있으나, 키움 증권의 리서치 자료에 따르면 이차전지의 전체 장비 투자 금액에서 각 공정이 차지하는 비율은 전극공정 30%, 조립공정 17%, 화성공정 29%, 검사 등 기타가 24%입니다 [이차전지 장비 투자 금액 내 각 공정 비율] (단위: 억원,%) 이차전지 공정별 투자비 비중.jpg 이차전지 공정별 투자비 비중 (Source : 키움증권,2023) 미래에셋증권의 리서치 자료에 따르면 전극 공정 장비 시장 내 세부 기계의 비중은 믹싱이 40%, 코팅이 44%, 프레스가 14%, 슬리팅이 2%를 차지하고 있습니다. 1Gwh를 제작하기 위해 필요한 전극 공정의 평균 CAPEX는 100~125억원으로 추정되고 있습니다. [전극 공정 장비 별 비중] (단위: %) 전극공정 장비별 비중.jpg 전극공정 장비별 비중 (Source : 미래에셋증권,2023) 글로벌 시장조사기관 SNE리서치에 따르면, 글로벌 전극 공정 장비 시장은 이차전지 시장의 2022년 36.1억 달러 규모에서 2027년 114.4억 달러, 2030년 167.1억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 각 공정별 2022년~2030년 연평균성장률은 전극공정약 21%, 조립공정 20%, 화성공정 19% 수준으로 추정되며, 전극 공정이 타 공정대비 미세하게 높은 성장률을 보이고 있습니다. [전극 공정 장비 시장 2022년~2030년 성장 추이] (단위: 천만 달러) 이차전지 장비시장 규모 전망.jpg 이차전지 장비시장 규모 전망 (Source : SNE 리서치,2023년 9월) 전극 공정 장비 내 세부 장비 규모는 다음과 같으며 전극 공정 내 가장 중요한 장비인코터의 시장 규모는 꾸준하게 성장하여 2022년 13억달러에서 2030년 기준 63억달러 수준까지 크게 성장할 것으로 전망됩니다. [전극 공정 세부 장비 별 2022년~2030년 성장 추이] (단위: 천만 달러) 이차전지 장비별 규모 전망.jpg 이차전지 장비별 규모 전망 (Source : SNE 리서치,2023년 9월) 또한 최근 중국 기업의 의존도를 줄이고 자체적인 이차전지 공급망을 구성하기 위해 투자를 확대하고 있는 유럽 및 미국 신규 배터리 셀 제조업체들의 시장 진입 가속화는 국내 이차전지 전극 공정 장비 시장의 성장을 견인할 것으로 예상합니다. 스타트업 전문 조사기관 crunchbase news에 따르면 이차전지 기업의 벤처 투자 금액은 2017년도 약 1.6억 달러 규모에서 2021년 36억 달러로 크게 증가한 것으로 확인되었습니다. 일반적으로 해외 신규업체들의 경우에는 기술력이 부족해, 개별 장비가 아닌 턴키 방식으로 장비의 수주를 요청하는 경향이 있습니다. 이러한 경향 탓에 해외 신규 고객사 향으로 출시하는 장비의 수익이 10% 이상 높은 것으로 추정되고 있습니다 [국내와 해외 업체 향 배터리 장비 마진 비교] (단위: %) 해외,국내매출 마진비교.jpg 해외,국내매출 마진비교 (Source : 미래에셋증권 리서치센터,2022) 시장 조사 기관 SNE리서치의 자료에 따르면, 미국 및 유럽 배터리 제조 기업의 생산 CAPA는 2022년 33Gwh 수준에서 2030년 1,817Gwh 수준으로 가파르게 확대될 것으로 예상되며, 이에 따라 향후 턴키 납품 능력과 우수한 기술력을 기반으로 미국, 유럽 지역의 납품 이력을 보유하고 있는 전극 공정 장비 기업들의 수혜가 확대될 것으로 전망됩니다. [미국 및 유럽 배터리 업체 생산 CAPA 2022년~2030년 전망] (단위: Gwh) 미국,유럽 신규 배터리 업체 생산능력 전망.jpg 미국,유럽 배터리 업체 생산능력 전망 (Source : SNE 리서치,2022) (다) 에어로젤(Aerogel) 시장 현황 및 전망에어로젤은 공기를 뜻하는 에어로(Aero)와 고체화 된 액체를 의미하는 젤(Gel)의 합성어로 95% 이상이 기체로 구성된 고성능 단열 소재입니다. 전기차용 배터리의 잇따르는 화재 사고로 인해 안전성 확보에 대한 사용자들의 수요가 높아지는 가운데, 이산화규소(SiO₂)가 얽혀 있는 나노 구조로 구성되어 물에 젖지 않고, 열을 흡수하지 않아 불에 타지 않는 특수 소재인 에어로젤에 대한 기업들의 연구 개발이 이어지고 있습니다. 에어로젤의 제작을 위해서는 액체를 액체 성분만 남긴채로 건조해 고체 형태를 만드는 '초임계 건조(Supercritical Drying)' 과정이 필수적입니다. 에어로젤의 세부적인 제작 방법은 제조사마다 차이가 발생할 수 있으나, 일반적으로 1) 기본적인 물리적 특성을 결정하는 실리카 전구체 혼합 공정, 2) 혼합된 전구체의 구조를 결정하는 젤화 및 형상을 결정하는 Gel casting 공정, 3) 젤 내부의 용매를 초임계 상태로 만들어서 제거해 공극을 유지시키는 초임계 건조 공정, 4) 건조가 완료된 에어로젤을 필요에 따라 원하는 크기와 모양으로 가공하는 후처리 및 제품화 공정으로 진행되며 합병법인의 주요 제품이 납품되는 이차전지 제조 공정과 유사한 성격을 보입니다. [에어로젤의 생산 공정] 에어로젤의 생산 공정.jpg 에어로젤의 생산 공정 (Source : 에어로젤코리아) 에어로젤 산업은 소재의 높은 내열성과 저밀도를 강점으로 상용화가 가속화 됨에 따라 사용자의 안전과 직결된 이차전지 열 폭주 차단재, 화재사고의 위험성이 높은 우주선, 우주복, 친환경 에너지(액화수소)의 수송 및 보관 등 첨단 산업에 적용되어 높은 성장세를 보일 것으로 확인됩니다. 에어로젤 산업의 경우 개화기에 있는 산업으로공식적인 시장 통계 자료는 존재하지 않으나, 글로벌 시장 조사 기관들은 에어로젤의가파른 성장을 전망하고 있습니다. LG화학은 자체 사이트 LG케미토피아를 통해 연평균 30% 이상의 시장 성장을 예상했으며, 시장 조사 기관 Global market Insight는 아시아 지역의 에어로젤 시장이 2023년부터 2032년까지 연평균 25%의 성장률로 빠르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다. [글로벌 에어로젤 단열재 시장 성장 전망] 에어로젤시장 성장전망.jpg 에어로젤시장 성장전망 (Source : Global market Insight,2023) 에어로젤 시장의 높은 성장률이 기대됨에 따라 국내 대기업 및 중소기업들 또한 에어로젤 소재의 연구 개발 및 대량 양산을 위한 생산설비 투자 및 공장의 증설 투자를 진행하고 있습니다. LG화학은 차세대 배터리 소재로 에어로젤을 선정하여 당진 공장 내 파일럿 제품을 생산하기 위한 라인을 제작 중에 있습니다. 국내 에어로젤 산업이 성장기에 돌입할 시, 현재 파일럿 라인을 선점하고 있는 장비 업체들이 기술력을 기반으로 다수의 신규 고객사를 확보할 것으로 판단됩니다. 3.3.2 합병법인에 대한 이해 3.3.2.1 합병법인의 개요 (1) 사업의 개황 합병법인은 이차전지 전극 제조장비 개발 및 제조를 목적으로 2017년 11월 설립되어현재 경기도 화성시 향남읍 만년로 8-62에 사옥 및 공장을 두고 있습니다. 합병법인은 2017년 설립과 동시에 R&D Press 1대를 최초 고객사에 공급하며 이차전지 제조 장비 산업에 진출했습니다. 2018년에는 국내 배터리 제조업체인 LG에너지솔루션의 폴란드 공장의 급/배기 덕트 공사와 글로벌 배터리 제조 업체인 파나소닉의 중국 공장 양산 코터 프로젝트를 수주하며, 성장을 위한 발판을 마련하는 동시에 기술 인력의 충원과 경영전략의 체계화를 추진해 이차전지 전극 제조장비 생산 인프라 구축을 위한 준비작업을 진행했습니다. 2019년에는 생산 장비의 성능을 개선하기 위한 연구개발 과정에서 기술 특허를 출원및 등록하기 시작했습니다. 해당 시기에 합병법인은 글로벌 최초로 원형 덕트의 엘보우 제작을 자동화하는 덕트 자동화 설비와 파생 장비를 개발하며 빠른 성장세의 급/배기 덕트공사 분야의 시장 확대에 대응할 수 있는 능력을 갖추게 되었습니다. 전고체 소재 개발을 위한 국가 연구개발 과제에 장비 제작 공급사로 참여하고, 기업부설연구소를 설립하며 합병법인의 이차전지 장비 개발 능력을 증진시킬 수 있었습니다. 이러한 합병법인의 노력은 2020년 정부과제 2건(Hybrid HD-Mixer, Dry Coater) 선정, 국내 배터리 제조업체인 S사와의 연구인력과의 협업을 통한 전고체 연구 기초 장비 성능 테스트로 이어지며 합병법인의 이차전지 제조 장비 성능을 시장에 인정받는 계기가 되었습니다. 2021년에는 창업 초기부터 전략적 협력관계에 있던 ㈜탑머티리얼의 30억 규모 지분 투자 유치, 자본금 증자를 통해 성장을 위한 장기 발전 플랜을 준비했으며, 그 시작으로 2022년 4월 경기도 화성시 향남읍 만년로 8-62에 위치한 신축 사옥 및 공장으로 이전하며 제조 역량을 강화했습니다. 합병법인은 매출의 주요 고객사이자 투자사인 ㈜탑머티리얼의 지원을 바탕으로 국내외 신규 이차전지 업체 대상으로 전극 제조 장비 프로모션 및 제안 영업을 수행하고 있으며, 협력사 및 공정 관리 체계화를 기반으로 장비 공급 계약을 지속적으로 수주하여 신규 업체에 장비를 공급하고 있습니다. 현재 글로벌 전기차 시장은 1차 팽창기를 완료하고 일시적 수요정체기(Chasm)에 있으나, 전기차 시장 확대에 따라 합병법인의 주요 고객사인 글로벌 스타트업 기업들의 장비 수요는 증대될 것으로 기대합니다. 2024년부터는 전극 장비 외 신규 장비 관련 프로젝트를 수주하며 파생 장비에 대한 개발 역량 강화와 사업 규모 확대를 모색하고 있습니다. 합병법인은 신규 업체의 장비 수요에 대응하기 위해 2025년 하반기 이전 및 입주를 목표로 평택 브레인 산업 단지 내 29,000㎡ 규모의 신규 부지에 대한 사옥 및 공장 설계를 진행 중에 있습니다. 신규 공장이 설립될 시 현재 양산장비 기준 연 최대 12대를 동시 제작할 수 있는 생산 라인을 확보할 수 있게 되어 상위권 장비제조사와의 국내 대형 배터리 제조업체 3사 대상 수주 경쟁에도 적극적으로 참여할 계획입니다. 합병 법인은 시설 투자 및 생산 역량 강화에 따라 신규 고객 확보를 위한 영업 강화와 장비제조 및 연구 역량을 확대하기 위한 R&D 인력 확충을 계획하고 있습니다. (2) 주요 연혁 합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 연월 주요 연혁 2017년 10월 케이지에이(주) 설립(자본금 1억원) 2017년 12월 극판제조장비 2종 수주 2018년 04월 LG에너지솔루션(당시 LG화학) 폴란드 공장 전극 1, 2호코터 급배기덕트공사 수주 2018년 06월 파나소닉 중국(대련) 코터장비 수주 2019년 02월 일본기업 아사히카세이머티리얼즈코리아 협력업체 등록 및 수주 2019년 06월 벤처기업 인증(중소벤처기업진흥공단) 2019년 06월 기업부설연구소 인정(한국산업기술진흥협회) 2019년 08월 ISO9001, 14001 인증획득 2019년 10월 인도시장 진출 수주 2019년 11월 에코프로비엠 협력업체 등록 및 수주 2019년 12월 특허등록 (엘보우 덕트 제조장치용 덕트 절단 및 성형장치 : 등록번호 제10-2054442호) 2020년 02월 산업통상자원부 정부과제(혁신분야 창업패키지: HD-Hybrid Mixer)선정 수행 2020년 03월 덕트자동화장비 (Double Seaming M/C, Shaper M/C, Flange M/C) 개발완료 2020년 05월 특허등록 (코팅장치 및 그를 갖는 코팅 시스템 : 등록번호 제10-2118167호) 2020년 08월 특허등록 (원형덕트의 플랜지 성형장치 : 등록번호 제10-2148627호) 2020년 11월 중소벤처기업부 정부과제(중소기업기술혁신개발사업: Dry Coating MC) 선정 수행 2021년 03월 특허등록 (엘보 덕트용 이음부 성형장치 ; 등록번호 제10-2226505호) 2021년 06월 자본금 증자(142,857,500원) 2021년 06월 자본금 증자(992,857,500원) / 제3자배정 유.무상 증자(탑머티리얼 투자 30억) 2021년 11월 품목별 원산지인증수출자 인증(인천세관) 2022년 04월 본사 및 공장 신축 확장 이전(경기도 화성시 향남읍 만년로 8-62) 2022년 05월 LS 머티리얼 업체등록 및 수주 2022년 07월 특허(슬러리 제조용 혼합장치 : 등록번호 제10-2418218호) 2023년 01월 SK㈜ 업체 등록 및 수주 2023년 02월 이노비즈(기술혁신형 중소기업) 확인서 인증(중소벤처기업부) 2023년 03월 특허등록 (이차 전지용 슬러리 코팅장치 : 등록번호 제10-2579182호) 2023년 03월 LG화학 당진공장 Gel Casting 공정 수주 2023년 07월 한화모멘텀 협력업체 등록 및 수주 2023년 09월 평택브레인시티 산업단지 신규분양 계약(302.6억원) 2023년 09월 자본금 증자(1,249,557,500원) / 제3자배정 유상증자 2023년 12월 자본금 증자(1,401,857,500원) / 주주배정 유상증자 2024년 03월 소재,부품,장비 전문기업 등록 (한국산업기술평가원) (Source: 합병법인 제시자료) (3) 주요 제품 현황 합병법인은 전극공정 장비 제작을 주사업으로 영위하고 있으며, 전극공정 외 조립설비(Stacking 외)의 장비도 수주하여 자체 제작 및 공급을 진행하고 있습니다. 합병법인의 장비제작 역량은 전극공정부터 조립라인 및 급/배기 덕트 제조 및 엔지니어링 부문까지 포괄적으로 프로젝트 수행이 가능하다는 것이 강점입니다. 합병법인의 주요 제품에 대한 설명은 다음과 같습니다. [주요 제품] 사업부문 주요제품 설명 전극 공정장비 코터 양극(Cathode), 음극(Anode)의 레시피가 구분되는 슬러리를 기재 표면에 도포하여 고온에서 건조하는 장비로 슬롯 다이 타입과 콤마 타입 코터로 구분 프레스 양/음극 슬러리가 코팅된 기재의 전극 두께를 감소하고 밀도를 높이기 위하여 고압의 프레스 롤 사이를 통과시켜 압연된 전극 기재를 롤에 감는 장비 슬리터 코팅 및 압연 처리된 전극 극판을 소요 크기로 연속적으로 절단하는장비 덕트제조 자동화 장비 오토엘보 원형 덕트제품군에서 엘보우(Elbow,L자) 모양의 덕트를 작업자가 일자관에 투입 시 자동 제작 방식으로 완성품을 생산하는 장비 더블시밍 원통형 덕트를 연결 시 연결부를 2회 접고 말아 마감하는 장비 플랜지 원통형 덕트 작업 시 엘보 및 레듀사 조각의 끝면을 연결부로 만들어주는 장비 에어로젤 캐스팅 공정장비 코터 에어로젤의 제작에 필요한 장비로, 혼합된 전구체의 젤화 속도와 조건을 제어하여 에어로젤의 내부 기공 구조와 형상을 결정하는 장비 (가) 전극 공정 장비 (코터, 프레스, 슬리터) 합병법인은 이차전지의 양극과 음극 극판을 만드는 전극 공정에 해당하는 믹싱-코팅-프레싱-슬리팅 공정 중 원재료를 혼합하는 믹싱 공정을 제외한 세부 공정에 들어가는 장비를 제조 및 생산하고 있습니다. 전극 공정에 필요한 장비의 요구 사양과 조건은 고객사별로 상이하기 때문에, 합병법인은 100% 자체 제작과 고객별 맞춤화 전략을 통해 시장의 수요에 대응하며 국내 상위권 업체 장비와의 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 합병법인은 전고체 제조 장비의 개발을 위해 관련 기업과 NDA를 체결하여 연구를 이어오고 있으며, 전극 공정 과정에서 필요한 건조 과정을 생략하는 건식 전극 공정 장비의 사업화 및 양산화를 위해 배터리 셀 및 소재 기업들과 시험 테스트를 진행하며 적극적으로 신규 배터리 및 소재 시장 내 경쟁력을 갖추기 위해 노력 중입니다. 이러한 합병법인의 적극적인 신규 사업 진출을 위한 연구 개발에 따라 합병법인의 전극 공정 장비 제품 매출은 구조적인 성장을 달성할 것으로 전망됩니다. 가-1) 코터(Coating Machine) 합병법인의 코터는 전극 제조용 전공정 장비로서 양극, 음극의 레시피가 구분되는 슬러리를 전극에 골고루 배치하여 배터리의 균일한 성능과 수명을 향상시키는 코팅 공정에 필요한 제품입니다. 코팅 이후에는 열풍, 스팀 등이 있는 건조 장치를 통한 건조가 필수적입니다. 기재의 이동 시 장력 조절기술과 건조기술이 코터 제품의 핵심입니다. 합병법인은 안정적으로 슬러리를 코팅할 수 있는 롤투롤 장비 기술을 보유하고 있으며 코팅 공정 수행이 가능한 슬롯다이 타입의 코터와 콤마 타입 코터 라인업을 보유 중입니다.합병법인의 슬롯다이 타입 코터는 중간재인 슬러리를 금형(틀)에 해당하는 슬롯다이를 통해 아주 얇은 동박과 알박 표면에 균일하게 도포하여 고온에 건조시키는 장비입니다. 합병법인은 코터에 고온 열풍 건조방식을 채택하여 슬러리가 코팅된 집전체를 건조시켜 표면 전극 밀도의 균일성을 확보하고 있습니다. 코터는 기재 폭을 기준으로장비의 전체 규격이 결정되며, R&D용 장비(롤 폭 200mm)부터 양산용 장비(롤 폭 1,300mm)까지 다양한 규격으로 장비를 제작하고 있습니다. 합병법인의 콤마 타입 코터는 댐(Dam) 유닛을 코팅부에 장착하여 슬러리의 흐름을 조절하며 기재의 면에 도포함으로서 규격을 조정하는 코팅 장비입니다. 해당 제품은 슬롯다이와 병행하여 코팅 작업에 사용하며, 코팅 패턴과 밀도 등을 세밀하게 조합할수 있는 코팅 장비입니다. 가-2) 프레스(Calendaring Machine) 합병법인의 프레스는 양/음극 슬러리가 코팅된 기재를 상/하 두 개의 프레스 롤 사이를 통과시켜 압연된 전극 기재를 롤에 감는 장비로, 기재의 전극 두께를 일정하게 하고, 밀도를 높이는 압연공정을 수행하는 제품입니다. 롤 프레스는 압연 롤의 표면 정밀도, 선압(Line Pressure) 성능에 따라 전극 밀도 품질이 결정됩니다. 양/음극 특성에 따라 열간/냉간 방식의 압연방식이 별도 적용되는 롤투롤 장비로서 집전체 이동시 적정 장력 유지 여부에 따라 압연된 집전체의 표면 품질수준이 영향을 받습니다. 합병법인의 프레스는 고정밀 규격의 롤 전문업체에서 생산된 규격 롤을 사용해 장비의 성능을 높이고 전극 기재의 생산 품질을 유지할 수 있도록 공급사와 지속적인 협업을 이어오고 있습니다. 합병법인은 사양 규격에 따라 R&D용(200mm)부터 양산용 장비(600mm)까지 다양한 메인 롤을 장착하고 있으며, 파일럿 및 양산용에는 전극밀도 품질 개선을 위한 부가장치를 장비에 추가하여 고객사의 요구에 맞는 고성능의 제품 제작을 수행하고 있습니다. 가-3) 슬리터(Slitting Machine) 합병법인의 슬리터는 전극을 일정 폭으로 연속적으로 절단하여 롤 형태로 감는 슬리팅 공정을 수행하기 위한 장비로, 극판 규격에 적합한 나이프를 블록으로 장착하여 전극을 절단하는 제품입니다. 슬리터는 배터리 셀 크기에 따른 칼날 변경이 필수적이며, 작업 과정에서 발생하는 전극의 분진과 절단면을 관리하는 것이 전극의 품질을 높이는 주요한 요인입니다. 합병법인의 슬리터는 Carbide 소재로 제작된 칼날을 사용하고, 전극 커팅 공정에서 발생하는 분진(Dust)과 스크랩(Scrap)을 수거하기 위해 집진장치(Dust Collector)를 장착하여 양품의 규격을 갖춘 전극 롤을 생산하고 있습니다. 다양한 고객사의 규격을소화하기 위해 최소 1개부터 최대 11개의 나이프를 프레임에 장착하여 제품에 사용하고 있습니다. (나) 덕트 제조 자동화장비 (오토엘보, 더블시밍, 플랜지) 합병법인은 이차전지 제조공정 중 전극 코팅 라인에서 슬러리 코팅 후 건조 시 발생하는 유해가스(흄 등)를 외부 배출하고 외부의 공기를 장비로 유입시키는 급/배기 덕트 공사에 필요한 제조 자동화 장비 라인업을 글로벌 업계 최초로 개발하여 특허 등록을 마치고, 상품화하여 국내외 고객사에 제작 공급 중에 있습니다. 세부 사항은 다음과 같습니다. 제품 내용 상품화 연도 오토엘보 원형 덕트 제품에서 엘보우(Elbow, L자) 모양의 덕트를 자동제작 방식으로 생산하는 장비입니다. 기존 수작업 생산에 의존하던 공정을 자동화 공정으로 변환시킨 제품으로 숙련도와 무관하게 사용 가능하며 인건비 감소와 생산성 증가, 안전사고를 예방하는 장점을 보유하고 있습니다. 2018년 더블시밍 다양한 형태의 덕트 제품 연결 시 연결부를 2회 접고 말아 마감하는 장비입니다. 이중 접합 기능으로 연결부의 완전성을 강화하고, 이음매 부분을 매끄럽게 제작할 수 있는 특징이 있습니다. 2021년 플랜지 원통형 덕트 작업 시 엘보 및 레듀사 조각의 끝면을 연결부로 만들어 주는 장비입니다. 2020년부터 개발을 시작해 특허 등록을 마친 상태이며 현재 파일럿 장비로서 작업성능 개선 작업을 진행하고 있습니다. 진행중 (다) 에어로젤캐스팅 공정 장비 합병법인은 사업 다각화 전략에 따라 이차전지 전극공정 장비 제작으로 쌓인 노하우를 바탕으로 LG화학의 에어로젤의 제작에 필요한 코터 장비를 수주하였습니다. 합병법인의 코터는 '23년 현대엔지니어링의 도급사(2차 Vendor)로 선정, 장비 제작 진행 중에 있습니다. 최근 전기차의 화재 발생 등으로 이차전지, 우주복 등에 필요한 단열 소재에 대한 관심이 높아지면서, 높은 내열성과 저밀도를 강점으로 하는 첨단 소재인 에어로젤의 개발이 가속화되고 있습니다. 에어로젤 시장에 대한 공식적인 전망치는 확인하기 어려우나, LG화학은 자체 사이트인 'LG케미토피아'에서 에어로젤 시장이 연평균 30% 이상의 성장률을 보일 것이라고 전망했으며, 시장 조사 기관인 Global market insight는 2023년부터 2032년까지 아시아 에어로젤 시장이 연평균 25% 성장할 것으로 전망하여 향후 높은 성장세를 보일 것으로 기대됩니다. 이러한 에어로젤 시장의 확대에따라 기업들의 제품 양산 시, 파일럿 단계의 현재 설비 투자에서 추가 대형 설비 투자로 이어질 것으로 예상됩니다. 합병법인은 에어로젤 제조를 위한 코터 장비를 개발하여 신규 사업 분야로의 다각화를 도모하고 있습니다. 합병법인의 코터는 에어로젤의 다공성 구조를 형성하는 필수적인 에어로젤캐스팅 공정을 수행합니다. 합병법인의 장비는 액체가 포함된 젤을 형상화하여 압력 용기에 넣고, 고온, 고압 상태의 초임계 이산화탄소를 주입해 젤 내부의 액체를 이산화탄소로 치환 후, 다시 압력을 낮춰 이산화탄소를 기체화 시킨 후 대기 중의 공기를 유입시키는 공정을 수행하는 핵심 장비입니다. [LG화학 에어로젤 생산 방법] lg화학 에어로젤 생산방식.jpg LG화학 에어로젤 생산방식 (Source : LG케미토피아) 에어로젤 제작 공정 장비는 매우 정밀하고, 여러 단계로 구성된 복잡한 과정으로 고도의 기술력이 요구되어 진입장벽이 높아 납품 이력이 핵심 경쟁력으로 작용됩니다. 합병법인의 파일럿 코터를 통해 납품처의 양산이 성공할 경우, 해당 납품 이력을 바탕으로 고성장세의 전방 시장을 선점하게 되어 향후 매출 성장을 견인할 것으로 기대됩니다. (4) 경기변동과의 관계, 제품의 라이프사이클 제조공정용 장비산업은 수주산업의 특성에 기인해 최종 소비재 시장의 변동에 따른 전방산업의 투자 계획 및 생산계획에 따라 실적이 변동되는 구조를 가지고 있습니다.합병법인이 영위하고 있는 이차전지 전극 공정장비 역시 이차전지 제조사의 생산시설 및 Capa 증설 투자계획과 이차전지의 최종 고객사인 IT, 가전제품, ESS, 전기차의 수요 전망에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 전극 공정장비의 라이프 사이클은 업계에서 통상 10년 전후로 보고 있으나, 장비 소유자의 관리 여부에 따라 라이프 사이클을 규정해야 할 것으로 보고 있습니다. 세계 각국에서 탄소중립 및 친환경 차량 지원정책을 확대함에 따라 각국이 친환경차(전기차 및 하이브리드 차량) 100%를 목표로 하고 있는 2030~2035년까지 전기차 및전기차용 배터리 수요는 중, 장기적으로 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다. 그러나 최근 일각에서는 전기차 및 이차전지 산업의 단기적 성장 둔화에 대한 우려가 제기되고 있습니다. 전기차 시장 확대에 따라 글로벌 배터리 제조사들의 시설투자 및 라인 증설 계획은 지난 2023년까지 증가하는 경향을 보였으나, 2024년 현재 시장조사기관 SNE 리서치의 전망에 따르면 당해 년도 전기차 시장의 성장률을 전년비 5.8% 하향 조정하여 30.6% 성장을 예상하고 있습니다. 전기자동차의 핵심부품인 전기차용 배터리 수요 감소 예상에 따라 배터리용 전극 제조설비의 수요 감소 또한 예상되고 있습니다. 국내 메이저 3사의 국내외 배터리 제조설비 투자가 연기되고 있으며, 이는 상위권 장비 업체의 장비 생산 일정에도 일부 영향을 주고 있습니다. 그러나, 현재 합병법인의 주요 고객사는 메이저 3사가 아닌 중견기업 및 해외 업체가 대부분을 차지하고 있어 장비 수주에는 영향을 크게 받지 않고 있는 상황입니다. 현재 합병법인의 주요 고객사 및 배터리 스타트업의 신규 시설투자는 당해 전기차 시장과는 별도로 당해 기업의 중장기 시설투자계획에 따라 장비 수급을 진행하고 있는 것으로 확인되고 있습니다. 합병법인의 공정장비 공급사업은 계절적 영향(변동) 없이수요자(고객)의 중장기 설비투자 계획에 따라 진행되고 있으며, 협의를 통해 공급 일정 등을 조율하며 장비 제작 및 설치 프로젝트를 수행하고 있으므로 중, 장기적으로 경기변동에 따른 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표 합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2021년부터 2024년 3분기말까지의 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 2021년 (주1) 2022년 (주1) 2023년 (주1) 2024년 반기말(주2) 2024년 3분기말(주3) 자 산 　 　 　 Ⅰ. 유동자산 12,904,856 10,322,461 40,755,492 27,399,039 40,390,093 현금및현금성자산 1,177,276 586,122 564,979 498,001 613,298 매출채권 2,009,388 1,789,682 832,564 3,574,014 8,651,039 계약자산 - - 157,600 367,200 572,735 기타유동금융자산 239,576 68,512 735,415 619,419 1,749,381 기타유동자산 122,860 92,808 5,780,812 2,256,610 356,827 재고자산 9,348,300 7,785,337 32,667,115 20,083,794 19,430,598 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - 9,016,216 당기법인세자산 7,457 - 17,006 - - Ⅱ. 비유동자산 531,178 11,055,524 19,784,502 24,774,295 25,247,667 당기손익-공정가치측정금융자산 48,415 - - - - 유형자산 114,250 10,646,202 19,061,413 24,132,972 24,588,485 사용권자산 18,013 - - - - 무형자산 17,830 113,396 232,879 296,991 284,477 기타비유동금융자산 199,770 124,996 82,088 61,217 67,218 이연법인세자산 132,899 170,929 408,122 283,115 307,487 자 산 총 계 13,436,034 21,377,986 60,539,993 52,173,334 65,637,760 부 채 　 　 　 　 Ⅰ. 유동부채 11,270,465 13,541,366 41,934,529 31,355,137 27,516,722 매입채무 1,568,890 637,348 1,395,362 1,121,368 1,545,375 단기차입금 - 4,000,000 7,000,000 8,666,800 8,416,700 기타유동금융부채 126,909 131,725 1,425,104 5,546,538 1,290,427 유동리스부채 17,961 757 373 - - 계약부채 8,456,745 8,560,936 32,088,700 15,852,440 15,890,650 당기법인세부채 - 85,650 - 167,991 236,666 유동성장기차입금 1,099,960 124,950 24,990 - 136,905 Ⅱ. 비유동부채 422,591 5,355,660 5,056,481 5,056,481 14,598,577 장기차입금 124,950 5,000,000 5,000,000 5,000,000 14,542,095 확정급여채무 244,047 306,530 - - - 기타비유동금융부채 52,837 49,131 56,481 56,481 56,481 비유동리스부채 757 - - - - 부 채 총 계 11,693,056 18,897,026 46,991,010 36,411,619 42,115,299 자 본 　 　 　 　 Ⅰ. 자본금 992,858 992,858 1,401,858 1,401,858 4,602,098 Ⅱ. 자본잉여금 2,101,365 2,101,365 11,909,304 11,909,304 15,317,122 Ⅲ.기타자본항목 - - 382,503 1,042,554 1,336,783 Ⅳ. 이익잉여금 (1,351,245) (613,263) (144,681) 1,408,000 2,266,458 자 본 총 계 1,742,978 2,480,960 13,548,983 15,761,715 23,522,461 부 채 및 자 본 총 계 13,436,034 21,377,986 60,539,993 52,173,334 65,637,760 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무상태표입니다.(주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받은 재무상태표입니다. (주3) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에의거하여 검토받은 재무상태표입니다. (2) 합병법인의 손익계산서 합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2021년부터 2024년 3분기까지의 손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 2021년 (주1) 2022년 (주1) 2023년 (주1) 2024년 반기(주2) 2024년 3분기(주3) Ⅰ. 매출액 4,189,518 16,157,509 14,051,862 27,637,127 38,252,827 Ⅱ. 매출원가 3,244,363 14,024,180 10,782,828 23,942,800 32,672,985 Ⅲ. 매출총이익 945,155 2,133,329 3,269,034 3,694,328 5,579,842 Ⅳ. 판매비와관리비 950,364 1,218,150 2,555,166 1,730,516 2,635,307 Ⅴ. 영업이익 (5,209) 915,179 713,867 1,963,812 2,944,535 기타수익 24,665 17,449 54,985 39,688 58,051 기타비용 5,082 9,025 22,080 19,533 71,363 금융수익 10,038 24,038 38,241 15,152 38,980 금융원가 63,446 202,703 461,781 148,618 215,570 VI. 법인세비용차감전순이익(손실) (39,034) 744,937 323,232 1,850,502 2,754,633 법인세비용(수익) (21,315) 35,784 (280,068) 297,822 343,494 Ⅶ. 당기순이익(손실) (17,719) 709,153 603,300 1,552,681 2,411,139 Ⅷ. 기타포괄손익 (12,147) 28,829 (134,718) - - 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 　 　 　 　 순확정급여부채의 재측정요소 (12,147) 28,829 (134,718) - - Ⅸ. 총포괄손익 (29,867) 737,982 468,582 1,552,681 2,411,139 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 손익계산서입니다.(주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받은 손익계산서입니다. (주3) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에의거하여 검토받은 손익계산서입니다. 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표(2021년, 2022년 및 2023년)는 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의거하여 작성된 감사받은 재무제표입니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2024년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2028년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표 2024년~2028년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2024.06)를 적용하였습니다. <대한민국> (단위: %) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 국내 소비자물가상승률 2.60 2.00 1.70 1.90 1.80 국내 명목임금상승률 3.60 3.20 3.90 3.50 3.50 미래 예상환율(원/달러) 1,353.30 1,297.50 1,248.30 1,236.50 1,243.00 (Source: Economist Intelligence Unit, 2024.06) (나) 법인세율 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 9.90 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.90 과세표준 200억원 초과 23.10 (다) 합병법인이 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다. 3.3.3.3 수익가치의 추정 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적(주1) 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주2) 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액 4,189,518 16,157,509 14,051,862 27,637,127 38,252,827 49,096,278 71,923,557 84,940,430 100,705,299 119,798,291 매출원가 3,244,363 14,024,180 10,782,828 23,942,800 32,672,985 37,995,725 57,237,221 67,991,840 80,402,294 95,502,161 매출총이익 945,155 2,133,329 3,269,034 3,694,327 5,579,842 11,100,553 14,686,336 16,948,590 20,303,005 24,296,130 판매비와관리비 950,364 1,218,150 2,555,166 1,730,516 2,635,307 3,104,203 3,888,570 4,595,974 4,968,165 5,361,208 영업이익(손실) (5,209) 915,179 713,868 1,963,811 2,944,535 7,996,350 10,797,766 12,352,616 15,334,840 18,934,922 법인세비용(수익) (21,315) 35,784 (280,068) 297,822 343,494 1,438,509 2,083,010 2,372,003 2,957,613 3,669,948 세후영업이익 16,106 879,395 993,936 1,665,990 2,601,042 6,557,841 8,714,756 9,980,613 12,377,227 15,264,974 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주1) 2021년부터 2024년 3분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.(주2) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 3.3.3.4 매출액의 추정 합병법인의 매출액은 공급하는 장비가 적용되고 제공되는 용역의 사업부문에 따라 전극공정장비, 덕트제조자동화장비, 에어로젤캐스팅 공정장비로 구분하고 있으며, 합병법인이 영위하고 있는 사업부문의 주요 제품은 다음과 같습니다. [주요 제품] 사업부문 주요제품 설명 전극 공정장비 코터 양극(Cathode), 음극(Anode)의 레시피가 구분되는 슬러리를 기재 표면에 도포하여 고온에서 건조하는 장비로 슬롯 다이 타입과 콤마 타입 코터로 구분 프레스 양/음극 슬러리가 코팅된 기재의 전극 두께를 감소하고 밀도를 높이기 위하여 고압의 프레스 롤 사이를 통과시켜 압연된 전극 기재를롤에 감는 장비 슬리터 코팅 및 압연 처리된 전극 극판을 소요 크기로 연속적으로 절단하는장비 덕트제조 자동화장비 오토엘보 원형 덕트제품군에서 엘보우(Elbow,L자) 모양의 덕트를 작업자가 일자관에 투입 시 자동 제작 방식으로 완성품을 생산하는 장비 더블시밍 원통형 덕트를 연결 시 연결부를 2회 접고 말아 마감하는 장비 플랜지 원통형 덕트 작업 시 엘보 및 레듀사 조각의 끝면을 연결부로 만들어 주는 장비 에어로젤 캐스팅공정장비 코터 에어로젤의 제작에 필요한 장비로, 혼합된 전구체의 젤화 속도와 조건을 제어하여 에어로젤의 내부 기공 구조와 형상을 결정하는 장비 (Source: 합병법인 제시자료) 매출 추정 시 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 과거 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였으며,합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출 4,164,250 16,043,777 13,889,870 27,061,600 37,362,850 48,198,850 71,768,000 84,758,538 100,491,512 119,545,876 상품매출(주2) - 45,242 45,194 12,849 182,209 - - - - - 기타매출 25,268 68,490 116,798 562,678 707,768 897,428 155,557 181,892 213,787 252,415 합 계 4,189,518 16,157,509 14,051,862 27,637,127 38,252,827 49,096,278 71,923,557 84,940,430 100,705,299 119,798,291 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 상품매출은 거래처에 일회성으로 납품하는 장비부속품 및 소모품 등으로서 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하며, 합리적으로 추정할 수 없음에 따라 매출 상세 추정에서 제외하였습니다. (1) 제품매출 합병법인의 제품매출은 전극공정장비, 덕트자동화장비 및 에어로젤캐스팅 공정장비로 구분되며, 합병법인의 제품매출 중 이차전지 전극 제조 공정에 사용되는 장비는 미국 등 미주와 튀르키예, 프랑스, 루마니아 등 유럽에 수출하고 있습니다. 합병법인이 영위하고 있는 전극공정장비 사업은 전기차, ESS 등 이차전지 핵심 소재인 음극, 양극, 분리막을 생산하는 장비를 생산하는 사업으로 이차전지의 전방산업의 성장에 따라 그 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 합병법인의 최근 3개년과 2024년 3분기의 과거 실적 및 가정을 적용하여 추정한 제품매출의 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 전극공정장비 2,827,010 14,668,750 13,859,870 26,076,600 27,059,400 36,126,400 61,534,400 74,524,938 90,257,912 109,312,276 덕트제조자동화장비 674,632 1,317,027 30,000 985,000 1,755,000 3,524,000 7,960,000 7,960,000 7,960,000 7,960,000 에어로젤캐스팅공정장비 - - - - 8,542,700 8,542,700 2,273,600 2,273,600 2,273,600 2,273,600 기타(주2) 662,608 58,000 - - 5,750 5,750 - - - - 합 계 4,164,250 16,043,777 13,889,870 27,061,600 37,362,850 48,198,850 71,768,000 84,758,538 100,491,512 119,545,876 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인 제품 매출의 기타 매출은 전극공정장비 및 덕트제조자동화장비, 에어로젤캐스팅 공정장비로 구분되지 않는 일회성 제품매출로서 2023년 이후 발생하지 않음에 따라 향후 추정에서 제외하였습니다. 1) 전극공정 장비 합병법인의 전극공정 장비는 이차전지의 제조에 있어 이차전지의 지속성과 안정성을결정하는 필수적인 공정 장비로, 세계 각국의 환경 규제 및 전기차에 대한 구매 보조금, 세제혜택 등 정책 실시 등에 기인한 전방시장의 성장에 따라 전기차 OEM, 이차전지 셀메이커등 고객사의 수주가 이어질 것으로 전망됩니다. 특히, 이차전지 제조의일부 기술만을 보유한 신규 이차전지 스타트업 기업들은 개별 장비보다 턴키 형태로 공정 장비를 공급받는 것을 선호하고 있어 신규 업체 진입 확대에 따라 코팅-프레스-슬리팅의 전극공정 장비 라인업을 보유하고 있으며, 유럽,북미 지역 내 수주 이력으로 장비의 기술 경쟁력을 증명한 합병법인의 제품 매출 성장이 기대됩니다.합병법인의 전극공정 장비 산업은 프로젝트 진행 시 고객사에 상세 설계 및 구조적 안전성 분석, 기술적 지원 등이 필요한 사업으로, 해당 프로젝트에 필요한 설비는 고객 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품 등이 상이하여 표준화되어 있지 않아, 제품매출 추정 시 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다.합병법인의 전극공정 장비 2024년~2025년 매출은 수주잔액 및 수주 확정 금액에 따라 추정하였으며, 이후 기간의 매출에 대해서는 2023년 발행된 시장 조사 기관 SNE 리서치 " 리튬이온 이차전지 제조 장비의 개발 현황 및 중장기 전망(~2030년)" , Prescedence Reserch의 "Battery Manufacturing Equipment Market Size, Share, and Trends" 보고서, Research nester의 "Battery Manufacturing Equpment Market(2024~2036)" 보고서의 연평균 시장 성장률 중 SNE 리서치에서 발표한 전극공정장비 연평균 성장률인 21.1%를 적용하여 추정하였습니다. (단위: 십억달러) 조사기관(주1),(주2) 분석대상 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 CAGR SNE 리서치 전극공정장비 시장규모 3.6 5.1 6.8 8.2 9.8 11.4 12.9 14.5 16.7 21.1% Precedence research 이차전지장비 시장규모 5.0 6.3 7.9 10.0 12.6 15.9 20.1 25.3 32.0 26.2% Research Nester 이차전지장비 시장규모 - 10.0 13.1 17.2 22.5 29.4 38.6 50.5 66.2 31% 연평균성장률 평균 26.1% (Source:SNE 리서치(2023), Precedence Research(2023), Research Nester(2024)) (주1) SNE 리서치와 Precedence research의 연평균 시장 성장률은 시장 조사 기관의 달러 기준 시장 규모 성장 추이전망을 바탕으로 2022년~2030년의 연평균성장률을 산출하였습니다. 시장 조사 기관 Research Nester의 경우, 최신 시장 조사 자료에서 2022년도의 시장 규모를 제시하지 않아, 시장 조사 기관에서 제시한 2024~2036년도의 CAGR 31%를 사용했습니다. (주2) Research Nester의 시장 규모는 시장 조사기관에서 제시한 2023년도 이차전지장비 시장 규모에 연평균 시장 성장률 31%을 적용하여 역추산하여 기재하였습니다.합병법인의 전극공정장비 매출은 코터, 프레스, 슬리터 및 조립장비매출로 구분됩니다. 합병법인의 최근 3개년과 2024년 3분기의 과거 실적 및 가정을 적용하여 추정한 제품매출의 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 코터 2,175,010 5,943,800 7,307,970 20,929,600 21,236,400 25,974,400 22,962,400 27,809,997 33,680,970 40,791,365 프레스 504,000 6,446,750 5,069,000 3,457,000 3,547,000 5,664,000 13,434,000 16,270,054 19,704,828 23,864,718 슬리터 60,000 1,370,000 450,000 1,190,000 1,190,000 3,402,000 2,254,000 2,729,842 3,306,140 4,004,100 조립장비 88,000 908,200 1,032,900 500,000 1,086,000 1,086,000 22,884,000 27,715,045 33,565,974 40,652,093 합 계 2,827,010 14,668,750 13,859,870 26,076,600 27,059,400 36,126,400 61,534,400 74,524,938 90,257,912 109,312,276 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 최근 3개년과 2024년 3분기의 과거 실적 및 향후 5개년 제품매출 구성 비중은 다음과 같습니다. [최근 3개년과 2024년 3분기 과거 실적 및 추정기간 세부 매출구성 비중] 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 코터 76.94% 40.52% 52.73% 80.26% 78.48% 71.90% 37.32% 37.32% 37.32% 37.32% 프레스 17.83% 43.95% 36.57% 13.26% 13.11% 15.68% 21.83% 21.83% 21.83% 21.83% 슬리터 2.12% 9.34% 3.25% 4.56% 4.40% 9.42% 3.66% 3.66% 3.66% 3.66% 조립장비 3.11% 6.19% 7.45% 1.92% 4.01% 3.01% 37.19% 37.19% 37.19% 37.19% 합 계 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (가) 2024년과 2025년 매출 추정 합병법인의 제품매출은 통상적으로 고객사로부터 제품의 공급을 수주한 시점으로부터 평균적으로 1년 이내에 발생하고 있습니다. 이에 따라, 2024년 매출추정은 분석기준일 현재 수주가 확정되어 진행중인 프로젝트를 기반으로 매출을 추정 하였으며, 2025년 매출추정은 분석기준일 현재 수주가 확정되어 진행예정인 프로젝트와 파일럿 장비를 공급한 거래처 및 신규 거래처와의 검토중인 프로젝트 진행 현황등을 고려하여 추정하였습니다. [제품 추정 수주규모 및 2024년 4분기와 2025년 제품 매출 추정 내역] (단위: 천원) 구 분 수주 현황 수주 총액 2024년 4분기제품매출 추정 2025년 제품매출 추정 코터 수주 확정 진행 프로젝트 7,914,000 4,738,000 3,176,000 수주 예정 프로젝트 19,786,400 - 19,786,400 프레스 수주 확정 진행 프로젝트 4,634,000 2,207,000 2,427,000 수주 예정 프로젝트 11,007,000 - 11,007,000 슬리터 수주 확정 진행 프로젝트 2,212,000 2,212,000 - 수주 예정 프로젝트 2,254,000 - 2,254,000 조립장비 수주 확정 진행 프로젝트 7,530,000 - 7,530,000 수주 예정 프로젝트 15,354,000 - 15,354,000 합 계 70,691,400 9,157,000 61,534,400 구 분 대상기간 연평균성장률 코터 2021년-2023년 83.3% 2021년-2024년 255.4% 프레스 2021년-2023년 217.1% 2021년-2024년 11.7% 슬리터 2021년-2023년 173.9% 2021년-2024년 656.0% 조립장비 2021년-2023년 242.6% 2021년-2024년 5.1% (나) 2026년 이후 추정기간 매출 추정 2025년 추정 매출을 기준으로 글로벌 시장 조사 기관들의 이차전지 장비 최신 조사 자료를 참고하여 연평균 성장률을 산출하였습니다. 글로벌 시장조사기관인SNE 리서치의 2차전지 전극공정 장비 시장의 2022~2030년의 연평균 시장성장률 21.1%과이차전지 장비 시장의 Precedence research에서 발표한 2022~2030년의 연평균 시장 성장률 연평균 성장률 26.2%, Research Nester에서 발표한 이차전지 장비 시장의 2024~2036년의 연평균 성장률 31.0% 중 SNE 리서치에서 발표한 전극공정장비 연평균 성장률인 21.1%를 적용하여 추정하였습니다. 조사기관 대상기간 분석대상 연평균성장률 적용 여부 SNE 리서치 2022~ 2030년 전극공정 장비 시장규모 21.1% 적용 Precedence research 전체 장비 시장규모 26.2% - Research Nester 2024~2036년 전체 장비 시장규모 31.0% - 연평균성장률 평균 26.1% - (주) Research Nester의 이차전지 장비 시장 전망 보고서 "Battery Manufacturing Equipment Market"의 경우 2022년도 시장 규모에 대한 자료가 부재하여, 조사기관의최신 자료에 제시한 기간의 연평균 성장률을 적용하였습니다. 회계법인 더올은 합병법인의 전극공정 장비 사업이 국내외 이차전지 배터리 제조 기업 및 스타트업을 주 고객으로 하고 있어 국내보다 글로벌 이차전지 산업 규모 변동에 큰 영향을 받는다는 점, 이차전지의 전극공정장비는 턴키 방식이 선호되어 전체 장비 시장 성장과 동행한다는 점에서 글로벌 전극공정 장비 시장규모 및 글로벌 이차전지 장비 시장규모를 기준으로 연평균 성장률을 검토하였습니다. 추가적으로, 회계법인 더올은 (1) 합병법인의 목표 시장인 유럽, 북미 지역의 이차전지 시장의 성장률과 (2) 26년 이후 합병법인의 제품 매출이 발생 가능한 전고체 배터리 장비 시장 성장률을 검토하여 SNE 리서치에서 발표한 글로벌 전극공정 장비 시장규모 전망의 연평균 성장률 21.1%를 적용하는 것은 합리적이라고 판단했습니다. 또한, 산업의 사이클이 성장 단계에 접어든 경우, 시장에서 점유율이 낮은 기업이 시장 점유율을 확대해 나가는 과정에서 높은 연평균 성장률을 보이는 경향이 있습니다. 이에 따라, 합병법인의 2021~2023년 전극공정 장비의 연평균 매출 성장률이 121.4%에 달할 정도로 높은 성장률을 보이는 점, 합병법인의 국내외 고객사별 2차전지 생산설비 증설 계획과 영업 단계를 고려하여 산정된 매출액이 SNE리서치에서 전망한 전극공정 장비의 연평균 성장률 21.1%를 적용한 합병법인의 전극공정 장비 매출 전망치를 상회하는 점 등을 감안할 때, 2026년이후 매출 추정에 SNE리서치가 발간한 전극공정 장비 연평균 시장 성장률 21.1%를 적용한 향후 매출 추정은 보수적으로 추정한 것으로 판단됩니다. (1) 목표 시장인 유럽, 미국 이차전지 제조사의 생산 능력 전망시장 조사 전문 기관 SNE 리서치가 발표한 이차전지 제조 업체의 국가별 생산 능력 전망에 따르면 2022년~2030년 유럽 제조사와 미국 제조사의 연평균 성장률은 57.83%, 35.45%로 탈 중국화를 위한 자체적인 배터리 공급망 형성을 위한 신규 플레이어의 진입과 추가 증설에 따른 생산 능력의 높은 성장세가 전망됩니다.이차전지 제조사의 Capacity 성장에 있어서 설비의 증설은 필수적이며, 통상 설비 증설액의 약 40%~50%가 장비에 투입되는 것으로 파악됩니다. 전극공정 장비의 경우,장비 투자액의 약 30%를 차지합니다. 이에 제조사의 Capacity 성장과 제조 장비 투자는 유사한 추세를 보이기 때문에 합병 법인이 영위하고 있는 장비시장에 대한 수요또한 확대될 것으로 전망됩니다. (단위: Gwh) 국가 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 CAGR 국내 제조사 274 380 508 713 989 1,197 1,336 1,466 1,617 24.84% 일본 제조사 84 96 125 172 254 349 412 446 452 23.41% 중국 제조사 794 954 1,153 1,355 1,651 1,897 2,179 2,345 2,528 15.58% 유럽 제조사 18 62 147 217 280 358 479 607 693 57.83% 미국 제조사 15 30 50 60 90 110 148 158 170 35.45% 합 계 1,185 1,522 1,983 2,517 3,264 3,911 4,554 5,022 5,460 21.04% (Source: SNE 리서치,2022) (주) 국가별 이차전지 제조 업체 생산 능력의 CAGR은 시장 조사 기관의 Gwh 기준 성장 추이 전망을 바탕으로 2022년~2030년의 연평균성장률을 산출하였습니다. 2024년 9월 유럽운송환경연합(T&E)은 보고서를 통해 2025년 유럽연합(EU)에서 판매되는 신차의 24%를 전기차가 차지하며 2024년 상반기 판매에서 전기차가 차지한 14%를 크게 상회하는 수치를 보일 것으로 전망했습니다. 2024년 10월 유럽 이차전지 업체인 노스볼트 자회사가 파산 신청을 하며 캐즘에 따른 유럽 배터리 제조 밸류체인에 대한 우려가 존재하나, 합병법인의 주요 고객인 신규 셀 업체들은 이차전지 신규생산설비 구축 일정에 따라 공정 장비의 수급을 진행하고 있으며, 기존 셀 업체들은 캐즘에 대응하여 공정 혁신을 통해 품질과 수율을 높이는 것을 목표로 기술 투자를 이어나가고 있습니다. 특히, 유럽의 신규 셀 업체는 정부 지원이나, 시리즈 투자등 펀드에 투자를 받기 때문에 수익성과 무관하게 생산 규모 확대를 위해 공장 증설을 이어나가 합병법인의 매출에는 큰 영향을 미치지 않을 것으로 보입니다.미국, 유럽 지역 내 턴키 수주 이력을 보유하고 있는 합병법인의 장비는 기술력이 부족한 신규 셀 업체들에게 매력적인 선택지이며, 각국의 탄소절감 계획과 자국내 이차전지 생산을 내재화하려는 국가의 지원에 따라 지속 성장할 것으로 전망됩니다. 2024년~2030년 유럽, 미국 제조사의 이차전지 생산능력 연평균 성장률은 각각 29.49%,22.63%로 단순 평균 시 합병법인의 목표 시장의 생산능력 성장률은 26.1%로 회계법인 더올이 적용한 전극공정 장비 시장 연평균 성장률과 유사한 수준으로 확인됩니다. (단위: Gwh) 국가 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 CAGR 유럽 제조사 147 217 280 358 479 607 693 29.49% 미국 제조사 50 60 90 110 148 158 170 22.63% 유럽, 미국 제조사 2024~2030년 생산 능력 연평균성장률 단순평균 26.1% 회계법인 더올 적용 전극공정 장비 시장 연평균 성장률 21.1% (Source: SNE 리서치(2022) 및 회계법인더올 Analysis) (주) 국가별 이차전지 제조 업체 생산 능력의 CAGR은 시장 조사 기관의 Gwh 기준 성장 추이 전망을 바탕으로 2024년~2030년의 연평균성장률을 산출하였습니다.(2) 이차전지 전고체 장비 시장 전망다수의 이차전지 제조 업체들이 2027년부터 2030년 사이 높은 안전성과 긴 유지력으로 차세대 배터리로 불리는 전고체 배터리의 양산을 목표함에 따라, 합병법인의 2026년 이후 수주에 있어 전고체 배터리 제조 장비의 수요가 확대될 것으로 기대됩니다. 미래에셋증권에서 발간한 리서치 자료에 따르면, 전극공정 장비의 평균 리딩타임은 12~16개월입니다. 시장 조사 기관 Precedence research에 따르면 글로벌 전고체배터리 시장은 2022년 127백만달러에서 2030년 1,646백만달러로 연평균 37.78% 성장할 것으로 전망됩니다. [국내 배터리 메이저 3사 전고체 배터리 상용화 계획 시점] 기업명 LG에너지솔루션 SK 온 삼성 SDI 상용화계획시점 2030년 2029년 2027년 예상발주시점 2028년 2027년 2025년 (Source: 각 사 발표 자료 및 회계법인더올 Analysis) 기존 리튬이온배터리 제조 공정과 전고체 배터리의 제조 공정의 주요한 변화는 소재 및 특성의 변화에 따라 전극공정과 조립공정에서 발생하여 공정 내 합병법인 제품 비중이 더욱 확대될 것으로 전망합니다. 전고체의 경우, 고체와 고체를 접착하다 보니 전극 공정에는 전고체를 집전체에 발라주는 코팅공정, 이온 전도도를 향상시키는 압연 공정, 압출생산 공정과 라미네이션 공정이 추가되게 됩니다. 합병법인은 신규 사업으로 전고체 제조장비 사업을 2021년 정부 과제로 개발한 Dry coater를 S사의 연구인력과의 협업을 통해 장비 성능 테스트를 거치며 전고체 배터리 연구의 기초 장비로서 인정받은 것을 시작으로 전고체 Press 기술 정부 과제 참여, 전고체 배터리 관련 업체에 극판 제조 장비와 전극 공정 장비, 전고체용 조립장비를수주한 이력을 보유하고 있습니다. 최근에는 국내 배터리 메이저 업체와 비밀유지계약을 체결하여 전고체 장비 개발을 본격화 하고 있어 시장 내 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. [합병법인 전고체 관련 기업 거래 이력] 국가 고객사 명 개발분야 합병법인 거래 이력 비고 미국 A사 리튬메탈 배터리 2024년 72억원 수주 2025년 상용화 목표 미국 B사 전고체 배터리 2022년 18억원 수주 2026년 상용화 목표 한국 C사 전고체 배터리 2024년 32억원 수주 2029년 (S사와 협력) 상용화 목표 한국 D사 전고체 배터리 NDA 체결 및 업체등록 2030년 상용화 목표 한국 E사 전고체 배터리 2017년부터 현재까지 거래 중 2024년 관련 특허 취득 (Source: 합병법인 제공 자료 및 각 사 발표 자료)전고체 배터리 장비 시장 규모에 대한 구체적인 시장의 전망치가 존재하지 않으나, 공정 변화에 있어 전극공정 장비의 비중이 확대됨에 따라 기술력이 중요해지고 있으며, 이를 제공할 수 있는 장비업체가 소수에 불과하다는 점을 미루어 보아 파일럿 장비 수주를 통해 주요 장비를 선점하는 업체들이 향후 전고체 배터리 장비 시장에서 큰 수혜를 누릴 것으로 전망됩니다. 이에 전고체 배터리 장비 업체들은 전고체 배터리 시장의 성장률(연평균 37.78%)과 동행 성장할 것으로 판단됩니다. (단위:백만달러) 구 분 2022년 2030년 CAGR(2022년~2030년) 글로벌 전고체 배터리 시장 126.7 1,645.6 37.78% 회계법인 더올 적용 연평균성장률 21.10% (Source: Precedence research(2022), 회계법인더올 Analysis) (3) 고객사별 향후 생산설비 증설 계획 회계법인 더올은 SNE리서치에서 발표한 전극공정장비 연평균 성장률 21.1%를 적용하여 2026년 이후 매출 추정의 타당성을 검증하기 위해, 합병법인이 파일럿 장비를 공급한 고객사, 공급업체로 등록된 고객사, 그리고 전극공정 장비 견적서를 제출한 거래처 등을 잠재적 고객사로 판단하고, 이들 고객사의 향후 생산설비 증설 계획을 고려하였습니다. [고객사별 향후 전극공정 장비 생산설비 증설 계획(Gwh 기준)] (단위: GWh) 고객사 국가 공장 명 영업단계 2026년 2027년 2028년 2029년 A사 (주1) 루마니아 A공장 기 납품 고객사 공장실사 　- 2 2 2 B사 스페인 A공장 장비 견적 제출 　- 1 2 2 C사 프랑스 A공장 기 납품 고객사 장비 견적제출 6 6 6 6 D사 한국 B공장 업체등록 완료 2 2 2 2 E사 한국 A공장 장비 견적 제출 8 8 8 8 H사 프랑스 (주2) 수주영업 8 8 8 8 I사 프랑스 (주2) 수주영업 6 6 6 6 J사 세르비아 (주2) 수주영업 3 3 3 3 K사 세르비아 (주2) 수주영업 6 6 6 6 L사 노르웨이 (주2) 공장실사 17 17 17 17 합 계 56 59 60 60 (Source: 각 사 제시자료, 회계법인더올 Analysis)(주1) A사는 합병법인의 관계회사인 탑머티리얼과 향후 10년간 최대 1조 2,000억 원 규모의 공급계약을 체결하였습니다. 이에 따라 탑머티리얼을 통해 고객사에 공급되는 전극공정 장비에 합병법인의 장비도 포함될 것으로 전망됩니다.(주2) 고객사 공장별 생산설비 증설 계획을 확인할 수 없는 경우 향후 추정기간동안 고객사 전체 생산설비 증설 계획을 반영하였습니다. 합병법인의 고객사 중 생산설비 증설 계획과 규모가 공개된 경우, 투자 금액 대비 합병법인의 주요 제품 구매 비율을 적용하여 수요를 추정하였습니다. 일반적으로 이차전지 업계의 생산라인 투자 금액은 1GWh당 약 1,000억 원 규모로추산되며, 이 중 40~50%가 장비 투자에 해당합니다. 특히, 전극공정 장비는 전체 장비 투자액의 약 30%를 차지합니다. 해당 사항을 반영하여 고객사별 향후 전극공정 장비 투자 규모를 산정한 뒤, 합병법인에서 제시한 각 고객사별 영업단계를 고려한 수주 확률을 적용하여, 향후 추정기간 별 달성가능한 예상 매출액을 산정하였습니다. [고객사별 향후 전극공정 장비 생산설비 증설 계획(투자금액 기준)] (단위: 억 원) 고객사 국가 공장 명 영업단계 2026년 2027년 2028년 2029년 A사 루마니아 A공장 기 납품 고객사 공장실사 - 225 225 225 B사 스페인 A공장 장비 견적 제출 - 150 300 300 C사 프랑스 A공장 기 납품 고객사 장비 견적제출 851 851 851 851 D사 한국 B공장 업체등록 완료 300 300 300 300 E사 한국 A공장 장비 견적 제출 1,260 1,260 1,260 1,260 H사 프랑스 (주) 수주영업 1,200 1,200 1,200 1,200 I사 프랑스 (주) 수주영업 900 900 900 900 J사 세르비아 (주) 수주영업 480 480 480 480 K사 세르비아 (주) 수주영업 960 960 960 960 L사 노르웨이 (주) 공장실사 2,490 2,490 2,490 2,490 합 계 8,441 8,816 8,966 8,966 (Source: 각 사 제시자료, 회계법인더올 Analysis)(주) 고객사 공장별 생산설비 증설 계획을 확인할 수 없는 경우 향후 추정기간동안 고객사 전체 생산설비 증설 계획을 반영하였습니다. 회계법인 더올은 영업단계별 수주 확률을 산정하기 위해 합병 법인의 영업단계와 각 영업단계별 수주 가능성을 추가로 확인하였습니다. 합병 법인이 전극 공정 장비를 수주하기까지의 영업단계는 수주 영업, 고객사의 합병 법인 공장 실사 및 업체 등록, 장비 견적 제출, 장비 제작 및 공급 등의 과정을 거칩니다. 이에 따라 수주 영업 단계는 수주 확률이 낮다고 판단하여 10%를 적용하였으며, 공장 실사 및 업체등록 단계는 20%, 장비 견적 제출 단계는 50%를 적용하여 반영하였습니다. [영업 단계별 예상 수주 확률 적용시 달성 가능 전극공정 장비 최대 매출액] (단위: 억 원) 고객사 국가 공장 명 영업단계 수주 확률 2026년 2027년 2028년 2029년 A사 루마니아 A공장 기 납품 고객사 공장실사 20% - 45 45 45 B사 스페인 A공장 장비 견적 제출 50% - 75 150 150 C사 프랑스 A공장 기 납품 고객사 장비 견적제출 50% 425 425 425 425 D사 한국 B공장 업체등록 완료 20% 60 60 60 60 E사 한국 A공장 장비 견적 제출 50% 630 630 630 630 H사 프랑스 (주) 수주영업 10% 120 120 120 120 I사 프랑스 (주) 수주영업 10% 90 90 90 90 J사 세르비아 (주) 수주영업 10% 48 48 48 48 K사 세르비아 (주) 수주영업 10% 96 96 96 96 L사 노르웨이 (주) 공장실사 20% 498 498 498 498 합 계 1,967 2,087 2,162 2,162 (Source: 각 사 제시자료, 회계법인더올 Analysis)(주) 고객사 공장별 생산설비 증설 계획을 확인할 수 없는 경우 향후 추정기간동안 고객사 전체 생산설비 증설 계획을 반영하였습니다. 합병법인의 국내외 고객사별 2차전지 생산설비 증설 계획과 영업 단계를 고려하여 산정된 매출액이 SNE리서치에서 전망한 전극공정 장비의 연평균 성장률 21.1%를 적용한 합병 법인의 전극공정 장비 매출 전망치를 상회하는 점, 합병 법인의 2021~2023년 전극공정 장비의 연평균 매출 성장률이 121.4%에 달하는 점 등을 감안할 때, 2026년 이후 추정기간 매출 추정에 SNE리서치가 발간한 전극공정 장비 연평균 시장 성장률 21.1%를 적용한 향후 매출 추정은 보수적으로 추정한 것으로 판단됩니다. [영업 단계별 예상 수주 확률 적용 매출액 대비 적용 매출액 비중] (단위: 억 원) 구분 2026년 2027년 2028년 2029년 SNE리서치 성장률 적용 매출액 (A) 745 903 1,093 1,104 영업 단계별 예상 수주 확률 적용 매출액 (B) 1,967 2,087 2,162 2,162 (A)/(B) 37.9% 43.2% 50.6% 51.1% 합병법인의 전극공정 장비는 튀르키예, 프랑스, 루마니아 등 유럽 지역에 주로 턴키 방식으로 수출되어 왔습니다. 또한, 유럽의 이차전지 배터리 셀 제조업체들이 중국 기업 의존도를 낮추고 독자적인 공급망을 구축하기 위해 투자를 확대하고 있는 만큼, 이들의 시장 진입 가속화가 예상됩니다. 이에 따라, 목표 시장(유럽 등) 내 제조사의 투자 규모와 계획도 추가적으로 반영하였습니다. 2026년 이후 완공될 예정인 신규 공장들은 추가 생산설비 증설에 따른 설비 투자가 계획되어 있으며, 이들의 평균 연간 최대 생산 용량은 약 39.84GWh로 추산됩니다. 회계법인 더올은 고객사 중 생산설비 증설 계획이 공개되지 않은 12개 고객사의 경우, 해당 39.84GWh의 총용량을 추정 기간인 5개년으로 균등 배분하여 연간 약 7.97GWh의 추가 증설 여력이 있을 것으로 판단하였습니다. 이에 따라해당 용량에 비례하는 합병법인의 추가 매출 창출이 기대됩니다. [유럽 지역 내 이차전지 제조사의 생산설비 투자현황(2026-2030년)] (단위: 억 원) 국가 제조사 평균 증설규모 평균 투자금액 연평균 투자규모 연평균 투자금액 유럽 12개 사 39.84 Gwh 5,976 7.97 Gwh 1195.2 한편, 합병법인은 관계회사이자 고객사인 탑머티리얼과 함께 컨소시엄 형태로 전극공정 라인 양산 장비 프로젝트를 다수 수주, 납품한 이력을 보유하고 있습니다. 또한, 2025년 2월 탑머티리얼이 유럽 소재 이차전지 기업과 향후 10 년간 최대 1조 2,000억 원 규모의 공급계약을 체결한 점을 고려할 때, 향후 합병법인은 탑머티리얼과 협력하여 유럽 및 미주 지역 고객사에 전극공정 라인을 턴키 방식으로 납품할 것으로 기대됩니다. 2) 덕트제조 자동화 장비합병법인의 덕트제조 자동화 장비사업에서 발생하는 매출은 이차전지 전극공정 장비사업에서 발생하는 매출과 비교하여 과거 거래처 수 및 매출 규모 고려 시, 신규 수주등에 대한 불확실성과 추정기간 매출을 합리적으로 추정하기 어려운 점을 종합적으로 고려하여, 2024년과 2025년 매출은 분석기준일 현재 수주가 확정되어 진행중인 프로젝트와 수주가 확정되어 진행예정인 프로젝트를 기반으로 추정하였으며, 이후 기간에 대해서는 2025년도의 매출 수준을 유지할 것을 가정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주) 2025년 2026년 2027년 2028년 덕트제조 자동화 장비 674,632 1,317,027 30,000 985,000 1,755,000 3,524,000 7,960,000 7,960,000 7,960,000 7,960,000 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (가) 2024년과 2025년 매출 추정합병법인의 제품매출은 통상적으로 고객사로부터 제품의 공급을 수주한 시점으로부터 평균적으로 1년 이내에 발생하고 있습니다. 이에 따라, 분석기준일 현재 수주가 확정되어 진행중인 프로젝트와 2024년과 2025년 내에 수주가 확정되어 진행예정인 프로젝트를 기반으로 2024년과 2025년 매출을 추정하였습니다. [제품 추정 수주규모 및 2024년 4분기와 2025년 제품 매출 추정 내역] (단위: 천원) 구 분 수주 현황 수주 총액 2024년 4분기제품매출 추정 2025년 제품매출 추정 덕트제조 자동화 장비 수주 확정 진행 프로젝트 1,769,000 1,769,000 - 수주 확정 진행예정 프로젝트 7,960,000 - 7,960,000 (나) 2026년 이후 추정기간 매출 추정2025년 추정 매출 수준으로 2026년 이후 추정기간 동안 매출이 발생할 것으로가정하여 추정하였습니다.3) 에어로젤캐스팅 공정장비합병법인은 LG화학에서 차세대 배터리 소재로 선정한 에어로젤을 생산할 예정인 당진 공장 내 파일럿 형태로 에어로젤캐스팅 공정장비를 납품할 예정입니다장비업의 특성상생산라인 증설 과정에서 기존의 장비납품 사업자에 대한 추가 발주가 이루어지는 점과 파일럿 장비를 납품하고 있는 기업들이 기술력을 기반으로 신규 고객사를 확보할 것으로 전망되는 점 등을 고려하여 2024년부터 2028년까지 향후 5개년 에어로젤캐스팅 공정장비 제품매출을 추정하였습니다. 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주) 2025년 2026년 2027년 2028년 에어로젤캐스팅 공정장비 - - - - 8,542,700 8,542,700 2,273,600 2,273,600 2,273,600 2,273,600 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (가) 2024년 과 2025년 매출 추정합병법인의 제품매출은 통상적으로 고객사로부터 제품의 공급을 수주한 시점으로부터 평균적으로 1년 이내에 발생하고 있습니다. 이에 따라, 분석기준일 현재 수주가 확정되어 진행중인 프로젝트 와 2024년과 2025년 내에 수주가 확정되어 진행예정인 프로젝트를 기반으로 2024년과 2025년 매출을 추정하였습니다. [제품 추정 수주규모 및 2024년 4분기와 2025년 제품 매출 추정 내역] (단위: 천원) 구 분 수주 현황 수주 총액 2024년 4분기제품매출 추정 2025년 제품매출 추정 에어로젤캐스팅 공정장비 수주 확정 진행 프로젝트 - - - 수주 확정 진행예정 프로젝트 2,273,600 - 2,273,600 (나) 2026년 이후 추정기간 매출 추정 2026년 이후 추정기간 동안은 2025년 매출 수준으로 매출이 발생할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 조사기관 대상기간 분석대상 연평균성장률 Markets and markets 2024~2029년 에어로젤 시장 규모 12.8% Precedence research 2024~2034년 16.3% Allied market Research 2023~2032년 19.4% 연평균성장률 평균 16.2% 에어로젤캐스팅 공정장비 사업은 고객사의 세부 요구를 충족할 수 있는 고도의 기술력을 필요로 하며 진입장벽이 높은 시장입니다. 합병법인의 LG화학 파일럿 코터 납품 수주는 에어로젤캐스팅 공정장비 기술력과 맞춤 생산 능력을 입증하는 사례로, LG화학의 상용화 증설 및 에어로젤의 상용화에 따른 타 화학 기업의 신규 투자로 에어로젤캐스팅 공정장비 수요가 증가할 시 합병법인이 낙수효과를 얻을 수 있을 것으로 전망합니다.한편, 2024년 7월에 발행된 Markets and markets에서 전망한 글로벌 에어로젤 시장성장 전망은 연평균 12.8%, 2024년 8월 발행된 Precedence reseach의 'Aerogel Market Size, Share and Trends 2024 to 2034'에서는 연평균 16.3%, 2023년 4월 발행된 Allied market research의 'Aeorogel market reseach'에서는 연평균 19.4% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.LG화학은 공식 사이트를 통해 에어로젤 시장이 2030년까지 연평균 30% 이상 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 이에 회계법인 더올이 가정한 2025년 추정 매출 수준으로 2026년 이후 에어로젤캐스팅 공정장비 매출이 발생할 것으로 가정한 추정은 보수적이며 타당한 추정치라고 판단됩니다.(2) 기타매출 합병법인의 용역매출 성격의 매출로서 장비개조, 수선, 이동설치, 유지보수, 점검 등의 활동을 통해 매출이 발생하게 됩니다. 합병법인의 최근 3개년과 2024년 3분기의 과거 실적 및 가정을 적용하여 추정한 기타매출의 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 전극공정장비 - 26,200 33,400 43,060 168,720 228,660 124,747 151,082 182,977 221,605 덕트제조 자동화 장비(주2) - 2,830 16,414 23,860 30,810 30,810 30,810 30,810 30,810 30,810 기타(주3) 25,268 39,460 66,984 174,720 211,200 340,920 - - - - 수수료수익(주4) - - - 321,038 297,038 297,038 - - - - 합 계 25,268 68,490 116,798 562,678 707,768 897,428 155,557 181,892 213,787 252,415 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 덕트장비 기타매출은 덕트장비 설치 후 유지보수, 점검, 수선 등에서 발생하는 매출로서 덕트장비 제품매출과 밀접한 관련이 있습니다. 과거 덕트장비 제품매출 대비 기타매출 비율 변동폭이 큰점을 고려하여 덕트장비 기타매출이 2024연도 수준으로 일정하게 발생함을 가정하여 추정하였습니다.(주3) 기타는 전극공정 및 덕트제조 자동화 장비 기타매출외 용역매출입니다. 2024년 이후 매출의 기타매출이 제품매출 등과 연관되어 발생하지 않는 점과 2025년 이후 추정기간 매출을 합리적으로 추정하기 어려운 점을 고려하여 2025년 이후 매출추정에 반영하지 않았습니다.(주4) 합병법인의 기타매출내 수수료수익은 2023년 일회성으로 발생한 중개에 대한수수료 수익으로서 2024년 이후의 매출 추정에 반영하지 않았습니다.1) 전극공정장비합병법인의 전극공정장비 기타매출은 코터, 프레스, 슬리터 및 조립장비 기타매출로구분됩니다. 합병법인의 최근 3개년과 2024년 3분기의 과거 실적 및 가정을 적용하여추정한 제품매출의 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 코터 - 26,200 1,900 39,510 81,170 141,110 124,747 151,082 182,977 221,605 프레스(주2) - - 7,500 - 40,000 40,000 - - - - 슬리터(주2) - - 24,000 - - - - - - - 조립장비(주2) - - - 3,550 47,550 47,550 - - - - 합 계 - 26,200 33,400 43,060 168,720 228,660 124,747 151,082 182,977 221,605 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 전극공정장비 기타매출 중 코터 이외에 프레스, 슬리터, 조립장비에서 발생하는 기타매출은 코터에서 발생하는 기타매출과 비교하여 비교하여 최근 3개년과 2024년 3분기 기준 매출을 바탕으로 추정기간 매출을 합리적으로 추정하기 어려운 점과 신규 수주 등에 대한 불확실성을 종합적으로 고려하여, 2024년 3분기 기준 이후의 매출 추정에 반영하지 않았습니다.(가) 2024년 매출 추정합병법인의 전극공정장비 기타매출은 전극공정 설치 후 유지보수, 점검, 수선 등에서발생하는 매출로서 전극공정장비 제품매출과 밀접한 관련이 있습니다. 이러한 매출 특성을 반영하여 과거 전극공정장비 제품매출대비 기타매출 비율만큼 향후 전극공정장비 기타매출이 발생함을 가정하여 추정하였습니다. [기타매출 추정 규모 및 2024년 4분기 기타 매출 추정 내역] (단위: 천원) 구 분 수주 현황 수주 총액 2024년 4분기기타매출 추정 코터 수주 확정 진행 프로젝트 59,940 59,940 수주 확정 진행예정 프로젝트 - - (나) 2025년 이후 추정기간 매출 추정합병법인의 코터 기타매출이 발생한 2022년부터 2024년까지의 실적 및 수주확정액을 통해 산정한 제품매출과 기타매출의 비율은 다음과 같습니다. 코터 기타매출은 설치 후 유지보수, 점검, 수선 등에서 발생하는 매출임에 따라 코터 제품매출 발생 후 일정한 시간 간격을 두고 발생한다는 점을 고려하여, 2024년 실적 및 수주확정액을 통해 산정한 0.54 %를 적용하여 2025년 이후 코터 제품매출의 0.54 %만큼 코터 기타매출이 발생함을 가정하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년 코터 기타매출 (A) 26,200 1,900 39,510 81,170 141,110 코터 제품매출 (B) 5,943,800 7,307,970 20,929,600 21,236,400 25,974,400 코터 제품매출 대비 기타매출 비율 (C=A/B) 0.44% 0.03% 0.19% 0.38% 0.54% 3.3.3.5 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 제품 및 기타매출원가와 상품매출원가로 구성되어 있으며, 합병법인의 2021년부터 2024년 3분기까지의 실적 및 2024년부터 2028년까지 향후 5개년 추정 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 제품 및 기타매출원가 3,244,363 13,974,978 10,753,242 23,935,407 32,531,158 37,995,725 57,237,221 67,991,840 80,402,294 95,502,161 상품매출원가(주2) - 49,202 29,586 7,393 141,827 - - - - - 합 계 3,244,363 14,024,180 10,782,828 23,942,800 32,672,985 37,995,725 57,237,221 67,991,840 80,402,294 95,502,161 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 향후 매출 추정에서 상품매출을 제외함에 따라 관련 상품매출원가도 향후 5개년 매출원가 추정에서 제외하였습니다.(1) 제품 및 기타매출원가제품 및 기타매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 2021년부터 2024년 3분기까지의 실적 및 2024년부터 2028년까지 향후 5개년 추정 제품 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 원재료비 2,497,332 7,638,622 768,904 1,356,522 1,551,725 2,463,407 4,815,610 5,695,959 6,762,160 8,053,446 인건비성 비용 506,288 851,192 1,830,580 1,134,641 1,717,126 2,987,514 4,214,103 5,019,414 6,079,621 7,436,764 변동비성 비용 220,441 5,214,809 9,121,332 20,301,759 27,758,780 31,772,882 46,851,010 55,330,258 65,599,561 78,036,818 고정비성 비용 12,716 172,032 489,051 125,791 205,341 501,766 511,801 520,502 530,391 539,938 감가상각비(주2) - 124,250 256,425 149,938 226,639 270,155 844,697 1,425,707 1,430,561 1,435,194 리스회계처리효과조정(주3) 53,081 (50) - - - - - - - - 주식보상비용(주4) - - 202,145 341,772 505,180 - - - - - 기타차이조정(주5) (45,495) (25,878) (1,915,195) 524,984 566,368 - - - - - 합 계 3,244,363 13,974,978 10,753,242 23,935,407 32,531,158 37,995,725 57,237,221 67,991,840 80,402,294 95,502,161 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.(주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2022년까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 2021년 2022년 감가상각비 등 조정 사용권자산상각비 (53,081) (5,950) 고정비성 비용 조정 차량유지비 - 6,000 제품매출원가 (53,081) 50 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)( 주4) 주식보상비용은 임직원에게 부여한 주식매수선택권 관련 비용으로서, 현금유출을 수반하지 않는 비용임에 따라 향후 5개년 추정에서 제외하였습니다. (주5) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초재고자산과 기말재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(가) 원재료비 제품 및 기타 매출원가 원재료비는 제품제조에 사용되는 재료비로 구성됩니다. 원재료비 추정은 제품매출 추정 시 적용한 구분에 따라 코터, 프레스, 슬리터, 조립장비, 덕트제조 자동화 장비, 에어로젤캐스팅 공정장비로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 2023년과 2024년 반기 평균 재료비율을 사용하여 추정하였습니다. 기타매출원가 원재료비는 기타 매출 특성이 용역 매출 성격임에 따라 원재료가 일반적으로 사용되지 않거나, 소액의 원재료비가 발생하는 점을 반영하여 기타매출원가 추정 시 원재료비 추정은 제외하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 합병법인의 원재료비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 코터 매출 2,175,010 5,943,800 7,307,970 20,929,600 21,236,400 25,974,400 22,962,400 27,809,997 33,680,970 40,791,365 원재료비 1,725,901 3,159,131 438,941 933,486 958,216 1,359,299 1,201,675 1,455,360 1,762,603 2,134,705 원재료비율 79.4% 53.2% 6.0% 4.5% 4.5% 5.2% 5.2% 5.2% 5.2% 5.2% 프레스 매출 504,000 6,446,750 5,069,000 3,457,000 3,547,000 5,664,000 13,434,000 16,270,054 19,704,828 23,864,718 원재료비 300,612 3,113,891 295,693 143,255 164,438 282,556 670,173 811,653 983,001 1,190,523 원재료비율 59.6% 48.3% 5.8% 4.1% 4.6% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 슬리터 매출 60,000 1,370,000 450,000 1,190,000 1,190,000 3,402,000 2,254,000 2,729,842 3,306,140 4,004,100 원재료비 11,000 1,138,291 1,356 19,760 23,266 33,372 22,110 26,778 32,431 39,278 원재료비율 18.3% 83.1% 0.3% 1.7% 2.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 조립장비 매출 88,000 908,200 1,032,900 500,000 1,086,000 1,086,000 22,884,000 27,715,045 33,565,974 40,652,093 원재료비 70,000 2,473 32,681 137,350 151,175 108,018 2,276,138 2,756,654 3,338,611 4,043,426 원재료비율 79.5% 0.3% 3.2% - 13.9% 9.9% 9.9% 9.9% 9.9% 9.9% 덕트제조 자동화 장비 매출 674,632 1,317,027 30,000 985,000 1,755,000 3,524,000 7,960,000 7,960,000 7,960,000 7,960,000 원재료비 389,819 224,836 233 122,671 198,887 233,103 526,531 526,531 526,531 526,531 원재료비율 57.8% 17.1% 0.8% 12.5% 11.3% 6.6% 6.6% 6.6% 6.6% 6.6% 에어로젤캐스팅 공정장비 (주2) 매출 - - - - 8,542,700 8,542,700 2,273,600 2,273,600 2,273,600 2,273,600 원재료비 - - - - 55,743 447,059 118,983 118,983 118,983 118,983 원재료비율 - - - - 0.7% 5.2% 5.2% 5.2% 5.2% 5.2% 원재료비 합계 2,497,332 7,638,622 768,904 1,356,522 1,551,725 2,463,407 4,815,610 5,695,959 6,762,160 8,053,446 (Source: 합병법인 제시자료, 회계법인더올 Analysis) (주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인은 에어로젤캐스팅 공정장비를 2023년 첫 수주하였으며, 2024년 하반기 수주한 장비를 공급함에 따라 매출로 인식할 예정입니다. 에어로젤캐스팅 공정장비는 전극공정장비 내 코터에 성격과 용도 및 제조과정이 유사한 점을 반영하여 전극공정장비 코터의 원재료비율을 적용하여 추정하였습니다. (나) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 잡급, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 잡급은 2024년 월별 발생액에 임금상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료는 최근사업연도인 2023년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 인건비성 비용의 과거 실적 및 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 연평균 인원 수 (주2) 8명 11명 19명 27명 27명 28명 39명 45명 53명 63명 1인당 연평균 급여 (주3) 50,126 62,891 78,130 33,122 50,068 79,911 81,907 84,903 87,673 90,556 급여 401,007 691,796 1,464,931 894,307 1,351,832 2,237,511 3,194,356 3,820,627 4,646,682 5,705,022 퇴직급여 30,787 61,611 148,648 78,108 34,847 227,043 324,134 387,683 471,504 578,895 급여 대비 비율 7.7% 8.9% 10.1% 8.7% 2.6% 10.1% 10.1% 10.1% 10.1% 10.1% 연평균 인원 수 (주4) - - - 4명 4명 4명 4명 4명 4명 4명 1인당 연평균 잡급 - - - 6,363 31,982 32,217 33,248 34,544 35,753 37,005 잡급 - - - 25,452 127,927 128,866 132,990 138,176 143,012 148,018 복리후생비 51,801 75,188 164,904 94,286 138,563 251,872 359,582 430,080 523,068 642,203 급여 대비 비율 12.9% 10.9% 11.3% 10.5% 10.3% 11.3% 11.3% 11.3% 11.3% 11.3% 세금과공과 22,693 22,597 52,097 42,487 63,957 79,572 113,600 135,872 165,249 202,887 급여 대비 비율 5.7% 3.3% 3.6% 4.8% 4.7% 3.6% 3.6% 3.6% 3.6% 3.6% 보험료 (주5) 6,708 25,237 41,018 29,179 38,812 62,650 89,441 106,976 130,106 159,739 급여 대비 비율 1.7% 3.6% 2.8% 3.3% 2.9% 2.8% 2.8% 2.8% 2.8% 2.8% 인건비성 비용 합계 506,288 851,192 1,830,580 1,134,641 1,717,126 2,987,514 4,214,103 5,019,414 6,079,621 7,436,764 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 연평균인원은 제조부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(주3) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2023년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2024년 6월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.(주4) 2024년 반기 장비 제작 중인 거래처 현장 내 작업을 위해 채용한 임시직에게 지급한 급여로서 제작 종료 시 잡급은 발생하지 않을 예정이지만, 해당 거래처에서 제품 양산 시 추가 장비 수주 가능성을 고려하여 24년 채용한 임시직 인력 수준이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.(주5) 합병법인의 보험료는 변동비성 비용인 프로젝트 선급보험료와 인건비성 비용인 고용보험 회사부담분과 산재보험 등으로 구성되어 있습니다. 따라서 보험료 중 인건비성 비용과 변동비성 비용을 구분하여 각각 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 보험료 인건비성 비용 6,708 25,237 41,018 29,179 38,812 변동비성 비용 9,535 13,913 43,063 21,631 24,921 합 계 16,243 39,150 84,081 50,810 63,733 (Source: 합병법인 제시자료, 회계법인더올 Analysis) (다) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 외주가공비, 용역수수료, 포장비, 소모품비, 운반비, 전력비 및 보험료로 구성되어 있으며, 최근사업연도 제품 및 기타매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 제품및기타매출액 4,189,518 16,112,267 14,006,668 27,303,240 37,773,580 48,799,240 71,923,557 84,940,430 100,705,299 119,798,291 제품매출액 4,164,250 16,043,777 13,889,870 27,061,600 37,362,850 48,198,850 71,768,000 84,758,538 100,491,512 119,545,876 기타매출액 (주5) 25,268 68,490 116,798 241,640 410,730 600,390 155,557 181,892 213,787 252,415 제품매출 외주가공비 (주2) - 3,827,810 7,195,646 15,555,514 22,221,749 24,969,412 37,179,409 43,909,155 52,059,623 61,930,734 - 제품매출액 대비 비율 0.0% 23.8% 51.8% 57.5% 59.5% 51.8% 51.8% 51.8% 51.8% 51.8% 기타매출 외주가공비 (주2) - - 67,223 118,458 206,158 345,552 89,530 104,688 123,043 145,276 - 기타매출액 대비 비율 0.0% 0.0% 57.6% 49.0% 50.2% 57.6% 57.6% 57.6% 57.6% 57.6% 용역수수료 (주3) 740 1,132,823 1,218,141 3,948,773 4,571,741 4,227,037 6,294,050 7,433,320 8,813,101 10,484,168 - 제품매출액 대비 비율 0.0% 7.1% 8.8% 14.6% 12.2% 8.8% 8.8% 8.8% 8.8% 8.8% 포장비 80,730 30,145 144,820 356,400 356,400 504,551 743,641 878,227 1,041,225 1,238,634 - 매출액 대비 비율 1.9% 0.2% 1.0% 1.3% 0.9% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 소모품비 20,571 133,587 203,406 124,070 182,457 708,665 1,044,478 1,233,510 1,462,448 1,739,718 - 매출액 대비 비율 0.5% 0.8% 1.5% 0.5% 0.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 운반비 100,146 58,431 173,504 125,095 131,761 604,490 890,937 1,052,181 1,247,465 1,483,975 - 매출액 대비 비율 2.4% 0.4% 1.2% 0.5% 0.3% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 전력비 8,719 18,100 75,529 51,818 63,593 263,143 387,837 458,029 543,039 645,995 - 매출액 대비 비율 0.2% 0.1% 0.5% 0.2% 0.2% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 보험료 (주4) 9,535 13,913 43,063 21,631 24,921 150,032 221,128 261,148 309,617 368,318 - 매출액 대비 비율 0.2% 0.1% 0.3% 0.1% 0.1% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 변동비성 비용 합계 220,441 5,214,809 9,121,332 20,301,759 27,758,780 31,772,882 46,851,010 55,330,258 65,599,561 78,036,818 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 외주가공비는 제품 제작 또는 용역 수행을 위해 합병법인이 외주사로부터 제공받은 표준화되지 않은 부품류를 가공하여 제작하는 비용 및 용역 비용 등으로 구성되어 있습니다. 외주가공비 추정 시 제품매출 외주가공비와 기타매출 외주가공비를 구분하여 추정하였습니다.(주3) 용역수수료는 전장제어, 설계업무 등과 관련된 외주비로서 제품 제작에서만 발생하는 비용임에 따라 제품매출액 대비 비율로 추정하였습니다. (주4) 합병법인의 보험료는 변동비성 비용인 프로젝트 선급보험료와 인건비성 비용인 고용보험 회사부담분과 산재보험 등으로 구성되어 있습니다. 따라서 보험료 중 인건비성 비용과 변동비성 비용을 구분하여 각각 추정하였습니다. (주5) 기타매출액내 수수료수익은 일회성으로 발생한 중개에 대한 수수료 수익으로서 변동비성 비용 추정 시 기타매출액에서 제외하여 추정하였습니다.(라) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 제품 제조와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 수선비, 차량유지비, 통신비, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 (주1) 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주2) 2025년 2026년 2027년 2028년 여비교통비 2,179 89,871 351,011 70,135 137,263 360,136 367,339 373,585 380,681 387,537 접대비 1,828 9,113 9,115 1,394 2,423 9,352 9,539 9,701 9,886 10,064 통신비 - 322 201 759 1,204 206 210 214 218 221 가스수도료 518 190 317 339 446 325 332 338 344 350 지급임차료 (주3) 3,750 10,597 109,727 25,560 29,010 112,580 114,831 116,783 119,002 121,144 수선비 - 33,640 2,955 2,800 2,800 3,032 3,092 3,145 3,205 3,262 차량유지비 3,910 8,898 1,595 1,990 2,565 1,637 1,670 1,698 1,730 1,761 교육훈련비 85 - - 5,710 5,710 - - - - - 도서인쇄비 199 167 1,869 91 157 1,918 1,956 1,989 2,027 2,063 사무용품비 65 22 706 24 24 724 739 751 766 779 지급수수료 182 19,212 11,555 16,989 23,739 11,856 12,093 12,298 12,532 12,757 고정비성 비용 합계 12,716 172,032 489,051 125,791 205,341 501,766 511,801 520,502 530,391 539,938 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2024년 6월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.(주2) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2022년까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다.3.3.3.6 판매비와관리비의 추정판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비성 비용 482,520 686,043 1,380,467 790,392 1,282,488 2,203,473 2,404,919 2,614,434 2,825,713 3,048,578 고정비성 비용 188,828 198,487 290,614 173,352 279,957 298,170 304,134 309,304 315,181 320,854 경상연구개발비 274,342 248,168 409,157 226,177 284,408 414,655 658,711 803,794 955,488 1,116,777 감가상각비(주2) 58,594 85,475 163,476 100,978 154,017 187,905 520,806 868,442 871,783 874,999 리스회계처리효과조정(주3) (53,920) (23) (267) - - - - - - - 주식보상비용(주4) - - 180,358 318,280 449,100 - - - - - 기타비용(주5) - - 131,361 121,337 185,337 - - - - - 합 계 950,364 1,218,150 2,555,166 1,730,516 2,635,307 3,104,203 3,888,570 4,595,974 4,968,165 5,361,208 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다. (주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2023년까지의 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 2021년 2022년 2023년 감가상각비 등 조정 사용권자산상각비 (9,166) (12,063) (4,975) 고정비성 비용 조정 지급임차료 63,086 3,000 - 차량유지비 - 9,086 5,242 판매비와관리비 53,920 23 267 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) ( 주4) 주식보상비용은 임직원에게 부여한 주식매수선택권 관련 비용으로서, 현금유출을 수반하지 않는 비용임에 따라 향후 5개년 추정에서 제외하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 주식보상비용 경상연구개발비 71,415 126,027 189,040 주식보상비용 108,943 192,253 260,060 합 계 180,358 318,280 449,100 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주5) 기타비용은 지급수수료, 용역수수료 항목 중 상장 관련 지급수수료와 일회성 용역비로 구성되어 있습니다. 기타비용은 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 지급수수료 　 　 상장준비비용 99,990 105,000 169,000 용역수수료 　 　 　 일회성 용역수수료 31,371 16,337 16,337 기타비용 131,361 121,337 185,337 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (1) 인건비성 비용 추정 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 및 보험료는 최근사업연도인 2023년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 (주2) 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 연평균 인원 수 (주3) 6명 8명 12명 17명 20명 19명 20명 21명 22명 23명 1인당 연평균 급여 (주4) 61,620 69,363 94,175 36,949 51,122 99,042 100,998 103,799 106,364 109,079 급여_관리부서 369,720 554,907 1,130,098 628,131 1,022,433 1,832,283 1,969,462 2,127,883 2,286,824 2,454,287 급여_관리부서,연구개발부서 605,666 854,744 1,481,300 820,967 1,281,419 2,196,128 2,576,356 2,878,658 3,188,300 3,516,091 퇴직급여 44,984 41,524 95,828 50,295 79,664 142,072 166,670 186,226 206,258 227,463 급여 대비 비율 7.4% 4.9% 6.5% 6.1% 6.2% 6.5% 6.5% 6.5% 6.5% 6.5% 복리후생비 39,284 47,210 72,981 55,135 89,118 108,199 126,932 141,826 157,082 173,231 급여 대비 비율 6.5% 5.5% 4.9% 6.7% 7.0% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 세금과공과 14,734 17,945 44,105 31,809 53,239 65,389 76,710 85,711 94,931 104,691 급여 대비 비율 2.4% 2.1% 3.0% 3.9% 4.2% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 보험료 13,798 24,457 37,455 25,022 38,034 55,530 65,145 72,788 80,618 88,906 급여 대비 비율 2.3% 2.9% 2.5% 3.0% 3.0% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 인건비성 비용 합계 482,520 686,043 1,380,467 790,392 1,282,488 2,203,473 2,404,919 2,614,434 2,825,713 3,048,578 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 급여를 제외한 인건비성 비용은 관리부서 임직원과 연구개발인력 급여를 포함한 급여 대비 비율을 산정하여 추정하였습니다.(주3) 연평균인원은 관리부서 임직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 상장 이후 관리부서인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(주4) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2023년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2024년 6월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.(2) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 지급수수료, 차량유지비, 접대비, 전력비, 여비교통비, 소모품비, 수선비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 (주1) 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주2) 2025년 2026년 2027년 2028년 여비교통비 6,469 11,862 16,751 14,424 16,762 17,187 17,531 17,829 18,167 18,494 접대비 16,528 37,358 68,231 36,778 53,958 70,005 71,405 72,619 73,999 75,331 통신비 1,120 2,496 3,358 1,001 1,778 3,445 3,514 3,574 3,642 3,708 수도광열비 120 106 141 125 162 144 147 150 152 155 전력비 4,302 9,267 14,466 7,518 11,063 14,842 15,139 15,396 15,689 15,971 지급임차료 (주3) 63,086 4,000 - - - - - - - - 수선비 - 1,250 18,780 - 2,928 19,268 19,654 19,988 20,368 20,734 차량유지비 19,030 35,596 27,305 12,611 18,772 28,015 28,575 29,061 29,613 30,146 운반비 2,521 303 276 67 73 283 289 294 300 305 교육훈련비 - 55 732 1,307 1,307 751 766 779 794 809 도서인쇄비 163 1,483 1,263 73 7,095 1,296 1,322 1,345 1,370 1,395 출장비 - - 4,118 - 5,791 4,225 4,310 4,383 4,466 4,547 포장비 - - 68 - - 70 71 72 74 75 사무용품비 994 1,770 1,785 8 29 1,831 1,868 1,900 1,936 1,970 소모품비 5,665 10,015 23,025 6,060 13,911 23,624 24,096 24,506 24,971 25,421 지급수수료 50,796 79,826 78,647 55,315 94,873 80,692 82,305 83,704 85,295 86,830 광고선전비 - 3,000 4,140 8,500 8,500 4,248 4,333 4,406 4,490 4,571 용역수수료 18,034 100 27,528 29,565 42,955 28,244 28,809 29,298 29,855 30,392 고정비성 비용 합계 188,828 198,487 290,614 173,352 279,957 298,170 304,134 309,304 315,181 320,854 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2024년 6월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.(주2) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2022년까지의 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다. (3) 경상연구개발비 추정경상연구개발비는 세부 비용항목을 원가동인별로 연구개발인력의 급여, 연구개발에 사용되는 유형자산의 감가상각비, 기타비용으로 구분하여 추정하였습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 기타비용은 최근 사업연도인 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 경상연구개발비의 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 급여 (주2) 235,946 299,837 351,203 192,836 258,986 363,846 606,893 750,777 901,476 1,061,804 감가상각비 (주3) - 4,926 5,221 928 1,392 2,572 2,617 2,980 3,024 3,067 기타 비용 (주4) 38,396 93,567 43,983 37,985 32,388 48,237 49,201 50,037 50,988 51,906 정부지원금 (주5) - (150,162) 8,750 (5,572) (8,358) - - - - - 경상연구개발비 합계 274,342 248,168 409,157 226,177 284,408 414,655 658,711 803,794 955,488 1,116,777 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 연구개발인력의 급여는 합병법인의 과거 연평균 연구개발인력의 급여수준과 향후 인력계획 및 급여 상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연평균 인원 수 3명 3명 3명 3명 3명 3명 5명 6명 7명 8명 1인당 연평균 급여 78,649 99,946 117,068 64,279 86,329 121,282 121,379 125,130 128,782 132,726 급여 235,946 299,837 351,203 192,836 258,986 363,846 606,893 750,777 901,476 1,061,804 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주3) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다. (주4) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2024년 6월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. (주5) 합병법인의 정부지원금은 최근 3개년과 2024년 반기 까지 금액의 높은 변동성과 향후 정부지원금 금액을 합리적으로 추정하기 어려운 점을 종합적으로 고려하여 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정 신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.(1) 신규투자 및 재투자 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자를 진행할 계획이며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.(가) 신규투자 합병법인은 주로 이차전지 제조공정에 사용되는 전극공정 장비를 제조하고 있습니다.전극공정 장비는 기계 설비를 통한 대량 생산이 아닌 제품 설계 및 개발능력에 기반하여 부품을 매입하여 이를 하나의 제품으로 조립하여 완성하는 생산의 특성을 지니고 있으므로 제품 생산을 위한 설비 등에 대한 대규모 자본적 지출이 발생하지 않습니다. 다만 합병법인의 향후 5개년 투자계획에 따르면, 장기적으로 늘어나는 전극공정 장비 및 에어로젤캐스팅 공정장비등의 주문량에 대응하기 위하여 토지 및 건물에 대한 신규 투자를 진행하고 있습니다. 이에 따라 해당 신규 투자를 향후 추정에 반영하였습니다. 토지 및 건물 이외의 유형자산(공구와기구, 비품, 시설장치 등) 및 무형자산(소프트웨어 등)은 기존 자산의 감가상각에 따른 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.(나) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정 합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 최근사업년도인 2023년의 기존자산에 대한 감가상각비 발생액만큼 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다. 또한, 신규투자 자산에 대하여 생산능력 유지를 위해 직전년도의 감가상각비 발생액만큼 재투자금액이 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.(다) 신규투자 및 재투자 추정액합병법인의 추정기간동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 <유형자산> 　 　 　 　 　 　 　 　 　 토지 - 6,571,662 164,382 - - - 13,381,569 - - - 건물 - 3,425,208 409,487 - - 186,989 31,965,729 1,743,971 1,747,657 1,751,215 구축물 - 22,400 - - - 2,298 212,344 22,384 22,429 22,473 기계장치 - 173,700 58,720 - - 18,991 649,370 79,700 80,074 80,435 차량운반구 - 108,200 260,642 190,304 190,304 284,134 584,826 204,653 206,128 207,551 공구와기구 4,144 56,830 65,000 24,530 24,530 41,241 16,996 19,696 19,977 20,249 비품 7,160 162,742 52,994 10,800 10,800 56,904 484,805 128,465 129,353 130,209 시설장치 - 239,591 123,134 - - 69,365 70,660 71,791 73,095 74,344 건설중인자산 (주2) 1,500 5,926 7,765,207 5,110,023 5,654,682 5,110,023 - - - - 유형자산 소 계 12,804 10,766,259 8,899,566 5,335,657 5,880,316 5,769,945 47,366,299 2,270,660 2,278,713 2,286,476 <무형자산> 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 특허권 - - 1,200 - - 41 42 43 43 44 소프트웨어 6,900 64,500 209,407 127,490 132,334 26,304 26,347 26,425 26,612 26,740 무형자산 소 계 6,900 64,500 210,607 127,490 132,334 26,345 26,389 26,468 26,655 26,784 유무형자산 합 계 19,704 10,830,759 9,110,173 5,463,147 6,012,650 5,796,290 47,392,688 2,297,128 2,305,368 2,313,260 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 건설중인자산은 신규 이전하는 공장 부지 토지 계약대금으로서, 공장 준공이후토지 계정과목으로 대체될 예정입니다. (2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다. 구분 감가상각방법 추정내용연수 상각률 유형자산 - 건물 정액법 20년 5.00% - 구축물 정액법 10년 10.00% - 기계장치 정액법 10년 10.00% - 차량운반구 정액법 5년 20.00% - 공구와기구 정액법 5년 20.00% - 비품 정액법 5년 20.00% - 시설장치 정액법 5년 20.00% 무형자산 　 　 　 - 특허권 정액법 5년 20.00% - 소프트웨어 정액법 5년 20.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 (주1) 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주2) 2025년 2026년 2027년 2028년 <자산별 상각비> 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유형자산 51,113 204,870 402,445 230,527 346,403 434,287 1,341,731 2,270,661 2,278,712 2,286,476 무형자산 7,481 9,781 22,677 21,317 35,645 26,345 26,389 26,468 26,656 26,784 합 계 58,594 214,651 425,122 251,844 382,048 460,632 1,368,120 2,297,129 2,305,368 2,313,260 <상각비의 배부> 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 제품매출원가 (주3) - 124,250 256,425 149,938 226,639 270,155 844,697 1,425,707 1,430,561 1,435,194 판매비와관리비 (주3) 58,594 85,475 163,476 100,978 154,017 187,905 520,806 868,442 871,783 874,999 경상연구개발비 (주3) - 4,926 5,221 928 1,392 2,572 2,617 2,980 3,024 3,067 합 계 58,594 214,651 425,122 251,844 382,048 460,632 1,368,120 2,297,129 2,305,368 2,313,260 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2024년 6월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.(주2) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (주3) 사용권자산에 대한 감가상각비는 리스회계처리효과 조정내역을 반영함에 따라제외되어 있습니다. (나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 추정 (주1) 2024년(주2) 2025년 2026년 2027년 2028년 <유형자산별 상각비> 　 　 　 　 건물 186,988 965,730 1,743,972 1,747,657 1,751,215 구축물 2,298 12,344 22,384 22,429 22,473 기계장치 18,991 49,370 79,700 80,074 80,435 차량운반구 93,830 139,826 204,653 206,128 207,551 공구와기구 16,711 16,996 19,696 19,977 20,249 비품 46,104 86,805 128,465 129,353 130,209 시설장치 69,365 70,660 71,791 73,095 74,344 유형자산 감가상각비 소 계 434,287 1,341,731 2,270,661 2,278,713 2,286,476 <무형자산별 상각비> 특허권 41 42 43 43 44 소프트웨어 26,304 26,347 26,425 26,612 26,740 무형자산 상각비 소 계 26,345 26,389 26,468 26,655 26,784 유무형자산 상각비 합 계 460,632 1,368,120 2,297,129 2,305,368 2,313,260 <성격별 배분> 　 　 　 　 　 제품매출원가 (주3) 270,155 844,697 1,425,707 1,430,561 1,435,194 판매비와관리비 (주3) 187,905 520,806 868,442 871,783 874,999 경상연구개발비 (주3) 2,572 2,617 2,980 3,024 3,067 유무형자산 상각비 합 계 460,632 1,368,120 2,297,129 2,305,368 2,313,260 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2024년 6월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.(주2) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (주3) 사용권자산에 대한 감가상각비는 리스회계처리효과 조정내역을 반영함에 따라제외되어 있습니다.3.3.3.8 법인세비용의 추정법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원 이하는 9.9%, 2억원 초과 200억원 이하는 20.9%, 200억원 초과는 23.1%를 적용하였습니다. 또한 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 합병법인은 과거 연구소에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 오고 있으며, 본 평가시에도 연구소 인건비 지출액에 한정하여 연구인력개발비 세액공제를 받는 것으로 가정하고 세액공제금액을 추정하였습니다. 합병법인의 향후 추정기간 동안의 법인세비용의 추정내역을 요약하면 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 영업이익(과세표준) 93,912 1,155,421 91,209 7,996,350 10,797,766 12,352,616 15,334,840 18,934,923 적용세율에 따른 법인세 (11,924) 224,325 (271,859) 1,649,237 2,234,733 2,559,697 3,182,982 3,935,399 연구인력개발비 세액공제(주1) 6,574 142,124 6,385 210,728 151,723 187,694 225,369 265,451 창업중소기업에 대한 세액감면(주2) 2,817 - - - - - - - 성과공유 중소기업 경영성과급 세액공제(주2) - 5,775 - - - - - - 고용을 증대시킨 시업에 대한 세액공제(주2) - 28,180 1,824 - - - - - 중소기업 고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제(주2) - 12,462 - - - - - - 법인세비용(수익) 추정액 (21,315) 35,784 (280,068) 1,438,509 2,083,010 2,372,003 2,957,613 3,669,948 (Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 연구인력개발비 세액공제 추정 (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연구인력 인건비 235,946 299,837 351,203 363,846 606,893 750,777 901,476 1,061,804 비율 0.0% 100.0% 110.7% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 세무상 연구인력개발비 발생액 - 299,836 388,933 363,846 606,893 750,777 901,476 1,061,804 공제율 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 연구인력 개발비 세액공제 6,574 142,124 6,385 210,728 151,723 187,694 225,369 265,451 연구인력 개발비 이월액 102,657 96,083 28,918 119,767 - - - - 연구인력 개발비 당기발생액 - 74,959 97,233 90,962 151,723 187,694 225,369 265,451 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주2) 연구인력개발비 세액공제 외의 공제감세액에 대해서는 추정기간 동안의 추가적인 세액공제가 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.9 순운전자본의 추정합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 계약자산, 선급금, 선급비용, 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 선수금, 미지급비용으로 구성되어 있습니다.순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 (주1) 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 영업자산(A) 11,707,788 9,652,642 39,576,339 26,308,662 29,027,635 52,874,331 79,421,812 94,299,416 111,505,939 132,429,708 - 매출채권 2,009,388 1,789,682 832,564 3,574,014 8,651,039 3,790,345 5,552,663 6,557,596 7,774,679 9,248,702 - 미수금 227,240 68,512 242,220 27,044 18,943 441,201 656,175 779,218 916,438 1,082,751 - 계약자산 - - 157,600 367,200 572,735 550,644 806,666 952,658 1,129,470 1,343,609 - 선급금 112,050 2,100 5,661,535 2,233,060 335,276 2,065,733 3,072,257 3,648,352 4,290,824 5,069,516 - 선급비용 10,810 7,011 15,305 23,550 21,550 35,908 53,404 63,419 74,587 88,122 - 재고자산 9,348,300 7,785,337 32,667,115 20,083,794 19,428,092 45,990,500 69,280,647 82,298,173 97,319,941 115,597,008 영업부채(B) 10,152,544 9,330,009 34,909,166 22,520,346 18,726,452 56,556,026 83,017,142 98,086,411 116,258,820 138,274,376 - 매입채무 1,568,890 637,348 1,395,362 1,121,368 1,545,375 3,584,556 5,399,819 6,414,421 7,585,236 9,009,773 - 미지급금 30,457 37,873 99,205 4,667,507 405,890 182,766 271,818 322,788 379,630 448,525 - 선수금 8,456,745 8,560,936 32,088,700 15,852,440 15,890,650 52,217,762 76,496,373 90,340,845 107,108,026 127,414,929 - 미지급비용 96,452 93,852 1,325,899 879,031 884,537 570,942 849,132 1,008,357 1,185,928 1,401,149 순운전자본(A-B) 1,555,244 322,633 4,667,173 3,788,316 10,301,183 (3,681,695) (3,595,330) (3,786,995) (4,752,881) (5,844,668) 순운전자본 증감(주2) (1,232,611) 4,344,540 (982,830) 5,530,037 (8,452,841) 86,365 (191,665) (965,886) (1,091,787) (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.(주2) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.(1) 매출채권매출채권은 2021년 비경상적인 회전율을 고려하여 합병법인의 2022년부터 2023년까지 매출액 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 매출채권 2,009,388 1,789,682 832,564 3,574,014 8,651,039 3,790,345 5,552,663 6,557,596 7,774,679 9,248,702 매출액 4,189,518 16,157,509 14,051,862 27,637,127 38,252,827 49,096,278 71,923,557 84,940,430 100,705,299 119,798,291 회전율(주2) 2.08 9.03 16.88 7.73 4.42 12.95 12.95 12.95 12.95 12.95 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (2) 미수금미수금은 합병법인의 2021년부터 2023년까지 매출원가 및 판매비와관리비 대비 미수금 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 미수금 227,240 68,512 242,220 27,044 18,943 441,201 656,175 779,218 916,438 1,082,751 매출원가 3,244,363 14,024,180 10,782,828 23,942,800 32,672,985 37,995,725 57,237,221 67,991,840 80,402,294 95,502,161 판매비와관리비 950,364 1,218,150 2,555,166 1,730,516 2,635,307 3,104,203 3,888,570 4,595,974 4,968,165 5,361,208 회전율(주2) 18.46 222.48 55.07 949.32 1863.92 93.15 93.15 93.15 93.15 93.15 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가 및 판매비와관리비/기말미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (3) 계약자산 계약자산은 합병법인의 재무상태표에 2023년부터 발생한 영업자산으로서 합병법인의 2023년 매출액 대비 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 계약자산 - - 157,600 367,200 572,735 550,644 806,666 952,658 1,129,470 1,343,609 매출액 4,189,518 16,157,509 14,051,862 27,637,127 38,252,827 49,096,278 71,923,557 84,940,430 100,705,299 119,798,291 회전율(주2) - - 89.16 75.26 66.79 89.16 89.16 89.16 89.16 89.16 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말계약자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (4) 선급금 선급금은 2022년 비경상적인 회전율을 고려하여 합병법인의 2021년과 2023년 매출원가 및 판매비와관리비 대비 선급금 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 선급금 112,050 2,100 5,661,535 2,233,060 335,276 2,065,733 3,072,257 3,648,352 4,290,824 5,069,516 매출원가 3,244,363 14,024,180 10,782,828 23,942,800 32,672,985 37,995,725 57,237,221 67,991,840 80,402,294 95,502,161 판매비와관리비 950,364 1,218,150 2,555,166 1,730,516 2,635,307 3,104,203 3,888,570 4,595,974 4,968,165 5,361,208 회전율(주2) 37.44 7258.25 2.36 11.50 105.31 19.90 19.90 19.90 19.90 19.90 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가 및 판매비와관리비/기말선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (5) 선급비용 선급비용은 합병법인의 2021년부터 2023년까지 매출원가 및 판매비와관리비 대비 선급비용 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 선급비용 10,810 7,011 15,305 23,550 21,550 35,908 53,404 63,419 74,587 88,122 매출원가 3,244,363 14,024,180 10,782,828 23,942,800 32,672,985 37,995,725 57,237,221 67,991,840 80,402,294 95,502,161 판매비와관리비 950,364 1,218,150 2,555,166 1,730,516 2,635,307 3,104,203 3,888,570 4,595,974 4,968,165 5,361,208 회전율(주2) 388.04 2174.06 871.48 1090.16 1638.44 1144.59 1144.59 1144.58 1144.59 1144.58 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가 및 판매비와관리비/기말선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (6) 재고자산 재고자산회전율은 합병법인의 2021년부터 2023년까지 매출원가 대비 재고자산 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 재고자산 9,348,300 7,785,337 32,667,115 20,083,794 19,428,092 45,990,500 69,280,647 82,298,173 97,319,941 115,597,008 매출원가 3,244,363 14,024,180 10,782,828 23,942,800 32,672,985 37,995,725 57,237,221 67,991,840 80,402,294 95,502,161 회전율(주2) 0.35 1.80 0.33 1.19 1.68 0.83 0.83 0.83 0.83 0.83 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.(7) 매입채무매입채무회전율은 합병법인의 2021년부터 2023년까지 매출원가 대비 매입채무 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 매입채무 1,568,890 637,348 1,395,362 1,121,368 1,545,375 3,584,556 5,399,819 6,414,421 7,585,236 9,009,773 매출원가 3,244,363 14,024,180 10,782,828 23,942,800 32,672,985 37,995,725 57,237,221 67,991,840 80,402,294 95,502,161 회전율(주2) 2.07 22.00 7.73 21.35 21.14 10.60 10.60 10.60 10.60 10.60 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis)(주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (8) 미지급금미지급금회전율은 합병법인의 2021년부터 2023년까지 매출원가 및 판매비와관리비대비 미지급금 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 미지급금 30,457 37,873 99,205 4,667,507 405,890 182,766 271,818 322,788 379,630 448,525 매출원가 3,244,363 14,024,180 10,782,828 23,942,800 32,672,985 37,995,725 57,237,221 67,991,840 80,402,294 95,502,161 판매비와관리비 950,364 1,218,150 2,555,166 1,730,516 2,635,307 3,104,203 3,888,570 4,595,974 4,968,165 5,361,208 회전율(주2) 137.73 402.46 134.45 5.50 86.99 224.88 224.88 224.88 224.88 224.88 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가 및 판매비와관리비/기말미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (9) 선수금 선수금회전율은 합병법인의 2021년부터 2023년까지 매출액 대비 선수금 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 선수금 8,456,745 8,560,936 32,088,700 15,852,440 15,890,650 52,217,762 76,496,373 90,340,845 107,108,026 127,414,929 매출액 4,189,518 16,157,509 14,051,862 27,637,127 38,252,827 49,096,278 71,923,557 84,940,430 100,705,299 119,798,291 회전율(주2) 0.50 1.89 0.44 1.74 2.41 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (10) 미지급비용 미지급비용회전율은 합병법인의 2021년부터 2023년까지 매출원가 및 판매비와관리비 대비 미지급비용 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 미지급비용 96,452 93,852 1,325,899 879,031 884,537 570,942 849,132 1,008,357 1,185,928 1,401,149 매출원가 3,244,363 14,024,180 10,782,828 23,942,800 32,672,985 37,995,725 57,237,221 67,991,840 80,402,294 95,502,161 판매비와관리비 950,364 1,218,150 2,555,166 1,730,516 2,635,307 3,104,203 3,888,570 4,595,974 4,968,165 5,361,208 회전율(주2) 43.49 162.41 10.06 29.21 39.92 71.99 71.99 71.99 71.99 71.99 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가 및 판매비와관리비/기말미지급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.10 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용 Tc : 한계법인세율 Kd : 타인자본비용 D : 이자부부채의 시장가치 E : 자기자본의 시장가치 V : D + E (1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β Rf: 무위험수익률 Rm: 기대시장수익률 β: 합병법인의 기업베타한편, 시장위험 프리미엄(MRP: Market Risk Premium)은 위험투자에 대한 대가로 무위험수익률을 초과하는 주식시장의 기대수익률을 의미합니다. MRP는 자본자산가격결정모형과 같은 자본비용을 추정하는 모형의 필수적인 구성요소이며 forward-looking 개념에 기반하므로 위험 프리미엄에 대한 시장참여자의 기대를 반영합니다. 이러한 MRP는 직접 관찰이 불가능하기 때문에 다양한 방법과 표본을 이용하여 산출되며, MRP 추정에 사용되는 대표적인 접근방법으로는 역사적 MRP, 내재적 MRP, 성숙시장의 MRP에 스프레드를 가산하는 방식 등이 있습니다.한국의 시장위험 프리미엄에 대해서는 가치평가 전문가로 활동하는 학계와 실무 전문가로 구성된 한국공인회계사회 가치평가위원회가 매년 시장위험 프리미엄에 대해총체적 접근방식(look-at-everthing approach)으로 검토를 수행하여 시장위험 프리미엄의 중요한 변동이 있는 경우 이를 반영하여 가이던스를 변경 및 발표하고 있습니다. 총체적 접근방식이란 특정 접근방법에 국한한 분석이 아니라, 외부에 의뢰하여 다양한 방법론을 적용한 연구결과, 통계자료 및 이를 가공한 지표, 가치평가 실무 현황, 한국과 해외 자본시장의 추세, 글로벌 경제상황 및 기타 관련 요소 등을 학계와 실무 전문가들이 종합적으로 면밀히 분석하는 방식을 말합니다. 한국은행 금융통화위원회가 총체적 접근방식을 채택하고 있으며, 유럽국가의 공인회계사 단체도 유사한 접근방식을 채택하고 있습니다.이에 따라, 본 평가에서 합병법인의 자기자본비용 산정 시 한국공인회계사회가 가치평가위원회의 심의를 거쳐 제시한 한국의 시장위험 프리미엄을 적용하였습니다. 한국공인회계사회는 한국의 시장위험 프리미엄을 7~9%의 범위값으로 제시하고 있으며, 본 평가에서는 평가자의 편의를 제거하기 위해 시장위험 프리미엄 밴드 중앙값인8.0%를 적용했습니다. 이에 따른 자기자본비용 산정내역은 다음과 같습니다 (단위: %) 구분 산출내역 비고 Rf 3.18% Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf 8.00% 한국공인회계사회, 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스 β 1.156 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke 12.42% Rf + (Rm - Rf) x β (Source: 한국공인회계사회, Bloomberg 및 회계법인더올 Analysis) 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 회사명 Observed Beta (주1) 시가총액 (주2) 이자부부채 (주3) 부채비율 (주4) Unlevered Beta (주5) Relevered Beta (주6) 피엔티 1.297 1,130,199 280,852 24.85% 1.089 1.202 씨아이에스 0.968 775,208 37,494 4.84% 0.933 1.030 지아이텍 1.205 124,862 12,100 9.69% 1.119 1.235 평균 1.157 - - 13.13% 1.047 1.156 (Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 회계법인더올 Analysis 및 Bloomberg)(주1) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱한 후 2023년 12월 31일 현재 비지배지분을 가산하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 동종기업의 한계세율입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 13.13%를 적용하였습니다. 동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다. 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "특수목적용 기계제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "전극공정 장비 제조업"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종을 영위하는 주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사, 최근 거래정지 등의 사유가 발생한 회사를 제외한 3개사를 동종기업으로 선정하였습니다. (2) 타인자본비용2023년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과 이자율의 곱 이자율 신한은행 2,000,000 99,600 4.98% 신한은행 2,700,000 117,180 4.34% 신한은행 300,000 13,020 4.34% ㈜탑머티리얼 2,000,000 92,000 4.60% 중소기업벤처진흥공단 24,990 620 2.48% 산업은행 5,000,000 252,000 5.04% 가중평균차입이자율(합계) 12,024,990 574,420 4.78% (3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 13.13%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.42%이며, 산식은 아래와 같습니다. 11.4193% = {12.4222% × 88.3972% + 4.7785% × (1-20.9%) × 11.6028%} 3.3.4 .1 주식가치 산정 결과 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 영구현금 흐름구간 매출액 49,096,278 71,923,557 84,940,430 100,705,299 119,798,291 120,996,275 매출원가 37,995,725 57,237,221 67,991,840 80,402,294 95,502,161 96,457,182 매출총이익 11,100,553 14,686,336 16,948,590 20,303,005 24,296,130 24,539,092 판매비와관리비 3,104,203 3,888,570 4,595,974 4,968,165 5,361,208 5,414,820 영업이익(EBIT) 7,996,350 10,797,766 12,352,616 15,334,840 18,934,922 19,124,272 법인세비용 1,438,509 2,083,010 2,372,003 2,957,613 3,669,948 3,706,647 세후영업이익 6,557,841 8,714,756 9,980,613 12,377,227 15,264,974 15,417,625 감가상각비 및 무형자산상각비(주2) 460,632 1,368,120 2,297,129 2,305,368 2,313,260 2,336,392 투자액(CAPEX)(주2) (5,796,290) (47,392,688) (2,297,128) (2,305,368) (2,313,260) (2,336,392) 순운전자본의 증감 8,452,841 (86,365) 191,665 965,886 1,091,787 58,447 잉여현금흐름 9,675,024 (37,396,177) 10,172,279 13,343,113 16,356,761 15,476,072 현가계수(주3) 0.9474 0.8503 0.7631 0.6849 0.6147 0.6147 현재가치 9,166,118 (31,797,969) 7,762,466 9,138,698 10,054,501 91,303,074 가. 추정기간 현재가치의 합계 4,323,814 나. 영구현금흐름의 현재가치 (주4) 91,303,074 다. 영업가치 (가+나) 95,626,888 라. 비영업자산 (주5) 569,516 마. 기업가치 (다+라) 96,196,404 바. 이자부부채의 가치 (주6) 12,024,990 사. 자기자본가치(마-바) 84,171,414 아. 발행주식수(단위: 주)(주7) 9,204,195 자. 주당수익가치(원) (사/아) 9,145 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) (주1) 2024년 추정액에는 2024년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.(주3) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 11.42%를 적용하였습니다.(주4) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금액 가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 15,476,072 나. 할인율 11.419% 다. 영구성장률 1.00% 라. 영구현금흐름(가/(나-다)) 148,532,742 마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.6147) 91,303,074 (Source: 회계법인더올 Analysis)(주5) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액(1) 조정 비영업자산 내역 초과보유현금(2) 564,979 (564,979) - 현금, 보통예금 단기대여금 492,559 - 492,559 임직원대여금 장기금융상품 3,000 - 3,000 기술보증기금 지식재산공제 장기대여금 73,957 - 73,957 임직원대여금 합 계 1,134,495 (564,979) 569,516 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인더올 Analysis)(1) 장부금액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.(2) 2024년 추정영업현금보유액 1,908,312 천원이 2023년 보유현금 564,979천원을 초과하기 때문에 별도의 초과보유현금은 없는 것으로 가정하여 반영하였습니다. (단위: 천원) 구 분 금액 2024년 추정 매출원가 37,995,725 2024년 추정 판매비와관리비 3,104,203 2024년 추정 투자액(CAPEX) 5,796,289 2024년 추정 감가상각비 (460,633) 합계 46,435,584 영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 CAPEX의 15일분) 1,908,312 2023년 보유현금 564,979 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 - (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인더올 Analysis) (단위: 천원) 구 분 금액 보유현금(A) 564,979 유동자산(B) 40,755,492 현금을 제외한 유동자산(C=B-A) 40,190,513 단기차입금(D) 7,000,000 유동성장기차입금(E) 24,990 유동부채(F) 41,934,156 차입금을 제외한 유동부채(G=F-D-E) 34,909,166 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(G-C),0} x 0.5) 564,979 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인더올 Analysis) (주6) 이자부부채는 2023년 12월 31일 현재 단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금으로 구성되어 있으며 항목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금액 단기차입금 7,000,000 유동성장기차입금 24,990 장기차입금 5,000,000 합 계 12,024,990 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인더올 Analysis)(주7) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 가중평균자본비용(WACC) 10.42% 11.42% 12.42% 영구성장률 0.0% 9,469 8,153 7,060 1.0% 10,707 9,145 7,869 2.0% 12,239 10,348 8,834 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인더올 Analysis) 3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일( 2024년 10월 23일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 삼성기업인수목적9호 주식회사(이하 "피합병법인")와 주권비상장법인인 케이지에이 주식회사(이하 "합병법인")가 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 6,363원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.3143171은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 회계법인더올 대 표 이 사: 조 완 석 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 이상현 (인) (전화번호) 070-8670-2394 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 케이지에이㈜(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병대상회사인 삼성기업인수목적9호㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 삼성기업인수목적9호㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 케이지에이㈜의 보통주식(액면금액 500원) 0.3143171주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2025년 05월 12일 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 주2) 본 합병의 합병기일은 2025년 05월 13일 입니다. 합병계약서 제4조 ( 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등) 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은[1 : 0.3143171]로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금100원인 보통주식1주당 존속회사의 액면금액 금500원인 보통주식0.3143171주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액500원) 3,473,203주(이하“합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 주) 삼성기업인수목적9호㈜는 금번 합병을 진행하면서 삼성기업인수목적9호㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 삼성기업인수목적9호㈜의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 케이지에이㈜는 피합병법인인 삼성기업인수목적9호㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 케이지에이㈜가 합병법인인 삼성기업인수목적9호㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 케이지에이㈜는 피합병법인인 삼성기업인수목적9호㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 케이지에이㈜가 피합병법인인 삼성기업인수목적9호㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정 주주에 대한 보상합병법인인 케이지에이㈜는 피합병법인인 삼성기업인수목적9호㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 케이지에이㈜가 피합병법인인 삼성기업인수목적9호㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 [발행제비용 세부 내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 300,000 정액(주3) 합병자문수수료 150,000 합병자문사: 삼성증권㈜ (VAT 미포함) 외부평가비용 55,000 합병평가수수료(VAT 미포함) 상장수수료 6,530 합병상장수수료 등록세 6,946 증자 자본금의 0.4% 교육세 1,389 등록세의 20% 기타비용 100,000 공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등 합계 619,866 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 삼성기업인수목적9호㈜의 상장시 총 인수수수료는 600,000천원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(300,000천원)은 신규상장 시 삼성증권㈜에게 선지급 되었고, 향후 발생할 인수수수료는 300,000천원입니다. 주4) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신고서 제출일 현재 합병회사인 케이지에이㈜와 피흡수합병회사인 삼성기업인수목적9호㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 케이지에이㈜는 피합병회사 삼성기업인수목적9호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 케이지에이㈜ 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 삼성기업인수목적9호㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 케이지에이㈜에 이전되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호 절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 04월 11일부터 2025년 05월 12일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병 조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. 케이지에이㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 삼성기업인수목적9호㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 케이지에이㈜의 보통주식 총 3,473,203주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 케이지에이㈜ 기명식 보통주 (액면가 500원) 합병신주의 배정조건 피합병대상회사인 삼성기업인수목적9호㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 삼성기업인수목적9호㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 케이지에이㈜의 보통주식(액면금액 500원) 0.3143171주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2025년 05월 12일 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 주2) 본 합병의 합병기일은 2025년 05월 13일 입니다. 나. 케이지에이㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 삼성기업인수목적9호㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.3143171 의 비율로 하여 케이지에이㈜의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 1월 1일로 합니다. 라. 케이지에이㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.삼성기업인수목적9호㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 삼성기업인수목적9호㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 케이지에이㈜는 피합병회사 삼성기업인수목적9호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2025년 06월 04일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리합병법인인 케이지에이㈜에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [케이지에이㈜ 정관] 제 6 조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 1주의 금액은 500원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [케이지에이㈜ 정관] 제 25 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 26 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 27 조 (의결권의 불통일행사) 1. 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 28 조 (주주총회 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로서 한다. 제 29 조 (의결권의 행사) 1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 2. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 3. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [케이지에이㈜ 정관] 제 10 조 (신주인수권) 1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주의 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리 방법을 이사회의 결의로 정한다. 2. 이사회는 제1항의 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4) 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 해외진출, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8) 주권을 코스닥시장 혹은 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9) 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [케이지에이㈜ 정관] 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [케이지에이㈜ 정관] 제 8 조 (주식의 종류) 1. 본 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. 2. 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 다. 주식매수선택권 [케이지에이㈜ 정관] 제 11 조 (주식매수선택권) 1. 당 회사는 상법 제340조의2에 의거하여 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 (이 하 “벤처기업”)에 해당할 경우, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에 의거하여 발행 주식 총수의 100분의 50범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사(이하 “상장회사”)에 해당할 경우에는 상법 제542조의3 제2항에 따라 발행주식총수의 100분의 15범위내에서 주주총회 특별결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있으며, 상법 제542조의3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가 지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자로 하며, 회사가 “벤처기업”에 해당할 경우 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에서 정한 자로 할 수 있다. 또한 회사가 “상장회사”에 해당할 경우 상법 제340조의2 및 상법 시행령 제30조 제1항에서 정하는 자로 할 수 있다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 4. 제1항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 및 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 5.임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3를 초과할 수 없다. 6. 제 1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다. 1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2) 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기수식으로 교부하는 방법 7. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1) 주식매수선택권을 부여받은 임, 직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2) 주식매수선택권을 부여받은 임, 직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우. 8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 [케이지에이㈜ 정관] 제 57 조 (이익배당) 1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 3. 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 동 합병으로 인한 존속법인은 케이지에이 ㈜이며, 피합병법인 삼성기업인수목적9호 ㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 13 조 계약의 해제 13.1 해제의 사유본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의100분의33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과 (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 삼성기업인수목적9호 ㈜의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.케이지에이 ㈜는 2024년 10월 23일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 12월 26일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2025년 06월 04일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모 등 ※ 일반기업 ·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당 ① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상(벤처기업 10억원 이상) ② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상) 합병법인 2023년 재무제표(K-IFRS) 기준법인세차감전계속사업이익:323,232천원매출액: 14,051,862천원 충 족 감사의견 적정 의견 2023년 감사의견 적정 충 족 주식의 양도제한 없을 것 양도제한 없음 충 족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상 2023년 자산총액 60,539,993 천원예치금액 20,000,000 천원 충 족 다. 예비심사승인 취소 가능성케이지에이 ㈜는 2024년 10월 23일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 12월 26일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ 케이지에이㈜(피합병법인 : 삼성기업인수목적9호㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24.12.26)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의/의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] 용어 설명 리튬이온배터리 (LiB) 양극재, 음극재, 전해질, 분리막으로 구성되며, 리튬이온이 양극재와 음극재 사이를 이동하여 화학(산화 환원) 반응으로 전기적 에너지를 생성하는 2차전지입니다. 리튬인산철배터리 (LFP) 양극재로 리튬인산철(Li-FePO4, LFP)을 사용하는 배터리입니다. LiB(리튬이온배터리) 대비 가격이 상대적으로 저렴하고 수명이 길며 고온에서도 폭발위험이 낮아 화재(열폭주)에 대한 안정성이 우수합니다. 반면, 에너지 밀도가 낮아 주행거리가 짧고 순간출력이 약하며 무게가 무거운 단점이 있습니다. 전고체배터리 (All-Solid-State Battery) 전고체배터리(All-Solid-State Battery, ASSB)는 양극과 음극 사이에서 이온을 전달하는 ‘전해질’을 가연성의 액체에서 고체로 대체한 배터리입니다. 고체 전해질(황화물, 산화물, 고분자)이 사용되기 때문에 양극과 음극간 접촉을 막는 분리막이 불필요합니다. 양극재(삼원계)는 LiB와 동일하지만, 음극재는 흑연,실리콘외 리튬메탈이 추가 사용됩니다. 4가지 장점(높은 안정성, 에너지밀도 향상, 충전시간 단축, 성능저하 개선)이 있으나, 고체전해질의 특성상 배터리 출력저하(이온전도도 하락) 단점이 있습니다. 덕트 (Duct) 공기, 기타유체가 흐르는 통로 및 배관과 같은 구조물로서 열, 수분, 가스, 분진 등을 운반하는 경로로 이용됩니다. 덕트설비는 건축물등에 설치된 기계, 기구, 배관 및 그 밖에 성능을 유지하기 위한 설비의 풍량 등을 조절하고 급기, 배기, 환기 등을 위해서 설치되는 설비입니다. 재질에 따라 단열, 플랙시블, 스테인리스 등이 사용됩니다. ESS (Energy Storage System) 에너지저장장치(Energy Storage System, ESS)는 저장이 어렵고 사용 후 없어져 버리는 에너지를 효율적으로 사용할 수 있도록 저장.관리하는 시스템입니다. 발전소, 송배전시설, 가정, 공장, 기업 등에서 활요이 가능하며 최근 신재생에너지와 연계시스템으로 신재생에너지의 효율을 높여 전기료를 절감하거나 정전 피해를 최소화하는 백업 전력 등으로 사용 가능한 장치입니다. FAT (Factory Acceptance Test) 공장검수(Factory Acceptance Test, FAT)는 장비 조립 및 제작을 완료 후 장비의 가동 테스트(샘플 제조)를 제작 현장(공장)에서 고객사의 입회 하에 진행하는 1차 검수 공정입니다. SAT (Site Acceptance Test) 최종검수(Site Acceptance Test, SAT)는 공장검수 완료 후 분해 해체된 유닛과 부품을 포장 완료 후 고객사 지정장소에 재조립(설치) 후 고객사 입회 하에 가동 테스트(샘플 제조)를 진행하는 공정입니다. EPC EPC(Edge Position Sensor, 가장자리 위치센서)는 코팅된 집전채 가장자리 부분에 센서를 부착하여, 필름 위치를 일정하게 유지하는 역할 AMP (Amplifier, 증폭기)는 센서,모터,통신 시스템에서 신호를 변환하여 데이터 처리를 가능하게 만드는 장치 양극재 (Cathode) 배터리 용량과 전압에 관여하는 재료이며, 리튬비중이 높을수록 배터리 용량이 커지며, 양극 구조의 전위차에 의해 전압이 결정됩니다. 구성 성분에 따라 NCA(니켈,코발트, 알루미늄)과 NCMA(니켈, 코발트, 망간, 알루미늄) 등 소재가 다양화하고 있습니다. 음극재 (Anode) 양극에서 나온 리튬 이온을 저장 및 방출하며 외부 회로를 통해 전류가 흐르게 하는 역할을 합니다. 배터리가 충전상태일 때 리튬이온은 음극에 존재하며, 양극과 음극을 도선으로 연결하면 리튬이온은 전해질을 통해 양극으로 이동하고, 리튬이온과 분리된 전자는 도선을 따라 이동하여 전기를 발생시킵니다. 주 소재는 흑연(실리콘계)입니다. 전극공정 (Electrode Process) 1. Mixing(교반): 분말형태의 활물질과 도전재를 건식교반 후 추가로 바인더를 녹인 용매를 습식혼합하여 제조하는 액상의 물질(Slurry)을 제조하는 공정입니다. 2. Coating(코팅 및 건조): 양.음극의 슬러리(Slurry)를 양극(알루미늄, Al), 음극(구리,Cu) 기재에 도포 후 건조시키는 공정으로 전극밀도의 균일화가 전지 성능에 영향을 주는 요소입니다. 3. Calendaring(압연): 양.음극 코팅된 집전체를 고압의 상/하롤 사이를 통과시켜 압착하여 전극합제(활물질+도전제+바인더)층 두께를 균일화하고 전극 합제밀도를 증가시키는 공정입니다. 4. Slitting(전극 절단): 코팅과 압연공정이 완료된 집전체를 배터리 규격에 맞춰 전극폭을 절단하는 공정입니다. 슬러리 (Slurry) 전극을 구성하는 활물질, 도전재, 바인더 및 용제를 균일하게 혼합한 잉크 상태의 물질로 집전체(Al,Cu) 상에 도포되고 용제를 건조하여 증발시켜 남은 고형분이 전극을 구성하게 되는 물질로서 양극/음극으로 구분 제조합니다. 코터 (Coater Machine) 전극제조공정 중 코팅공정 장비. 전극의 집전체 역할을 하는 기재(AL or Cu Foil)에 활물질, 도전재, 바인더 및 용매로 구성된 슬러리를 일정한 두께(밀도)로 코팅 후 건조하여 전극을 제조하는 장비입니다. 프레스 (Calendar Machine) 코팅된 전극을 고압의 롤 사이를 통과시켜 압연하는 방식으로 코팅된 전극의 두께를 균일화하고 전극밀도를 증대시키는 장비입니다. 슬리터 (Slitter Machine) 전극제조공정 중 코팅 및 압연 공정이 끝난 전극을 소요 규격에 맞게 분절(절단)하여 규격별 전극 롤을 제작하는 장비입니다. 가. 사업위험 (1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험 국제통화기금은 지난 7월 전망에 비해 세계 경제 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 상향 조정되는 요인으로는 주요 선진국에서의 투자 회복과 구조개혁 전환국면 확산에 의한 잠재성장률 제고 등이 제시 되었으며 하향조정 위험요인으로는 그간 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장 및 고용의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등이 제시되었습니다. 또한, 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 인한 지정학적 리스크, 글로벌 공급망 교란에 따른 수급 문제로 인해 원자재 및 물류 가격 상승으로 이어져 인플레이션을 지속시킬 가능성, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다.이처럼 COVID-19 이후 민간소비 회복, 설비투자 확대 등을 통해 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있는 위험이 존재합니다. 우선 글로벌 경제를 살펴보면, 국제통화기금은 지난 7월 전망에 비해 세계 경제 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 상향 조정되는 요인으로는 주요 선진국에서의 투자 회복과 구조개혁 전환국면 확산에 의한 잠재성장률 제고 등이 제시 되었으며 하향조정 위험요인으로는 그간 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장 및 고용의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등이 제시되었습니다. 또한, 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 인한 지정학적 리스크, 글로벌 공급망 교란에 따른 수급 문제로 인해 원자재 및 물류 가격 상승으로 이어져 인플레이션을 지속시킬 가능성, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 【 2025년 1월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망 】 (단위: %, %p) 구분 2024년 2025년(E) 2026년(E) '24.10월전망(A) '25.1월전망(B) 조정폭(B-A) '24.10월전망(C) '25.1월전망(D) 조정폭(D-C) 세계경제 3.2 3.2 3.3 +0.1 3.3 3.3 0.0 한국 2.2 2.2 2.0 -0.2 2.2 2.1 -0.1 미국 2.8 2.2 2.7 +0.5 2.0 2.1 +0.1 유로존 0.8 1.2 1.0 -0.2 1.5 1.4 -0.1 영국 0.9 1.5 1.6 +0.1 1.5 1.5 0.0 일본 -0.2 1.1 1.1 0.0 0.8 0.8 0.0 중국 4.8 4.5 4.6 +0.1 4.1 4.5 +0.4 인도 6.5 6.5 6.5 0.0 6.5 6.5 0.0 신흥개도국 4.2 4.2 4.2 0.0 4.2 4.3 +0.1 주) 신흥개도국 : 중국, 인도, 러시아, 브라질, 멕시코, 사우디, 남아공 등 155개국 출처: IMF (World Economic Outlook, 2025년 1월) 또한, 한국은행이 2024년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2024년 상반기 한국 경제성장률은 2.8%로 경기회복 추세를 보였으나, 2025년 상반기 한국 경제성장률은 1.4%로 둔화할 것으로 예상됩니다. 2024년 상반기 경제성장률은 반도체를 중심으로 한 수출 호조에 힘입어 개선되는 모습을 보였으나, 내수의 회복흐름이 예상보다 완만한 가운데 수출 증가폭이 둔화됨에 따라 2025년 이후의 성장률은 낮아질 것으로 예상됩니다. 또한, 미국 정부의 보편관세 추진 등 경제정책 변화, 한국의 주요 수출품목에 대한 중국의 저가 공급 확대 등에 따라 경제성장과 관련한 불확실성이 큰 것으로 판단됩니다. [경제성장률 전망경로] (단위: 전년동기대비, %) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기 연간 성장률 0.9 1.8 2.8 1.6 1.4 2.3 1.8 출처) 한국은행 경제전망보고서(2024년 11월) 주1) 2024년 하반기 이후는 예측치입니다. 한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 의복, 차량연료, 통신기기 중심으로 상당히 확대되었으며 일시적 요인이 해소됨에 따라 증가세가 둔화된 뒤 완만한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 설비투자는 IT경기 회복이 본격화되면서 반도체 업체의 첨단공정투자가 확대되고, 그 외에 전기차, 이차전지, 바이오 등으로 투자가 개선될 것으로 예상됩니다. 수출은 주요국에서 AI 관련 투자가 지속되는 가운데, 그간 고금리 영향으로 부진했던 글로벌 재화수요 회복에 앞서 자본재 투자가 먼저 개선되면서 양호한 흐름을 보일 전망입니다. 【 한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망 】 (단위: %) 구분 2023연간 2024(E) 2025(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 1.4 2.8 1.6 2.2 1.4 2.3 1.9 민간소비 1.8 1.0 1.4 1.2 1.8 2.3 2.0 건설투자 1.5 0.4 -2.9 -1.3 -3.2 0.5 -1.3 설비투자 1.1 -1.8 4.9 1.5 5.7 0.5 3.0 지식재산생산물투자 1.7 1.5 -0.1 0.7 2.7 5.0 3.9 재화수출 2.9 8.4 4.3 6.3 1.4 1.7 1.5 재화수입 -0.3 -1.3 3.6 1.1 3.0 0.9 1.9 주) 전년동기대비 기준입니다. 출처: 한국은행 경제전망보고서 (2024년 11월) 민간소비는 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 의복, 차량연료, 통신기기 중심으로 상당히 확대되었으며 일시적 요인이 해소됨에 따라 증가세가 둔화된 뒤 완만한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 설비투자는 반도체 첨단공정 및 신성장산업 관련 투자를 중심으로 회복세를 보일 전망입니다. 건설투자는 신규착공 위축 영향이 본격화되며 부진할 전망입니다. 재화수출은 IT 경기의 견조한 회복세와 미국 경제의 강한 성장세에 힘입어 당초 예상보다 더 개선될 것으로 예상됩니다. 위와 같이 설비투자와 수출 중심으로 국내 경기는 개선 및 성장세를 기록할 것으로 전망되나 건설투자 등 내수 회복 모멘텀이 다소 약화되며 경기 성장 둔화 압력으로 작용할 수 있을 것으로 전망됩니다. 한편 당사가 영위하는 2차전지 공정장비 시장의 주요 고객은 대규모 설비투자를 필요로 하는 배터리 제조사인 만큼 공격적인 시장점유율 확보를 위한 설비투자수요가 유지되는 한 경기변동에 직접적인 영향을 받지는 않는 것으로 파악됩니다. 하지만 민간소비 개선세의 부진 등에 따라 전방시장인 전기차시장 성장속도 회복이 더뎌지는 경우 주요 배터리업체들의 설비투자 속도조절에 따라 합병법인의 매출에 간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 COVID-19 이후 민간소비 회복, 설비투자 확대 등 양호한 경제 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더뎌질 가능성이 있습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있는 위험이 존재합니다. (2) 전방산업 성장 둔화 가능성으로 인한 위험 최근 이차전지 시장의 성장을 견인하는 전기차 수요가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 일각에서는 전기차 및 이차전지 산업이 신규 제품의 급격한 시장 성장 후 일시적인 침체기를 뜻하는 캐즘(Chasm)에 대한 우려를 표하고 있습니다. 이 처럼 전기차 수요 감소가 지속될 경우 이차전지 기업들의 사업 위축으로 이어질 뿐만 아니라 당사의 영업에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 그 외에도 정부의 EV, ESS 등 친환경 정책에 대한 변동성과 같이 예상치 못한 요인으로 인해 이차전지 산업의 성장성이 예상에 미치지 못할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 이차전지 제조공정 중 전극공정 장비(코터, 프레스, 슬리터) 개발 및 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이에 따른 당사의 주요 최종고객사는 주요 국내외 이차전지 제조업체입니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 부문별 매출] (단위: 백만원) 매출유형 2021연도 (제5기) 2022연도 (제6기) 2023연도 (제6기) 2024연도 3분기 (제8기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 코터 2,175 51.91% 5,960 36.89% 7,335 52.20% 21,095 55.15% 프레스 504 12.03% 6,447 39.90% 5,071 36.09% 3,760 9.83% 슬리터 60 1.43% 1,370 8.48% 452 3.22% 1,333 3.48% 조립장비 88 2.10% 908 5.62% 1,033 7.35% 10,005 26.16% 덕트자동화 675 16.11% 1,322 8.18% 41 0.29% 1,786 4.67% 기타 688 16.42% 150 0.93% 121 0.86% 273 0.71% 총계 4,190 100.00% 16,158 100.00% 14,052 100.00% 38,252 100.00% 주1) K-IFRS 기준으로 작성되었습니다. 따라서 당사의 사업은 전방산업인 이차전지 시장 수요에 영향을 받고 있습니다. 이차전지 산업은 고도화된 소재 및 제조 기술을 기반으로 성장하고 있는 기술 집약적 산업이며, 동시에 막대한 규모의 인력과 설비 투자를 요하는 자본 집약적 산업입니다. 이차전지의 주 용도는 크게 IT 모바일 기기, 전기차, 에너지 저장장치(ESS)로 구분되며, 기존 휴대폰, 노트북 등 IT용 모바일 기기의 에너지원이 주 사용 용도였으나 전기차 시장이 급성장하면서 전기차용 이차전지 수요가 급증하였습니다. [지역별 이차전지 시장 성장세] 지역별 2024F 2023 2022 2021 2020 2019 판매량 비율 YoY 판매량 비율 YoY 판매량 비율 YoY 판매량 비율 YoY 판매량 비율 YoY 판매량 비율 중국 9,970 60.7% 18.5% 8,413 59.8% 34.6% 6,250 59.3% 87.8% 3,328 49.5% 156.4% 1,298 40.4% 5.9% 1,226 52.8% 유럽 3,383 20.6% 7.9% 3,135 22.3% 18.6% 2,643 25.1% 11.4% 2,372 35.3% 68.7% 1,406 43.7% 136.7% 594 25.6% 북미 2,088 12.7% 25.7% 1,661 11.8% 49.0% 1,115 10.6% 49.9% 744 11.1% 100.0% 372 11.6% -3.4% 385 16.6% 기타 971 5.9% 12.4% 864 6.1% 62.4% 532 5.0% 94.9% 273 4.1% 97.8% 138 4.3% 19.0% 116 5.0% 합계 16,412 100.0% 16.6% 14,073 100.0% 33.5% 10,540 100.0% 56.9% 6,717 100.0% 109.0% 3,214 100.0% 38.5% 2,321 100.0% 출처: SNE Research() () SNE Research는 2010년 창립 이후 친환경 에너지, 배터리, 전기차 분야에서 글로벌 시장 조사와 컨설팅 서비스를 제공해 온 전문 기관입니다. 또한, 태양광, 연료전지, 풍력 등 신재생 에너지 산업과 이차전지 산업, 이를 기반으로 하는 자동차 및 모바일 애플리케이션 분야에서도 글로벌 시장 조사 및 컨설팅 서비스를 수행하고 있습니다. 이차전지 및 신재생 에너지와 관련된 글로벌 컨퍼런스를 개최하고, 심도 있는 연구 활동을 통해 유기적인 네트워크를 구축함으로써 고객에게 전문적이고 가치 있는 정보를 제공하고 있으며 더 나아가, 고객에게 인텔리전스와 미래 지향적인 분석을 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다. SNE 리서치에 따르면, 2023년 전 세계 80개국에 등록된 전기차(PHEV 포함) 판매량은 1,407만 대로 33.5%의 성장률을 기록했습니다. 보고서에 따르면, 전반적으로 전기차에 관심을 가지는 얼리어답터의 초기 구매 수요 완결로 인한 대기 수요 감소, 충전 인프라 부족, 고물가, 고금리에 따른 실물 경기와 소비심리가 위축되어 2024년 전기차 판매량은 약 1,641만 대로 전년 대비 16.6%의 성장률을 기록, 작년 성장률인 33.5%에 비해 16.9%p 감소할 것으로 분석되었습니다. 한편, SNE 리서치는 이러한 수요 감소가 일시적인 현상에 불과하다고 판단하고 있습니다. 세계 각국의 전기차 관련 정책과 완성차 기업들의 전기차 생산 계획 등을 고려할 때, 중장기적으로 전기차 시장의 성장세는 지속될 것으로 전망됩니다. 전기차 판매량은 2030년 약 5,000만 대로 3배 가까이 증가할 것으로 예상되며, 전기차 침투율 또한 50%를 초과할 것으로 보이는 등 장기적인 관점에서 시장 성장세가 이어질 것으로 보고 있습니다. 세계 전기차 수요는 2022년 1,054만 대에서 연평균 성장률(CAGR) 23.1%를 기록하며 2030년에는 약 5,568만 대로 시장 규모가 확대될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 전기차용 배터리 수요도 2022년 455GWh에서 연평균 29.7%의 성장률을 보이며 2030년에는 3,647GWh에 이를 것으로 예상됩니다. 국내외 주요 이차전지 업체는 이차전지 산업 내에서 장기적인 경쟁력을 유지하고 지속적으로 수익성을 개선하기 위해 상당한 규모의 자본 투자를 지속적으로 수행하고 있습니다. 2024년 9월 발표한 SNE Research 자료에 따르면 주요 이차전지 제조업체의 전기차 및 ESS용 생산능력은 2023년 1,186GWh에서 2030년 3,844GWh에 이를 것으로 전망하고 있습니다. [글로벌 전기차 및 전기차용 이차전지 수요 전망] 글로벌 전기차 및 전기차용 이차전지 수요 전망.jpg 글로벌 전기차 및 전기차용 이차전지 수요 전망 출처: SNE Research() () SNE Research는 2010년 창업이후 "친환경에너지와 배터리.그리고 전기차 분야"에서 Global 시장조사와 컨설팅을 수행해 오고 있는 회사입니다. 또한 태양광 및 연료전지, 풍력 등을 포함하는 신재생 에너지 산업과 이차전지 산업 그리고 이와 연계된 자동차 및 모바일 어플리케이션에 대한 글로벌 시장 조사 및 컨설팅 서비스를 제공하는 리서치 기관입니다. SNE Research 이차전지 및 신재생에너지 관련 글로벌 컨퍼런스를 개최, 심도 있는 연구 활동을 통해 유기적인 관계를 구축하여 고객에게 보다 전문적이고 가치 있는 정보를 제공하고 있으며, 고객에게 인텔리전스, 미래 지향적 정보 및 분석을 제공하는 것을 목표로 합니다. 한편 국내외 주요 이차전지 업체들의 생산능력 확대에 따라 생산라인 투자액 또한 증가할 것으로 예상됩니다. 2024년 9월 발표한 SNE Research 자료에 따르면 글로벌 이차전지 업체 6개사(LG에너지솔루션, 삼성SDI, SK온, Panasonic, CATL, BYD)의 생산라인 투자액은 2030년까지 약 2천7백억 달러가 될 것으로 전망하고 있습니다. [국내외 주요 이차전지 제조사별 공급능력 전망 생산능력] (단위: GWh) 구분 2023년 2025년 예상 2028년 예상 2030년 예상 LG에너지솔루션 248 439 670 694 삼성SDI 60 95 407 431 SK온 85 165 372 414 Panasonic 64 118 245 355 CATL 512 637 1,148 1,198 BYD 217 488 697 752 합계 1,186 1,942 3,539 3,844 주1) Design Capa 기준 출처: 전기차 CHASM의 분석과 배터리 산업의 대응방향, SNE Research(1) (2024.09) (1) SNE 리서치는 2010년에 설립된 기업으로, 이차전지, 전기차, 에너지 저장 시스템(ESS) 등의 신재생에너지 분야에 대한 산업 조사 및 분석, 컨설팅을 주된 업무로 하고 있습니다. [국내외 주요 이차전지 제조사별 생산라인 투자액 전망] (단위: 억 USD) 구분 2024년 ~ 2030년 누계 LG에너지솔루션 419 삼성SDI 348 SK온 363 Panasonic 328 CATL 725 BYD 486 합계 2,669 출처: 전기차 CHASM의 분석과 배터리 산업의 대응방향, SNE Research(1) (2024.09) (1) SNE 리서치는 2010년에 설립된 기업으로, 이차전지, 전기차, 에너지 저장 시스템(ESS) 등의 신재생에너지 분야에 대한 산업 조사 및 분석, 컨설팅을 주된 업무로 하고 있습니다. 이러한 국내외 주요 이차전지 제조사의 생산능력 및 투자액 확대는 이차전지 장비시장의 성장으로 이어질 것으로 판단됩니다. SNE Research 자료에 따르면, 이차전지 장비시장은 2024년 약 216억달러 규모에서 2035년 기준 700억 달러 시장이 될 것으로 예상되고 있습니다. 당사는 이차전지 제조업체 또는 이차전제 제조업체의 1차벤더인 장비회사에 당사의 장비를 공급하고 있는 만큼, 이차전지 제조업체의 생산능력 및 장비투자 확대는 당사 제품의 신규수주로 이어지며 당사의 성장에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. [이차전지 장비 시장 전망] (단위: 천만 USD) 구분 2024년 2025년 2026 년 2027 년 2028 년 2029 년 2030 년 2031 년 2032 년 2033 년 2034 년 2035 년 장비 시장 2,161 2,589 3,056 3,543 3,968 4,426 5,048 5,158 5,568 6,011 6,489 7,005 출처: Opportunities and Challenges of the Global Battery and EV, SNE Research(1) (2024.03) (1) SNE 리서치는 2010년에 설립된 기업으로, 이차전지, 전기차, 에너지 저장 시스템(ESS) 등의 신재생에너지 분야에 대한 산업 조사 및 분석, 컨설팅을 주된 업무로 하고 있습니다. 다만, 상기 기재한 긍정적인 시장 전망에도 불구하고, 최근 이차전지 시장의 성장을 견인하는 전기차 수요가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 일각에서는 전기차 및 이차전지 산업이 신규 제품의 급격한 시장 성장 후 일시적인 침체기를 뜻하는 캐즘(Chasm)에 대한 우려를 표하고 있습니다. 캐즘은 혁신성을 중시하는 소비자가 중심이 되는 초기시장과 실용성을 중시하는 소비자가 중심이 되는 주류시장 사이에 일시적으로 수요가 정체하거나 후퇴하는 단절 현상을 뜻합니다. [캐즘(Chasm) 구조도] 캐즘(chasm) 구조도.jpg 캐즘(chasm) 구조도 출처: LX인터내셔널 실제로 국내 전기차 판매는 2020년~2022년에 걸쳐 두 자릿수 이상 증가율을 보였으나, 2023년은 전년 대비 -1.1% 역성장 하였습니다. 또한, SNE Research는 올해 예상 전기차 판매량은 약 1,641만 대로 전년 대비 16.6%의 성장률을 기록, 작년 성장률인 33.5%에 비해 16.9%p 감소할 것으로 예상했습니다. [2019년~2023년 국내 전기차 판매현황] (단위: 천대) 2019~2023년 국내 전기차 판매현황.jpg 2019~2023년 국내 전기차 판매현황 출처: 차세대 이차전지 기술개발 동향 및 시장전망, SNE Research(1) (2024.07) (1) SNE 리서치는 2010년에 설립된 기업으로, 이차전지, 전기차, 에너지 저장 시스템(ESS) 등의 신재생에너지 분야에 대한 산업 조사 및 분석, 컨설팅을 주된 업무로 하고 있습니다. [전세계 전기차(BEV+PHEV) 판매량] (단위: 천 대) 지역 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년(F) 중국 1,226 1,298 3,328 6,250 8,413 9,970 유럽 594 1,406 2,372 2,642 3,135 3,383 북미 385 372 744 1,115 1,661 2,088 아시아(중국 제외) 102 123 232 455 670 791 기타지역 14 14 41 78 193 180 합계 2,321 3,214 6,717 10,540 14,073 16,412 YoY 1.1% 38.5% 109.0% 56.9% 33.5% 16.6% 출처: SNE리서치(1), <2024.1H> Global 전기자동차 시장 및 Battery 수급 전망 (~2035) (1) SNE 리서치는 2010년에 설립된 기업으로, 이차전지, 전기차, 에너지 저장 시스템(ESS) 등의 신재생에너지 분야에 대한 산업 조사 및 분석, 컨설팅을 주된 업무로 하고 있습니다. 이와 같이 전기차 수요 감소가 지속될 경우 이차전지 기업들의 사업 위축으로 이어질 뿐만 아니라 당사의 영업에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 그 외에도 정부의 EV, ESS 등 친환경 정책에 대한 변동성과 같이 예상치 못한 요인으로 인해 이차전지 산업의 성장성이 예상에 미치지 못할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (3) 정 부정책 변동 관련 위험 최근 제60대 미국 대통령 선거에서 당선된 공화당의 도널드 트럼프는 행정명령을 통해 전기차 산업에 긍정적인 영향을 미치고 있는 IRA를 통한 세금혜택 축소 혹은 보조금 지급중단을 지시하고 있으며, 이는 기존 전기차 산업 활성화 정책에 변화를 일으킬 것으로 전망되며 전기차 산업 활성화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 국내에서는 연초부터 정부과 기업이 참여하여 전기차시장의 수요정체 현상에 대응하기 위하여 '이차전지 비상대책 태스크포스(TF)'가 구성되었으며, 해당 TF는 한국배터리산업협회를 포함, 국내 주요 배터리 제조사 및 소재기업 등이 참여하여 산업 활로 모색 및 시장 불확실성 확대에 대응하기로 한 것으로 알려집니다. TF는 향후 친환경차와 국내 2차전지의 경쟁력 강화 방안 등 정부지원책에 대해서 심도깊은 논의를 진행할 것으로 예상되는 바, 이와 관련하여 국내 배터리업계에 새로운 성장동력을 가져다 줄 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. 현재 다양한 지원 정책과 환경 규제를 바탕으로 전기자동차 산업의 전반적인 성장이 여전히 진행중에 있으며, 이와 함께 글로벌 이차전지 시장도 당사의 주요 매출처인 국내 이차전지 제조사에 유리한 환경으로 전개되고 있다고 판단됩니다. 다만, 각국의 전기차 및 이차전지 관련 지원 정책이 축소되거나 중단되고, 산업 발전을 저해할 수 있는 새로운 정책이 도입될 경우, 전방 산업 성장속도에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이에 따라 전방 산업의 위축은 당사가 영위하는 이차전지 부품 사업에도 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 신중히 고려하시기 바랍니다. 당사의 핵심 사업인 이차전지 공정장비 제조는 전기차 시장과 각국의 관련 정책 변화에 비교적 크게 영향을 받습니다. 최근 전 세계적으로 화석연료와 납축전지 사용을 제한하고 친환경 에너지로의 전환을 장려하는 정책이 확대되고 있습니다. 이러한 기조에 따라 각국의 전기차 관련 지원 정책이 강화되면서 당사의 영업 환경에 긍정적인 요인으로 작용하고 있습니다. 주요 국가별 전기차 산업 활성화를 위한 정책은 아래와 같습니다. [주요 국가별 전기차 산업 활성화 정책] 국가 정책 및 영향 미국 - 2032년 신차 판매 기준 친환경 자동차 비중 67% 목표 - 2030년까지 50만개 이상의 전기차 충전소 설치 - 2030년까지 모든 버스 생산을 무탄소 전기버스로 전환 - 중고차 교환 프로그램 도입해 탄소배출 제로 차량 구매시 인센티브 지급 - 전기차 구매 시 소득수준에 따라 취득세 세액공제- (트럼프행정부) IRA 관련 자금 지급 중단 (행정명령 발표)- (트럼프행정부) 파리 기후협약 탈퇴 및 그린 뉴딜 정책 종료 (행정명령 발표) 중국 - NEV Credit 제도를 통해 신에너지차 생산 의무화. 비율은 2024년 28%, 2025년 38%로 상향 예정- 기존 시행되던 전기차 보조금은 2023년부터 폐지- 구매세 감면 정책을 통해 전기차 보급 확대 유도 독일 - 전기차 구매 시 45,000유로 이하 차량에 대해 3,000유로 보조금 지원- 기업 보조금까지 포함할 경우 최대 4,500유로 제공- 전기차 구매자에게 10년간 자동차세 면제 혜택 부여 프랑스 - 저소득층 지원을 위한 월 100유로 전기차 리스 제도 도입- 신차 구매 시 개인 소득에 따라 최대 7,000유로, 법인은 최대 3,000유로까지 보조금 제공 영국 - 무공해 자동차 확대를 위해 2030년까지 신차의 80%, 2035년까지 100%를 무공해 자동차로 판매 의무화- 충전소 확충 및 주차 공간 설치를 지원하기 위한 정부 보조금 제공 한국 - 전기차 구매 시 최대 650만 원의 보조금을 지급하며, 소득 수준 및 청년 첫 구매자에 대한 추가 혜택 제공- 환경부의 목표에 따라 2030년까지 충전기 123만 기 이상 설치- 전기차 구매와 관련된 개별소비세, 취득세, 교육세 감면 등 다양한 세제 혜택제공 출처: 언론보도 자료 종합 주1) IRA는2022년 미국에서 통과된 법안으로, 기후변화대응 및 청정에너지 및 제조업 투자를 주요 골자로 하고 있습니다. 관련한 주요 세금혜택 중 하나로써 AMPC(첨단제조생산세액공제)가 있으며 미국 내에서 청정에너지 관련 부품(배터리, 태양광패널, 풍력 터빈 등)을 생산하는 기업들에게 세금공제를 제공하는 제도입니다. 주2) 캐나다는 2035년부터 판매되는 모든 신차를 전기차로 전환할 계획이며, 일본은 2030년까지 신차 판매 중 전기차 비중을 20~30%로 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다. 특히 2022년 8월 7일 미국 상원에서 '인플레이션 감축법안(IRA)'을 의결함에 따라 2030년까지 온실가스를 40% 감축하기 위해 에너지 안보와 기후 대응에 3,690억 달러(약 479조원)를 투자할 계획입니다. 해당 법안의 핵심은 이차전지 생산 업체들에 대한 세액공제로 세액공제 요건은 이차전지 핵심광물 40%가 미국 또는 미국과 자유무역협정(FTA)를 맺은 나라에서 채굴 또는 가공되어야 함에 있습니다. [인플레이션 감축법안(IRA) 중 이차전지 관련 주요 내용] (1) 적용 기간 및 목표: 인플레이션 감축법안(IRA)은 2024년부터 10년간 적용되며, 바이든 정부는 2030년까지 전기차 판매 비중을 50%로 확대할 계획(2) 보조금 한도: 구매자당 보조금 한도는 7,500달러로 유지되며, 배터리 부품과 원재료 구성에 따라 각각 3,750달러씩 구분하여 지급(3) 배터리 부품 및 핵심광물 요건: 배터리 부품과 핵심광물이 일정 비율 이상 북미 또는 미국과 FTA를 체결한 국가에서 생산된 경우에만 보조금 혜택이 제공(4) 배터리 부품 조건: 배터리 부품(양극, 음극, 분리막, 전해액, 배터리 셀/모듈 등)은 2023년에는 50% 이상 요건을 충족해야 하며, 매년 10%포인트씩 증가해 2029년에는 100% 요건을 충족해야 함. 2024년 이후 우려기관에서 제조된 부품은 보조금 지급 대상에서 제외(5) 핵심광물 조건: 핵심광물(알루미늄, 리튬, 코발트, 니켈 등)은 2023년에는 40% 이상 요건을 충족해야 하며, 매년 10%포인트씩 증가해 2027년까지 80% 요건을 충족 필요. 2025년 이후 우려기관에서 채굴, 가공, 재활용된 광물은 보조금 지급 대상에서 제외(6) FTA 미체결국 광물 가공: FTA를 체결하지 않은 국가에서 채굴하거나 조달된 광물이라도, 한국 등 FTA 체결국에서 가공해 50% 이상의 부가가치를 창출하거나 재활용한 경우 요건을 충족할 수 있음 출처: IBK기업은행 경제연구소(), 미국 재무부 () IBK기업은행 경제연구소는 2004년 설립된 연구 기관으로, 국내외 경제 및 금융 환경 분석을 통해 중소기업과 근로자의 성장을 지원하는 것을 목표로 하고 있습니다. 주요 업무로는 경제 및 금융시장 연구, 정책 제안, 경제 전망 제공, 산업 동향 및 미래 산업 분석 등이 있으며, 이를 통해 중소기업의 경쟁력 강화를 돕고 있습니다. 또한, 중소기업의 현안 해결과 제도 개선을 위한 연구를 수행하며, 산업 전반의 트렌드 분석을 통해 경제 전반에 기여하고 있습니다. 다만, 최근 제60대 미국 대통령 선거에서 당선된 공화당의 도널드 트럼프는 행정명령을 통해 전기차 산업에 긍정적인 영향을 미치고 있는 IRA 축소 혹은 지급중단을 지시하고 있으며, 이는 기존 전기차 산업 활성화 정책에 변화를 일으킬 것으로 전망되며 전기차 산업 활성화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [트럼프 당선인의 전기차 산업 관련 행정명령 요약] 정책 주요 내용 IRA 모든 기관의 IRA 관련 자금지급 중단 기업평균연비규제(CAFE) CAFE 연비규제를 최소 수준으로 완화하거나 폐지 그린뉴딜 정책 종료 예정 (전기자동차 의무화 및 자동차 탄소배출량 감축 기준 폐지 등) 미국 환경쳥(EPA) 규제 2032년까지 전체 신차 66%를 무공해 차량으로 전환한다는 목표 폐지 파리기후협약 탈퇴 파리기후협약 재탈퇴 행정명령 지시 출처: 언론기사, 삼성증권 리서치센터 하지만 미국 내 전기차 지원금 대상에 포함되는 차량 비중은 2024년 상반기 기준 20% 안팎에 불과하며, 전기차 제조사들이 소비자 수요를 유지하기 위해 내연기관이 포함된 친환경차인 하이브리드 및 플러그인 하이브리드 등 차량동력원의 기술적 다변화 및 프로모션을 강화하고 있어 해당 행정명령의 영향은 비교적 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한 해당 행정명령은 현재 정식적인 입법절차를 통해 시행중인 IRA법안 의 철폐에 걸리는 시간을 고려하였을 때 단기간 내에 시행되기 어려우며 IRA 법안을 통해 수혜를 보는 지역들은 현재 여당인 공화당의 우세지역이 많아 (조지아, 테네시, 미시간, 캔터키 등) 공화당이 현재 미국 상원 및 하원을 근소한 차이로 우세하게 점유하고 있기는 하지만 행정명령보다 상위법인 실제 IRA의 폐지까지는 상당한 난관이 예상되는 상황입니다. [미국 법률과 명령의 위계 구조] 우선순위 구 분 비 고 1 연방 헌법(U.S Constitution) - 2 연방법(Federal Statutes) IRA(인플레이션감축법) 3 연방 조약(Federal Treaties) - 4 대통령 행정명령(Predisential Executive Orders) IRA 폐지 관련 트럼프 행정명령 5 연방규정(Federal Regulations) - 6 주 헌법(State Constitutions) - 7 주 법률(State Statutes) - 이 외에도 트럼프 당선인은 한국을 포함한 수입 상품에 10%~20%의 보편 관세를 도입하겠다는 공약도 내세웠습니다. 하지만 이는 수입물가를 상승시켜 인플레이션을 초래할 수 있으며 다른 국가들이 미국 수입품에 대한 추가 관세를 도입할 가능성도 존재하므로 실제 보편 관세가 시행 여부는 불투명합니다. 한편 국내에서는 연초부터 정부과 기업이 참여하여 전기차시장의 수요정체 현상에 대응하기 위하여 '이차전지 비상대책 태스크포스(TF)'가 구성되었으며, 해당 TF는 한국배터리산업협회를 포함, 국내 주요 배터리 제조사 및 소재기업 등이 참여하여 산업 활로 모색 및 시장 불확실성 확대에 대응하기로 한 것으로 알려집니다. TF는 향후 친환경차와 국내 2차전지의 경쟁력 강화 방안 등 정부지원책에 대해서 심도깊은 논의를 진행할 것으로 예상되는 바, 이와 관련하여 국내 배터리업계에 새로운 성장동력을 가져다 줄 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.마지막으로 EU 이사회는 2023년 7월 10일, 배터리 생산부터 폐기까지 생애주기 전반에 걸친 규제를 담은 지속가능한 EU 배터리법을 최종 승인했습니다. 이는 2020년 EU 집행위원회의 초안 발의 이후 2023년 6월 14일 유럽의회 본회의에서 채택된 결과로, 배터리 산업 전반에 새로운 규제를 적용할 것으로 보입니다. [EU 배터리법 요약] 항목 내용 EV배터리와 재충전 산업배터리의 탄소발자국(Carbon Footprint) EU는 배터리 제품의 탄소발자국을 신고하도록 의무화하고 있으며, 일정 기준을 초과하는 탄소 배출 제품은 유럽 내 시장 진입이 제한됩니다. 탄소발자국 신고서는 배터리 제품 모델별 및 생산 공장별로 작성되어야 하며, 제조사 정보, 배터리 모델명, 생산시설 위치, 총 탄소 배출량, 제품의 수명주기별 탄소발자국, 적합성 선언서(DOC), 신고 내용이 포함된 웹사이트 링크 등을 명시해야 합니다. 이러한 조치는 탄소 배출을 줄이고 지속 가능성을 강화하기 위한 목적으로 시행되고 있습니다. 디지털 배터리 여권(Digital Battery Passport) 디지털 배터리 여권은 각 배터리의 내구성, 용도 변경 가능성, 재활용 기록 등 중요한 정보를 담고 있는 전자식 문서입니다. 이 여권은 배터리에 대한 정보를 경제 운영자에게 제공하여 재활용 및 재사용을 촉진하기 위해 설계되었습니다. QR 코드 방식으로 구현되며, 해당 코드는 배터리를 시장에 출시한 경제 운영자의 고유 식별 코드와 연결됩니다. 디지털 배터리 여권 시스템은 2026년부터 본격적으로 시행될 예정입니다. 공급망 실사(Battery due diligence policies) 경제 운영자는 국제적으로 인정받는 OECD 실사 가이드라인에 따라 공급망 실사 정책을 수립해야 합니다. 실사의무 이행 상태는 주기적으로 제3자 인증 기관의 감사 및 평가를 받게 됩니다. 검증 보고서를 포함한 실사 정보는 공급망 내 하위 운영자와 공유되어야 하며, 관련 기록은 배터리 출시 후 최소 10년간 보관해야 합니다. 이를 통해 지속 가능한 공급망 운영과 환경 보호를 강화하려는 목적이 있습니다. 폐배터리 수거 및 관리 배터리 제조자와 생산자 책임 기구는 폐배터리 회수를 책임져야 하며, 이를 위해 수거 시스템을 구축해야 합니다. 특히 폐휴대용 배터리의 경우, 수거 지점을 제공하고 수집 및 운송을 위한 구체적인 방안을 마련해야 합니다. EU는 2025년까지 폐휴대용 배터리의 65%, 2030년까지 70% 수거를 목표로 하고 있습니다. 이를 통해 폐배터리 재활용률을 높이고 환경에 미치는 영향을 줄이고자 합니다. 출처: 법률신문, 'EU이사회, 지속가능한 배터리법 최종 승인'(2023.08.27) 현재 다양한 지원 정책과 환경 규제를 바탕으로 전기자동차 산업이 성장하고 있으며, 이와 함께 글로벌 이차전지 시장도 당사의 주요 매출처인 국내 이차전지 제조사에 유리한 환경으로 전개되고 있다고 판단됩니다. 다만, 각국의 전기차 및 이차전지 관련 지원 정책이 축소되거나 중단되고, 산업 발전을 저해할 수 있는 새로운 정책이 도입될 경우, 전방 산업 성장에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이에 따라 전방 산업의 위축은 당사가 영위하는 이차전지 부품 사업에도 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 신중히 고려하시기 바랍니다. (4) 이차전지 제조업체 설비투자 축소 관련 위험 당사가 주로 제조하는 이차전지 전극공정 장비는 이차전지 제조공정 3단계(전극, 조립, 화성) 중 첫번째 공정 장비로 이차전지 제조업체의 설비투자 계획에 직접적인 영향을 받습니다. 국내 이차전지 제조업체 3사(삼성SDI, LG에너지솔루션, SK온)는 이차전지 산업 내에서 장기적인 경쟁력을 유지하고 지속적으로 수익성을 개선하기 위해 상당한 규모의 자본 투자를 지속적으로 수행하고 있습니다. 초기에는 국내 설비 증설을 시작으로 이차전지 공장의 용량을 키워갔으나, 현재 대부분의 설비를 유럽, 중국, 미국 등 해외 투자를 통해 늘려가고 있습니다. 이에 따라 2023년 기준 국내 주요 배터리3사의 생산설비의 약 92.4%가 해외에 위치하는 상황이며, 이러한 해외 생산비중은 각 사들의 향후 투자계획을 감안 시 더욱 확대될 것으로 예상되고 있습니다 . 다만, 이차전지 생산라인과 같은 대규모 설비투자는 상당한 위험과 불확실성을 수반하며, 대규모 시설의 구축 과정에서 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연될 가능성이 또한 존재합니다. 또한 국내외 경제 성장 둔화 등에 따라 국내외 이차전지 제조업체의 투자심리가 위축될 수 있으며, 이에 따라 이차전지 장비산업의 성장이 둔화될 수 있습니다. 이러한 설비투자 일정 지연, 경제 성장 둔화 및 전방산업의 위축은 당사의 영업 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 이차전지 전극공정 장비 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 당사 매출 중 이차전지 장비 관련 매출의 비중은 2024년 3분기 기준 전체 매출의 94.6%, 2023년 기준 98.85%로 이차전지 장비 관련 매출이 매우 높은 비중을 차지하고 있습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 부문별 매출] (단위: 백만원) 매출유형 2021연도 (제5기) 2022연도 (제6기) 2023연도 (제6기) 2024연도 3분기 (제8기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 코터 2,175 51.91% 5,960 36.89% 7,335 52.20% 21,095 55.15% 프레스 504 12.03% 6,447 39.90% 5,071 36.09% 5,968 15.60% 슬리터 60 1.43% 1,370 8.48% 452 3.22% 1,333 3.48% 조립장비 88 2.10% 908 5.62% 1,033 7.35% 7,724 20.19% 덕트자동화 675 16.11% 1,322 8.18% 41 0.29% 1,786 4.67% 기타 688 16.42% 150 0.93% 121 0.86% 347 0.91% 총계 4,190 100.00% 16,158 100.00% 14,052 100.00% 38,253 100% 주1) K-IFRS 기준으로 작성되었습니다. 이차전지의 주 용도는 크게 IT 모바일 기기, 전기차, 에너지 저장장치(ESS)로 구분되며, 기존 휴대폰, 노트북 등 IT용 모바일 기기의 에너지원이 주 사용 용도였으나 2014년 이후 전기차 시장이 급성장하면서 전기차용 이차전지 수요가 급증하였습니다. 특히 자동차 시장 내 내연차의 전기차 대체 수요가 증가하며 전기차 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 이에 따라 이차전지 제조업체의 신규 공장 설립 투자는 확대되고 있습니다. [글로벌 전기차 및 전기차용 이차전지 수요 전망] 글로벌 전기차 및 전기차용 이차전지 수요 전망.jpg 글로벌 전기차 및 전기차용 이차전지 수요 전망 출처: SNE Research() () SNE Research는 2010년 창업이후 "친환경에너지와 배터리.그리고 전기차 분야"에서 Global 시장조사와 컨설팅을 수행해 오고 있는 회사입니다. 또한 태양광 및 연료전지, 풍력 등을 포함하는 신재생 에너지 산업과 이차전지 산업 그리고 이와 연계된 자동차 및 모바일 어플리케이션에 대한 글로벌 시장 조사 및 컨설팅 서비스를 제공하는 리서치 기관입니다. SNE Research 이차전지 및 신재생에너지 관련 글로벌 컨퍼런스를 개최, 심도 있는 연구 활동을 통해 유기적인 관계를 구축하여 고객에게 보다 전문적이고 가치 있는 정보를 제공하고 있으며, 고객에게 인텔리전스, 미래 지향적 정보 및 분석을 제공하는 것을 목표로 합니다. 당사가 주로 제조하는 이차전지 전극공정 장비는 이차전지 제조공정 3단계(전극, 조립, 화성) 중 첫번째 공정 장비로 이차전지 제조업체의 설비투자 계획에 직접적인 영향을 받습니다. 국내 이차전지 제조업체 3사(삼성SDI, LG에너지솔루션, SK온)는 이차전지 산업 내에서 장기적인 경쟁력을 유지하고 지속적으로 수익성을 개선하기 위해 상당한 규모의 자본 투자를 지속적으로 수행하고 있습니다. 초기에는 국내 설비 증설을 시작으로 이차전지 공장의 용량을 키워갔으나, 현재 대부분의 설비를 유럽, 중국, 미국 등 해외 투자를 통해 늘려가고 있습니다. 이에 따라 2023년 기준 국내 주요 배터리3사의 생산설비의 약 92.4%가 해외에 위치하는 상황이며, 이러한 해외 생산비중은 각 사들의 향후 투자계획을 감안 시 더욱 확대될 것으로 예상되고 있습니다. [국내 배터리3사의 이차전지 생산 설비 지역별 비중 추이] (단위: %) 국내 배터리사 해외생산설비 비중.jpg 국내 배터리사 해외생산설비 비중 출처: 한국무역협회(2024.04) [글로벌 이차전지 브랜드별 판매량] (단위: GWh) 브랜드 2023 2022 판매량 비율 YoY 판매량 비율 CATL 261.3 37.1% 36.4% 191.6 37.0% BYD 111.4 15.8% 58.2% 70.4 13.6% LGES 95.8 13.6% 36.1% 70.4 13.6% Panasonic 44.9 6.4% 18.2% 38.0 7.3% SK온 34.4 4.9% 23.7% 27.8 5.4% 삼성SDI 32.6 4.6% 34.2% 24.3 4.7% CALB 32.6 4.6% 63.0% 20.0 3.9% Guoxuan 17.1 2.4% 21.3% 14.1 2.7% 기타 74.9 10.6% 22.4% 61.2 11.8% 합계 704.9 100.0% 36.1% 517.9 100.0% 출처: SNE Research 다만, 이차전지 생산라인과 같은 대규모 설비투자는 상당한 위험과 불확실성을 수반하며, 대규모 시설의 구축 과정에서 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연될 가능성이 또한 존재합니다. 또한 국내외 경제 성장 둔화 등에 따라 국내외 이차전지 제조업체의 투자심리가 위축될 수 있으며, 이에 따라 이차전지 장비산업의 성장이 둔화될 수 있습니다. 이러한 설비투자 일정 지연, 경제 성장 둔화 및 전방산업의 위축은 당사의 영업 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 시장 활성화에 따른 산업 내 경쟁 심화 위험 합병회사는 장기간 축적된 전극공정장비 개발 경험과 노하우를 바탕으로 관계회사인 탑머티리얼의 시스템 엔지니어링(생산라인 전체 공정에 대한 장비를 공급하여 설치해 주는 턴키 프로젝트 사업) 사업의 주요 파트너로써 해외 고객사를 최종고객사로 하여 다양한 장비 납품 경험을 보유하고 있으며, 이에 주요 경쟁업체 대비 고객사 맞춤의 기계설계 및 제작노하우를 축적하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사가 영위하는 이차전지 장비 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 따라서, 각 공정에 필요한 장비별로 소수의 기업들이 경쟁하는 과점 시장이 형성되어 있는 산업입니다. 국내시장에서 전극공정장비의 양산스케일 제작 및 공급이 가능한 업체는 합병법인을 포함하여 4개사 정도로 파악되고 있으며, 전세계적으로도 중국과 일본을 포함한 소수의 국가에만 전극공정 장비업체가 분포하고 있습니다. 히라노 테크시드 등 일본업체들의 경우 국내업체들과 기술 수준은 유사하나 가격 경쟁력이 열위하고, 중국업체의 경우 국내 업체들에 비해 가격은 저렴하나 아직까지 장비제작 기술력이 열위한 것으로 평가되고 있습니다. 최근 배터리 업계는 충전인프라 부족, 충전기술, 지역별 전기차 보조금 축소 및 폐지 움직임 등에 따라 수요둔화 현상인 캐즘(Chasm)을 겪고 있습니다. 하지만 글로벌 이차전지 셀업체의 대규모 양산 라인 구축은 꾸준히 진행되고 있으며, 글로벌 경기 침체, 인플레이션과 고금리의 장기화, 전기차 보조금 축소 등에 따른 전기차용 이차전지 수요 감소에 대비한 가격경쟁력을 갖춘 배터리 개발과 차세대 전기 개발 프로젝트들이 복합적으로 진행되는 상황입니다. 이에 전극제조장비를 포함한 이차전지 제조 공정 장비에 대한 수요는 중장기적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. SNE Research에 따르면 각 공정별 '22년~'30년 연평균성장률은 전극공정 약 21%, 조립공정 20%, 화성공정 19% 수준으로 추정되며, 전극 공정이 타 공정대비 높은 성장률을 보이고 있습니다. [이차전지 장비 시장규모 전망] (단위: 10 Million $) 이차전지 장비 시장규모 전망.jpg 이차전지 장비 시장규모 전망 출처: SNE Research 한편, 최근 이차전지 셀 제조 업계의 경쟁이 심화되어, 전극제조장비에 요구되는 기술 수준이 높아지고 있으며, 이로 인해 장비 업체 간의 연구개발 경쟁 역시 심화되는 추세입니다. 합병회사는 장기간 축적된 전극공정장비 개발 경험과 노하우를 바탕으로 관계회사인 탑머티리얼의 시스템 엔지니어링(생산라인 전체 공정에 대한 장비를 공급하여 설치해 주는 턴키 프로젝트 사업) 사업의 주요 파트너로서 해외 고객사를 최종고객사로 하여 다양한 장비 납품 경험을 보유하고 있으며, 이에 주요 경쟁업체 대비 고객사 맞춤의 기계설계 및 제작노하우를 축적하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (6) 장비산업의 높은 실적 변동성 위험 합병회사와 같은 장비업체는 주요 고객사의 투자계획 또는 공장 및 설비 증설 계획에 따라 영업 실적이 크게 영향을 받는 구조입니다. 당사는 주요 고객사인 이차전지 제조업체들의 신규 공장 증설 또는 기존 공장의 설비 교체 수요 등의 직접적인 영향을 받으며, 이는 당사의 수주잔고와 연동되어 당사의 매출 변동성에도 높은 영향을 미치게 됩니다. 따라서 주요 고객사의 설비투자 계획이 급격하게 변동하는 경우 당사의 영업실적 또한 크게 변동할 가능성이 존재합니다. 합병회사는 증권신고서 제출일 기준 약 287억원의 수주 잔고를 보유하고 있으며, 지속적인 투자가 예상되는 전기차 시장을 전방 산업으로 두고 있는 바, 당사의 주요 제품인 이차전지 전극공정 장비에 대한 수요는 안정적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, 전방시장의 생산 설비투자 성장세는 당사의 영업실적의 지속적인 성장의 배경이 될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 상장 이후 전방시장의 투자가 급감할 경우 당사의 실적 변동성이 확대되며 급격한 실적 하락이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 이차전지 제조업체를 상대로 전극공정 장비를 공급하는 사업을 주로 영위합니다. 당사는 높은 고객대응능력과 생산능력 확충을 바탕으로 시장지배력을 점차 확보해 나가고 있으며, 전방산업인 이차전지 산업의 전반적인 성장이 기대됨에 따라 당사는 향후 지속적인 성장세를 시현할 것으로 판단됩니다. 그러나 합병회사와 같은 장비업체는 주요 고객사의 투자계획 또는 공장/설비 증설 계획에 따라 영업 실적이 크게 영향을 받는 구조입니다. 당사는 주요 고객사인 이차전지 제조업체들의 신규 공장 증설 또는 기존 공장의 설비 교체 수요 등의 직접적인 영향을 받으며, 이는 당사의 수주잔고와 연동되어 당사의 매출 변동성에도 높은 영향을 미치게 됩니다. 따라서 주요 고객사의 설비투자 계획이 급격하게 변동하는 경우 당사의 영업실적 또한 크게 변동할 가능성이 존재합니다. 이러한 현상은 이차전지 장비업계 전체에 전반적으로 적용되며, 품목 및 공정과 관계없이 이차전지 장비업체의 경우 업체별로 변동폭의 차이는 있으나 당사와 같이 높은 실적 변동성을 보이고 있습니다. 이는 장비업체의 수주잔고가 전방 산업의 Capex 투자계획의 영향을 받기 때문입니다. 또한 당사의 이차전지 전극공정 양산장비의 판매 단가가 수십억원에서 수백억원의 고가인 점도 당사와 같은 장비업체의 매출 변동성을 높이는 요인으로 작용하고 있습니다. 당사의 전방 산업인 전기차 및 전기차용 이차전지 시장은 각 국가의 전기차 산업 육성 정책에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 전망됨에 따라, 당사의 주요 장비인 이차전지 전극공정 장비에 대한 수요는 안정적으로 증가할 것으로 예상됩니다. SNE 리서치에 따르면, 글로벌 전기차 수요는 2022년 956만 대에서 연평균 24.6%씩 성장하여 2030년에는 약 5,568만 대까지 확대될 것으로 예상되며, 전기차용 배터리 수요 또한 2022년 455GWh 수준의 수요량이 연평균 29.7%로 증가하여 2030년에 3,647GWh까지 성장할 것으로 전망됨에 따라 단기간 내 당사의 실적이 급격하게 하락할 가능성은 제한적일 것으로 예상하고 있습니다. [최근 3 사업연도 및 당해연도 매출 및 손익 현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 매출액 38,253 14,052 16,158 4,190 영업이익 2,945 716 915 (5) 당기순이익(손실) 2,411 603 709 (18) 최근 3 사업연도 및 당해연도 매출액은 2021년 4,190백만원, 2022년 16,158백만원, 2023년 14,052백만원, 2024년 3분기 38,253 백만원을 기록하였습니다. 러시아-우크라이나 전쟁, 고금리, 글로벌 경기 불확실성 증가 및 미국 IRA 등 다양한 변수로 인하여 이차전지 제조업체들의 공장 증설 지연이 이루어짐에 따라 2023년 매출액이 2022년 대비 소폭 감소하였으나, 2024년부터 설비투자가 재개되면서 매출액이 증가 추세가 지속되고 있습니다. 합병회사는 증권신고서 제출일 기준 약 287억원의 수주 잔고를 보유하고 있으며, 지속적인 투자가 예상되는 전기차 시장을 전방 산업으로 두고 있는 바, 당사의 주요 제품인 이차전지 전극공정 장비에 대한 수요는 안정적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, 전방시장의 생산설비투자 성장세는 당사의 영업실적의 지속적인 성장의 배경이 될 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 상장 이후 전방시장의 투자가 급감할 경우 당사의 실적 변동성이 확대되며 급격한 실적 하락이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험 합병법인은 이차전지 제조 장비의 개발 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.합병법인은 고객사가 필요로 하는 장비의 설계부터 설치 후 테스트까지 전반적인 서비스를 제공하고 있으며, 이후 유지보수 및 장비의 개선을 통하여 제품의 성능이 지속적으로 최적화될 수 있도록 서비스를 제공하고 있습니다. 합병법인과 같은 제조공정 장비 산업은 기술 집약적 특성에 따라 R&D 비중이 타 산업 군에 비해 높으며, 기존 개발 제품의 활용성 및 차세대 제품 개발 등은 기술동향을 적기에 파악하고 다음 기술에 대한 준비가 되어있어야 경쟁우위의 확보가 가능합니다. 빠른 주기로 변화하는 산업의 기술변화에 대응하기 위해서는 지속적인 제품 연구개발이 필수적이며, 지속적인 R&D를 통해 차세대 공정기술의 전개 방향을 예측하고 준비하지 않으면 이러한 기술의 변화에 즉각적으로 대응하기 어렵습니다. 이에 합병법인은 빠르게 변화하는 기술트렌드와 발전하는 공정기술에 대응하고자 노력하고 있지만, 합병법인이 전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재적인 경쟁업체에서 합병당사회사의 기술력을 뛰어넘는 고객 대응 기술을 개발하여 상용화하여 시장점유율을 잠식할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 이차전지 시장의 기술적 요구에 적시에 대응하지 못할 경우 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 이차전지 제조 장비의 개발 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.합병법인은 고객사가 필요로 하는 장비의 설계부터 설치 후 테스트까지 전반적인 서비스를 제공하고 있으며, 이후 유지보수 및 장비의 개선을 통하여 제품의 성능이 지속적으로 최적화될 수 있도록 서비스를 제공하고 있습니다.합병법인과 같은 제조공정 장비 산업은 기술 집약적 특성에 따라 R&D 비중이 타 산업 군에 비해 높으며, 기존 개발 제품의 활용성 및 차세대 제품 개발 등은 기술동향을 적기에 파악하고 다음 기술에 대한 준비가 되어있어야 경쟁우위의 확보가 가능합니다. 빠른 주기로 변화하는 산업의 기술변화에 대응하기 위해서는 지속적인 제품 연구개발이 필수적이며, 지속적인 R&D를 통해 차세대 공정기술의 전개 방향을 예측하고 준비하지 않으면 이러한 기술의 변화에 즉각적으로 대응하기 어렵습니다. 합병법인의 연구개발비용은 2021년 274백만원, 2022년 248백만원, 2023년 480백만원 2024년 반기 352백만원으로 최근 사업연도인 2023년까지 지속하여 증가 추세를 나타냈습니다. 최근 사업연도 동안 매출액 대비 연구개발비 비율은 2021년 6.55%에서 2022년 1.54%, 2023년 3.42%, 2024년 3분 기준 1.24%를 기록하며 빠르게 변화하는 기술트렌드와 발전하는 공정기술에 대응하고자 노력하고 있습니다. 당해 사업연도은 2024년의 경우 연구개발목적으로 투입된 절대 비용은 상승하였으나, 매출액 성장폭이 이를 크게 상회하여 매출액 대비 연구개발비 투자비중이 다소 낮아져 보이는 모습을 보이고 있습니다. [합병법인 연구개발비용 현황] (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 매출액(A) 4,189 16,157 14,015 38,253 경상연구개발비(B) 274 248 480 473 비율(B/A) 6.55% 1.54% 3.42% 1.24% 출처 : 햡병법인 감사보고서 및 3분기 검토보고서 또한 합병법인의 기술연구소는 선진 기술의 분석, 새로운 모듈의 개발 및 특허 출원 진행을 통하여 지적재산권 확보 및 기술 노하우를 축적하는데 주력하고 있습니다. 합병법인의 기술연구소에서는 향후 자사 개발 설비를 이용한 고객 맞춤형 기능성 전극의 개발, Dry 전극 공정 개발, 전지 성능 향상을 위한 셀 설계 기술, 활성화 기술 개발 등 미래 성장동력을 발굴할 예정입니다. 전기차 OEM, 이차전지 제조 기업 등에서는 폭발적으로 증가하고 있는 이차전지 수요를 충분히 충족시킬 만한 전극 생산 시설을 단시간에 확보하기 어렵기 때문에 전극생산의 외주화를 고려하고 있는 실정입니다. 특히 이차전지의 활물질, 부품, 이차전지 요소 기술 등 이차전지 제조의 일부 기술만 가진 스타트업 기업들은 안정적인 품질의 전극 공급이 가능한 전극 공급사를 찾고 있습니다. 또한 시장에서는 이차전지의 에너지 증대, 안전성 개선, 수명 성능 향상, 이차전지 비용 절감 등이 항상 요구되고 있으며 이를 위하여 새로운 활물질의 적용, 새로운 전극의 설계, 제조 공정 개선 등이 필요합니다. 합병법인의 연구소에서는 이러한 이차전지 시장의 동향에 대응하기 위하여 다양한 연구개발 활동을 진행하고 있으며, 건식공정 장비, 나아가 전고체 배터리용 장비에 이르기까지 2차전지 시장의 기술트렌드에 뒤쳐지지 않기 위한 다양한 연구개발 활동을 활발히 진행중에 있습니다. 또한 합병법인은 2차전지용 전극공정장비 이외에도 향후 본격적으로 합병법인의 캐시카우 역할을 수행할 것으로 기대되는 덕트자동화 장비 및 신소재인 에어로겔 제조용 코터장비 등 다양한 제품을 통한 사업화를 위한 연구개발 활동을 꾸준히 진행해 오고 있었습니다. 합병법인의 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다. [합병법인 연구개발실적] 번호 연구과제명 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화내용 1 [덕트 자동화] 오토엘보 (Auto Elbow) 연구소 (당사 자체) - 엘보우 덕트 자동제작장치 개발 - 기존 수작업에 의한 엘보우 덕트 제조 소요시간이 대폭 단축되어 생산성 향상 - 기존 일 생산량(40개)에서 장비 도입 후 일(100대) 생산 가능함에 따라 제조기간 단축 및 제조원가 절감 2018년 상품화 완료 (매출 발생) 2 [덕트 자동화] 더블시밍 (Double Seaming) 연구소 (당사 자체) - 덕트 자동제작 장비 - 원형덕트 가공 제작 시 모서리 부분을 2회 접는 방식으로 2개의 덕트를 연결하는 장비로서 연결부의 기밀성을 확보하여 덕트 성능 개선 - 수작업 대비 자동생산방식으로 생산성 향상 - 제조원가 감소로 수익성 개선 2021년 상품화 완료 (매출 발생) 3 [덕트 자동화] 플렌지 연구소 (당사 자체) - 엘보우/레듀사 덕트 반자동 제작 장비 개발 - 수작업 대비 안전하고 일률적인 제조로 완성품의 불량률 개선 - 작업 능률 향상으로 제조원가 감소, 수익성 개선 2020년 상품화 완료 (매출 발생) 4 [덕트 자동화] T성형기 연구소 (당사 자체) - 티 덕트 자동 제작 장비 개발 - 기존 완전 수작업에 의한 T덕트 제조를 자동방식에 의한 반제품 제조 - 플렌지 기계와 같이 사용시 작업 난이도 및 공수 대폭감소로 수익성 개선 2022년 개발완료 5 2차전지용 전극재 건조장치용 열교환 장치 연구소 (당사 자체) - 건조로와 열교환기를 일체형으로 개발 - 기존 건조로와 열교환기의 분리로 연결을 위해 공간 및 급,배기용 덕트 사용량 증가 - 건조로와 열교환기 일체형으로 개발하여 공간 배치가 용이하며, 덕트 비용 감소 - 6 건식 전극 제조용 혼합장치 연구소 (당사 자체) - 전극 재료가 수용되는 혼합조 및 혼합조 내의 블레이드를 서로 다른 방향으로 회전하는 혼합장치 - 전극 재료 혼합 효율 향상 - 도전재의 분산성이 높아져 균일한 분산성을 갖는 건식 전극 제조 - 7 다단 방식의 2차전지용 코팅장치 연구소 (당사 자체) - 건조 모듈을 높이 방향으로 다수층 적층형 개발 - 코팅 전극이 지그재그로 이동하여 건조 모듈 소형화 구현, 공간 절감 - 건조 모듈내에 상하 방향으로 적층됨으로 균일한 건조로 전극 및 2차 전지 품질 향상 - 8 이차전지용 압연장치 연구소 (당사 자체) - 집전체에 도포된 활물질 코팅층을 압연롤러로 압축하여 활물질 코팅층의 밀도를 높이는 전극시트 압연 장치 - 압연롤러에 구비되는 베어링을 완충하여 압력차 를 최소화하여 압연롤러 변형 방지 - 압연된 활물질의 밀도를 높여 전극 성능 향상 - 압연롤러 변형시 압연롤러를 신속, 간편하게 교체 가능 - 9 Gel Casting 장비 연구소 (당사 자체) - 에어로겔(특수 난연/단열)을 만드는 장비 - 기존 연구소 수준의 샘플 생산을 자재투입 이후 패키지까지 방폭사양 적용과 동시에 완전 자동화하여 양산이 가능하게끔 개발 2023년 상품화 완료 (매출발생) 출처 : 회사 내부자료 [합병법인 정부과제 수행 실적] 번호 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금(당사 부담액) 관련제품 비고 1 Dry 전극배터리 제조 Pilot 설비 개발 중소벤처기업부 ‘20.11.12~’23.02.11 600 백만원 (150 백만원) Dry Coater 완료 2 고분산 하이브리드 혼합기 산업통상자원부 ‘20.05.01~’20.12.31 160 백만원 HD-Hybrid Mixer 완료 출처 : 회사 내부자료 국내 전극공정 장비시장은 배터리 제조 메이저 3사(삼성SDI, LG에너지솔루션, SK온) 향 실적을 기반으로 M/S가 형성되어 있습니다. 현재 리튬이온배터리(LiB)와 리튬인산철배터리(LFP)가 2차 전지 시장을 양분하고 있는 상황에서 전극 공정장비 시장을 선도하고 있는 업체들의 경우 코팅시간을 단축할 수 있는 고속건조코팅장비(Hybrid Dry Coater) 및 전고체 전극 제조 장비개발 등을 통해 시장 패러다임을 변화시킬 신공정 기술개발에 주력하고 있습니다. 메이저 배터리 제조 3개사 향 건식코팅 양산시장을 선도하는 업체가 시장 판도를 뒤바꿀 가능성도 제기되고 있으며, 2025년 이후 대기업 향 양산 제품 출시 여부가 관건으로 예상됩니다. 합병법인은 현재 국내 주요 배터리 3사와 다양한 종류의 개발건수를 바탕으로 기술적 협업을 진행하고 있습니다. 이는 합병법인의 경쟁회사인 양산제품 공급업체와 차별화가 가능한 부분으로, 해당 고객사의 기술관련 담당자들에게 동사의 우수한 제조기술력에 대해 긍정적인 피드백을 받고 있습니다. 합병법인이 주요 배터리 제조사들과 협업을 진행하고 있는 사항은 아래와 같으며, 이와 더불어 건식공정용 장비개발을 위하여 다수의 특허출원을 완료, 연구소의 주요 연구과제 중 하나로 건식공정용 장비개발을 활발히 추진중에 있습니다. [합병법인과 주요 배터리 제조사와 개발프로젝트 협업 진행상황] 회사명 개발 프로젝트 진행현황 A사 초음파 용접/절연코팅 세라믹 절연코팅 방식의 일체형 장비를 제안, 기술평가 진행중 B사 황화물전고체 전지 업체등록 완료 후 수주논의 진행중 C사 전고체전지 현재 제작중인 코터장비에 대한 긍정적인 피드백을 바탕으로 25년 상반기 내 업체등록 가능성이 높음 출처 : 회사 내부자료 이처럼 2차전지 전극공정 장비시장은 전공정 과정에서 사용되는 활물질의 다양성 및 전극건조방식 등의 차이에 따라 배터리제조사의 요구조건에 맞추어 장비를 납품해야 하는 과제를 안고 있습니다. 2차전지 시장에서는 전고체배터리 등 에너지효율과 안정성이라는 2차전지 시장 수요자의 궁극적인 요구조건에 부합하기 위해 다양한 방식의 제품개발이 진행되고 있으며, 전극공정장비 업체 또한 이러한 기술적 흐름에 부합하지 못할 경우 시장에서의 지위가 약해질 위험이 있습니다. 합병법인이 전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재적인 경쟁업체에서 합병당사회사의 기술력을 뛰어넘는 고객 대응 기술을 개발하여 상용화하여 시장점유율을 잠식할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 이차전지 시장의 기술적 요구에 적시에 대응하지 못할 경우 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 교섭력 열위에 따른 위험 합병법인이 목표로 하고 있는 주요 전방 시장은 전기차용 이차전지 시장으로 막대한 자본력 및 기술력이 소요되는 자본 및 기술 집약적 산업의 특성을 나타내고 있습니다. 해당 산업은 생산 및 제조시설 확보에 천문학적 금액이 투입되며, 특히 전극공정장비의 경우 최종생산품인 2차전지의 품질에 가장 직접적인 영향을 미치는 공정에 필요한 만큼 그 품질경쟁력과 양산용 장비의 납품 레퍼런스 확보가 매우 중요합니다. 2차전지 전극공정 장비시장의 이러한 특징으로 인하여 국내에서 2차전지 전극공정의 양산용 장비를 납품할 수 있는 공급업체는 매우 한정적이며, 합병법인을 제외하면 피엔티, 씨아이에스, 한화모멘텀 등 상장기업이나 자본력을 가진 대기업 계열사가 주요 시장참여자입니다. 또한 합병법인은 신뢰도 있는 다양한 매입처 확보를 통해 특정 매입처의 영향에 따른 생산차질 가능성을 낮추고 안정적인 원가경쟁력 등을 확보해 나가고 있습니다. 이를 통해 고객사 제품 납기 대응력을 우수한 수준으로 유지하고 있으며 우수한 원가경쟁력을 바탕으로 고객사 요구사항을 충족하기 위해 노력하고 있습니다. 합병법인은 주요 원재료인 EPC, AMP, MOTOR 등 등 원재료의 구매를 매입처의 다각화를 꾸준히 진행하고 있습니다. 합병법인은 향후에도 주요 원재료에 대하여 가격 및 품질 측면에서 면밀히 검토하여 원재료 제조사 및 유통사를 신규로 발굴하여 원재료 매입처의 다변화를 추진해 나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 원재료 가격 인상 및 시장 내 경쟁 심화 등 최종 전방시장의 가격인하 압력이 발생할 경우 합병법인의 2차전지 전극장비 또한 단가 인하 압력이 작용하여 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 이에 따라 납품 가격, 결제 조건, 납기 등 주요 거래조건이 고객사의 요구에 따라 변동될 가능성이 존재합니다. 이로 인해 합병법인의 수익성 및 유동성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 목표로 하고 있는 주요 전방 시장은 전기차용 이차전지 시장으로 막대한 자본력 및 기술력이 소요되는 자본 및 기술 집약적 산업의 특성을 나타내고 있습니다. 해당 산업은 생산 및 제조시설 확보에 대규모의 투자 금액이 집행되며, 특히 전극공정장비의 경우 최종생산품인 2차전지의 품질에 가장 직접적인 영향을 미치는 공정에 필요한 만큼 그 품질경쟁력과 양산용 장비의 납품 레퍼런스 확보가 매우 중요합니다. 2차전지 전극공정 장비시장의 이러한 특징으로 인하여 국내에서 2차전지 전극공정의 양산용 장비를 납품할 수 있는 공급업체는 매우 한정적이며, 합병법인을 제외하면 피엔티, 씨아이에스, 한화모멘텀 등 상장기업이나 자본력을 가진 대기업 계열사가 주요 시장참여자입니다. 합병법인이 생산 및 판매하는 2차전지 전극장비의 경우 매우 대형화 되어 있으며, 양산 코터 장비의 경우 길이 120m, 높이 20m 이상의 매우 큰 사이즈로 표준화가 되어 있습니다. 배터리 대형 기업들의 신규 투자시 현재 상용화 되어 있는 장비의 표준 규격을 바탕으로 공장을 증설하고 있기도하나 고객의 요청, 기존의 공장의 사용, 개조 등으로 인하여 제한적인 공간에 고객이 원하는 배터리 생산량을 맞추기 위해서 Customizing된 장비의 사이즈로 고객이 요청하는 경우도 많습니다. 최근 미국 고객사인 C사의 경우 공장의 높이의 제한으로 인해 표준화된 장비의 설치가 어려운 상황임을 감안하여 합병법인은 경쟁사 중 유일하게 고객이 원하는 2층 코터의 방식으로 장비 구현하는 제안하여 고객으로부터 호응을 받았던 바 있었습니다. 이처럼 합병법인이 생산 및 판매하는 전극장비의 경우 고객사의 니즈에 맞게 커스터마이즈 되어 설계 및 제조가 이루어지고 있어 단기간에 경쟁업체 장비로 대체가 어려운 것이 특징입니다.2차전지 전극장비는 설계 단계부터 고객사와 긴밀하게 논의하여 고객사 공정별로 최적화된 제품을 생산하게 됩니다. 또한 생산 라인에 채택된 전극장비를 대체하는 기간동안은 해당 라인의 가동이 중단되는 점을 고려하였을 때 기 설치된 전극장비를 대체하는데에는 생산에 상당한 비효율이 발생하게 됩니다. 이처럼 합병법인은 최종고객사의 요구사항을 정확히 반영하는 고객맞춤형 장비 설계가 가능한 점, 적절한 생산프로세스 관리를 통해 적기 납품을 진행해 온 점, 업계 경력이 많은 주요 인력을 위주로 공동개발을 통한 장비개발이 가능하다는 점 등의 강점을 보유하고 있으며 이에 따라 가격 교섭력은 비교적 높은 수준으로 파악됩니다. 또한 합병법인은 신뢰도 있는 다양한 매입처 확보를 통해 특정 매입처의 영향에 따른 생산차질 가능성을 낮추고 안정적인 원가경쟁력 등을 확보해 나가고 있습니다. 이를 통해 고객사 제품 납기 대응력을 우수한 수준으로 유지하고 있으며 우수한 원가경쟁력을 바탕으로 고객사 요구사항을 충족하기 위해 노력하고 있습니다. 합병법인은 주요 원재료인 EPC, AMP, MOTOR 등 등 원재료의 구매를 매입처의 다각화를 꾸준히 진행하고 있습니다. 합병법인은 향후에도 주요 원재료에 대하여 가격 및 품질 측면에서 면밀히 검토하여 원재료 제조사 및 유통사를 신규로 발굴하여 원재료 매입처의 다변화를 추진해 나갈 계획입니다. 합병법인의 최근3개년 원재료의 매입현황은 아래와 같습니다. [거래처별 매입현황] (단위: 백만원) 품 목 구 입 처 2021연도 (제5기) 2022연도 (제6기) 2023연도 (제7기) 2024연도 3분기 (제8기) EPC 국내 A사 64 67 174 60 B사 - - 4 4 C사 58 - - - 소계 121 67 178 64 AMP 국내 D사 - - - 47 E사 - - - 13 F사 - - - 8 G사 150 68 - 15 H사 - - 71 - I사 - - 9 - J사 - 50 - - 기타 18 23 16 - 소계 168 142 96 83 MOTOR 국내 K사 78 - 10 - L사 - 49 - - M사 71 18 - - N사 - - - 21 O사 - 15 - 21 P사 - - - 17 Q사 - - - 15 R사 - - - 48 S사 - - 51 0 T사 - - 13 - U사 - - - 23 기타 57 42 9 11 소계 206 124 83 157 출처 : 회사 내부자료 그럼에도 불구하고 원재료 가격 인상 및 시장 내 경쟁 심화 등 최종 전방시장의 가격인하 압력이 발생할 경우 합병법인의 2차전지 전극장비 또한 단가 인하 압력이 작용하여 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 이에 따라 납품 가격, 결제 조건, 납기 등 주요 거래조건이 고객사의 요구에 따라 변동될 가능성이 존재합니다. 이로 인해 합병법인의 수익성 및 유동성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (9) 납기 미준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험 합병법인이 영위하는 이차전지 전극장비 시장은 이차전지 제조사의 증설 및 노후장비 교체 수요 등 설비투자 계획에 따라 비정기적으로 발주가 이루어지는 것이 특징입니다. 이차전지 전극장비의 경우 2차전지 생산을 위한 핵심적인 공정을 담당하는 만큼 우수한 품질의 장비를 적시에 납품할 수 있는 납기 대응 능력이 핵심 경쟁력입니다. 합병법인의 경우 이차전지 중 전극공정에 활용되는 코터장비 및 롤프레스, 슬리터 장비 공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병법인과 같은 이차전지 장비업체가 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 장비를 개발하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 장비의 적시 생산이 전제가 되어야 합니다. 하지만 장비 제조업체가 매출처가 요구하는 수준의 장비 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 합병법인을 포함한 장비 제조업체의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전극공정 장비제작 사업은 장비의 생산 Capa에 따라 수주 가능 규격의 장비가 결정되는 구조적 제한성이 있는 장치산업입니다. 합병법인 현 장비 제작공장의 공간적 제약을 탈피하고 대형 양산장비 수주에 대응하기 위하여 시설투자를 통한 장비제작 역량강화 전략을 수행하게 되었습니다. 신규 공장이 완성되는 25년 하반기 이후부터는 장비 제작 Capa를 기반으로 경쟁업체와의 수주 경쟁에도 적극 참여할 계획입니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 동사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 영위하는 이차전지 전극장비 시장은 이차전지 제조사의 증설 및 노후장비 교체 수요 등 설비투자 계획에 따라 비정기적으로 발주가 이루어지는 것이 특징입니다. 이차전지 전극장비의 경우 2차전지 생산을 위한 핵심적인 공정을 담당하는 만큼 우수한 품질의 장비를 적시에 납품할 수 있는 납기 대응 능력이 핵심 경쟁력입니다. 합병법인의 경우 이차전지 중 전극공정에 활용되는 코터장비 및 롤프레스, 슬리터 장비 공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병법인과 같은 이차전지 장비업체가 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 장비를 개발하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 장비의 적시 생산이 전제가 되어야 합니다. 하지만 장비 제조업체가 매출처가 요구하는 수준의 장비 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 합병법인을 포함한 장비 제조업체의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인의 매출처 역시 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기술력과 납기를 준수하는 우수한 이차전지 장비 제조업체들에게 프로젝트를 발주하여 제품을 공급받기 위한 노력을 하고 있습니다. 합병법인은 국내 주요 매출처를 포함하여 탑머티리얼을 통하여 북미/유럽 지역의 다양한 이차전지 제조업체에 장비를 납품해 온 경험치를 바탕으로 매출처들이 요구하는 납기 및 요구사양을 충족시킬 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. [전극 공정 장비 생산공정도] 진행 사항 담당 부서 소요 기간 1.고객의 장비요구사양(SOR: Scope of Requirements) 접수 기술영업팀 - 2. 요구사양을 반영한 견적(제안) 제출 기술영업팀 15일 3. 고객과 사양, 견적 협의 / 사양 확정 및 계약서 날인 기술영업팀 15일 4. 장비생산 Process 개시 기술영업팀 3일 5. 장비 설계(Lay-Out, 유닛도, 부품도) 설계기술팀 15∼50일 6. 유닛별 가공품 및 구매품(장납기품 포함) 발주 전략구매팀 30∼300일 7. 가공부품 및 구매부품 입고검사 전략구매팀 - 8. 기구/장치 조립공정(기구부) 조립생산팀 30일∼120일 9. 전기배선 및 제어 프로그램(PLC) 설치(전장부) 전장제어팀 15일 10. 장비 가동 테스트 조립생산팀 7일 11. 시운전(코팅, 프레싱, 슬리팅) 조립생산팀 7∼15일 12. 공장검수(FAT: Factory Acceptance Test) 조립생산팀 7일 13. 장비 (분해)해체, (수출) 포장, 운송 조립생산팀 3∼45일 14. 고객 지정 장소 장비 설치, 시운전, 교육 조립생산팀 3∼120일 15. 고객 최종검수(SAT: Site Acceptance Test) 기술영업팀 3∼15일 총 소요기간 : 약 12주(R&D 장비 3개월) ∼ 40주(양산장비 10개월) 출처 : 회사 내부자료 합병법인은 글로벌 2차전지 수요 증가에 따라 전극공정 장비 수요 또한 확대 성장을 전망하고 있으며, 시장 수요에 대응할 수 있는 생산 Capa를 확충하기 위하여 신설되는 산업단지를 평택도시공사로부터 23년 8월 분양받아 공장건설을 진행하고 있습니다. 해당 신공장의 예상준공시기는 2025년 4분기로 완공시 증권신고서 제출일 현재의 CAPA 대비 약 4배이상의 매출 CAPA 확장이 가능할 것으로 예상되고 있습니다. (현재 매출액 기준 CAPA 규모: 약 500억원, 신공장 증설완료시 예상 CAPA규모: 약 2,000억원) 신공장 증설 이후 확보할 수 있는 부지는 양산장비기준 최대 12대 분량의 장비를 동시에 생산할 수 있는 수준이며, 인력충원을 바탕으로 고객사 납기 안정성을 최대한 확보할 계획입니다.한편 합병법인의 증권신고서 제출일 현재 고객사별 수주금액 및 납기는 아래와 같으며 합병법인은 외주가공업체와 납기 미준수 관련된 위험을 사전에 예방하기 위하여 제품 생산의 핵심이라 할 수 있는 주요 장비나 설비의 설계 및 생산, 제품의 품질관리 및 전체 프로젝트의 관리 등을 모두 직접 수행 및 관리하고 있습니다. 특히, 생산의 핵심 영역인 장비나 설비를 고객의 요구 및 제작표준에 따라 설계 및 생산하고 있습니다. 또한 합병법인은 각 공정별 외주가공업체로 인한 프로젝트 진행 차질을 최소화하기 위해 외주가공업체의 이원화를 위해 노력하고 있는 바, 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 가능성도 제한적일 것으로 판단됩니다. [합병법인 수주잔고 금액] (단위: 천원) 발주처 품 목 수주일자 납 기 수주잔고금 액 T사 프레스 2024-07-19 2025-03-30 1,106,000 코터 2024-07-19 2025-03-30 1,142,000 조립장비 2024-05-17 2025-06-30 7,220,000 프레스 2024-03-22 2025-03-30 324,000 코터 2024-03-22 2025-03-30 476,000 조립장비 2023-05-16 2025-03-30 310,000 프레스 2022-04-18 2025-08-30 997,000 코터 2022-04-18 2025-08-30 1,249,000 코터 2025-01-06 2025-01-31 39,700 A사 기타 2024-03-07 2025-01-31 22,200 기타 2024-03-18 2025-03-30 12,900 기타 2024-11-29 2025-02-28 7,720 기타 2024-12-17 2025-02-28 3,740 기타 2024-12-26 2025-02-28 2,390 기타 2024-12-30 2025-03-10 3,290 기타 2024-12-30 2025-02-28 19,000 기타 2025-01-03 2025-02-28 9,650 기타 2024-11-29 2025-02-28 7,720 D사 슬리터 2024-02-21 2025-05-30 475,000 코터 2024-02-21 2025-05-30 2,678,000 M사 코터 2024-12-02 2025-10-31 1,527,000 코터 2024-12-02 2025-10-31 8,533,000 E사 코터 2024-10-31 2025-01-31 165,000 U사 프레스 2025-01-03 2025-02-28 8,730 G사 덕트자동화 2024-08-20 2025-03-30 525,000 덕트자동화 2024-08-20 2025-03-30 350,000 덕트자동화 2024-08-20 2025-03-30 160,000 덕트자동화 2024-09-30 2025-05-30 250,000 덕트자동화 2024-11-04 2025-03-30 210,000 덕트자동화 2024-12-12 2025-04-30 170,000 덕트자동화 2024-12-12 2025-04-30 185,000 덕트자동화 2024-12-24 2025-02-28 7,100 덕트자동화 2025-01-15 2025-04-30 170,000 덕트자동화 2025-01-15 2025-04-30 170,000 덕트자동화 2025-01-15 2025-04-30 185,000 덕트자동화 2025-01-16 2025-02-28 7,790 합 계 28,728,930 출처 : 회사 내부자료 하지만 이러한 노력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 동사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험 합병법인의 사업 영역에 포함되는 이차전지 전극장비 시장의 경우 이차전지 제조사별로 제조 공정 및 생산하는 배터리의 형태가 상이하여 고객 맞춤형 커스터마이즈 장비가 채택되는 것이 필수적입니다. 그 중 이차전지 전극공정은 완성된 2차전지 품질의 70% 이상을 결정한다고 알려져 있을 만큼 공정의 중요도가 높으며 이에 따라 전체 설비투자금액에서 차지하는 비중이 가장 높습니다. 이에 기존 배터리 제조사의 경우 충분한 수준의 기술적 검증과정 및 양산제품 납품 레퍼런스를 확인하기 전에는 쉽게 협력업체 등록을 진행하지 않는 경향이 있으며, 합병법인은 꾸준한 기술개발과 관계사를 통한 양산장비 납품 레퍼런스를 통해 국내 주요 2차전지 제조업체들과 업체등록을 완료하거나 앞두고 있는 상황입니다. 이러한 기술적 사업적 진입장벽을 고려했을 때, 합병법인이 보유하고 있는 우수한 기술과 유사한 수준의 기술력을 보유한 신규 업체가 시장에 진입하여 합병법인과 직접적인 시장 내 경쟁을 펼치게 될 위험은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 합병법인은 이러한 경쟁시장 속에서 꾸준히 그 시장점유율과 영업실적의 성장을 달성하고 있는 만큼 이미 시장에서 그 기술 및 제조경쟁력을 충분히 인정받고 있다고 판단합니다. 이차전지 제조회사들은 신규투자 또는 증설투자시에 1) 기술 및 품질 등을 고려하여 기술력이 검증되었거나 2) 제품의 적시 납품이 가능한 업체, 3) 공동기술개발이 가능한 업체를 선호하는 성향이 강해 타 업체로 변경 또는 교체가 쉽지 않아 기존의 전극공정장비 제조업체 간의 경쟁 강도도 비교적 낮은 편입니다. 그럼에도 불구하고, 신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 동사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 과거 이차전지 시장은 기존 사용 분야가 IT/가전제품에 국한되어있던 반면 최근 전기자동차/에너지저장시스템 등으로 확대됨에 따라 전방위적 시장 성장을 이루고 있습니다. 이로 인해 시장규모가 급격히 확대되며 국내외 이차전지 제조사들의 설비투자 규모 또한 증가하고 있고, 이차전지 밸류체인에 속해있는 관련 업체들의 시장 경쟁 또한 점차 치열해지고 있습니다.합병법인의 사업 영역에 포함되는 이차전지 전극장비 시장의 경우 이차전지 제조사별로 제조 공정 및 생산하는 배터리의 형태가 상이하여 고객 맞춤형 커스터마이즈 장비가 채택되는 것이 필수적입니다. 따라서 각 고객사 제조공정에 적용되는 전극장비는 기존 납품 실적 및 고객사와의 협업 과정에서 형성되는 신뢰관계가 무엇보다 중요합니다. 또한 합병법인이 영위하는 이차전지 장비 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 따라서, 각 공정에 필요한 장비별로 소수의 기업들이 경쟁하는 과점 시장이 형성되어 있는 산업입니다. 그 중 이차전지 전극공정은 완성된 2차전지 품질의 70% 이상을 좌지우지한다고 알려져 있을 만큼 공정의 중요도가 높으며 이에 따라 전체 설비투자금액에서 차지하는 비중이 가장 높습니다. 이에 기존 배터리 제조사의 경우 충분한 수준의 기술적 검증과정 및 양산제품 납품 레퍼런스를 확인하기 전에는 쉽게 협력업체 등록을 진행하지 않는 경향이 뚜렷하며, 합병법인은 꾸준한 기술개발과 관계사를 통한 납품 레퍼런스 축적을 통해 국내 주요 배터리 생산업체들과의 업체등록을 완료하거나 앞두고 있는 상황입니다. 합병법인이 이들 업체들과 업체등록을 마친 후 캐파증설을 통한 양산사이즈 공급역량을 확보하였을 때 국내의 주요 2차전지 전극공정 장비 공급업체들과 직접 수주경쟁을 펼치게 될 것으로 예상되며 주요 고객사 별 경쟁현황은 다음과 같습니다. [주요 고객사별 경쟁 현황] 구분 전극공정 장비 업체 코터 프레스 슬리터 삼성 SDI C사, P사, H사 P사, H사 P사, H사 SK ON P사 P사 P사 LGES C사, P사, H사 C사, P사 C사, P사 출처 : SNE Report(2024) 이러한 기술적 사업적 진입장벽을 고려했을 때, 합병법인이 보유하고 있는 우수한 기술과 유사한 수준의 기술력을 보유한 신규 업체가 시장에 진입하여 합병법인과 직접적인 시장 내 경쟁을 펼치게 될 위험은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 또한 합병법인은 이러한 경쟁상황 속에서 꾸준히 그 시장점유율과 영업실적의 성장을 달성하고 있는 만큼 이미 시장에서 그 기술 및 제조경쟁력을 충분히 인정받고 있다고 판단합니다. 이차전지 제조회사들은 신규투자 또는 증설투자시에 1) 기술 및 품질 등을 고려하여 기술력이 검증되었거나 2) 제품의 적시 납품이 가능한 업체, 3) 공동기술개발이 가능한 업체를 선호하는 성향이 강해 타 업체로 변경 또는 교체가 쉽지 않아 기존의 전극공정장비 제조업체 간의 경쟁 강도도 비교적 낮은 편입니다. 그럼에도 불구하고, 신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 동사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 향후 이차전지 전극공정장비 산업에서 경쟁사들이 보유하고 있는 기술력이 높아지고, 대내외적 요인으로 인해 시장 내 진입장벽이 낮아지며 신규 경쟁사들이 시장에 진입할 경우 이차전지 전극공정장비 시장의 경쟁 심화 위험이 존재합니다. 이러한 상황에서 합병법인이 신기술 개발에 실패하여 기술적 경쟁우위를 유지하는데 실패하거나 고객사 물량 수주에 실패할 경우 합병법인의 실적은 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 매출의 계절성 위험 합병법인은 이차전지 제조를 위한 전극공정장비의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이에 따라 합병법인의 실적은 고객사의 증설 및 설비투자 계획에 직접적으로 영향을 받습니다. 따라서 매 사업년도마다 고객사 수주 규모 및 납기일에 따라 매출이 집중되는 시기가 다르지만, 일반적으로 고객사 제품 인도 및 매출 인식이 하반기에 집중되는 경향성이 있어 1분기 대비 4분기에 매출이 집중되는 상저하고식 계절성을 나타내고 있습니다. 합병법인의 2021년 및 2023년 매출의 경우, 하반기 편중성이 상대적으로 더 높은 추이를 나타냅니다. 합병법인 및 주요 경쟁업체의 경우 특별한 매출의 계절적 요인이 있는 것은 아니나, 고객사의 사업계획 및 납품일정 등의 이유로 상반기 대비 하반기에 매출이 집중되는 경향성을 나타냅니다. 따라서 합병법인의 2024년 온기 매출실적의 경우에도, 4분기에 매출액이다소 집중될 것으로 예상됨에 따라 온기 기준 약 532억원 의 매출을 달성할 것으로 전망되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 고객사 수주 물량을 추가적으로 확보하지 못하거나, 고객사의 제품 인도 및 매출 인식 시점 등 계약 조건에 변동이 생겨 이와같은 매출의 경향성이 변동될 가능성이 존재합니다. 이 경우 합병법인이 목표하는 매출 실적 달성이 어려울 수 있으며, 향후 추정 실적 등에 변동이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 이차전지 전극공정장비의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이에 따라 합병법인의 실적은 고객사의 증설 및 설비투자 계획에 직접적으로 영향을 받습니다. 따라서 매 사업년도마다 고객사 수주 규모 및 납기일에 따라 매출이 집중되는 시기가 다르지만, 일반적으로 고객사 제품 인도 및 매출 인식이 하반기에 집중되는 경향성이 있어 1분기 대비 4분기에 매출이 집중되는 상저하고식 계절성을 나타내고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다. [합병법인 최근 3개년 분기별 매출비중] (단위: 백만원, %) 구분 2021년 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 매출금액 1,788 1,674 224 479 4,164 비중 42.94% 40.19% 5.37% 11.50% 100.00% 출처 : 회사 내부자료 구분 2022년 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 매출금액 4,515 4,921 369 6,240 16,044 비중 28.14% 30.67% 2.30% 38.89% 100.00% 출처 : 회사 내부자료 구분 2023년 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 매출금액 1,357 2,582 2,139 7,974 14,052 비중 9.59% 17.69% 15.14% 57.58% 100.00% 출처 : 회사 내부자료 구분 2024년 (4Q 가결산 포함) 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 매출금액 18,319 9,318 10,616 16,952 55,205 비중 33.18% 16.88% 19.23% 30.71% 100.00% 출처 : 회사 내부자료 주요 경쟁업체의 경우에도 일반적으로 연말에 매출이 집중되는 경향을 나타내고 있습니다. 경쟁업체 또한 매출에 특별한 계절성이 있는 것은 아니고, 고객사의 수주규모 및 납기 일정에 따라 매출이 인식되어 고객사 사업계획의 영향을 주요하게 받고 있습니다. 다만, 이차전지 제조업체 및 장비 공급업체 모두 연초 주문 물량을 연내에 납품하고자 하는 기조가 있기 때문에 하반기, 특히 4분기 매출이 높은 특징을 가집니다. 한편, 합병법인의 신고서 제출일 현재 기준 수주잔고는 약 287억원 수준 입니다. 전극 공정장비는 고객별 요구사항과 엔지니어의 제작여건을 상호 협의 및 조율하여 장비를 설계, 제작, 설치 및 시운전하는 일련의 과정을 수행하여 최종적인 납품이 이루어집니다. 해당 프로세스는 짧게는 3개월에서 길게는 1년 이상 소요되기도 하는 프로젝트이며 동사의 납기일 준수 여부에 따라 매출인식 시점이 도래합니다. 하지만 고객사의 사정에 따라 장비 납품시기가 늦춰지는 경우 동사의 매출인식 시점은 변동이 불가피하며, 이로인해 분기별 실제 달성한 매출액 규모가 분기별 계획 대비 낮아지거나 변동할 수 있습니다. [합병법인 수주잔고 금액] (단위: 천원) 발주처 품 목 수주일자 납 기 수주잔고금 액 T사 프레스 2024-07-19 2025-03-30 1,106,000 코터 2024-07-19 2025-03-30 1,142,000 조립장비 2024-05-17 2025-06-30 7,220,000 프레스 2024-03-22 2025-03-30 324,000 코터 2024-03-22 2025-03-30 476,000 조립장비 2023-05-16 2025-03-30 310,000 프레스 2022-04-18 2025-08-30 997,000 코터 2022-04-18 2025-08-30 1,249,000 코터 2025-01-06 2025-03-31 39,700 A사 기타 2024-03-07 2025-03-31 22,200 기타 2024-03-18 2025-03-30 12,900 기타 2024-11-29 2025-02-28 7,720 기타 2024-12-17 2025-02-28 3,740 기타 2024-12-26 2025-02-28 2,390 기타 2024-12-30 2025-03-10 3,290 기타 2024-12-30 2025-02-28 19,000 기타 2025-01-03 2025-02-28 9,650 기타 2024-11-29 2025-02-28 7,720 D사 슬리터 2024-02-21 2025-05-30 475,000 코터 2024-02-21 2025-05-30 2,678,000 M사 코터 2024-12-02 2025-10-31 1,527,000 코터 2024-12-02 2025-10-31 8,533,000 E사 코터 2024-10-31 2025-03-31 165,000 U사 프레스 2025-01-03 2025-02-28 8,730 G사 덕트자동화 2024-08-20 2025-03-30 525,000 덕트자동화 2024-08-20 2025-03-30 350,000 덕트자동화 2024-08-20 2025-03-30 160,000 덕트자동화 2024-09-30 2025-05-30 250,000 덕트자동화 2024-11-04 2025-03-30 210,000 덕트자동화 2024-12-12 2025-04-30 170,000 덕트자동화 2024-12-12 2025-04-30 185,000 덕트자동화 2024-12-24 2025-02-28 7,100 덕트자동화 2025-01-15 2025-04-30 170,000 덕트자동화 2025-01-15 2025-04-30 170,000 덕트자동화 2025-01-15 2025-04-30 185,000 덕트자동화 2025-01-16 2025-02-28 7,790 합 계 28,728,930 출처 : 회사 내부자료 하지만 합병법인은 납기의 준수 가능성을 사전에 면밀히 검토하여 수주를 진행하는 등, 예상된 매출인식 시점이 고객사의 요청 등 외생적인 변수에 의하여 변동되는 불가피한 경우를 제외하면 매출인식시점에 대한 리스크는 비교적 낮다고 판단됩니다. 또한 향후 프로젝트 계약건에 대하여 계약서에 지급청구권 조항을 추가하여 진행률 기준의 수익인식을 추진하는 등 매출의 연간 등락폭을 완화하기 위한 다양한 노력을 진행중에 있습니다. 상기와 같이 산업 특성상 고유의 매출의 계절성 요인이 있는 것은 아니나, 고객사의 사업계획 및 납품일정 등의 이유로 상반기 대비 하반기에 매출이 집중되는 경향성은 존재하는 것으로 확인됩니다. 따라서 합병법인의 2024년 온기 매출실적의 경우에도, 하반기에 매출액이 집중될 것으로 예상됨에 따라 온기 기준 약 532억원 의 매출을 달성할 것으로 전망되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 고객사 수주 물량을 추가적으로 확보하지 못하거나, 고객사의 제품 인도 및 매출 인식 시점 등 계약 조건에 변동이 생겨 이와 같은 매출의 경향성이 변동될 가능성이 존재합니다. 이 경우 합병법인이 목표하는 매출 실적 달성이 어려울 수 있으며, 향후 추정 실적 등에 변동이 발생할 수 있습니다. 나. 회사위험 (1) 매출처 편중 위험 합병법인은 국내외 이차전지 제조사를 대상으로 하여 코터, 롤프레스, 슬리터 등의 전극공정장비를 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 다만 합병법인은 코스닥시장 상장사인 탑머티리얼의 시스템엔지니어링 사업의 전극공정장비 분야 주요 파트너로써 탑머티리얼을 통한 매출비중이 상대적으로 높습니다. 2022년, 2023년, 2024년 3분기 기준 각각 총 매출액의 42.7%, 66.8%, 47.2% 가 탑머티리얼을 1차적인 매출처로 하여 거래가 발생하였습니다. 한편 합병법인은 국내외 다양한 고객사를 대상으로 커스터마이징된 이차전지 전극공정장비 제작역량을 바탕으로, 다수 글로벌 고객사에 전극공정장비 납품 이력을 보유하고 있습니다. 합병법인은 고객사가 요구하는 제품 스펙에 맞춰 장비를 설계하여 고객사별로 최적화된 공정장비 제조 가능한 역량을 내재화하고 있습니다. 이러한 역량을 바탕으로 합병법인은 상장 이후 자체영업을 통한 수주건수 확대를 통하여 매출처 편중으로부터의 점진적인 탈피를 목표로 하고 있으며, 현재 국내 주요 배터리 제조사들과 협업을 활발히 추진하는 등 탑머티리얼의 영업환경으로부터의 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 전방업체들의 설비 투자 지연 및 축소와 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 발주 부진 등으로 인해 문제가 발생할 수 있습니다. 또한 예상하지 못한 변수로 인해 해외 고객사가 위치한 국가의 성장이 둔화되는 등의 문제가 발생할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인은 국내외 이차전지 제조사들을 대상으로 코터, 롤프레스, 슬리터를 포함하는 전극공정장비를 제작하여 납품하는 사업을 주로 영위하고 있습니다 . 합병법인은주요 제품 라인업은 아래와 같습니다. [합병법인의 주요제품] 주요제품 설명 코터 (Coater Machine) 전극제조공정 중 코팅공정 장비. 전극의 집전체 역할을 하는 기재(AL or Cu Foil)에 활물질, 도전재, 바인더 및 용매로 구성된 슬러리를 일정한 두께(밀도)로 코팅 후 건조하여 전극을 제조하는 장비입니다. 프레스 (Calendar Machine) 코팅된 전극을 고압의 롤 사이를 통과시켜 압연하는 방식으로 코팅된 전극의 두께를 균일화하고 전극밀도를 증대시키는 장비입니다. 슬리터 (Slitter Machine) 전극제조공정 중 코팅 및 압연 공정이 끝난 전극을 소요 규격에 맞게 분절(절단)하여 규격별 전극 롤을 제작하는 장비입니다. 합병법인의 직접 매출처 중 가장 큰 비중을 차지하는 업체는 지난 3개년도 및 2024년 3분기 모두 합병법인의 관계회사인 탑머티리얼입니다. 탑머티리얼은 이차전지 산업에서 시스템 엔지니어링 사업을 주사업으로 영위하고 있는 코스닥시장 상장사입니다. 탑머티리얼은 북미와 유럽 등지에서 2차전지 시장에 진출하고자 하는 스타트업을 대상으로 전극공정을 포함한 2차전지 제조공정 전체를 턴키로 제공하고 있으며, 그 중 합병법인은 전극공정장비의 주요 납품업체로써 탑머티리얼과 파트너쉽 관계를 유지해 오고 있습니다. 탑머티리얼을 통해 2차전지 시장에 진출하고자 하는 해외업체의 수는 지속적으로 증가하고 있으며, 이에 따라 탑머티리얼을 통한 합병법인의 제품매출 실적은 2022년 이후 꾸준히 상승하는 모습을 보이고 있습니다. [합병법인의 탑머티리얼 향 매출금액 및 비중 추이] (단위: 백만원) 매출처 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 전체매출액 4,190 16,158 14,052 38,253 ㈜탑머티리얼 向 496 6,892 9,382 18,056 그 외 3,694 9,266 4,670 20,197 탑머티리얼 차지 비중 11.8% 42.7% 66.8% 47.2% 탑머티리얼과 합병법인은 탑머티리얼이 2021년 상반기 합병법인의 지분을 취득한 이후 본격적인 거래관계를 구축하기 시작하였으며, 2차전지 시장의 전반적인 성장과 더불어 거래가 지속됨에 따라 형성된 신뢰를 바탕으로 그 거래금액은 점차 증가하고 있음을 확인할 수 있습니다. 다만 거래금액 증가에도 불구하고 합병법인의 전체 매출액 증가규모에 따라 탑머티리얼의 매출편중은 2024년 3분기 기준 50% 아래로 감소하였습니다. 이와 더불어 합병법인은 상장 이후 CAPA증설을 통해 자체 영업력을 강화를 통한 매출처 다변화 계획을 가지고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 주요 고객사별 매출액 및 매출비중은 아래와 같습니다. [고객사별 매출액 및 매출 비중] (단위 : 백만원, %) 매출처 2021년 매출액 매출비중(%) 2022년매출액 매출비중 (%) 2023년 매출액 매출비중 (%) 2024년 3분기 매출액 매출비중 (%) A사 　- - 180 1.1% - - 1 0.0% B 사 　- - - - 19 0.1% 7 0.0% C 사 　- - - - - - 129 0.3% D 사 　- - - - - - 2 0.0% E 사 　- - 2 0.0% 495 3.5% - - F 사 　- - - - - - 8,543 22.3% G 사 　- - - - 194 1.4% - - H 사 298 7.1% - - - - - - I 사 　- 0.0% - - - - 1,755 4.6% J 사 675 16.1% 1,330 8.2% 57 0.4% 32 0.1% K 사 　- - - - 2 0.0% 7,609 19.9% L 사 3 0.0% - - - - - - M 사 　- 　- - - 37 0.3% - - N 사 　- 　- - - - - 2 0.0% O 사 2 0.0% - - - - - - P 사 6 0.1% 64 0.4% 2,529 18.0% 1 0.0% Q 사 　- - 196 1.2% - - - - R 사 278 6.6% 777 4.8% - - - - S 사 577 13.8% - - - - - - T 사 0.4 0.0% - - - - - - U 사 1,330 31.7% 9 0.1% - - - - V 사 340 8.1% 36 0.2% 44 0.3% 217 0.6% W 사 　- - 54 0.3% - - - - X 사 　- - - - 1 0.0% - - Y 사 132 3.1% - - 2 0.0% - - Z 사 　- 　- - - - - 12 0.0% AA 사 　- 　- 11 0.1% - - - - AB 사 　- 　- - - - - 3 0.0% AC 사 38 0.9% - - - - - - AD 사 　- 　- 45 0.3% - - - - AE 사 　- 　- 368 2.3% - - 486 1.3% AF 사 　- 　- 239 1.5% - - - - AG 사 　- 　- 4,350 26.9% - - - - AH 사 　- 　- 2 0.0% - - - - A 사I 　- 　- - - 910 6.5% - - A 사J 　- 　- 736 4.6% 370 2.6% - - AK 사 　- 　- - - - - 1,311 3.4% AL 사 18 0.4% - - - - - - AM 사 0.4 0.0% 1 0.0% 10 0.1% 44 0.1% AN사 　- - 865 5.4% - - 44 0.1% ㈜탑머티리얼 496 11.8% 6,892 42.7% 9,382 66.8% 18,056 47.2% 총합계 4,190 　100% 16,158 　 100% 14,052 　 100% 38,253 　 100% 한편, 최근 전극공정 장비의 주요 매입처인 대형 배터리사들의 국내시장 설비 확장규모가 전기차시장의 일시적인 수요정체 현상(Chasm) 등에 따라 예상치 대비 다소간의 속도조절이 진행되고 있습니다. 탑머티리얼을 통한 2차전지 시장 신규 진입업체들의 경우 이러한 시장환경에도 불구하고 혁신적인 기술력과 정부지원정책 등에 힘입어 꾸준히 투자를 이어나가고 있으며, 이들 업체를 대상으로한 수주건수는 당사의 2025년 매출비중의 상당부분을 차지할 것으로 예상되는 바, 상장당해연도 매출 안정성의 측면에서 유리하게 작용할 수 있을 것으로 판단됩니다.다만 통상적으로 매출처 편중현상은 주요 매출처의 영업현황에 큰 영향을 받을 가능성이 높이는 요인이며 주요매출처에 부정적인 시장상황에서는 합병법인의 매출규모 확장에 불리하게 작용할 가능성을 내포합니다. 이에 합병법인은 국내시장 대형 배터리사로부터의 신규수주를 위하여 자체영업능력을 강화해 나가고 있으며, 이에 따라 주요 배터리사와의 기술적 협력사례 및 협력업체 등록 건수가 점차 늘어나고 있습니다. 당사는 상장 이후 생산 CAPA 증설을 통해 대형 배터리사로부터의 수주를 위한 입찰경쟁에 직접 참여할 예정이며 이 경우 탑머티리얼 향 매출처 편중도가 완화될 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병법인의 주요 생산제품은 이차전지 라인 증설 시 투입되는 전극공정장비 이므로, 이차전지 제조사들의 Capex투자와 합병법인의 실적이 긴밀한 관계에 있습니다. 따라서, 상기와 같이 이차전지 생산라인 투자 규모가 큰 업체들을 주요 고객사로 두는 것이 주효합니다. SNE 리서치가 발표한 이차전지 제조사가 생산능력 1Gwh 확보를 위해서는 평균 1,300억원의 Capex가 소요된다는 점을 고려하면 이차전지 제조사는 대규모 설비 투자 재원을 확보할 수 있는 대형사로 한정적입니다. 실제로, 최근 3년간의 국내 이차전지 3사의 설비투자 규모는 LG에너지솔루션이 2023년 기준으로 9.9조원, SK온이 9.8조원, 삼성SDI는 4.0조원 가량으로 확인됩니다. 이들 업체들은 전기차시장 수요둔화 등에 따라 설비투자 속도를 조절하는 모습을 보이고 있는 것이 사실이지만, 수요둔화 현상 이후 시장 점유율 확보를 위해선 해당 시점보다 2~4년 이전 선제적인 설비투자가 집행되어야 한다는 점에서 필수 시설에 대한 신규 증설 투자는 적극적으로 진행할 것으로 관측되고 있습니다. [최근 3년간의 국내 이차전지 3사의 설비투자 금액] (단위: 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 LG에너지솔루션 9,923,051 6,209,926 3,462,890 SK온 9,788,694 4,888,687 771,794 삼성SDI 4,048,247 2,808,898 2,254,718 합계 23,759,991 13,907,511 6,489,402 (출처: 금융감독원 전자공시시스템 상 각사 사업보고서) 더불어, 이차전지 전극공정은 생산 과정에서 고도화된 기술력을 요하므로 배터리 제조사 입장에서도 거래 가능한 업체들이 매우 한정적이라는 특징을 가지고 있습니다. 동시에 생산캐파 증설일정에 맞추어 납기 충족이 가능하면서도 장비의 품질 및 가격경쟁력을 갖추고 있어야 하기 때문에 배터리 제조사의 전극공정 장비업체 선정의 선택지는 매우 제한적입니다. 합병법인은 비록 현재까지 국내 주요 배터리 제조사와 직접적인 거래관계를 형성하고 있지는 않지만, 다수의 연구개발 프로젝트 공동진행 등을 통해 보유하고 있는 장비설계의 노하우 및 제조기술력을 충분히 인정받고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 해외 다수의 업체들에 파일럿 및 양산장비 공급 레퍼런스를 통해 장비 및 서비스 품질에 대한 검증을 충분히 검증할 수 있는 바, 주요 경쟁사에 비해 높은 납기준수 가능성이 뒷받침 된다면 생산설비 증설 이후 주요 배터리제조사로부터의 수주 가능성이 높은 상황입니다. 이처럼 합병법인의 국내 대형 배터리제조사 대상 영업성과에 따라 고객사 다변화 노력이 현실화될 경우, 합병법인의 매출 및 이익이 가파르게 성장할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 탑머티리얼을 통한 해외기업 신규 수주건들을 통해 상대적으로 성장이 정체된 국내 배터리시장을 벗어나 안정적인 수익창출 기회를 획득할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 전방업체들의 설비 투자 지연 및 축소와 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 발주 부진 등으로 인해 문제가 발생할 수 있습니다. 또한 예상하지 못한 변수로 인해 해외 고객사가 위치한 국가의 성장이 둔화되거나 중국을 비롯하여 무역갈등이 존재하는 국가에 소재하는 매출처로부터 수주 금액 회수가 어려워지는 등의 문제가 발생할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (2) 성장성 및 수익성 악화 위험 합병법인의 2021년~2024년 3분기 매출액은 각각 42억원, 162억원, 141억원, 383억원으로 비교적 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 합병법인의 2024년 3분기 기준 매출액은 약 383억원으로 2023년 매출액 141억원 대비 큰폭의 초과달성을 기록하였으며, 2021년부터 2024년 3분기까지 합병법인의 매출액 증가율은 업종평균 (-)3.35%를 크게 상회하고 있습니다. 또한 합병법인은 이차전지 시장의 성장에 힘입어 2021년부터 2024년 3분기 까지 지속적으로 성장하고 있으며, 동 기간 합병법인의 성장성 및 수익성 지표는 양호한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인은 기 확보된 수주잔고, 신사업 추진 및 신규고객 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장성을 유지하는 한편 판매비와관리비의 안정화 등에 따라 매출 성장 시 고정비 효과를 통한 영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 본격적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 이차전지 산업에 대한 정부 정책의 변경, 이차전지 수요 감소에 따른 제조사의 증설 지연 및 글로벌 경기침체 등 사업환경의 변화와 인건비의 상승, 시장 내 경쟁 심화 및 기술변화 대응 능력 저하 등의 예기치 못한 사유가 발생할 시 합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 손익현황과 성장성 및 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 손익현황] (단위 : 천원) 구분 2024년 3분기(제08기) 2023년(제07기) 2022년(제06기) 2021년(제05기) 매출액 38,252,827 14,051,862 16,157,509 4,189,518 매출원가 32,672,985 10,782,828 14,024,180 3,244,363 매출총이익 5,579,842 3,269,034 2,133,329 945,155 판매비와관리비 2,635,307 2,553,366 1,218,150 950,364 영업이익 2,944,535 715,667 915,179 (5,209) 당기순이익 2,411,139 603,300 709,153 (17,719) 주1) K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 2024년 온기 기준 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 다음과 같습니다. [합병법인 2024년 가결산 기준 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2024년 매출액 53,175 매출원가 45,336 매출총이익 7,839 판매비와관리비 3,307 영업이익 4,532 당기순이익 4,095 주1) K-IFRS 가결산 기준입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 다음과 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 가결산 기준 월별 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2025년 1월 2024년누적 합계 2024년 12월 2024년 11월 2024년 10월 2024년 3분기 누적 합계 매출액 2,211 53,175 9,018 5,199 705 38,253 영업이익 528 4,532 1,310 416 (138) 2,945 주1) K-IFRS 가결산 기준입니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 성장성 및 수익성 관련 재무비율] (단위 : %) 구분 2024년 3분기(제08기) 2023년(제07기) 2022년(제06기) 2021년(제05기) 업종평균 수익성 매출원가율 85.41% 76.74% 86.80% 77.44% 79.60% 매출총이익율 14.59% 23.26% 13.20% 22.56% 20.40% 영업이익율 7.70% 5.09% 5.66% (0.12%) 5.65% 순이익율 6.30% 4.29% 4.39% (0.42%) 5.44% 성장성 매출액 증가율 529.33% (13.03%) 285.67% 74.30% (3.35%) 영업이익 증가율 998.58% (59.85%) N/A N/A - 당기순이익 증가율 324.31% 414.73% (14.93%) N/A - 주1) K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다. 주2) 2024년 3분기의 성장성 관련 재무비율의 경우 24년 온기 가결산 수치를 기준으로 작성하였습니다. 주3) 업종평균은 한국은행에서 2024년 12월 발간한 "2023년 기업경영분석"의 'C292.특수 목적용 기계'를 적용하였습니다. [매출액 증가율]합병법인의 2021년~2024년 3분기 매출액은 각각 42억원, 162억원, 141억원, 383억원으로 비교적 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 합병법인의 2024년 3분기 기준 매출액은 약 383억원으로 2023년 매출액 141억원 대비 큰폭의 초과달성을 기록하였으며, 2021년부터 2024년 3분기까지 합병법인의 매출액 증가율은 업종평균 (-)3.35%를 크게 상회하고 있습니다.합병법인의 높은 매출성장성은 세계적인 추세가 된 배출가스 규제 강화와 함께 전기차(Electric Vehicle, 이하 "EV") 및 에너지저장장치(Energy Storage System, 이하 "ESS")를 필두로 하는 이차전지 산업의 높은 성장성에 기인합니다. 특히 세계 각 국의이산화탄소 규제 및 친환경 정책 등에 힘입은 전기차 관련 산업 활성화 정책으로 내연기관 차량에서 전기차 시장으로 자동차 시장의 전환이 급속도로 진행됨에 따라 이차전지 산업은 꾸준히 성장하고 있습니다. 이러한 이차전지 산업의 높은 성장에 발맞춰 전 세계적으로 이차전지 소재 및 제조 설비의 증설 투자가 선제적으로 집행되고 있는 상황이며, 전기차 화재 등의 이슈에 따른 일시적인 수요부진에도 불구 주요 배터리 제조사들의 설비증설 움직임은 꾸준한 것으로 파악됩니다.2024년 SNE리서치의 조사자료에 따르면, 글로벌 2차전지 생산능력은 2023년 약 2,200Gwh에서 2030년 10,247Gwh로 연 평균 약 20%의 높은 성장이 전망되고 있습니다. [글로벌 2차전지 생산CAPA 추이 및 전망] (단위 : Gwh, %) 구분 2021 2022 2023 2024(E) 2025(E) 2026(E) 2027(E) 2028(E) 2029(E) 2030(E) CAGR(%) 2차전지 생산CAPA 전망 1,171 1,520, 2,200 3,220 4,952 6,245 7,326 8,366 9,380 10,247 20.0% (출처: SNE Research, 리튬이온 2차전지 제조장비의 개발 현황 및 중장기 전망 2024.10) 특히 2차전지 공정설비 중 금액기준 약 30% 이상의 투자비중을 차지하는 전극공정장비의 시장규모는 2022년 약 36억달러 시장규모로부터 2030년에는 약 167억달러 수준으로 성장하여 연평균 약 21%의 성장을 기록할 것으로 예상되고 있습니다. [글로벌 전극공정장비 시장규모 추이 및 전망] (단위 : 천만달러, %) 구분 2022 2023 2024(E) 2025(E) 2026(E) 2027(E) 2028(E) 2029(E) 2030(E) CAGR(%) 전극공정장비 시장규모 361 438 552 708 930 1,144 1,292 1,453 1,671 21.1% (출처: SNE Research, 리튬이온 2차전지 제조장비의 개발 현황 및 중장기 전망 2024.10) 합병법인의 경우 이차전지 배터리 시장을 주도하고 있는 국내 및 해외 제조시설에 이차전지 전극공정장비를 주로 납품하며 지속적으로 성장하였습니다. 2023년 및 2024년 3분기 기준 합병법인의 전극공정장비의 매출비중은 각각 91.5%, 94.6% 수준입니다. 합병법인은 상장 이후 2025년 하반기 평택신공장 증설과 함께 대형 배터리 제조사로부터의 대규모 양산물량 수주를 위한 본격적인 자체영업활동 개시를 준비 중에 있으며, 이에 따라 2025년 이후에도 꾸준히 높은 수준의 매출액 증가율을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 국내외 주요 배터리 제조사들은 2023년 하반기 이후 전기차 수요부진 등에 따른 전방산업의 일시적 성장 둔화를 경험하고 있는 상황이지만 2025년에도 다수의 합작법인을 바탕으로 북미지역을 중심으로 투자규모를 유지 또는 확대해 나가는 방향으로 캐파확장전략을 발표하고 있기 때문에 2025년에도 예년과 마찬가지의 높은 매출 성장을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다. [매출원가율, 매출총이익률] 합병법인의 원재료는 EPC, AMP, Motor, 기타 등으로 구분할 수 있습니다. 합병법인은 수주 및 매출증가로 원재료의 매입액도 증가하고 있는 상황입니다. 연도별 매입비중 및 주요매입처 관련 현황은 다음과 같습니다. [제품별 원재료 비중 추이] (단위: 천원) 주요 제품명 원재료명 원재료 비중(%) 2024연도3분기 (제8기) 2023연도 (제7기) 2022연도 (제6기) 2021연도 (제5기) 코터 EPC 3.36% 12.88% 19.48% 12.24% AMP 3.80% 5.75% 8.44% 14.72% MOTOR 3.01% 12.25% 23.11% 13.05% 기타 89.83% 69.11% 48.97% 59.99% 프레스 EPC 0.96% 8.04% 9.65% 13.57% AMP 9.39% 14.44% 23.83% 81.64% MOTOR 6.96% 3.41% 15.49% 2.91% 기타 82.69% 74.11% 51.03% 1.88% 슬리터 EPC - - - - AMP 16.27% - 18.94% - MOTOR 13.13% - 18.01% - 기타 70.60% - 63.06% - 조립장비 EPC - 8.33% - - AMP 1.44% - - - MOTOR 18.44% 5.58% 5.94% - 기타 80.13% 86.09% 94.06% - 덕트자동화 EPC - - - - AMP 14.72% - 2.36% 1.96% MOTOR 9.87% - 15.60% 6.46% 기타 75.40% - 82.04% 91.57% 기타 EPC - - - - AMP - - - - MOTOR - - - 2.63% 기타 - - - 97.37% [연도 별 거래처 별 매입 현황] (단위: 천원) 품 목 구 입 처 2024연도 3분기 (제8기) 2023연도 (제7기) 2022연도 (제6기) 2021연도 (제5기) EPC 국내 A사 60,000 174,116 66,700 63,800 B사 3,500 4,148 - - C사 - - - 57,600 소계 63,500 178,264 66,700 121,400 AMP 국내 D사 47,075 - - - E사 12,800 - - - F사 7,900 - - - G사 15,032 - 68,250 150,500 H사 - 71,335 - - I사 - 9,196 - - J사 - - 50,176 - 기타 - 15,811 23,361 17,827 소계 82,807 96,343 141,787 168,327 MOTOR 국내 K사 - 9,792 - 78,407 L사 - - 49,262 - M사 - - 17,637 71,405 N사 21,096 - - - O사 21,413 - 15,360 - P사 16,730 - - - Q사 15,220 - - - R사 48,478 - - - S사 165 51,596 - - T사 - 12,706 - - 23,100 기타 10,702 9,114 42,209 56,750 소계 156,902 83,208 124,468 206,561 합병법인은 고객사의 요구사항에 맞춤으로 공정장비를 제작함에 따라 고객사 및 계약 별 요구되는 원재료의 스펙이 상이합니다. 따라서 합병법인의 원재료 가격변동추이는 연도 별 상이하나, 유의미한 원재료 가격의 큰 변동 사유는 존재하지 아니하며 전부 국내에서 조달됩니다. 합병법인의 2021년~2024년 3분기 매출원가율은 77.4%, 86.8%, 76.7% 및 85.41% 수준이며, 동 기간 매출총이익률은 22.6%, 13.2%, 23.3% 및 14.59%입니다. 매출원가율 및 매출총이익률의 연도별 편차가 비교적 큰 이유는 프로젝트별 매출규모가 비교적 큰 장비산업의 특성에 따라 개별 프로젝트의 원가수준에 영향을 크게 받을 수 밖에 없기 때문으로, 이를테면 2022년도의 높은 매출원가율은 터키에 소재한 국영기업인 A사 프로젝트의 낮은 마진율에 기인합니다. 2022년 A사에 납품한 코터, 프레스, 슬리터는 당사가 해외에 전극공정장비를 첫 납품을 한 사례입니다. 당시 당사에겐 해외기업에 큰 규모의 전극공정납품 실적이 없었기 때문에 계획한 예산 대비 실제 집행한 비용이 증가한 경향이 있습니다. 또한 2024년 3분기의 비교적 높은 매출원가율은 탑머티리얼을 통해 수주한 미국에 소재한 기업인 O사 프로젝트와 당사가 직접 수주한 K사 프로젝트에 기인합니다. 먼저 O사의 경우 실제 프로젝트는 2023년~2024년에 걸쳐 진행되었지만, 2024년 반기 기준으로 매출인식을 진행하였습니다. 이에 수익-비용의 대응원칙에 의해, 2023년 실제 발생한 노무비 등의 간접비 성격의 매출원가가 2024년 일시에 인식됨에 따라 2024년의 매출원가율이 높아진 경향이 있습니다. 특히 O사의 프로젝트는 2024년 3분기 매출액 및 매출원가의 각각 44.1% 및 45.4%를 차지하는 만큼 해당 프로젝트의 원가율이 2024년 3분기 기준 전체 원가율에 미치는 영향이 큽니다. 상기와 같은 사유로 2022년 및 2024년 3분기 기준으로 당사가 타겟하고 있는 80% 수준의 매출원가율보다 높은 수준의 매출원가율이 형성된 바 있습니다. 향후 회사가 성장함에 따라, 가격경쟁력을 통해 재료비 등의 변동비를 절감할 수 있을 것이며, 노무비 등의 고정비성 비용이 다수의 프로젝트에 분산되어 보다 안정적인 매출원가율 시현이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 합병법인의 매출원가율은 일반적으로 규모가 큰 수주건수의 매출인식이 이루어지는 사업연도에 개선되는 모습을 보이는데, 이는 발주건의 절대 규모가 큰 경우 합병법인의 원재료 및 외주비 협상력이 증가하며 다수의 전극공정장비 제품을 동시에 수주받을 경우 고정비 분산 효과를 누릴 수 있기 때문입니다.[영업이익률 및 당기순이익률]한편 합병법인의 2021년~2024년 3분기 영업이익은 각각 (-)0.05억원, 9.2억원, 7.2억원 및 29.4억원이며, 영업이익률은 각각 (-)0.12%, 5.66%, 5.09% 및 7.70%로 최근 분기말 기준 업종평균 7.38%를 상회하고 있습니다. 이처럼 합병법인의 영업이익률은 2024년 3분기 기준 작년 대비 개선된 모습을 보이고 있으며, 경상연구개발비, 급여, 주식보상비용 등의 판관비 상승에도 불구하고 매출 및 매출총이익 규모의 절대금액이 큰폭으로 상승하여 판관비 증가효과를 상쇄하였기 때문인 것으로 파악됩니다. 같은 기간 합병법인의 당기순이익은 (-)0.18억원, 7.09억원, 6.03억원, 24.11억원 수준을 보이고 있으며, 24년 3분기 기준 당기순이익율은 6.30%로 업종평균인 5.44%를 상회하고 있습니다. 이는 각각 4.39%와 4.29%를 기록했던 지난 2022년, 2023년의 당기순이익율 대비 유의미한 개선이 있었던 것으로, 온기가결산 기준 약 7.94% 수준을 기록할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이 또한 법인세비용 상승 등 당기순이익율 악화 요인에 비해 매출 및 영업익 절대 규모의 가파른 성장으로 인한 개선효과가 더 두드러진 결과로 볼 수 있습니다. 합병법인은 상장 이후 CAPA 증설 및 대형 고객사 대상의 본격적인 자체영업활동을 통해 본격적인 매출규모 및 수익성의 성장을 계획하고 있는 만큼, 이러한 수익성 개선 추세는 당분간 지속될 수 있을 것으로 예상됩니다. 한편 최근 3개년 및 당해연도 3분기 합병법인과 유사회사의 재무실적 및 성장성 및 수익성 관련 주요 재무비율 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 합병법인 및 합병법인 유사회사 재무실적 현황] (단위: 백만원) 구분 합병법인 피엔티 씨아이에스 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 2024년3분기 2023년 2022년 2021년 2024년3분기 2023년 2022년 2021년 2024년3분기 2023년 2022년 2021년 매출액 　38,253 14,052 16,158 4,190 645,879 545,414 417,814 377,728 377,997 310,164 159,362 132,738 영업이익 　2,945 716 915 -5 95,195 76,924 77,765 54,408 35,260 38,943 7,812 16,353 세전이익 　2,755 323 745 -39 98,206 83,105 72,459 70,866 35,125 36,034 15,682 -23,649 당기순이익 　2,411 603 709 -18 73,202 68,474 59,672 52,703 27,452 28,624 11,536 -24,608 자산총계 　65,638 60,540 21,378 13,436 1,660,547 1,601,330 1,087,892 576,359 567,322 597,029 443,995 319,225 부채총계 　42,115 46,991 18,897 11,693 1,116,584 1,136,627 854,697 398,653 262,761 331,407 303,962 202,953 자본총계 　23,522 13,549 2,481 1,743 543,964 464,703 233,195 177,706 304,560 265,622 140,033 116,272 (출처: Factset 및 각 사 금융감독원 전자시스템 공시 재무제표) [최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 합병법인 및 합병법인 유사회사 성장성 및 수익성 재무비율 현황] (단위: %) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 합병법인 피엔티 씨아이에스 합병법인 피엔티 씨아이에스 합병법인 피엔티 씨아이에스 합병법인 피엔티 씨아이에스 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성 비율 매출액증가율 529.3% 103.9% 325.7% (13.0%) 30.5% 94.6% 285.7% 10.6% 20.1% 74.3% (3.2%) 12.4% 영업이익증가율 998.6% 140.7% 306.5% (21.8%) (1.1%) 398.5% (17669.2%) 42.9% (52.2%) 3459.1% (1.6%) 17.6% 당기순이익증가율 　324.3% 79.8% 419.2% (56.6%) 14.8% 148.1% (2008.4%) 13.2% (146.9%) 2153.1% 53.1% 436.2% 수익성 비율 매출액영업이익률 7.7% 14.7% 9.3% 5.1% 14.1% 12.6% 5.7% 18.6% 4.9% (0.1%) 14.4% 12.3% 매출액순이익률 　6.3% 11.3% 7.3% 2.3% 12.6% 9.2% 4.6% 14.3% 7.2% (0.9%) 14.0% (18.5%) 총자산순이익률 　3.7% 4.4% 4.8% 1.0% 4.3% 4.8% 3.3% 5.5% 2.6% (0.1%) 9.1% (7.7%) 자기자본순이익률 　10.3% 13.5% 9.0% 4.5% 14.7% 10.8% 28.6% 25.6% 8.2% (1.0%) 29.7% (21.2%) EBITDA/매출액 　8.1% 8.2% 7.1% 2.8% 15.7% 15.1% 19.5% 15.4% 9.9% 13.1% 5.5% 12.9% 전극공정장비 제조 및 판매를 영위하는 주요 코스닥시장상장사 2개사의 경우 최근 2차전지 시장의 급격한 성장에 따른 배터리사들의 생산능력 증설수요 증가에 따라 대부분의 재무지표가 가파른 성장세를 나타내고 있습니다. 이들 업체들은 2차전지 시장의 가파른 성장세에 힘입어 지난 3년간 매우 빠른 속도로 매출규모 및 수익성의 개선을 이루어 냈으며, 이와 같은 추세는 2024년 온기 실적까지 꾸준히 이어질 것으로 예측되고 있습니다. 또한 피엔티와 씨아이에스는 2024년 3분기 말 기준 각각 15,535 억원, 5,935억원 수준의 수주잔고를 보유하고 있어 최근사업연도 대비 꾸준한 성장이 당분간 지속적으로 유지될 수 있을 것으로 예상됩니다. 이와 같이 합병법인의 유사회사들은 이차전지 시장의 성장에 힘입어 2021년부터 2024년 3분기 까지 지속적으로 성장하고 있으며, 동 기간 합병법인의 성장성 및 수익성 지표는 양호한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인 또한 기 확보된 수주잔고, 신사업 추진 및 신규고객 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장성을 유지하는 한편 판매비와 관리비의 안정화 등에 따라 매출 성장 시 고정비 효과를 통한 영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 본격적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 이차전지 산업에 대한 정부 정책의 변경, 이차전지 수요 감소에 따른 제조사의 증설 지연 및 글로벌 경기침체 등 사업환경의 변화와 인건비의 상승, 시장 내 경쟁 심화 및 기술변화 대응 능력 저하 등의 예기치 못한 사유가 발생할 시 합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는유의하시기 바랍니다. (3) 재무안정성 및 유동성 악화 위험 합병법인은 현재 2025년 하반기 중 완공을 목표로 생산기반 확충을 위한 평택 신공장 건설을 진행하고 있습니다. 이에 따라 토지매입대금 및 건설자금 등 총 약 700억원 수준의 총 투자금액 지출이 예상되며 필요자금 조달을 위하여 유상증자 및 차입금 조달을 지속적으로 진행해 온 바 있습니다. 이에 따른 장·단기차입금의 증가 등에 따라 부채비율 및 유동비율이 다소 악화되었습니다. 또한 2023년 관계회사인 탑머티리얼 향 선수금의 증가에 따라 유동부채 금액이 약 235억원 가량 크게 증가하여 부채비율 및 유동비율의 악화를 초래하였습니다. 합병법인의 재무안정성 관련 비율은 증권신고서 제출일 현재 2023년 업종 평균 대비 다소 열위에 있는 것이 사실이나, 이는 상당부분 회사의 가파른 성장을 위한 설비투자목적의 자금집행에 기인하고 있는 것으로 판단됩니다. 이에 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 단기간 내에 보다 안정적인 재무구조를 형성할 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만 대내외적인 경영환경의 악화,수주 감소 및 지연 등의 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 재무안정성에 관한 주요 지표 및 재무상태표 관련 주요 계정 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 재무안정성 비율 현황] (단위: %, 배) 구분 2024년 3분기(제08기) 2023년(제07기) 2022년(제06기) 2021년(제05기) 2023년업종평균 유동비율 146.78% 97.19% 76.23% 114.50% 157.88 당좌비율 76.75% 19.29% 18.74% 31.56% 118.76 부채비율 177.27% 346.82% 761.68% 670.87% 92.16 차입금의존도 35.20% 19.86% 42.68% 9.12% 26.14 이자보상배율(배) 5.35 1.55 5.94 N/A 3.95 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주2) 업종평균은 한국은행에서 2024년 12월 발간한 "2023년 기업경영분석"의 'C292.특수 목적용 기계'를 적용하였습니다. 주3) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주4) 당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채 주5) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 주6) 차입금의존도 = (단기차입금+유동성장기차입금+장기차입금) / 자산총계 주7) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 [최근 3개년 및 2024년 3분기 재무상태표 관련 주요 계정] (단위 : 천원) 구분 2024년 3분기(제08기) 2023년(제07기) 2022년(제06기) 2021년(제05기) 자산총계 65,637,760 60,539,993 21,377,986 13,436,034 유동자산 40,390,093 40,755,492 10,322,461 12,904,856 당좌자산 20,959,495 8,088,376 2,537,124 3,556,556 비유동자산 25,247,667 19,784,502 11,055,524 531,178 토지 6,736,044 6,736,044 6,571,662 - 건물 3,429,816 3,834,425 3,424,938 - 건설중인자산 13,427,314 7,772,633 52,000 1,500 부채총계 42,115,299 46,991,010 18,897,026 11,693,056 유동부채 27,516,722 41,934,529 13,541,366 11,270,465 단기차입금 8,416,700 7,000,000 4,000,000 - 선수금 15,890,650 32,088,700 8,560,936 8,456,745 비유동부채 14,598,577 5,056,481 5,355,660 422,591 장기차입금 14,542,095 5,000,000 5,000,000 124,950 부채총계 42,115,299 46,991,010 18,897,026 11,693,056 자본금 4,602,097 1,401,858 992,858 992,858 자본잉여금 15,317,122 11,909,304 2,101,365 2,101,365 이익잉여금 2,266,458 (144,681) (613,263) (1,351,245) 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 합병법인의 유동비율은 2021년 114.50%, 2022년 76.23%, 2023년 87.38%, 2024년 3분기 말 기준 146.78%로 2023년 업종평균인 157.88% 대비 다소 열위에 있습니다. 당좌비율 또한 2021년 31.56%, 2022년 18.74%, 2023년 19.86%, 2024년 3분기말 기준 76.75% 로 2023년 업종평균인 118.76% 대비 열위에 있습니다. 한편 합병법인은 현재 2025년 하반기 중 완공을 목표로 생산기반 확충을 위한 평택 신공장 건설을 진행하고 있습니다. 이에 따라 토지매입대금 및 건설자금 등 총 약 700억원 수준의 총 투자금액 지출이 예상되며 필요자금 조달을 위하여 유상증자 및 차입금 조달을 지속적으로 진행해 온 바 있습니다. 이에 따른 장·단기차입금의 증가 등에 따라 부채비율 및 유동비율이 다소 악화되었습니다. 또한 2023년 관계회사인 탑머티리얼 향 선수금의 증가에 따라 유동부채 금액이 약 235억원 가량 크게 증가하여 부채비율 및 유동비율의 악화를 초래하였습니다. [평택 신공장 증설 투입 자금소요 계획] (단위 : 백만원) 구분 총소요자금 기지출액 지출예정 착공일 준공 예정일 2025년 2026년이후 토지1) 30,271 30,271 - -　 - - 건물 41,140 4,114 34,969 2,057 '24. 11 '25. 10 기계장치 686 158 528 - - - 132 45 87 - - - 구축물 220 - 220 - - - 기타 927 - 927 - - - 합계 73,376 34,588 36,731 2,057 - -　 주1) 토지 매입 관련하여 환급이 예상됨에 따라 지출예정 소요자금은 환급액만큼 감소할 수 있습니다. 한편 합병법인의 부채비율은 2021년 670.87%, 2022년 761.68%로 2023년 346.82%로 업종평균 92.16% 대비 높은 수준을 보이고 있습니다, 다만 2024년 3분기 말 기준 177.27% 수준으로 대폭 개선된 바 있으며 이는 2024년 8월 신공장 설립자금 조달을 위하여 추가적으로 진행한 제3자 배정 유상증자에 따른 자본 확충에 크게 기인합니다. 한편 합병법인의 차입금의존도는 2021년 9.12%, 2022년 42.68%, 2023년 19.86%, 2024년 3분기 35.20%로 업종평균 26.14%과 유사한 수준에서 등락을 반복하고 있습니다. 2024년 3분기말 기준 다소 차입금의존도가 상승한 원인은 신공장 증설을 위한 차입금 증가로 합병법인의 신고서 제출일 현재 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 차입처 종 별 이자율 차입일자 최종만기일자 담보제공 여부 담보설정총액 차입금 현황 상환스케줄 신고서제출일현재 2023년말 2022년말 2021년말 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 2031년 단기차입금 우리은행 운전자금 2.61% 2019-03-29 2023-03-25 신용보증기금보증서(10억) 10억원 - 1,000 1,000 1,000 - - - - - - - 탑머티리얼 운전자금 4.60% 2022-11-30 2024-11-30 신용 - - 2,000 3,000 - - - - - - - - 신한은행 운전자금 4.98% 2023-08-17 2025-08-17 특허담보(7억)+신용(13억/근보증15.6억) 24억 1,084 2,000 - - 1,000 250 - - - - - 신한은행 운전자금 4.55% 2025-01-23 2025-07-22 건물(A,B,C동),토지담보(30억/근담보36억)/대표이사신용(30억/근보증36억) 72억 3,000 　- 　- 　 3,000 　 　 　 　 　 　 신한은행 운전자금 4.34% 2023-07-28 2025-07-25 기술보증서 25.7억 2,700 2,700 - - 513 513 513 513 648 - - 신한은행 운전자금 4.34% 2023-07-28 2025-07-25 기술보증서 2.9억 300 300 - - 60 60 60 60 60 - - 신한은행 운전자금 4.47% 2024-01-22 2026-01-22 건물(A,B,C동),토지담보(70억/근담보84억)/대표이사신용(6.76억/근보증8.11억) 92.1억 2,000 - - - - - - - - - - 소 계 9,084 8,000 4,000 1,000 4,573 823 573 573 708 0 0 장기차입금 중소기업진흥공단 운전자금 2.48% 2019-03-08 2024-03-07 신용 - - 25 125 225 - - - - - - - 산업은행 시설자금 5.04% 2022-07-29 2032-07-29 A.B동담보(60억) 60.0억 - 5,000 5,000 - - - - - - - - 신한은행 시설자금 4.47% 2024-01-22 2032-07-22 건물(A,B,C동),토지담보(70억/근담보84억)/대표이사신용(6.76억/근보증8.11억) 92.1억 5,000 - - - 298 714 714 714 714 714 714 신한은행 시설자금 4.31% 2024-09-10 2027-09-10 브레인시티 토지분양대금 반환채권 양도담보 및 토지 사용승낙후 토지 후취담보 290.4억 24,200 - - - - - 24,200 - - - - 소 계 29,200 5,025 5,125 225 298 714 24,914 714 714 714 714 합 계 38,284 13,025 9,125 1,225 4,871 1,537 25,487 1,287 1,422 714 714 주1) 장기차입금에 당해연도 만기 도래로 유동성 대체되는 장기차입금을 포함하여 기재하였습니다. 이처럼 합병법인의 재무안정성 관련 비율은 증권신고서 제출일 현재 2023년 업종 평균 대비 다소간 열위에 있는 것이 사실이나, 이는 상당부분 회사의 가파른 성장을 위한 설비투자목적의 자금집행에 기인하고 있는 것으로 판단됩니다. 이에 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 단기간 내에 보다 안정적인 재무구조를 형성할 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만 대내외적인 경영환경의 악화, 수주 감소 및 지연 등의 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 현금흐름 위험 합병법인은 2021년부터 2024년 3분기 말 까지 지속적으로 당기순이익을 시현하였으나, 합병법인의 영업활동현금흐름은 2021년 (-)1,885 백만원, 2022년 (+)2,294 백만원, 2023년 (-)3,728 백만원, 2024년 3분기 (-)1,233 백만원의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 이는 수주사업의 특성상 수주 시점에 따른 제품 제작 시 투입되는 원가 및 비용 등으로 인한 현금유출 시점과 세금계산서 발행 이후 현금이 유입 시점의 기간 차이에 따른 결산시점자산부채의 변동효과가 주요한 요인입니다. 또한 합병법인은 수주잔고가 지속적으로 증가하고 있음에 따라 향후 영업활동에 따른 현금유입이 꾸준히 이루어질 것으로 예상되지만, 대내외적 경영환경이 악화되어 이차전지 제조사의 투자가 위축될 시 매출 및 수주가 감소하거나, 수주계약의 지연 및 취소가 발생하여 제품 제작 시 지출하였던 현금의 회수가 지연되거나 취소되는 등의 사유로 재무 상황이 악화될 경우 이는 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 이차전지용 전극공정 장비를 제작하고 이를 생산현장에 설치 및 셋업을 제공하고 있습니다. 합병법인은 수주방식으로 사업을 영위함에 따라 수주확정 시 고객사의 납기일정에 맞추어 원재료를 조달하고, 전극공정장비를 제작하여 납품합니다. 합병법인의 세금계산서 발행 조건은 일반적으로 최초 계약 시 계약금 40%, 공정장비 인도 및 최종 검수완료 시 중도금 50%, 최종 검수 합격 후 잔금 10%를 발행하는 조건으로 진행되고 있습니다. 이러한 조건에 의하여 매출인식 전 수령한 계약금 및 중도금의 경우 선수금 성격의 계약부채로 계상한 후 매출 인식 시 해당 금액을 상계처리하고 있습니다. 또한 수행의무를 완료하였으나 세금계산서를 발행하지 않은 건들에 대해서는 매출 인식 시 계약자산을 계상하고, 세금계산서 발행 시 계약자산을 매출채권으로 계정대체하는 회계처리를 진행하고 있습니다. 합병법인의 수익인식, 매출채권, 계약자산 및 계약부채 인식의 조건은 다음과 같습니다. [수익인식, 매출채권, 계약자산 및 계약부채 인식 절차] 1. 계약 : 계약체결 및 관련 세금계산서 발행(계약 후 계약조건에 의한 비율, 통상 30%)2. 계약금액 수금 : 계약부채 계상3. 제품제작생산4. 제품인도/검수 및 고객사관리부서의 승인 - 1단계 : 제품매출 인식 및 계약자산(수익인식금액에 대한 미청구분) 계상 - 2단계 : 관련 세금계산서 발행(계약조건에 의한 비율, 통상 40%) * 수익인식금액이 계약부채 금액보다 큰 경우 차액 매출채권(청구시) 계상5. 고객사 지정장소(생산시설)으로 선적 및 이동6. 고객사 지정장소(주로 해외공장) 인력파견을 통한 설치 등 용역수행 : 용역매출 인식 - 1단계 : 매 결산기 기준 예정원가대비 투입된 원가금액에 따른 진행율에 따른 용역매출 인식 및 계약자산 계상 - 2단계 : 계약조건에 따른 관련 세금계산서 발행(통상 20%~30%) 시 계약자산의 매출채권 대체 * 고객사의 최종검수 완료시 잔여 용역매출 전액 인식 및 계약자산 계상 * 고객사의 최종검수 완료 전까지는 진행율에 따른 용역매출 인식 및 계약자산 인식 * 계약조건에 따른 최종 잔금 세금계산서 발행시 사업완료처리 및 매출채권 인식 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 현금흐름 추이는 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 별도 현금흐름표] (단위: 천원) 과 목 2024 년 3분기 2023 년 2022 년 2021년 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (1,725,513) (3,854,217) 2,293,984 (1,885,388) 당기순이익 2,411,139 603,300 709,153 (17,719) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (1,233,719) (3,,348,418) 1,700,563 (1,800,777) 이자의 수취 20,649 36,916 27,105 6,767 이자의 지급 (550,257) (518,529) (153,999) (28,393) 법인세 납부 10,814 (24,185) 11,162 (45,265) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (14,876,850) (9,278,670) (10,767,599) (216,511) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 17,678,395 13,111,736 7,881,954 2,860,343 Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) 1,049,032 (21,150) (591,661) 758,444 Ⅵ. 기초의 현금 564,979 586,122 1,177,276 418,744 Ⅶ. 기말의 현금 1,613,298 564,979 586,122 1,177,276 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 합병법인은 2021년부터 2024년 3분기 말 까지 지속적으로 당기순이익을 시현하였으나, 합병법인의 영업활동현금흐름은 2021년 (-)1,885 백만원, 2022년 (+)2,294 백만원, 2023년 (-)3,728 백만원, 2024년 3분기 (-)1,233 백만원의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 이는 수주사업의 특성상 수주 시점에 따른 제품 제작 시 투입되는 원가 및 비용 등으로 인한 현금유출 시점과 세금계산서 발행 이후 현금이 유입 시점의 기간 차이에 따른 결산시점자산부채의 변동효과가 주요한 요인입니다. 2021년 기록한 음의 영업현금흐름의 경우 해당 시기 수주잔고 증가에 따른 재고자산 증가로 이한 자산부채 변동이 주요 사유였던 것으로 파악됩니다. 하지만 이는 매출금액 회수에 따라 이듬해 2,293 백만원의 양의 영업현금흐름으로 이어지는 결과를 가져왔 습니다. 또한 2023년 기록한 (-)38.5억원의 영업현금흐름의 경우 탑머티리얼을 통해 수주한 미국 O사 프로젝트 납품을 위해 제작한 장비의 발주가 당초 계획대비 늦어지면서 재고자산의 증가(262.0억원)에 따른 자산부채 변동의 효과가 영업현금흐름에 미친 부정적인 영향을 반영하고 있으며, 이외에도 대규모 장비 발주대응을 위한 협력업체로의 선급금 증가(44.0억원)등의 사유로 당기순이익 실현에도 불구하고 부의 영업현금흐름을 기록하게 되었습니다. 마지막으로 2024년 3분기 기준 영업현금흐름은 (-)12.3억원의 수준을 기록하였으며, 주요 원인으로는 O사 의 프로젝트 매출인식과 함께 선수금이 대폭 감소하였으며(162.0억원) 매출채권 급증에 따른(82.3억원) 효과가 반영된 결과로 파악됩니다. 한편 합병법인의 투자활동으로 인한 현금흐름은 현재 본사가 위치하고 있는 화성공장 매입 및 평택 브레인시티 소재 신공장 건설자금 지출에 따라 2021년 이후 꾸준한 음의 현금흐름이 발생하고 있습니다. 한편 재무활동으로 인한 현금흐름은 사업장 확보를 위한 유형자산 취득재원 확보 목적으로 2021년부터 2024년 3분기 말 까지 116 백만원, 9,000 백만원, 5,000 백만원, 16,679 백만원의 신규차입금의 발생이 이루어졌으며, 2021년과 2023년의 경우 유상증자를 통해 각각 약 3,000 백만원 및 10,225 백만원의 추가적인 자금을 조달한 바가 있습니다. 합병법인은 차입금과 관련하여 2021년~2024년 3분기 말까지 각각 215 백만원, 1,100 백만원, 2,100 백만원, 608 백만원의 차입금을 상환하며 부채 부담을 줄이고 있습니다. 합병법인의 유동자산은 크게 현금및현금성자산, 매출채권 및 계약자산, 재고자산으로 구성되어 있으며, 합병법인의 유동부채는 매입채무, 단기차입금 및 계약부채 등으로 구성되어 있습니다. 최근 3개년 및 당해연도 분기말 기준 합병법인의 주요 유동자산과 유동부채 현황 및 유동성 관련 지표는 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 2024년 3분기 (제08기) 2023년 (제07기) 2022년 (제06기) 2021년 (제05기) 유동자산 현금 및 현금성자산 1,613,298 564,979 586,122 1,177,276 매출채권 및 계약자산 9,223,774 425,864 1,789,682 2,006,968 재고자산 19,430,598 32,667,115 7,785,337 9,348,300 기타유동자산 10,122,423 7,097,534 161,320 372,312 유동자산 합계(A) 40,390,093 40,755,492 10,322,461 12,904,856 유동부채 매입채무 1,545,375 1,395,362 637,348 1,568,890 단기차입금 8,416,700 7,000,000 4,000,000 - 선수금 15,890,650 32,088,700 8,560,936 8,456,745 기타유동부채 1,663,997 1,450,467 343,081 1,244,830 유동부채 합계(B) 27,516,722 41,934,529 13,541,366 11,270,465 순 유동자산(C=A-B) 12,873,371 (1,179,037) (3,218,904) 1,634,391 유동비율(D=A/B) 146.78% 97.19% 76.23% 114.50% 2024년 3분기 말 기준 합병법인의 순 유동자산은 12,873 백만원으로 최근 2개년간 기록했던 음의 순 유동자산으로부터 벗어난 모습을 보이고 있습니다. 이에 따른 합병법인의 유동비율은 2022년 76.23%, 2023년 97.19%, 2024년 3분기 146.78%로 예기치 못한 유동부채 관련 단기 채무를 적시 이행할 수 있는 수준의 양호한 유동비율을 시현하고 있어 합병법인의 유동성리스크 발생 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 한편 합병법인의 증권신고서 제출일 현재 차입금 총액은 총 38,284 백만원이며, 이 중 1년 이내 상환 예정인 차입금은 4,871 백만원, 이를 포함한 2년 이내 상환 예정인 차입금은 6,408 백만원입니다. 신고서 제출일 현재 합병법인의 차입금 현황 및 상환스케쥴과 차입금 상환능력 관련 재무비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 차입처 종 별 이자율 차입일자 최종만기일자 차입금 현황 상환스케줄 신고서제출일현재 2025년 2026년 단기차입금 우리은행 운전자금 2.61% 2019-03-29 2023-03-25 - - - 탑머티리얼 운전자금 4.60% 2022-11-30 2024-11-30 - - - 신한은행 운전자금 4.98% 2023-08-17 2025-08-17 1,084 1,000 250 신한은행 운전자금 4.55% 2025-01-23 2025-07-22 3,000 3,000 　 신한은행 운전자금 4.34% 2023-07-28 2025-07-25 2,700 513 513 신한은행 운전자금 4.34% 2023-07-28 2025-07-25 300 60 60 신한은행 운전자금 4.47% 2024-01-22 2026-01-22 2,000 - - 소 계 9,084 4,573 823 장기차입금 중소기업진흥공단 운전자금 2.48% 2019-03-08 2024-03-07 - - - 산업은행 시설자금 5.04% 2022-07-29 2032-07-29 - - - 신한은행 시설자금 4.47% 2024-01-22 2032-07-22 5,000 298 714 신한은행 시설자금 4.31% 2024-09-10 2027-09-10 24,200 - - 소 계 29,200 298 714 합 계 38,284 4,871 1,537 주1) 장기차입금에 당해연도 만기 도래로 유동성 대체되는 장기차입금을 포함하여 기재하였습니다. 한 편 2024년 3분기 말 기준 합병법인의 EBITDA는 3,291 백만원이며, 이를 연환산한 2024년 온기 EBITDA는 약 4,388 백만원 입니다. 합병법인의 신고서 제출일 현재 기준 2년이내 필요한 상환예정금액인 6,408 백만원의 약 68.5% 수준으로 금번 합병완료 이후 근시일내 만기가 도래하는 차입금을 충분히 상환할 수 있는 채무상환능력을 보유한 것으로 판단됩니다. 합병법인의 영업현금흐름은 다소 변동성을 보임에 따라 연도 별 양(+) 또는 음(-)의 현금흐름을 보이고 있으나, 이는 합병법인의 매출인식 특성상 고객사의 발주로 부터 제작 및 인도 등에 상대적으로 장기간이 소요되며, 계약금, 중도금, 잔금 형태의 계약금액 수취 구조 등에 기인합니다. 합병법인의 2024년 3분기 말 기준 보유하고 있는 현금 및 현금성자산은 1,613 백만원 수준으로 합병법인의 자금관리 목적상 유지하고 있는 10억원~40억원 수준의 현금잔고를 유지하고 있으며,유동성 위험을 관리하기 위하여 수주 계약 조건 등을 고려한 단기, 중장기 자금관리계획을 수립하여 운용하는 등 예측 가능한 수준의 예산정책 체계를 구축하여 안정적인 현금흐름을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 합병법인은 수주잔고가 지속적으로 증가하고 있음에 따라 향후 영업활동에 따른 현금유입이 꾸준히 이루어질 것으로 예상되지만, 대내외적 경영환경이 악화되어 이차전지 제조사의 투자가 위축될 시 매출 및 수주가 감소하거나, 수주계약의 지연 및 취소가 발생하여 제품 제작 시 지출하였던 현금의 회수가 지연되거나 취소되는 등의 사유로 재무 상황이 악화될 경우 이는 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (5) 이자율 상승 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 운전자금 및 시설투자자금 확보 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 시 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조는 직접적인 영향을 받을 수 있으며, 향후 추가 자금 조달 시 금리 상승에 따른 금융비용의 증가 위험이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 기준 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 상승 시 법인세비용차감전순손익에 약 387 백만원의 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 금리 인하는 단기적으로 합병법인의 이자비용 부담을 줄이고 재무구조 개선으로 이어질 수 있으나, 대내외 경기 여건 및 전방산업 동향에 따라 금리 인하가 합병법인의 수익성 및 영업현금흐름에 미칠 영향을 종합적으로 분석해야 합니다. 향후 대내외 경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며, 이는 합병법인의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 운전자금 및 시설자금 확보 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 시 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조는 직접적인 영향을 받을 수 있으며, 향후 추가 자금 조달 시 금리 상승에 따른 금융비용의 증가 위험이 발생할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 합병법인의 차입금 규모는 약 383억원이며, 차입금 내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 차입처 종 별 이자율 차입일자 최종만기일자 차입금 현황 상환스케줄 신고서제출일현재 2025년 2026년 단기차입금 우리은행 운전자금 2.61% 2019-03-29 2023-03-25 - - - 탑머티리얼 운전자금 4.60% 2022-11-30 2024-11-30 - - - 신한은행 운전자금 4.98% 2023-08-17 2025-08-17 1,084 1,000 250 신한은행 운전자금 4.55% 2025-01-23 2025-07-22 3,000 3,000 　 신한은행 운전자금 4.34% 2023-07-28 2025-07-25 2,700 513 513 신한은행 운전자금 4.34% 2023-07-28 2025-07-25 300 60 60 신한은행 운전자금 4.47% 2024-01-22 2026-01-22 2,000 - - 소 계 9,084 4,573 823 장기차입금 중소기업진흥공단 운전자금 2.48% 2019-03-08 2024-03-07 - - - 산업은행 시설자금 5.04% 2022-07-29 2032-07-29 - - - 신한은행 시설자금 4.47% 2024-01-22 2032-07-22 5,000 298 714 신한은행 시설자금 4.31% 2024-09-10 2027-09-10 24,200 - - 소 계 29,200 298 714 합 계 38,284 4,871 1,537 주1) 장기차입금에 당해연도 만기 도래로 유동성 대체되는 장기차입금을 포함하여 기재하였습니다. 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험이며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 합병법인은 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위해 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정 비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동 시 합병법인의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. [ 합병법인의 이자율 변동 시 세전손익에 미치는 영향] (단위: 천원) 구 분 신고서 제출일 현재 1% 상승 시 1% 하락 시 이자비용 387,000 (387,000) 한편, 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.00%입니다. 2021년 8월부터 시작된 금리 인상 사이클 이후 3.50%를 오랜 기간 유지하다가 2024년 10월 3.25%로 인하되었고, 2024년 11월에는 3.00%까지 추가 인하되었습니다. 이번 금리 인하는 지난 11월 28일 한국은행 금융통화위원회에서 결정되었으며, 이는 국내외 경기 둔화와 소비자물가지수 상승세의 둔화에 대응하기 위한 조치로 해석됩니다. 팬데믹 이후 완화적 통화정책으로 급증한 가계부채와 한국은행의 관리 목표를 초과했던 물가 상승을 억제하기 위해 3.50%까지 상승했던 기준금리는 이번 인하로 통화정책의 전환 신호를 나타냈습니다.한국은행은 금리 인하를 통해 경기 둔화 우려를 완화하려는 의도를 밝혔으나, 국내 부동산 시장과 가계대출 리스크가 여전히 높은 상황에서 추가적인 금리 인하 여부에 대해서는 신중한 태도를 유지하고 있습니다. 이번 결정은 향후 글로벌 경제 상황과 물가상승률 추이를 면밀히 모니터링하며 추가적인 통화정책 방향을 결정하겠다는 금융통화위원회의 입장이 반영되었습니다. 한국은행 기준금리 및 국고채 10년물 금리 추이 한국은행 기준금리 및 국고채 10년물 금리 추이.jpg 한국은행 기준금리 및 국고채 10년물 금리 추이 자료: 한국은행 경제통계시스템 최근 한국은행 기준금리 인하는 합병법인의 재무구조와 이자비용 측면에서 긍정적으로 작용할 수 있습니다. 금리가 인하되면 기존 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담이 줄어들고, 신규 차입 시 더 낮은 금리 조건으로 자금을 조달할 수 있어 재무비용 절감 효과를 기대할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 차입금 규모는 383억원 규모이며, 이자율 상승 시 세전손익에 부정적인 영향을 크게 받는 구조를 고려하면 금리 인하는 회사의 이익 안정성과 유동성 확보에 기여할 수 있습니다. 다만, 금리 인하는 일반적으로 경기 둔화 신호로 해석되며, 전방산업인 2차전지 산업의 투자 감소로 이어질 가능성이 있습니다. 이러한 경우, 합병법인의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 금리 인하의 긍정적인 효과가 상쇄될 위험이 있습니다. 또한 시장 상황에 따라 차입 조건의 유리함이 제한될 가능성도 있습니다.최근 금리 인하는 단기적으로 합병법인의 이자비용 부담을 줄이고 재무구조 개선으로 이어질 수 있으나, 대내외 경기 여건 및 전방산업 동향에 따라 금리 인하가 합병법인의 수익성 및 영업현금흐름에 미칠 영향을 종합적으로 분석해야 합니다. 향후 대내외 경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며, 이는 합병법인의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (6) 매출채권 회수 위험 합병법인은 2021년부터 2024년 3분기말 까지 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만의 채권들로 구성되어 있으며대손충당금 설정사례 및 부도사례는 전무한 상황입니다. 합병법인의 재무이사 및 자금담당자는 매월 미회수 채권에 대한 현황을 면밀히 파악하여 매출채권현황을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인의 매출규모가 증가하거나 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권의 회수가 지연되거나, 전방산업경기불황으로 매출처의 자금 사정이 악화되어 부실화 위험이 증가할 경우 합병회사의 재무구조 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인의 주요 고객사는 재무구조와 신용등급이 비교적 우량한 국내외 이차전지 제조사 혹은 합병법인의 관계회사이자 코스닥시장 상장기업인 탑머티리얼로 부도업체 및 미회수금액은 발생하지 아니함에 따라 비교적 안정적인 대금회수가 이루어지고 있어 양호한 매출채권 건정성을 유지하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 말 매출채권 현황 및 매출채권 관련 주요 재무비율은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 말 기준 매출채권 및 매출채권 관련 주요 재무비율 현황] (단위 : 천원, %, 회, 일) 구분 2024년 3분기(제08기) 2023년(제07기) 2022년(제06기) 2021년(제05기) 업종평균 매출액 38,252,827 14,051,862 16,157,509 4,189,518 - 매출채권 8,651,039 268,264 1,789,682 2,006,968 - 매출액 대비 매출채권 비중 22.62% 1.91% 11.08% 47.90% - 매출채권 회전율(회) 8.58 10.72 8.51 2.65 4.83 매출채권 회전일수(일) 43 34 43 138 76 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주2) 업종평균은 한국은행에서 2024년 12월 발간한 "2023년 기업경영분석"의 'C292.특수 목적용 기계'를 적용하였습니다. 주3) 매출채권 회전율 = 매출액 / 평균 매출채권 주4) 매출채권 회전일수 = 365 / 매출채권 회전율(회) 주5) 2024년 3분기 매출채권 회전율 및 매출채권 회전일수는 2024년 온기 가결산 실적으로 기준으로 작성하였습니다. 합병법인의 매출채권은 매출성장과 비례하여 지속적으로 증가하였습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 2.65회, 2022년 8.51회, 2023년 10.72회, 2024년 3분기 말 8.58회를 기록하였으며, 매출채권 회전일수는 2021년 138일, 2022년 43일, 2023년 34일, 2024년 3분기 말 43일 을 기록하였습니다. 합병법인은 탑머티리얼의 전극공정장비 제조파트너로써 다수의 납품실적을 쌓으며 지속적으로 매출채권 회전율의 개선을 이룩해 오고 있습니다. 합병법인의 세금계산서 발행 조건은 일반적으로 최초 계약 시 계약금 40%, 장비 인도 및 최종 검수완료 시 중도금 50%, 최종 검수 합격 후 잔금 10%입니다. 고객사의 대금 결제조건은 주로 세금계산서 발행일 기준 30일 이내이며, 합병법인은 분기단위로 매출채권을 연령분석하여 매출채권의 연령분석기간에 대한 연체전이율을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2021년부터 2024년 3분기말 까지 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만의 채권들로 구성되어 있으며 대손충당금 설정사례 및 부도사례는 전무한 상황입니다. 합병법인의 재무이사 및 자금담당자는 매월 미회수 채권에 대한 현황을 면밀히 파악하여 매출채권현황을 관리하고 있습니다. 합병법인의 매출채권 연령분석 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 말 기준 매출채권 연령분석 현황] (단위 : 천원) 구분 3월미만 3～6월 미만 6～12월 미만 1년이상 대손충당금 매출채권 잔액 부도금액(업체수) 2021년 말 1,938,519 - 70,869 - - 2,009,388 - 2022년 말 1,449,800 339,882 - - - 1,789,682 - 2023년 말 829,611 - - 2,952 - 832,563 - 2024년 3분기 말 7,177,039 1,474,000 - - - 8,651,039 - 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인의 매출규모가 증가하거나 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권의 회수가 지연되거나, 전방산업 경기불황으로 매출처의 자금 사정이 악화되어 부실화 위험이 증가할 경우 합병회사의 재무구조 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (7) 재고자산 관련 위험 23년 기말 재공품(32,446백만원) 중 63.24%(20,520백만원)는 24년 상반기에 납품(=매출 인식)되었으며, 24년 3분기말 재공품(19,253백만원) 중 약 43%(8,482백만원)가 24년 11월말 현재까지 납품되었습니다. 고객 요청에 따라 생산 일정이 변경되지 않는 한 수주 프로젝트는 정해진 납기대로 이행되고 있습니다. 또한 재공품의 규모가 큰 것이 비단 신청회사에만 국한된 것이 아니라 수주 산업을 영위하는 기업의 일반적인 특성임을 확인할 수 있습니다. 합병법인은 또한 불필요한 상시재고의 보유 유인이 적고, 수주 후 원재료 조달, 제품 제작 및 공급이 이루어짐에 따라 재고자산의 장기화가 발생될 확률은 낮은 것으로 파악됩니다. 하지만 향후 고객사의 일정변경 및 검수 지연 등으로 재고자산이 장기화되거나, 합병법인이 보유한 재고자산이 계획대로 판매되지 않는 상황이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 발생하는 등 합병법인의 재무안정성 및 수익성은 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 재고자산은 원재료, 재공품 및 제품으로 구성됩니다. 이 중 2023년 말 및 2024년 3분기 말 기준 합병법인의 재고자산 중 가장 큰 비중을 차지하는 요소는 단연 재공품이며 그 차지비중은 약 99%에 달합니다. 재고자산 중 재공품 비중이 높은 사유는 다음과 같습니다. 1) 신청회사의 장비는 고객의 요청에 따라 고객 맞춤형으로 설계 및 제작되며 FAT 및 SAT를 통과한 수주 건에 대하여 재공품을 매출원가로 대체하고 있습니다. 2) 제조가 대부분 완료되었으나 SAT 수행 전 재고자산은 그 상태로 판매가 불가능한 장비로 제품으로 계상하지 않고 재공품으로 계상하고 있습니다.3) 22년 대비 23년 재공품은 약 326% 증가하였으며, 이는 주로 23년 총 계약금액 168억에 해당하는 미국 O사 전극공정장비를 수주한 것에 기인합니다. 동 장비는 24년 상반기 매출인식 요건을 충족하여 재공품에서 매출원가로 대체되었습니다. 우선 합병법인의 수주 장비는 일반적으로 단가가 높은 고부가가치 제품이기 때문에 다른 산업에 비해 재공품의 가치가 상대적으로 높습니다. 또한 수주 산업의 특성상 대부분 고객의 요구사항에 맞게 설계되고 제작되기 때문에 추가되는 옵션에 따라 생산 과정이 복잡해지는 경우 납기가 지연되어 재공품으로 존재하는 기간이 길어질 수 있습니다. [ 2022년 말, 2023년 말 및 2024년 3분기 말 재고자산 연령분석 현황] (단위 : 천원) 구 분 품 목 순실현가치 평가충당금 기말잔액 연령분석 3월내 3~6월 6~12월 1년이상 2022년 말 제품 58,720 - 58,720 - - - 58,720 재공품 7,563,041 (48,641) 7,611,682 388,819 3,175,883 3,042,778 1,004,201 원재료 163,576 - 163,576 - - - - 계 7,785,337 (48,641) 7,833,978 388,819 3,175,883 3,042,778 1,062,922 2023년 말 제품 - - - - - - - 재공품 32,398,443 (48,641) 32,447,084 - 1,383,139 28,819,747 2,244,198 원재료 268,672 - 268,672 7,351 5,860 150,959 104,503 계 32,667,115 (48,641) 32,715,756 7,351 1,388,999 28,970,706 2,348,701 2024년 3분기 말 제품 - - - - - - - 재공품 19,253,045 - 19,253,045 2,667,284 3,001,977 3,853,829 9,729,955 원재료 175,046 - 175,046 53,965 2,816 118,265 - 계 19,428,092 - 19,428,092 2,721,249 3,004,793 3,972,094 9,729,955 23년 기말 재공품(32,446백만원) 중 63.24%(20,520백만원)는 24년 상반기에 납품(=매출 인식)되었으며, 24년 3분기말 재공품(19,253백만원) 중 약 43%(8,482백만원)가 24년 11월말 현재까지 납품되었습니다. 고객 요청에 따라 생산 일정이 변경되지 않는 한 수주 프로젝트는 정해진 납기대로 이행되고 있습니다. 또한 재공품의 규모가 큰 것이 비단 신청회사에만 국한된 것이 아니라 수주 산업을 영위하는 기업의 일반적인 특성임을 확인할 수 있습니다. 합병법인의 제품 제작기간은 제품종류 및 고객사 요구사항 별 상이하지만 일반적으로 발주 이후 납품까지 6개월~10개월의 설계 및 제작기간이 존재합니다. 합병법인은 수주방식으로 사업으로 영위하기 때문에 합병법인의 재고자산은 수주산업의 특성 상 특정연도 말의 수주상황에 따라 크게 증감이 가능합니다. 또한 합병법인의 장비는 고객사에게 인도 및 검수 이후 제품매출로 인식 되기 때문에, 인도 및 검수가 이루어지지 않았으나, 원가 투입에 따른 수행의무를 충족하였을 경우 재공품 재고로 인식하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 말 기준 재고자산 현황 및 재고자산 회전율 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 말 기준 재고자산 현황] (단위 : 천원) 구분 2024년 3분기 말(제08기) 2023년 말(제07기) 2022년 말(제06기) 2021년 말(제05기) 재공품 19,253,045 32,398,443 7,611,682 9,192,225 원재료 175,046 268,672 163,576 97,355 상품 2,506 - 58,720 58,720 합계 19,430,598 32,667,115 7,785,337 9,348,300 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 말 기준 재고자산 회전율 및 수주금액 현황] (단위 : 천원, %, 회, 일) 구분 2024년 3분기 말(제08기) 2023년 말(제07기) 2022년 말(제06기) 2021년 말(제05기) 업종평균 매출액 38,252,827 14,051,862 16,157,509 4,189,518 - 재고자산 19,430,598 32,667,115 7,785,337 9,348,300 - 재고자산 회전율(회) 1.47 0.69 1.89 0.79 4.99 재고자산 회전일수(일) 248 529 193 462 - 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주2) 업종평균은 한국은행에서 2024년 12월 발간한 "2023년 기업경영분석"의 'C292.특수 목적용 기계'를적용하였습니다. 주3) 재고자산 회전율 = 매출액 / 평균 재고자산 주4) 재고자산 회전일수 = 365 / 재고자산 회전율(회) 주5) 2024년 3분기 재고자산 회전율 및 재고자산 회전일수는 2024년 온기 가결산 실적을 기준으로 작성하였습니다. 합병법인의 재고자산 회전율은 2021년 0.79회, 2022년 1.89회, 2023년 0.69회, 2024년 3분기 말 1.47회를 기록하는 등 2023년의 업종평균 4.99회에 비해 열위한 수준을 유지해 오고 있습니다. 하지만 이는 재공품의 비중 및 금액규모가 큰 장비수주산업의 특성에 기인하는 부분이 높은 바, 합병법인에 특수하게 적용되는 위험요소는 아닙니다.한편 합병법인은 매 분기 별 재고자산 실사를 통해 잔존재고의 품목과 수량을 확인하며, 자산성 여부에 대한 평가를 진행합니다. 합병법인은 수주잔고 및 납기일정을 면밀히 관리하여 납품일정에 따라 원재료 조달 및 제품제작을 진행하기 때문에 2021년부터 2024년 3분기 말 까지 장기체화 및 자산성이 손상된 재고자산이 발생한 사실이 없습니다. 합병법인은 2022년부터 수주 증가에 따른 매출 성장으로 재고자산이 크게 증가하였으나 2024년 3분기 말 재고자산의 약 44.1%가 2024년 4분기 중 소진되는 등 비교적 빠른 재고 소진율을 유지하고 있습니다. [2024년 3분기 말 재고자산 소진 현황] (단위 : 천원) 구분 품 목 재고자산 (A) 소진현황(B) 잔액(A-B) 10월 11월 12월 계 2024년3분기 말 재공품 19,253,045 265,795 201,887 8,097,772 8,565,453 10,687,592 원재료 175,046 - - - - - 상품 2,507 - - - - 175,046 합계 19,430,598 265,795 201,887 8,097,772 8,565,453 10,862,638 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주2) 합병법인의 2025년 1월의 경우 결산이 완료되지 않아 증권신고서 제출일 현재 기재하지 아니하였으며, 결산 완료 시 기재정정을 통해 공시할 예정입니다. 합병법인의 2024년 3분기말 재공품을 포함한 재고자산은 19,430 백만원으로 2023년 말 32,667 백만원 대비 감소하였습니다. 또한 이 중 약 44.1%에 달하는 85.7억원 상당의 재공품이 2024년 4분기 중 매출인식이 완료되어 매출원가로 반영되었으며, 2025년 상반기 중 대부분의 재공품이 추가적으로 매출원가로 반영될 것으로 보여 합병법인의 재고자산은 진부화 가능성은 없을 것으로 파악됩니다. 이처럼 합병법인은 불필요한 상시재고의 보유 유인이 적고, 수주 후 원재료 조달, 제품 제작 및 공급이 이루어짐에 따라 재고자산의 장기화가 발생될 확률은 낮은 것으로파악됩니다. 하지만 향후 고객사의 일정변경 및 검수 지연 등으로 재고자산이 장기화되거나, 합병법인이 보유한 재고자산이 계획대로 판매되지 않는 상황이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 발생하는 등 합병법인의 재무안정성 및 수익성은 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (8) 핵심 연구인력 이탈 위험 합병법인의 R&D 조직은 증권신고서 제출일 기준 총 16명으로, 2023년 말 이후 기준 4인의 신규영입이 발생하였습니다. R&D조직 인원들의 평균 근속연수는 2년 8개월로 양호한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 R&D 조직을 구성하고 있는 임직원들은 우수한 숙련도와 전문성을 보유하고 있으며, 2020년부터 증권신고서 제출일 현재까지 9건의 자체 개발 연구과제를 성공적으로 수행하였습니다.합병법인은 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 연구개발 관련 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 기술과 자원을 관리하고 있습니다. 하지만 이와 같은 회사의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 시장 내 합병법인 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 회사의 잠재적인 경쟁력 훼손 등 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인이 영위하고 있는 이차전지 전극공정장비 제조 사업은 전극공정의 성능이 최종생산물인 배터리의 성능에 직결되기 때문에 장비의 설계 및 성능에 대한 기술력과 이차전지 제조 공정장비 및 현장에 대한 전문성이 필수적입니다. 따라서 우수한 연구인력의 확보와 유지는 합병법인과 같이 기술력과 전문성을 필요로 하는 산업 내에서 지속적인 사업을 영위하는데 중요한 요소입니다. 합병법인은 이차전지 전극공정장비 분야에서 높은 기술력과 전문성을 바탕으로 다수의 이차전지 제조사에 당사의 제품을 납품한 이력을 보유하고 있으며, 고객 만족도와 제품 신뢰도를 유지하기 위해서는 지속적인 연구개발 선행이 필수적입니다.합병법인은 글로벌 이차전지 제조사들의 다양한 요구사항에 지속 대응이 가능한 높은 수준의 기술인력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 합병법인은 기술력 확보 및연구개발 조직 운영 효율화를 위해 R&D 조직을 별도로 구성하여 운영하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 이성일 부사장(등기임원)을 포함한 총 16명의 인력이 연구개발을 수행하고 있 습니다. 기업부설연구소의 조직구성, 경력사항 및 주요 연구과제 실적현황은 다음과 같습니다. [연구인력 경력사항 현황] 직위 성명 담당 업무 주요경력 주요 연구실적 근속연수 부사장 이성일 COO - 케이지에이('19.03~현재) COO - ㈜에이프로('01.03~'19.02) 이사 - ㈜센츄리('87.02~'01.02) 과장 - 인하대 기계공학('87.02) -HD Mixer 국내 최초 개발 / A-PRO -Dry Coater 개발(‘20 정부과제)/KGA 5년 11개월 연구 소장 허진우 연구소 총괄 - 케이지에이('24.04~현재) 연구소장 - 삼화전기('21.04~'24.03) - 아모텍('19.04~'21.03) - ㈜비나텍('13.04~'19.03) - ㈜에스캡('10.04~'13.03) - 삼신디바이스 ㈜('06.03~'10.03) - 지오네이션 ㈜('02.03~'06.02) - 명지대 화학공학 석사('02.02) -슈퍼커패시터 셀(모듈) 개발 / 비나텍 -연료전지 소재(MEA) 개발 / 비나텍 -폐배터리 재생 전환 연구 / 삼화전기 11개월 상무 김기태 기계 설계 - 케이지에이('18.02~현재) 설계 총괄 - ㈜세창기계('16.11~'18.01) 설계부장 - ㈜에이프로('03.03~'16.09) 기구설계 부장 - 아이램시스템('00.03~'03.02) - 서울과학기술대 기계설계학('00) -Duct자동화장비(Auto Elbow) 국내 최초 개발 / KGA -Flange, Seaming 장비 개발 / KGA -Dry Coater 개발(‘20 정부과제 )/ KGA 7년 팀장 김종일 기계 설계 - 케이지에이('23.08~현재) 기구설계3팀장 - 에스티에프('20.07~'23.06) 설계부 부장 - 지에스아이('17.02~'20.06) 설계부 차장 - 도원비전('14.10~'17.01) 설계부 부장 - 오토윈('08.11~'14.10) 설계부 차장 - 쓰리원테크('07.06~'08.03) 설계부 과장 - ADT eng('06.05~'07.05) 설계부 대리 - ㈜SLT('04.09~'06.03) 반도체사업부 주임 - 재활공학연구소('03.07~04.07) 연구원 - 광산기공('01.06~'03.01) 설계부 사원 - 명지대 기계공학 석사('02.02) -FA 시스템(Air Compress) 성능 개선 -Vacuum Packing MC 개발 -Roll to Roll 장비(프레스) 설계 1년 6개월 팀장 박동민 기계 설계 - 케이지에이('18.05~현재) 기구설계2팀장 - ㈜에이프로('06.06 ~'18.04) 설계부 과장 - 청운대 신소재응용화학('06.02 ) -Slot Die Coating 장비 설계 -Comma Coating 장비 설계 6년 8개월 팀장 강동우 기계 설계 - 케이지에이('18.04~현재) 기구설계1팀장 - ㈜에이프로('06.04~'17.04) 설계부 과장 - 동부파인셀('03.03~'06.03) 설계팀 대리 - 두원공대 기계과('02.02) -Duct자동화장비(Double Seaming) 국내 최초 개발 / KGA -Flange, Seaming 장비 개발 / KGA -Dry Coater 개발(‘20 정부과제) / KGA 7년 1개월 팀장 김재성 제어 설계 - 케이지에이('23.11~현재) 제어팀장 - 위아스('23.03~'23.11) 전기제어 부장 - 디에이테크('20.09~'22.12) 제어팀 부장 - 나린기술('16.06~'20.10) 대표이사 - 세미필드이엔지('09.10~'10.06)제어차장 - 글로벌이엔지('07.10~'09.09) 제어과장 - 엔씨케이('04.06~'07.05)운영기술부 대리 - 아이디얼하이텍('03.04~'04.05) 제어팀대리 - 딜리('99.12~'03.03) 생산팀 주임 - 폴리텍5대 메카트로닉('99.02) - 1년 3개월 프로 윤상흠 기계 설계 - 케이지에이('24.01~현재) 기구설계3팀 - 에스엠이엔지('22.11~'23.12) 설계부 차장 - 카스('18.01~'22.11) 생산기술 과장 - 블루핸즈('17.03~'18.07) 설계부 과장 - 카스('12.02~'15.07) 생산기술 대리 - 아셈텍('06.09~'07.04) 기구설계 사원 - ㈜케이디에스인텍('02.12~'05.06) 검사과장 - 에이티아이㈜('99.04~'99.07)조립가공부 - 서울사이버대 기계제어 재학 - 1년 1개월 프로 채진석 기계 설계 - 케이지에이('18.12~현재) 기구설계2팀 - 한남대 기계공학('15.02) -Coater Dry System 개선 설계 6년 3개월 프로 김혜원 기계 설계 - 케이지에이('22.10~현재) 기구설계1팀 - 미래수문('19.10~'22.05) 설계부 대리 - 이에스머티리얼즈('17.10~'18.09) 주임 - ㈜썬닉스('13.01~'17.03) 주임 - 서울사이버대 기계제어('18.03~'22.09 ) - 수원과학대 산업경영학('15.03~'17.02) - 2년 3개월 프로 최형우 기계 설계 - 케이지에이('23.03~현재) 기구설계1팀 - 오주이엔씨('21.06~'23.03) 기술설계 대리 - 중국 엠펙스메디칼('19.06~'20.05) 품질주임 - 필리핀 태양성그룹('18.08~'19.02) 사원 - 중국 상해삼본퍼프('14.11~'18.02) 주임 - 중국 상해 동제대 경제무역('14.07) - 1년 10개월 프로 손지형 기계 설계 - 케이지에이('23.11~현재) 기구설계2팀 - 남서울대 글로벌무역학과 중퇴('22) - 1년 3개월 프로 배민성 연구소연구원 - 덕산테코피아(’22.09~’23.02) 주임 - 세븐킹에너지(’19.04~’22.09) 대리 - 영원이엔지(’18.04~’19.03) 주임 - 청주대학교 에너지융합공학 석사 재학 -웨어러블 기기용 플렉서블 PV-ESS 융햡 모듈 원천기술 개발 -핵심소재 생산 및 무분리막 배터리 제조 장비 구축을 통해 대량생산 공정 안정화 기술 개발 3개월 프로 김재혁 연구소수석연구원 - 배터리얼('24.06~'24.11) 부장 - 이앤이코리아('20.02~'24.06) 이사 - 비나텍('04.11~'20.02) 이사 - 삼화전자공업('03.10~'04.11) 사원 - 태흥아이에스('01.01~'02.08) 사원 -슈퍼커패시터 및 2차전지 응용기술 연구 -2차전지 소재 도전재(CNT 분산액) 기술 영업 -수소연료전지 소재(MEA) 자동차 및 건물용 시장 확대 기여 3개월 프로 김성곤 기계 설계 - 아이엔솔루션('21.06~'24.08) 부장 - 오토윈('03.12~'21.05) 부장 - 수원대학교 기계공학 석사('97.03~'99.06) -Gas scrubber 설계 -반도체 물류장비 설계 -Servo Press 설비 설계 -진공챔버 설비 설계 4개월 프로 허성유 제어설계 - 인텍오토메이션('24.06~'24.09) 책임연구원 - 에스지엔('23.09~ '24.05) 과장 - 가온솔루션( '22.07~ '23.08) 책임연구원 - 제일에프에이( '19.07~ '22.05) 대리 - 엠에스티코리아( '18.06~ '19.05) 대리 - 경성시험기( '12.12~ '18.04) 대리 - 한국산업기술대학교 메카트로닉스시스템공학과( '16.03~ '18.02) - 신안산대학교 전기학과( '09.03~ '13.02) -전기자동차 Motor의 Rotor,Stator 생산 자동화 설비 PLC 프로그램 -태양광 셀 모듈의 Wafer를 생산하는 인라인 Oven 설비 제어 설계 -PCR 장치 및 전자동 핵산추출기 개발 3개월 주1) 근속연수의 경우 증권신고서 제출일 기준으로 산출되었습니다. [주요 연구개발 실적] 연구과제명 개발 주체 개발기간 개발제품 2차전지용 전극재 건조장치용 열교환 장치 연구소 (당사 자체) - 건조로와 열교환기를 일체형으로 개발 - 기존 건조로와 열교환기의 분리로 연결을 위해 공간 및 급,배기용 덕트 사용량 증가 - 건조로와 열교환기 일체형으로 개발하여 공간 배치가 용이하며, 덕트 비용 감소 - 건식 전극 제조용 혼합장치 연구소 (당사 자체) - 전극 재료가 수용되는 혼합조 및 혼합조 내의 블레이드를 서로 다른 방향으로 회전하는 혼합장치 - 전극 재료 혼합 효율 향상 - 도전재의 분산성이 높아져 균일한 분산성을 갖는 건식 전극 제조 - 다단 방식의 2차전지용 코팅장치 연구소 (당사 자체) - 건조 모듈을 높이 방향으로 다수층 적층형 개발 - 코팅 전극이 지그재그로 이동하여 건조 모듈 소형화 구현, 공간 절감 - 건조 모듈내에 상하 방향으로 적층됨으로 균일한 건조로 전극 및 2차 전지 품질 향상 - 이차전지용 압연장치 연구소 (당사 자체) - 집전체에 도포된 활물질 코팅층을 압연롤러로 압축하여 활물질 코팅층의 밀도를 높이는 전극시트 압연 장치 - 압연롤러에 구비되는 베어링을 완충하여 압력차를 최소화하여 압연롤러 변형 방지 - 압연된 활물질의 밀도를 높여 전극 성능 향상 - 압연롤러 변형시 압연롤러를 신속, 간편하게 교체 가능 - Gel Casting 장비 연구소 (당사 자체) - 에어로겔(특수 난연/단열)을 만드는 장비 - 기존 연구소 수준의 샘플 생산을 자재투입 이후 패키지까지 방폭사양 적용과 동시에 완전 자동화하여 양산이 가능하게끔 개발 2023년 상품화 완료 (매출발생) 오토엘보 (Auto Elbow) 연구소 (당사 자체) - 엘보우 덕트 자동제작장치 개발 - 기존 수작업에 의한 엘보우 덕트 제조 소요시간이 대폭 단축되어 생산성 향상 - 기존 일 생산량(40개)에서 장비 도입 후 일(100대) 생산 가능함에 따라 제조기간 단축 및 제조원가 절감 2018년 상품화 완료 (매출 발생) 더블시밍 (Double Seaming) 연구소 (당사 자체) - 덕트 자동제작 장비 - 원형덕트 가공 제작 시 모서리 부분을 2회 접는 방식으로 2개의 덕트를 연결하는 장비로서 연결부의 기밀성을 확보하여 덕트 성능 개선 - 수작업 대비 자동생산방식으로 생산성 향상 - 제조원가 감소로 수익성 개선 2021년 상품화 완료 (매출 발생) 플렌지 연구소 (당사 자체) - 엘보우/레듀사 덕트 반자동 제작 장비 개발 - 수작업 대비 안전하고 일률적인 제조로 완성품의 불량률 개선 - 작업 능률 향상으로 제조원가 감소, 수익성 개선 2020년 상품화 완료 (매출 발생) T성형기 연구소 (당사 자체) - 티 덕트 자동 제작 장비 개발 - 기존 완전 수작업에 의한 T덕트 제조를 자동방식에 의한 반제품 제조 - 플렌지 기계와 같이 사용시 작업 난이도 및 공수 대폭감소로 수익성 개선 2022년 개발완료 합병법인의 R&D 조직은 증권신고서 제출일 기준 총 16명으로, 2023년 말 이후 기준4인의 신규영입이 발생하였습니다. R&D조직 인원들의 평균 근속연수는 2년 8개월로 양호한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 R&D 조직을 구성하고 있는 임직원들은 우수한 숙련도와 전문성을 보유하고 있으며, 2020년부터 증권신고서 제출일 현재까지 9건의 자체 개발 연구과제를 성공적으로 수행하였습니다. [2021년~2024년 말 기준 연구개발인력 인원 변동 현황] (단위 : 명) 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 '21년도 연구소장 1 - - 1 상무 1 - - 1 팀장 2 - - 2 프로 1 - - 1 소계 5 - - 5 '22년도 연구소장 1 - - 1 상무 1 - - 1 팀장 2 - - 2 프로 1 - - 1 소계 5 - - 5 '23년도 부사장 1 - - 1 연구소장 1 1 - 1 상무 1 - - 1 팀장 2 3 - 5 프로 5 1 - 6 소계 9 5 - 14 24년도 부사장 1 　 　 1 연구소장 1 　 　 1 상무 1 　 　 1 팀장 5 　 　 5 프로 6 4 2 8 소계 14 4 2 16 핵심인력들은 보유한 숙련도와 전문성을 바탕으로 현재 지속적인 연구개발을 통해 장비의 고도화를 진행하고 있습니다. 합병법인이 2024년부터 수행 중인 연구개발 항목 별 구체적인 내역은 다음과 같습니다. [합병법인 향후 세부 연구개발 계획] 프로젝트명 연구기관 예상개발기간 개발 내용 재원조달방법 소요자금 레이저 건조방식 코터개발 연구소 (당사 자체) 2년 - 열풍과 레이저를 동시에 사용해 건조하는 방식 - 생산속도가 2배이상 빨라지고, 소비 전력을 50% 이상 절감 및 장비의 길이를 줄여 공간 활용 국책과제 또는 자체조달 5억원 박막형 태양전지 코터개발 연구소 (당사 자체) 2년 - 나노코팅 방식 (100nm이하)으로 멀티레인 코팅 - 코팅면 접촉 최소화 방식 적용 자체조달 3억원 밴딩용접기 연구소 (당사 자체) 2년 - 철판을 원통형으로 변형시킨뒤 레이저 용접기를 이용한 자동용접 - 접합부의 기밀성 향상에 기여 자체조달 및 공동개발 5억원 코안다방식 코터개발 연구소 (당사 자체) 2년 - 코안다 노즐방식을 적용한 코팅 건조방식 장비 - 건조 효과가 탁월해짐. - 일반 열풍 노즐대비 원단의 장력 밸런스 유지에 유리함. 자체조달 4억원 프라이머 전극 개발장비 연구소 (당사 자체) 2년 - 그래핀 소재를 이용한 코팅 건조방식 장비 - 전극 코팅 물질의 접착력을 증가시키는 역할 기대. 자체조달 및 공동개발 5억원 수소연료전지용 코터개발 연구소 (당사 자체) 3년 - 건조로 내 발화 억제를 위한 특수건조로(산소농도관리가능)를 적용한 장비 - 수소차 확대에 따른 신규 매출 가능성 공동개발 7억원 건식전극 개발 연구소 (당사 자체) 3년 - 습식공정의 건조로를 제거하여 투자비용 절감효과 - 유기용매를 사용하지 않아 폭발안전성 확보에 기여 자체조달 및 공동개발 6억원 동시양면 코팅방식 코터개발 연구소 (당사 자체) 3년 - 앞/뒷면 동시 코팅 방식 적용한 장비 - 시설 투자비의 절감 자체조달 10억원 자성정렬 장치 연구소 (당사 자체) 2년 - 특허 내용 참조 - 음극 입자의 정렬로 배터리 충전 속도가 빨라짐 공동개발 8억원 리튬메탈 프레스 개발 연구소 (당사 자체) 3년 - 롤 표면에 특수코팅을 적용하여 극판에서 메탈이 분리되지 않고 완전 밀착이 되도록 구현 - 정밀한 선압조정으로 밀도의 균일성 확보가능 자체조달 및 공동개발 10억원 리튬메탈용 노칭장비 개발 연구소 (당사 자체) 3년 - 레이저 컷팅을 적용하여 소재의 불량율을 최소화 하는 장비 - 소재와 장비의 비접촉시간 최소화로 물질의 성질변화 억제방안 필요 자체조달 및 공동개발 9억원 리튬메탈용 스태킹 개발 연구소 (당사 자체) 2년 - 리튬메탈의 특성을 감안하여 릴형태의 전극공급후 극판 생성후 적층하는 방식을 적용한 스태킹 자체조달 및 공동개발 8억원 건식 전극 공정 개발 연구소 (당사 자체) 2년 - 고용량(고로딩) 전극 제조를 위한 건식 전극 (Dry Electrode) 기술 개발 - 전극 슬러리 용매 미사용 또는 최소화로 재료비, 공정비 절감 - 배터리업체 차세대전지 기술개발을 위한 설비 구축 필요 - 수요업체 Customized 장비 제작, 자체 조달 및 공동개발 10억원 고출력 접전체용 초박막 코팅기 및 기술 개발 연구소 (당사 자체) 2년 - 초박막 탄소코팅(CNT, 그래핀) 집전체 소재 제작용 급속 건조공정 기술 및 장비 개발 - 초박막 코팅에 적합한 코팅액 제어 기술 확보 - 두께 ≤500nm 초박막, 10% 편차 미만의 고균일 탄소 나노 코팅 집전체 공정 기술 및 장비 개발 - 집전체와 활물질 코팅 전극과의 접착력 증가 - 배터리의 저저항, 고출력화와 같은 성능향상과 배터리 싸이클 수명 개선 - 배터리 제조 과정에서의 자원 소비를 최소화 하고 제품의 경쟁력 향상에 기여 - 고출력 리튬이온배터리용 초박막 탄소코팅 집전체 소재 기술 개발 및 적용을 통한 국내 배터리 제조사의 글로벌 경쟁력 제고 및 집전체 소재 공급망 보호 및 안정화 - 수출경쟁력 확보로 국내 배터리 제조 소재/부품/장비업체 성장에 기여 - 이차전지 산업의 국내 산업 경쟁력을 높이고 핵심장비 해외 의존도를 줄일 수 있음 - 초박막 코팅/이송 기술 및 고속 건조 기술 활용을 통해 다양한 기능성 필름소재 생산 등 설비로 확대 계획 자체 조달 및 공동개발 6억원 전극제조 자동화 시스템 개발 연구소 (당사 자체) 2년 - 전극공정(코팅,압연,슬리팅) 자동화 장비 개발 - 전극절단, 연결, 교체 공정 무인화 기술 개발 및개별 공정간 연속적 물류 이송 자동화 시스템 개발 - 전극제조 자동화 시스템 개발을 통해 이차전지 전극의 균일화와 공정의 첨단화에 기여, 신규 시장 창출 - 고객사 확보 후 고객사 요구 조건에 맞게 최적화 및 양산 준비 계획 자체 조달 및 공동개발 4억원 Al 자율제조 기반 전극제조 통합시스템 개발 (AI+디지털트윈) 연구소 (당사 자체) 3년 - Al 자율제조 적용을 위한 전극공정(코팅, 압연, 슬리팅) 기술 및 장비 개발 - 실시간 품질 및 공정관리를 위한 공정조건(슬러리 공급조건, 코팅두께, 건조온도, 웹이송속도) 변화에 따른 장비 객체별 AI 모델 및 디지털트윈기술 개발 - AI 디지털트윈 기반 공정/제품 이상감지 및 공정최적화 기술 개발 - 전극 공정 자율제조 통합 시스템 구축 및 최적화기술 개발 - AI 기반의 고생산성 전극 공정 도입 및 자율제조 통합시스템 개발을 통해 셀 제조업체는 가격 경쟁력 및 생산성/안정성 확보 가능 - 자율제조 기술을 통해 숙련자 대체 효과 및 노동력 부족 현상 해결 - 전극제조 통합시스템 개발을 통해 이차전지 전극제조 공정의 자동화/첨단화에 기여, 신규 시장 창출 - 고객사 확보 후 고객사 요구 조건에 맞게 최적 화 및 양산 준비 계획 자체 조달 및 공동개발 15억원 배터리 복원기 연구소 (당사 자체) 1년 - 황산납배터리 극판에 형성된 황산염을 제거하는 납배터리 복원기 개발 - 복원에 최적화된 Power 기술과 운영소프트웨어 개발 - 납배터리를 설계수명까지 사용할 수 있게 하는 “스마트 납배터리 관리 솔루션” 제공 - 복원을 통한 납배터리 수명을 연장(설계최대수명)하는 재제조를 통해 폐기로 인한 환경오염을 감소시키는 환경친화적이며, 회사 및 국가경쟁력 향상에 기여 - 고객(통신기지국, 데이터센터, UPS, 전동지게차 등) 검증 후 복원서비스 판매 계획 자체 조달 및 공동개발 2억원 합병법인은 주요 연구개발 인력들의 장기근속 유도를 위하여 주식매수선택권을 한차례 부여한 바가 있으며, 1차부여일 이후 신규 입사자에 대하여 추가적인 부여 계획을 가지고 있습니다. 또한 합병법인은 2023년 9월 임직원을 대상으로 우리사주조합설립을 통한 주식배정을 진행한 바 있으며, 해당 주식의 경우 상장 이후 최소 3개월간의 자발적의무보유 기간을 설정하여 상장후 단기간 인력이탈에 대한 우려를 최소화하였습니다. R&D 조직 구성원에 부여된 주식매수선택권 및 우리사주 현황은 아래와 같습니다. [R&D 조직 주식매수선택권 부여 현황] (단위: 주, 원) 부여회차 부여대상 직급 부여주식 종류 부여일 행사 기간 행사 가격 (무상증자 반영) 부여 주식수 (무상증자 반영) 취소 주식수 행사현황 1회차 이OO 부사장 보통주 2023.09.20 2025.09.25~2030.09.25 1,000원 49,389 - 미행사 1회차 김OO 상무 보통주 2023.09.20 2025.09.25~2030.09.25 1,000원 49,389 - 미행사 1회차 강 OO 팀장 보통주 2023.09.20 2025.09.25~2030.09.25 1,000원 46,920 - 미행사 1회차 박 OO 팀장 보통주 2023.09.20 2025.09.25~2030.09.25 1,000원 32,100 - 미행사 1회차 김 OO 팀장 보통주 2023.09.20 2025.09.25~2030.09.25 1,000원 7,410 - 미행사 1회차 최 OO 프로 보통주 2023.09.20 2025.09.25~2030.09.25 1,000원 12,348 - 미행사 1회차 채 OO 프로 보통주 2023.09.20 2025.09.25~2030.09.25 1,000원 24,696 - 미행사 1회차 김OO 프로 보통주 2023.09.20 2025.09.25~2030.09.25 1,000원 12,348 - 미행사 주) 상기 인원들 중 우리사주 배정인원은 아래와 같습니다. 부여대상 배정주식수 배정시기 주당배정단가 의무보유기간 강OO 24,000 2023.09 4,167원 3개월 허OO 4,200 2024.10 4,167원 3개월 김 OO 9,600 2023.09 4,167원 3개월 최 OO 9,600 2023.09 4,167원 3개월 박OO 16,800 2023.09 4,167원 3개월 채OO 16,800 2023.09 4,167원 3개월 손OO 4,500 2024.10 4,167원 3개월 윤OO 4,500 2024.10 4,167원 3개월 김OO 7,500 2024.10 4,167원 3개월 합병법인은 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 연구개발 관련 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 기술과 자원을 관리하고 있습니다. 하지만 이와 같은 회사의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 시장 내 합병법인 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 회사의 잠재적인 경쟁력 훼손 등 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (9) 지적재산권 관련 위험합병법인은 영위하고 있는 시장에서 기술적인 경쟁력을 꾸준히 유지하기 위하여 지속적인 연구개발 활동 및 관련 지적재산권 축적을 진행하고 있습니다. 특허권 출원 및 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 합병법인의 노력에도 불구하고 기술과 특허 보호가 어려울 수 있으며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 이렇게 제3자에 의하여 합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 합병법인이 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며, 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인이 주요 사업으로 영위하고 있는 이차전지 전극공정장비 제조사업은 해당 분야의 오랜 경험을 가진 연구개발인력이 제조 노하우와 기술력을 바탕으로 장비를 설계 및 제조해야 하는 기술집약적 산업입니다. 따라서 합병법인의 기술과 동일한 형태의 기술을 구현하는 것은 해당분야의 전문지식과 경험을 충분히 가지고 있는 전문가라고 하더라도 많은 시간과 노력을 들여 시행착오 바탕으로 하는 연구개발이 선행되어야 합니다. 합병법인은 영위하고 있는 시장에서 기술적인 경쟁력을 꾸준히 유지하기 위하여 지속적인 연구개발 활동 및 관련 지적재산권 축적을 진행하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 지적재산권 목록은 아래와 같습니다. [합병법인 지적재산권 목록] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 2축 경사 방식의 코터를 구비한 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-06-24 2024-11-05 코터 한국 2 특허권 이차전지용 고전도성 전극의 제조방법 케이지에이 2024-07-23 2024-11-05 이차전지 한국 3 특허권 엘보우 덕트 제조장치용 덕트 절단 및 성형장치 케이지에이, 노성근 2019.07.10 2019-12-04 덕트 한국 4 특허권 코팅장치 및 그를 갖는 코팅 시스템 케이지에이 2020.04.09 2020-05-27 코터 한국 5 특허권 원형덕트의 플랜지 성형장치 케이지에이, 노성근 2020.03.10 2020-08-20 덕트 한국 6 특허권 엘보 덕트용 이음부 성형장치 케이지에이, 노성근 2020.07.27 2021-03-05 덕트 한국 7 특허권 슬러리 제조용 혼합장치 케이지에이 2020.07.07 2022-07-04 믹서 한국 8 특허권 이차 전지용 슬러리 코팅장치 케이지에이 2021.03.31 2023-09-12 코터 한국 9 특허출원 분기관 성형장치 및 이를 이용한 분기관 성형방법 케이지에이 2022-12-29 - 덕트 한국 10 특허출원 다단 방식의 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-06-24 2025-02-10 코터 한국 11 특허출원 이차전지용 전극 건조장치 케이지에이 2024-02-02 - 코터 한국 12 특허출원 캠 구동 방식의 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-07-04 2025-02-10 코터 한국 13 특허출원 랙 구동 방식의 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-07-04 2025-02-10 코터 한국 14 특허출원 다축 구동 방식의 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-07-17 2025-02-14 코터 한국 15 특허출원 건식 전극 제조용 혼합장치 케이지에이 2024-07-17 2025-02-14 믹서 한국 16 특허출원 고전압 리튬인산철 전지의 제조방법 케이지에이 2024-07-18 2025-01-02 이차전지 한국 17 특허출원 고용량 리튬메탈 전지의 제조방법 케이지에이 2024-07-18 2025-02-10 이차전지 한국 18 특허출원 전고체 이차전지의 제조방법 케이지에이 2024-07-19 2025-01-13 이차전지 한국 19 특허출원 이차전지용 고전도성 전극의 제조방법 케이지에이 2024-07-23 - 이차전지 한국 20 특허출원 고전압 이차전지의 제조방법 케이지에이 2024-07-31 2025-01-02 이차전지 한국 21 특허출원 건식 전극의 제조를 위한 건식 전극 재료 혼합장치 케이지에이 2024-08-13 2025-02-14 건식전극 한국 22 특허출원 유동 볼을 이용한 이차전지용 건식 전극 재료의 혼합장치 케이지에이 2024-08-23 2025-02-14 건식전극 한국 23 특허출원 이차전지 압연장치 케이지에이 2024-08-23 - 롤프레스 한국 24 특허출원 이차전지용 전극시트 압연장치 케이지에이 2024-08-23 - 롤프레스 한국 25 특허출원 이차전지 전극시트를 제조하기 위한 압연장치 케이지에이 2024-08-23 - 롤프레스 한국 26 특허출원 고용량 이차전지용 시트 전극의 제조방법 케이지에이 2024-08-23 2025-02-14 건식전극 한국 27 특허출원 이차전지 전극시트 제조용 압연장치 케이지에이 2024-08-29 2024-12-24 롤프레스 한국 28 특허출원 랙 구동에 의한 코터의 위치 조절이 가능한 2차 전지용 코팅장치 케이지에이 2024-08-29 2025-01-06 코터 한국 29 특허출원 코터 조절이 가능한 랙 구동 방식의 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-08-29 2025-01-13 코터 한국 30 특허출원 캠 구동에 의한 코터의 위치 조절이 가능한 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-08-29 - 코터 한국 31 특허출원 다축 구동에 의한 코터 조절형 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-08-29 2024-12-24 코터 한국 32 특허출원 다단 방식의 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-09-03 - 코터 국제 33 특허출원 전고체 이차전지의 제조방법 케이지에이 2024-09-04 - 이차전지 국제 34 특허출원 이차전지 전극시트용 슬리팅 장치 케이지에이 2024-09-05 2025-01-02 슬리터 한국 35 특허출원 이차전지 전극을 제조하기 위한 전극시트 슬리팅 장치 케이지에이 2024-09-05 2025-01-02 슬리터 한국 36 특허출원 이차전지 전극 제조용 슬리팅 장치 케이지에이 2024-09-05 2025-01-02 슬리터 한국 37 특허출원 배터리 복원방법 케이지에이, GOLDENPLUS 2024-12-06 - 이차전지 복원 한국 38 특허출원 배터리 복원방법 케이지에이, GOLDENPLUS 2024-12-06 - 이차전지 복원 국제 39 특허출원 전고체 이차전지의 제조장치 및 제조방법 케이지에이 2024.12.10 - 이차전지 한국 40 특허출원 이차전지용 전극 제조장치 및 제조방법 케이지에이 2024.12.10 - 건식공정 한국 41 특허출원 다단 방식의 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2025.02.05 - 코터 한국 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 제3자의 지적재산권 침해를 이유로 진행중인 소송 및 기타 분쟁은 물론 제3자가 합병법인의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 및 기타 분쟁은 없습니다. 또한 핵심 기술을 비롯하여 합병법인의 기술 전반에 대한 연구개발을 지속적으로 진행중에 있습니다. 이와 같이 특허권 출원 및 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 합병법인의 노력에도 불구하고 기술과 특허 보호가 어려울 수 있으며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 이렇게 제3자에 의하여 합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 합병법인이 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며, 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (10) 신사업 추진 관련 위험합병법인은 국내외 이차전지 제조사에 전극공정장비를 제작 및 판매하는 사업을 주로 영위하고 있으며, 또한 소재나 공정의 발전에 따라 관련하여 적합한 공정장비를 신규개발, 제작하는 사업을 영위하고 있습니다. 2차전지의 기술발전 트렌드에 따라 점차 건식공정장비 및 전고체 배터리 제작을 위한 공정장비 개발 등의 신사업을 현재 준비 중에 있으며, 또한 에어로겔 제조용 코터장비 제조사업을 통한 지속적인 매출 확장을 예상하고 있습니다.신규제품 개발에 예상되는 추가 비용은 해당 기술 확보를 위한 연구 개발 비용으로 국한되며, 주요 고객은 국내외 배터리 제조사를 목표로 개발업무를 수행하고 있습니다. 합병법인은 신규사업을 통해 제품 다각화 및 신규 시장 진입을 통한 사업 영역의 확대를 기대하고 있습니다. 하지만 해당사업이 합병법인에 유의미한 매출이 발생하기까지 상당한 시간이 소요되거나 양산 및 개발에 큰 비용이 지출될 수 있는 불확실성이 존재하며, 상용화가 되더라도 이익 시현으로 이어지지 않을 경우 합병법인의 미래 성장과 관련된 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 국내외 이차전지 제조사에 전극공정장비를 제작 및 판매하는 사업을 주로 영위하고 있으며, 또한 소재나 공정의 발전에 따라 관련하여 적합한 공정장비를 신규개발, 제작하는 사업을 영위하고 있습니다. 2차전지의 기술발전 트렌드에 따라 점차 건식공정장비 및 전고체 배터리 제작을 위한 공정장비 개발 등의 신사업을 현재 준비 중에 있으며, 또한 에어로겔 제조용 코터장비 제조사업을 통한 지속적인 매출 확장을 예상하고 있습니다.■ 전고체배터리 제조용 장비 개발합병법인은 전고체 배터리 제조용 코터장비 개발을 위하여 R&D 설비 개발을 이미 완료하였으며, 현재는 M사와 고에너지밀도 고안정성 전고체 배터리의 전기자동차 탑재를 위한 대면적 후막 복합양극의 건식전극공정 기술협업 준비중입니다. 2024년 12월 수주를 시작으로 2025년 10월 셋업완료 예정입니다. 해당 건에 대한 기대효과로는 하기와 같습니다. ① 향후 M사와 협업 및 기술개발을 통해 고에너지밀도 전고체 배터리의 고용량화를 가속화할 것으로 기대됨. ② 신규 전극 제조장비 및 공정 기술개발을 통해 전고체 배터리의 고용량화 및 응용 분야의 확대 기대 ■ 건식공정장비 개발 합병법인은 2020년 중소벤처기업부 주관 국책과제를 수행하여 DRY전극배터리 제조를 위한 파일럿장비를 개발완료하였으며, 2021년 이후 S 사, P 사 등과 협업하여 건식전극생산테스트를 활발히 진행하고 있습니다. 건식공정장비는 롤과 Dry분체와의 마찰로 인한 파단이 발생하여 건식전극장비에 맞는 파우더 및 셀사양 등에 대한 명확한 설계가 중요하며, 고객사 요청에 따라 테스트 진행하고 있습니다. 현재 건식음극재의 경우, 현재 테슬라의 다양한 고객사에서 양산중이지만, 양극재의 경우 아직 개발되지 않은 기술로 인하여 고객사들도 적극적인 기술검토 및 테스트가 이루어지고 있습니다. 이에 따라 고객사에서도 기밀사항으로 테스트 상세조건 및 결과에 대한 내용공유가 이루어지지 않아, 자체적인 장비업그레이드는 어려운 상황입니다. 2차전지 산업에서 본격적인 건식 공정 적용시, 하기와 같은 예상 효과를 가지고 있는 바, 합병법인 또한 매우 높은 관심도를 가지고 관련 기술력 확보를 위한 투자를 아끼지 않고 있습니다. 1. 2030년 전세계 전기차 예상 판매량 기준 약 33.6조 절감액 효과 (배터리 가격) 2. 배터리제조사 탄소세 절감 2030년 연간 3조원 규모(1,400Gwh 기준) 3. 습식장비에서 건식장비로 변경 시 장비축소 및 공장 축소로 인한 설비투자비 절감 4. 코팅 및 드라이 공정 삭제로 인한 공장운영 인원 감축 5. 환경오염을 억제하며 친환경적 배터리 생산 가능 6. 양극제 두께 증가 및 도전제 함유량 감소로 인한 에너지 밀도 증가 7. 공정 단순화로 인한 부품투입비용 약 20%절감 효과 ■ Gel-Casting 장비 개발 Gel-Casting 장비는 건설, 우주, 항공 등 다양한 산업에서 사용되는 방열신소재인 에어로젤의 생산을 위한 장비입니다. 국내 L사는 에어로젤 대량 양산을 위하여 관련 CAPA를 공격적으로 증설하고 있는 상황이며, 이미 1-1차분은 당사 장비의 발주, 제작 및 셋업이 완료되었습니다. 이에 당사는 1-2차, 2차, 3차 증설계획에도 입찰에 참여할 예정입니다. 현재 에어로겔 신소재를 활용한 차폐소재 문의가 다양한 산업군에서 쇄도하는 상황이기에 고객사의 관련 산업전망은 매우 우호적인 상태인 것으로 파악되며, 이미 관련장비 납품경험이 있는 당사의 장비 추가 수주 가능성이 상당히 높다고 할 수 있습니다. 신규제품 개발에 예상되는 추가 비용은 해당 기술 확보를 위한 연구 개발 비용으로 국한되며, 주요 고객은 국내외 배터리 제조사를 목표로 개발업무를 수행하고 있습니다. 합병법인은 신규사업을 통해 제품 다각화 및 신규 시장 진입을 통한 사업 영역의 확대를 기대하고 있습니다. 하지만 해당사업이 합병법인에 유의미한 매출이 발생하기까지 상당한 시간이 소요되거나 양산 및 개발에 큰 비용이 지출될 수 있는 불확실성이 존재하며, 상용화가 되더라도 이익 시현으로 이어지지 않을 경우 합병법인의 미래 성장과 관련된 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (11) 특수관계자 거래 관련 위험합병법인은 관계회사인 탑머티리얼의 지분투자 이후 탑머티리얼의 시스템엔지니어링 사업의 주요 파트너사 중 하나로 합병법인의 장비가 납품된 사례가 다수 있습니다.다만 합병법인은 내부 규정 제정 등을 통해 내부통제시스템을 구축하여 이해관계자와의 거래를 제한하고, 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공정성 등을 견지할 수 있도록 내부규정 및 운용체제를 구축하여 적법하게 운영하고 있습니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할 경우 이해관계인 간의 거래 특성상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없습니다. 이러한 거래관계 발생 시 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 3분기 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 최대주주 대표이사 대표이사 대표이사 대표이사 관계회사 ㈜탑머티리얼, 코윈테크 ㈜탑머티리얼, 코윈테크 ㈜탑머티리얼, 코윈테크 ㈜탑머티리얼, 코윈테크 주식회사 탑머티리얼은 최근 3개년 및 당해연도 3분기 중 합병법인의 특수관계인인 관계회사로 분류된 사실이 존재합니다. ㈜탑머티리얼은 2021년 상반기 합병법인에 제3자배정 유상증자를 통하여 지분을 취득한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 약 19.4%의 지분율을 보유하고 있습니다. 탑머티리얼은 2차전지 시스템엔지니어링을 주된 사업영역으로 영위하고 있는 코스닥시장 상장법인으로써 이차전지 장비의 직접 설계 및 제작 역량은 보유하고 있지 않기에 해당 기술을 보유한 회사들과의 협력이 매우 중요합니다. 이에 이차전지 제조공정 중 핵심장비에 해당하는 전극공정장비들을 높은 품질로 제작할 수 있는 역량을 보유한 합병법인에 지분투자를 진행하여 안정적인 장비 공급을 도모하고자 지분투자를 진행하였습니다. 지분투자 이후 실제로 탑머티리얼의 시스템엔지니어링 사업의 주요 파트너사 중 하나로 합병법인의 장비가 납품된 사례가 다수 있으며, 2021년 지분투자 이후 관계회사와 합병법인과의 거래내역은 아래와 같습니다. 한편 코윈테크는 관계회사인 탑머티리얼의 최대주주로써 회계상 기타 특수관계인으로 구분되고 있으나, 특수관계법인에 포함된 이후 합병법인과 직접적인 거래관계가 존재하지 않습니다. [합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 3분기 특수관계자 거래 관련 사항] (단위: 백만원) 성 명(법인명) 관계 구 분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 ㈜탑머티 리얼 관계 기업 매출거래 24,325 제품매출액 9,382 제품매출액 7,057 제품매출액 496 제품매출액 매출채권잔액 5,912 매출채권 - - 1,429 매출채권 253 매출채권 기타채권잔액 - - - - 3.2 미수금계상 - - 매입거래 - - - - - - - - 기타비용 69 이자비용 139 이자비용 12 이자비용 - - 매입채무잔액 - - - - - - - - 기타채무잔액 - 미지급이자 7.5 미지급이자 - - - - 선수금잔액 14,465 주1) 26,497 주1) 7,288 주1) 2,962 주1) 단기차입금잔액 2,000 차입금 2,000 차입금 3,000 차입금 - - 주1) 매출인식 요건을 갖추지 못하고 각 대금을 받아 누적된 금액입니다. 합병법인은 대부분의 경우 경쟁사 대비 가격경쟁력 측면에서 우위에 있으며, 그렇지 않을 경우 탑머티리얼은 공정한 내부 절차에 따라 합병법인이 아닌 업체와 계약을 통해 장비를 공급받습니다. 다만 합병법인은 탑머티리얼의 컨소시엄 구성 시 동사가 전극공정장비의 유일한 입찰참여업체인 경우가 많으며, 이는 합병법인을 제외한 주요 전극공정장비 공급업체의 경우 이미 수주물량이 연간매출액의 수배에 달하는 상황인 바, 비교적 발주규모가 작은 탑머티리얼의 물량에는 큰 관심을 갖지 않는 경우가 많기 때문입니다. 마지막으로 탑머티리얼은 동사와의 모든 거래에 대해 건별 이사회를 개최하여 업체선정의 필요성과 적정성에 대한 검토를 진행하고 있는 바, 장비공급업체 선정의 공정성 및 절차적 합리성을 충분히 갖추고 있다고 판단됩니다. 또한 합병법인은 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 2024년 01월 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하여 내부통제를 보다 강화하였으며, 2024년 10월 내부거래위원회를 설치(위원장: 김기호 사외이사, 위원: 박흥석 사외이사, 김기태 사내이사)하여 상장 이후 발생하는 모든 이해관계자 거래에 대하여 내부거래위원회의 검토를 통해 거래조건의 타당성 및 거래의 필요성에 대한 추가적인 검증절차를 거칠 예정입니다. [합병법인 이해관계자와의 거래에 관한 규정] 제1조 [목적] 이 규정은 케이지에이 주식회사와 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 케이지에이 주식회사의 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 다만, 부득이한 상황이 발생하여 이해관계자와 거래를 해야 할 경우 그 절차를 아래에 정한다. 제2조 [적용범위 등] 본 규정에 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법 규정에 따른다. 제3조 [대상] 이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다. 1) "이해관계자"란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다.), 이사 또는 감사(감사위원회 위원을 포함한다.) 및 관계회사를 말한다. 2) "최대주주"라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 1항의 규정에 의거하여 본인 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다. 3) "주요주주"라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 1항의 규정에 의거하여 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10 이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임명 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다. 4) "특수관계인"이라 함은 상법 시행령 제34조 제4항에 해당하는 특수한 관계에 있는 자를 말한다. 5) "관계회사"라 함은 기업회계기준서 제20호 문단9(가), 기업회계기준서 제15호 문단 5 및 6, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제5조, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제1조의3 제1항에 해당하는 자를 말한다. 제4조 [거래의 범위] 이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다. 1) 매출/매입거래 2) 부동산 구입/처분 3) 용역거래 4) 대리 및 임대차 협약 5) 연구개발의 이전 6) 면허 약정 7) 대여와 출자를 포함하는 금융거래 8) 담보/보증 9) 경영계약 및 기타의 거래 제5조 [거래가 불가피한 경우] 이해관계자와의 거래는 제7조 각호에 해당하는 거래를 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관 성과 당위성을 자세히 설명하고 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. 제6조 [이사회의 필수 내용] 이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다. 1) 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다. 2) 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는데 필요한 기타의 정보도 포함한다.)에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대한 이사들의 결의를 만장일치로 찬성을 득해야 한다. 3) 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서는 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다. 제7조 [이사회의 결의사항] 1. 이해관계자거래에서는 다음 각 호는 연 1회 이사회의 결의를 통하여 이사들의 만장일치로 거래 한도를 설정한다. 1) 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입 거래 2) 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 / 비용 2. 제1항의 정함에 따른 연간한도 이내의 거래임에도 불구하고 모든 이해관계자와의 거래에 대하여 거래의 당위성 및 거래조건의 적정성 등을 검토하기 위하여 이사회 혹은 관련 이사회내 위원회의 건별 승인을 득하여야 한다. 제8조 [거래가격의 적정성] 이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다. 한편최근 3개년 및 2024년 3분기까지 최대주주인 김옥태 대표이사를 포함한 합병법인의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 합병법인 주요 경영진에 대한 보상 내역] (단위: 백만원) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 급여 471 570 946 932 퇴직급여 43 25 192 68 주식보상비용 - - 128 341 합 계 514 596 1,265 1,342 이처럼 합병법인은 내부 규정 제정 등을 통해 내부통제시스템을 구축하여 이해관계자와의 거래를 제한하고, 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공정성 등을 견지할 수 있도록 내부규정 및 운용체제를 구축하여 적법하게 운영하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할 경우 이해관계인 간의 거래 특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 기 타위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 케이지에이㈜(이하 "합병법인")와 삼성기업인수목적9호㈜(이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2024년 08월 29일 회계법인더올과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 회계법인더올은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 피합병법인의 주가자료와 합병법인의 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 감사받은 재무제표, 그리고 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지의 5개년 사업계획을 검토하였습니다. 또한, 합병법인과 한국거래소 업종 분류 기준에 따라 동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등도 참고하여 검토를 진행하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 회계법인더올에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 10월 23일 한국거래소에 제출되었습니다. 다만 제출 이후 합병법인의 2024년 3분기 결산실적 및 관련 시장상황 변화 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으며, 이에 따라 증권신고서 제출시점의 회사 및 시장 현황을 반영하고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정 시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 케이지에이㈜(이하 "합병법인")와 삼성기업인수목적9호㈜(이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2024년 08월 29일 회계법인더올과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 회계법인더올은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 피합병법인의 주가자료와 합병법인의 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 감사받은 재무제표, 그리고 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지의 5개년 사업계획을 검토하였습니다. 또한, 합병법인과 한국거래소 업종 분류 기준에 따라 동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등도 참고하여 검토를 진행하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 회계법인더올에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 10월 23일 한국거래소에 제출되었습니다. 다만 제출 이후 합병법인의 2024년 3분기 결산실적 및 관련 시장상황 변화 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으며, 이에 따라 증권신고서 제출시점의 회사 및 시장 현황을 반영하고 있는 것으로 판단됩니다.하지만 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정 시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2）기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 삼성기업인수목적9호㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 11월 28일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(200억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 삼성기업인수목적9호㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 본 합병은 「상법」에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 피합병법인의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 ㈜쿼드벤처스(400,000주, 3.62%), ㈜프로디지인베스트먼트(300,000주, 2.71%), ㈜앨리스파트너스(100,000주, 0.90%), 제이비우리캐피탈㈜(50,000주, 0.45%), 한화투자증권㈜(50,000주, 0.45%), 현대투자파트너스㈜(50,000주, 0.45%), 카스피안캐피탈㈜(50,000주, 0.45%), 삼성증권㈜(50,000주, 0.45%)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 11월 28일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당하게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 200억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산 절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가 하락 위험 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 삼성기업인수목적9호㈜ 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 케이지에이㈜의 최대주주등은 2년 및 3년 동안 의무보유됩니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,469,622주(합병법인 의무보유분 7,139,595주, 피합병법인 발기인의 의무보유분 330,027주, 희석화 증권 제외)로 합병 후 총 주식수 12,677,398주(희석화 증권 제외)기준 58.92%입니다. 합병신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 케이지에이㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 김옥태이며 (지분율: 27.18%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 지분율: 17.93%, 합병 및 CB 전환 가정) 합병법인 케이지에이㈜의 최대주주 김옥태 대표이사 및 자녀 김준열 및 김도희는 코스닥시장 상장규정 제77조제1호에 의거하여 6개월의 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 30개월 의무보유로 총 36개월 의무보유할 예정입니다. 케이지에이㈜의 최대주주 김옥태 대표이사의 특수관계인인 김윤회(최대주주의 제부), 정용현(최대주주의 처형), 이성일(등기임원), 김기태(등기임원), 김혜령(미등기임원), 문용정(미등기임원), 장창수(미등기임원), 허진우(미등기임원), 조성수(미등기임원)은 코스닥시장 상장규정 제77조제1호에 의거하여 6개월의 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 18개월 의무보유로 총 24개월 의무보유할 예정입니다.벤처금융인 노틸러스이차전지벤처투자조합(396,525주), 노틸러스 오픈이노베이션 펀드1호(60,000주), 이앤신기술사업투자조합18호(180,900주), 이앤파이오니어그린뉴딜펀드(120,000주)는 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식으로 코스닥시장 상장규정 제77조제4호에 의거하여 상장 후 1개월 의무보유할 예정입니다. 또한 노틸러스이차전지벤처투자조합(587,448주)는 코스닥시장 상장규정 제77조제2호에 의거하여 주요사항보고서 제출일 기준 6개월 내 최대주주등으로부터 취득한 주식으로 상장 후 6개월 의무보유할 예정입니다. 노틸러스이차전지벤처투자조합(396,525주)는 코스닥시장 상장규정 제77조제4호에 의거하여 상장 후 1개월 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 1개월 의무보유로 총 2개월 의무보유할 예정입니다. 노틸러스 오픈이노베이션 펀드1호(60,000주) 코스닥시장 상장규정 제77조제4호에 의거하여 상장 후 1개월 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 5개월 의무보유로 총 6개월 의무보유할 예정입니다.케이지에이㈜의 2대주주인 ㈜탑머티리얼은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유대상자에 해당하지 않으나, 코스닥시장 상장규정 제59조, 제26조제1항제7호에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 자발적 36개월 의무보유할 예정입니다. 또한 개인주주인 나영학은 코스닥시장 상장규정 제59조, 제26조제1항제7호에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 자발적18개월 의무보유할 예정입니다. 케이지에이㈜의 우리사주조합도 코스닥시장 상장규정 제59조, 제26조제1항제7호에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 자발적 3개월 의무보유할 예정입니다.피합병법인 삼성기업인수목적9호㈜의 공모전 주주인 ㈜쿼드벤처스, ㈜프로디지인베스트먼트, ㈜앨리스파트너스, 제이비우리캐피탈㈜ , 한화투자증권㈜, 현대투자파트너스㈜, 카스피안캐피탈㈜, 삼성증권㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유됩니다.본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %, 원, 주) 구분 주주명 관계 합병 후 (전환사채 전환 전) 전환사채 전환 후 주식매수선택권 행사 후 의무보유기간 사유 주식 수 지분율 주식 수 지분율 주식 수 지분율 합병법인 (케이지에이㈜) 최대주주등 김옥태 최대주주 본인 2,501,994 19.74% 2,501,994 17.93% 2,501,994 17.67% 상장일로부터 36개월 주3) 김준열 최대주주 자녀 227,526 1.79% 227,526 1.63% 227,526 1.61% 상장일로부터 36개월 주3) 김도희 최대주주 자녀 227,526 1.79% 227,526 1.63% 227,526 1.61% 상장일로부터 36개월 주3) 김윤회 최대주주 제부 36,000 0.28% 36,000 0.26% 36,000 0.25% 상장일로부터 24개월 주4) 정용현 최대주주 처형 60,000 0.47% 60,000 0.43% 60,000 0.42% 상장일로부터 24개월 주4) 이성일 등기임원 24,000 0.19% 24,000 0.17% 73,389 0.52% 상장일로부터 24개월 주4) 김기태 등기임원 24,000 0.19% 24,000 0.17% 73,389 0.52% 상장일로부터 24개월 주4) 김혜령 미등기임원 19,200 0.15% 19,200 0.14% 48,834 0.34% 상장일로부터 24개월 주4) 문용정 미등기임원 19,200 0.15% 19,200 0.14% 51,300 0.36% 합병상장일로부터 24개월 주4) 장창수 미등기임원 24,000 0.19% 24,000 0.17% 73,389 0.52% 합병상장일로부터 24개월 주4) 허진우 미등기임원 4,200 0.03% 4,200 0.03% 4,200 0.03% 합병상장일로부터 24개월 주4) 조성수 미등기임원 4,200 0.03% 4,200 0.03% 4,200 0.03% 합병상장일로부터 24개월 주4) 소계 3,171,846 25.02% 3,171,846 22.74% 3,381,747 23.88% 　 벤처금융 및 전문투자자 노틸러스이차전지벤처투자조합 벤처금융 587,448 4.63% 587,448 4.21% 587,448 4.15% 합병상장일로부터 6개월 주8) 노틸러스이차전지벤처투자조합 벤처금융 396,525 3.13% 396,525 2.84% 396,525 2.80% 합병상장일로부터 2개월 주9) 노틸러스이차전지벤처투자조합 벤처금융 396,525 3.13% 396,525 2.84% 396,525 2.80% 합병상장일로부터 1개월 주10) 노틸러스 오픈이노베이션 펀드1호 벤처금융 60,000 0.47% 60,000 0.43% 60,000 0.42% 합병상장일로부터 6개월 주11) 노틸러스 오픈이노베이션 펀드1호 벤처금융 60,000 0.47% 60,000 0.43% 60,000 0.42% 합병상장일로부터 1개월 주10) 이앤신기술사업투자조합18호 벤처금융 180,900 1.43% 180,900 1.30% 180,900 1.28% 합병상장일로부터 1개월 주10) 이앤파이오니어그린뉴딜펀드 벤처금융 120,000 0.95% 120,000 0.86% 120,000 0.85% 합병상장일로부터 1개월 주10) 소계 1,801,398 14.21% 1,801,398 12.91% 1,801,398 12.72% 　 기타 자발적의무보유 나영학 개인 (퇴임임원) 19,200 0.15% 19,200 0.14% 19,200 0.14% 합병상장일로부터 18개월 주5) 우리사주조합 우리사주조합 360,000 2.84% 360,000 2.58% 360,000 2.54% 합병상장일로부터 3개월 주6) 주식회사 탑머티리얼 관계기업 1,787,151 14.10% 1,787,151 12.81% 1,787,151 12.62% 합병상장일로부터 36개월 주7) 소계 2,166,351 17.09% 2,166,351 15.53% 2,166,351 15.30% 　 합병법인 (케이지에이㈜) 유통제한물량 합계 7,139,595 56.32% 7,139,595 51.18% 7,349,496 51.90% 　 피합병법인 (삼성기업인수목적9호㈜) 공모전 주주 ㈜쿼드벤처스 125,726 0.99% 125,726 0.90% 125,726 0.89% 합병상장일로부터 6개월 주12) ㈜프로디지인베스트먼트 94,295 0.74% 94,295 0.68% 94,295 0.67% 합병상장일로부터 6개월 주12) ㈜앨리스파트너스 31,431 0.25% 31,431 0.23% 31,431 0.22% 합병상장일로부터 6개월 주12) 제이비우리캐피탈㈜ 15,715 0.12% 314,316 2.25% 314,316 2.22% 합병상장일로부터 6개월 주12) 한화투자증권㈜ 15,715 0.12% 157,157 1.13% 157,157 1.11% 합병상장일로부터 6개월 주12) 현대투자파트너스㈜ 15,715 0.12% 157,157 1.13% 157,157 1.11% 합병상장일로부터 6개월 주12) 카스피안캐피탈㈜ 15,715 0.12% 94,294 0.68% 94,294 0.67% 합병상장일로부터 6개월 주12) 삼성증권㈜ 15,715 0.12% 628,633 4.51% 628,633 4.44% 합병상장일로부터 6개월 주12) 소계 330,027 2.60% 1,603,009 11.49% 1,603,009 11.32% 　 피합병법인 (삼성기업인수목적9호㈜) 합계 330,027 2.60% 1,603,009 11.49% 1,603,009 11.32% 　 합병 후 유통제한물량 총계 7,469,622 58.92% 8,742,604 62.67% 8,952,505 63.22% 　 합병 후 유통가능물량 총계 5,207,776 41.08% 5,207,776 37.33% 5,207,776 36.78% 　 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3143171를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 삼성기업인수목적9호㈜의 공모전주주가 보유하고 있는 전환사채(4,050백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 4,050,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3143171)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 1,272,982주 입니다. 주3) 코스닥시장 상장규정 제77조제1호에 의거하여 6개월의 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 30개월 의무보유로 총 36개월 의무보유할 예정입니다. 주4) 코스닥시장 상장규정 제77조제1호에 의거하여 6개월의 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 18개월 의무보유로 총 24개월 의무보유할 예정입니다. 주5) 코스닥시장 상장규정 제59조, 제26조제1항제7호에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 자발적 18개월 의무보유할 예정입니다. 주6) 코스닥시장 상장규정 제59조, 제26조제1항제7호에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 자발적 3개월 의무보유할 예정입니다. 주7) 코스닥시장 상장규정 제59조, 제26조제1항제7호에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 자발적 36개월 의무보유할 예정입니다. 주8) 코스닥시장 상장규정 제77조제2호에 의거하여 상장 후 6개월 의무보유할 예정입니다. 주9) 코스닥시장 상장규정 제77조제4호에 의거하여 상장 후 1개월 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 1개월 의무보유로 총 2개월 의무보유할 예정입니다. 주10) 코스닥시장 상장규정 제77조제4호에 의거하여 상장 후 1개월 의무보유할 예정입니다. 주11) 코스닥시장 상장규정 제77조제4호에 의거하여 상장 후 1개월 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 5개월 의무보유로 총 6개월 의무보유할 예정입니다. 주12) 코스닥시장 상장규정 제69조제2항에 의거하여 상장 후 6개월 의무보유할 예정입니다. 합병 후 발행주식총수는 12,677,398주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 13,950,380주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,469,622주(합병법인 7,139,595주, 피합병법인 330,027주)로 합병 후 주식총수 12,677,398주 기준 58.92%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 8,742,604주(합병법인 7,139,595주, 피합병법인 1,603,009주)로 합병 및 전환후 주식총수 13,950,380주 기준 62.67%입니다. [합병법인의 상장일 기준 시점별 의무보유주식수(전환사채 전환 가정)] (단위 : 주, %) 구분 주식수 지분율 상장일 기준 의무보유 기간별 주식 상장일 유통가능주식 1개월 2개월 3개월 6개월 18개월 24개월 36개월 합계 지분율 주식수 지분율 합병법인 (케이지에이㈜) 최대주주등 김옥태 2,501,994 17.93% - - - - - - 2,501,994 2,501,994 17.93% - 0.00% 김준열 227,526 1.63% - - - - - - 227,526 227,526 1.63% - 0.00% 김도희 227,526 1.63% - - - - - - 227,526 227,526 1.63% - 0.00% 김윤회 36,000 0.26% - - - - - 36,000 - 36,000 0.26% - 0.00% 정용현 60,000 0.43% - - - - - 60,000 - 60,000 0.43% - 0.00% 이성일 24,000 0.17% - - - - - 24,000 - 24,000 0.17% - 0.00% 김기태 24,000 0.17% - - - - - 24,000 - 24,000 0.17% - 0.00% 김혜령 19,200 0.14% - - - - - 19,200 - 19,200 0.14% - 0.00% 문용정 19,200 0.14% - - - - - 19,200 - 19,200 0.14% - 0.00% 장창수 24,000 0.17% - - - - - 24,000 - 24,000 0.17% - 0.00% 허진우 4,200 0.03% - - - - - 4,200 - 4,200 0.03% - 0.00% 조성수 4,200 0.03% - - - - - 4,200 - 4,200 0.03% - 0.00% 벤처금융 및 전문투자자 노틸러스이차전지벤처투자조합 1,380,498 9.90% 396,525 396,525 - 587,448 - - - 1,380,498 9.90% - 0.00% 노틸러스 오픈이노베이션 펀드1호 120,000 0.86% 60,000 - - 60,000 - - - 120,000 0.86% - 0.00% 이앤신기술사업투자조합18호 180,900 1.30% 180,900 - - - - - - 180,900 1.30% - 0.00% 이앤파이오니어그린뉴딜펀드 120,000 0.86% 120,000 - - - - - - 120,000 0.86% - 0.00% 기타 자발적의무보유 나영학 19,200 0.14% - - - - 19,200 - - 19,200 0.14% - 0.00% 우리사주조합 360,000 2.58% - - 360,000 - - - - 360,000 2.58% - 0.00% 주식회사 탑머티리얼 1,787,151 12.81% - - - - - - 1,787,151 1,787,151 12.81% - 0.00% 소계 7,139,595 51.18% 757,425 396,525 360,000 647,448 19,200 214,800 4,744,197 7,139,595 51.18% - 0.00% 피합병법인 (삼성기업인수목적9호㈜) 공모전 주주 ㈜쿼드벤처스 125,726 0.90% - - - 125,726 - - - 125,726 0.90% - 0.00% ㈜프로디지인베스트먼트 94,295 0.68% - - - 94,295 - - - 94,295 0.68% - 0.00% ㈜앨리스파트너스 31,431 0.23% - - - 31,431 - - - 31,431 0.23% - 0.00% 제이비우리캐피탈㈜ 314,316 2.25% - - - 314,316 - - - 314,316 2.25% - 0.00% 한화투자증권㈜ 157,157 1.13% - - - 157,157 - - - 157,157 1.13% - 0.00% 현대투자파트너스㈜ 157,157 1.13% - - - 157,157 - - - 157,157 1.13% - 0.00% 카스피안캐피탈㈜ 94,294 0.68% - - - 94,294 - - - 94,294 0.68% - 0.00% 삼성증권㈜ 628,633 4.51% - - - 628,633 - - - 628,633 4.51% - 0.00% 소계 1,603,009 11.49% - - - 1,603,009 - - - 1,603,009 11.49% - 0.00% 합계 8,742,604 62.67% 757,425 396,525 360,000 2,250,457 19,200 214,800 4,744,197 8,742,604 62.67% - 0.00% 또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 757,425주, 2개월 후 396,525주, 3개월 후 360,000주, 6개월 후 2,250,457주, 18개월 후 19,200주, 24개월 후 214,800주, 36개월 후 4,744,197주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 유상증자 등 외부투자유치 내역과 구주거래 등에 따른 주식변동 사유는 아래와 같습니다. [합병법인 최근 3개년 주식 변동 내역] 구분 2023년 2024년 주식 등 변동 사유 제3자배정 유상증자 제3자배정 유상증자 주식양수도 주식양수도 제3자배정 유상증자 주식양수도 주식양수도 주식양수도 주식양수도 변동 일시 2023.09.26 2023.12.12 2024.04.17 2024.08.12 2024.08.17 2024.09.10 2024.09.10 2024.09.13 2024.09.13 거래당사자 최대주주의 특수관계인, 기타 법인, 기타 개인, 우리사주 벤처금융 및 기타 개인 퇴임임원 및 우리사주 최대주주의 특수관계인, 벤처금융 벤처금융 기타 개인 및 벤처금융 기타 개인 및 우리사주 벤처금융 벤처금융 거래단가 (무상증자 후 기준) 4,167원 4,167원 4,167원 7,490원 8,322원 8,322원 7,490원 7,490원 7,433원 거래주식수 (무상증자 후 기준) 1,540,200주 913,800주 19,200주 587,448주 793,050주 381,900주 60,000주 83,700주 269,068주 거래규모 6,418백만원 3,808백만원 80백만원 4,400백만원 6,600백만원 3,178백만원 449백만원 627백만원 2,000백만원 평가여부 부 부 부 부 부 부 부 부 부 모집매출 해당여부 부 부 부 부 부 부 부 부 부 비고 - - - - - - - - - 주) 합병법인은 2024년 8월 19일 무상증자(1:2)를 진행한 바 있으며, 거래단가 및 거래주식 수는 무상증자 후 기준으로 작성하였습니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험 본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 994백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 04월 10일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2025년 04월 10일) 추정 상장비용 2,000원 994,134,362원 2,500원 6,519,134,362원 3,000원 12,044,134,362원 3,500원 17,569,134,362원 4,000원 23,094,134,362원 4,500원 28,619,134,362원 5,000원 34,144,134,362원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 55억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 케이지에이㈜(이하 "합병법인")가 코스닥시장 상장법인 삼성기업인수목적9호㈜(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다. [상장비용 산정내역] (단위: 주, 원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 11,050,000 주당가액(원) (주1) 2,000 소계(A) (주2) 22,100,000,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 21,725,731,325 기타 부대비용(C) (주4) 619,865,687 상장비용(A - B + C) 994,134,362 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병법인의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 × 주당가액 주3) 순자산의 공정가치는 2024년 3분기 기준이며, 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 주5) 최근 사업연도말 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 04월 10일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가 (임시주주총회일 2025년 04월 10일) 추정 상장비용 2,000원 994,134,362원 2,500원 6,519,134,362원 3,000원 12,044,134,362원 3,500원 17,569,134,362원 4,000원 23,094,134,362원 4,500원 28,619,134,362원 5,000원 34,144,134,362원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 55억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(케이지에이㈜)과 피합병법인(삼성기업인수목적9호㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독 기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 요건] 구 분 관리종목 지정(제53조) 상장적격성 실질심사(제54조) 형식적 상장폐지(제56조) 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 - 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 - 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 - 관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 최근 사업연도말 전액 자본잠식 5) 자기자본미달 최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 - 6) 감사(검토)의견 - - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 8) 지분분산 최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우 9) 불성실공시 - 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 - 10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정 - 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 11) 회생절차개시신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 - 12) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 - - 13) 정기보고서미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우 - 다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우 14) 재무관리 위반 변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 - - 15) 기타 모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정 - i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX 법무포털(http://rule.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 합병법인 케이지에이㈜의 최근 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 소액주주수는 57명이며, 피합병법인 삼성기업인수목적9호㈜의 2024년말 기준 소액주주수는 6,629명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 6,686명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인 케이지에이㈜의 최근 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 소액주주수는 57명이며, 피합병법인 삼성기업인수목적9호㈜의 2024년말 기준 소액주주수는 6,629명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 6,686명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 케이지에이㈜는 2024년 10월 23일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 12월 26일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼성기업인수목적9호㈜는 2024년 10월 23일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 12월 26일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 케이지에이㈜는 2024년 10월 23일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 12월 26일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ 케이지에이㈜(피합병법인: 삼성기업인수목적9호㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병 상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사 ('24. 12. 26)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의 및 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정 신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장 신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가상장신청인에 대하여 임원(상법 제 408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비 심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와그기재내용의정정사항을포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2 제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적9호㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 삼성기업인수목적9호㈜와 존속법인 케이지에이㈜는 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 삼성기업인수목적9호㈜의 공모전 주주인 삼성증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 한화투자증권㈜, 현대투자파트너스㈜, 카스피안캐피탈㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 4,050백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,272,982주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 빛 전환 후 발행주식총수 13,950,380의 9.13%인 1,272,982주입니다. 삼성기업인수목적9호㈜의 공모전 주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적9호㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 삼성기업인수목적9호㈜와 존속법인 케이지에이㈜는 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 삼성기업인수목적9호㈜의 공모전 주주인 삼성증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 한화투자증권㈜, 현대투자파트너스㈜, 카스피안캐피탈㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 4,050백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,272,982주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다.전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 빛 전환 후 발행주식총수 13,950,380의 9.13%인 1,272,982주입니다. [피합병법인 전환사채 발행 현황] 구 분 제1회 전환사채 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2023년 9월 22일 만기일 2028년 9월 22일 권 면 총 액 4,050,000,000원 전환대상 주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구기간 2023.10.22 ~ 2028.09.21 표면이자율 및 만기보장수익율 0.00% 전환비율 및 가액 100.00%, 1,000원 전환사채별 주요 보유자 삼성증권㈜(1,950백만원, 48.15%), 제이비우리캐피탈㈜(950백만원, 23.46%), 한화투자증권㈜(450백만원, 11.11%), 현대투자파트너스㈜(450백만원, 11.11%), 카스피안캐피탈㈜(250백만원, 6.17%) 전환가능주식수 4,050,000주 (사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.) 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 주1), 주2) 보호예수기간 「코스닥시장 상장규정」에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단,「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항 및「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한 비고 1) 인수인: 삼성증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 한화투자증권㈜, 현대투자파트너스㈜, 카스피안캐피탈㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항: 가. 사채권자의 전환청구 전에 "갑"이 시가(상장법인의 경우에는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 조정된 전환가격이 "갑"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 주1) 상기 전환사채 인수자인 삼성증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 한화투자증권㈜, 현대투자파트너스㈜, 카스피안캐피탈㈜는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 삼성기업인수목적9호㈜가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주간계약서에 따르면 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다. 다만, 공모전 계약의 당사자들이 모두 합의할 경우에는 양도하거나 처분할수 있습니다.(단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권 ㈜이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다) 한편, 케이지에이㈜가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 5,782원으로 합병신주 발행가액 6,363원 대비 희석비율은 9.13%이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다. [합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역] 구 분 단 위 내 용 비 고 합병 전 주식수 주 9,204,195 (A) 합병신주 주 3,473,203 (B) 합병 후 주식수 주 12,677,398 (C) = A + B 전환사채 전환 주식수(합병 전 기준) 주 4,050,000 (D) 전환사채 전환 주식수(합병 후 기준) 주 1,272,982 (E) 합병 후 주식수(전환사채 포함) 주 13,950,380 (F) = (C) + (E) 합병신주 발행가액 원 6,363 (G) 합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함) 백만원 80,666 (H) = (C) x (G) 가중평균 발행가액 원 5,782 (I) = (H) / (F) 희석비율 % 9.13% (J) = (G-I) / (G) 주) 희석비율 = (합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액 삼성기업인수목적9호㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험 증권신고서 제출일 현재 삼성증권㈜는 합병법인 케이지에이㈜의 보통주를 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 삼성기업인수목적9호㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 삼성기업인수목적9호㈜의 발기주주인 삼성증권㈜은 합병법인 케이지에이㈜의 지분을 보유하고 있지 않고 있어 지분율이 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, 케이지에이㈜는 관련 규정 및 삼성기업인수목적9호㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 삼성증권㈜은 삼성기업인수목적9호㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 삼성기업인수목적9호㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 삼성증권㈜가 케이지에이㈜의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 케이지에이㈜와 삼성기업인수목적9호㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.삼성증권㈜가 삼성기업인수목적9호㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 삼성증권㈜가 삼성기업인수목적9호㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 한편 삼성증권㈜가 삼성기업인수목적9호㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 삼성증권㈜는 합병법인 케이지에이㈜의 보통주를 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 삼성기업인수목적9호㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다. [삼성증권㈜의 합병법인 및 피합병법인 투자현황 및 합병 전후 지분율 변동 상세] (단위: 주) 회사명 주주명 구분 종류 합병 전 합병 후 주식수 지분율 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식매수선택권 행사 후 의무보유기간 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 케이지에이㈜ 삼성증권㈜ 전문투자자 보통주 - - - - - - - - - 케이지에이㈜ 총계 9,204,195 100.00% 9,204,195 72.60% 9,204,195 65.98% 9,414,096 66.48% - 삼성기업인수목적9호㈜ 삼성증권㈜ 발기주주 보통주 50,000 0.45% 15,715 0.12% 628,633 4.51% 628,633 4.44% 합병상장일로부터 6개월 전환사채 1,950,000 N/A 612,918 N/A - - - - 삼성기업인수목적9호㈜ 총계 보통주 11,050,000 100.00% 3,473,203 27.40% 4,746,185 34.02% 4,746,185 33.52% - 합계 - - 12,677,398 100.00% 13,950,380 100.00% 14,160,281 100.00% - 주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다. 주2) 삼성증권㈜은 삼성기업인수목적9호㈜의 전환사채 총액 1,950백만원을 보유하고 있습니다. 전환가액은 삼성기업인수목적9호㈜ 1주당 1천원이며 이에 따라 보통주로 전환시 발행되는 보통주식수는 1,950,000주입니다. 합병 후 전환사채가 전환을 가정할 경우 케이지에이㈜ 보통주 612,918 주 가 신규 발행됩니다. (합병비율 1 : 0.3143171 적용시) ① 삼성증권㈜의 케이지에이㈜ 투자내역 관련사항 삼성증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 합병법인 케이지에이㈜의 보통주를 보유하고 있지 않습니다.케이지에이㈜는 합병상장을 추진하며 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 통하여 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다. [코스닥시장 상장규정 시행세칙] [별표 13] 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」4. 회사의 합병 - 나. 합병의 제한 나. 합병의 제한 1) 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 2) 이 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 가) 이 회사 주식의 최초 모집 전에 법 시행령 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 나) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 (1) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 (2) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 (3) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 (4) 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 다) 이 회사의 공모전주주등의 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 라) 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 3) 2)나)의 소유주식 수를 산정하는 경우 법시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 삼성기업인수목적9호㈜ 또한 설립시「코스닥시장 상장규정 시행세칙」등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다. [삼성기업인수목적9호㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) (생략) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 삼성기업인수목적9호㈜의 발기주주인 삼성증권㈜은 합병법인 케이지에이㈜의 지분을 보유하고 있지 않고 있어 지분율이 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, 케이지에이㈜는 관련 규정 및 삼성기업인수목적9호㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 삼성증권㈜은 삼성기업인수목적9호㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 삼성기업인수목적9호㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 삼성증권㈜가 케이지에이㈜의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 케이지에이㈜와 삼성기업인수목적9호㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. ② 삼성증권㈜의 삼성기업인수목적9호㈜ 투자내역 관련사항 삼성증권㈜가 상기 표의 삼성기업인수목적9호㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 삼성증권㈜가 삼성기업인수목적9호㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 본 문단에서 기술한 관련 규정의 자세한 내용은 다음과 같습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 14. 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 "기업인수목적회사"라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회가 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호 3. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사가 발행한 영제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있을 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제139조제1호 1. 주권상장법인이 발행한 증권으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권 가. 주권나. 신주인수권이 표시된 것다. 전환사채권라. 신주인수권부사채권마. 가목부터 라목까지의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권바. 가목부터 마목까지의 증권을 기초자산으로하는 파생결합증권(권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다) 한편 삼성증권㈜가 삼성기업인수목적9호㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호 ① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 (11) 유입자금의 변동 위험 합병법인 케이지에이㈜는 2024년 10월 23일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 삼성기업인수목적9호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 케이지에이㈜로 유입될 자금 규모는 약 247억원이며, 유입시기는 2025년 5월로 예정되어 있습니다. 케이지에이㈜는 동 조달자금을 평택 신규 공장 건설을 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 케이지에이㈜의 유입자금 규모는 삼성기업인수목적9호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병을 통해 케이지에이㈜로 유입될 자금 규모는 약 247억원(2024년 3분기말 기준 삼성기업인수목적9호㈜이 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 기타유동금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2025년 5월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금 조달금액] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 유입예정금액 (1) 25,360,905,752 주1) 발행제비용 (2) 619,865,687 주2) 순수입금 [(1) - (2)] 24,741,040,065 - 주1) 유입예정금액은 삼성기업인수목적9호㈜의 2024년 3분기 기준 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 기타유동금융자산의 합산금액이며, 본 합병 과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2024년 3분기 이후 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다. 주2) 발행제비용은 인수수수료, 자문수수료 등이 포함된 금액이며, 추후 변동될 수 있습니다. 상기 표의 발행제비용 세부 내역은 다음과 같습니다 . [발행제비용 세부 내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 300,000 정액(주3) 합병자문수수료 150,000 합병자문사: 삼성증권㈜ (VAT 미포함) 외부평가비용 55,000 합병평가수수료(VAT 미포함) 상장수수료 6,530 합병상장수수료 등록세 6,946 증자 자본금의 0.4% 교육세 1,389 등록세의 20% 기타비용 100,000 공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등 합계 619,866 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 삼성기업인수목적9호㈜의 상장시 총 인수수수료는 600,000천원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(300,000천원)은 신규상장 시 삼성증권㈜에게 선지급 되었고, 향후 발생할 인수수수료는 300,000천원입니다. 주4) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 케이지에이㈜는 동 조달자금을 평택 신규 공장 건설 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 케이지에이㈜의 유입자금 규모는 삼성기업인수목적9호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 케이지에이㈜로 유입될 자금 규모는 약 247억원이며, 유입시기는 2025년 5월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(삼성기업인수목적9호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 케이지에이㈜로 유입될 자금 규모는 약 247억원이며, 유입시기는 2025년 5월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(삼성기업인수목적9호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 케이지에이㈜ 의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 6,363원 이며, '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 케이지에이㈜ 는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 케이지에이㈜ 의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 케이지에이㈜ 가 제시하는 가격은 6,363원 이며, 이는 케이지에이㈜의 합병가액입니다. 구 분 내 용 협의를 위한 회사의 제시가격 6,363원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(주2) 6,363 해당사항 없음 다. 자산가치 2,189 1,632 라. 수익가치 9,145 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 6,363 2,000 사. 합병비율 1.0000000 0.3143171 출처: 회계법인더올 Analysis 주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 케이지에이㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 케이지에이㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 삼성기업인수목적9호㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,093원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,093원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,036원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배 시 예정가격으로 산정한 2,093원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격( 2,036원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행 차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 삼성기업인수목적9호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,093원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 삼성기업인수목적9호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,036 원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2025년 05월 07일)의 전일(2025년 05월 06일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 20,930,138,520원이고, 이를 공모주식수인 10,000,000주로 나눈 금액은 2,093.01원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,093원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 삼성기업인수목적9호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 20,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 802,191,780 - 적용 이자율: 4.00% - 적용 기간: 2023.11.29~2024.11.28 원천징수금액(C) 123,537,530 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 20,678,654,250 - 이자금액(E) 297,262,730 - 적용 이자율: 3.30% - 적용 기간: 2024.11.29~2025.05.06 원천징수금액(F) 45,778,460 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 20,930,138,520 - 공모주식수(H) 10,000,000 - 주식매수예정가격(I=G/H) 2,093 원단위 미만 절사 [삼성기업인수목적9호㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 10월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가x거래량 2024/10/22 2,025 23,365 47,314,125 2024/10/21 2,025 8,710 17,637,750 2024/10/18 2,025 10,490 21,242,250 2024/10/17 2,020 39,830 80,456,600 2024/10/16 2,010 89,256 179,404,560 2024/10/15 2,020 17,849 36,054,980 2024/10/14 2,025 18,171 36,796,275 2024/10/11 2,025 27,496 55,679,400 2024/10/10 2,030 15,932 32,341,960 2024/10/08 2,035 23,012 46,829,420 2024/10/07 2,040 15,423 31,462,920 2024/10/04 2,040 13,175 26,877,000 2024/10/02 2,035 8,663 17,629,205 2024/09/30 2,030 48,386 98,223,580 2024/09/27 2,040 36,627 74,719,080 2024/09/26 2,050 52,257 107,126,850 2024/09/25 2,050 66,069 135,441,450 2024/09/24 2,090 191,590 400,423,100 2024/09/23 2,040 5,610 11,444,400 2024/09/20 2,040 48,489 98,917,560 2024/09/19 2,035 45,408 92,405,280 2024/09/13 2,045 36,152 73,930,840 2024/09/12 2,050 118,746 243,429,300 2024/09/11 2,040 26,882 54,839,280 2024/09/10 2,045 20,919 42,779,355 2024/09/09 2,045 19,031 38,918,395 2024/09/06 2,050 46,560 95,448,000 2024/09/05 2,045 25,621 52,394,945 2024/09/04 2,040 41,535 84,731,400 2024/09/03 2,050 41,317 84,699,850 2024/09/02 2,040 35,802 73,036,080 2024/08/30 2,035 14,977 30,478,195 2024/08/29 2,035 17,410 35,429,350 2024/08/28 2,035 26,247 53,412,645 2024/08/27 2,025 5,036 10,197,900 2024/08/26 2,030 26,202 53,190,060 2024/08/23 2,030 15,231 30,918,930 2개월 가중평균 종가(A) 2,045 1개월 가중평균 종가(B) 2,047 1주일 가중평균 종가(C) 2,016 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,036 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,093원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 삼성기업인수목적9호㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 삼성기업인수목적9호㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행 차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 삼성기업인수목적9호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,093원이며, 케이지에이㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 6,363원 입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 및 소멸회사들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] 제13조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의100분의33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 금번 합병에 있어 삼성기업인수목적9호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,093원이며, 케이지에이㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 6,363원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 및 소멸회사들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병법인은 피합병법인의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병법인은 피합병법인의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 합병 무산에 따른 위험 케이지에이㈜는 삼성기업인수목적9호㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 케이지에이㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 평택 신규 공장 건설을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 평택 신규 공장 건설에 대한 투자는 일부 지연될 수 있습니다. 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 케이지에이㈜ 의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 현재 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다. 합병 후 유입된 자금은 제1금융권의 정기예금 및 위험도가 낮은 CMA-RP, MMDA 상품에 2025년 내에 예치하여 운용할 예정으로 시장금리 변동 및 상품가입 시점에 따라 상품의 금리 또한 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 삼성기업인수목적9호㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않고 주금납입일로부터 36개월이 경과할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 케이지에이㈜는 삼성기업인수목적9호㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 케이지에이㈜는 삼성기업인수목적9호㈜와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다. [자금의 사용 목적] (단위: 백만원) 시설자금 영업양수 운영자금 채무상환 타법인 증권취득 자금 기타 계 비고 24,700 　- 　- 　- 　- 　- 24,700 주) 상기 금액은 합병 유입자금에 대하여 2025년 및 2026년 1분기 내 사용계획 합계입니다. [합병 유입자금의 투자 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 사용내역 2025년 2분기 2025년 3분기 2025년 4분기 2026년 1분기 합 계 시설자금 평택공장건축비 8,330 11,106 4,833 431 24,700 소 계 8,330 11,106 4,833 431 24,700 합 계 8,330 11,106 4,833 431 24,700 주) 상기 자금사용계획은 향후 케이지에이㈜의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다. 케이지에이㈜는 현재 평택시 도일동(산업8-1,8-2)에 평택도시공사로부터 산업용지(29,006.0㎡) 분양을 받아서 토지대금 약 302억을 2024년에 완납한 상태이고, 2024년 11월부터 총 건축비 약 411억원 규모의 건물 착공에 돌입하였습니다. 자세한 건축공사비 내역은 아래와 같습니다. [평택브레인시티 건축공사비 내역] (단위 : 백만원) 구분 공통가설공사 건축공사 토목공사 설비공사 기계소방 전기공사 합계 재료비 13 13,574 780 3,233 251 4,106 21,956 노무비 116 5,652 360 258 325 1,428 8,138 경비 261 4,645 573 243 68 485 6,275 일반관리비外 14 686 52 93 20 165 1,031 총공사비 404 24,556 1,765 3,827 664 6,184 37,400 주) 상기 건축공사비 내역은 향후 케이지에이㈜의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다. 주) 상기 건축공사비 내역은 VAT 미포함 기준입니다. 현재 증권신고서 제출일 기준 건축공사비 관련 계약금 약 41억원과 1차 기성분 약 24억원이 투입된 상태입니다. 25년 상반기(기성2차, 3차, 4차) 약 83억원은 자기자금으로 지급을 하고 5월에 유입되는 합병대금 247억원은 표와 같은 일정으로 사용할 계획입니다. [평택브레인시티 건축비 지급(예정) 내역] (단위 : 백만원) 구분 청구일 지급(예정)일 공급가액 세액 합계 비고 계약금 2024-11-30 2024-12-13 3,740 374 4,114 지급완료 기성1차 2024-12-31 2025-01-24 2,156 216 2,372 지급완료 기성2차 2025-01-31 2025-02-28 2,524 252 2,776 자기자금으로 지급예정 기성3차 2025-02-28 2025-03-31 2,524 252 2,776 자기자금으로 지급예정 기성4차 2025-03-31 2025-04-30 2,524 252 2,776 자기자금으로 지급예정 기성5차 2025-04-30 2025-05-31 3,786 379 4,165 합병대금으로 지급예정 기성6차 2025-05-31 2025-06-30 3,786 379 4,165 기성7차 2025-06-30 2025-07-31 3,786 379 4,165 합병대금으로 지급예정 기성8차 2025-07-31 2025-08-31 3,786 379 4,165 기성9차 2025-08-31 2025-09-30 2,524 252 2,776 기성10차 2025-09-30 2025-10-31 2,524 252 2,776 합병대금으로 지급예정 잔금1 2025-10-31 2025-11-30 1,870 187 2,057 잔금2 2025-12-31 2026-01-31 1,870 187 2,057 합병대금 및 자기자금으로 지급예정 합 계 37,400 3,740 41,140 　 만약 합병이 무산될 경우 평택 신규 공장 건설 등의 투자는 일부 지연될 수 있습니다. 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 케이지에이㈜의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 현재 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다. 합병 후 유입된 자금은 2025년 내에 제1금융권의 정기예금 및 위험도가 낮은 CMA-RP, MMDA 상품 등에 예치하여 운용할 예정으로 시장금리 변동 및 상품가입 시점에 따라 상품의 금리 또한 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 삼성기업인수목적9호㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않고 주금납입일로부터 36개월이 경과할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금 부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 삼성기업인수목적9호㈜(이하 "피합병법인")가 케이지에이㈜(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2017.10.31 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.04.22- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.04.22- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.04.22- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 삼성기업인수목적9호㈜가 합병법인 케이지에이㈜로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(삼성기업인수목적9호㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.3143171)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(삼성기업인수목적9호㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3143171)로 나눈 가격으로 계산됩니다. [코스닥시장 업무규정 시행세칙] 제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. [코스닥시장 업무규정] 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병 관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 삼성기업인수목적9호㈜의 주식 1주당 케이지에이㈜의 주식 0.3143171주 가 배정될 예정입니다. 이에 따라 삼성기업인수목적9호㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 삼성기업인수목적9호㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병 방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병 방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. [스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 삼성기업인수목적9호㈜의 주식 1주당 케이지에이㈜의 주식 0.3143171주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 삼성기업인수목적9호㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. [합병계약서] 제 4 조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.3143171]로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 500원인 보통주식 0.3143171주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) 3,473,203주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 삼성기업인수목적9호㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만, 24년 12월 미국 중앙은행이 기준금리를 0.25%p 인하하였으나 내년 추가 인하의 속도 조절을 시사하였습니다. 이로 인해 한국은행의 현재 기준금리인 3.00%는 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만, 24년 12월 미국 중앙은행이 기준금리를 0.25%p 인하하였으나 내년 추가 인하의 속도 조절을 시사하였습니다. 이로 인해 한국은행의 현재 기준금리인 3.00%는 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 한편, 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β Rf: 무위험수익률 Rm: 기대시장수익률 β: 합병법인의 기업베타한편, 시장위험 프리미엄(MRP: Market Risk Premium)은 위험투자에 대한 대가로 무위험수익률을 초과하는 주식시장의 기대수익률을 의미합니다. MRP는 자본자산가격결정모형과 같은 자본비용을 추정하는 모형의 필수적인 구성요소이며 forward-looking 개념에 기반하므로 위험 프리미엄에 대한 시장참여자의 기대를 반영합니다. 이러한 MRP는 직접 관찰이 불가능하기 때문에 다양한 방법과 표본을 이용하여 산출되며, MRP 추정에 사용되는 대표적인 접근방법으로는 역사적 MRP, 내재적 MRP, 성숙시장의 MRP에 스프레드를 가산하는 방식 등이 있습니다.한국의 시장위험 프리미엄에 대해서는 가치평가 전문가로 활동하는 학계와 실무 전문가로 구성된 한국공인회계사회 가치평가위원회가 매년 시장위험 프리미엄에 대해총체적 접근방식(look-at-everthing approach)으로 검토를 수행하여 시장위험 프리미엄의 중요한 변동이 있는 경우 이를 반영하여 가이던스를 변경 및 발표하고 있습니다. 총체적 접근방식이란 특정 접근방법에 국한한 분석이 아니라, 외부에 의뢰하여 다양한 방법론을 적용한 연구결과, 통계자료 및 이를 가공한 지표, 가치평가 실무 현황, 한국과 해외 자본시장의 추세, 글로벌 경제상황 및 기타 관련 요소 등을 학계와 실무 전문가들이 종합적으로 면밀히 분석하는 방식을 말합니다. 한국은행 금융통화위원회가 총체적 접근방식을 채택하고 있으며, 유럽국가의 공인회계사 단체도 유사한 접근방식을 채택하고 있습니다.이에 따라, 본 평가에서 합병법인의 자기자본비용 산정 시 한국공인회계사회가 가치평가위원회의 심의를 거쳐 제시한 한국의 시장위험 프리미엄을 적용하였습니다. 한국공인회계사회는 한국의 시장위험 프리미엄을 7~9%의 범위값으로 제시하고 있으며, 본 평가에서는 평가자의 편의를 제거하기 위해 시장위험 프리미엄 밴드 중앙값인8.0%를 적용 했습니다. 이에 따른 자기자본비용 산정내역은 다음과 같습니다 (단위: %) 구분 산출내역 비고 Rf 3.18% Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf 8.00% 한국공인회계사회, 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스 β 1.156 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke 12.42% Rf + (Rm - Rf) x β (Source: 한국공인회계사회, Bloomberg 및 회계법인더올 Analysis) 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 회사명 Observed Beta (주1) 시가총액 (주2) 이자부부채 (주3) 부채비율 (주4) Unlevered Beta (주5) Relevered Beta (주6) 피엔티 1.297 1,130,199 280,852 24.85% 1.089 1.202 씨아이에스 0.968 775,208 37,494 4.84% 0.933 1.030 지아이텍 1.205 124,862 12,100 9.69% 1.119 1.235 평균 1.157 - - 13.13% 1.047 1.156 (Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 회계법인더올 Analysis 및 Bloomberg)(주1) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱한 후 2023년 12월 31일 현재 비지배지분을 가산하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 동종기업의 한계세율입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 13.13%를 적용하였습니다. 동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다. 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "특수목적용 기계제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "전극공정 장비 제조업"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종을 영위하는 주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사, 최근 거래정지 등의 사유가 발생한 회사를 제외한 3개사를 동종기업으로 선정하였습니다. (2) 타인자본비용2023년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과 이자율의 곱 이자율 신한은행 2,000,000 99,600 4.98% 신한은행 2,700,000 117,180 4.34% 신한은행 300,000 13,020 4.34% ㈜탑머티리얼 2,000,000 92,000 4.60% 중소기업벤처진흥공단 24,990 620 2.48% 산업은행 5,000,000 252,000 5.04% 가중평균차입이자율(합계) 12,024,990 574,420 4.78% (3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 13.13%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.42%이며, 산식은 아래와 같습니다. 11.4193% = {12.4222% × 88.3972% + 4.7785% × (1-20.9%) × 11.6028%} 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2025년 04월 10일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편 「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. 케이지에이㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 및 동법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 케이지에이의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 05월 07일에 지급할 예정입니다. 나. 삼성기업인수목적9호㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 삼성기업인수목적9호㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례) 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 05월 07일에 지급할 예정입니다. 단, 삼성기업인수목적9호㈜의 공모전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모전 주주의 주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. 케이지에이㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격케이지에이의 주식매수 예정가격은 6,363원입니다. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 의거 케이지에이 의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 케이지에이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.나. 삼성기업인수목적9호㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 삼성기업인수목적9호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,093원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 삼성기업인수목적9호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,036 원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2025년 05월 07일)의 전일(2025년 05월 06일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 20,896,923,630원이고, 이를 공모주식수인 10,000,000주로 나눈 금액은 2,093.01원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,093원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 삼성기업인수목적9호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 20,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 802,191,780 - 적용 이자율: 4.00% - 적용 기간: 2023.11.29~2024.11.28 원천징수금액(C) 123,537,530 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 20,678,654,250 - 이자금액(E) 297,262,730 - 적용 이자율: 3.30% - 적용 기간: 2024.11.29~2025.05.06 원천징수금액(F) 45,778,460 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 20,930,138,520 - 공모주식수(H) 10,000,000 - 주식매수예정가격(I=G/H) 2,093 원단위 미만 절사 [삼성기업인수목적9호㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 10월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가x거래량 2024/10/22 2,025 23,365 47,314,125 2024/10/21 2,025 8,710 17,637,750 2024/10/18 2,025 10,490 21,242,250 2024/10/17 2,020 39,830 80,456,600 2024/10/16 2,010 89,256 179,404,560 2024/10/15 2,020 17,849 36,054,980 2024/10/14 2,025 18,171 36,796,275 2024/10/11 2,025 27,496 55,679,400 2024/10/10 2,030 15,932 32,341,960 2024/10/08 2,035 23,012 46,829,420 2024/10/07 2,040 15,423 31,462,920 2024/10/04 2,040 13,175 26,877,000 2024/10/02 2,035 8,663 17,629,205 2024/09/30 2,030 48,386 98,223,580 2024/09/27 2,040 36,627 74,719,080 2024/09/26 2,050 52,257 107,126,850 2024/09/25 2,050 66,069 135,441,450 2024/09/24 2,090 191,590 400,423,100 2024/09/23 2,040 5,610 11,444,400 2024/09/20 2,040 48,489 98,917,560 2024/09/19 2,035 45,408 92,405,280 2024/09/13 2,045 36,152 73,930,840 2024/09/12 2,050 118,746 243,429,300 2024/09/11 2,040 26,882 54,839,280 2024/09/10 2,045 20,919 42,779,355 2024/09/09 2,045 19,031 38,918,395 2024/09/06 2,050 46,560 95,448,000 2024/09/05 2,045 25,621 52,394,945 2024/09/04 2,040 41,535 84,731,400 2024/09/03 2,050 41,317 84,699,850 2024/09/02 2,040 35,802 73,036,080 2024/08/30 2,035 14,977 30,478,195 2024/08/29 2,035 17,410 35,429,350 2024/08/28 2,035 26,247 53,412,645 2024/08/27 2,025 5,036 10,197,900 2024/08/26 2,030 26,202 53,190,060 2024/08/23 2,030 15,231 30,918,930 2개월 가중평균 종가(A) 2,045 1개월 가중평균 종가(B) 2,047 1주일 가중평균 종가(C) 2,016 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,036 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,093원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 삼성기업인수목적9호㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 삼성기업인수목적9호㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) 케이지에이㈜「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 03월 06일 예정) 현재 케이지에이 주주명부에 등재된 주주는 주주총회일(2025년 04월 10일 예정) 전일까지 케이지에이에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 케이지에이에 반대의사를 통지합니다.(2) 삼성기업인수목적9호㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 03월 06일 예정) 현재 삼성기업인수목적9호 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일(2025년 04월 10일 예정) 전일까지 삼성기업인수목적9호에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여삼성기업인수목적9호에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) 케이지에이㈜「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2025년 04월 10일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 케이지에이에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 케이지에이에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (2) 삼성기업인수목적9호㈜ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2025년 04월 10일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 삼성기업인수목적9호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 삼성기업인수목적9호에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간(1) 케이지에이㈜「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주총회일(2025년 04월 10일 예정) 전에 케이지에이에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 삼성기업인수목적9호㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(2025년 04월 10일 예정) 전에 삼성기업인수목적9호에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소 명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] 케이지에이㈜ 경기도 화성시 향남읍 만년로 8-62 삼성기업인수목적9호㈜ 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩), 11층 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우 본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 케이지에이㈜와 삼성기업인수목적9호㈜ 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병 계약서] 제13조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의100분의33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 삼성기업인수목적9호㈜의 주주간 계약서에 의거하여 공모 전 주주가 보유하고 있는 주식(㈜쿼드벤처스(400,000주, 3.62%), ㈜프로디지인베스트먼트(300,000주, 2.71%), ㈜앨리스파트너스(100,000주, 0.90%), 제이비우리캐피탈㈜(50,000주, 0.45%), 한화투자증권㈜(50,000주, 0.45%), 현대투자파트너스㈜(50,000주, 0.45%), 카스피안캐피탈㈜(50,000주, 0.45%), 삼성증권㈜(50,000주, 0.45%))과 전환사채( 삼성증권㈜(1,950백만원), 제이비우리캐피탈㈜(950백만원), 한화투자증권㈜(450백만원), 현대투자파트너스㈜(450백만원), 카스피안캐피탈㈜(250백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주간 계약서] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다 . 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식매수대금의 지급예정시기 회사명 지급시기 (예정) 케이지에이㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2025년 05월 07일 예정) 삼성기업인수목적9호㈜ 주식매수 청구를 받은 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 05월 07일 예정) 다. 주식매수대금의 지급 방법 구분 내용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.삼성기업인수목적9호㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 삼성기업인수목적9호㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 케이지에이㈜는 피합병회사 삼성기업인수목적9호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 해당사항 없습니다. 나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우 해당사항 없습니다. 다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 해당사항 없습니다. 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용 해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용 해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) 케이지에이㈜해당사항 없습니다.(2) 삼성기업인수목적9호㈜해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) 케이지에이㈜해당사항 없습니다.(2) 삼성기업인수목적9호㈜해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주의 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구분 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환전 전환사채 전환후 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 김옥태 최대주주 보통주 2,501,994 27.18% 2,501,994 19.74% 2,501,994 17.93% 김준열 최대주주 자녀 보통주 227,526 2.47% 227,526 1.79% 227,526 1.63% 김도희 최대주주 자녀 보통주 227,526 2.47% 227,526 1.79% 227,526 1.63% 김윤회 최대주주 제부 보통주 36,000 0.39% 36,000 0.28% 36,000 0.26% 정용현 최대주주 처형 보통주 60,000 0.65% 60,000 0.47% 60,000 0.43% 이성일 등기임원 보통주 24,000 0.26% 24,000 0.19% 24,000 0.17% 김기태 등기임원 보통주 24,000 0.26% 24,000 0.19% 24,000 0.17% 김혜령 미등기임원 보통주 19,200 0.21% 19,200 0.15% 19,200 0.14% 문용정 미등기임원 보통주 19,200 0.21% 19,200 0.15% 19,200 0.14% 장창수 미등기임원 보통주 24,000 0.26% 24,000 0.19% 24,000 0.17% 허진우 미등기임원 보통주 4,200 0.05% 4,200 0.03% 4,200 0.03% 조성수 미등기임원 보통주 4,200 0.05% 4,200 0.03% 4,200 0.03% 합 계 3,171,846 34.46% 3,171,846 25.02% 3,171,846 22.74% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.3143171을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 삼성기업인수목적9호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채( 4,050 백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 4,050,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3143171)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 1,272,982주입니다. 나. 피합병법인의 합병전·후의 최대주주 및 특수관계인지분현황 (1) 최대주주의 합병 전후 지분율 현황 [최대주주의 합병전후 지분율 현황] (기준일: 신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구분 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 KB증권(비앤아이자산운용-신한은행) 최대주주 보통주 413,000 3.74% 129,813 1.02% 129,813 0.93% 합 계 413,000 3.74% 129,813 1.02% 129,813 0.93% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.3143171을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 삼성기업인수목적9호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채( 4,050백만원 , 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 4,050,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3143171)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 1,272,982주입니다. (2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 삼성기업인수목적9호㈜의 5% 이상 주주는 존재하지 않는 것으로 파악됩니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 삼성기업인수목적9호㈜의 공모 전 주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, 케이지에이㈜의 최대주주 등은 상장일로부터 3년간 혹은 2년간 의무보유할 예정이며, 벤처금융 및 전문투자자는 1개월, 2개월 및 6개월간 의무보유할 예정이며, 관계기업은 3년간 의무보유할 예정이며, 기타 개인 및 우리사주조합은 각각 18개월 및 3개월을 의무보유하여 매각이 제한됩니다. 합병 후 의무보유 대상 주식수는 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %, 원, 주) 구분 주주명 관계 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식매수선택권 행사 후 의무보유기간 사유 주식 수 지분율 주식 수 지분율 주식 수 지분율 합병법인 (케이지에이㈜) 최대주주등 김옥태 최대주주 본인 2,501,994 19.74% 2,501,994 17.93% 2,501,994 17.67% 상장일로부터 36개월 주3) 김준열 최대주주 자녀 227,526 1.79% 227,526 1.63% 227,526 1.61% 상장일로부터 36개월 주3) 김도희 최대주주 자녀 227,526 1.79% 227,526 1.63% 227,526 1.61% 상장일로부터 36개월 주3) 김윤회 최대주주 제부 36,000 0.28% 36,000 0.26% 36,000 0.25% 상장일로부터 24개월 주4) 정용현 최대주주 처형 60,000 0.47% 60,000 0.43% 60,000 0.42% 상장일로부터 24개월 주4) 이성일 등기임원 24,000 0.19% 24,000 0.17% 73,389 0.52% 상장일로부터 24개월 주4) 김기태 등기임원 24,000 0.19% 24,000 0.17% 73,389 0.52% 상장일로부터 24개월 주4) 김혜령 미등기임원 19,200 0.15% 19,200 0.14% 48,834 0.34% 상장일로부터 24개월 주4) 문용정 미등기임원 19,200 0.15% 19,200 0.14% 51,300 0.36% 합병상장일로부터 24개월 주4) 장창수 미등기임원 24,000 0.19% 24,000 0.17% 73,389 0.52% 합병상장일로부터 24개월 주4) 허진우 미등기임원 4,200 0.03% 4,200 0.03% 4,200 0.03% 합병상장일로부터 24개월 주4) 조성수 미등기임원 4,200 0.03% 4,200 0.03% 4,200 0.03% 합병상장일로부터 24개월 주4) 소계 3,171,846 25.02% 3,171,846 22.74% 3,381,747 23.88% 　 벤처금융 및 전문투자자 노틸러스이차전지벤처투자조합 벤처금융 587,448 4.63% 587,448 4.21% 587,448 4.15% 합병상장일로부터 6개월 주8) 노틸러스이차전지벤처투자조합 벤처금융 396,525 3.13% 396,525 2.84% 396,525 2.80% 합병상장일로부터 2개월 주9) 노틸러스이차전지벤처투자조합 벤처금융 396,525 3.13% 396,525 2.84% 396,525 2.80% 합병상장일로부터 1개월 주10) 노틸러스 오픈이노베이션 펀드1호 벤처금융 60,000 0.47% 60,000 0.43% 60,000 0.42% 합병상장일로부터 6개월 주11) 노틸러스 오픈이노베이션 펀드1호 벤처금융 60,000 0.47% 60,000 0.43% 60,000 0.42% 합병상장일로부터 1개월 주10) 이앤신기술사업투자조합18호 벤처금융 180,900 1.43% 180,900 1.30% 180,900 1.28% 합병상장일로부터 1개월 주10) 이앤파이오니어그린뉴딜펀드 벤처금융 120,000 0.95% 120,000 0.86% 120,000 0.85% 합병상장일로부터 1개월 주10) 소계 1,801,398 14.21% 1,801,398 12.91% 1,801,398 12.72% 　 기타 자발적의무보유 나영학 개인 (퇴임임원) 19,200 0.15% 19,200 0.14% 19,200 0.14% 합병상장일로부터 18개월 주5) 우리사주조합 우리사주조합 360,000 2.84% 360,000 2.58% 360,000 2.54% 합병상장일로부터 3개월 주6) 주식회사 탑머티리얼 관계기업 1,787,151 14.10% 1,787,151 12.81% 1,787,151 12.62% 합병상장일로부터 36개월 주7) 소계 2,166,351 17.09% 2,166,351 15.53% 2,166,351 15.30% 　 합병법인 (케이지에이㈜) 유통제한물량 합계 7,139,595 56.32% 7,139,595 51.18% 7,349,496 51.90% 　 피합병법인 (삼성기업인수목적9호㈜) 공모전 주주 ㈜쿼드벤처스 125,726 0.99% 125,726 0.90% 125,726 0.89% 합병상장일로부터 6개월 주12) ㈜프로디지인베스트먼트 94,295 0.74% 94,295 0.68% 94,295 0.67% 합병상장일로부터 6개월 주12) ㈜앨리스파트너스 31,431 0.25% 31,431 0.23% 31,431 0.22% 합병상장일로부터 6개월 주12) 제이비우리캐피탈㈜ 15,715 0.12% 314,316 2.25% 314,316 2.22% 합병상장일로부터 6개월 주12) 한화투자증권㈜ 15,715 0.12% 157,157 1.13% 157,157 1.11% 합병상장일로부터 6개월 주12) 현대투자파트너스㈜ 15,715 0.12% 157,157 1.13% 157,157 1.11% 합병상장일로부터 6개월 주12) 카스피안캐피탈㈜ 15,715 0.12% 94,294 0.68% 94,294 0.67% 합병상장일로부터 6개월 주12) 삼성증권㈜ 15,715 0.12% 628,633 4.51% 628,633 4.44% 합병상장일로부터 6개월 주12) 소계 330,027 2.60% 1,603,009 11.49% 1,603,009 11.32% 　 피합병법인 (삼성기업인수목적9호㈜) 합계 330,027 2.60% 1,603,009 11.49% 1,603,009 11.32% 　 합병 후 유통제한물량 총계 7,469,622 58.92% 8,742,604 62.67% 8,952,505 63.22% 　 합병 후 유통가능물량 총계 5,207,776 41.08% 5,207,776 37.33% 5,207,776 36.78% 　 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3143171를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 삼성기업인수목적9호㈜의 공모전주주가 보유하고 있는 전환사채(4,050백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 4,050,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3143171)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 1,272,982주 입니다. 주3) 코스닥시장 상장규정 제77조제1호에 의거하여 6개월의 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 30개월 의무보유로 총 36개월 의무보유할 예정입니다. 주4) 코스닥시장 상장규정 제77조제1호에 의거하여 6개월의 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 18개월 의무보유로 총 24개월 의무보유할 예정입니다. 주5) 코스닥시장 상장규정 제59조, 제26조제1항제7호에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 자발적 18개월 의무보유할 예정입니다. 주6) 코스닥시장 상장규정 제59조, 제26조제1항제7호에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 자발적 3개월 의무보유할 예정입니다. 주7) 코스닥시장 상장규정 제59조, 제26조제1항제7호에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 자발적 36개월 의무보유할 예정입니다. 주8) 코스닥시장 상장규정 제77조제2호에 의거하여 상장 후 6개월 의무보유할 예정입니다. 주9) 코스닥시장 상장규정 제77조제4호에 의거하여 상장 후 1개월 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 1개월 의무보유로 총 2개월 의무보유할 예정입니다. 주10) 코스닥시장 상장규정 제77조제4호에 의거하여 상장 후 1개월 의무보유할 예정입니다. 주11) 코스닥시장 상장규정 제77조제4호에 의거하여 상장 후 1개월 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 5개월 의무보유로 총 6개월 의무보유할 예정입니다. 주12) 코스닥시장 상장규정 제69조제2항에 의거하여 상장 후 6개월 의무보유할 예정입니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 [합병 전후 자본변동] (단위: 주, 원) 구분 종류 합병 전 합병 후 합병 후 전환사채 전환 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 9,204,195 12,677,398 13,950,380 우선주 - - - 자본금 보통주 4,602,097,500 6,338,699,000 6,975,190,000 우선주 - - - 주1) 상기 주식수는 합병비율 1: 0.3143171 를 기준으로 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다. 4. 경영방침 및 인원구성 존속회사인 케이지에이㈜의 이사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 케이지에이㈜의 이사의 지위를 유지합니다. 케이지에이㈜의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [케이지에이㈜ 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 직책명 성 명 (출생년) 담당 업무 약력 대표이사 (상근, 등기) 김옥태 (1968년) 사업 총괄 2017.10~현재 케이지에이㈜ 대표 2001.02~2017.10 ㈜에이프로 이사(공장장) 1987.04~2000.08 삼성전자 생산기술센터 부사장 (상근,등기) 이성일 (1961년) COO 2019.03~현재 케이지에이㈜ COO 2001.03~2019.02 ㈜에이프로 이사 1987.02~2001.02 ㈜센추리 과장 상무이사 (상근,등기) 김기태 (1974년) 설계 2018.02~현재 케이지에이㈜ 설계 총괄 2016.11~2018.02 ㈜세창기계 부장 2003.03~2016.09 ㈜에이프로 기구설계 부장 2000.02~2003.02 아이램씨스템㈜ 감사 (비상근,등기) 이창수 (1974년) 감사 2023.06~현재 케이지에이㈜ 감사 2021.01~ 법무법인(유) 율촌 입법지원팀장 2011.01~2021.12 기획재정부 세제실 사무관 2008.01~2010.12 국세청 법인납세국 조사관 2006.01~2007.12 서울지방국세청 조사관 2004.07~2005.12 서울역삼세무서 법인세제과 2002.01~2004.06 서울지방국세청 법인세과 1996.03~1999.12 서울 삼성세무서 1996.02 국립세무대학 사외이사 (비상근/등기) 김기호 (1969년) 경영 감독 2023.12~ 현재 케이지에이㈜ 사외이사 2020.03~ 크레디안 대표(HR컨설팅) 2017.03~2020.02 성균관대심리학과 겸임교수 2015.03~2017.02 산업인력공단 NCS 집필위원 2008.01~2013.12 국가경쟁력강화위원회 과장 2007.01~2008.12 기획재정부 사무관 2005.01~2006.12 정부혁신지방분권위 사무관 사외이사 (비상근/등기) 박흥석 (1961년) 경영 감독 2024.10~현재 케이지에이㈜ 사외이사 2023.12~현재 한전KPS 사외이사 2017.05~2023.05 한국플랜트산업협회부회장 2015.08~2017.04 김제자유무역지역관리원장 2014.05~2015.07 사용후핵연료지원단 2012.03~2014.04 코트라 해외투자협력실장 1989.03~2012.02 산업통상자원부 하지만 소멸회사인 삼성기업인수목적9호㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 삼성기업인수목적9호㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. ※ 관련 법령 [상 법] 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업 계획삼성기업인수목적9호㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 삼성기업인수목적9호㈜는 소멸되며, 합병법인인 케이지에이㈜는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 이후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 과 목 합병 전 ('24년 3분기말) 힙병 후 추정 케이지에이㈜ 삼성기업인수목적9호㈜ 유동자산 40,390 25,361 65,751 비유동자산 25,248 0 25,248 자산총계 65,638 25,361 90,999 유동부채 27,517 0 27,517 비유동부채 14,599 3,636 18,234 부채총계 42,115 3,636 45,751 자본금 4,602 1,105 5,707 자본잉여금 15,317 20,274 35,591 기타자본구성요소 1,337 0 1,337 이익잉여금 2,266 347 2,614 자본총계 23,522 21,726 45,248 부채와자본총계 65,638 25,361 90,999 주1) 상기의 요약 재무상태표는 2024년 3분기말 케이지에이㈜ 및 삼성기업인수목적9호㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 케이지에이㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 삼성기업인수목적9호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외삼성기업인수목적9호㈜의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 삼성기업인수목적9호㈜의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2023년 11월 28일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 200억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였습니다.당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 신탁에 관한 사항] 구 분 내 용 비고 신탁 기관 국민은행 - 신탁 예정금액 20,000,000,000원 공모금액,예치이자 고려하지 않음 신탁 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - [정관상 예치금 예치 및 반환규정] 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 참고로, 삼성기업인수목적9호㈜의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 삼성기업인수목적9호㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여삼성기업인수목적9호㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 삼성기업인수목적9호㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건삼성기업인수목적9호㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 오정헌 남 1970년 01월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 2002.01 ~ 2005.03: ㈜신지소프트 경영전략실장/차장 2005.12 ~ 2007.06: 에프앤비씨㈜ 경영지원부/부장 2008.07 ~ 2012.05: 제이에이치파트너스㈜ 대표이사 2012.06 ~ 2015.12: ㈜코모바일 CFO/상무 2018.02 ~ 2019.02: 포커스자산운용 운용팀/상무 2016.01 ~ 2018.01: 제이비우리캐피탈㈜ (투자)심사역2020.01 ~ 2022.12: 제이비우리캐피탈㈜ 기업금융팀장/부장 2023.07 ~ 현재: 에임인베스먼트㈜ 투자본부/전무 김민호 남 1980년 11월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문/공시 2004.02 ~ 2007.08: 삼성SDI 생산기술연구소 2007.08 ~ 2009.08: 대신증권 리서치센터 IT 애널리스트 2009.08 ~ 2010.08: 이트레이드증권 리서치센터 IT 애널리스트 2010.08 ~ 현재: 삼성증권 IB부문 이한길 여 1986년 09월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 2010: 제52회 사법시험 합격2013: 제42회 사법연수원 수료2013 ~ 현재 : 법무법인(유한) 태평양 2019 ~ 2020 : Kobre & Kim LLP, New York 김재홍 남 1971년 10월 감사 감사 비상근 감사 2000: 제42회 사법시험 합격2003: 제32기 사법연수원 수료2003 ~ 현재 : 법무법인 KCL 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적9호㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 합병대상법인의 적정성 합병법인 케이지에이㈜는 2017년 10월 설립되어 신고서 제출일 현재 이차전지 분야의 전극공정장비 전문 개발 및 제조기업으로서 코터, 롤프레스, 슬리터 등을 주요 제품으로 하고 있습니다. 또한 신규 추진사업으로 전고체배터리 제조용 전극공정장비, 2차전지용 건식전극공정장비, 납축전지 복원 및 배터리관리시스템(BMS)솔루션 사업을 추진하고 있습니다.케이지에이㈜는 회사의 매출 성장 및 고객사 확대를 위해 생산능력 확충을 위한 설비투자를 진행중에 있으며, 이를 위한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였습니다. 그리고 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 삼성기업인수목적9호㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.본 합병을 통해 삼성기업인수목적9호㈜는 피흡수합병 되어 케이지에이㈜를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, 케이지에이㈜는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다. 케이지에이㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 케이지에이㈜는 존속하고 합병 대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 케이지에이㈜의 최근 사업년도말 현재 자산총액은 605억원으로 신고서 제출일 현재 삼성기업인수목적9호㈜의 신탁금액 200억원의 80%를 초과합니다. [삼성기업인수목적9호㈜ 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래삼성기업인수목적9호㈜는 삼성증권 ㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 삼성증권 ㈜ 인수수수료 600,000 총액인수 계약서 합병자문수수료 150,000 금융자문 계약서 주1) 총 인수수수료 6억원 중 50%(3억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(3억원)는 합병 후 지급됩니다 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 삼성기업인수목적9호㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 100,000,000 연간 승인금액 감사 1 100,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 7,500,000 1,875,000 - 주) 상기 보수총액은 2024년 3분기말 기준입니다. (나) 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 2,500,000 1,250,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 2,500,000 2,500,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 2,500,000 2,500,000 - 주) 상기 보수총액은 2024년 3분기말 기준입니다. 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시케이지에이㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 케이지에이㈜의 본점, 삼성기업인수목적9호㈜의 본점에 비치하여 케이지에이㈜ 및 삼성기업인수목적9호㈜ 의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 케이지에이㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 삼성기업인수목적9호㈜의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2025년 03월 06일) 현재 주주명부상 등재된 삼성기업인수목적9호㈜의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항 - 본 합병으로 인하여 케이지에이㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 삼성기업인수목적9호㈜의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2025년 04월 10일에 개최되는 케이지에이㈜와 삼성기업인수목적9호㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 케이지에이㈜와 삼성기업인수목적9호㈜에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2017.10.31 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.04.22- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.04.22- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.04.22- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용 삼성기업인수목적9호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. [삼성기업인수목적9호㈜ 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황(요약) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "케이지에이 주식회사"라고 하고, 영문으로 "KGA Co.,Ltd"라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2017년 10월 31일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 경 기도 화성시 향납읍 만년로 8-62전화번호 : 031-8043-5891 홈페이지 : http://www.kga-i.com 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 당사는 본 증권신고서 제출기준일 현재 중소기업기본법 시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다. 중소기업확인서.jpg 중소기업 확인서 벤처기업확인서.jpg 벤처기업 확인서 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요사업의 내용 당사는 이차전지 분야의 전극공정장비 전문 개발 및 제조 기업입니다. 사업의 내용에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다. 목 적 사 업 비 고 1. 반도체설비 제조업 2. 전지 설비 제조업 3. 식품기 설비 제조업 4. 전자, 전기 도매업 5. 챔버(CHAMBER) 제조업 6. 공조기 설비 제조업 7. 제어기기 도매업 8. 전자, 전기부품 제조 설비업 9. 충전지 및 전자부품 제조업 10. 설비 도소매 및 무역업 11. 각호 관련사업 연구 및 개발업 12. 전지 제조업 13. 각 호에 부대하는 사업 영위하는 사업 1. 식품기 설비 제조업 2. 부동산매매 및 임대업 3. 비주거용 건물 임대업 영위하지 않는 사업 아. 신용평가에 관한 사항 (1) 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 평가기관 평가대상 신용평가등급 유효기간 2024.06.26 한국기업평가서 기업신용등급(민간기업제출용) BB 2025.06.25 (2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미 신용등급 등급정의 AAA 최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준 AA 우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 A 양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 BBB 양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 BB 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 B 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준 CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 주) 기업의 신용능력에 따라 AAA등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA등급에서 CCC등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호가 첨부 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 해당사항 없음 - 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 연월 내 용 2017년 10월 케이지에이 ㈜ 설립(자본금 1억원) 2017년 12월 극판제조장비 2종 (7억원)수주/하이브리드 전고체 스타트업 덕산퓨처셀(前.세븐킹에너지) 2018년 04월 LG화학(폴란드) 전극 1, 2호코터 급배기덕트공사(96억원) 수주 / TSI 2018년 06월 파나소닉 중국(대련) 코터장비(45억원) 수주 / CIS 2018년 08월 덕트자동화장비(오토엘보)개발 완료 2018년 10월 본점 소재지 변경 (경기도 화성시 동탄기흥로 147-13 3F 303호(방교동) → 경기도 화성시 정남면 괘랑1길8번길 30-3) 2019년 02월 일본기업 아사히카세이머티리얼즈코리아 협력업체 등록 (2020년12월기준 10억 수주) 2019년 06월 벤처기업 인증(중소벤처기업진흥공단) 2019년 06월 기업부설연구소 인정(한국산업기술진흥협회) 2019년 08월 ISO9001, 14001 인증획득 2019년 10월 인도시장 진출 (10.5억원)수주 / 인도 에이젼트 세명에버에너지 2019년 11월 에코프로비엠 협력업체 등록 (1.7억원)수주 2019년 12월 특허등록 (엘보우 덕트 제조장치용 덕트 절단 및 성형장치 : 등록번호 제10-2054442호) 2020년 02월 정부과제(혁신분야 창업패키지: HD-Hybrid Mixer)선정 수행 / 산업통상자원부 2020년 03월 덕트자동화장비 (Double Seaming M/C, Shaper M/C, Flange M/C) 개발완료 2020년 05월 특허등록 (코팅장치 및 그를 갖는 코팅 시스템 : 등록번호 제10-2118167호) 2020년 08월 특허등록 (원형덕트의 플랜지 성형장치 : 등록번호 제10-2148627호) 2020년 11월 정부과제(중소기업기술혁신개발사업: Dry Coating MC) 선정 수행 / 중소벤처기업부 2020년 11월 하이브리드 전고체전지 극판공정R&D 장비,조립공정R&D장비수주 (5.8억) / 덕산퓨처셀 2021년 03월 특허등록 (엘보 덕트용 이음부 성형장치: 등록번호 제10-2226505호) 2021년 04월 터키(아스필산)전극공정(코터, 프레스, 슬리터)장비(43.5억원)수주 / A-PRO 2021년 06월 자본금 증자(142,857,500원) 2021년 06월 자본금 증자(992,857,500원) / 제3자배정 유·무상 증자(탑머티리얼 투자 30억) 2021년 08월 탑머티리얼 데모라인 코터 (25.7억) 수주 2021년 09월 베트남(빈페스트) 전극공정(코터외) 장비(4.6억원) 수주 / 탑머티리얼 2021년 11월 베트남(빈페스트) 전극공정(코터, 프레스) 장비(25.8억원) 수주 / 탑머티리얼 2021년 11월 품목별 원산지인증수출자 인증(인천세관) 2021년 11월 차세대 유기 2차전지 쉐메카 조립장비3종 (3.7억) 수주 (공동 유기2차전지 개발 MOU체결) 2022년 01월 미국 FACTORIAL 전극공정 장비 2종 (18.2억) 수주 / 탑머티리얼 2022년 02월 성과공유기업 인증(중소벤처기업부) 2022년 04월 본사 및 공장 신축 확장 이전(경기도 화성시 향남읍 만년로 8-62) 2022년 04월 미국 LUCID MOTORS 전극공정 장비 2종 (22.5억) 수주 / 탑머티리얼 2022년 05월 벤처기업 재인증(벤처기업확인기관) 2022년 05월 LS 머트리얼즈 업체등록 (극판공정 장비 2종 수주 (4.95억)) 2022년 07월 특허등록 (슬러리 제조용 혼합장치: 등록번호 제10-2418218호) 2022년 09월 미국(ONE) 조립공정 장비 14종 (55억원) 수주 / 탑머티리얼 2022년 11월 미국(ONE) 전극공정 장비 2종 (50억원) 수주 / 탑머티리얼 2023년 01월 SK㈜ 업체 등록 (R&D 코터 (2억) 수주) 2023년 02월 이노비즈(기술혁신형 중소기업) 확인서 인증(중소벤처기업부) 2023년 02월 성과공유기업 인증(중소벤처기업부) 2023년 03월 루마니아(PRIME Battery) 전극공정 장비 3종 (89.5억원) 수주 / 탑머티리얼 2023년 03월 특허등록 (이차 전지용 슬러리 코팅장치: 등록번호 제10-2579182호) 2023년 03월 미국(ONE) 전극공정(코터) 장비 (168.5억원) 수주 / 탑머티리얼 2023년 03월 LG화학 당진공장 Gel Casting 공정장비 (81억원) 수주 / 현대엔지니어링 2023년 07월 ㈜금양 전극공정 장비 3종 (76억원) 수주 2023년 07월 한화모멘텀 협력업체 등록 (전극공정 코터 (10.7억) 수주) 2023년 06월 이성일 사내이사 / 이창수 감사 선임 2023년 08월 미국(ONE) 각형 Assembly Line장비 (66.8억원) 수주 / 탑머티리얼 2023년 08월 케이지에이 ㈜ 우리사주조합 설립 / 중부지방고용노동청경기지청 2023년 09월 평택브레인시티 산업단지 신규분양 계약(302.6억원) / 평택도시공사 2023년 09월 자본금 증자(1,249,557,500원) / 제3자배정 유상증자 2023년 09월 김기태 사내이사 선임 2023년 10월 위험성 평가 우수사업자 선정 (한국산업안전보건공단경기지역본부) 2023년 12월 자본금 증자(1,401,857,500원) / 주주배정 유상증자 2023년 12월 김기호 사외이사 선임 2024년 02월 미국 솔리드파워 전극공정 장비 2종 (31.5억원) 수주 / 다해에너지 2024년 03월 소재,부품,장비 전문기업 등록 (한국산업기술평가원) 2024년 05월 미국 SES Assembly Line (72억) 수주 / 탑머티리얼 2024년 08월 미국 코어셀 전극공정 장비 2종 (22.5억) 수주 / 탑머티리얼 2024년 08월 LG에너지솔루션 업체 등록 완료 2024년 10월 박흥석 사외이사 선임 2024년 11월 삼성SDI 업체 등록 완료 2024년 12월 민테크 Assembly line장비 수주 (100억원) 나. 본점소재지 및 그 변경 일자 변동내용 주 소 2017.10.31 설립 경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 147-13, 3층 303호 2018.10.15 이전 경기도 화성시 정남면 괘랑1길8번길 30-3 2022.07.12 이전 경기도 화성시 향남읍 만년로 8-62 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 일 자 변경 전 변경 후 비고 대표이사 등기이사 감사 대표이사 등기이사 감사 2017.10.31 - 김옥태 - 정용순 설립 2023.01.30 김옥태 - 정용순 김옥태 - - 감사 임기만료 2023.06.30 김옥태 - - 김옥태 이성일 이창수 사내이사/감사 선임 (이성일/이창수) 2023.09.25 김옥태 이성일 이창수 김옥태 이성일 김기태 이창수 사내이사 선임 (김기태) 2023.12.08 김옥태 이성일김기태 이창수 김옥태 이성일 김기태 김기호 이창수 사외이사 선임 (김기호) 2024.10.11 김옥태 이성일 김기태 김기호 이창수 김옥태 이성일 김기태 김기호 박흥석 이창수 사외이사 선임 (박흥석) 라. 최대주주의 변동 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 상호의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동 현항 (단위: 주, 원) 종류 구분 2024년 3분기말 (제8기) 2023년말 (제7기 ) 2022년말 (제6기) 2021년말(제5기) 보통주 발행주식총수 9,204,195 2,803,715 1,985,715 1,985,715 액면금액(원) 500 500 500 500 자본금 4,602,097,500 1,401,857,500 992,857,500 992,857,500 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액(원) - - - - 자본금 - - - - 주1) 당사는 2023년 9월25일과 12월14일에 제3자배정 유상증자(주식수 818,000)를 진행하였습니다. 주2) 당사는 2024년 8월12일에 제3자배정 유상증자(주식수 264,350)를 진행하였습니다. 주3) 당사는 2024년 8월19일 주식발행초과금을 재원으로 무상증자(1주당 2주)를 진행하였습니다. 주4) 당사가 노틸러스이차전지벤처투자조합을 대상으로 2024년 8월 17일 발행한 상환전환우선주식 264,350주(무상증자 반영 후 기준) 은 2024년 9월 4일에 전량 보통주로 전환되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주식의종류 비고 보통주 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행환 주식의 총수 9,204,195 - 9,204,195 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3.상환주식의 상환 - - - - 4.기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ- Ⅲ 9,204,195 - 9,204,195 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ - Ⅴ) 9,204,195 - 9,204,195 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 당사의 최근 정관 개정일은 2024년 09월 09일입니다.나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요 변경사항 변경사유 2017.10.30 발기인 총회 -정관 제정 　 2021.06.23 제9기 주주총회 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) -주식의 총수 변경 2023.06.30 제14기 주주총회 제4조(공고방법)제9조의1(신설)별첨 -공고방법의 변경정비-주식매수선택권 관련 규정 추가-임원보수 지급규정 추가 2023.09.20 제16기 주주총회 제5조(회사가 발행할 주식의 총수)제9조(신주인수권)제9조의1(신설) -주식의 총수 변경-신주인수권 관련 규정 변경-주식매수선택권 관련 규정 추가 2024.07.25 제20기 주주총회 제2조(목적)제7조(회사가 발행하는 주식의 총수)제8조(주식 및 주권의 종류)제9조의1(주식매수선택권)제10조(주금납입의 지체)제11조(명의개서)제12조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시)제13조(주권의 재 발행)제14조(수수료)제15조(주주명부의 폐쇄)제16조(주주의 주소등의 신고)제17조(소집)제18조(의장)제19조(결의)제20조(의결권의 대리행사)제 21 조(총회의 의사록)제 22 조(이사와 감사의 원수)제 23 조(이사의 선임)제 24 조(감사의 선임)제 25 조(이사의 임기)제 26 조(감사의 임기)제 27 조(이사의 소집)제 28 조(이사회의 결의)제 29 조(이사회의 의사록)제 30 조(대표이사)제 31 조(업무진행)제31조의2(전환사채의 발행)제31조의3(신주인수권부사채의 발행)제31조의4(교환사채의 발행)제32조(감사의 직무)제33조(보수와 퇴직금)제33조(사채발행에 관한 준용 규정)제33조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제34조(영업연도)제35조(재무제표,영업보고서의 작성비치)제36조(이익금의 처분)제37조(이익배당)제38조(최초의 영업연도)제39조(내부 규정,준용)제40조(발기인의 성명,주소)제41조(이사회의 결의방법)제42조(이사회의 의사록)제43조(이사회내의 위원회)제44조(상담역 및 고문)제45조(대표이사)제46조(업무진행)제47조(감사의 수)제48조(감사의 선임 해임)제49조(감사의 임기와 보선)제50조(감사의 직무 등)제51조(감사록)제52조(감사의 보수와 퇴직금)제53조(영업연도)제54조(재무제표,영업보고서의 작성비치)제55조(외부감사인의 선임)제56조(이익금의 처분)제57조(이익배당)제58조(배당금 지급청구권 소멸시효) 상법 및 상장사 기본정관 사항 반영에 따른 정관 정비 2024.09.09 제21기 주주총회 제8조(주식 등의 전자등록)제8조의2(주권의 종류)제9조(주식의 종류)제18조(주주의 주소등의 신고) -주식의 종류로 변경-발행주권 종류 정비-주식 등의 전자등록으로 변경-주주의 신고 관련 규정 추가 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 이차전지 제조공정 중 전극공정 장비(코터, 프레스, 슬리터) 개발 및 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 공조관련 사업으로 덕트자동화장비 및 덕트 엔지니어링사업을 수행하고 있습니다. 또한 신규 추진사업으로 전고체배터리 제조용 전극공정장비, 2차전지용 건식전극공정장비, Gel-Casting 공정장비 제조 사업을 추진하고 있습니다. 글로벌 이차전지 시장의 확대와 함께 전극공정 장비사업은 매년 매출성장과 더불어 수익을 동시에 창출하고 있습니다. 관계사에 의한 글로벌 고객사 향 전극공정 장비 공급이 증가하고 있으며, 당사의 주요 고객은 국내, 유럽, 미국 등 글로벌 배터리 셀 및 전기차 제조사입니다. 덕트자동화/엔지니어링 사업은 당사의 안정적인 수익창출원으로서 공조용 덕트의 자동생산장비를 세계최초 개발하여 상용화한 장비사업이며, 덕트 엔지니어링은 공장 덕트설비 전반을 설치하는 턴키수주사업입니다. 당사가 추진하고 있는 신규사업은 다음과 같습니다. 첫째, “전고체배터리 제조용 전극공정장비” 입니다. 현재 시장에서 주력으로 채용하고 있는 리튬이온배터리(LiB)의 안전 취약성을 대체하는 전고체 배터리(ASSB) 제조용 장비 제작을 위하여 글로벌전기차 배터리 제조사의 협업을 통한 연구개발을 진행하고 있습니다. 둘째, “2차전지용 건식전극공정장비(Dry Coater)” 입니다. 기존 습식코팅(액상 슬러리 도포 후 건조) 방식을 건식코팅(Powder 압착방식)으로 대체하는 기술로서 당사는 20년 국책과제를 수행하여 건식코팅장비를 개발완료하였습니다. 글로벌 배터리 셀 제조사와의 협업을 기반으로 지속적인 장비성능 개선을 통하여 상용화할 예정입니다. 셋째, “Gel-Casting 공정장비 제조”입니다. 꿈의 신소재로 알려진 에어로겔 생산을 위한 겔캐스팅 공정장비의 1차 수주 및 납품을 2024년 중 완료하였으며, 고객사의 꾸준한 생산캐파 증설에 맞추어 영업활동을 진행해 나가고자 합니다. 가. 사업의 내용 1) 전극 공정장비 사업 이차전지(배터리) 제조 과정 중에서 가장 먼저 진행되는 공정이 ‘전극 공정’입니다. 전극 공정은 이차전지의 양극재/음극재의 활물질을 각 전극의 집전판인 알루미늄과 동박에 도포하는 공정입니다. 전극공정은 믹싱(Mixing), 코팅(Coating), 프레싱(Pressing), 슬리팅(Slitting), 건조(Drying) 공정으로 세분화되며, 이 중 코팅 (Coating), 프레싱( Pressing ), 슬리팅(Slitting) 공정에 해당하는 장비를 설계 및 제조하고 시스템공사를 제공하는 사업입니다. 코팅공정은 전극의 집전체 역할을 하는 기재(AL or Cu Foil)에 활물질, 도전재, 바인더 및 용매로 구성된 슬러리를 일정한 두께(밀도)로 코팅 후 건조하여 전극을 제조하는 과정입니다. 1-1) 코팅공정에 사용되는 공정장비인 코터는 단층형과 복층형으로 구분되며, 단층형은 단면 코팅에 적합하며, 양면 코팅을 위해서는 단면코팅공정을 2회 반복하여 작업을 완료할 수 있습니다. 양면 코팅은 복층(2층) 구조의 코팅 유닛을 배열하여 1회 코팅으로 상/하부 양면을 코팅할 수 있는 장비입니다. 코팅작업은 언와인더에 기재(알루미늄/구리 Foil)를 걸어놓고 당 기재를 슬러리(양/음극)를 도포하는 코터(슬롯다이 또는 콤마유닛) 구간을 통과시켜 건조구간(건조로)으로 이동 후 최종 리와인더에 되감아 롤 형태로 마무리하는 공정입니다. 당사가 제작하는 주력장비는 슬롯다이(Slot Die) 코팅방식을 채용하여 정밀코팅을 진행할 수 있으며, 연속코팅(Stripe Coating), 간헐코팅(Pattern Coating), 연속 및 간헐(Multi Coating) 공정을 수행하여 작업자의 수요에 따라 선택적으로 집전체 코팅작업을 완료할 수 있습니다. 당사는 소형의 R&D용 코터부터 파일럿 생산용 코터, 양산용 대형코터에 이르는 전체 라인업(Line-up)을 공급합니다. 1-2) 롤프레스는 프레싱(Pressing 혹은 Calendaring)공정을 위한 장비이며 코팅된 집전체를 고압의 상/하 압연롤 사이로 통과시켜 압연하는 작업과정으로 코팅된 전극판의 전극밀도를 높이는 공정입니다. 전극밀도는 전극의 품질을 좌우하는 중요한 요소입니다. 당사에서 제작하는 프레싱 장비는 롤 전문가공업체(협력사)를 통해 공급받은 우수한 품질의 롤을 사용하고 있으며, 규격별 적정 선압(Line Pressure)을 유지하면서 압연공정을 수행합니다. 압연작업 시 일정한 선압을 유지하기 위해 유압방식으로 공정제어가 진행되며, 롤에 열을 가해 압연시 압축하는 열간 프레싱과 자연온도 상태의 롤을 사용하는 냉간압연 방식으로 구분 및 적용하여 프레싱 작업을 수행합니다. 작업과정은 언와인더에 감아놓은 코팅전극 롤을 풀어서 상/하부 압연롤 사이로 통과시키며 프레싱(압연)하고 리와인더에서 다시 감아 롤 형태로 마무리하는 공정입니다. 당사에서 제작하는 프레스 장비는 R&D용 테이블 프레스(소형)부터 파일럿 프레스 및 양산용 대형 프레스까지 전체 라인업(Line-up)으로 공급합니다. 1-3) 슬리터 장비를 이용한 슬리팅 공정은 압연(프레싱)공정이 끝난 전극(집전체)을 소요 셀 규격에 따라 분절(Cutting)하는 작업입니다. 당 장비는 코팅 및 압연된 전극이 장비 내 이동 시 일정 폭 유지 및 연속 절단작업으로 진행되며, 롤 형태로 감아주는 롤투롤 공정으로서 전극의 이동 및 절단작업 진행 시 구간별 적정 장력이 적용되어야 하는 정밀장비입니다. 극판 규격에 적합한 나이프를 블록으로 구성하여 장착 후 절단(설정)규격에 맞게 전극 절단작업을 수행하며, 작업과정에서 발생된 전극 분진 및 절단면 관리가 고품질 전극을 확보하는 주요 작업 포인트입니다. 나이프의 절삭력, 전극 이동롤 간 장력 유지 및 스크랩 관리가 장비의 성능을 좌우하는 주요한 기능이며 당사가 제작하는 슬리터는 R&D용 소형부터 파일럿 라인 및 양산용 슬리터까지 전체 라인업(Line-up)으로 공급합니다. 2) 덕트 자동화장비 사업 덕트 자동화장비는 원통형 연결덕트(Elbow)를 기존 수작업 제조방식에서 전과정 자동제작으로 생산방식을 변환시킨 장비입니다. 덕트시장의 확대와 함께 연결형 덕트의 생산성 향상을 목적으로 당사에서 세계 최초 개발 완료 후 상품화 하였으며, 관련 특허 등록을 통해 기술을 보호하고 있습니다. 당사는 또한 덕트자동화장비를 기초로 추가수요가 있는 파생장비(Auto Seaming, Shaping, Flanging)를 개발하였으며, 지속적인 성능개발 연구로 상품성을 개선하고 있습니다. 3) 덕트 엔지니어링 사업 덕트엔지니어링 사업은 2차전지 제조사업장에서 발생하는 내부 유해물질(Gas, Fume, NMP 등)을 배출시키고, 외부 공기를 공급하는 급/배기 덕트 라인을 설계부터 제작 및 설치까지 턴키 방식으로 수주 후 공사를 수행하는 사업입니다. 급/배기 덕트를 통해 공급되는 풍량과 온도 및 기압 등을 정확히 계산하여 적용하고 설비 운용 규격에 맞게 설치하는 기술을 요하는 공사입니다. 당사는 ‘18년 LG화학 폴란드 배터리공장 준공 시 2차 협력사로 급/배기 덕트공사 프로젝트(110억 규모)를 수주하여 공급을 완료한 이력이 있으며, 급/배기 덕트 설비시장은 2차 전지 생산공장 확대에 따라 수요 증대가 예상되는 바, 생산성 향상 및 제조원가 절감을 요하는 고객사를 대상으로 판매와 프로모션을 진행하여 매출 및 이익기여를 극대화할 계획입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 설명 품 목 제 품 설 명 코터 (1)주요 용도- 배터리의 균일한 성능과 수명을 향상시키기 위한 과정으로 배터리를 만드는 전체 공정 중 약 18%를 차지 (2)특징 및 기능 - 양극(Cathode) 및 음극(Anode) 의 활물질을 섞는 믹싱공정을 통해 만들어진 슬러리를 집전체에 얇게 코팅하는 공정을 담당 롤프레스 (1)주요 용도- 전극 두께를 감소하고 밀도를 높이기 위하여 고압의 프레스 롤 사이를 통과시켜 전극을 얇고 편평하게 만들어 밀도를 향상 (2) 특징 및 기능- 압연(Calendaring) 공정에서 Roll로 압력을 가해 코팅된 전극의 두께를 줄이고 에너지 밀도를 높이는 역할을 담당 슬리터 (1)주요 용도- 코팅 및 압연 처리된 전극 극판을 배터리 크기에 맞도록 절단(분절)(2) 특징 및 기능- 전극 분진 및 절단면 관리가 고품질 전극을 확보- 전극의 이동 및 절단작업 진행 시 구간별 적정 장력이 사용되는 정밀장비 기타 - 조립공정장비- 덕트 제조 자동화장비 (오토엘보, 더블시밍, 플랜지, 덕트 엔지니어링 사업) 등 나. 제품별 매출 현황 (단위 : 백만원, %) 제품/용역구분 2024년 3분기(제08기) 2023년(제07기) 2022년(제06기) 2021년(제05기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 Roll Press 5,968 15.60% 5,071 36.90% 6,447 39.90% 504 12.03% Coater 21,095 55.15% 7,355 52.20% 5,960 36.89% 2,175 51.91% Slitter 1,333 3.48% 452 3.22% 1,370 8.48% 60 1.43% 기타 9,857 25.77% 1,195 8.50% 2,380 14.73% 1,451 34.63% 매출총계 38,253 100% 14,052 100% 16,158 100% 4,190 100% 다. 주요 제품 등의 가격변동 추이 당사의 주요제품인 전극공정장비는 고객사별로 이차전지 제조공정이 상이하고, 동일 제조 공정 내에서도 다양한 요구사양의 차이에 따른 가격 편차가 크기 때문에 제품의 가격을 단순 산정하기 어려울 뿐 아니라 각 사양에 따른 구체적 가격변동사항은 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있기 때문에 제품에 대한 단가를 기재하지 않습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료에 대한 사항 1. 매입 현황 (단위: 천원) 매입유형 2024연도 3분기 (제8기) 2023연도 (제7기) 2022연도 (제6기) 2021연도 (제5기) 원재료 1,809,724 2,284,077 1,379,940 1,842,110 외주가공비 14,126,846 31,242,871 9,611,205 8,628,302 총합계 15,936,570 33,526,948 10,991,145 10,470,412 2. 원재료 가격변동추이 - 당사는 물가 및 환율 등의 변동으로 인하여 일부분의 원재료에 가격 인상은 있으나, 원재료 구매 프로세스 개선 등을 통하여 원재료 가격의 급격한 변동 Risk는 없습니다.- 또한 당사의 제품은 대부분 비규격의 주문생산제품으로서 이에 소요되는 원자재 및 외주비용이 매우 다양하여 개별적인 가격 변동 추이를 산출하는 것이 부적합하여 기재를 생략합니다. 나. 생산 및 생산설비에 관한 현황 1. 생산능력 및 생산실적 당사의 주요 제품인 전극공정장비는 규격제품이 아닌 Made to Order 방식으로 제작하는 제품으로서 사업의 특성상 적정한 생산실적 산출에 어려움이 있습니다. 또한 특정한 고객을 대상으로 수주생산을 진행하는 사업의 특성상 고객의 생산물량과 생산공정에 적극 대응하기 위하여 제품의 설계 및 자체 조립공정을 보유하고 있으나, 생산을 위한 대량의 설비 등은 필요하지 않습니다. 당사는 각 고객사별, 모델별, 계약건별로 생산소요시간, 투입인력 등에 차이가 있기 때문에 생산능력과 가동율을 효율적으로 산출하기 어렵습니다. 2. 생산설비의 현황 (단위: 원) 구 분 기초 취득(주1) 감가상각 대체 분기말 토지 6,736,044,022 - - - 6,736,044,022 건물 3,573,607,405 - (143,790,933) - 3,429,816,472 구축물 18,566,667 - (1,680,005) - 16,886,662 기계장치 208,433,435 - (17,919,027) - 190,514,408 차량운반구 279,060,621 183,463,845 (82,224,163) - 380,300,303 공구와기구 46,987,604 24,530,121 (11,356,128) - 60,161,597 비품 165,168,180 10,800,000 (35,024,748) - 140,943,432 시설장치 260,912,609 - (54,408,763) - 206,503,846 건설중인자산(주2) 7,772,632,564 5,324,915,980 - 329,765,842 13,427,314,386 합 계 19,061,413,107 5,543,709,946 (346,403,767) 329,765,842 24,588,485,128 (주1) 자산 취득관련 정부보조금 수취액을 취득금액에 반영하였습니다 3. 생산실적 및 가동율 - '1. 생산능력 및 생산실적 등' 동일사유로 기재를 생략합니다. 4. 향후 설비 투자계획 사업구분 구분 투자기간 투자대상자산 투자효과 총투자계획 기투자액 향후투자액 비고 이차전지사업 사업장 신설 약 2년 6개월 (23년 8월~26년 2월) 공장 신축 생산능력 증대 약 734억 약 346억 약 388억 - 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천원) 품 목 2024년 (제8기)3분기 2023년 (제7기) 2022년 (제6기) Calender(Roll Press) 수 출 3,729,000 3,080,000 내 수 3,760,580 1,341,800 3,366,750 소 계 3,760,580 5,069,000 6,446,750 Coater 수 출 4,240,580 4,635,113 4,913,000 내 수 16,854,520 2,699,620 1,046,450 소 계 21,095,100 7,334,733 5,959,450 Slitter 수 출 3,286 1,050,000 내 수 1,330,000 451,800 320,000 소 계 1,333,286 451,800 1,370,000 기 타 수 출 2,232,811 474,621 1,697,507 내 수 9,831,050 719,908 683,802 소 계 12,063,861 1,194,529 2,381,309 합 계 수 출 6,476,677 8,838,734 10,740,507 내 수 31,776,150 5,213,128 5,417,002 합 계 38,252,827 14,051,862 16,157,509 나. 판매경로 매출유형 품 목 구 분 판매경로 제품매출 Press 국 내 직판 수 출 직수출 Slitter 국 내 직판 수 출 직수출 Coater 국 내 직판 수 출 직수출 기타 국 내 직판 수 출 직수출 1. 판매전략 당사에서 제작 및 공급하고 있는 전극공정 장비는 전형적인 B2B사업입니다. 산업 및 R&D용 장비 특성상 일반 기업(법인) 및 대학(연구소 등) 조직을 대상으로 1:1 거래방식으로 영업을 진행하고 있습니다. 현재 당사 매출의 다수가 관계사(탑머티리얼)로부터 수주한 OEM 형태의 장비제작 및 설치이나, 고객사 편중에 따른 영업 리스크를 축소 시키고 고객사 저변을 확대하기 위하여 신규 고객사 확보를 위한 영업역량을 확대 강화하고 있습니다. 당사의 장비 제작 역량을 기반으로 관계회사를 통한 영업이 아닌 최종고객사와의 직접거래 방식 장비제작 및 공급 영업전략을 하기와 같이 추진하고 있습니다. 1-1) 영업부서에 장비업계 경력자 중심으로 영업인력을 채용 배치하여 국내외 네트워크를 활용한 B2B 영업을 진행하고 있습니다. 주요 배터리제조사로의 업체등록을 순차적으로 진행하고 있으며, 2025년 하반기 평택신공장 완공시 공격적인 영업으로 셀 3사향 장비 수주전에 참가할 계획입니다. 1-2) 조달청에서 담당하는 공공부문 연구장비 입찰에 참여하여 수주하고 있습니다. 당사는 ‘21년 국내 자동차연구기관에 연구용 장비(믹서, 코터. 프레스 및 조립장비 일부)를 조달청 입찰로 수주하여 공급한 이력이 있습니다. 당사는 지속적으로 공공부문 장비시장에 참여할 계획입니다. 1-3) 대학(원) 및 기업체 연구소 대상으로 연구장비 공급 프로모션을 진행하고 있습니다. 당사는 ‘20년 에코프로비엠 기술연구소에 소형 코팅장비를 공급하였으며, ‘24년 충주지역 학교에 R&D 코터 및 조립장비 일부를 공급한 바 있습니다. 이러한 영업실적을 기반으로 R&D소형장비시장에서도 점유율 확보에 중점을 두고 마케팅을 진행할 예정입니다. 1-4) 겔캐스팅장비 시장 진출입니다. 당사의 장비제작 역량을 기반으로 2차전지시장과 구별되는 장비시장으로의 진출을 진행하고 있습니다. 당사는 지난 2023년 에어로겔 의 양산을 준비중인 L사의 요청으로 장비를 수주하여 2024년 납품을 완료하였으며 25년 고객사의 설비확장에 따른 2차분 수주에도 적극 참여할 계획입니다. 다. 수주현황 (단위 : 원) 구 분 신규 수주액(2024년 3분기) 당기 신규 수주액(2024년 3분기 누적) 당기 누적 매출액(2024년 3분기말) 기말수주잔고액(2024년 3분기말) 기말수주잔고액(증권신고서제출일 현재) 전극공정장비 외 5,060,249,737 31,327,586,084 38,252,827,039 27,484,330,000 28,334,330,000 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험 (1) 이자율위험 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구하는 것입니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 회사의 세전손익 변동금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기말 100bp상승시 100bp하락시 100bp상승시 100bp하락시 손익변동금액 210,957,000 (210,957,000) 100,249,900 (100,249,900) (2) 외환위험 회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 외화금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 <자산> 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 현금및 현금성자산 EUR 1,657.00 2,442,517 1,657.00 2,363,860 CNY 5,560.00 1,049,394 5,560.00 1,005,470 USD 51,632.87 68,134,735 6,115.00 7,884,346 매출채권 USD - - 3675.00 4,739,164 2) 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정한 상태에서 환율 변동 시, 회사의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 통화 당분기말 전기말 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 EUR 244,252 (244,252) 236,386 (236,386) CNY 104,939 (104,939) 100,547 (100,547) USD 6,813,474 (6,813,474) 1,262,351 (1,262,351) 나. 신 용위험 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 회사는 신용위험을 회사차원에서 관리하고 있으며, 회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다. 당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 금융상품의 장부금액으로 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 613,297,842 564,979,175 매출채권및기타채권 8,651,038,600 832,563,537 기타유동금융자산 1,749,380,615 735,414,881 당기손익공정가치측정금융자산 9,016,215,921 - 기타비유동금융자산 67,217,768 82,087,696 다. 유동성위험 회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성 위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내용은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 1년초과2년이내 2년초과5년이내 5년초과 매입채무 1,545,374,526 1,545,374,526 1,545,374,526 - - - 기타금융부채(주1) 1,290,426,691 924,979,092 924,979,092 - - - 리스부채 - - - - - - 차입금(주2) 23,095,700,000 25,519,474,504 9,405,206,009 1,321,041,701 12,641,017,780 2,152,209,014 (주1) 종업원급여와 관련된 부채가 제외되었습니다. (주2) 향후 발생할 것으로 예상되는 이자비용을 포함한 금액입니다.2) 전기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 1년초과2년이내 2년초과5년이내 5년초과 매입채무 1395361941 1,395,361,941 1395361941 - - - 기타금융부채(주1) 1,425,103,612 1,100,158,719 1100158719 - - - 리스부채 372,955 372,955 372,955 - - - 차입금(주2) 12,024,990,000 13,912,189,917 7,497,883,115 350,743,444 1,843,090,174 4,220,473,184 (주1) 종업원급여와 관련된 부채가 제외되었습니다. (주2) 향후 발생할 것으로 예상되는 이자비용을 포함한 금액입니다. 라. 자 본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해최적의 자본 구조를 유지하는 것 입니다. 회사는 타인자본조달 및 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 순부채비율을 일정비율로 유지하는 것으로 내역은 다음과같습니다. 구 분 당분기말 전기말 전전기말 전전기초 부채(A) 42,115,298,695 46,991,009,881 18,897,025,774 11,693,055,686 자본(B) 23,522,460,943 13,548,983,457 2,480,959,883 1,742,978,309 부채비율(A/B) 179% 347% 762% 671% 마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 타인과 체결한 경영상의 주요계약이 없습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 활동 개요 당사의 R&D 조직은 향후 자사 개발 설비를 이용한 고객 맞춤형 기능성 전극의 개발, Dry 전극 공정 개발, 전지 성능 향상을 위한 셀 설계 기술, 활성화 기술 개발 등 미래 성장 동력을 발굴할 예정입니다. 전기차 OEM, 이차전지 제조 기업 등에서는 폭발적으로 증가하고 있는 이차전지 수요를 충분히 충족시킬 만한 전극 생산 시설을 단시간에 확보하기 어렵기 때문에 전극 생산의 외주화를 고려하고 있는 실정입니다. 특히 이차전지의 활물질, 부품, 이차전지 요소 기술 등 이차전지 제조의 일부 기술만 가진 스타트업 기업들은 전극 공급이 가능한 전극 공급사를 찾고 있습니다. 또한 시장에서는 이차전지의 에너지 증대, 안전성 개선, 수명 성능 향상, 이차전지 비용 절감 등이 항상 요구되고 있으며 이를 위하여 새로운 활물질의 적용, 새로운 전극의 설계, 제조 공정 개선 등이 필요합니다. 연구소에서는 이러한 이차전지 시장의 동향에 대응하여 고객 맞춤형 기능성 초박막 코팅 전극을 개발하고 고객에 제공할 계획입니다. 또한 고에너지(고로딩) 전극 구현과 전극 공정 비용을 절감할 수 있는 새로운 전극 공정을 개발하고자 합니다. 새로운 전극 공정은 전극 제조 시 용매를 사용하지 않거나 최소화하는 공정인 건식 전극(dry electrode) 공정으로 기존 공정에 비해 단위 면적당 많은 양의 전극 물질을 코팅할 수 있고 용매를 사용하지 않아 건조 비용을 줄여 전극 제조 비용을 저감할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. (2) 연구개발 조직 당사는 사업 경쟁력 강화와 미래 신규사업 진행을 위한 성장동력을 확보하기 위하여 기술연구소를 운영하고 있습니다. 당사 다수의 엔지니어들은 전극 공정장비 분야에서 10년 이상 축적한 기술과 노하우를 보유하고 있으며, 추가 인력 충원을 통해 연구 역량을 강화해 나가고 있습니다. 기술연구소는 당사 주력장비(코터, 프레스, 슬리터)의 성능개선, 정부 R&D과제 수행 및 신규사업 진출을 위한 기술 검토 등을 지원하고 있습니다. 기구설계1팀은 당사가 최초 개발하여 사업화하고 있는 덕트 자동화설비(Auto Elbow, Double Seaming, Flange 등)에 대한 성능개선 연구를 지속하며 특허 출원을 진행하고 있습니다. 기구설계2, 3팀은 당사가 생산 공급하고 있는 장비의 성능개선을 위하여 공정장비 전반에 대한 성능 테스트와 시험결과 및 고객사 요청사항에 대한 해결자료 등을 Data Base에 축적하고 있으며, 이를 기반으로 신규 특허 출원을 추진하고 있습니다. 또한 전극공정 장비의 가동시 발생하는 품질문제에 선제적으로 대처하기 위하여 현장 엔지니어와 설계 엔지니어와의 협업으로 이슈사항에 대한 해결방안을 연구 및 검토하여 신규 장비 생산에 반영하고 있습니다. 회사 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 특허등록 8건 등록하였으며 국내 출원 30건, PCT 2건(진행중)이며, 정부과제 2건 및 IP과제 1건을 수행한 이력을 보유하고 있습니다. (3) 연구개발비용 (단위 : 천원) 구 분 2024년 3분기(제08기) 2023년 (제07기) 2022년 (제06기) 제조원가 - - - 판관비 473,448 480,572 248,168 합 계(매출액 대비 비율) 473,448(1.24%) 480,572(3.42%) 248,168(1.54%) (4) 연구개발 실적 [당사 연구개발실적] 번호 연구과제명 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화 내용 1 [덕트 자동화] 오토엘보 (Auto Elbow) 연구소 (당사 자체) - 엘보우 덕트 자동제작장치 개발 - 기존 수작업에 의한 엘보우 덕트 제조 소요시간이 대폭 단축되어 생산성 향상 - 기존 일 생산량(40개)에서 장비 도입 후 일(100대) 생산 가능함에 따라 제조기간 단축 및 제조원가 절감 2018년 상품화 완료 (매출 발생) 2 [덕트 자동화] 더블시밍 (Double Seaming) 연구소 (당사 자체) - 덕트 자동제작 장비 - 원형덕트 가공 제작 시 모서리 부분을 2회 접는 방식으로 2개의 덕트를 연결하는 장비로서 연결부의 기밀성을 확보하여 덕트 성능 개선 - 수작업 대비 자동생산방식으로 생산성 향상 - 제조원가 감소로 수익성 개선 2021년 상품화 완료 (매출 발생) 3 [덕트 자동화] 플렌지 연구소 (당사 자체) - 엘보우/레듀사 덕트 반자동 제작 장비 개발 - 수작업 대비 안전하고 일률적인 제조로 완성품의 불량률 개선 - 작업 능률 향상으로 제조원가 감소, 수익성 개선 2020년 상품화 완료 (매출 발생) 4 [덕트 자동화] T성형기 연구소 (당사 자체) - 티 덕트 자동 제작 장비 개발 - 기존 완전 수작업에 의한 T덕트 제조를 자동방식에 의한 반제품 제조 - 플렌지 기계와 같이 사용시 작업 난이도 및 공수 대폭감소로 수익성 개선 2022년 개발완료 5 2차전지용 전극재 건조장치용 열교환 장치 연구소 (당사 자체) - 건조로와 열교환기를 일체형으로 개발 - 기존 건조로와 열교환기의 분리로 연결을 위해 공간 및 급,배기용 덕트 사용량 증가 - 건조로와 열교환기 일체형으로 개발하여 공간 배치가 용이하며, 덕트 비용 감소 - 6 건식 전극 제조용 혼합장치 연구소 (당사 자체) - 전극 재료가 수용되는 혼합조 및 혼합조 내의 블레이드를 서로 다른 방향으로 회전하는 혼합장치 - 전극 재료 혼합 효율 향상 - 도전재의 분산성이 높아져 균일한 분산성을 갖는 건식 전극 제조 - 7 다단 방식의 2차전지용 코팅장치 연구소 (당사 자체) - 건조 모듈을 높이 방향으로 다수층 적층형 개발 - 코팅 전극이 지그재그로 이동하여 건조 모듈 소형화 구현, 공간 절감 - 건조 모듈내에 상하 방향으로 적층됨으로 균일한 건조로 전극 및 2차 전지 품질 향상 - 8 이차전지용 압연장치 연구소 (당사 자체) - 집전체에 도포된 활물질 코팅층을 압연롤러로 압축하여 활물질 코팅층의 밀도를 높이는 전극시트 압연 장치 - 압연롤러에 구비되는 베어링을 완충하여 압력차 를 최소화하여 압연롤러 변형 방지 - 압연된 활물질의 밀도를 높여 전극 성능 향상 - 압연롤러 변형시 압연롤러를 신속, 간편하게 교체 가능 - 9 Gel Casting 장비 연구소 (당사 자체) - 에어로겔(특수 난연/단열)을 만드는 장비 - 기존 연구소 수준의 샘플 생산을 자재투입 이후 패키지까지 방폭사양 적용과 동시에 완전 자동화하여 양산이 가능하게끔 개발 2023년 상품화 완료 (매출발생) 출처 : 회사 내부자료 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 [당사 지적재산권 목록] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 2축 경사 방식의 코터를 구비한 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-06-24 2024-11-05 코터 한국 2 특허권 이차전지용 고전도성 전극의 제조방법 케이지에이 2024-07-23 2024-11-05 이차전지 한국 3 특허권 엘보우 덕트 제조장치용 덕트 절단 및 성형장치 케이지에이, 노성근 2019.07.10 2019-12-04 덕트 한국 4 특허권 코팅장치 및 그를 갖는 코팅 시스템 케이지에이 2020.04.09 2020-05-27 코터 한국 5 특허권 원형덕트의 플랜지 성형장치 케이지에이, 노성근 2020.03.10 2020-08-20 덕트 한국 6 특허권 엘보 덕트용 이음부 성형장치 케이지에이, 노성근 2020.07.27 2021-03-05 덕트 한국 7 특허권 슬러리 제조용 혼합장치 케이지에이 2020.07.07 2022-07-04 믹서 한국 8 특허권 이차 전지용 슬러리 코팅장치 케이지에이 2021.03.31 2023-09-12 코터 한국 9 특허출원 분기관 성형장치 및 이를 이용한 분기관 성형방법 케이지에이 2022-12-29 - 덕트 한국 10 특허출원 다단 방식의 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-06-24 2025-02-10 코터 한국 11 특허출원 이차전지용 전극 건조장치 케이지에이 2024-02-02 - 코터 한국 12 특허출원 캠 구동 방식의 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-07-04 2025-02-10 코터 한국 13 특허출원 랙 구동 방식의 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-07-04 2025-02-10 코터 한국 14 특허출원 다축 구동 방식의 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-07-17 2025-02-14 코터 한국 15 특허출원 건식 전극 제조용 혼합장치 케이지에이 2024-07-17 2025-02-14 믹서 한국 16 특허출원 고전압 리튬인산철 전지의 제조방법 케이지에이 2024-07-18 2025-01-02 이차전지 한국 17 특허출원 고용량 리튬메탈 전지의 제조방법 케이지에이 2024-07-18 2025-02-10 이차전지 한국 18 특허출원 전고체 이차전지의 제조방법 케이지에이 2024-07-19 2025-01-13 이차전지 한국 19 특허출원 이차전지용 고전도성 전극의 제조방법 케이지에이 2024-07-23 - 이차전지 한국 20 특허출원 고전압 이차전지의 제조방법 케이지에이 2024-07-31 2025-01-02 이차전지 한국 21 특허출원 건식 전극의 제조를 위한 건식 전극 재료 혼합장치 케이지에이 2024-08-13 2025-02-14 건식전극 한국 22 특허출원 유동 볼을 이용한 이차전지용 건식 전극 재료의 혼합장치 케이지에이 2024-08-23 2025-02-14 건식전극 한국 23 특허출원 이차전지 압연장치 케이지에이 2024-08-23 - 롤프레스 한국 24 특허출원 이차전지용 전극시트 압연장치 케이지에이 2024-08-23 - 롤프레스 한국 25 특허출원 이차전지 전극시트를 제조하기 위한 압연장치 케이지에이 2024-08-23 - 롤프레스 한국 26 특허출원 고용량 이차전지용 시트 전극의 제조방법 케이지에이 2024-08-23 2025-02-14 건식전극 한국 27 특허출원 이차전지 전극시트 제조용 압연장치 케이지에이 2024-08-29 2024-12-24 롤프레스 한국 28 특허출원 랙 구동에 의한 코터의 위치 조절이 가능한 2차 전지용 코팅장치 케이지에이 2024-08-29 2025-01-06 코터 한국 29 특허출원 코터 조절이 가능한 랙 구동 방식의 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-08-29 2025-01-13 코터 한국 30 특허출원 캠 구동에 의한 코터의 위치 조절이 가능한 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-08-29 - 코터 한국 31 특허출원 다축 구동에 의한 코터 조절형 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-08-29 2024-12-24 코터 한국 32 특허출원 다단 방식의 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2024-09-03 - 코터 국제 33 특허출원 전고체 이차전지의 제조방법 케이지에이 2024-09-04 - 이차전지 국제 34 특허출원 이차전지 전극시트용 슬리팅 장치 케이지에이 2024-09-05 2025-01-02 슬리터 한국 35 특허출원 이차전지 전극을 제조하기 위한 전극시트 슬리팅 장치 케이지에이 2024-09-05 2025-01-02 슬리터 한국 36 특허출원 이차전지 전극 제조용 슬리팅 장치 케이지에이 2024-09-05 2025-01-02 슬리터 한국 37 특허출원 배터리 복원방법 케이지에이, GOLDENPLUS 2024-12-06 - 이차전지 복원 한국 38 특허출원 배터리 복원방법 케이지에이, GOLDENPLUS 2024-12-06 - 이차전지 복원 국제 39 특허출원 전고체 이차전지의 제조장치 및 제조방법 케이지에이 2024.12.10 - 이차전지 한국 40 특허출원 이차전지용 전극 제조장치 및 제조방법 케이지에이 2024.12.10 - 건식공정 한국 41 특허출원 다단 방식의 2차 전지용 코팅 장치 케이지에이 2025.02.05 - 코터 한국 가. 규제환경 당사는 주력 사업과 관련되어 국내 환경규제와 산업안전관리, 규격인증 등에 관한 다양한 국내 법률 및 정책 규제를 적용받고 있는 동시에, 국제 무역과 국제 환경규제, 국제 규격인증 등에 관한 다양한 해외 법률 및 국가별 정책 규제의 적용을 받고 있습니다. 우선 당사 사업에 영향을 미치는 국내 주요 법률 규제환경은 다음과 같습니다. 제조공정상 산업재해나 화재 등의 위험이 존재하기에 이를 예방하고 근로자의 인적 피해를 최소화할 수 있도록 하는 다양한 산업안전에 관한 법률 및 규정을 준수해야 하는 규제환경의 영향을 받고 있습니다. 아울러, 당사의 주력 제품인 리튬이온배터리 제조용 전극공정장비 제작 관련하여 탄소배출량 규제 등 국내외의 환경규제 요건을 충족해야 하는 규제환경이 강화되고 있으며, EU의 경우에는 배터리 규정 제정을 통해 생산과정에서 탄소배출이 많은 배터리 제품에 대한 사용 규제를 강화할 움직임도 있어 이를 충족할 수 있는 생산기술의 확보가 요구되고 있습니다. 관련법 내용 대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법 대기오염이 심각한 지역 등의 대기환경을 개선하기 위하여 종합적인 시책을 추진하고, 대기오염원을 체계적이고 광역적으로 관리함으로써 지역주민의 건강을 보호하고 쾌적한 생활환경을 조성함을 목적 대기환경보전법 대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속가능하게 관리ㆍ보전하여 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 하는 것을 목적 물환경보전법 수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천ㆍ호소 등 공공수역의 물환경을 적정하게 관리ㆍ보전함으로써 국민이 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 물려줄 수 있도록 함을 목적 산업안전보건법 산업 안전 및 보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 노무를 제공하는 사람의 안전 및 보건을 유지ㆍ증진함을 목적 악취방지법 사업활동 등으로 인하여 발생하는 악취를 방지 함으로써 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적 위험물안전관리법 위험물의 저장?취급?운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적 자원순환기본법 자원을 효율적으로 이용하여 폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생된 폐기물의 순환이용 및 적정한 처분을 촉진하여 천연자원과 에너지의 소비를 줄임으로써 환경을 보전하고 지속가능한 자원순환사회를 만드는 데 필요한 기본적인 사항을 규정함을 목적 토양환경보전법 토양오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고, 오염된 토양을 정화하는 등 토양을 적정하게 관리ㆍ보전함으로써 토양생태계를 보전하고, 자원으로서의 토양가치를 높이며, 모든 국민이 건강하고 쾌적한 삶을 누릴 수 있게 함을 목적 폐기물관리법 폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 친환경적으로 처리함으로써 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지하는 것을 목적 화학물질관리법 화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해(危害)를 예방하고 화학물질을 적절하게 관리하는 한편, 화학물질로 인하여 발생하는 사고에 신속히 대응함으로써 화학물질로부터 모든 국민의 생명과 재산 또는 환경을 보호하는 것을 목적 화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률 화학물질의 등록ㆍ신고 및 유해성ㆍ위해성에 관한 심사ㆍ평가, 유해화학물질 지정에 관한 사항을 규정하고, 화학물질에 대한 정보를 생산ㆍ활용하도록 함으로써 국민건강 및 환경을 보호하는 것을 목적 환경오염시설의 통합관리에 관한 법률 사업장에서 발생하는 오염물질 등을 효과적으로 줄이기 위하여 배출시설 등을 통합 관리하고, 최적의 환경관리기법을 각 사업장의 여건에 맞게 적용할 수 있는 체계를 구축함으로써 환경기술의 발전을 촉진하고 국민의 건강과 환경을 보호하는 것을 목적 환경오염피해 배상책임 및 구제에 관한 법률 환경오염피해에 대한 배상책임을 명확히 하고, 피해자의 입증부담을 경감하는 등 실효적인 피해구제 제도를 확립함으로써 환경오염 피해로부터 신속하고 공정하게 피해자를 구제하는 것을 목적 환경친화적 자동차의 개발 및 보급 촉진에 관한 법률 환경친화적 자동차의 개발 및 보급을 촉진하기 위한 종합적인 계획 및 시책을 수립하여 추진하도록 함으로써 자동차산업의 지속적인 발전과 국민 생활환경의 향상을 도모하며 국가경제에 이바지함을 목적 소음진동관리법 공장ㆍ건설공사장ㆍ도로ㆍ철도 등으로부터 발생하는 소음ㆍ진동으로 인한 피해를 방지하고 소음ㆍ진동을 적정하게 관리하여 모든 국민이 조용하고 평온한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적 지하수법 지하수의 적절한 개발ㆍ이용과 효율적인 보전ㆍ관리에 관한 사항을 정함으로써 적정한 지하수개발ㆍ이용을 도모하고 지하수오염을 예방하여 공공의 복리증진과 국민경제의 발전에 이바지함을 목적 잔류성오염물질 관리법 잔류성유기오염물질에 관한 스톡홀름협약」 및 「수은에 관한 미나마타협약」의 시행을 위하여 두 협약에서 규정하는 다이옥신, 수은 및 수은화합물등 잔류성 오염물질의 관리에 필요한 사항을 규정함으로써 잔류성 오염물질을 위해(危害)로부터 국민의 건강과 환경을 보호하고 국제협력을 증진함을 목적 기후위기 대응을 위한 탄소중립ㆍ녹색성장 기본법 경기후위기의 심각한 영향을 예방하기 위하여 온실가스 감축 및 기후위기 적응대책을 강화하고 탄소중립 사회로의 이행 과정에서 발생할 수 있는 경제적ㆍ환경적ㆍ사회적 불평등을 해소하며 녹색기술과 녹색산업의 육성ㆍ촉진ㆍ활성화를 통하여 경제와 환경의 조화로운 발전을 도모함으로써, 현재 세대와 미래 세대의 삶의 질을 높이고 생태계와 기후체계를 보호하며 국제사회의 지속가능발전에 이바지하는 것을 목적 자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률 폐기물의 발생을 억제하고 재활용(再活用)을 촉진하는 등 자원(資源)을 순환적으로 이용하도록 함으로써 환경의 보전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적 에너지이용 합리화법 에너지의 수급(需給)을 안정시키고 에너지의 합리적이고 효율적인 이용을 증진하며 에너지소비로 인한 환경피해를 줄임으로써 국민경제의 건전한 발전 및 국민복지의 증진과 지구온난화의 최소화에 이바지함을 목적 액화석유가스의 안전관리 및 사업법 액화석유가스의 수출입ㆍ충전ㆍ저장ㆍ판매ㆍ사용 및 가스용품의 안전 관리에 관한 사항을 정하여 공공의 안전을 확보하고 액화석유가스사업을 합리적으로 조정하여 액화석유가스를 적정히 공급ㆍ사용하게 함을 목적 고압가스 안전관리법 고압가스의제조ㆍ저장ㆍ판매ㆍ운반ㆍ사용과고압가스의용기ㆍ냉동기ㆍ특정설비 등의 제조와 검사 등에 관한 사항 및 가스안전에 관한 기본적인 사항을 정함으로써 고압가스 등으로 인한 위해(危害)를 방지하고 공공의 안전을 확보함을 목적 수도법 수도(水道)에 관한 종합적인 계획을 수립하고 수도를 적정하고 합리적으로 설치ㆍ관리하여 공중위생을 향상시키고 생활환경을 개선하게 하는 것을 목적 화재의 예방 및 안전관리에 관한 법률 화재의 예방과 안전관리에 필요한 사항을 규정함으로써 화재로부터 국민의 생명ㆍ신체 및 재산을 보호하고 공공의 안전과 복리 증진에 이바지함을 목적 소방시설 설치 및 관리에 관한 법률 특정 소방대상물 등에 설치하여야 하는 소방시설등의 설치ㆍ관리와 소방용품 성능관리에 필요한 사항을 규정함으로써 국민의 생명ㆍ신체 및 재산을 보호하고 공공의 안전과 복리 증진에 이바지함을 목적 하수도법 하수도의 계획, 설치, 운영 및 관리 등에 관한 사항을 정함으로써 하수와 분뇨를 적정하게 처리하여, 하수의 범람으로 인한 침수 피해를 예방하고 지역사회의 지속가능한 발전과 공중위생의 향상에 기여하며 공공수역의 물환경을 보전함을 목적 승강기 안전관리법 승강기의 제조ㆍ수입 및 설치에 관한 사항과 승강기의 안전인증 및 안전관리에 관한 사항 등을 규정함으로써 승강기의 안전성을 확보하고, 승강기 이용자 등의 생명ㆍ신체 및 재산을 보호함을 목적 중대재해 처벌 등에 관한 법률 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적 당사의 이차전지 전극 제조 공정에 사용되는 장비는 미국 등 미주와 튀르키예, 프랑스, 루마니아 등 유럽에 수출하고 있습니다. 각 지역별 환경, 안전과 관련한 인증을 요구하고 있어, 당사에서도 관련 국제 인증을 취득하여 제품의 안정성을 보증하고 있습니다. CE (유럽) -유럽 내에서 제품을 유통 또는 판매하고자 하는 제조자는 그 제품이 해당하는 EU 치침에 적합하다는 것을 선언 및 해동 통지기관의 형식검사 등의 적합성 평가방법을 거쳐 CE 마크를 제품에 부착하여야 함. -CE 마킹이 부착되어져 있는 제품은 그 제품이 부적합한 상태라는 명백한 증거가 없는 한 EU 지역에서의 자유로운 유통을 보장함. -유럽으로 수출하는 제품에 부착 요구됨. UL (미국, 캐나다) -미국의 안전 규격 개발 기관인 UL(Underwriters Laboratories inc.)이 제품의 안전성, 성능, 환경 등을 시험하고 인증함. -UL 인증은 미국과 캐나다에서 전기, 전자, 화학, 의료, 소방 등 다양한 분야의 제품에 적용되며 UL 마크를 부착하여 인증을 표시함함. -미국, 캐나다 지역으로 수출하는 제품에 부착 요구됨됨. 다. 시장 규모 및 현황 1. 글로벌 이차전지 시장 전망 1-1 글로벌 이차전지_신규 Capa 전망 이차전지 장비 시장의 신규 수요 전망은 아래와 같습니다. '23년 기준 294GWh 증설 규모에서 '25년 473GWh 및 '30년 968GWh까지 급속도로 늘어나며 연평균 21% 수준의 높은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. [중장기 연도별 2차전지 장비 신규 수요 전망] (단위: GWh) kakaotalk_20250102_110041387.jpg 신규 수요 전망 출처: SNE Report. 2024 중장기 연도별 2차전지 장비 신규 수요 전망을 기준으로 SNE 리서치에서 전망하고 있는 이차전지 장비의 시장 규모 전망은 다음과 같습니다. 각 공정별 '22년~30년 연평균성장률은 전극공정 약 21%, 조립공정 20%, 화성공정 19% 수준으로 추정되며, 전극 공정이 타 공정대비 높은 성장률을 보이고 있습니다. [2차 전지 장비 시장 규모 전망] (단위: 10 Million $) kakaotalk_20250102_110340709.jpg 2차 전지 장비 시장 규모 전망 출처: SNE Report. 2024 이차전지 장비별 시장 규모는 다음과 같으며 전극 공정 내 가장 중요한 장비인 코터의 시장 규모는 꾸준하게 성장하여 '22년 13억달러에서 '30년 기준 63억달러 수준까지 크게 성장할 것으로 전망됩니다. [이차전지 장비별 규모 전망] (단위: 10 Million $) kakaotalk_20250102_110402216.jpg 이차전지 장비별 규모 전망 출처: SNE Report. 2024 이차전지 장비 시장의 지역별 규모는 다음과 같으며, 중국은 내수 시장을 기반으로 성장했으나 향후 그 성장속도는 비교적 둔화될 것으로 보이며, 유럽 및 미국을 기반으로 한 신규 투자가 급격하게 이루어질 것으로 보입니다. [중장기 2차전지 지역별 장비 시장 규모 비중] (단위: %) kakaotalk_20250102_110533197.jpg 중장기 2차전지 지역별 장비 시장 규모 비중 [중장기 2차전지 지역별 장비 시장 규모] (단위: 10 Million $) kakaotalk_20250102_110539687.jpg 중장기 2차전지 지역별 장비 시장 규모 출처: SNE Report. 2024 2. 국내 이차전지 장비시장 전망 2-1) 메이저 셀3사 생산 CAPEX 투자 ‘23년 하반기부터 시작된 글로벌 전기차 수요감소 여파로 국내 메이저 3사의 실적이 저조하게 나온 상황이며, ‘24년 1분기 전기차 수요 둔화에 따라 국내 배터리셀 3사는 생산설비 투자규모 조절에 나서고 있습니다. LGES는 지난 1월 진행한 2024년 4분기 실적발표 컨퍼런스콜에서 투자 우선순위 검증 후 투자 규모 및 집행속도를 조절하고 시설투자 집행 규모를 2024년 12.6조원 대비 20~30% 가량 축소할 계획을 밝혔습니다. SK온 또한 비우호적인 업황에 대응하고자 유럽 및 중국의 설비 증설 시점을 탄력적으로 조정하겠다는 입장입니다. 삼성SDI 또한 전반적으로 보수적인 기조하에 투자계획을 조정하고 있는 것으로 밝혀 2024년의 6.6조원 가량의 시설투자 대비 다소 감소한 투자규모를 기록할 것으로 예상됩니다. 언론보도에 따르면 국내 주요 배터리 3사의 2025년 설비투자 예상총액은 약 20조원 수준에 이를 것으로 추산되며, 이는 전방시장 성장속도 둔화에 따라 2024년 대비 약 20%가 감소한 수치입니다. 2-2) 2차전지 장비시장 현황 주요 국내 배터리제조사들의 2025년 설비투자규모를 축소방침이 공식화됨에 따라 따라 해당 기업들과 협력하는 장비업체들 역시 직간접적으로 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이는 배터리 제조공정용 장비업체들의 수주물량에도 상당부분 변화가 불가피한 상황이기 때문입니다. 하지만 다수의 완성차업체들이 배터리 생산을 내재화하고자 하는 움직임을 보이고 있다는 점과 46파이(지름 46mm) 원통형 배터리, 전고체 배터리 등 차세대 배터리들의 양산이 가시적인 미래로 다가오고 있다는 점 등은 배터리장비 시장의 기회요인으로 작용할 수 있습니다. 기본적으로 배터리 제조업은 대규모 장치산업이기 때문에 시설투자에 따라 천문학적인 금액이 소요되는 경우가 많습니다. 설비투자비용은 1기가와트(GWh) 당 1,200~1,500억원 수준으로 알려져 있으며, 일례로 '24년 4월 LGES가 착공한 53GWh 규모의 미국 애리조나 공장의 투자금은 7조 2,000억원입니다. 1GWh당 약 1,350억원의 자금이 투입되는 것입니다. 한편, 전체 설비투자금액에서 장비구입이 차지하는 비중은 공사 현장마다 차이가 있으나 통상 40~50%로 파악됩니다. 공장의 규모가 클수록 CAPEX에서 장비가 차지하는 비중은 높아집니다. 시장에서는 1GWh당 약 500~700억원으로 장비시장을 추산하고 있습니다. 장비 투자 금액을 공정별로 구분하면 전극 공정 30%, 조립 공정 17%, 화성 공정 29%, 기타 24%입니다. [배터리 제작 공정별 비중] kakaotalk_20250102_110710441.jpg 배터리 제작 공정별 비중 [자료 : 2023년 키움증권 리서치센터 ] 2-3) 공정별 장비 제작업체 국내 배터리 셀 기업들은 초기 일본산 장비를 사용했으나 현재는 국산 장비로 상당부분 대체하고 있습니다. 셀 기업들이 해외 공장을 신설 및 증설할 경우에도 검증된 국산 장비를 사용하고 있습니다. 배터리 셀 기업들의 국산화율은 90% 내외로 확인되고 있습니다. 최근에는 해외 배터리 기업들도 초기에 가격 메리트가 있는 중국산 장비를 검토 및 도입하였으나 수율문제 등 품질이슈가 제기되면서 한국산 장비에 관심을 보이며 수주를 추진하고 있습니다. 2-3-1) 전극 공정 장비 전극 공정은 2차전지 제조 공정 중 장비제조 난이도 및 투자금액의 비중이 가장 높습니다. 전극 공정은 양극과 음극 활물질을 각각 알루미늄과 구리 집전체에 도포하는 과정으로 믹싱, 코팅, 압연(프레싱), 슬리팅 공정으로 세분되어 있습니다. 믹싱(Mixing)은 다양한 혼합물을 정확한 용량으로 균일하게 섞어서 슬러리를 만드는 것이 기술력입니다. 생산성을 높이기 위해 단위 시간당 더 많은 믹싱 용량을 갖추어야 합니다. 최근에는 연속식 믹서로 전환하는 추세입니다. 믹싱장비 기업으로는 국내기업(티에스아이, 윤성F&C, 제일엠앤에스 등)이 있으며, 일본기업(이노우에, 프라이믹스), 중국기업(리드차이나(선도지능)) 등이 있습니다. 코팅(Coating)은 집전체에 양극 및 음극 활물질을 빠르고 균일하게 도포할 수 있는 성능이 요구됩니다. 생산성 향상을 위하여 광폭이면서 분당70~80m를 코팅할 수 있는 코터가 도입되고 있습니다. 통상 코팅과 건조는 하나의 장비로 연결되어 있습니다. 코팅장비 기업으로는 국내(PNT, CIS, 한화모멘텀, 하나기술)이 있으며, 중국(선도지능, 잉허과기), 일본(도레이, 히라노테크시드) 등이 있습니다. 프레싱(압연)은 롤투롤 장비를 이용하여 전극의 두께를 줄여주는 장비로 1.3 마이크로미터(μm)이하의 두께로 균일하게 압력을 가해줘야 합니다. 국내 기업으로는 CIS, PNT가 있습니다. 일본기업으로는 도레이, 히타치, 캐논 등이 있으며, 중국기업으로는 잉허과기, 선도지능 등이 있습니다. 2-3-2) 조립 공정 장비 조립공정은 양극, 음극, 분리막을 셀 형태로 조립해 전지 형태로 만들어 주는 과정입니다. 와인딩(원통형, 각형), 스태킹(파우치형, 각형) 등 공정별로 장비가 구분되어 있습니다. 최근에는 각형에서도 스태킹 방식 채용이 증가하고 있습니다. 관련 장비기업으로는 하나기술, 필에너지, 디에이테크놀로지, 나인테크 등이 있습니다. LGES에 특화된 라미네이션(Lamination) 장비는 나인테크, 디에스케이, 신진엠텍이 공급하고 있습니다. 전극판을 완성한 후에는 탭을 용접하고 캔이나 파우치 케이스에 넣는 패키징 과정을 거칩니다. 이와 관련된 공정장비 기업에는 엠플러스, 하나기술, 시스템알앤디, 엔에스 등이 있습니다. 2-3-3) 화성 공정 장비 화성공정은 조립이 끝난 배터리 내부에 전해액이 충분히 스며들 수 있도록 일정한 조건에서 보관하는 에이징 과정과 충(방)전을 반복하며 배터리에 전기적 특성을 부여하고 전지 성능을 안정화하는 활성화 과정으로 이루어져 있습니다. 파우치형 배터리에는 디개싱 과정이 추가됩니다. 활성화 장비 기업으로는 원익피앤이, 에이프로, 갑진, 디에이치, 엔에스(디개싱) 등이 있습니다. 중국 기업으로는 항커가 있습니다. 검사장비 기업에는 엔시스, 브이원텍, 이노메트리, 코윈테크놀로지, 에스에프에이 등이 있습니다. [셀 3사향 장비 밸류체인] kakaotalk_20250102_110754004.jpg 셀 3사향 장비 밸류체인 [자료: 아시아경제 2024.05.24] 2-4. 신규 배터리 등장 및 제조장비의 변화 전망 Φ46(4680, 4695) 원통형 배터리 및 전고체 배터리의 상용화를 앞두고 새로운 공정이 도입됨에 따라 장비에도 변화가 요구되고 있습니다. Φ46배터리에는 현재 습식 전극보다 친환경적이면서 에너지를 절감할 수 있는 건식 전극이 적용될 전망입니다. 건식 전극은 테슬라를 비롯 LGES, 삼성SDI 등 다수위 배터리 셀 기업들이 연구개발을 진행하고 있으나 실제 양산까지는 다소 시간이 걸릴 것으로 예상됩니다. 전고체 배터리를 양산하기 위해서도 기존과 다른 장비를 도입해야 합니다. 국내 최초로 전고체 배터리 상용화를 준비하고 있는 삼성SDI는 현재 양산 제조라인을 갖추기 위해 다양한 장비 업체들과 협상을 진행 중인 것으로 알려져 있습니다. [건식/습식 배터리 비교] kakaotalk_20250102_110849856.jpg 건식/습식 배터리 비교 [자료: 미래에셋증권 리서치 자료/2024.06.] 액체 전해질 대신 고체 전해질을 사용하는 전고체 배터리는 조립 공정에서 전해액을 주입하는 과정이 필요 없습니다.(일부 포메이션 및 에이징 공정 제거) 또한 액체 전해질을 쓰지 않기 때문에 SEI(Solid Electrolyte Interphase)층을 형성해 전기적 특성을 부여하는 활성화 과정도 단순화할 것으로 예상됩니다. 일반 리튬이온전지 배터리 셀 생산에 포메이션과 에이징 공정이 차지하는 시간이 1.5주 이상 소요되고 에너지 소모량도 높은데, 전고체 배터리로의 전환은 생산속도를 1/3로 단축시키고 에너지 소모도 1/2로 감소시킬 것으로 예상됩니다. 황화물계 고체 전해질의 경우 수분과 접촉하면 유독한 황화수소(H2S)가스가 발생하기 때문에 전고체 배터리 제조과정에 Dry Room이 필수 요건으로 확보되어야 합니다. 배터리 제조 공정의 발전은 습식 코터에서 하이브리드 코터, 건식 코터 등으로 진화하고 있습니다. 하이브리드 코터는 레이저 건조방식을 도입하여 기존 방식 대비 건조로의 길이를 대폭 축소하고, 열에너지 사용을 크게 줄일 것으로 기대되고 있습니다. 이 혁신적인 기술은 배터리 셀의 종류(LFP,NCM,전고체 포함)에 관계없이 폭넓게 적용될 수 있으며, 이는 향후 배터리 제조의 효율성과 지속가능성을 향상시킬 것으로 전망되고 있습니다. [기술개발 로드뱁] kakaotalk_20250102_111233369.jpg 기술개발 로드맵 [자료 : 미래에셋증권 리서치센터 2024.03] 3. 대체시장의 존재 여부 및 향후 전망 전극공정장비는 2차전지 제조공정의 핵심적인 장비로써 현재까지는 대체시장이 존재하지 않으나, 기술개발에 따라 향후 몇 년 내에 대체상품(전고체배터리 등) 상용화가 가시화되는 시점에 시장의 수요 변동 가능성이 있습니다. 이에 대응하기 위하여 당사는 다양한 컨셉을 기반으로 협력 프로젝트(R&D)를 진행하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 재무정보 (1) 요약 재무상태표 (단위 : 원) 과 목 제08 기 3분기(24. 09. 30) 제07기(23. 12. 31) 제06기(22. 12. 31) 제05기(21. 12. 31) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자산 Ⅰ.유동자산 40,390,092,761 40,755,491,770 10,322,461,281 12,904,856,016 Ⅱ.비유동자산 25,247,666,877 19,784,501,568 11,055,524,376 531,177,979 자 산 총 계 65,637,759,638 60,539,993,338 21,377,985,657 13,436,033,995 부 채 　 　 　 Ⅰ.유동부채 27,516,722,127 41,934,528,508 13,541,365,606 11,270,464,713 Ⅱ.비유동부채 14,598,576,568 5,056,481,373 5,355,660,168 422,590,973 부 채 총 계 42,115,298,695 46,991,009,881 18,897,025,774 11,693,055,686 자 본 　 　 　 Ⅰ.자본금 4,602,097,500 1,401,857,500 992,857,500 992,857,500 Ⅱ.자본잉여금 15,317,122,065 11,909,303,600 2,101,365,340 2,101,365,340 Ⅲ.기타자본항목 1,336,783,103 382,503,343 - - Ⅳ. 이익잉여금 2,266,458,275 (144,680,986) (613,262,957) (1,351,244,531) 자 본 총 계 23,522,460,943 13,548,983,457 2,480,959,883 1,742,978,309 부채와 자본총계 65,637,759,638 60,539,993,338 60,539,993,338 13,436,033,995 구분 제08 기 3분기(24. 09. 30) 제07기(23. 12. 31) 제06기(22. 12. 31) 제05기(21. 12. 31) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 38,252,827,039 14,051,861,535 16,157,509,000 4,189,518,000 영업이익 2,944,535,207 715,667,177 915,178,759 (5,209,227) 법인세비용차감전순이익 2,754,632,831 323,232,132 744,937,323 (39,034,338) 당기순이익 2,411,139,261 603,300,286 709,152,901 (17,719,376) 총포괄이익 2,411,139,261 486,581,971 737,981,574 (29,866,551) 주당순이익 284 281 357 (10) 2. 연결재무제표 제출일 현재 연결재무제표 작성 대상 법인이 아니므로 해당 사항 이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 제출일 현재 연결재무제표 작성 대상 법인이 아니므로 해당 사항 이 없습니다. 4. 재무제표 분 기 재 무 상 태 표 제8(당)기 분기 2024년 9월 30일 현재 제7(전)기 2023년 12월 31일 현재 케이지에이 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제8(당) 분기말 제7(전) 기말 자산 　 I. 유동자산 40,390,092,761 40,755,491,770 현금및현금성자산 4,5,6,7 1,613,297,842 564,979,175 매출채권 4,5,6,8,31 8,651,038,600 832,563,537 계약자산 22 572,735,000 157,600,000 기타유동금융자산 5,6,9 730,437,176 493,194,736 기타유동자산 10 375,770,083 6,023,032,447 재고자산 11 19,430,598,139 32,667,115,402 당기손익-공정가치측정금융자산 5 9,016,215,921 - 당기법인세자산 27 - 17,006,473 II. 비유동자산 25,247,666,877 19,784,501,568 유형자산 12 24,588,485,128 19,061,413,107 무형자산 14 284,477,294 232,878,850 기타비유동금융자산 5,6,9 67,217,768 82,087,696 이연법인세자산 27 307,486,687 408,121,915 자산총계 65,637,759,638 60,539,993,338 부채 I. 유동부채 27,516,722,127 41,934,528,508 매입채무 4,5,6,15 1,545,374,526 1,395,361,941 단기차입금 4,5,6,16,29,30,31 8,416,700,000 7,000,000,000 기타유동금융부채 4,5,6,15 1,290,426,691 1,425,103,612 유동리스부채 4,13,29 - 372,955 계약부채 22 15,890,650,000 32,088,700,000 당기법인세부채 27 236,666,105 - 유동성장기차입금 4,5,6,16,30 136,904,805 24,990,000 II. 비유동부채 14,598,576,568 5,056,481,373 장기차입금 4,5,6,16,30 14,542,095,195 5,000,000,000 기타비유동부채 17 56,481,373 56,481,373 부채총계 42,115,298,695 46,991,009,881 자본 　 Ⅰ. 자본금 19 4,602,097,500 1,401,857,500 II. 자본잉여금 19 15,317,122,065 11,909,303,600 III. 기타자본항목 20 1,336,783,103 382,503,343 Ⅳ. 이익잉여금 (결손금) 21 2,266,458,275 (144,680,986) 자본총계 23,522,460,943 13,548,983,457 부채와자본총계 65,637,759,638 60,539,993,338 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제8(당)기 분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 제7(전)기 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지(검토받지 않음) 케이지에이 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제8기 (당) 분기 제7기 (전) 분기 Ⅰ. 매출 22,31,32 38,252,827,039 6,078,387,565 Ⅱ. 매출원가 24 32,672,984,988 4,271,582,524 Ⅲ. 매출총이익 5,579,842,051 1,806,805,041 Ⅳ. 판매비와관리비 23,24 2,635,306,844 1,538,774,021 Ⅴ. 영업이익 2,944,535,207 268,031,020 기타수익 25 58,050,939 9,988,466 기타비용 25 71,362,775 20,598,475 금융수익 4,6,26 38,979,926 25,100,266 금융원가 4,6,26 215,570,466 332,199,582 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 (손실) 2,754,632,831 (49,678,305) 법인세비용 27 343,493,570 (42,220,530) Ⅶ. 당기순이익 (손실) 2,411,139,261 (7,457,775) Ⅷ. 총포괄손익 (손실) 2,411,139,261 (7,457,775) Ⅸ. 주당 손익 　 　 기본주당이익 (손실) 28 284 (1) 희석주당이익 (손실) 28 278 (1) "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 분 기 자 본 변 동 표 제8(당)기 분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 제7(전)기 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지(검토받지 않음) 케이지에이 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자 본잉여금 기타자본항 목 이 익잉여금 총 계 2023.01.01(전기초) 992,857,500 2,101,365,340 - (613,262,957) 2,480,959,883 총포괄손익: 당기순손익 - - - (7,457,775) (7,457,775) 확정급여제도의 재측정요소 - - - (1,876,500) (1,876,500) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 유상증자 256,700,000 6,160,680,420 - - 6,417,380,420 주식매수선택권 - - 38,924,384 - 38,924,384 2023.09.30(전분기말) 1,249,557,500 8,262,045,760 38,924,384 (622,597,232) 8,927,930,412 2024.01.01(당기초) 1,401,857,500 11,909,303,600 382,503,343 (144,680,986) 13,548,983,457 총포괄손익: 당기순손익 - - - 2,411,139,261 2,411,139,261 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 무상증자 2,803,715,000 (2,821,752,190) - - (18,037,190) 전환상환우선주의 전환 396,525,000 6,229,570,655 - - 6,626,095,655 주식매수선택권 - - 954,279,760 - 954,279,760 2024.09.30(당분기말) 4,602,097,500 15,317,122,065 1,336,783,103 2,266,458,275 23,522,460,943 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 분 기 현 금 흐 름 표 제8(당)기 분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 제7(전)기 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지(검토받지 않음) 케이지에이 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제8기 (당) 분기 제7기 (전) 분기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (1,752,513,079) (821,275,105) 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 29 (1,233,719,806) 　 (602,683,180) 가. 당기순이익(손실) 2,411,139,261 　 (7,457,775) 나. 조정 (3,644,859,067) 　 (595,225,405) 2. 이자수취 20,649,389 　 18,825,363 　 3. 이자지급 (550,256,898) 　 (213,726,342) 　 4. 법인세수취(납부) 10,814,236 　 (23,690,946) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (14,876,849,531) 　 (7,876,508,174) 기타유동금융자산의 감소 98,339,395 2,976,733 기타비유동금융자산의 감소 19,380,461 80,438,400 유형자산의 처분 - 10,851,360 기타유동금융자산의 증가 (333,809,520) (3,724,706,910) 기타비유동금융자산의 증가 (4,500,000) (132,773,090) 당기손익-공정가치금융자산의 증가 (9,016,215,921) - 유형자산의 취득 (5,543,709,946) (4,095,995,617) 무형자산의 취득 (96,334,000) (17,299,050) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 17,678,394,705 10,342,410,420 단기차입금의 차입 2,000,000,000 　 4,000,000,000 　 단기차입금의 상환 (583,300,000) 　 - 　 장기차입금의 차입 9,679,000,000 　 - 　 유동성장기차입금의 상환 (24,990,000) 　 (74,970,000) 　 전환상환우선주의 발행 6,626,095,655 　 - 유상증자 - 　 6,417,500,000 주식발행비용 (18,037,190) 　 (119,580) 리스부채의 감소 (373,760) 　 - 　 Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 　 1,049,032,095 　 1,644,627,141 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 　 564,979,175 　 586,121,510 Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 　 (713,428) 　 - Ⅶ. 분기말 현금및현금성자산 　 1,613,297,842 　 2,230,748,651 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제8(당)기 분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 제7(전)기 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지(검토받지 않음) 케이지에이 주식회사 1. 일반사항 케이지에이 주식회사(이하 "당사")는 2017년 12월 2차전지 전극공정에 필요한 장비의 제조 및 판매를 사업목적으로 설립되었으며, 당사의 본사와 공장은 경기도 화성시향남읍 만년로 8-62에 소재하고 있습니다. 당분기 현재 당사의 주주구성 내역은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율 김옥태 2,501,994 27.18% 김준열 227,526 2.47% 김도희 227,526 2.47% ㈜탑머티리얼 1,787,151 19.42% 우리사주조합 387,600 4.21% 노틸러스 오픈이노베이션 펀드1호 120,000 1.30% 블루세컨스퀘어펀드 83,700 0.91% 오필승개인투자조합 91,618 1.00% 모험자본2호개인투자조합 64,711 0.70% 경기리바운드개인투자조합 72,783 0.79% 더인벤션개인투자조합 39,956 0.43% 노틸러스이차전지벤처투지조합 1,380,498 15.00% 이앤파이오니어그린뉴딜펀드 120,000 1.30% 이앤신기술사업투자조합18호 180,900 1.97% 기타 1,918,232 20.84% 합 계 9,204,195 100.00% 2. 중요한 회계정책 다음은 분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 분기재무제표 작성기준 당사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간 종료일인 2024년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보를 함께 이용하여야 합니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정 사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자 금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 재무제표에 미치는 영향이 없습니다. - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합 니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시' 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 국세조세개혁 - 필라2 모범규칙경제협력개발기구(OECD)가 발표한 필라2 모범규칙을 시행하기 위하여 제정된 세법 2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서에서 생기는 이연법인세자산 ㆍ부채 인식과 이에 대한 정보 공시에 대한 예외 규정을 두었으며, 관련 법률 시행 전ㆍ후 필라2 법인세 관련 정보에 대한 추가 공시를 요구 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 아니하여 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.3 중요한 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출될 수 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 4.1 시장위험 (1) 외환위험 당사의 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 원) 계정과목 통화 당분기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 <금융자산> 현금및현금성자산 EUR 1,657 2,442,517 1,657 2,363,860 CNY 5,560 1,049,394 5,560 1,005,470 USD 51,632.87 68,134,735 6,115 7,884,346 매출채권 USD - - 3,675 4,739,164 당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정한 상태에서 환율 변동 시, 당사의 세전 이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (원화단위: 원) 통화 당분기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 EUR 244,252 (244,252) 236,386 (236,386) CNY 104,939 (104,939) 100,547 (100,547) USD 6,813,474 (6,813,474) 1,262,351 (1,262,351) (2) 이자율 위험 당사의 이자율 위험은 주로 차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인해 당사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 고금리 차입금 감축 및 장단기 차입구조 개선 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. ① 당분기말 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융부채의 명목금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 변동이자율: 금융부채 21,095,700,000 10,024,990,000 ② 변동이자율 금융부채의 현금흐름 민감도 분석 다른 변수가 변동하지 않는다고 가정하면, 이자율이 1% 변동하는 경우 향후 1년간 예상되는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 이자비용 210,957,000 (210,957,000) 100,249,900 (100,249,900) (3) 신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한, 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 4.2.1 위험관리 당사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다. 4.2.2 금융자산의 손상 당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. - 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 - 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (1) 매출채권 ① 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당분기말 및 전기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 원) 구 분 3개월 이내및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 매출채권 7,177,038,600 1,474,000,000 - - - 기대손실률 0.0% 0.0% - - - 손실충당금 - - - - - <전기말> (단위: 원) 구 분 3개월 이내및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 매출채권 829,611,137 - - - 2,952,400 기대손실률 0.0% - - - 0.0% 손실충당금 - - - - - (2) 당분기 중 손상과 관련하여 손익에 인식된 금액은 없습니다. 4.3. 유동성위험 보고기간말 현재 당사는 유동성을 예측하는 데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. (1) 만기분석 당분기말 및 전기말 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 원) 구 분 1년 이내 1년 초과2년 이내 2년 초과5년 이내 5년 초과 합계 매입채무 1,545,374,526 - - - 1,545,374,526 기타금융부채() 924,979,092 - - - 924,979,092 차입금 9,405,206,009 1,321,041,701 12,641,017,780 2,152,209,014 25,519,474,504 () 종업원급여와 관련된 부채가 제외되었습니다. <전기말> (단위: 원) 구 분 1년 이내 1년 초과2년 이내 2년 초과5년 이내 5년 초과 합계 매입채무 1,395,361,941 - - - 1,395,361,941 기타금융부채() 1,100,158,719 - - - 1,100,158,719 리스부채 372,955 - - - 372,955 차입금 7,497,883,115 350,743,444 1,843,090,174 4,220,473,184 13,912,189,917 () 종업원급여와 관련된 부채가 제외되었습니다. 4.4. 자본위험관리 자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 자기주식을 취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 당사는 순 부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 당분기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 가. 총차입금 23,095,700,000 12,024,990,000 나. 현금및현금성자산 차감 1,613,297,842 564,979,175 다.순부채 21,482,402,158 11,460,010,825 라.자본총계 23,522,460,943 13,548,983,457 마.총자본 45,004,863,101 25,008,994,282 바.자본조달비율(다/마) 47.7% 45.8% 5. 금융상품 공정가치5.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 　 　 　 　 현금및현금성자산 1,613,297,842 1,613,297,842 564,979,175 564,979,175 매출채권 8,651,038,600 8,651,038,600 832,563,537 832,563,537 기타유동금융자산 730,437,176 730,437,176 493,194,736 493,194,736 당기손익-공정가치측정금융자산 9,016,215,921 9,016,215,921 - - 기타비유동금융자산 67,217,768 67,217,768 82,087,696 82,087,696 금융자산 합계 20,078,207,307 20,078,207,307 1,972,825,144 1,972,825,144 <금융부채> 　 　 　 　 매입채무 1,545,374,526 1,545,374,526 1,395,361,941 1,395,361,941 단기차입금 8,416,700,000 8,416,700,000 7,000,000,000 7,000,000,000 기타유동금융부채() 924,979,092 924,979,092 1,100,158,719 1,100,158,719 유동리스부채 - - 372,955 372,955 유동성장기차입금 136,904,805 136,904,805 24,990,000 24,990,000 장기차입금 14,542,095,195 14,542,095,195 5,000,000,000 5,000,000,000 금융부채 합계 25,566,053,618 25,566,053,618 14,520,883,615 14,520,883,615 () 종업원급여와 관련된 부채가 제외되었습니다. 6. 범주별 금융상품 6.1 금융상품 범주별 장부금액 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 당분기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산 　 　 당기손익-공정가치측정금융자산 9,016,215,921 - 상각후원가 금융자산 　 　 현금및현금성자산 1,613,297,842 564,979,175 매출채권 8,651,038,600 832,563,537 기타유동금융자산 730,437,176 493,194,736 기타비유동금융자산 67,217,768 82,087,696 합 계 20,078,207,307 1,972,825,144 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 당분기말 전기말 상각후원가 금융부채 　 　 매입채무 1,545,374,526 1,395,361,941 단기차입금 8,416,700,000 7,000,000,000 기타유동금융부채() 924,979,092 1,100,158,719 유동리스부채 - 372,955 유동성장기차입금 136,904,805 24,990,000 장기차입금 14,542,095,195 5,000,000,000 합 계 25,566,053,618 14,520,883,615 () 종업원급여와 관련된 부채가 제외되었습니다. 6.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 16,215,921 - 상각후원가 금융자산 이자수익 22,432,237 25,086,186 외환손익 (2,350,632) (418,726) 상각후원가 금융부채 이자비용 (212,888,066) (331,766,776) 7. 현금및현금성자산 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 보유현금 1,006,887,356 4,836,429 보통예금 606,410,486 560,142,746 합 계 1,613,297,842 564,979,175 당분기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 없습니다. 8. 매출채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 8,651,038,600 832,563,537 대손충당금 - - 매출채권(순액) 8,651,038,600 832,563,537 (2) 당분기와 전분기 중 매출채권 대손충당금 변동내역은 없습니다. 9. 기타금융자산 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 <유동> 　 　 미수수익 2,408,438 636,123 단기대여금 728,028,738 492,558,613 합 계 730,437,176 493,194,736 <비유동> 　 　 장기대여금 59,467,768 73,956,629 장기금융상품 7,500,000 3,000,000 보증금 250,000 5,131,067 합 계 67,217,768 82,087,696 10. 기타자산 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 <유동> 　 　 미수금 18,943,439 242,220,145 선급금 335,276,164 5,661,534,716 선급비용 21,550,480 15,304,642 부가세대급금 - 103,972,944 합 계 375,770,083 6,023,032,447 11. 재고자산 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상품 2,506,600 - 재공품 19,253,045,078 32,398,443,414 원재료 175,046,461 268,671,988 합 계 19,430,598,139 32,667,115,402 12. 유형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 원) 구 분 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부가액 토지 6,736,044,022 - - 6,736,044,022 건물 3,834,424,685 (404,608,213) - 3,429,816,472 구축물 22,400,000 (5,513,338) - 16,886,662 기계장치 238,920,270 (48,405,862) - 190,514,408 차량운반구 658,986,600 (245,104,290) (33,582,007) 380,300,303 공구와기구 150,504,391 (53,197,459) (37,145,335) 60,161,597 비품 269,967,531 (129,024,099) - 140,943,432 시설장치 362,725,040 (156,221,194) - 206,503,846 건설중인자산 13,427,314,386 - - 13,427,314,386 합 계 25,701,286,925 (1,042,074,455) (70,727,342) 24,588,485,128 <전기말> (단위: 원) 구 분 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부가액 토지 6,736,044,022 - - 6,736,044,022 건물 3,834,424,685 (260,817,280) - 3,573,607,405 구축물 22,400,000 (3,833,333) - 18,566,667 기계장치 238,920,270 (30,486,835) - 208,433,435 차량운반구 468,682,755 (155,437,129) (34,185,005) 279,060,621 공구와기구 125,974,270 (33,483,633) (45,503,033) 46,987,604 비품 259,167,531 (93,999,351) - 165,168,180 시설장치 362,725,040 (101,812,431) - 260,912,609 건설중인자산 7,772,632,564 - - 7,772,632,564 합 계 19,820,971,137 (679,869,992) (79,688,038) 19,061,413,107 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 원) 구 분 기초 취득(주1) 감가상각 대체 분기말 토지 6,736,044,022 - - - 6,736,044,022 건물 3,573,607,405 - (143,790,933) - 3,429,816,472 구축물 18,566,667 - (1,680,005) - 16,886,662 기계장치 208,433,435 - (17,919,027) - 190,514,408 차량운반구 279,060,621 183,463,845 (82,224,163) - 380,300,303 공구와기구 46,987,604 24,530,121 (11,356,128) - 60,161,597 비품 165,168,180 10,800,000 (35,024,748) - 140,943,432 시설장치 260,912,609 - (54,408,763) - 206,503,846 건설중인자산(주2) 7,772,632,564 5,324,915,980 - 329,765,842 13,427,314,386 합 계 19,061,413,107 5,543,709,946 (346,403,767) 329,765,842 24,588,485,128 (주1) 자산 취득관련 정부보조금 수취액을 취득금액에 반영하였습니다.(주2) 당분기 중 적격 자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 330백만원이며, 자본화차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 4.51%입니다. <전분기> (단위: 원) 구 분 기초 취득(주1) 처분 감가상각 대체 분기말 토지 6,571,662,339 144,362,781 - - - 6,716,025,120 건물 3,346,371,178 318,474,130 - (134,320,403) - 3,530,524,905 구축물 20,806,667 - - (1,680,000) - 19,126,667 기계장치 165,522,500 2,700,000 - (13,515,000) - 154,707,500 차량운반구 119,544,321 114,993,971 (3,637,042) (49,514,827) 117,168,410 298,554,833 공구와기구 51,602,157 (55,718,000) - (10,383,740) 65,000,000 50,500,417 비품 156,727,339 51,319,455 (597,779) (32,457,627) - 174,991,388 시설장치 206,540,153 123,134,130 - (50,621,371) - 279,052,912 건설중인자산 7,425,600 3,396,729,150 - - (182,168,410) 3,221,986,340 합 계 10,646,202,254 4,095,995,617 (4,234,821) (292,492,968) - 14,445,470,082 (주1) 자산 취득관련 정부보조금 수취액을 취득금액에 반영하였습니다.(3) 당분기와 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 211,369,155 194,861,195 판매비와관리비 133,642,306 99,449,169 경상연구개발비 1,392,306 (1,817,396) 합 계 346,403,767 292,492,968 (4) 유형자산 담보제공 내역 <당분기> (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 6,736,044,022 8,400,000,000 장기차입금 5,000,000,000 신한은행 건물 3,429,816,472 단기차입금 2,000,000,000 13. 리스 (1) 당분기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 없으며 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 전기말 사용권자산 부동산 - 차량운반구 - 합 계 - 리스부채 유동 372,955 비유동 - 합 계 372,955 (2) 당분기의 사용권자산 내역은 없으며 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <전분기> (단위: 원) 구 분 기초 취득 감가상각 분기말 차량운반구 - 4,974,516 (4,974,516) - 합 계 - 4,974,516 (4,974,516) - (3) 당분기말 리스부채 내역은 없으며 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 373,760 372,955 합 계 373,760 372,955 (4) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 - 4,974,516 단기리스료 29,010,000 55,726,667 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 1,286,172 873,098 14. 무형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 원) 구 분 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부가액 특허권 1,200,000 (184,600) - 1,015,400 소프트웨어 445,795,300 (114,333,406) (48,000,000) 283,461,894 합 계 446,995,300 (114,518,006) (48,000,000) 284,477,294 <전기말> (단위: 원) 구 분 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부가액 특허권 1,200,000 (40,000) - 1,160,000 소프트웨어 313,461,300 (60,742,450) (57,000,000) 195,718,850 건설중인무형자산 36,000,000 - - 36,000,000 합 계 350,661,300 (60,782,450) (57,000,000) 232,878,850 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 원) 구 분 기초 취득(주1) 상각 대체 분기말 특허권 1,160,000 - (144,600) - 1,015,400 소프트웨어 195,718,850 96,334,000 (44,590,956) 36,000,000 283,461,894 건설중인무형자산 36,000,000 - - (36,000,000) - 합 계 232,878,850 96,334,000 (44,735,556) - 284,477,294 (주1) 자산 취득관련 정부보조금 수취액이 취득금액에 반영되었습니다. <전분기> (단위: 원) 구 분 기초 취득 상각 대체 분기말 소프트웨어 72,548,964 (50,400,000) (14,736,736) 104,928,090 112,340,318 건설중인무형자산 40,847,250 67,699,050 (3,618,210) (104,928,090) - 합 계 113,396,214 17,299,050 (18,354,946) - 112,340,318 (3) 당분기와 전분기 중 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 24,360,956 18,354,946 판매비와관리비 20,374,600 - 합 계 44,735,556 18,354,946 (4) 무형자산 담보제공 내역당사는 당분기말 신한은행에 대한 단기차입금 2,000백만원에 대한 채권최고액 2,400백만원의 담보목적물로 특허권을 제공하고 있습니다. 15. 매입채무 및 기타금융부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 매입채무의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 <유동> 　 　 매입채무 1,545,374,526 1,395,361,941 합 계 1,545,374,526 1,395,361,941 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 <유동> 　 　 미지급금 405,889,525 99,205,008 미지급비용 884,537,166 1,325,898,604 합 계 1,290,426,691 1,425,103,612 16. 차입금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 차입처 차입 종류 이자율 당분기말 전기말 <단기차입금> ㈜탑머티리얼 운영자금 4.6% 2,000,000,000 2,000,000,000 신한은행 운영자금 4.26~4.94% 6,416,700,000 5,000,000,000 단기차입금 합계 8,416,700,000 7,000,000,000 <장기차입금> 산업은행 시설자금 - - 5,000,000,000 신한은행 시설자금 4.31%~4.47% 14,679,000,000 - 중소기업벤처진흥공단 운영자금 - - 24,990,000 소 계 14,679,000,000 5,024,990,000 유동성 대체 (136,904,805) (24,990,000) 장기차입금 합계 14,542,095,195 5,000,000,000 17. 기타비유동부채 당분기말 및 전기말 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 정부출연부채 56,481,373 56,481,373 합 계 56,481,373 56,481,373 18. 퇴직급여제도 당사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식되며, 당분기 중 퇴직급여로 인식한 금액은 219,527천원입니다. 한편, 전기까지 당사는 확정급여제도를 운영하였으며, 전분기 중 퇴직급여로 인식한 금액은 85,858천원입니다. 19. 자본금과 주식발행초과금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전기말 발행할 주식수 100,000,000 100,000,000 1주당금액 500 500 발행주식수 9,204,195 2,803,715 자본금 4,602,097,500 1,401,857,500 (2) 당분기와 전분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초 2,803,715 1,985,715 유상증자 - 513,400 무상증자 5,607,430 - 전환상환우선주()의 전환 793,050 - 분기말 9,204,195 2,499,115 () 당기 중 제1차 전환상환우선주를 발행 후 전량 보통주로 전환되었으며, 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내용 주식의 종류 기명식 이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식 발행할 주식의 총수 264,350주 1주의 액면가액 500원 1주의 발행가액 24,967원 발행할 주식의 총액 6,600,026,450원 주금 납입일 2024년 8월 16일 전환가액 24,967원 전환청구기간 2024년 8월 17일부터 2034년 8월 16일까지 의결권에 관한 사항 원칙적으로 일(1)주당 보통주와 동일하게 일(1)개의 의결권 이익배당에 관한 사항 액면가액 기준 연 1.0%(누적적, 참가적 조건) (3) 자본잉여금당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 15,317,122,065 11,909,303,600 20. 기타자본항목 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식매수선택권 1,336,783,103 382,503,343 합 계 1,336,783,103 382,503,343 (2) 당사는 주주총회 결의에 의거하여 당사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. - 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식 - 부여방법: 보통주 신규발행 또는 자기주식 교부 - 가득조건 및 행사 가능 시점: (단위: 주, 원) 부여일 수량 행사가격 의무근무기간 행사가능기간 주식매수선택권(주1) 810,000 1,000 2023.09.25 ~ 2025.09.25 2025.09.25 ~ 2030.09.25 (주1) 무상증자 효과를 반영하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 주식매수선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초 260,122 - 부여 　- 270,000 소멸 (11,526) - 무상증자 497,192 - 분기말 745,788 270,000 (4) 당사는 전기 중 부여된 주식매수선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 1회차 평가기준일 2023년 9월 20일 부여일 주식가격 12,500 주가변동성 50.51% 할인율 21.28% 무위험이자율 3.96% (5) 당분기 및 전분기중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 954백만원 및 39백만원입니다. 21. 이익잉여금 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금(미처리결손금) 2,266,758,275 (144,680,986) 합 계 2,266,758,275 (144,680,986) 22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당분기와 전분기 중 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 38,252,827,039 6,078,387,565 (2) 당분기와 전분기 중 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익: 　 　 외부고객 매출 38,252,827,039 6,078,387,565 주요 수행의무별: 　 　 제품매출 37,362,850,000 5,885,900,000 상품매출 182,209,115 66,405,565 기타매출 410,730,000 126,082,000 수수료수익 297,037,924 - 합 계 38,252,827,039 6,078,387,565 수익인식 시점: 　 　 한 시점에 인식 38,252,827,039 6,078,387,565 합 계 38,252,827,039 6,078,387,565 (3) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 다음와 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 계약자산 장비매출 572,735,000 157,600,000 계약부채 장비매출 15,890,650,000 32,088,700,000 (4) 당분기와 전분기에 인식한 수익 중 기초에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 설비매출 21,207,900,000 2,891,100,000 23. 판매비와 관리비 당분기와 전분기 중 발생한 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 직원급여 931,459,839 597,374,359 상여금 90,973,900 115,573,000 퇴직급여 79,663,535 39,946,671 복리후생비 89,117,650 53,606,884 여비교통비 16,761,511 12,728,061 접대비 53,958,074 53,042,406 통신비 1,777,711 1,283,843 수도광열비 161,828 95,520 전력비 11,062,517 12,243,217 세금과공과금 53,238,760 32,820,658 감가상각비 133,642,306 99,449,169 수선비 2,928,000 18,180,000 보험료 38,034,135 22,206,779 차량유지비 18,772,277 21,015,755 경상연구개발비 473,448,300 285,565,199 운반비 72,859 138,550 교육훈련비 1,307,236 524,318 도서인쇄비 7,095,454 473,693 포장비 - 12,400 사무용품비 28,900 1,298,680 소모품비 13,911,434 17,043,538 지급수수료 263,873,608 19,239,938 광고선전비 8,500,000 5,210,000 무형고정자산상각 20,374,600 - 용역수수료 59,292,390 88,828,206 주식보상비용 260,059,488 38,924,384 출장비 5,790,532 557,743 하자보수비 - 1,391,050 합 계 2,635,306,844 1,538,774,021 24. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 13,285,158,163 (26,411,326,389) 원재료 매입 1,732,798,829 1,977,645,063 종업원급여 2,844,383,720 1,804,633,549 여비교통비 154,023,221 244,461,811 전력비 74,655,613 35,464,827 세금과공과 117,195,570 66,308,330 감가상각비 345,011,461 294,310,364 무형자산상각비 35,644,504 14,736,736 경상연구개발비 473,448,300 285,565,199 보험료 101,767,754 75,066,391 포장비 356,400,000 75,831,900 소모품비 196,368,869 113,848,356 지급수수료 287,612,741 23,896,771 외주가공비 11,063,226,944 23,893,348,761 용역수수료 3,122,911,500 2,962,413,373 기타비용 1,117,684,643 354,151,503 합 계 35,308,291,832 5,810,356,545 25. 기타수익 및 기타비용 당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기타수익 정부보조금이익 15,000,000 7,214,318 잡이익 43,050,939 2,774,148 기타수익 합계 58,050,939 9,988,466 기타비용 유형자산처분손실 - 597,779 잡손실 71,362,775 20,000,696 기타비용 합계 71,362,775 20,598,475 26. 금융수익 및 금융비용 당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 22,432,237 25,086,186 외환차익 331,768 14,080 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 16,215,921 - 금융수익 합계 38,979,926 25,100,266 금융비용 이자비용 212,888,066 331,766,776 외환차손 1,968,972 432,806 외화환산손실 713,428 - 금융비용 합계 215,570,466 332,199,582 27. 법인세 비용 및 이연법인세 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 28. 주당순이익 (1) 기본주당순이익 기본주당순이익은 당사의 보통주당분기순이익을 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 보통주당분기순이익 2,411,139,261 (7,457,775) 가중평균유통보통주식수(1) 8,486,398 6,019,204 기본주당순이익 284 (1) (1) 가중평균유통보통주식수 <당분기> (단위: 원) 구 분 주식수 일자 일수 적수 당기초 8,411,145 2024-01-01 274 2,304,653,730 전환상환우선주의 전환 793,050 2024-09-04 26 20,619,300 합 계 9,204,195 　 2,325,273,030 가중평균유통보통주식수 8,486,398 <전분기> (단위: 원) 구 분 주식수 일자 일수 적수 전기초() 5,957,145 2023-01-01 273 1,626,300,585 유상증자 1,540,200 2023-09-20 11 16,942,200 합 계 7,497,345 1,643,242,785 가중평균유통보통주식수 6,019,204 () 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수는 보고기간종료일 후 실시된 무상증자효과를 반영하여 계산하였습니다. (2) 희석주당순이익 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 보통주당분기순이익 2,411,139,261 (7,457,775) 발행된 가중평균유통보통주식수 8,486,398 6,019,204 조정내역 주식선택권 167,333 12,528 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수() 8,653,731 6,031,732 희석주당순이익 278 (1) () 보고기간종료일 후 실시된 무상증자효과를 반영하여 계산하였습니다. 29. 현금흐름 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 1. 법인세비용차감전순손익 2,754,632,831 (49,678,305) 2. 수익 및 비용의 조정 1,536,588,340 625,790,817 이자수익 (22,432,237) (18,825,363) 감가상각비 346,403,767 292,492,968 무형자산상각비 44,735,556 18,354,946 퇴직급여 - 87,734,079 이자비용 212,888,066 213,726,342 유형자산처분이익 - (7,214,318) 유형자산처분손실 - 597,779 주식보상비용 954,279,760 38,924,384 외화환산손실 713,428 - 3. 자산부채의 변동 (5,524,940,977) (1,178,795,692) 매출채권의 감소(증가) (8,233,610,063) 1,381,189,700 미수금의 감소(증가) 223,276,706 (8,598,905) 선급금의 감소(증가) 5,326,258,552 (456,621,195) 선급비용의 증가 (6,245,838) (90,101,019) 부가세대급금의 감소(증가) 103,972,944 (989,003,169) 재고자산의 감소(증가) 13,236,517,263 (26,386,932,798) 매입채무의 증가 150,012,585 1,623,156,149 미지급금의 증가 306,684,517 835,615,024 미지급비용의 증가(감소) (433,757,643) 156,638,291 선수금의 증가(감소) (16,198,050,000) 22,769,000,000 퇴직금의 지급 - (13,137,770) 4. 영업으로부터 창출된 현금 (1,233,719,806) (602,683,180) (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 무상증자 3,068,065,000 　- 장기차입금 유동성대체 136,904,805 24,990,000 (3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 원) 구 분 기초 현금흐름(차입) 현금흐름(상환) 유동성대체 기타 분기말 단기차입금 7,000,000,000 2,000,000,000 (583,300,000) - - 8,416,700,000 유동리스부채 372,955 - (373,760) - 805 - 유동성장기차입금 24,990,000 - (24,990,000) 136,904,805 - 136,904,805 장기차입금 5,000,000,000 9,679,000,000 - (136,904,805) - 14,542,095,195 합 계 12,025,362,955 11,679,000,000 (608,663,760) - 805 23,095,700,000 < 전분기> (단위: 원) 구 분 기초 현금흐름(차입) 현금흐름(상환) 분기말 단기차입금 4,000,000,000 4,000,000,000 - 8,000,000,000 유동리스부채 756,602 - - 756,602 유동성장기차입금 124,950,000 - (74,970,000) 49,980,000 장기차입금 5,000,000,000 - - 5,000,000,000 합 계 9,125,706,602 4,000,000,000 (74,970,000) 13,050,736,602 30. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 체결하고 있는 주요금융거래 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정사항 한도액 실행액 신한은행 운전/시설자금 21,095,700,000 21,095,700,000 ㈜탑머티리얼 운전자금 2,000,000,000 2,000,000,000 (2) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 지급보증처 보증내역 보증상대처 보증금액 기술보증기금 차입금 신한은행 2,850,000,000 서울보증보험 거래이행보증 등 ㈜엠엑스앤 외 2,254,523,000 대표이사 차입금 신한은행 2,371,000,000 대표이사 이행보증 서울보증보험 895,807,000 (3) 유형자산 취득 및 자본적지출 약정 보고기간말 현재 발생하지 않은 자본적지출 약정 사항은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 유형자산 18,162,828,000 22,703,535,000 31. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계자명 지분율(%) 비고 당분기말 전기말 ㈜ 탑머티리얼 19.4% 21.2% 당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업 (2) 당분기와 전분기 중 당사와 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 회사명 매출 이자비용 당분기 전분기 당분기 전분기 당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업 ㈜탑머티리얼 18,056,227,924 2,831,300,000 68,874,319 103,216,431 (3) 당분기와 전기말 현재 당사와 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 선수금 단기차입금 기타채무 당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업 ㈜탑머티리얼 5,912,280,000 - 14,465,100,000 2,000,000,000 - <전기말> (단위: 원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 선수금 단기차입금 기타채무 당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업 ㈜탑머티리얼 - 168,510,000 26,496,700,000 2,000,000,000 7,492,331 (4) 당분기 및 전분기 중 당사와 특수관계자간의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 원) 특수관계구분 계정과목 기초 증가 감소 분기말 당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업 단기차입금 2,000,000,000 - - 2,000,000,000 임직원 단기대여금 312,558,613 10,650,125 (80,000,000) 243,208,738 장기대여금 73,956,629 - (14,488,861) 59,467,768 우리사주조합 단기대여금 180,000,000 304,820,000 - 484,820,000 <전분기> (단위: 원) 특수관계구분 계정과목 기초 증가 감소 분기말 당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업 단기차입금 3,000,000,000 - - 3,000,000,000 임직원 단기대여금 - 263,206,910 (2,976,733) 260,230,177 장기대여금 120,000,000 131,793,090 (80,000,000) 171,793,090 우리사주조합 단기대여금 - 1,460,000,000 - 1,460,000,000 (5) 주요 경영진에 대한 보상 당사의 주요 경영진은 등기이사 및 감사를 포함하고 있습니다. 이들은 당사의 기업활동에 대한 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다. 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 373,264,886 380,832,400 퇴직급여 27,974,003 17,348,526 주식보상비용 128,637,100 4,746,756 합 계 529,875,989 402,927,682 32. 영업부문정보 32.1 영업부문 당사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 당사를 단일 영업부문으로 구성하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 당사는 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고의사결정자로 보고 있습니다. 32.2 당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 A사 18,056,227,924 2,831,300,000 B사 8,542,700,000 - C사 7,608,580,000 - 합 계 34,207,507,924 2,831,300,000 32.3 당분기와 전분기 중 당사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 국내 38,118,767,302 6,078,387,565 해외 134,059,737 - 합 계 38,252,827,039 6,078,387,565 33. 보고기간 후 사건 (1) 합병계약 체결당사는 2024년 10월 23일자 이사회에서 다음과 같이 합병계약을 체결하기로 결의하였습니다. 구 분 내 용 합병회사(존속회사) 케이지에이 주식회사 피합병회사(소멸회사) 삼성기업인수목적9호 주식회사 합병 목적 사업의 확장 및 경쟁력 강화, 경영효율성 증대로 주주가치 극대화 합병 방법 케이지에이 주식회사가 삼성기업인수목적9호 주식회사를 흡수 합병 합병의 비율 케이지에이 주식회사와 삼성기업인수목적9호 주식회사 합병비율 1:0.1652483 합병신주의 배정 및 교부 합병기일에 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 보유비율에 따라 교부 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책 당사는 정관에 의거한 이사회 및 주주총회의 승인을 통해 배당을 지급하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정책은 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고와 경영환경 등을 고려하고 있으며, 배당가능이익 범위 내 당해년도 영업이익 및 순이익의 일정 비율에 한하여 배당률 및 배당목표를 산정하고 있습니다. 배당 수준은 당해 손익 결과에 따른 적정한 배당과 자사주 매입 등의 정책을 통해 지속적인 주주가치 제고 및 주주환원을 목표로 하고 있습니다. 나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다 정관규정 내 용 제 13 조 (신주의 동등배당) 본 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제 56 조 (이익금의 처분) 당 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 57 조 (이익배당) 1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 3. 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제 58 조 (배당금 지급청구권 소멸시효) 1. 이익배당금 지급청구권은 배당이 확정된 날로부터 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고, 당 회사는 지급의무를 면한다. 2. 위 제1항의 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 회사로 귀속된다. 3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. 다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 사업연도 2024년 3분기말 (제 8 기) 2023년 (제 7 기) 2022년 (제 6 기) 2021년 (제 5 기) 주당액면가액(원) 500 500 500 500 당기순이익(원) 2,411,139,261 603,300,286 709,152,901 (17,719,376) 주당순이익(원) 261 273 357 (10) 현금배당금 총액(원) - - - - 주식배당금 총액(원) - - - - 현금배당성향(%) - - - - 액 면 배당률 현금 대주주 - - - - 소액주주 - - - - 주식 대주주 - - - - 소액주주 - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - 주당순자산(원) 2,556 1,611 416 293 상법상 배당가능이익 - 238 (966) - 주1) 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았습니다. 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주1) 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항 (1) 증자(감자)현황 (단위: 원,주) 일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식종류 주식수 주당액면가액 주당발행가액 비 고 17.10.31 설립출자 보통주 200,000 500 500 법인 설립 자본금 21.05.22 유상증자 보통주 85,715 500 35,000 제3자배정 21.06.24 무상증자 보통주 1,700,000 500 - 무상증자(1:5.9) 23.09.26 유상증자 보통주 513,400 500 12,500 제3자배정 23.12.12 유상증자 보통주 304,600 500 12,500 제3자배정 24.08.17 유상증자 상환전환우선주 264,350 500 24,967 제3자배정 24.08.17 무상증자 보통주 5,607,430 500 - 무상증자(1:2) 24.08.17 무상증자 상환전환우선주 528,700 500 - 무상증자(1:2) 24.09.04 보통주전환 보통주 793,050 - - 상환전환우선주의 보통주전환 보통주전환 상환전환우선주 (793,050) - - 나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부 자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023.12.31) (단위: 원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용계획 실제 자금사용 내역 차이발생사유 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 1 17.10.31 운전자금 100,000,000 운전자금 100,000,000 - 유상증자 2 21.05.22 운전자금 3,000,000,000 운전자금 3,000,000,000 - 유상증자 3 23.09.26 시설자금 6,417,500,000 시설자금 6,417,500,000 - 유상증자 4 23.12.12 운전자금 3,807,500,000 운전자금 3,807,500,000 - 유상증자 5 24.08.17 시설자금 6,600,000,000 시설자금 6,600,000,000 - 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 해당사항 없습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 대손충당금 설정현황 (1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 받을어음의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 8,651,038,600 268,263,537 매출채권대손충당금 - - 받을어음 - 564,300,000 받을어음 대손충당금 - - 합 계 8,651,038,600 832,563,537 (2) 당분기와 전분기의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기초잔액 - - 설정 - - 기말잔액 - - (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 당사는 채권의 연령 분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 추산한 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 채무자의 부도 및 파산 등의 사유로 개별적으로 손상된 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권은 회생채권 및 기타 사고채권으로 구분되며 회생채권은 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 기타 사고채권은 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식합니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 원) 구 분 3개월이내 및 정상 3개월초과6개월이내 6개월초과9개월이내 9개월초과12개월이내 1년 초과 매출채권 7,177,038,600 1,474,000,000 - - - 기대손실률 0% 0% - - - 대손충당금 - - - - - 라. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 보유현황 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상품 2,506,600 - 재공품 19,253,045,078 32,398,443,414 원재료 175,046,461 268,671,988 합 계 19,430,598,139 32,667,115,402 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100] 29.60% 53.95 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.25회 0.69회 (2) 재고자산의 실사내역 등 매 회계연도 결산기에 외부감사인의 입회 하에 재고자산을 실사하고 있으며, 매 분기말 회사의 내부 감사절차에 따라 재고자산을 실사하고 있습니다. 법인명 실사일자 실사입회자 케이지에이 ㈜ 2025.01.02 삼일회계법인 마. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 공정가치 평가 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 　 　 　 　 현금및현금성자산 1,613,297,842 1,613,297,842 564,979,175 564,979,175 매출채권 8,651,038,600 8,651,038,600 832,563,537 832,563,537 기타유동금융자산 730,437,176 730,437,176 493,194,736 493,194,736 당기손익-공정가치측정금융자산 9,016,215,921 9,016,215,921 - - 기타비유동금융자산 67,217,768 67,217,768 82,087,696 82,087,696 금융자산 합계 20,078,207,307 20,078,207,307 1,972,825,144 1,972,825,144 <금융부채> 　 　 　 　 매입채무 1,545,374,526 1,545,374,526 1,395,361,941 1,395,361,941 단기차입금 8,416,700,000 8,416,700,000 7,000,000,000 7,000,000,000 기타유동금융부채() 924,979,092 924,979,092 1,100,158,719 1,100,158,719 유동리스부채 - - 372,955 372,955 유동성장기차입금 136,904,805 136,904,805 24,990,000 24,990,000 장기차입금 14,542,095,195 14,542,095,195 5,000,000,000 5,000,000,000 금융부채 합계 25,566,053,618 25,566,053,618 14,520,883,615 14,520,883,615 () 종업원급여와 관련된 부채가 제외되었습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특이사항 2023년도 (제7기) 적정 삼일회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 2023.09.15 - 2022년도 (제6기) 적정 신우회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 - - 2021년도 (제5기) 적정 신우회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 - - (2) 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제8기(당기) 삼일회계법인 - 연결재무제표, 별도재무제표검토- 감사 및 내부회계관리제도 감사 100 800 - - 제7기(전기) 삼일회계법인 - 연결재무제표, 별도재무제표검토- 감사 및 내부회계관리제도 감사 100 800 100 869 제6기(전전기) 신우회계법인 - 연결재무제표, 별도재무제표검토- 감사 및 내부회계관리제도 감사 30 216 30 216 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 03월 28일 회사측: 감사위원회 및 2인감사인측: 업무수행이사외 2인 서면회의 -감사 종결 보고(핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 등), 후속사건, 감사인의 독립성 등 2 2023년 12월 28일 회사측: 감사위원회 및 2인감사인측: 업무수행이사외 2인 서면회의 -통합감사계확,연간 감사 및 지배기구 Communication예상 일정, 핵심감사항목의 예비산정 및 논의, 감사인의 독립성 등 다. 회계감사인의 변경에 관한 사항 당사는 제06기(2022년) 감사인으로 신우법인이상을 선임하였으나, 한국거래소 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 제07기(2023년) 에 대하여 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받고, 2023년 10월 외부감사계약을 체결하여 지정감사를 수행하였습니다. 이후 상장진행일정 조정에 따라 제08기(2024년) 감사인으로 신우회계법인을 선임하였으나, 상기 동 법령 등에 따라 2024년 09월 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받고, 2024년 10월 외부감사계약을 체결하여 제08기(2024년)에 대한 지정감사를 수행할 예정입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2023년말 자산총액이 1천억원 미만의 주권 비상장법인으로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다. 하지만 당사는 코스닥 상장을 준비하며 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 당사는 대주회계법인과의 내부회계관리제도 컨설팅을 통해 2024년 1월 내부회계관리 규정 제정후, 24년 8월 내부회계관리규정 구축을 완료하였습니다. 이에 상장 이후외감법에 맞게 내부회계관리제도 검토 및 감사를 위한 시스템을 운영할 준비를 완료하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행합니다. 이사회의 의장은 이사회에서 호선으로 정하며, 의장이 선임되지 않았거나 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행합니다. 성명 직명 임기 선임 사유 담당업무 추천인 최대주주와의관계 김옥태 대표이사 3년 당사 경영총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 경영총괄 이사회 본인 이성일 사내이사 3년 당사 사업총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 COO 이사회 타인 김기태 사내이사 3년 당사 설계총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 설계임원 이사회 타인 김기호 사외이사 3년 당사 내부통제 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 사외이사 이사회 타인 박흥석 사외이사 3년 당사 내부통제 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 사외이사 이사회 타인 (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 - - - 주1) 사외이사 김기호은 2023년 11월 21일 임시주주총회를 통해 선임되었습니다. 주2) 사외이사 박흥석은 2024년 09월 27일 임시주주총회를 통해 선임되었습니다. (3) 이사회운영규정의 주요 내용 이사회 운영규정 제3조 (이사회 구성) 1. 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사 전원으로 구성한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다. 제4조 (이사회의 구분 및 소집) 1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. 2. 정기이사회는 매 월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 소집일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다. 3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구 가 있을 때 이를 개최한다. 4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다. 5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일 시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다. 6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3 일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집 할 수 있다. 제5조 (의장) 이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고 시 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다. 제6조 (이사회의 성립) 이사회는 이사 전원의 과반수 출석으로 성립한다. 제7조 (이사회의 결의 방법) 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하 며 의결권의 수에 산입하지 않는다. 4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 제8조 (이사회 의결 사항) 이사회는 다음 사항을 심의?의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영 전반에 관한 사항 3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항 6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 8. 이사회 운영에 관한 사항 9. 본점 이전 및 지점 설치에 관한 사항 10. 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 나. 주요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 이사의 성명 김옥태 이성일 김기태 김기호 박흥석 이창수 (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 90%) (출석률: 83%) (출석률: 90%) 찬반여부 2024-01 2024.01.05 관계회사 매출거래 연간한도(400억) 설정의 건사규(이해관계자와의 거래에 관한 규정) 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-02 2024.01.17 신한은행 시설자금대출(50억원) 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 2024-03 2024.01.17 신한은행 운전자금대출(20억원) 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 2024-04 2024.02.01 경영성과급지급의 건사규(안전보건관리규정)제정, 취업규칙 개정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-05 2024.02.13 사규(경조금지급규정) 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-06 2024.03.14 제7기 정기주주총회 소집의 건 : 1. 제7기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도, 감사 보수한도 승인 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-07 2024.04.29 코스닥시장 상장을 위한 대표주관계약 체결의 건(삼성증권) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-08 2024.05.01 사규(업무추진비사용규정, 출장여비규정) 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-09 2024.06.05 사규 신규 제정(이사회규정외 17건)의 건사규 개정(이해관계자와의 거래에 관한 규정)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-10 2024.07.01 사규(안전보건관리규정) 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-11 2024.07.10 제8기 임시주주총회 소집의 건 :의안: 정관 변경의 건, 임원퇴직금규정, 임원보수규정, 주주총회운영규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-12 2024.07.25 제3자배정 유상증자(RCPS 264,350주) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-13 2024.07.30 자본준비금의 자본전입(무상증자)의 건명의개서대리인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-14 2024.08.19 임시주주총회 소집의 건(240909)의안: 1. 정관변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024-15 2024.08.30 주식매수선택권 부여 취소의 건사규(내부회계관리규정) 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-16 2024.09.04 우리사주 주식매수자금 대여금 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-17 2024.09.05 신한은행 브레인시티 토지 대출(242억)건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-18 2024.09.27 임시주주총회 개최의 건(241011)의안: 1.사외이사(박흥석) 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-19 2024.10.14 사규(내부거래위원회운영규정) 제정의 건이사회 내 내부거래위원회 구성의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024-20 2024.10.21 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024-21 2024.10.23 합병계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024-22 2024.10.28 직원대여금(우리사주 취득목적) 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 2025-01 2025.01.20 신한은행 대출에 관한(30억) 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2025-02 2025.01.22 금전 소비 대차 계약서 체결의 건(주식회사 쉐메카) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주) 2017년 10월 사내이사 취임(김옥태) 감사 취임(정용순)2023년 01월 감사 퇴임(정용순)2023년 06월 사내이사 취임(이성일) 감사 취임(이창수)2023년 08월 사내이사 취임(김기태)2023년 12월 사외이사 취임(김기호)2024년 10월 사외이사 선임(박흥석) 다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 경영투명성 강화를 위해 2024년 10월 14일 이사회를 통하여 내부거래위원회를 설치하였으며 운영하고 있습니다. (1) 내부거래위원회 인원구성 현황 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한 사항 비고 내부거래위원회 위원장 김기호 [설치목적] 회사 경영투명성을 제고하기 위하여 관계회사간 내부거래 및 당사 이해관계자 거래규정에 의한 이해관계자와의 거래, 투자거래 및 보증거래 등을 점검하는 내부거래위원회를 설치하기로 하고, 그 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 함. [권한사항] 내부거래 및 이해관계자 거래규정에 의한 이해관계자와의 거래 등을 하는 경우 내부거래위원회의 승인을 거쳐야 함. - 위원 박흥석 위원 김기태 (2) 내부거래위원회 주요 규정 구분 내용 제3조 (권한 및 부의사항) ① 위원회는 다음 각 호에 해당하는 회사의 내부거래 행위에 대한 심의 및 의결을 진행한다. 1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하는 행위 2. 주식 또는 회사채 등 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 4. 경상적인 상품 및 용역을 제공 또는 거래하는 행위 ② 위원회는 당사 경영진의 보상정책에 대한 심의 및 의결을 진행한다. ③ 위원회는 심의 및 의결한 사항을 이사회에 보고한다. (3) 이사회 내의 위원회 활동 내역 당사는 증권신고서제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 또한 회사와의 거래는 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는 없습니다.(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등당사는 강화된 내부통제시스템을 통해 독립적이고 투명한 경영의사결정을 하기 위해 감사제도를 운영하고 있으며, 당사는 독립적인 지위에 있는 비상근감사 1인을 선임하고 있습니다. 나. 감사 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당여부 전문가유형 관련 경력 이창수 - 2023.06~현재 케이지에이㈜ 감사 2021.01~ 법무법인(유) 율촌 입법지원팀장 2011.01~2021.12 기획재정부 세제실 사무관 2008.01~2010.12 국세청 법인납세국 조사관 2006.01~2007.12 서울지방국세청 조사관 2004.07~2005.12서울역삼세무서 법인세제과 2002.01~2004.06 서울지방국세청 법인세과 1996.03~1999.12 서울 삼성세무서1996.02 국립세무대학 여 세무사 - 21.01~현재 법무법인(유) 율촌 입법지원 팀장- 11.01~21.12 기획재정부 세제실 총괄 사무관- 08.01~10.12 국세청 법인납세국 조사관 다. 감사의 독립성 당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구분 내용 제 48 조 (감사의 선임 해임) 1. 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써감사의 선임을 결의할 수 있다. 4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 5. 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제 49 조 (감사의 임기와 보선) 1.감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. 2.감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제 50 조 (감사의 직무 등) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사에 대해서는 제38조제3항의 규정을 준용한다. 5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제 51 조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제 52 조 (감사의 보수와 퇴직금) 1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다. 2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다. 라. 감사의 주요활동 내역 연도 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2023 01 2023.07.28 신한은행 보증서 대출 30억 가결 불참 02 2023.08.01 사규(직원숙소관리규정) 제정 가결 찬성 03 2023.08.04 우리사주조합 설립의 건 가결 찬성 04 2023.08.09 평택 브레인시티 산업단지 분양계약 체결의 건 가결 찬성 05 2023.08.11 신한은행 특허담보대출 20억 가결 불참 06 2023.08.16 임시주주총회 개최의 건 : 1. 사내이사(김기태) 선임의 건, 2. 제3자배정 유상증자(513,400주) 건 가결 찬성 07 2023.08.31 제3자 배정 신주 발행(안) 보통주 513,400주/주당 12,500원 가결 불참 08 2023.09.04 임시주주총회 개최의 건 : 1. 정관변경의 건 2. 주식매수선택권 부여 가결 찬성 09 2023.09.20 우리사주조합 대여금 지급의 건 가결 찬성 10 2023.10.16 임시주주총회 소집의 건 : 1. 사내이사(김옥태) 중임의 건 가결 찬성 11 2023.10.31 대표이사 재선임의 건 가결 불참 12 2023.11.06 퇴직연금제도 도입의 건 가결 찬성 13 2023.11.21 임시주주총회 개최의 건 : 1. 사외이사(김기호) 선임 가결 찬성 14 2023.11.28 제3자배정 유상증자(304,600주)의 건 가결 불참 15 2023.12.29 사규(차량임대규정) 제정의 건 가결 찬성 2024 01 2024.01.05 관계회사 매출거래 연간한도(400억) 설정의 건사규(이해관계자와의 거래에 관한 규정) 제정의 건 가결 찬성 02 2024.01.17 신한은행 시설자금대출(50억원) 가결 찬성 03 2024.01.17 신한은행 운전자금대출(20억원) 가결 찬성 04 2024.02.01 경영성과급지급의 건사규(안전보건관리규정)제정, 취업규칙 개정 가결 찬성 05 2024.02.13 사규(경조금지급규정) 개정의 건 가결 찬성 06 2024.03.14 제7기 정기주주총회 소집의 건 : 1. 제7기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도, 감사 보수한도 승인 건 가결 찬성 07 2024.04.29 코스닥시장 상장을 위한 대표주관계약 체결의 건(삼성증권) 가결 찬성 08 2024.05.01 사규(업무추진비사용규정, 출장여비규정) 제정의 건 가결 찬성 09 2024.06.05 사규 신규 제정(이사회규정외 17건)의 건사규 개정(이해관계자와의 거래에 관한 규정)의 건 가결 찬성 10 2024.07.01 사규(안전보건관리규정) 개정의 건 가결 찬성 11 2024.07.10 제8기 임시주주총회 소집의 건 :의안: 정관 변경의 건, 임원퇴직금규정, 임원보수규정, 주주총회운영규정 제정의 건 가결 찬성 12 2024.07.25 제3자배정 유상증자(RCPS 264,350주) 가결 찬성 13 2024.07.30 자본준비금의 자본전입(무상증자)의 건명의개서대리인 선임의 건 가결 찬성 14 2024.08.19 임시주주총회 소집의 건(240909)의안: 1. 정관변경의 건 가결 찬성 15 2024.08.30 주식매수선택권 부여 취소의 건사규(내부회계관리규정) 제정의 건 가결 찬성 16 2024.09.04 우리사주 주식매수자금 대여금 지급의 건 가결 찬성 17 2024.09.05 신한은행 브레인시티 토지 대출(242억)건 가결 찬성 18 2024.09.27 임시주주총회 개최의 건(241011)의안: 1.사외이사(박흥석) 선임의 건 가결 찬성 19 2024.10.14 사규(내부거래위원회운영규정) 제정의 건이사회 내 내부거래위원회 구성의 건 가결 찬성 20 2024.10.21 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 21 2024.10.23 합병계약 체결의 건 가결 찬성 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다. 바. 감사 지원조직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다. 사. 준법지원인 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 9,204,195 - 의결권없는 주식수(B) - - - 정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C) - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 9,204,195 - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제11조 (신주인수권)① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 발행주식 총수의 100분의 50을 초과 하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융 기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물 출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사 의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발 행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우8. 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우9. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만,「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의특전 해당사항 없음 공고게재 회사 홈페이지(http://www.aik.co.kr)매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 회차 개최일자 안건 및 결의내용 가결여부 정기주주총회 2022.03.30(수) 제5기 (2021년) 재무제표 승인 이사 보수한도 승인, 감사 보수한도 승인 원안대로 승인 임시주주총회 2022.04.01(금) 본점 이전의 건 원안대로 승인 임시주주총회 2023.01.30(월) 결산보고서 승인 건, 감사 퇴임 건 원안대로 승인 정기주주총회 2023.03.30(목) 이사 보수한도 승인 감사 보수한도 승인 원안대로 승인 임시주주총회 2023.06.30(금) 사내이사(이성일) 및 감사(이창수) 선임의 건 원안대로 승인 임시주주총회 2023.08.31(목) 사내이사(김기태) 선임의 건, 제3자배정 유상증자(513,400주) 건 원안대로 승인 임시주주총회 2023.09.20(수) 정관변경의 건, 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인 임시주주총회 2023.10.31(화) 사내이사(김옥태) 재선임의 건 원안대로 승인 임시주주총회 2023.12.08(금) 사외이사(김기호) 선임의 건 원안대로 승인 정기주주총회 2024.03.29(금) 제7기 재무제표 승인의 건, 이사 보수한도, 감사 보수한도 승인 건 원안대로 승인 임시주주총회 2024.07.25(목) 정관 변경의 건, 임원퇴직금규정, 임원보수규정, 주주총회운영규정 제정의 건 원안대로 승인 임시주주총회 2024.09.09(월) 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 임시주주총회 2024.10.11(목) 사외이사(박흥석) 선임의 건 원안대로 승인 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 관계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비 고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 김옥태 최대주주본인 보통주 833,998 29.7% 2,501,994 27.2% 김준열 자녀 보통주 173,750 6.2% 227,526 2.5% 김도희 자녀 보통주 173,750 6.2% 227,526 2.5% 김윤회 제부 보통주 12,000 0.4% 36,000 0.4% 정용현 처형 보통주 20,000 0.7% 60,000 0.7% 김기태 임원 보통주 8,000 0.3% 24,000 0.3% 이성일 임원 보통주 8,000 0.3% 24,000 0.3% 장창수 임원 보통주 8,000 0.3% 24,000 0.3% 김혜령 임원 보통주 6,400 0.2% 19,200 0.2% 문용정 임원 보통주 - - 19,200 0.2% 조성수 임원 보통주 - - 4,200 0.05% 허진우 임원 보통주 - - 4,200 0.05% 주1) 기초는 2024년 1월 1일, 기말은 최근주주명부폐쇄일(2024년 12월 31일) 기준 입니다. 주2) 최대주주 등이 보유한 지분 195,816(당시 기준)주를 2024년 8월 12일에 기관투자자에게 매도하였습니다. 주3) 2024년 8월19일 주식발행초과금을 재원으로 무상증자( 구주1주당 신주 2주)를 진행하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 직위 성명 담당업무 주요경력 대표이사 김옥태 사업총괄 2017.10~현재 케이지에이㈜ 대표 2001.02~2017.10 ㈜에이프로 이사(공장장)1987.04~2000.08 삼성전자 생산기술센터 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동 현황 당사는 증권신고서 제출일 기준 최근 5개년 이내에 최대주주의 변동내역은 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5%이상 주주 ㈜탑머티리얼 1,787,151 19.4% - 노틸러스이차전지벤처투지조합 1,380,498 15.0% 2) 소액주주현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 주, %) 구 분 주주 소유주식 비고 소액주주수 전체주주수 비율 소액주식수 총발행주식수 비율 소액주주 58 69 84.05% 1,846,500 9,204,195 20.06% - 주1) 소액주주는 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식총수로 기재하였습니다. 주2) 최근 주주명부폐쇄일(2024년 12월 31일) 기준입니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (1) 임원 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 직책명 성 명 (출생년) 담당 업무 약력 소유주식 관계 비고 임기만료일 종류 수량 대표이사 (상근, 등기) 김옥태 (1968년) 사업 총괄 2017.10~현재 케이지에이㈜ 대표 2001.02~2017.10 ㈜에이프로 이사(공장장) 1987.04~2000.08 삼성전자 생산기술센터 보통주 2,501,994 본인 중임 (7년) 2026.10.31 부사장 (상근,등기) 이성일 (1961년) COO 2019.03~현재 케이지에이㈜ COO 2001.03~2019.02 ㈜에이프로 이사 1987.02~2001.02 ㈜센추리 과장 보통주 24,000 제3자 중임 (5년) 2023.06.30 상무이사 (상근,등기) 김기태 (1974년) 설계 2018.02~현재 케이지에이㈜ 설계 총괄 2016.11~2018.02 ㈜세창기계 부장 2003.03~2016.09 ㈜에이프로 기구설계 부장 2000.02~2003.02 아이램씨스템㈜ 보통주 24,000 제3자 중임 (6년) 2026.09.25 감사 (비상근,등기) 이창수 (1974년) 감사 2023.06~현재 케이지에이㈜ 감사 2021.01~ 법무법인(유) 율촌 입법지원팀장 2011.01~2021.12 기획재정부 세제실 사무관 2008.01~2010.12 국세청 법인납세국 조사관 2006.01~2007.12 서울지방국세청 조사관 2004.07~2005.12 서울역삼세무서 법인세제과 2002.01~2004.06 서울지방국세청 법인세과 1996.03~1999.12 서울 삼성세무서 1996.02 국립세무대학 - - 제3자 신임 2026.06.30 사외이사 (비상근/등기) 김기호 (1969년) 경영 감독 2023.12~ 현재 케이지에이㈜ 사외이사 2020.03~ 크레디안 대표(HR컨설팅) 2017.03~2020.02 성균관대심리학과 겸임교수 2015.03~2017.02 산업인력공단 NCS 집필위원 2008.01~2013.12 국가경쟁력강화위원회 과장 2007.01~2008.12 기획재정부 사무관 2005.01~2006.12 정부혁신지방분권위 사무관 - - 제3자 신임 2026.12.08 사외이사 (비상근/등기) 박흥석 (1961년) 경영 감독 2024.10~현재 케이지에이㈜ 사외이사 2023.12~현재 한전KPS 사외이사 2017.05~2023.05 한국플랜트산업협회부회장 2015.08~2017.04 김제자유무역지역관리원장 2014.05~2015.07 사용후핵연료지원단 2012.03~2014.04 코트라 해외투자협력실장 1989.03~2012.02 산업통상자원부 - - 제3자 신임 2027.10.11 상무이사 (상근,미등기) 김혜령 (1983년) 경영 지원 2023.05~ 현재 케이지에이㈜ 경영지원 본부장 2017.12~2023.04 ㈜코윈테크 재무팀장 2016.04~2017.12 ㈜디티에스 2014.04~2015.12 ㈜대유글로벌 2011.12~2014.04 ㈜티에스피에스 2008.04~2011.12 ㈜아이씨엠씨 보통주 19,200 제3자 신임 - 상무이사 (상근,미등기) 장창수 (1978년) 영업 PM 2017.12~ 현재 케이지에이㈜ 영업/PM 총괄 2003.03~2017.08㈜에이프로 엔지니어링 총괄 1997.03~2002.02 전주비전대 공업전문학사 보통주 24,000 제3자 중임 (7년) - 상무이사 (상근,미등기) 문용정 (1971년) 제조 2021.07~ 현재 케이지에이㈜ 제조 총괄 2017.04~2021.06 KNSM(조선) 2008.04~2012.04 에버테크노 2004.03~2008.03 ㈜에이프로 1990.02~2003.03 삼성전자 보통주 19,200 제3자 신임 - 상무이사 (상근,미등기) 허진우 (1972년) 연구 개발 2024.03~ 현재 케이지에이㈜ 연구개발 2019.07~2023.05 지오네이션㈜ 2016.03~2019.06 삼신디바이스㈜ 2014.07~2015.09 ㈜에스캡 2009.11~2012.12 비나텍㈜ - - 제3자 신임 - 이사 (상근,미등기) 조성수 (1975년) 영업 PM 2024.08~ 현재 케이지에이㈜ 영업 2024.03~2024.08 ㈜모즈 2023.07~2024.03 ㈜에이디티 2021.06~2023.05 주식회사 이노벡스 2006.09~2021.05 ㈜와이투솔루션 - - 제3자 신임 - 나. 등기임원 타회사 겸직현황 성명 (생년월일) 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 신청회사와의 관계 비 고 김기호 (1969.05.12) 크레디안 대표 사업총괄 (HR컨설팅) 2020.03~현재 - - 박흥석 (1961.02.20) 한전KPS 사외이사 경영 감독 2023.12~현재 - - 다. 종업원의 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 40 - 0 - 40 1.92 2,255,30 56,383 - 1 1 - 전사 여 3 - 0 - 3 2.79 155,900 51,967 - 합 계 43 - 0 - 43 1.98 2,411,20 56,074 - 주1) 연간급여총액을 소득자건수로 나눈 수치로, 현재의 1인 평균급여액과 상이할 수 있습니다. 주2) 상기 내용은 등기임원 제외 및 미등기임원은 미포함된 자료입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 571,800 95,300 - 2. 임원의 보수 등 1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황 가. 주주총회 승인금액 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비 고 이사 10 2,000,000 급여 감사 1 100,000 급여 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 492,000 82,000 - (2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 456,000 152,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 24,000 12,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12,000 12,000 - 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. (2) 주식매수선택권 부여내역 (1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 (단위 : 명, 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 346,513 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - 주1) 공정가치 총액은 미행사수량에 이항모형을 적용하여 평가한 주당 공정가치를 구하여 계산하였습니다. (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 회차 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량(주1) 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격(주1) 의무보유여부 의무보유기간(주2) 행사 취소 행사 취소 제1회차 이성일 등기임원 2023.09.20 신주발행 보통주 49,389 - - - - 49,389 2025.09.25 ~ 2030.09.25 1,000 O 상장일로부터 2년(주2) 제1회차 김기태 등기임원 2023.09.20 신주발행 보통주 49,389 - - - - 49,389 2025.09.25 ~ 2030.09.25 1,000 O 상장일로부터 2년(주2) 제1회차 장창수 미등기임원 2023.09.20 신주발행 보통주 49,389 - - - - 49,389 2025.09.25 ~ 2030.09.25 1,000 O 상장일로부터 2년(주2) 제1회차 문용정 미등기임원 2023.09.20 신주발행 보통주 32,100 - - - - 32,100 2025.09.25 ~ 2030.09.25 1,000 O 상장일로부터 2년(주2) 제1회차 김혜령 미등기임원 2023.09.20 신주발행 보통주 29,634 - - - - 29,634 2025.09.25 ~ 2030.09.25 1,000 O 상장일로부터 2년(주2) 제1회차 백OO 외23명 직원 2023.09.20 신주발행 보통주 459,330 459,330 2025.09.25 ~ 2030.09.25 1,000 X 제1회차 김OO 외8명 퇴직자 2023.09.20 신주발행 보통주 111,135 111,135 - 2025.09.25 ~ 2030.09.25 1,000 X 주1) 최초 제1회차 주식매수선택권 부여 이후 2024년 8월 19일 무상증자(200%)이 진행되었습니다. 부여주식수 및 행사가격은 무상증자를 반영하여 기재하였습니다. 주2) 코스닥시장 상장규정 제77조제1호에 의거하여 6개월의 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 18개월 의무보유로 총 24개월 의무보유할 예정입니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 출자목적 출자 회사 수 총 출자 금액 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 상장 비상장 계 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - 1 1 300 - (300) - 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 300 - (300) - ※ 상세 현황은 '상세표-3. 타법인 출자현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고서 작성기준일 현재 해당하는 사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음 다. 채무인수 약정 현황 - 해당사항 없음 라. 기타의 우발부채 등 - 해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 신고서 작성기준일 현재 해당하는 사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 등 기준검토표 당사는 증권신고서 제출일 현재 변동사항이 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일: 증권신고서제출일 현재) (단위: 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜덕산퓨처셀 부 2018-08-10 단순투자 300 16,000 1.2 300 16,000 0.82 - 1,959 -1,319 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '삼성기업인수목적9호 주식회사'입니다. 영문으로는 'SAMSUNG SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 9 COMPANY' 이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자: 2023년 9월 14일- 존속기간: 최초모집 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소 : 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩)- 전화번호 : (02) 2020-6984- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 연결대상 종속회사 현황해당사항 없습니다. 바. 중소기업 등 해당여부 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”)의 유가증권시장 또는 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 코스닥시장 상장 2023년 12월 04일 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩)- 설립일(2023년 9월 14일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 2023년 09월 14일 설립일 당시 쿼드벤처스㈜가 최대주주로 하여 설립되었습니다. 그러나, 2024년 3분기 중 KB증권(비앤아이자산운용-신한은행)이 장내매매를 진행하며 최대주주에 등극했었습니다. (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023년 09월 14일 쿼드벤처스㈜ 400,000 38.10 발기 설립 참여를 통한 최대주주 등극 - 2023년 12월 04일 쿼드벤처스㈜ 400,000 3.62 일반공모 배정 및 청약 참여에 따른 최대주주 지분율 변동 - 2024년 09월 13일 KB증권(비앤아이자산운용-신한은행) 403,000 3.65 장내 매매를 통한 최대주주 등극 2024년 09월 19일 KB증권(비앤아이자산운용-신한은행) 405,000 3.67 추가 장내 매매 2024년 09월 20일 KB증권(비앤아이자산운용-신한은행) 409,000 3.70 추가 장내 매매 2024년 09월 26일 KB증권(비앤아이자산운용-신한은행) 413,000 3.74 추가 장내 매매 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 2024년 10월 23일 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출하고, 합병법인과의 합병상장 예비심사를 진행하고 있습니다. 당사는 합병상장 예비심사가 종료되는대로 향후 일정을 진행할 예정이며, 합병과 관련된 자세한 내용은 2024년 10월 23일 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하여 주시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2023년 9월 14일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 당사는 2023년 09월 14일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 1,050,000주이며, 자본금은 105,000,000원입니다. 2023년 12월 04일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 10,000,000주를 공모로 발행하여 1,000,000,000원의 자본금이 증가하였습니다. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제2기 3분기(2024년 3분기) 제1기 말(2023년 말) 보통주 발행주식총수 11,050,000 11,050,000 액면금액 100 100 자본금 1,105,000,000 1,105,000,000 우선주 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 기타 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 합계 자본금 1,105,000,000 1,105,000,000 4. 주식의 총수 등 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 11,050,000 - 11,050,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 11,050,000 - 11,050,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 11,050,000 - 11,050,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다. 다. 종류주식 발행현황해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2023년 9월 14일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고서 제출일까지 변경되지 않았습니다. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”)의 유가증권시장 또는 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 영위 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 1) 합병형태 당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 당사가 비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 청구내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2023년 9월 14일에 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다. 3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우, 합병기준일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.반대로 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 「동규정시행세칙」제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. 가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 나) 주권비상장법인과의 합병 (1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 「동 규정 시행세칙」제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. (2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 (1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항 비고 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 [ 요건 정리 ] 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 중 투자매매업자의 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액을 비교 공시 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통해 합병주총에서의 승인 가능성을 높일 계획이며, 이를 위해 합병가액의 산출시 자율성을 확보할 경우에는 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖출 계획입니다. 또한, 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 1) 합병대상회사의 업종 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 정부는 2017년 12월, '13대 혁신성장동력 추진계획'을 발표하였습니다. 또한, 과학기술정보통신부는 이를 본격적으로 추진하기 위하여 2018년 5월 28일, '혁신성장동력 실행계획'을 발표한 바 있습니다. 13대 혁신성장동력은 '혁신성장동력 육성으로 손에 잡히는 4차 산업혁명 구현'이라는 비전을 바탕으로 실행되었습니다. 13대 분야는 빅데이터, 차세대통신, 인공지능으로 이루어진 지능화 인프라 분야, 자율주행차, 드론(무인기)로 이루어진 스마트 이동체 분야, 맞춤형 헬스케어, 스마트시티, 가상증강현실, 지능형로봇으로 이루어진 융합 서비스 분야, 지능형반도체, 첨단소재, 혁신신약, 신재생에너지로 이루어진 산업기반 분야로 이루어져 있습니다. 【혁신성장동력 개요】 혁신성장동력.jpg 혁신성장동력 출처 : 과학기술정보통신부, 혁신성장동력 추진현황 및 계획 2018.06.2913개의 분야는 해당 산업의 특성에 맞춰 2차적으로 조기상용화 분야, 그리고 원천기술 확보 분야로 나뉘어 관리되고 있습니다. 이는 다시 3차적으로 여건 조성 분야, 시장 접근 분야, 수요 창출 분야, 산업확산 분야, 중장기 연구 분야로 나뉘어 지원되고 있습니다. 이러한 구분은 산업의 현재 성숙도와 향후 성장을 위한 현재의 부족한 점을 채워 주기 위한 구분입니다. 당사는 정부가 선정한 혁신성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 혁신성장동력 산업을 중점 합병대상산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다. ① 인공지능 인간 지능을 모방하여 작업을 수행하고 수집한 정보를 기반으로 반복적으로 개선할 수 있는 시스템 또는 기계 구분 내용 시장전망 디지털 가속화와 효과적인 TCO 및 사용 편의성을 고려한 강점이 조직 운영에 필수 요소로 여겨지며 AI 관련 시스템 도입이 가속화되며 성장 중 (국내 시장 '25년까지 약 10조원의 시장, 세계 시장은 약 203.6조원의 시장을 형성할 것으로 예상) 산업생태계 머신러닝, 컴퓨터비전, 자연어처리, 상황인지컴퓨팅 등으로 세분되는 생태계를 지니고 있으며 주요 기업은 구글, 메타(前 페이스북), IBM, 켄쇼 테크놀로지 등이 존재 파급 효과 세계적 수준의 AI핵심기술 조기 확보를 통한 금융, 법률, 의료 등 국민체감 AI 서비스 상용화 실현 ② 혁신신약 바이오의약품을 중심으로 한 항체치료제, 세포치료제, 유전자치료제 구분 내용 시장전망 전 세계 바이오의약품 시장 규모는 현재 전체 의약품 시장의 성장 동력이며, 바이오의약품 시장의 성장 규모 전망은 '26년까지 505억달러 (약 64조)로 성장할 것으로 전망 산업생태계 글로벌 제약산업은 현재 바이옹의약품으로 전화되고 있는 추세로, 주요 기업은 BMS, Merck, Roche, Novartis, Gilead 등이 존재 파급 효과 후보물질 발굴 등 기초연구 지원과 비임상임상시험 등 실용화 지원을 통해 '22년 까지 글로벌 신약개발 성과 15개 창출 ③ 지능형 반도체 인간을 능가하는 인식과 사고가 가능한 고도의 병렬 지능 컴퓨팅을 실행할 수 있는 반도체 구분 내용 시장전망 지능형 반도체 시장의 성장 규모는 '30년까지 약 1,179억 달러 (약 137조원)으로 성장하고, 시스템 반도체 시장에서 차지하는 비중 역시도 31% 수준으로 확대될 것으로 예상 산업생태계 반도체 제조 기업 중 팹리스 기업들과 파운드리 기업들의 협력이 지능형 반도체 제조에 있어서 매우 필수적으로 작용할 것으로 예상 파급 효과 지능형반도체 핵심기술 개발 및 선순환 생태계를 구축하여 글로벌 경쟁력 확보 ④ 차세대통신 현재 LTE로 알려진 4G 이후 5G, 6G 통신 기술 구분 내용 시장전망 국내 5G 시장의 성장 규모는 '25년 34.7조원으로 성장 예상, 또한 세계 6G 시장의 성장 규모는 '28년 10억 4천만 달러(1조 3000억원), '32년 409.9억 달러(52조 532억원)에 이를 것으로 예상 산업생태계 5G는 네트워크 구축에 있어 많은 노력을 들인 반면, 서비스 및 콘텐츠에 있어서 약점이 존재했고, 아직 상용화되지 않은 6G의 경우에는 네트워크 구축뿐만이 아닌 초창기부터 서비스 및 콘텐츠에서도 생태계 구축에 있어서도 노력 파급 효과 국민의 일상생활과 사회시스템을 디지털 신경망으로 연결하는 4차 산업혁명 대비한 초연결 지능형 네트워크 기반 구축 ⑤ 첨단소재 고도의 과학 기술을 이용하여 만든 재료 구분 내용 시장전망 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러('13년)에서 1,394억달러('20년)로 2.7배 증가할 전망 산업생태계 산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임 파급 효과 '22년까지 가치사슬 기반의 첨단소재 개발 지원 ⑥ 드론(무인기) 실제 조종사가 직접 탑승하지 않고, 지상에서 무선으로 조종해 사전 프로그램 된 경로에 따라 자동 또는 반자동으로 날아가는 비행체다. 구분 내용 시장전망 드론의 국내 시장은 '25년까지 약 1조원 규모로 성장할 전망이고, 전세계적으로 636억 달러 (80조 7,592억원)의 시장으로 성장할 전망 산업생태계 드론 시장의 생태계는 크게 부품생산 및 제작, 활용분야로 구분되는데, 현재의 드론시장의 생태계는 직접 부품생산보다 수입된 재료를 제작해 판매하는 형태로 생산이 아닌 제작 분야로 규정 파급 효과 공공수요 창출을 통한 초기시장 마중물 지원으로 해외시장 개척을 위한 기술개발 및 지원 인프라 완비 ⑦ 지능형 로봇 외부환경을 인식하고 스스로 상황을 판단하여 자율적으로 동작하는 로봇 구분 내용 시장전망 세계 로봇시장 규모는 '22년까지 약 2,700만 달러(342억원) 로 성장할 전망이며, 국내 로봇시장 규모는 '22년까지 206억원으로 성장할 전망 산업생태계 산업 각 분야의 제조현장에서 작업을 수행하는 제조용 로봇과 개인의 서비스를 제공하는 비제조 로봇으로 나뉘는데, 이러한 비제조 로봇은 다시 개인서비스와 전문서비스로 나뉨 파급 효과 '22년까지 근로자와 협업 작업이 가능한 협동로봇을 확산하고, 로봇을 활용한 의료재활, 사회 안전 등 서비스 제공 ⑧ 맞춤형헬스케어 개인 생활과 밀접한 라이프로그(Life Log)를 수집하여 개인건강관리를 위한 맞춤형 서비스를 제공할 수 있는 플랫폼 서비스 구분 내용 시장전망 전세계 디지털 헬스케어 시장은 '25년 5,044억 달러 (639조 5,300억원)로 성장할 것으로 전망 산업생태계 과거 병원 중심의 전자의무기록(Electronic Medical Record: EMR)에서 우리 몸이 평생 동안 만들어 내는 개인건강기록 (Personal Health Record: PHR)로 확장되며 성장하고 있음 파급 효과 국민건강 증진을 목적으로, 개인 맞춤형 질병예방, 치료, 건강증진 기술개발 및 첨단 융합 의료기기 개발로 태동기 신시장 선점 ⑨ 자율주행차 운전자 또는 승객의 조작 없이 자동차 스스로 운행이 가능한 자동차 구분 내용 시장전망 '30년 세계 자율주행차 시장은 6,565억 달러(약 815조원) 규모로 성장할 전망 산업생태계 센서, SW/통합, 제어/HVI, 네트워크, 인프라, V2V, 서비스등의 자율주행에 있어 핵심적인 요소들이 생태계로 존재 파급 효과 세계 수준의 자율차 경쟁력 확보: '20년 고속도로 자율주행 상용화 (레벨3), '30년 완전자율주행 상용화 ⑩ 빅데이터 기존 데이터베이스 관리도구의 능력을 넘어서는 대량의 정형 또는 심지어 데이터베이스 형태가 아닌 비정형의 데이터 집합조차 포함한 데이터로부터 가치를 추출하고 결과를 분석하는 기술 구분 내용 시장전망 국내 빅데이터 시장은 '25년까지 2조 8,353억원 규모에 이를 전망, 또한 세계 시장은 '25년까지 680억 9,000만 달러(86조 930억원)로 성장할 것을 전망 산업생태계 이동통신사ㆍ포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 파급 효과 빅데이터 활용 확대를 위한 제도 개선과 빅데이터 분석예측 정밀도 향상, 국민체감형 빅데이터 시범사업 실시 및 양질의 전문 빅데이터 구축 ⑪ 스마트 시티 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재 구분 내용 시장전망 세계 스마트시티 시장은 '26년까지 8,737억 달러(1,100조원) 규모를 기록할 전망 산업생태계 도시의 플랫폼화를 위한 플랫폼 (네트워킹 자산), 물리적 자산, 가상 자산, 인적 자산, 경제적 자산, 제도, 사회문화라는 7가지 요소를 중심으로 스마트도시 혁신 생태계 프레임워크를 구성 파급 효과 '22년까지 지능화 기술 등을 집적활용하여 도시문제를 해결하는 지속가능한 스마트시티 혁신 모델플랫폼 구현 ⑫ 가상증강현실 가상현실이란 현실에서 존재하지 않는 환경에 대한 정보를 사용자로 하여금 볼 수 있게 하는 방법이고, 증강현실이란 가상현실과는 다르게 사용자가 현재 보고 있는 환경에 가상 정보를 부가하는 형태의 기술 구분 내용 시장전망 세계 VR/AR시장 규모는 '30년 1조 5,000억원에 달할 것으로 전망 산업생태계 VR/AR산업의 생태계는 콘텐츠와 서비스 플랫폼, 네트워크, 디바이스가 결합된 생태계를 이룸 파급 효과 VR/AR 콘텐츠서비스 핵심기술 개발 및 산업과의 융합 촉진을 통한 생태계 고도화 도모 ⑬ 신재생에너지 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스 등 화석연료가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고, 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미 구 분 요건 시장전망 국내 신재생에너지 시장 규모는 '30년까지 9조원가량으로 성장할 것으로 전망, 세계 신재생에너지 시장 규모는 '30년까지 1조 달러로 (1,264조원) 성장할 것으로 전망 산업생태계 신재생에너지는 태양광, 풍력, 바이오매스 등 매우 다양한 생태계를 이루어져있고, 국내는 태양광과 풍력 위주로 생태계 형성 파급 효과 '30년까지 재생에너지 발전량 비중 20% 달성 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산을 하게 됩니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 2) 투자자에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및「코스닥시장 상장규정」제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한, 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다. . 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 사업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원) ·의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 처단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재 · 나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 아울러「코스닥시장 상장규정」제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 요건 경영성과 등 ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원) 또는 ② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원) 감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정 합병 등 합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 주식의 양도제한 주식양도의 제한이 없을 것 규모요건 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. (2) 발기인 등의 의결권 제한 공모전 주주등은 주주간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 주주간계약서 제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「같은 법 시행령」 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. (가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 (나) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 (다) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 (라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 (마) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라 공모주주와 회사 간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7제3항에 의거하여 신청합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정하는 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 5천만원 / 건 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 5천만원 / 건 합병관련 법률자문 주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 2024년 10월 23일 이사회를 통해 케이지에이㈜와의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시한 바 있습니다. 이후 2024년 12월 26일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보 받음에 따라 2025년 04월 10일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 혹은 본 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 과 목 제 2(당)기 분기말 제 1(전)기 감사인(감사의견) - 한미회계법인(적정의견) 유동자산 25,361,273,112 24,814,309,278 비유동자산 - - 자산총계 25,361,273,112 24,814,309,278 유동부채 - 1,500,000 비유동부채 3,635,541,787 3,430,736,053 부채 총계 3,635,541,787 3,432,236,053 자본금 1,105,000,000 1,105,000,000 자본잉여금 20,273,674,886 20,273,674,886 기타자본요소 - - 이익잉여금(결손금) 347,056,439 3,398,339 자본 총계 21,725,731,325 21,382,073,225 영업수익 - - 영업비용 87,513,123 25,188,799 영업이익(손실) (87,513,123) (25,188,799) 법인세비용차감전순이익(손실) 434,460,304 4,296,257 법인세비용 90,802,204 897,918 당기순이익(손실) 343,658,100 3,398,339 기본주당이익(손실) 31.10 0.83 2. 연결재무제표 당사는 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 2 기 3분기말 2024.09.30 현재 제 1 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 2 기 3분기말 제 1 기말 자산 　 　 　유동자산 25,361,273,112 24,814,309,278 　　현금및현금성자산 (주5,6,7,22) 470,932,192 4,744,196,693 　　단기금융상품 (주5,6,8,19,22) 24,186,436,760 20,000,000,000 　　매출채권 및 기타유동채권 (주5,6,9,22) 703,536,800 69,945,355 　　당기법인세자산 367,360 167,230 　비유동자산 0 0 　자산총계 25,361,273,112 24,814,309,278 부채 　 　 　유동부채 0 1,500,000 　　미지급금및기타채무 (주5,6,10) 0 1,368,000 　　기타 유동부채 0 132,000 　비유동부채 3,635,541,787 3,430,736,053 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 3,369,833,607 3,255,830,077 　　　전환사채, 총액 (주5,6,11,18,21,22) 3,369,833,607 3,255,830,077 　　이연법인세부채 265,708,180 174,905,976 　부채총계 3,635,541,787 3,432,236,053 자본 　 　 　자본금 (주1,12) 1,105,000,000 1,105,000,000 　자본잉여금 (주13) 20,273,674,886 20,273,674,886 　이익잉여금(결손금) (주14) 347,056,439 3,398,339 　자본총계 21,725,731,325 21,382,073,225 자본과부채총계 25,361,273,112 24,814,309,278 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 2 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 1 기 3분기 2023.09.14 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 2 기 3분기 제 1 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 0 0 0 0 판매비와관리비 (주15) 31,085,960 87,513,123 5,432,800 5,432,800 영업이익(손실) (31,085,960) (87,513,123) (5,432,800) (5,432,800) 금융수익 (주5,16,20) 229,583,605 635,976,957 0 0 금융원가 (주5,16,20,21) 38,389,332 114,003,530 3,323,701 3,323,701 법인세비용차감전순이익(손실) 160,108,313 434,460,304 (8,756,501) (8,756,501) 법인세비용(수익) (주17,20) 33,462,638 90,802,204 (1,830,108) (1,830,108) 당기순이익(손실) 126,645,675 343,658,100 (6,926,393) (6,926,393) 기타포괄손익 0 0 0 0 총포괄손익 126,645,675 343,658,100 (6,926,393) (6,926,393) 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주18) 11.46 31.10 (6.60) (6.60) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주18) 10.68 28.73 (6.60) (6.60) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 2 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 1 기 3분기 2023.09.14 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본 합계 2023.09.14 (기초자본) 105,000,000 940,208,000 0 1,045,208,000 당기순이익(손실) 0 0 (6,926,393) (6,926,393) 전환사채의 증가 0 658,566,386 0 4,046,858,260 2023.09.30 (기말자본) 105,000,000 658,566,386 (6,926,393) 658,566,386 2024.01.01 (기초자본) 1,105,000,000 20,273,674,886 3,398,339 21,382,073,225 당기순이익(손실) 0 0 343,658,100 343,658,100 전환사채의 증가 0 0 0 0 2024.09.30 (기말자본) 1,105,000,000 20,273,674,886 347,056,439 21,725,731,325 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 2 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 1 기 3분기 2023.09.14 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 2 기 3분기 제 1 기 3분기 영업활동현금흐름 (86,827,741) 2,500,940 　영업에서 창출된 현금흐름 (89,013,123) 2,500,940 　　당기순이익(손실) 343,658,100 (6,926,393) 　　당기순이익조정을 위한 가감 (주18) (431,171,223) 1,493,593 　　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (1,500,000) 7,933,740 　이자수취 2,385,512 0 　법인세납부(환급) (200,130) 0 투자활동현금흐름 (4,186,436,760) 0 　투자활동으로부터의 현금유입 0 0 　투자활동으로부터의 현금유출 (4,186,436,760) 0 　　단기금융상품의 취득 (4,186,436,760) 0 재무활동현금흐름 0 5,092,066,260 　재무활동으로 인한 현금유입액 0 5,092,066,260 　　설립자본금의 납입 0 1,045,208,000 　　전환사채의 증가 0 4,046,858,260 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 0 0 현금및현금성자산의순증가(감소) (4,273,264,501) 5,094,567,200 기초현금및현금성자산 4,744,196,693 0 기말현금및현금성자산 470,932,192 5,094,567,200 5. 재무제표 주석 제 2(당)기 3분기말 2024년 09월 30일 현재 제 1(전)기 기말 2023년 12월 31일 현재 삼성기업인수목적9호 주식회사 1. 일반사항 삼성기업인수목적9호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 09월 14일에 설립되었으며, 2023년 12월04일 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 본사를 서울특별시 서초구 서초대로74길 11에 두고 있습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당기말 현재 당사의 자본금은 1,105,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 당반기말 주식수 지분율 KB증권(비앤아이자산운용-신한은행) 413,000 3.74% 삼성증권 주식회사 50,000 0.45% 제이비우리캐피탈 주식회사 50,000 0.45% 한화투자증권 주식회사 50,000 0.45% 현대투자파트너스 주식회사 50,000 0.45% 카스피안캐피탈 주식회사 50,000 0.45% 쿼드벤처스 주식회사 400,000 3.62% 주식회사 프로디지인베스트먼트 300,000 2.71% 주식회사 앨리스파트너스 100,000 0.90% 기타 9,587,000 86.76% 합 계 11,050,000 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 2024년 8월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2024년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (2) 측정기준 당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다. (3) 기능통화와 표시통화 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다. (4) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 3. 중요한 회계정책 (1) 회계정책의 변경과 공시 1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 교환가능성 결여 시 현물환율을 추정하도록 하며 그러한 영향에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 개정되었습니다. 이 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성 결여로 기업이 노출되는 위험 및 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 현금및현금성자산 당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. (3) 비파생금융자산 ① 인식 및 최초 측정 매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다. 중요한 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산 또는 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 중요한 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다. ② 분류 및 후속측정 ㉠ 분류 최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다. 금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다. 금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다. - 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다. - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. - 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다. - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다. 상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다. ㉡ 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가 원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다. 이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다. - 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황 - 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항 - 중도상환특성과 만기연장특성 - 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건 중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다. 또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다. ㉢ 후속측정과 손익 가. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다. 나. 상각후원가로 측정하는 금융자산 이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다. 다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다. 라. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다. ③ 제거 당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다. 당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다. ④ 상계 당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다. (4) 금융자산의 손상 ① 금융상품과 계약자산 당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다. - 상각후원가로 측정하는 금융자산 당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. - 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권 - 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무 불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금 매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다. 금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다. 당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 6개월을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다. 당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다. - 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행 하지 않을 것 같은 경우 - 금융자산의 연체일수가 12개월을 초과한 경우 전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다. 기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다. ② 기대신용손실의 측정 기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다. ③ 신용이 손상된 금융자산 매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다. 금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다. - 발행자나 차입자의 중요한 재무적 어려움 - 채무불이행이나 6개월 이상 연체와 같은 계약 위반 - 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불 가피한 완화 - 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐 - 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸 ④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시 상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다. ⑤ 제각 금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해 당사는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다. (5) 비금융자산의 손상 재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산, 금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산,매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다. 손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다. (6) 복합금융상품 당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다. (7) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. (8) 종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. (9) 금융수익과 금융비용 금융수익은 이자수익, 배당수익, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익, 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 금융비용은 차입금에 대한 이자비용 및 당기손익-공정가치측정금융부채의 공정가치변동을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다. (10) 법인세 법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. ① 당기법인세 당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. 당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다. 당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. ② 이연법인세 당사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. 당사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. (11) 주당이익 당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금, 우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니 다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 4. 영업부문 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 5. 금융상품의 범주 및 상계 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치 측정금융자산 상각후원가측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 470,932 470,932 단기금융상품 - - 24,186,437 24,186,437 매출채권및기타채권 - - 703,537 703,537 합계 - - 25,360,906 25,360,906 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치 측정금융자산 상각후원가측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 4,744,197 4,744,197 단기금융상품 - - 20,000,000 20,000,000 매출채권및기타채권 - - 69,945 69,945 합계 - - 24,814,142 24,814,142 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합계 전환사채 - - 3,369,834 3,369,834 합계 - - 3,369,834 3,369,834 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합계 미지급금및기타채무 - - 1,368 1,368 전환사채 - - 3,255,830 3,255,830 합계 - - 3,257,198 3,257,198 (3) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 <금융자산> 상각후원가 측정 금융자산: 이자수익 229,584 635,977 - - <금융부채> 상각후원가 측정 금융부채: 이자비용 38,389 114,004 3,324 3,324 6. 공정가치 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 현금및현금성자산 470,932 470,932 4,744,197 4,744,197 단기금융상품 24,186,437 24,186,437 20,000,000 20,000,000 매출채권및기타채권 703,537 703,537 69,945 69,945 합계 25,360,906 25,360,906 24,814,142 24,814,142 <금융부채> 미지급금및기타채무 - - 1,368 1,368 전환사채 3,369,834 3,369,834 3,255,830 3,255,830 합계 3,369,834 3,369,834 3,257,198 3,257,198 당사의 경영진은 재무상태표상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치 1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다. 7. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기 요구불예금 470,932 4,744,197 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 8. 단기금융상품 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기업인수목적회사예수금(주) 20,000,000 20,000,000 정기예금 4,186,437 - 합계 24,186,437 20,000,000 (주) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 상기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 매출채권및기타채권 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미수수익 703,537 69,945 10. 미지급금및기타채무 보고기간종료일 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미지급비용 - 1,368 11. 전환사채 (1) 당분기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2023년 09월 22일 만기일 2028년 09월 22일 액면금액 4,050,000,000원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환청구기간 2023년 10월 22일부터 2028년 09월 21일까지 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원 당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 832,574천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제1회 무보증사모 전환사채 액면금액 4,050,000 4,050,000 전환권조정 (677,609) (791,184) 사채할인발행차금 (680,166) (2,986) 합 계 3,372,391 3,258,816 12. 자본금 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 100원 100원 발행한 주식수 11,050,000주 11,050,000주 보통주자본금 1,105,000 1,105,000 13. 자본잉여금 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 19,615,109 19,615,109 전환권대가 658,566 658,566 합 계 20,273,675 20,273,675 14. 이익잉여금 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 347,056 3,398 15. 영업비용 당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 - 6,000 - - 도서인쇄비 - 4,147 - - 지급수수료 31,086 77,366 5,433 5,433 16. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 229,584 635,977 - - (2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 38,389 114,004 3,324 3,324 (3) 당분기 및 전분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융기관예치금 229,584 635,977 - - (4) 당분기 및 전분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 전환권조정상각 38,389 114,004 3,324 3,324 17. 법인세비용 (1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. (2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다. (3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 18. 주당이익 (1) 당분기 및 전분기 중 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주에 귀속되는 분기순이익 126,645,675 343,658,100 (6,926,393) (6,926,393) 가중평균유통보통주식수 11,050,000주 11,050,000주 1,050,000주 1,050,000주 기본주당이익 11.46 31.10 (6.60) (6.60) 가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다. (2) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세효과를 차감한 가액을보통주 당기순이익에 가산하였습니다. 당분기 중 희석주당이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 3개월 누적 보통주 분기순이익 126,645,675 343,658,100 전환사채에 대한 이자비용(법인세효과 차감 후) 30,365,962 90,176,792 희석주당이익 산정을 위한 순이익 157,011,637 433,834,892 발행된 가중평균유통보통주식수 11,050,000 11,050,000 조정내역 　 　 전환사채의 전환 가정() 4,050,000 4,050,000 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 15,100,000 15,100,000 희석주당순이익 10.40 28.73 (주) 전분기는 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 전분기 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다. () 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 전환가능기간 발행될 보통주식수 제1회 무보증사모전환사채 2023.10.22~2028.9.21 4,050,000 19. 우발채무와 약정사항 (1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 금융기관(예치기관) 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 기업인수목적회사예수금 (주)국민은행 20,000,000 20,000,000 () () 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 삼성증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 6억원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다. 20. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 분기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 114,004 3,324 법인세비용 90,802 (1,830) 이자수익 (635,977) - 합 계 (431,171) 1,494 (3) 당분기 및 전분기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 미지급금의 증가(감소) - 7,934 미지급비용의 증가(감소) (1,368) - 예수금의 증가(감소) (132) - 합 계 (1,500) 7,934 (4) 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전분기 전환권조정의 인식 832,574 합 계 832,574 21. 특수관계자거래 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관 계 기업명 비 고 당분기말 전기말 기타: 기타특수관계자 삼성증권 주식회사 삼성증권 주식회사 - 기타특수관계자 제이비우리캐피탈 주식회사 제이비우리캐피탈 주식회사 - 기타특수관계자 한화투자증권 주식회사 한화투자증권 주식회사 - 기타특수관계자 현대투자파트너스 주식회사 현대투자파트너스 주식회사 - 기타특수관계자 카스피안캐피탈 주식회사 카스피안캐피탈 주식회사 - 기타특수관계자 쿼드벤처스 주식회사 쿼드벤처스 주식회사 - 기타특수관계자 주식회사 프로디지인베스트먼트 주식회사 프로디지인베스트먼트 - 기타특수관계자 주식회사 앨리스파트너스 주식회사 앨리스파트너스 - (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 특수관계자 관계 매출 등 매입 등 매출 기타 이자비용 인수수수료 삼성증권 주식회사 기타특수관계자 - - 54,891 - 제이비우리캐피탈 주식회사 기타특수관계자 - - 26,742 - 한화투자증권 주식회사 기타특수관계자 - - 12,667 - 현대투자파트너스 주식회사 기타특수관계자 - - 12,667 - 카스피안캐피탈 주식회사 기타특수관계자 - - 7,037 - 합 계 - - 114,004 - 2) 전분기 (단위: 천원) 특수관계자 관계 매출 등 매입 등 매출 기타 이자비용 인수수수료 삼성증권 주식회사 기타특수관계자 - - 1,600 - 제이비우리캐피탈 주식회사 기타특수관계자 - - 780 - 한화투자증권 주식회사 기타특수관계자 - - 369 - 현대투자파트너스 주식회사 기타특수관계자 - - 369 - 카스피안캐피탈 주식회사 기타특수관계자 - - 206 - 합 계 - - 3,324 - (3) 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 자금대여거래 자금차입거래 현금출자() 대여 회수 차입 상환 삼성증권 주식회사 기타특수관계자 - - 1,950,000 - 50,000 제이비우리캐피탈 주식회사 기타특수관계자 - - 950,000 - 50,000 한화투자증권 주식회사 기타특수관계자 - - 450,000 - 50,000 현대투자파트너스 주식회사 기타특수관계자 - - 450,000 - 50,000 카스피안캐피탈 주식회사 기타특수관계자 - - 250,000 - 50,000 쿼드벤처스 주식회사 기타특수관계자 - - - - 400,000 주식회사 프로디지인베스트먼트 기타특수관계자 - - - - 300,000 주식회사 앨리스파트너스 기타특수관계자 - - - - 100,000 합 계 - - 4,050,000 - 1,050,000 () 당사의 설립시 납입한 출자금액을 표시하고 있습니다. (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채 삼성증권 주식회사 기타특수관계자 - - - 1,623,744 제이비우리캐피탈 주식회사 기타특수관계자 - - - 791,055 한화투자증권 주식회사 기타특수관계자 - - - 374,710 현대투자파트너스 주식회사 기타특수관계자 - - - 374,710 카스피안캐피탈 주식회사 기타특수관계자 - - - 208,172 합 계 - - - 3,372,391 2) 전기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채 삼성증권 주식회사 기타특수관계자 - - - 1,567,622 제이비우리캐피탈 주식회사 기타특수관계자 - - - 763,713 한화투자증권 주식회사 기타특수관계자 - - - 361,759 현대투자파트너스 주식회사 기타특수관계자 - - - 361,759 카스피안캐피탈 주식회사 기타특수관계자 - - - 200,977 합 계 - - - 3,255,830 (5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당분기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 6,000,000원입니다. 22. 위험관리 (1) 위험관리의 개요 당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다. ① 신용위험 ② 유동성위험 ③ 이자율위험 본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. (2) 위험관리 개념체계 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리 당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 470,932 4,744,197 단기금융상품 24,186,437 20,000,000 매출채권및기타채권 703,537 69,945 합 계 25,360,906 24,814,142 당사는 (주)국민은행에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. ② 유동성위험관리 당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 당분기말: 전환사채 3,369,834 4,050,000 - - 4,050,000 - 전기말: 미지급비용 1,368 1,368 1,368 - - - 전환사채 3,255,830 4,050,000 - - 4,050,000 - 합계 3,257,198 4,051,368 1,368 - 4,050,000 - ③ 이자율위험관리 보고기간종료일 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. (4) 자본위험관리 당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 3,635,542 3,432,236 차감: 현금및현금성자산 (470,932) (4,744,197) 단기금융상품 (24,186,437) (20,000,000) 순부채 (21,021,827) (21,311,961) 자본총계 21,725,731 21,382,073 당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 제2기 3분기 제1기 주당액면가액(원) 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - (별도)당기순이익(백만원) 344 3 (연결)주당순이익(원) 31 1 현금배당금총액(백만원) - - 주식배당금총액(백만원) - - (연결)현금배당성향(%) - - 현금배당수익률(%) - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - 나. 과거 배당 이력 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다. 다. 배당 정책 당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2023년 09월 14일 유상증자(주주배정) 보통주 1,050,000 100 1,000 설립자본금 2023년 11월 28일 유상증자(일반공모) 보통주 10,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥시장 상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회 무보증 사모 전환사채 1 2023년 09월 22일 2028년 09월 22일 4,050,000,000 기명식보통주 2023년 10월 22일부터2028년 09월 21일까지 100 1,000 4,050,000,000 4,050,000 - 합 계 - - - 4,050,000,000 - - - - 4,050,000,000 4,050,000 - 주1) 상기 전환사채 인수자인 삼성증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 한화투자증권㈜, 현대투자파트너스㈜, 카스피안캐피탈㈜는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 삼성기업인수목적9호㈜가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주간계약서에 따르면 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다. 다만, 공모전 계약의 당사자들이 모두 합의할 경우에는 양도하거나 처분할수 있습니다.(단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권 ㈜이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다) 주주간계약서 제3조 (주식 등의 계속보유의무)발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따라합병가액을 산정하고자 하는 경우 "삼성증권"은 합병기일부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 삼성증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 한화투자증권㈜, 현대투자파트너스㈜, 카스피안캐피탈㈜는 주주간 계약을 통해 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. ① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조 제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조 제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3 제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조 제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조 제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항 제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항 제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략) 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 삼성기업인수목적9호 주식회사 회사채 사모 2023년 09월 22일 4,050 0 - 2028년 09월 22일 미상환 - 합 계 - - - 4,050 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) 1회차 2023년 11월 28일 100% 국민은행 예치 20,000 100% 국민은행 치 20,000 - 나. 사모자금의 사용내역 해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 (1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. (2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 자금운영규정 제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 ② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1) 1,250 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2) 350 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3) 500 합 계 2,100 (주1) 인수수수료(공모금액의 3%) 등 (주2) 급여(3년간 연간 총 54백만원), 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등 (주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원, 합병자문수수료 200백만원, 기업실사비용 50백만원 ③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다. (3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(㈜국민은행)에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 51억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2기(당분기) 한미회계법인 - - - 제1기(전기) 한미회계법인 적정의견 - - 제1기(설립시점) 한미회계법인 적정의견 회사는 2023년 09월 22일 전환사채를 발행하였습니다 - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기(당분기) - - - - - - 제1기(전기) 한미회계법인 외부감사 1,000만원(VAT별도) 19 1,000만원(VAT별도) 19 - - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당분기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 12월 21일 외부감사인이사 1인대표이사 1인내부감사 1인 대면 2023년 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등) 2 2024년 02월 26일 외부감사인이사 1인대표이사 1인내부감사 1인 서면 2023년 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션, 후속사건의 확인) 5 . 회계감사인의 변경 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 및 그 변동현황 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (5) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 이한길 2010: 제52회 사법시험 합격2013: 제42회 사법연수원 수료2013 ~ 현재 : 법무법인(유한) 태평양 2019 ~ 2020 : Kobre & Kim LLP, New York 없음 없음 - 당사의 사외이사 이한길은 상법 제382조제3항 내지 같은 법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 사외이사 이한길 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 - 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 규정의 주요내용 구 분 내 용 권한사항 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 회사의 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 운영절차 제8조(소집절차)① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조(결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송˙수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제10조(부의사항)① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사, 감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 권한위임사항 제5조 (의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자)① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 23-01 2023.09.14. 1. 설립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의견 4. 본점설치 장소 결정의 건 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 가결 발기인 총회 2023-01 2023.09.14 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결 이사회 2023-02 2023.09.15 1. 외부감사계약 체결의 건 가결 이사회 2023-03 2023.09.21 1. 공모자금 예치약정의 건 2. 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건 가결 이사회 2023-04 2023.09.22 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 이사회 2023-05 2023.09.25 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 사규 제정의 건 3. 내부회계관리자 선임의 건 가결 이사회 2023-06 2023.10.27 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 이사회 2024-01 2024.01.31 1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건2. 제1기 영업보고서 승인의 건 가결 이사회 2024-02 2024.02.16 1. 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 이사회 2024-03 2024.10.23 1. 합병계약 체결의 건 가결 이사회 2025-01 2025.02.03 1. 합병 변경계약 체결의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 3. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 이사회 (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 23-01 2023.09.14 해당사항 없음 발기인총회 2023-01 2023.09.14 1인(총 1인) 이사회 2023-02 2023.09.15 1인(총 1인) 이사회 2023-03 2023.09.21 1인(총 1인) 이사회 2023-04 2023.09.22 1인(총 1인) 이사회 2023-05 2023.09.25 1인(총 1인) 이사회 2023-06 2023.10.27 1인(총 1인) 이사회 2024-01 2024.01.31 1인(총 1인) 이사회 2024-02 2024.02.16 1인(총 1인) 이사회 2024-03 2024.10.23 1인(총 1인) 이사회 2025-01 2025.02.03 1인(총 1인) 이사회 (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. (5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함, 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (6) 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 제48조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다, 감사직무규정 제6조(직무)① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고˙고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고˙고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무˙재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사˙회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 김재홍 2000 : 제42회 사법시험 합격 2003 : 제32기 사법연수원 수료2003 ~ 현재 : 법무법인 KCL 없음 - - [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 전무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 전무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 7. 해당 회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X - 8. 계열회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 전무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 라. 감사의 독립성 당사의 감사 김재홍은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 23-01 2023.09.14. 1. 설립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의견 4. 본점설치 장소 결정의 건 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 가결 발기인 총회 2023-01 2023.09.14 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결 이사회 2023-02 2023.09.15 1. 외부감사계약 체결의 건 가결 이사회 2023-03 2023.09.21 1. 공모자금 예치약정의 건 2. 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건 가결 이사회 2023-04 2023.09.22 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 이사회 2023-05 2023.09.25 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 사규 제정의 건 3. 내부회계관리자 선임의 건 가결 이사회 2023-06 2023.10.27 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 이사회 2024-01 2024.01.31 1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건2. 제1기 영업보고서 승인의 건 가결 이사회 2024-02 2024.02.16 1. 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 이사회 2024-03 2024.03.26 1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사보수한도액 승인의 건3. 감사보수한도액 승인의 건 가결 정기주주총회 2024-04 2024.10.23 1. 합병계약 체결의 건 가결 이사회 2025-01 2025.02.03 1. 합병 변경계약 체결의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 3. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 이사회 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원조직 현황 당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다 아. 준법지원인 등 당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기(2023년도) 발기인 총회2. 제1기(2023년도) 임시주주총회3. 제1기(2023년도)정기주주총회 - 나. 소수주주권 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 공시대상기간중 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 11,050,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 11,050,000 - - - - 마. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.또한, 공모전 주주등은 주주간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 주주간계약서(제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 KB국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 매일경제신문 사. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2023.09.14 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건 승인 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 본점설치 장소 결정의 건 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 2023.09.26 임시주주총회 1. 이사 보수 한도액 승인의 건 승인 2. 감사 보수 한도액 승인의 건 3. 임원보수규정 제정의 건 2024.03.26 정기주주총회 1. 제1기 재무제표 승인의 건 승인 2. 이사보수한도액 승인의 건 3. 감사보수한도액 승인의 건 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 KB증권(비앤아이자산운용-신한은행) 본인 보통주 380,000 3.44 413,000 3.74 - 계 보통주 380,000 3.44 413,000 3.74 - - - - - - - 주) KB증권(비앤아이자산운용-신한은행) 은 2024년 6월 30일 기준 380,000주를 보유하고 있었으나, 금번 분기 내 추가로 장내 매수하여 413,000주로 최대주주에 등극하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 비앤아이자산운용㈜ 4 예규창 30 - - 예규창 30 - - - - 이경로 30 - - - - 방종원 30 - 회사명: 비앤아이자산운용 ㈜- 대표자: 예규창- 설립일: 2017.01.02- 주소: 서울시 영등포구 국제금융로2길 37, 2504호- 업종: 금융업- 주요 사업내용: 일반사모집합투자업 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 비앤아이자산운용㈜ 자산총계 5,899 부채총계 1,190 자본총계 4,709 매출액 2,114 영업이익 480 당기순이익 192 주) 2023년 12월말 결산 기준 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당사항 없습니다. 2. 최대주주의 변동내역 당사는 2023년 09월 14일 설립일 당시 쿼드벤처스㈜가 최대주주로 하여 설립되었습니다. 그러나, 2024년 3분기 중 KB증권(비앤아이자산운용-신한은행)이 장내매매를 진행하며 2024년 9월 30일 기준 최대주주에 등극했습니다. (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023년 09월 14일 쿼드벤처스㈜ 400,000 38.10 발기 설립 참여를 통한 최대주주 등극 - 2023년 12월 04일 쿼드벤처스㈜ 400,000 3.62 일반공모 배정 및 청약 참여에 따른 최대주주 지분율 변동 - 2024년 09월 13일 KB증권(비앤아이자산운용-신한은행) 403,000 3.65 장내 매매를 통한 최대주주 등극 2024년 09월 19일 KB증권(비앤아이자산운용-신한은행) 405,000 3.67 추가 장내 매매 2024년 09월 20일 KB증권(비앤아이자산운용-신한은행) 409,000 3.70 추가 장내 매매 2024년 09월 26일 KB증권(비앤아이자산운용-신한은행) 413,000 3.74 추가 장내 매매 3. 주식의 분포 (1) 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - (2) 소액주주 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주,%) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 6,629 6,641 99.82 8,081,416 11,050,000 73.13 - 4. 주가 및 주식거래실적 동사의 월별 주가 및 주식거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 2024년 6월 2024년 7월 2024년 8월 2024년 9월 2024년 10월 2024년 12월 2025년 1월 주가 최 고 2,030 2,060 2,065 2,090 2,040 1,893 1,980 최 저 2,010 2,015 2,015 2,030 2,010 1,882 1,881 평 균 2,020 2,038 2,034 2,046 2,027 1,888 1,942 거래량 일 최고 75,014 67,634 129,979 191,590 89,256 392,149 138,589 일 최저 8,872 9,811 4,239 5,610 8,663 123,069 21,820 평 균 35,418 36,391 27,919 48,355 26,694 257,609 67,806 주) 2024년 10월 23일 ~ 2024년 12월 26일은 합병예비심사신청서 제출에 따른 거래정지 기간에 해당합니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주상장일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) 주주간계약서 제3조 (주식 등의 계속보유의무) 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “삼성증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다. 주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등(전환사채 포함)에 대하여 신탁자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율 (기준일: 2024년 12월 31일) (단위: 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 기관투자자 수 전체주주수 비율(%) 기관투자자주식수 총발행주식수 비율(%) 기관투자자 65 6,641 0.98% 4,953,381 11,050,000 44.83% - 주1) 상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 기관투자자 현황에는 공 모 전 주주인 ㈜쿼드벤처스(400,000주, 3.62%), ㈜프로디지인베스트먼트(300,000주, 2.71%), ㈜앨리스파트너스(100,000주, 0.90%), 제이비우리캐피탈㈜(50,000주, 0.45%), 한화투자증권㈜(50,000주, 0.45%), 현대투자파트너스㈜(50,000주, 0.45%), 카스피안캐피탈㈜(50,000주, 0.45%), 삼성증권㈜(50,000주, 0.45%)이 포함되어있습니다. 공모 전 주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다. 주3) 공모전주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 3,903,381주이며, 의결권 비율은 35.32%입니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 오정헌 남 1970년 01월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 2002.01 ~ 2005.03: ㈜신지소프트 경영전략실장/차장 2005.12 ~ 2007.06: 에프앤비씨㈜ 경영지원부/부장 2008.07 ~ 2012.05: 제이에이치파트너스㈜ 대표이사 2012.06 ~ 2015.12: ㈜코모바일 CFO/상무 2018.02 ~ 2019.02: 포커스자산운용 운용팀/상무 2016.01 ~ 2018.01: 제이비우리캐피탈㈜ (투자)심사역2020.01 ~ 2022.12: 제이비우리캐피탈㈜ 기업금융팀장/부장 2023.07 ~ 현재: 에임인베스먼트㈜ 투자본부/전무 - - - 12개월 2026.09.14 김민호 남 1980년 11월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문/공시 2004.02 ~ 2007.08: 삼성SDI 생산기술연구소 2007.08 ~ 2009.08: 대신증권 리서치센터 IT 애널리스트 2009.08 ~ 2010.08: 이트레이드증권 리서치센터 IT 애널리스트 2010.08 ~ 현재: 삼성증권 IB부문 - - - 12개월 2026.09.14 이한길 여 1986년 09월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 2010: 제52회 사법시험 합격2013: 제42회 사법연수원 수료2013 ~ 현재 : 법무법인(유한) 태평양 2019 ~ 2020 : Kobre & Kim LLP, New York - - - 12개월 2026.09.14 김재홍 남 1971년 10월 감사 감사 비상근 감사 2000: 제42회 사법시험 합격2003: 제32기 사법연수원 수료2003 ~ 현재 : 법무법인 KCL - - - 12개월 2026.09.14 나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용 당사의 임원은 임원의 변경을 필요로 하는 법적인 결격 사유가 없고 발기인이 기타비상무이사를 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무공백을 최소화할 예정입니다.또한 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다. 관련 규정 내용 정관 제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 정관 제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다. 라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용 성명 겸직회사명 주요사업 직위 직무 재직 기간 보유주식수 지분율 오정헌 에임인베스트먼트 벤처캐피탈 전무 경영총괄 2023~현재 - - 김민호 삼성증권 증권업 이사 증권 발행 2010~현재 - - 이한길 법무법인 태평양 법률자문 변호사 법률 자문 2013~현재 - - 김재홍 법무법인 KCL태재홀딩스 법률자문기타 금융업 변호사감사 법률 자문감사 2003~현재2022~현재 -- -- 마. 겸직에 따른 이해상충 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 바. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임원 성명 수행 내용 오정헌 2022년: 칩스앤미디어 M&A 프로젝트PEF 출자 (한국투자파트너스의 코스닥 상장사 칩스앤미디어 인수), 보다나 M&A 프로젝트PEF 출자 2020년: 산돌 Pre-IPO 프로젝트PEF 출자 (투자 후 IPO 완료), 유비케어 M&A 프로젝트PEF 출자 (녹십자헬스케어의 코스닥 상장사 유비케어 인수), BS렌탈 M&A 프로젝트PEF 출자, 효성캐피탈 M&A 프로젝트PEF 출자/인수금융 참여, 노랑푸드 M&A 인수금융 참여 2018년: 줌인터넷 Pre-IPO 투자 (투자 후 코스닥 이전상장 완료) 2017년: 마제스티골프 M&A 프로젝트PEF출자, 동부익스프레스 M&A 프로젝트PEF 출자 2016년: 광주두원강철 M&A 프로젝트PEF 출자, 대상테크롤 M&A 프로젝트PEF 출자 2004년: 신지소프트 코스닥 상장업무 실무 총괄 (코스닥 상장 완료) 김민호 2023년: 에이직랜드의 코스닥시장 상장 (659억원), 기가비스의 코스닥시장 상장 (954억원), 금양그린파워 코스닥시장 상장 (301억원) 2022년: 수산인더스트리의 유가증권시장 상장 (2,000억원), 레이저쎌의 코스닥시장 상장 (256억원) 2021년: 카카오페이의 유가증권시장 상장 (15,300억원), 일진하이솔루스의 유가증권시장 상장 (3,840억원) 그 외 파멥신, 아모그린텍, 필옵틱스, 디아이티 등 다수 IPO 딜 수행 웅진씽크빅, 일진머티리얼즈 유상증자 등 다수 ECM딜 수행 이한길 복합화력발전소 공급계약 및 조립보험 클레임 관련 ad hoc 상사 중재 국내 시공사와 외국 발주처 간의 필리핀 발전소 건설 EPC 사업과 관련된 SIAC 중재 대형 물류회사 주식의 매각에 대하여 두 다국적 사모투자회사 사이에 발생한 인수 후 (post-M&A) 분쟁 관련 병합 HKIAC 중재 주주간계약상 풋옵션 약정 관련 ICC중재 국적이 다른 두 재보험사 간의 재재보험상 클레임 관련 ad hoc 상사 중재 김재홍 2022년: 대화제지의 강동냉장 인수, 카무르PEF의 KCC 그룹에 대한 신한벽지 매각, TYM의 KAM홀딩스 흡수합병, 씨엔에이의 육일씨엔에쓰에 대한 매각, 바인테크의 에이스PEF에 대한 매각 2021년: 하이자산운용의 블랙록자산운용의 공모펀드 사업부문 분할합병, 카무르PEF의 만전식품 및 아라 인수, KDBC PEF의 광진정밀에 대한 투자, KB펀드의 브릉 운용 업체인 매쉬코리아에 대한 투자, 카페24와 네이버 사이의 주식 교환 2020년: 시몬느PEF의 샤프테크닉스케이 인수, 태경그룹의 코엠 인수, 네온테크의 케이와이에스 인수, KB펀드의 라이프엠엠오에 대한 투자 2019년: 화승섬유의 대영섬유 인수, 카무르PEF의 남경하이테크 및 영우화인텍 인수, 동희하이테크의 아이탑스오토모티브 인수, 미디어캔의 AXN코리아 인수, 케이스톤파트너스 PEF의 LS알스코 인수 2018년: 툴스홀딩스의 제이제이툴스 인수, 디오홀딩스의 디오 지분 및 전환사채 인수 2017년: 삼양사의 KCI 인수, 이음PEF의 이연제약 발행 전환사채 인수 2016년: 갤럭시제일차의 두산밥캣 기업공개(IPO) 구주매출, KAM홀딩스의 국제종합기계인수 2015년: 이음PEF의 현대엘리베이터 발행 전환사채 인수, 갤럭시제일차의 두산밥캣 발행 우선주 인수, 유코퍼레이션의 SK TNS(SK건설 U사업부문 분할) 인수 2014년: SC PE의 MFG코리아(썬앳푸드의 매드포갈릭 사업부문 분할) 인수 사. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 4 - - - 4 9개월 - - - - - - - 여 1 - - - 1 9개월 - - - 합 계 5 - - - 5 9개월 - - - 아. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 100,000,000 - 감사 1 100,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 7,500,000 1,875,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 2,500,000 1,250,000 2024년 1월 ~ 2024년 9월까지의 지급액 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 2,500,000 2,500,000 2024년 1월 ~ 2024년 9월까지의 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 2,500,000 2,500,000 2024년 1월 ~ 2024년 9월까지의 지급액 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 상여 주식매수선택권행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 상여 주식매수선택권행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2023.09.14 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건 승인 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 본점설치 장소 결정의 건 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 2023.09.26 임시주주총회 1. 이사 보수 한도액 승인의 건 승인 2. 감사 보수 한도액 승인의 건 3. 임원보수규정 제정의 건 2024.03.26 정기주주총회 1. 제1기 재무제표 승인의 건 승인 2. 이사보수한도액 승인의 건 3. 감사보수한도액 승인의 건 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2024년 10월 23일 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출하고, 합병법인과의 합병상장 예비심사를 진행하고 있습니다. 당사는 합병상장 예비심사가 종료되는대로 향후 일정을 진행할 예정이며, 합병과 관련된 자세한 내용은 2024년 10월 23일 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하여 주시기 바랍니다. 나. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁되어 있습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자규제 적용배제요건 충족 여부] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 비고 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 충족 공모자금100%신탁 신탁약정체결 (국민은행) ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 총족 정관 제57조 명시 예치약정서 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 삼성증권(6.65조원) (2023년 3분기 기준) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 결격사유 없음 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 주금납입일에 상장신청 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제59조 명시 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 정관 제58조 명시 ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제60조 명시 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 공모금액 200억원 완료시 삼성증권 7.97% 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 삼성증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2023년 3분기 기준 현재 삼성증권(주)는 자기자본 66,493억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 25,100백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 5,100백만원, 공모예정금액 20,000백만원) 가정시 삼성증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 2,000백만원(발행총액의 7.97%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 1. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립건수 합병탐색건수 합병진행건수 합병완료건수 해산건수 합병완료율 삼성증권(주) 9 6 - 2 3 22.2 <합병 완료 현황> (단위 : 원, %) 회사명 대상회사 회사합병가액 상대회사합병가액 자산가치 수익가치 수익가치비중 합병신주 주가 상장일 상장후6개월 상장후1년 삼성기업인수목적2호(주) (주)엔피 2,000 12,382 2,029 15,412 3.417 8,700 11,600 6,940 삼성머스트스팩3호(주) (주)오하임아이엔티 2,070 14,813 4,459 21,716 1.5 2,440 4,390 4,680 <해산 현황> (단위 : 원, 건) 회사명 모집(매출)총액 가중평균발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액 히든챔피언제1호기업인수목적 30,000,000,000 1,743 1 - 삼성기업인수목적4호 7,400,000,000 1,698 0 2,079 삼성머스트기업인수목적5호 8,000,000,000 1,714 0 2,092 주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다. 2. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 삼성증권(주) 2 13.34 11.90 43.98 69.11 3. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 주식회사 엔피 2021.08.05 신한회계법인 33,997 24,872 26.84 42,665 39,845 6.61 7,635 907 88.12 9,528 -960 110.07 2021년 주식회사 오하임아이엔티 2020.12.10 참회계법인 27,762 27,806 -0.16 39,038 32,329 17.19 4,003 4,009 -0.16 5,100 3,665 28.14 2020년 사. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다 아. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 1,050,000 2023.09.22 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안 매각 제한 코스닥시장상장규정 11,050,000 기명식전환사채 4,050,000 2023.09.22 - 상동(전환사채 권면총액 4,050,000,000) 상동 11,050,000 주1) 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유 X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.