KG DONGBUSTEEL CO., LTD.

AGM Information • Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 동부제철 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 12 일
&cr
회 사 명 :	동부제철 주식회사
대 표 이 사 :	이세철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 한강대로416 서울스퀘어
	(전 화) 02-3450-8027
	(홈페이지) http://www.kgdongbusteel.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장	(성 명) 우 치 구
	(전 화) 02-3450-8008

&cr

주주총회 소집공고(제38기 정기)

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제38기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 정관 19조에 의거, 의결권이 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

&cr - 아 래 -

1. 일시 : 2020년 3월 27일(목) 09:30

&cr2. 장소 : 서울특별시 중구 한강대로416 서울스퀘어빌딩 3층 중회의실

&cr3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 1) 감사보고, 2) 영업보고, 3) 최대주주등과의 거래내용에 대한 보고&cr 4) 내부회계관리제도의 운영실태 보고&cr&cr나. 부의안건

○ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr ○ 제2호 의안 : 제38기 (2019년 1월 1일~2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건&cr ○ 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr - 제3-1호 : 사내이사 이세철 선임의 건&cr - 제3-2호 : 사내이사 곽정현 선임의 건 &cr ○ 제4호 의안 : 기타비상무이사 정한설 선임의 건 &cr ○ 제5호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr - 제5-1호 : 사외이사 조준희 선임의 건&cr - 제5-2호 : 사외이사 김화동 선임의 건 &cr - 제5-3호 : 사외이사 한용석 선임의 건&cr - 제5-4호 : 사외이사 인 호 선임의 건 &cr ○ 제6호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr - 제6-1호 : 감사위원회 위원 조준희 선임의 건&cr - 제6-2호 : 감사위원회 위원 김화동 선임의 건&cr - 제6-3호 : 감사위원회 위원 정한설 선임의 건&cr ○ 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,&cr한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

&cr5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) &cr 대리인의 신분증&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

- 기존 사외이사 (2019.3~2019.8)

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
황경노&cr(출석률: 100%)	이석종&cr(출석률: 75%)	현석&cr(출석률: 75%)	한용석&cr(출석률: 100%)
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찬 반 여 부
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1	'19.03.12	제37기 정기주주총회 소집 개최 및 부의안건 확정&cr내부회계관리규정 개정의 건&cr준법통제규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2	'19.03.19	제37기 정기주주총회 부의안건 재승인의 건&cr동부USA 지급 보증의 건	찬성	찬성	불참	찬성
3	'19.03.29	대표이사 선임의 건&cr경영위원회 위원 선임의 건&cr사외아사후보추천위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
4	'19.05.10	정기이사회&cr사외이사 후보추천위원회 운영규정 제정의 건	찬성	불참	찬성	찬성
5	'19.06.12	신주인수계약 체결의 건&cr채무조정합의서 체결의 건&cr자본금 감소의 건&cr신주인수인들에 대한 제3자 배정 유상증자의 건 &cr채권금융기관들에 대한 제3자 배정 유상증자의 건&cr(출자전환)&cr임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	불참	찬성
6	'19.07.12	임시주주총회 부의안건 결정의 건&cr이사 선임의 건&cr감사위원회 위원 선임의 건	찬성	불참	찬성	찬성
7	'19.07.30	자본금 감소의 건&cr이사 선임의 건&cr감사위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
8	'19.08.14	제38기 상반기 경영실적 보고	찬성	찬성	찬성	찬성

&cr- 현재 사외이사 (2019.8~2019.12)

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조준희&cr(출석률: 80%)	김화동&cr(출석률: 100%)	한용석&cr(출석률: 80%)	인 호&cr(출석률: 80%)
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찬 반 여 부
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9	'19.08.30	대표이사 선임의 건&cr경영위원회 위원 선임의 건&cr사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
10	'19.09.20	당진공장 칼라강판 신규설비투자 승인 건&cr자회사 소규모 합병 건	불참	찬성	찬성	찬성
11	19.10.23	합병계약 해지 건	찬성	찬성	찬성	불참
12	19.11.08	제38기 3분기 경영실적 보고&cr내부회계관리자 적격성 평가&cr유가증권 양수	찬성	찬성	불참	찬성
13	19.12.27	자회사 소규모 합병 건&cr경영위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	황경노 (사외이사)&cr 이석종 (사외이사) &cr 현 석 (사외이사)	'19.03.12	내부회계관리규정 개정승인의 건&cr내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결
황경노 (사외이사)&cr 이석종 (사외이사)&cr 현 석 (사외이사)	'19.03.29	감사위원회 위원장 선임의 건	가결
황경노 (사외이사)&cr 현 석 (사외이사)	'19.05.10	제38기 1분기 경영실적 보고의 건&cr사외이사 후보추천위원회 운영규정 제정의 건	가결
황경노 (사외이사)&cr 이석종 (사외이사)&cr 현 석 (사외이사)	'19.08.14	제38기 상반기 경영실적 보고의 건&cr내부회계관리 설계평가 계획보고의 건	가결
조준희 (사외이사)&cr 김화동 (사외이사)&cr 정한설 (기타비상무이사)	'19.11.08	제38기 3분기 경영실적 보고의 건&cr감사위원회 위원장 선임의 건	가결
사외이사후보&cr추천위원회	황경노 (사외이사)&cr 김창수 (사내이사)	'19.07.12	사외이사후보 추천	가결

주1) 현재 감사위원회는 조준희 이사, 김화동 이사, 정한설 이사로 구성되어 있음&cr주2) 현재 사외이사후보추천위원회는 조준희 이사, 김화동 이사, 이세철 이사로 구성되어 있음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	3,000	151	37	-

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사전원의 보수한도 승인금액임&cr주2) 상기 보수현황은 2019년도 지급액임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
신주발행 &cr(제3자배정 유상증자)	케이지스틸주식회사	2019.08.31	2,000	11.4%
신주발행&cr(제3자배정 유상증자)	캑터스프라이빗에쿼티&cr주식회사	2019.08.31	1,600	9.1%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
동부USA &cr(종속회사)	매출/매입 등	2019.01.01~&cr2019.12.31	2,009	11.5%
동부인천스틸&cr (종속회사)	매출/매입 등	2019.01.01~&cr2019.12.31	1,176	6.7%

주1) 종속회사인 동부인천스틸은 결산기(2019 말) 이후인 2020년 3월 1일부로 동부제철에 흡수합병 되었습니다.&cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

철(Fe)은 지구상에 매장량이 풍부하고, 가공성이 우수하며, 단단한 장점을 가지고 있어 인류 역사와 함께 하면서 가장 널리 사용되고 있는 금속입니다.

철강산업은 철을 함유하고 있는 철광석, 철스크랩 등을 녹여 쇳물을 만들고 불순물을줄인 후 연주 및 압연과정을 거쳐 열연강판, 냉연강판, 강관 등 최종 철강제품을 만들어내는 산업입니다. 이렇게 생산된 철강재는 자동차, 조선, 전자, 기계, 건설 등 대부분의 2차 산업에서 기초소재로 쓰이기 때문에 소재산업의 특성상 전후방 산업과의 연관효과가 매우 크고, 그 시장규모가 타 제조업종에 비해 상당히 큰 편입니다.

또한, 자본집약적 장치산업으로 초기에 막대한 설비투자가 요구됩니다. 초기 투자 이후에도 제품 생산성 유지 및 향상을 위한 경상적 투자, 경제성장에 따른 수요증가에 대응하기 위한 생산능력 확대 투자가 지속적으로 수반되어야 합니다. 이러한 자본집약적 장치산업의 특성은 신규기업이 사업에 진입하는데 높은 진입장벽으로 작용하고있으며, 높은 시장 집중도의 요인이 되고 있습니다.

&cr(2) 경기변동의 특성&cr철강산업은 생산규모가 크고 증설에 장기간이 소요되기 때문에 호황기에 즉각적인 증설이 어려울 뿐만 아니라 불황기에도 설비 폐쇄 및 제거에 큰 비용이 발생하기 때문에 생산감축 역시 쉽지 않습니다. 즉, 철강산업은 경기 변동에 따른 즉각적인 대응이 어려워 불황기에 거액의 손실발생, 호황기 투자계획 확정의 곤란을 겪을 수 있습니다. 장치산업의 특성상 설비투자에 장기간의 시간과 대규모의 자금이 소요되나 일단 증설이 완료될 경우, 공급능력은 계단식 증가현상을 보입니다. 반면, 철강수요는 경제성장에 따라 완만한 증가속도를 보이는 것이 일반적이어서 업계의 설비증설이 있을 경우 공급과잉이 발생해 제품 가격이 급락할 수 있습니다. &cr철강재의 경우 전산업의 기초소재로서 전체 경기변동의 영향을 받고, 개별수요 산업의 부침에 따라 제품별 편차가 있습니다. 계절적인 변동의 영향은 적으나, 석도강판의 경우 하절기 기온에 의한 음료시장의 경기변동에 영향이 있습니다.

(3) 성장성&cr한국은 글로벌 6위 철강 생산국입니다. 중국, 인도, 미국 등에 이어 세계적으로 경쟁력 있는 조강 생산능력을 갖추고 있으며 연간 생산액도 약 96조원에 이르는 등 제조업에서도 높은 비중을 차지하는 중요한 장치산업입니다. &cr환경규제의 강화와 전세계 공급과잉이라는 극복해야할 과제는 분명히 존재하지만 스마트 철강 제조 생태계 구축을 위한 시범 모델을 마련하고, 원료투입에서부터 제조공정과 유통,가격,인증에 이르는 전 생산과정의 '디지털전환'이 정착된다면 철강산업은 제2의 전성기를 맞이하게 될 것입니다.&cr&cr(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인&cr철강 산업의 미래 환경은 4차 산업혁명의 시대에 맞춰 변화하고 있습니다.&cr산업의 질서파괴가 급속히 전개되면서 기존에 보유한 경쟁우위는 무의미해지고 있으며, 4차 산업혁명의 도약에 연계하며 세계 철강산업도 스마트 공장(Smart Factory)을 적극 추진하고 있습니다.&cr인공지능ㆍ빅데이터 접목 등을 통해 생산 최적화와 공장 효율 극대화에 초점을 맞추고 있는 회사만이 경쟁우위를 점할 것이며 그렇지 못한 회사는 점차 토태되어 기업의영속성을 유지하기 힘들 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

동부제철 주식회사는 국내외에 종속기업을 보유하고 있는 기업으로서 1967년 국내 최초 냉연강판을 생산한 이래 지난 50년 간 산업 기초 소재인 철강재 생산을 통해&cr 우리나라 철강산업 발전에 토대가 되었습니다. &cr 1999년 세계 철강업계 최초로 원료 투입에서 제품 출고까지 전공정 완전 자동화를&cr 구현한 당진냉연공장을 설립하였으며, 이후 냉연강판, 석도강판, 칼라강판 등 연간 &cr 약 240만톤 이상의 고품질 표면처리강판을 생산하는 세계 최고의 경쟁력을 갖춘 기 업으로 도약하였습니다.

2019년 9월 당사는 KG가족사에 새롭게 합류하면서 또 한번의 도약의 기회를 맞이&cr 하게 되었습니다. 채권단 공동관리체제에서 벗어남에 따라 향후 계속되는 재무구조&cr 개선과 설비투자, 제품개발을 통해 고객과 주주의 가치를 극대화하는 한편, 사회적 &cr 책임 확대와 산업 경쟁력 강화를 통해 대한민국 경제를 대표하는 철강회사로 거듭 &cr 날 것입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사의 영업부문은 크게 철강부문과 기타부문으로 구분됩니다.

구 분	영 업
철강부문	냉연, 칼라, 석도, 강관, 형강 및 PEB에 대한 생산 및 판매
기타부문	항만, 임대용역

(2) 시장점유율

각 회사별 사업구조 및 내용이 서로 상이하고 상호간 비교 가능성이 적으며 또한&cr객관적인 시장점유율 산출 또한 어려운 상황이므로 기재를 생략합니다.

&cr(3) 시장의 특성

○ 국내 시장 여건&cr국내 철강산업은 공급량에 큰 변동이 없는 가운데 수요산업의 부진이 지속되며 공급과잉현상이 이어지고 있습니다. 이에 더해 철광석, 원료탄 등 원료가격의 상승으로 국내철강사의 수익률이 악화되었습니다.&cr주요 수요산업인 건설업에서 경기 회복이 지연되고 있고, 자동차, 조선 등의 산업들도 업황 부진이 심화되고 있습니다. 전체 국내 경기가 하강기에 있으며 국내철강산업은 이에 따른 후방산업들의 부진으로 당분간 어려움이 지속될 것으로 전망됩니다.&cr&cr○ 해외 시장 여건&cr철강산업은 2010년대 후반 이후부터 저성장ㆍ공급과잉ㆍ대경쟁 시대로 진입하였습니다. 그동안 고성장을 주도한 '중국 효과'의 소멸로 세계철강산업은 저성장기로 진입해 2025년까지 철강 수요는 연평균 1.1%증가에 그칠 것으로 예상됩니다.&cr세계철강산업의 공급 과잉현상은 장기적으로 지속될 가능성이 높으며. 특히 중국의 구조조정노력에도 불구하고 인도, 브라질 등 철강신흥국의 성장으로 세계 시장의 경쟁은 더욱 치열해질 전망입니다.&cr또한 현재까지 해소되지 않은 '美ㆍ中 무역분쟁'은 세계 각국의 교역에 장벽이 되고 있으며 대내적인 투자와 소비심리의 동반 위축은 소비재 뿐만 아니라 건설, 자동차 등에 전방위적으로 영향을 미치고 있습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 추진 중인 신규사업의 내용이 없어 기재를 생략합니다.&cr

(5) 조직도

조직도 (2019 ).jpg 조직도 (2019 )

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부의 변경 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

&cr나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 이 회사는 동부제철주식회사(東部製鐵株式會社)라 말하며 영문으로는 DONGBU STEEL CO.. LTD. 표기한다.	제1조(상호) 이 회사는 KG동부제철주식회사(KG東部製鐵株式會社)라 말하며 영문으로는 KG DONGBU STEEL CO.. LTD. 표기한다.	KG그룹 가족사 합류에 따라 기존 상호명 앞에 &cr그룹 상호명 추가하여 &cr변경

&cr

01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 제2호 의안 : 제38기 (2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항-1.사업의 개요-나.회사의 현황-"(1)영업개황" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표 및 현금 흐름표&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2020년 3월 19일 까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 &cr참조하시기 바랍니다.

&cr1) 연결 재무제표&cr - 연결 대차대조표 (연결 재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 38(당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 37(전) 기말 2018년 12월 31일 현재
동부제철주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 38(당) 기 말		제 37(전) 기 말
자 산
Ⅰ. 비유동자산		1,594,504,917,719		1,620,196,751,756
유형자산	1,543,153,811,583		1,583,359,844,359
무형자산	2,738,611,112		4,042,518,866
사용권자산	20,494,623,591		-
관계및공동기업투자주식	5,358,362,781		5,211,656,880
당기손익-공정가치측정금융자산	3,793,675,237		3,707,514,629
장기매출채권	1,144,439,254		2,306,031,601
기타수취채권	1,518,605,679		1,554,749,385
기타금융자산	413,129,400		3,339,358,150
이연법인세자산	15,889,659,082		16,675,077,886
Ⅱ. 유동자산		760,767,263,812		885,862,122,240
매각예정자산	55,178,807,218		58,193,514,018
재고자산	309,945,540,441		332,911,044,774
선급비용	3,261,512,958		6,154,706,195
매출채권	272,722,936,682		332,188,127,762
계약자산	3,625,608,045		13,439,841,753
기타수취채권	922,148,346		1,114,868,818
기타유동자산	22,041,113,872		25,514,133,070
당기법인세자산	1,603,250,382		865,599,687
기타금융자산	21,133,199,631		24,509,347,977
현금및현금성자산	70,333,146,237		90,970,938,186
자 산 총 계		2,355,272,181,531		2,506,058,873,996
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		889,103,504,293		6,089,187,384
자본금	555,311,410,000		191,967,900,000
자본잉여금	1,257,631,524,571		702,530,057,261
기타포괄손익	3,226,184,957		3,347,902,086
결손금	(927,106,363,333)		(891,898,682,483)
기타자본항목	40,748,098		142,010,520
Ⅱ. 비지배지분		357,096,044		346,370,570
자 본 총 계		889,460,600,337		6,435,557,954
부 채
Ⅰ. 비유동부채		824,045,995,970		1,480,513,778,993
장기차입금	566,076,757,931		1,146,103,067,478
사채	107,701,060,398		206,883,305,965
확정급여부채	40,003,865,252		40,817,811,352
이연법인세부채	83,962,144,295		83,962,144,295
기타비유동부채	3,133,235,293		2,747,449,903
리스부채	23,168,932,801		-
Ⅱ. 유동부채		641,765,585,224		1,019,109,537,049
유동성장기차입금	3,844,791,960		5,256,065,783
유동성사채	10,000,000,000		15,000,000,000
단기차입금	351,962,869,605		368,431,232,310
선수금	5,274,245,777		1,529,806,363
매입채무	234,479,010,174		599,917,428,790
계약부채	5,724,372,970		3,293,554,469
미지급금	6,658,804,127		6,019,421,598
미지급비용	13,273,186,642		14,390,728,213
당기법인세부채	277,654,910		911,673,306
기타유동부채	3,576,842,030		4,359,626,217
리스부채	6,693,807,029		-
부 채 총 계		1,465,811,581,194		2,499,623,316,042
자 본 및 부 채 총 계		2,355,272,181,531		2,506,058,873,996

&cr&cr- 연결 포괄손익계산서&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 38(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 37(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
동부제철주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 38(당) 기	제 37(전) 기
Ⅰ. 당기순손익
매출액	2,428,250,197,414	2,545,097,237,645
매출원가	(2,289,326,318,593)	(2,454,692,968,816)
매출총이익	138,923,878,821	90,404,268,829
판매비와관리비	(104,284,038,547)	(106,776,658,627)
영업이익(손실)	34,639,840,274	(16,372,389,798)
금융수익	83,239,913,738	155,609,828,438
금융비용	(146,489,794,679)	(170,998,091,490)
기타영업외수익	2,577,026,580	1,025,811,758
기타영업외비용	(5,662,452,230)	(23,335,518,933)
지분법손익	30,934,463	(2,552,962,135)
법인세비용차감전순손실	(31,664,531,854)	(56,623,322,160)
법인세비용(수익)	1,873,008,618	9,437,156,344
당기순손실	(33,537,540,472)	(66,060,478,504)
Ⅱ. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지&cr 않는 포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	(1,896,046,914)	(5,000,621,667)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는&cr 포괄손익:
지분법자본변동	115,771,438	(55,291,687)
해외사업장환산손익	(856,557)	2,528,042,688
법인세비용차감후기타포괄손익 합계	(1,781,132,033)	(2,527,870,666)
Ⅲ. 총포괄손실	(35,318,672,505)	(68,588,349,170)
Ⅳ. 당기순손실의 귀속
지배기업의 소유주지분	(33,311,633,936)	(65,614,779,752)
비지배지분	(225,906,536)	(445,698,752)
합계	(33,537,540,472)	(66,060,478,504)
Ⅴ. 총포괄손실의 귀속
지배기업의 소유주지분	(35,329,397,979)	(68,375,410,578)
비지배지분	10,725,474	(212,938,592)
합계	(35,318,672,505)	(68,588,349,170)
Ⅵ. 주당손익
보통주 기본 및 희석주당손익	(925)	(19,394)
구형우선주 기본 및 희석주당손익	(925)	(19,394)

&cr &cr- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 38(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 37(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
동부제철주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익	결손금	기타자본항목	지배기업소유주&cr지분 소계	비지배지분	총계
2018.1.1(전 기 보고기간초 )	180,802,285,000	688,506,655,486	1,107,911,245	(829,418,392,372)	85,918,433	41,084,377,792	1,868,948,014	42,953,325,806
회계정책의 변경효과	-	-	-	8,135,111,308	-	8,135,111,308		8,135,111,308
수정 후 재작성된 금액	180,802,285,000	688,506,655,486	1,107,911,245	(821,283,281,064)	85,918,433	49,219,489,100	1,868,948,014	51,088,437,114
전기총포괄손익:
전기순손실	-	-	-	(65,614,779,752)	-	(65,614,779,752)	(445,698,752)	(66,060,478,504)
지분법자본변동	-	-	(55,291,687)	-	-	(55,291,687)	-	(55,291,687)
해외사업장환산손익	-	-	2,295,282,528	-	-	2,295,282,528	232,760,160	2,528,042,688
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(5,000,621,667)	-	(5,000,621,667)	-	(5,000,621,667)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:
무상감자	(55,501,050,000)	55,444,957,913	-	-	56,092,087	-	-	-
출자전환	66,666,665,000	(39,131,194,990)	-	-	-	27,535,470,010	-	27,535,470,010
비지배지분의 변동	-	(2,290,361,148)	-	-	-	(2,290,361,148)	(1,309,638,852)	(3,600,000,000)
2018.12.31( 전 기 보고기간말 )	191,967,900,000	702,530,057,261	3,347,902,086	(891,898,682,483)	142,010,520	6,089,187,384	346,370,570	6,435,557,954
2019.1.1(당 기 보고기간초 )	191,967,900,000	702,530,057,261	3,347,902,086	(891,898,682,483)	142,010,520	6,089,187,384	346,370,570	6,435,557,954
당기총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(33,311,633,936)	-	(33,311,633,936)	(225,906,536)	(33,537,540,472)
지분법자본변동	-	-	115,771,438	-	-	115,771,438	-	115,771,438
해외사업장환산손익	-	-	(237,488,567)	-	-	(237,488,567)	236,632,010	(856,557)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(1,896,046,914)	-	(1,896,046,914)	-	(1,896,046,914)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
자기주식의 취득	-	-	-	-	(138,673,561)	(138,673,561)	-	(138,673,561)
무상감자	(117,656,490,000)	117,617,078,861	-	-	37,411,139	(2,000,000)	-	(2,000,000)
유상증자	360,000,000,000	(8,448,588,750)	-	-	-	351,551,411,250	-	351,551,411,250
출자전환	121,000,000,000	445,932,977,199	-	-	-	566,932,977,199	-	566,932,977,199
2019.12.31(당기 보고기간말)	555,311,410,000	1,257,631,524,571	3,226,184,957	(927,106,363,333)	40,748,098	889,103,504,293	357,096,044	889,460,600,337

&cr&cr- 연결 현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 38(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 37(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
동부제철주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 38(당) 기		제 37(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(169,803,209,911)		(8,222,718,087)
1. 영업활동에서 창출된 현금	(170,178,588,855)		(3,609,347,138)
(1) 당기순손실	(33,537,540,472)		(66,060,478,504)
(2) 조정	114,919,277,637		102,783,902,958
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(251,560,326,020)		(40,332,771,592)
2. 이자의 수취	2,125,427,224		881,328,688
3. 법인세의 납부	(1,750,048,280)		(5,494,699,637)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(19,350,026,110)		(32,700,459,460)
유형자산의 처분	122,705,500		3,964,817,237
배당금수익	4,000,000		4,000,000
단기금융상품의 처분	500,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	724,360,000		2,996,000,000
상각후원가측정금융자산의 처분	-		250,000,000
매각예정자산자산의 처분	2,058,036,120		-
기타비유동금융자산의 감소	2,429,997,700		-
기타유동금융자산의 감소	5,711,685,000		5,845,078,661
기타비유동수취채권의 감소	36,324,355		746,815,348
기타유동수취채권의 감소	-		1,077,209,091
유형자산의 취득	(25,330,480,313)		(29,940,230,889)
기타비유동금융자산의 증가	(13,314,700)		(461,854,700)
기타유동금융자산의 증가	(2,062,339,772)		(15,983,571,152)
기타비유동수취채권의 증가	-		(1,198,723,056)
기타유동수취채권의 증가	(3,531,000,000)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		168,736,920,631		(10,824,076,017)
단기차입금의 차입	-		68,698,068,113
장기차입금의 차입	-		32,666,627,042
단기차입금의 상환	(8,376,302,659)		-
유동성장기차입금의 상환	(772,427,700)		-
장기차입금의 상환(조기 상환포함)	(106,047,712,500)		(38,277,387,529)
사채의 상환(조기 상환포함)	(10,571,300,000)		(4,724,177,862)
리스부채의 상환	(3,346,504,190)		-
종속기업투자주식의 취득	-		(3,600,000,000)
이자의 지급	(52,915,796,259)		(65,242,675,791)
유상증자	360,000,000,000		-
자기주식의 취득	(138,673,561)		-
주식발행비용(출자전환비용 등)	(9,094,362,500)		(344,529,990)
Ⅳ.환율변동으로 인한 증감		(221,476,559)		2,617,743,683
Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(20,637,791,949)		(49,129,509,881)
Ⅵ.기초 현금및현금성자산		90,970,938,186		140,100,448,067
Ⅶ.기말 현금및현금성자산(Ⅴ+Ⅵ)		70,333,146,237		90,970,938,186

&cr&cr2) 별도 재무제표&cr - 별도 대차대조표 (재무상태표)&cr

재 무 상 태 표
제 38(당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 37(전) 기말 2018년 12월 31일 현재
동부제철주식회사	(단위: 원)

과 목	제 38(당) 기		제 37(전) 기
자 산
Ⅰ. 비유동자산		1,583,385,098,870		1,567,804,176,352
유형자산	752,092,134,310		786,799,192,495
무형자산	2,718,556,519		3,974,191,830
사용권자산	11,393,470,517
종속기업투자주식	799,951,905,228		757,338,041,157
관계기업투자주식	5,148,671,382		5,148,671,382
당기손익-공정가치측정금융자산	2,054,763,960		2,166,561,993
장기매출채권	648,463,846		610,463,846
기타수취채권	9,342,318,408		9,315,553,649
기타금융자산	34,814,700		2,451,500,000
Ⅱ. 유동자산		462,526,269,217		540,817,852,611
매각예정자산	-		2,286,706,800
재고자산	169,812,719,304		183,849,186,257
선급비용	3,068,287,546		5,950,114,576
상각후원가측정 금융자산	-		-
매출채권	242,912,362,586		274,401,980,758
계약자산	3,625,608,045		13,439,841,753
기타수취채권	4,436,783,544		612,108,552
기타유동자산	15,909,779,493		21,962,986,994
파생상품자산	6,003,048,869		5,464,000,000
기타금융자산	-
당기법인세자산	579,792,405		374,125,671
현금및현금성자산	16,177,887,425		32,476,801,250
자 산 총 계		2,045,911,368,087		2,108,622,028,963
자 본
Ⅰ. 자본금		555,311,410,000		191,967,900,000
Ⅱ. 자본잉여금		1,255,313,784,599		700,212,317,289
Ⅲ. 결손금		(908,619,340,576)		(877,119,431,938)
Ⅳ. 기타자본항목		40,748,098		142,010,520
자 본 총 계		902,046,602,121		15,202,795,871
부 채
Ⅰ. 비유동부채		797,875,675,246		1,460,323,466,411
장기차입금	565,252,008,730		1,141,505,361,217
사채	107,701,060,398		206,883,305,965
확정급여부채	23,930,292,808		26,197,461,257
기타비유동부채	1,991,772,179		1,775,193,677
리스부채	15,038,396,836
이연법인세부채	83,962,144,295		83,962,144,295
Ⅱ. 유동부채		345,989,090,720		633,095,766,681
유동성장기차입금	1,061,271,960		2,608,541,473
유동성사채	-		-
단기차입금	139,323,778,847		133,443,340,802
선수금	4,946,807,262		1,211,371,995
매입채무	175,729,453,827		477,862,113,161
계약부채	4,770,350,679		2,347,585,217
미지급금	3,830,214,562		3,400,190,724
미지급비용	8,083,582,390		8,472,622,998
기타유동부채	3,091,187,351		3,750,000,311
리스부채	5,152,443,842
부 채 총 계		1,143,864,765,966		2,093,419,233,092
자 본 및 부 채 총 계		2,045,911,368,087		2,108,622,028,963

&cr&cr- 별도 포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 38(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 37(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
동부제철주식회사	(단위: 원)

과 목	제 38(당) 기	제 37(전) 기
Ⅰ. 당기순손익
매출	1,688,470,941,497	1,750,903,867,403
매출원가	(1,593,631,131,770)	(1,682,033,190,575)
매출총이익	94,839,809,727	68,870,676,828
판매비와관리비	(74,376,531,102)	(73,829,798,597)
영업이익(손실)	20,463,278,625	(4,959,121,769)
금융수익	77,174,203,488	157,246,217,535
금융비용	(126,394,903,496)	(151,107,705,544)
기타영업외수익	3,169,548,302	2,170,063,434
기타영업외비용	(5,069,623,078)	(13,573,388,561)
종속및관계기업투자와관련된이익	-	5,150,000,000
종속및관계기업투자와관련된손실	-	(58,134,964,719)
법인세비용차감전순손실	(30,657,496,159)	(63,208,899,624)
법인세수익	203,863,820	854,356,160
당기순손익	(30,861,359,979)	(64,063,255,784)
Ⅱ. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 &cr포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	(638,548,659)	(2,676,041,196)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄&cr손익:
당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	-	-
재분류조정	-	-
법인세비용차감후기타포괄손익합계	(638,548,659)	(2,676,041,196)
Ⅲ. 당기총포괄이익(손실)	(31,499,908,638)	(66,739,296,980)
Ⅳ. 주당손익
보통주 기본 및 희석 주당손익	(857)	(18,936)
구형우선주 기본 및 희석 주당손익	(857)	(18,936)

&cr &cr- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 38(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 37(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
동부제철주식회사	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타포괄&cr 손익누계액	이익잉여금&cr (결손금)	기타&cr 자본항목	총계
2018.1.1(전기 보고기간초)	180,802,285,000	683,898,554,366	-	(707,177,088,863)	85,918,433	157,609,668,936
재무제표 재작성				(111,338,157,403)		(111,338,157,403)
기준서변경효과				8,135,111,308		8,135,111,308
수정 후 재작성된 금액	180,802,285,000	683,898,554,366	-	(810,380,134,958)	85,918,433	54,406,622,841
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(64,063,255,784)	-	(64,063,255,784)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-
재분류조정			-			-
확정급여제도의 재측정요소				(2,676,041,196)		(2,676,041,196)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
무상감자	(55,501,050,000)	55,444,957,913	-	-	56,092,087	-
출자전환	66,666,665,000	(39,131,194,990)	-	-	-	27,535,470,010
2018.12.31(전기 보고기간말)	191,967,900,000	700,212,317,289	-	(877,119,431,938)	142,010,520	15,202,795,871
	-	-	-	-	-	-
2019.1.1(당기 보고기간초)	191,967,900,000	700,212,317,289	-	(877,119,431,938)	142,010,520	15,202,795,871
총포괄손익:
당기순손실				(30,861,359,979)		(30,861,359,979)
확정급여제도의 재측정요소				(638,548,659)		(638,548,659)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
무상감자	(117,656,490,000)	117,617,078,861	-	-	37,411,139	(2,000,000)
유상증자	360,000,000,000	(8,448,588,750)			-	351,551,411,250
출자전환	121,000,000,000	445,932,977,199	-	-	-	566,932,977,199
자기주식의 취득	-	-			(138,673,561)	(138,673,561)
2019.12.31(당기 보고기간말)	555,311,410,000	1,255,313,784,599	-	(908,619,340,576)	40,748,098	902,046,602,121

&cr&cr- 별도 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제 38(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 37(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
동부제철주식회사	(단위: 원)

구분	제 38(당) 기		제 37(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(163,380,632,541)		(5,818,807,481)
1.영업활동에서 창출(사용)된 현금흐름	(164,316,618,364)		(6,093,436,839)
(1) 당기순손실	(30,861,359,979)		(64,063,255,784)
(2) 조정	88,143,021,280		100,739,873,413
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(221,598,279,665)		(42,770,054,468)
2. 이자의 수취	1,141,652,557		328,906,254
3. 배당금의 수취	-		-
4. 법인세의 환급	(205,666,734)		(54,276,896)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(60,322,068,116)		(9,965,788,784)
유형자산의 처분	110,893,000		86,244,849
무형자산의 처분	-		-
상각후원가측정 금융자산(비유동)의 처분	-		3,246,000,000
비유동매도가능금융자산의 처분	-		-
유동매도가능금융자산의 처분	-		-
기타비유동금융자산의 감소	2,430,000,000		-
기타유동금융자산의 감소	-		-
기타유동수취채권의 증가	(3,531,000,000)		1,077,209,091
종속기업투자주식의 처분	-		-
배당금의 수취	4,000,000		5,154,000,000
종속기업의 배당	(42,472,864,071)		-
기타비유동수취채권의 감소	33,324,355		746,815,348
매각예정자산의 처분	2,058,036,120		-
유형자산의 취득	(18,938,476,153)		(18,813,335,016)
무형자산의 취득	-		-
종속기업투자주식의 취득	-		-
장기대여금의 증가			-
당기손익공정가치금융자산의 취득	(2,666,667)		-
기타비유동금융자산의 증가	(13,314,700)		(264,000,000)
기타유동금융자산의 증가	-		-
기타비유동수취채권의 증가			(1,198,723,056)
기타유동수취채권의 증가	-		-
기타유동금융부채의 감소	-		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		207,403,786,832	-	(18,864,498,190)
장기차입금의 차입	-		32,666,627,042
유동성장기차입금의 상환	(772,427,700)		(35,671,080,421)
유동성사채의 상환	(5,571,300,000)		(1,724,177,862)
단기차입금의 차입(상환)	10,137,055,152		41,814,610,209
장기차입금의 조기상환	(103,343,392,500)		-
유동성리스부채의 감소	(2,196,363,656)		-
이자의 지급	(41,616,748,403)		(55,605,947,168)
신주인수권행사에 따른 신주발행	360,000,000,000		-
주식발행비용(출자전환비용)	(9,094,362,500)		(344,529,990)
자기주식의 취득	(138,673,561)
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(16,298,913,825)		(34,649,094,455)
Ⅴ.기초 현금및현금성자산		32,476,801,250		67,125,895,705
Ⅵ.기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ)		16,177,887,425		32,476,801,250

&cr3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자 여부	최대주주와의 관계	추천인
이세철	1957.07.22		없음	이사회
곽정현	1982.01.14	-	대표이사	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이세철	동부제철(주)&cr대표이사	(2019~현재)&cr(2012~2018)&cr(2010~2012)&cr(2007~2009)	現) 동부제철(주) 대표이사&cr前) 넥스틸 부사장&cr前) 대우인터내셔널 말레이시아 법인장&cr前) 대우인터내셔널 금속본부장	없음
곽정현	동부제철(주)&cr경영지원본부장	(2019~현재)&cr(2019~현재)&cr(2017~현재)&cr(2015~현재)	現) 동부제철(주) 경영지원본부장&cr現) KG스틸 대표이사&cr現) KG그룹 경영지원실 전무&cr現) KG그룹 이니시스 신사업본부 전무	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이세철	없음	없음	없음
곽정현	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 이세철> - 추천인 : 이사회&cr - 넥스틸 부사장 및 다수의 해외 법인장 역임 등 철강업 분야에서 다양한 실무경험과&cr 전문지식, 경영진의 마인드를 보유하여 그에 대한 업적 및 평판이 매우 우수함. &cr - 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 당사의 투명경영 및&cr 윤리경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대.&cr&cr<후보자 : 곽정현> - 추천인 : 이사회&cr - 제조, 교육, IT 분야 등 다양한 분야에서 전문 경영인으로 근무하며 회사 운영에 대한&cr 폭넓은 지식 및 경연진의 마인드를 보유하여 그에 대한 업적 및 평판이 매우 우수함.&cr - 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 당사의 투명경영 및&cr 윤리경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대되며 과거 사외이사 재직 경험에 따른 &cr 독립성과 책임감(이사회 참석률 등) 윤리의식 등 고려.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 확인서.pdf_page_1.jpg 사내이사 확인서.pdf_page_1 사내이사 확인서.pdf_page_2.jpg 사내이사 확인서.pdf_page_2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr 제4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자 여부	최대주주와의 관계	추천인
정한설	1967.04.20	-	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정한설	캑터스프라이빗에쿼티 &cr대표이사	(2018~현재)&cr(2004~2018)&cr(2001~2003)&cr(1992~1997)	現) 캑터스프라이빗에쿼티 대표이사&cr前) 스틱인베스트먼트 투자본부 부사장&cr前) 삼성생명 투자사업본부 해외투자담당&cr前) SKC 중앙연구소 필름공정개발실 연구원	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정한설	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 정한설> - 추천인 : 이사회&cr - 투자 분야에서 전문 경영인으로 재직하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무경험과 전문지&cr 식을 보유하였고 그에 대한 업적 및 평판이 매우 우수함.&cr - 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 과거 사외이사 및&cr 감사(위원) 재직 경험에 따른 독립성과 윤리의식 등 고려.

&cr확인서

기타비상무이사 확인서.pdf_page_1.jpg 기타비상무이사 확인서.pdf_page_1

&cr&cr 제5호 의안 : 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자 여부	최대주주와의 관계	추천인
조준희	1954.07.06	사외이사후보	없음	사외이사후보추천위원회
김화동	1956.10.05	사외이사후보	없음	사외이사후보추천위원회
한용석	1957.03.06	사외이사후보	없음	사외이사후보추천위원회
인 호	1953.05.07	사외이사후보	없음	사외이사후보추천위원회
총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조준희	(주)송산특수엘리베이터 회장	(2018~현재)&cr(2015~2017)&cr(2010~2013)&cr(2006~2008)	現) (주)송산특수엘리베이터 회장&cr前) YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사&cr前) 중소기업은행 은행장&cr前) 중소기업은행 종합금융단장	없음
김화동	국가과학기술인력개발원 석좌교수	(2019~현재)&cr(2018~현재)&cr(2014~2018)&cr(2011~2013)&cr(2008~2011)	現) 국가과학기술인력개발원 석좌교수&cr現) 중앙대 경영학부 겸임교수 &cr前) 한국조폐공사 사장&cr前) 국가과학기술위원회 상임위원(차관급)&cr前) 기획재정부 재정정책국장, FTA대책본부장	없음
한용석	동부제철(주)&cr 사외이사	(2014~현재)&cr(2012~2014)&cr(2010~2011)&cr(2008~2009)	前) 농협케미칼 감사실장&cr前) 농협중앙회 대전지역 본부장 &cr前) 농협중앙회 준법지원부장&cr前) 농협중앙회 전략기획단당	없음
인 호	동부제철(주)&cr사외이사	(2013~2015)&cr(2009~2012)&cr(2007~2009)&cr(2004~2007)	前) 동부대우전자 재무담당 사장&cr前) 한국자산관리공사 부사장&cr前) KDB 헝가리은행 은행장&cr前) 한국산업은행 부행장(이사)	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조준희	없음	없음	없음
김화동	없음	없음	없음
한용석	없음	없음	없음
인 호	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 조준희>

&cr1. 전문성 :

본 후보자는 중소기업은행장을 역임한 금융 및 재무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 금융권 분야에서 장을 역임한 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr ④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr&cr<후보자 : 김화동>&cr

1. 전문성 :

본 후보자는 국가 정부기관 산하인 기획재정부에서 재정정책국장을 역임한 회계ㆍ재무분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 한국조폐공사 대표이사를 역임하고&cr現 중앙대 경영학부 교수로 재직한 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr ④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr

<후보자 : 한용석>&cr

1. 전문성 :

본 후보자는 농협은행 및 제조분야의 업에서 감사실장을 역임한 금융ㆍ재무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 농협케미컬에서 감사실장을 역임한경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr ④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr

<후보자 : 인호>&cr

1. 전문성 :

본 후보자는 한국산업은행 부행장 및 동부대우전자 재무담당 임원을 역임한 회계ㆍ재무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 삼양동양시멘트 사외이사 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr ④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 조준희> - 추천인 : 사외이사후보추천위원회&cr - 금융권 분야에서 은행장을 역임하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무경험이나 전문지식&cr 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 기본적인 이해력이 매우 우수함.&cr - 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 과거 사외이사 및&cr 감사(위원) 재직 경험에 따른 독립성과 책임감(이사회 참석률 등), 윤리의식 등 고려&cr&cr<후보자 : 김화동> - 추천인 : 사외이사후보추천위원회&cr - 정부기관 기획처 및 현 대학교 경영학 교수로 재직하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무&cr 경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 기본적인 이해력&cr 이 매우 우수함.&cr - 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 과거 사외이사 및 감사(위원) 재직 경험에 따른 독립성과 책임감(이사회 참석률 등), 윤리의식 등 고려&cr&cr<후보자 : 한용석> - 추천인 : 사외이사후보추천위원회&cr - 금융업 및 제조업 분야에서 감사실장을 역임하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무경험이&cr 나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 기본적인 이해력이 매&cr 우 우수함.&cr - 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 과거 사외이사 및 감사(위원) 재직 경험에 따른 독립성과 책임감(이사회 참석률 등), 윤리의식 등 고려&cr&cr<후보자 : 인호> - 추천인 : 사외이사후보추천위원회&cr - 금융업 및 제조업 재무담당 임원으로 재직하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무경험이나&cr 나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 기본적인 이해력이 매우 &cr 우수함.&cr - 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 과거 사외이사 및 감사(위원) 재직 경험에 따른 독립성과 책임감(이사회 참석률 등), 윤리의식 등 고려

확인서

사외이사 확인서.pdf_page_1.jpg 사외이사 확인서.pdf_page_1 사외이사 확인서.pdf_page_2.jpg 사외이사 확인서.pdf_page_2 사외이사 확인서.pdf_page_3.jpg 사외이사 확인서.pdf_page_3 사외이사 확인서.pdf_page_4.jpg 사외이사 확인서.pdf_page_4

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

&cr 제6호 의안 : 감사위원회 위원의 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
조준희	1954.07.06	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
김화동	1956.10.05	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
정한설	1967.04.20	-	없음	사외이사후보추천위원회
총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조준희	(주)송산특수엘리베이터 회장	(2018~현재)&cr(2015~2017)&cr(2010~2013)&cr(2006~2008)	現) (주)송산특수엘리베이터 회장&cr前) YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사&cr前) 중소기업은행 은행장&cr前) 중소기업은행 종합금융단장	없음
김화동	국가과학기술인력개발원 석좌교수	(2019~현재)&cr(2018~현재)&cr(2014~2018)&cr(2011~2013)&cr(2008~2011)	現) 국가과학기술인력개발원 석좌교수&cr現) 중앙대 경영학부 겸임교수 &cr前) 한국조폐공사 사장&cr前) 국가과학기술위원회 상임위원(차관급)&cr前) 기획재정부 재정정책국장, FTA대책본부장	없음
정한설	캑터스프라이빗에쿼티 &cr대표이사	(2018~현재)&cr(2004~2018)&cr(2001~2003)&cr(1992~1997)	現) 캑터스프라이빗에쿼티 대표이사&cr前) 스틱인베스트먼트 투자본부 부사장&cr前) 삼성생명 투자사업본부 해외투자담당&cr前) SKC 중앙연구소 필름공정개발실 연구원	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조준희	없음	없음	없음
김화동	없음	없음	없음
정한설	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 조준희> &cr - 금융권 분야에서 은행장을 역임하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무 경험 및 높은 수준의 전문지식을 보유하고 있으며 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관&cr 계가 없으며 과거 사외이사 및 감사(위원) 재직 경험에 따른 독립성과 책임감(이사회 &cr 참석률 등), 윤리의식 등 고려&cr&cr<후보자 : 김화동>&cr - 정부기관 기획처 및 현 대학교 경영학 교수로 재직하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무&cr 경험 및 높은 수준의 전문지식을 보유하고 있으며 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등&cr 에 따른 특정한 이해관계가 없으며 과거 사외이사 및 감사(위원) 재직 경험에 따른 &cr 독립성과 책임감(이사회 참석률 등), 윤리의식 등 고려&cr&cr<후보자 : 정한설>&cr - 투자 분야에서 전문 경영인으로 재직하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무경험과 전문지&cr 식을 보유하였고 과거 사외이사 재직 경험에 따른 독립성과 윤리의식 등 고려.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사위원회 확인서.pdf_page_1.jpg 감사위원회 확인서.pdf_page_1 감사위원회 확인서.pdf_page_2.jpg 감사위원회 확인서.pdf_page_2 감사위원회 확인서.pdf_page_3.jpg 감사위원회 확인서.pdf_page_3

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (4)
보수총액 또는 최고한도액	3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (4)
실제 지급된 보수총액	519백만원
최고한도액	3,000백만원

&cr

※ 참고사항

[주총 집중일 주총 개최 사유]&cr당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 해외종속회사가 포함된 연결결산 확정 및&cr당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 당해년도 주주총회 집중일인 3월 27일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr향후 주주총회에서는 '주총분산 자율준수프로그램'에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr- 상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 &cr : 3/13일(금), 3/20일(금), 3/26일(목), 3/27일(금)&cr&cr&cr[신종 코로나 바이러스(COVID 19) 관련 주총 참석 안내]&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우, 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.