KG Chemical Corporation

M&A Activity • Dec 30, 2019

KG케미칼/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2019.12.30)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	동부제철(주)	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			동부제철(주)가 동부인천스틸(주)를 흡수합병 - 존속회사 : 동부제철(주) - 소멸회사 : 동부인천스틸(주)
2. 합병목적			합병을 통한 주주이익 제고
3. 합병비율			동부제철(주) : 동부인천스틸(주)= 1.0000000 : 0.0000000
4. 합병비율 산출근거			합병법인인 동부제철(주)는 피합병법인인 동부인천스틸(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을  1.0000000 : 0.0000000으로 산출함
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		동부인천스틸(주)
주요사업		냉연강판 및 칼라강판 등 철강제조업
회사와의 관계		자회사
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	943,528	자본금	100,000
부채총계	381,187	매출액	842,391
자본총계	562,341	당기순이익	-60,589
7. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(백만원)	자산총계	-	부채총계	-
자본총계	-	자본금	-
	-	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2020-01-30
종료일	2020-02-29
합병기일		2020-03-01
합병등기예정일자		2020-03-02
신주권교부예정일		-
9. 주식매수청구권 사항			상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 동부제철(주) 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음 (근거규정: 상법 제527조의 3 제5항)
10. 이사회결의일(결정일)			2019-12-27
- 사외이사참석여부		참석(명)	4
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회결의일은 2020년 1월 29일입니다) (2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. (3) 상기 합병 상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다. 동부인천스틸(주) 2018년 감사보고서에서 외부감사기관인 안진회계법인은  한정 의견을 표명하였습니다. 한정의견 사유는 다음과 같습니다. "외부감사기관(안진회계법인)은 자산손상을 시사하는 징후가 있는 유형자산의 기초 잔액과 유형자산 추정 내용연수의 적정성, 그리고 이연법인세자산 인식 조건의 충족 여부에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 동재무제표 및 비교표시된과거 재무제표에 대하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다."   한정의견 관련 자세한 사항은 2018년 감사보고서를 참조바랍니다. (4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. (5) 본 합병은 2019년 9월 20일 합병 공시 후, 합병계약 해지사유 발생에 따라 취소된 '자회사 소규모합병' 재 추진 건입니다. 당시 합병에 반대의사를 통지한 주요 주주의 비율은 25.5%이었습니다. 존속회사인 동부제철은 합병 취소 후 반대의사를 통지하였던 주요 주주들과 협의를 통해 2019년 12월 27일 이사회결의 전, 합병 관련 사전 동의를 모두 완료하였습니다. (단, 주요 주주의 합병 동의는 '동부인천스틸 합병'만 해당되며 9월20일 공시 후 취소된 '동부당진항만운영 합병'과는 관계가 없습니다. 동부당진항만운영과의 합병은 현재로는 재 추진계획이 없으며 향후 합병이 결정 될 경우 즉시 공시할 예정입니다)
※ 관련공시			-

※ 관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	동부제철 주식회사	영문	Dongbu Steel Co.,Ltd.
- 대표자	이세철
- 주요사업	철강재 및 비철금속 제조 및 판매
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	2,233,715,707,713
지배회사의 연결 자산총액(원)	1,508,599,076,377
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	148.07