KFIC — Governance Information 2019

Jul 3, 2019

廣豐實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一節 資產取得或處分

第 一 條 目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第 二 條 依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定訂定及行政院金融監督
管理委員會(以下簡稱金管會)96.01.19(96)金管證(一)第0960001463號函
之規定辦理修訂之。

第 三 條 本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設 備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第 四 條 資產取得或處分評估程序

• 一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合

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下列規定：

• （一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有 交易條件變更，亦同。

• （二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估 價。

• （三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

  • 1．估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • 2．二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。

• （四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具 意見書。

• 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事 實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師 意見

• 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在此限。

• 三、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

• 四、本公司關係人交易、從事衍生性商品交易依本處理程序第二節、第三節 之相關規定辦理。

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• 五、進行企業合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產依本處理程 序第四節之相關規定辦理。

• 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• 六、本條交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年 內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 七、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• （一) 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務 上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• （二) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• （三) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• （一) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• （二) 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並 據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿

• （三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• （四) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使 用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第  五  條  資產取得或處分作業程序

一、作業程序：

• （一）取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的 物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項 評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依 本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

• （二）本公司有關有價證券投資之執行單位為投資部，屬不動產 及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非 屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則

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由執行相關單位評估後方得為之。

• （三）有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有 關規定辦理之。

• 二、核決權限：

本公司取得或處分資產，均應呈請董事長核准。

• 三、投資額度：

本公司得購買非供營業使用之不動產或其使用權資產或有價證券，其
額度之限制如下：

• （一）非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額以不超過本公司 經會計師簽證之股東權益的四分之一為限。

• （二）投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益 及長期負債之合計數。

• （三）投資個別有價證券之限額，不得逾本公司經會計師簽證之股東 權益百分之六十。

（四）投資子公司股權之金額不受前三項限制。

如有設置獨立董事或審計委員會時，本公司在設置獨立董事後，依前項規
定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。在設置
審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 六 條 資料之保存

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會
計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者
外，至少保存五年。

第 七 條 公告申報程序

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發
生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額

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百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公
債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額交易金額達新 臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限：

（一）買賣國內公債。

• （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證券商於國內初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券）， 或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• （一) 每筆交易金額。

• （二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• （三) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金額。

• （四) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券 之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已依規定公告部分免再計入。

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本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止
從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定
之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知
悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

第 八 條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生
之即日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第 九 條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第七條所訂應公告 申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中有關實收資本額或總資產規定，係以母公司 之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司為依證券發行人財務報告編制準則規定認定之。

• 四、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。

第二節 向關係人取得不動產

• 第 十 條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

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• 第 十一 條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計入。

  • 本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五條第二項授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

  • （一) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

  • （二) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

如有設置獨立董事或審計委員會時，本公司在設置獨立董事後，依第一項
規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。在設
置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事
會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及前項所
稱全體董事，以實際在任者計算之。

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• 第 十二 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列
任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其
使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 四、本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第 十三 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第 十四條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。

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前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未
逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係
人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內
係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年。

• 第 十四 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。本公司依法設置審計委員 會後，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已
認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據
確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不
合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性商品交易

第 十五 條  本公司從事衍生性商品交易之處理程序

交易原則與方針

• 一、交易種類

• 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期 貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。衍生性商品區分 為以金融性操作為目的及以避險性操作為目的。以金融性操作為目 的，係指建立一資產，負債或投資組合新的部位，期望將來因市場波 動而獲得利益者。以避險性操作為目的，為免除或降低匯率或利率風 險，不以創造利潤為目的之交易。

• 二、經營及避險策略

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本公司從事衍生性商品交易，原則上以避險為目的（即非以交易為目
的者），但可依公司實際需要進行各項交易。

所謂避險或非以交易為目的，是根據本公司部位，採取適當金融工具
規避市場風險。

三、權責劃分

交易人員：

指投資部位承辦人，於執行交易前應瞭解公司管理政策及理念，熟悉
各項金融商品及相關法令，擷取充份市場資訊，依公司交易原則，將
執行結果登錄於『成交單』上，送交授權主管核定。

交易確認人員：

指公司印鑑保管人，依據交易人員登錄於『成交單』之執行結果與金
融機構提供之確認單，確認交易內容之正確性，譬如交易金額、交易
條件等。

交割人員：

指資金調度人員，依據『成交單』內容完成『資金調撥單』登錄，送
交授權主管核定。同時資金調度人員應定期檢視現金流量狀況及相關
報表資訊，以確保所訂定之交易契約能如期交割。

會計管理人員：

根據相關規定（財務會計準則公報等）將有關交易內容及損益等結
果，正確及允當表達於財務報表上。

財務部應評選條件較佳之金融機構、於呈請總經理及董事長核准後，
與其簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。

四、績效評估要領

依投資部位大小，訂定損益目標，此目標必須納入績效評估，定期檢
討之。

承辦人員依訂定之金融商品種類及損益目標竭力達成，並依此作為績
效評估基礎。

每個月十日以前承辦人員提供投資部位評估報告予財務部及總管理
處。

五、契約損失上限金額

從事衍生性商品交易，其契約總額不得高於實收資本額之百分之四
十。全部契約損失上限金額不得高於全部契約總額之百分之四十；個
別契約的損失不得高於個別投資金額之百分之四十。

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六、作業程序

  - `由承辦單位交易人員依公司實際需要，在進行可行性評估後，提出各 項交易內容及避險策略，送交交易確認人員核對，並在授權主管核定 後，轉送交割人員完成交割工作，最後將各項結果提報會計管理人 員。`

• 第 十六 條 本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施

• 一、風險管理範圍：

  • （一）信用風險：交易對象以國際知名、債信良好銀行為原則。

  • （二）市場風險：以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計 產品的使用。

  • （三）流動性風險：選擇交易量大、報價能力強之銀行為主。

  • （四）作業風險：確實依照交易處理程序作業，避免作業風險。

  • （五）法律風險：與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主， 任何獨特契約須經法務或律師之檢視。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送送董事會授 權之高階主管人員。

• 第 十七 條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

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公開發行公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規
定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第 十八條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及就第十六條第四款、第十七條第一項第二款 及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 公司內部稽人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 已設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董 事。

已設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

第四節 企業合併、分割、收購或股份受讓

• 第 十九條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。

• 但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司， 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併， 得免取得前開專家出具之合理性意見

• 第 二十條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管 機關同意者外，應於同一天召開董事會。

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      本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀
錄，並保存五年，備供查核:

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起
算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申
報金管會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保
密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他
人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他
具有股權性質之有價證券。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應依規定載明相關事項， 以維護參與公司之權益。

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第二十一條之一

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收
購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

第二十一條之二

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如
擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且
股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決
議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行
為，應由所有參與公司重行為之。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公司應與
其簽訂協議，並依第二十條、第二十條之一及前項規定辦理。

第五節 附則

• 第二十二條 本公司從事取得或處分資產處理時，應依規定程序辦理，如發現重大違規 情事，應予以處分經理人及主辦人員，並視造成公司損失之情況提請 追訴其民事或刑事之責任。

第二十三條 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第七條所定應公告申報標準，且其交
易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股
東會報告。

第二十四條 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦

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108/06/26

同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料
送各監察人。

如有設置獨立董事或審計委員會時，本公司在設置獨立董事後，依前項規
定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。在設置審計委員
會後，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二
分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分
之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

設置審計委員會後依證券交易法第十四條之四第三項規定，對於監察人之
規定，於審計委員會準用之，依證券交易法第十四條之四第四項規定，對
於審計委員會之獨立董事成員準用之。

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