KFIC — Governance Information 2017

Jul 14, 2017

廣豐實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一節 資產取得或處分

第 一 條 目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦
理。

第 二 條 依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定訂定及行政院金融監
督管理委員會(以下簡稱金管會)96.01.19(96)金管證(一)第0960001463
號函之規定辦理修訂之。

第 三 條 本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑

• 證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 四 條 資產取得或處分評估程序

• 一、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• (二)、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估 價。

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• (三)、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意

      - `1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上。`
  

• (四)、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具 意見書。

      - `建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應 於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之 會計師意見`
  

• 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、本公司從事衍生性商品交易依本處理程序第三節之相關規定辦理。

• 五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產依本處理 程序第四節之相關規定辦理。

  • 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當 事人不得為關係人。

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證
明文件替代估價報告或會計師意見。

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• 六、本條交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入。

• 第 五 條 資產取得或處分作業程序

• 一、作業程序：

  • （一）取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的 物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評 估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本 公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

  • （二）本公司有關有價證券投資之執行單位為投資部，屬不動產 及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單 位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資 產，則由執行相關單位評估後方得為之。

  • (三）有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有 關規定辦理之。

• 二、核決權限：

本公司取得或處分資產，均應呈請董事長核准。

• 三、投資額度：

• 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其額度之限制如 下：

• （一）非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司經會計師簽證 之股東權益的四分之一為限。

• （二）投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權 益及長期負債之合計數。

• （三）投資個別有價證券之限額，不得逾本公司經會計師簽證之股 東權益百分之六十。

• （四）投資子公司股權之金額不受前三項限制。

如有設置獨立董事或審計委員會時，本公司在設置獨立董事後，
依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於
董事會議事錄載明。在設置審計委員會後，重大之資產或衍生性
商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董
事會決議。

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前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董
事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者
計算之。

第 六 條 資料之保存

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規
定者外，至少保存五年。

第 七 條 公告申報程序

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於國內初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心規定認購之有價證券。

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• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動 產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金 額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年，已依規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上
月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入
主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，
應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

第 八 條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發
生之即日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第 九 條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• （一）子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• （二）子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第七條所訂 應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• （三）子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為 準。

所稱子公司為依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號
及第七號所規定者。

• (四) 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。

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公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本
額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十
計算之。

第二節 向關係人取得不動產

• 第 十 條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

前項交易金額之計算，應依第十一條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

• 第 十一 條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第
七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近
期之董事會追認。

如有設置獨立董事或審計委員會時，本公司在設置獨立董事後，依前項

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規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
在設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會
全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，
並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體
成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 十二 條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一
方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並
應洽請會計師複核及表示具體意見。

除有下列情形之一者，應依第十五條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 第 十三 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依 第十四條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

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• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第 十四 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十二條及第十三條規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

            本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認
列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合
理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性商品交易

第 十五 條 本公司從事衍生性商品交易之處理程序

           交易原則與方針

• （一）交易種類

• 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選 擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。衍 生性商品區分為以金融性操作為目的及以避險性操作為目的。以

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金融性操作為目的，係指建立一資產，負債或投資組合新的部
位，期望將來因市場波動而獲得利益者。以避險性操作為目的，
為免除或降低匯率或利率風險，不以創造利潤為目的之交易。

（二）經營及避險策略

本公司從事衍生性商品交易，原則上以避險為目的（即非以交易
為目的者），但可依公司實際需要進行各項交易。

所謂避險或非以交易為目的，是根據本公司部位，採取適當金融
工具規避市場風險。

• （三）權責劃分

交易人員：

指投資部位承辦人，於執行交易前應瞭解公司管理政策及理念，
熟悉各項金融商品及相關法令，擷取充份市場資訊，依公司交易
原則，將執行結果登錄於『成交單』上，送交授權主管核定。
交易確認人員：

指公司印鑑保管人，依據交易人員登錄於『成交單』之執行結果
與金融機構提供之確認單，確認交易內容之正確性，譬如交易金
額、交易條件等。

交割人員：

指資金調度人員，依據『成交單』內容完成『資金調撥單』登
錄，送交授權主管核定。同時資金調度人員應定期檢視現金流量
狀況及相關報表資訊，以確保所訂定之交易契約能如期交割。
會計管理人員：

根據相關規定（財務會計準則公報等）將有關交易內容及損益等
結果，正確及允當表達於財務報表上。

財務部應評選條件較佳之金融機構、於呈請總經理及董事長核准
後，與其簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交
易。

（四）績效評估要領

依投資部位大小，訂定損益目標，此目標必須納入績效評估，定
期檢討之。

承辦人員依訂定之金融商品種類及損益目標竭力達成，並依此作
為績效評估基礎。

每個月十日以前承辦人員提供投資部位評估報告予財務部及總管
理處。

（五）契約損失上限金額

• 從事衍生性商品交易，其契約總額不得高於實收資本額之百分之 四十。全部契約損失上限金額不得高於全部契約總額之百分之四

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     - `十；個別契約的損失不得高於個別投資金額之百分之四十。`

• （六）作業程序

   - `由承辦單位交易人員依公司實際需要，在進行可行性評估後，提 出各項交易內容及避險策略，送交交易確認人員核對，並在授權 主管核定後，轉送交割人員完成交割工作，最後將各項結果提報 會計管理人員。`
  

• 第 十六 條 本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施 一、風險管理範圍：

  • （一）信用風險：交易對象以國際知名、債信良好銀行為原則。

  • （二）市場風險：以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設 計產品的使用。

  • （三）流動性風險：選擇交易量大、報價能力強之銀行為主。 （四）作業風險：確實依照交易處理程序作業，避免作業風險。

  • （五）法律風險：與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為 主，任何獨特契約須經法務或律師之檢視。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董 事會授權之高階主管人員。

• 第 十七 條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。

公開發行公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程
序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

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• 第 十八 條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及就第十六條第四款、第十七條第一項第 二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 公司內部稽人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第四節 企業合併、分割、收購或股份受讓

• 第 十九 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股
東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股
東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定
得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權
不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與
合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業
及預計召開股東會之日期。

但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之
合併，得免取得前開專家出具之合理性意見

• 第 二十 條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事 項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主
管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

      本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書
面紀錄，並保存五年，備供查核:

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

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• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即
日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資
訊系統申報金管會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第
四項規定辦理。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應依規定載明相關事
項，以維護參與公司之權益。

第五節 附則

• 第二十二條 本公司從事取得或處分資產處理時，應依規定程序辦理，如發現重大 違規情事，應予以處分經理人及主辦人員，並視造成公司損失之情 況提請追訴其民事或刑事之責任。

第二十三條 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第七條所定應公告申報標準，且其
交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並

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提股東會報告。

第二十四條 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦
同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資
料送各監察人。

如有設置獨立董事或審計委員會時，本公司在設置獨立董事後，依前
項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。在
設置審計委員會後，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計
委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三
分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

設置審計委員會後依證券交易法第十四條之四第三項規定，對於監察
人之規定，於審計委員會準用之，依證券交易法第十四條之四第四項
規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

106/06/28

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