KFIC — AGM Information 2019

Jul 3, 2019

廣豐實業股份有限公司 108 年股東常會議案參考資料

承認事項

提案一

（董事會提）

主旨：承認本公司107 年度決算表冊。

• 說明：一、本公司107 年度營業報告書、財務報表等業經 國富浩華聯合會計師事務所依法查核完竣，並 送請監察人審查竣事。

二、敬請  承認。

決議：

提案二

（董事會提）

主旨：承認本公司107 年度盈餘分派案。

說明：一、本公司106 年度未分配盈餘新台幣

1,250,393,188 元，107 年度淨利新台幣
250,065,710 元，減計IFRS9 開帳調整新台幣
44,151,243 元，依法提列法定盈餘公積10%計
新台幣25,006,571 元，可供分配盈餘金額新
台幣1,431,301,084 元。

二、盈餘分派表詳如附件一。
三、敬請  承認。

決議：

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討論事項

提案一

（董事會提）

主旨：公司「章程」修訂案。

• 說明：一、本公司擬修改公司章程。

• 二、章程修訂前後條文對照表詳如附件二。

• 三、請 審議。

• 決議：

提案二

• （董事會提）

• 主旨：「取得或處分資產處理程序」修訂案。

• 說明：一、為配合我國適用國際財務報導準則第十六號租 賃，提升資訊揭露品質及明確外部專家責任， 本公司取得或處分資產擬依相關法令辦理修 訂。

• 二、依金融監督管理委員會107 年11 月27 日發布 字號：金管證發字第1070341072 號令辦理。

• 三、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照 表詳如附件三。

四、請  審議。

決議：

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一 附件

廣豐實業股份有限公司

盈餘分派表

中華民國107 年度

中華民國107 年度
	單位：新台幣元
項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘 加(減)： IFRS9 開帳調整 107 年度稅後淨利 小計 提列項目： 提列法定盈餘公積(10%) 本年度可分配盈餘小計 分配項目： 股東紅利-現金股利 (每股新台幣1.20 元) 期末未分配盈餘	1,250,393,188 (44,151,243) 250,065,710
	1,456,307,655 25,006,571
	1,431,301,084 222,410,602
	1,208,890,482

註：本次盈餘分派優先分配107 年度盈餘

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附件二

廣豐實業股份有限公司

章程修訂前後條文對照表

條文	修訂前	修訂後	說明
第 二 條	本公司經營業務項目如下： 一.F399990 其他綜合零售業。 二.F401010 國際貿易業。 三.H701010 住宅及大樓開發租售 業。 四.H701040 特定專業區開發業。 五.H701050 投資興建公共建設 業。 六.J901011 觀光旅館業。 七.除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。	本公司經營業務項目如下： 一.F399990 其他綜合零售業。 二.F401010 國際貿易業。 三.H701010 住宅及大樓開發租售 業。 四.H701040 特定專業區開發業。 五.H701050 投資興建公共建設 業。 六.J901011 觀光旅館業。 七.ZZ99999 除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。	配合法令規定 增列營業項目 編碼
第十九條	公司年度如有獲利，應提供百分之 ㄧ以上為員工酬勞、不高於百分之 一為董、監事酬勞（獨立董事除 外）。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額。	公司年度如有獲利，應提供百分之 ㄧ以上為員工酬勞、不高於百分之 一為董、監事酬勞（獨立董事除 外）。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額。 員工酬勞發給股票或現金之對象， 得包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。	章程明訂員工 之實施對象包 括符合一定條 件之控制或從 屬公司員工。
第二十一條	本章程訂立於中華民國五十七年六 月十一日，第一次修正於中華民國 五十八年十月十六日……………… …，第四十一次修正於民國一○七 年六月二十九日，自呈奉主管機關 核准登記後施行之。	本章程訂立於中華民國五十七年六 月十一日，第一次修正於中華民國 五十八年十月十六 日……………………第四十一次修 正於民國一○七年六月二十九日， 第四十二次修正於民國一○八年六 月二十六日，自呈奉主管機關核准 登記後施行之。	配合章程修訂 變更。

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附件三

廣豐實業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」 修訂前後條文對照表

條文	修訂前	修訂後	說明
第三條	本程序所稱資產適用範圍 一、略。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使 用權、營建業之存貨)及設 備。 三、略。 四、略。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。	本程序所稱資產適用範圍 一、略。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、營建業 之存貨)及設備。 三、略。 四、略。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產。 九、其他重要資產。	配合適用 國際財務 報導準則 第十六號 租賃公報 規定，爰 新增第五 款，擴大 使用權資 產範圍， 並將現行 第二款土 地使用權 移至第五 款規範。

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	第四條	資產取得或處分評估程序 一、本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列 規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。 (二) 略。 (三) 略。 (四) 略。 二、略。 三、本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，(以下 略)。 四、本公司從事衍生性商品交易 依本處理程序第三節之相關 規定辦理。 五、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產依本處理程序第四節之相 關規定辦理。 本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之	資產取得或處分評估程序 一、本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合 下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 其嗣後有交易條件變 更，亦同。 (二) 略。 (三) 略。 (四) 略。 二、略。 三、本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交 易外，(以下略)。 四、本公司關係人交易、從事衍 生性商品交易依本處理程序 第二節、第三節之相關規定 辦理。 五、進行企業合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之 資產依本處理程序第四節之 相關規定辦理。	配合適用 國際財務 報導準則 第十六號 租賃公報 規定，爰 修正第一 項將使用 權資產納 入本條規 範；增修 專業估價 資格及作 業規範， 並酌修文 字，以符 法制作 業。

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	意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。 本公司經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。 六、略。	本公司經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。 六、略。 七、本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規 定： (一)未曾因違反本法、公司 法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書或 因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿 三年者，不在此限。 (二)與交易當事人不得為關 係人或有實質關係人之 情形。 (三)公司如應取得二家以上 專業估價者之估價報 告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情 形。 前項人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦 理： (一)承接案件前，應審慎評 估自身專業能力、實務 經驗及獨立性。 (二)查核案件時，應妥善規

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			劃及執行適當作業流 程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資 料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來 源、參數及資訊等，應 逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書 之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關 人員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循 相關法令等事項。
第五條	一、作業程序：略。 二、核決權限：略。 三、投資額度： 本公司得購買非供營業使用 之不動產或有價證券，其額 度之限制如下： （一）非供營業使用之不動產 之總額以不超過本公司 經會計師簽證之股東權 益的四分之一為限。 （二）略。 （三）略。 （四）略。 以下略	一、作業程序：略。 二、核決權限：略。 三、投資額度： 本公司得購買非供營業使用 之不動產或其使用權資產或 有價證券，其額度之限制如 下： （一）非供營業使用之不動產 或其使用權資產之總額 以不超過本公司經會計 師簽證之股東權益的四 分之一為限。 （二）略。 （三）略。 （四）略。 以下略
				配合適用 國際財務 報導準則 第十六號 租賃公報 規定，將 使用權資 產納入本 條規範。
第七條	公告申報程序 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將	公告申報程序 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將		配合適用 國際財務 報導準則 第十六號 租賃公報

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	相關資訊於本會指定網站辦理公 告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 二、略。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額 達新臺幣五億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公 司取得或處分供營建使用之 不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五 億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海	相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此 限。 二、略。 三、從事衍生性商品交易損失達 所定處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上。 五、取得或處分供營建使用之不 動產或其使用權資產且其交 易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限：	規定，將 使用權資 產納入本 條規範， 並酌修文 字。

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	內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證 券商於國內初級市場 認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權 之一般金融債券，或 證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃 檯買賣中心規定認購 之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回 國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、略。 二、略。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 四、略。 (以下略)	（一）買賣國內公債。 （二）以投資為專業者，於 證 券交易所或證券 商營業處所所為之有 價證券買賣，或於初 級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債 券（不含次順位債 券），或申購或買回 證券投資信託基金或 期貨信託基金，或證 券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃 檯買賣中心規定認購 之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、略。 二、略。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產或其使用權資 產之金額。 四、略。 (以下略)
第九條	對子公司取得或處分資產之控管 程序 一、略。 二、略。 三、子公司之公告申報標準中所	對子公司取得或處分資產之控 管程序 一、略。 二、略。 三、子公司之公告申報標準中有	酌修文 字，並依 證券發行 人財務報 告編制準 則規定認

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	稱「達公司實收資本額百分 之二十或總資產百分之 十」，係以母公司之實收資 本額或總資產為準。 所稱子公司為依會計研究發展 基金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號所規定 者。 四、略。	關實收資本額或總資產規 定，係以母公司之實收資本 額或總資產為準。 所稱子公司為依證券發行人 財務報告編制準則規定認定 之。 四、略。	定子公 司。
第十一條	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十五條及第十六條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、略。 五、略。 六、略。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第七 條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依	本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產或其使 用權資產，依第十二條及第 十三條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 四、略。 五、略。 六、略。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第七 條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依	配合適用 國際財務 報導準則 第十六號 租賃公報 規定，將 使用權資 產納入本 條規範， 並酌修文 字。

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	規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司或子公司間，取得或處分 供營業使用之機器設備，董事會 得依第七條第一項第三款授權董 事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 如有設置獨立董事或審計委員會 時，本公司在設置獨立董事後， 依前項規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，(以下略)	規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司、子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列 交易，董事會得依第五條第二項 授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認。 一、取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 如有設置獨立董事或審計委員會 時，本公司在設置獨立董事後， 依第一項規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，(以下 略)
第十二條	本公司向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成本之合理 性： 一、略。 二、略。 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依 第一項及第二項規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 除有下列情形之一者，應依第十 五條規定辦理，不適用前三項規 定： 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。	本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，應按下列方法評估 交易成本之合理性： 一、略。 二、略。 合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成 本。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，依前二項規定評估 不動產或其使用權資產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意 見。 有下列情形之一者，應依前條規 定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或其使用權資產。	配合適用 國際財務 報導準則 第十六號 租賃公報 規定，將 使用權資 產納入本 條規範， 並酌修文 字。 新增第四 項第四款

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	二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不 動產。		二、關係人訂約取得不動產或其 使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得 不動產。 四、本公司與子公司，或其直接	二、關係人訂約取得不動產或其 使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得 不動產。 四、本公司與子公司，或其直接	或其
				或間接持有百分之百已發
				行股份或資本總額之子公
				司彼此間，取得供營業使用
				之不動產使用權資產。
第十三條	本公司依前條第一項及第二項規 定評估結果均較交易價格為低 時，應依第十四條規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此 限： 一、關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： (一）略。 (二）同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相 當者。 (三）同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交易條 件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之	本公司依前條第一項及第二項 規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十四條規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不 在此限： 一、關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： （一）略。 (二）同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣 或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後 條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之 不動產或租賃取得不動產使				配合適用 國際財務 報導準則 第十六號 租賃公報 規定，將 使用權資 產納入本 條規範， 並酌修文 字。 刪除重覆 第一項第 一款第三 目

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	不動產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近 者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則；所 稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。		用權資產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係 人交易案例相當且面積相近 者。 前項所稱鄰近地區交易案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人交易 案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產或其 使用權資產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。
第 十四 條	本公司向關係人取得不動產，如 經按第十二條及第十三條規定評 估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依規定提列 特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依 規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產	公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按前二條規定評 估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差 額，依規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依規定提列特 別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。本公司依法 設置審計委員會後，本款前 段對於審計委員會之獨立董 事成員準用之。 三、應將前二款處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承租		第十六號 租賃公報 規定，將 使用權資 產納入本 條規範， 並酌修文 字。

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	已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公 積。 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規 定辦理。	之資產已認列跌價損失或處分或 終止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。
第 十六 條	本公司從事衍生性商品交易應採 行下列風險管理措施 一、略。 二、略。 三、略。 四、衍生性商品交易所持有之部 位至少每週應評估一次，惟 若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次， 其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。	本公司從事衍生性商品交易應 採行下列風險管理措施 一、略。 二、略。 三、略。 四、衍生性商品交易所持有之部 位至少每週應評估一次，惟 若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次， 其評估報告應送董事會授權 之高階主管人員。	酌修文 字。
第十八 條	本公司從事衍生性商品交易，應 建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過 日期及就第十六條第四款、第十 七條第一項第二款及第二項第一 款應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。 公司內部稽人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知各監察 人。	本公司從事衍生性商品交易，應 建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過 日期及就第十六條第四款、第十 七條第一項第二款及第二項第 一款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。 公司內部稽人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵 循情形，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知各 監察人。 已設置獨立董事者，於依前項通 知各監察人事項，應一併書面通 知獨立董事。	新增第 三、四 項，明定 公司設置 獨立董事 及審計委 員會準用 第二項監 察人之規 定。

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			已設置審計委員會者，第二項對
			於監察人之規定，於審計委員會
			準用之。
第 二十 條	本公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經證券主管機關 同意者外，(略) 本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司 者，本公司應與其簽訂協議，並 依第三項及第四項規定辦理。		本公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經證券主管 機關同意者外，(略) 本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之 公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依前二項規定辦理。 所有參與或知悉公司合併、分 割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公 開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第二十六 條規定， 增訂保密 條款，並 酌修文 字。
第二十一條 之一			本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓，契約應載明參與合 併、分割、收購或股份受讓公司 之權利義務，並應載明下列事 項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公 司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。 三、參與公司於計算換股比例基 準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變 動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完 成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第二十八 條規定增 訂契約應 載事項。

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			應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。
第二十一條 之二		參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重 行為之。 參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬公開發行公司 者，公司應與其簽訂協議，並依 第二十條、第二十條之一及前項 規定辦理。		依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第二十九 條及第三 十條規定 增訂。

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