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KFIC AGM Information 2019

Jul 3, 2019

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AGM Information

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目 錄 頁次 開會程序 ············································ 1 開會議程 ············································ 2 壹、宣佈開會 ·············································· 2 貳、主席致詞 ·············································· 2 叁、報告事項 ·············································· 3 肆、承認事項 ·············································· 4 伍、討論事項 ·············································· 6 陸、臨時動議 ·············································· 8 柒、散會 ·················································· 9 捌、附件 ·················································· 10 一、107年度營業報告書 ·································· 10 二、監察人審查報告書 ··································· 13 三、107年度決算報告書 ·································· 14 四、107年度盈餘分派表 ·································· 31 五、章程修訂前後條文對照表 ····························· 32 六、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表········ 33 玖、附錄 ·········································· 46 一、公司章程 (修訂前) ·································· 46 二、股東會議事規則 ····································· 49 三、董事及監察人最低持股數及持股情形 ··················· 51

開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散會

-1-

開會議程

時間:中華民國108年6月26日上午10時整

  • 地點:桃園市八德區介壽路一段七二八號(廣豐新天地彭園會館)

  • 壹、宣佈開會(報告已出席股權總數)

  • 貳、主席致詞

參、報告事項

  • 一、107年度營業報告書

  • 二、監察人審查107年度決算報告書

  • 三、107年度董事及監察人酬勞、員工酬勞發放情形

肆、承認事項

  • 一、承認本公司107 年度決算表冊

  • 二、承認本公司107 年度盈餘分派案

伍、討論事項

  • 一、公司「章程」修訂案

  • 二、「取得或處分資產處理程序」修訂案

陸、臨時動議

柒、散會

-2-

參、報告事項

一、107年度營業報告書

  • 說明:營業報告書刊載於本手冊第10頁(附件一)。

  • 二、監察人審查107年度決算報告書

  • 說明:監察人審查報告書刊載於本手冊第13頁(附件二)。

  • 三、107年度董事及監察人酬勞、員工酬勞發放情形 說明:

    • (一)依公司法第235條之1暨本公司章程相關規定辦理。

    • (二)本公司107年度分派董事及監察人酬勞新台幣 2,781,493及員工酬勞新台幣2,781,493 元,全數以 現金發放。

-3-

肆、承認事項

提案一

(董事會提)

主旨:承認本公司107 年度決算表冊。

  • 說明:一、本公司107 年度營業報告書、財務報表等業經國富浩 華聯合會計師事務所依法查核完竣,並送請監察人審 查竣事(營業報告書請參閱本手冊附件一第 10 頁,財 務報表請參閱本手冊附件三第 14 頁)。

  • 二、敬請 承認。

決議:

-4-

提案二

(董事會提) 主旨:承認本公司107 年度盈餘分派案。

  • 說明:一、本公司106 年度未分配盈餘新台幣1,250,393,188 元, 107 年度淨利新台幣250,065,710 元,減計IFRS9 開 帳調整新台幣44,151,243 元,依法提列法定盈餘公積 10%計新台幣25,006,571 元, 可供分配盈餘金額新台 幣1,431,301,084 元。

  • 二、盈餘分派表詳如附件四(請參閱本手冊第 31 頁)。 三、敬請 承認。

決議:

-5-

伍、討論事項

提案一

(董事會提) 主旨:公司「章程」修訂案。

說明:一、本公司擬修改公司章程。

  • 二、章程修訂前後條文對照表詳如附件五(請參閱本手冊 第32頁)

  • 三、請 審議。

決議:

-6-

提案二

  • (董事會提)

  • 主旨:「取得或處分資產處理程序」修訂案。

  • 說明:一、為配合我國適用國際財務報導準則第十六號租賃,提 升資訊揭露品質及明確外部專家責任,本公司取得或 處分資產擬依相關法令辦理修訂。

  • 二、依金融監督管理委員會107 年11 月27 日發布字號: 金管證發字第1070341072 號令辦理。

  • 三、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表詳 如附件六(請參閱本手冊第33頁)

  • 四、請 審議。

決議:

-7-

陸、臨時動議

-8-

柒、散 會

-9-

、 捌 附 件

附件一

廣豐實業股份有限公司

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107度營業報告書
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一、民國107 年度營業報告:

一 ( ) 、營運計劃實施成果:

單位:新台幣仟元

單位:新台幣仟元
項目 107 年度 106 年度 增減金額 增減百分比(%)
營業收入
271,003

2,246,108
(1,975,105) (87.93)
營業毛利 190,081
687,140
(497,059) (72.34)
稅後純益 250,066
222,728
27,338 12.27
純益率% 92.27
9.92
- -
每股盈餘(元) 1.35
1.13
0.22 19.47
  • (二)、預算執行情形:不適用(無申報財務預測)

  • (三)、107 年度財務收支與獲利能力分析:

項目 107年度 106年度
財務結構 負債佔資產比率(%) 44.48 50.98
長期資金佔固定資產比率(%) 153.69 146.22
償債能力 流動比率(%) 251.96 140.92
速動比率(%) 78.23 66.79
獲利能力 資產報酬率(%) 3.74 2.88
股東權益報酬率(%) 5.90 4.81
純益率(%) 92.27 9.92
基本每股盈餘(元) 1.35 1.13

(四)、研究發展狀況:

本公司所屬桃園八德市土地則由子公司寶豐公司自辦開發工商綜合區與 興建住宅區。

二、民國108年營業計劃概要:各項事業營業計畫,如下說明:

-10-

營建事業

一、營業方針

  • 1.本公司營建事業主要以子公司寶豐資產管理股份有限公司為主力,結合專業團隊、知 名建築師與景觀設計,規劃品質卓越、具有品牌優勢與市場競爭力之住宅產品。

  • 2.本公司為加強競爭力與強化公司體質,以下列三大營運方針為努力方向: (1)積極去化庫存與調整資產結構。

  • (2)提升管理績效與成本支出管控。

  • (3)掌握市場脈動與調整營運策略。

二、營業目標

  • 本公司積極開發桃園八德住宅土地,採整體規劃、分期開發方式,現已完成三期住

  • 宅建案,並將該地區塑造為環境優美之高品質住宅區。

  • 為追求公司永續經營,本公司將持續觀察不動產景氣走向、了解市場動態。藉由持

  • 續的觀察市場動態,評估適合開發興建的土地,推出具有市場競爭力的產品。

民國108 年度將投入廣豐新天地「新館」興建案,並持續餘屋去化、交屋售後服務 與經營客戶關係。

工商綜合開發事業

一、營業方針

  • 1.本公司桃園八德工商綜合區開發計畫,計畫內土地面積為8,639 坪(商場與停車場), 規劃內容為地下4 樓到地上6 樓之商場,總樓地板面積為32,500 多坪(含停車場)。本 案商場命名為「廣豐新天地」,規劃有流行、生活、娛樂、餐飲美食、社區活動中心等 主題,以大型主力店為商場主軸,集合影城、量販店、宴會廳、生活百貨及各式美食 餐廳。本開發計畫以「船型」概念設計外觀,規劃寬闊的商場空間,自然融入毗鄰近 5,000 坪廣豐公園生態景觀綠地,環境優美,為全台唯一結合最大戶外公園綠地的複合 式休閒購物中心。

-11-

  • 2.廣豐新天地已於民國106 年1 月正式開幕。招商以符合本商場定位之業者進駐,定位 為社區型購物中心,並結合桃園市政府全新打造的市立兒童美術館與圖書館,以購物、【★】 休閒、娛樂、飲食、文化等五大機能,滿足民眾日常生活及闔家休憩需求,提升聚客 力。

  • 3.廣豐新天地延續廣豐實業在地深耕精神,除致力於創造八德便利生活圈、豐富八德在 地生活外,也增加在地就業及吸引外地消費人口。

  • 二、營業目標

  • 1.增加可出租面積,提升經營坪效:本公司現正籌備廣豐新天地「新館」興建計畫,預 計興建地下2 層地上8 層,總樓地板面積約2,160 坪之新購物空間,並持續優化營業 空間,增加可出租面積。

    • 廣豐新天地除協助現有廠商創造營業額外,亦積極營造可增加營業額之機會。讓

    • 本新創事業永續發展。

  • 2.提升商場知名度:運用社群媒體與網路行銷,提升知名度與人氣指數。

  • 3.增加顧客黏著度:因應節慶,舉辦特色活動,淡季期間創造話題,以活絡商場氣氛, 拉近與顧客距離,增加顧客黏著度。

  • 4.開發特色店家:掌握市場趨勢,調整業種組合;引進特色店家,以滿足顧客求新求變 的消費習性。

  • 5.提升管理績效:加強人員在職訓練、提升服務品質、強化成本控管等,以提升管理績 效。

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-12-

附件二

廣豐實業股份有限公司監察人審查報告書

本公司107 年度財務報表(含合併)經董事會委請國富浩華聯 合會計師事務所高佩、林志隆兩位會計師查核完竣並出具無保留 意見加其他事項段落查核報告書在案。上開董事會造送之財務報 表、營業報告書及盈餘分派案,經本監察人等審核完竣,符合公 司法等相關法令,爰依照公司法第219 條之規定,檢同會計師查 核報告,敬請 鑒察為荷。

此致

本公司108 年股東常會

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監察人:劉 項 監察人:彭臺屏

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附件三

107 年度決算報告書

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-30-

附件四

廣豐實業股份有限公司

盈餘分派表
中華民國107 年度
單位:新台幣元 單位:新台幣元
項 目 金 額 備 註
期初未分配盈餘
加(減):
IFRS9 開帳調整
107 年度稅後淨利
小計
提列項目:
提列法定盈餘公積(10%)
本年度可分配盈餘小計
分配項目:
股東紅利-現金股利 (每股新台幣1.20 元)
期末未分配盈餘
1,250,393,188
(44,151,243)
250,065,710







1,456,307,655
25,006,571
1,431,301,084
222,410,602
1,208,890,482

註:本次盈餘分派優先分配107 年度盈餘

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董事長: 經理人: 會計主管:

-31-

附件五

廣豐實業股份有限公司

章程修訂前後條文對照表

條文 修訂前 修訂後 說明
第 二 條 本公司經營業務項目如下:
一.F399990 其他綜合零售業
二.F401010 國際貿易業
三.H701010 住宅及大樓開發租售業
四.H701040 特定專業區開發業
五.H701050 投資興建公共建設業
六.J901011 觀光旅館業
七.除許可業務外,得經營法令非禁
止或限制之業務。
本公司經營業務項目如下:
一.F399990 其他綜合零售業
二.F401010 國際貿易業
三.H701010 住宅及大樓開發租售業
四.H701040 特定專業區開發業
五.H701050 投資興建公共建設業
六.J901011 觀光旅館業
七.ZZ99999 除許可業務外,得經營
法令非禁止或限制之業務。
配合法令規定
增列營業項目
編碼
第十九條 公司年度如有獲利,應提供百分之ㄧ
以上為員工酬勞、不高於百分之一為
董、監事酬勞(獨立董事除外)。但
公司尚有累積虧損時,應預先保留彌
補數額。
公司年度如有獲利,應提供百分之ㄧ
以上為員工酬勞、不高於百分之一為
董、監事酬勞(獨立董事除外)。但
公司尚有累積虧損時,應預先保留彌
補數額。
員工酬勞發給股票或現金之對象,得
章程明訂員工
之實施對象包
括符合一定條
件之控制或從
屬公司員工。
包括符合一定條件之控制或從屬公
司員工。
第二十一條 本章程訂立於中華民國五十七年六
月十一日,第一次修正於中華民國五
十八年十月十六日………………
…,第四十一次修正於民國一○七年
六月二十九日,自呈奉主管機關核准
登記後施行之。
本章程訂立於中華民國五十七年六
月十一日,第一次修正於中華民國五
十八年十月十六
日……………………第四十一次修
正於民國一○七年六月二十九日,第
四十二次修正於民國一○八年六月
二十六日,自呈奉主管機關核准登記
後施行之。
配合章程修訂
變更。

-32-

附件六

廣豐實業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」 修訂前後條文對照表

條文 修訂前 修訂後 說明
第三條 本程序所稱資產適用範圍
一、略。
二、不動產(含土地、房屋及建築、
投資性不動產、土地使用權、
營建業之存貨)及設備。
三、略。
四、略。
五、金融機構之債權(含應收款
項、買匯貼現及放款、催收款
項)。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
本程序所稱資產適用範圍
一、略。
二、不動產(含土地、房屋及建築、
投資性不動產、營建業之存貨)
及設備。
三、略。
四、略。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權(含應收款
項、買匯貼現及放款、催收款
項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
配合適用
國際財務
報導準則
第十六號
租賃公報
規定,爰
新增第五
款,擴大
使用權資
產範圍,
並將現行
第二款土
地使用權
移至第五
款規範。

-33-

第四條 資產取得或處分評估程序
一、本公司取得或處分不動產或設
備,除與政府機關交易、自地
委建、租地委建,或取得、處
分供營業使用之機器設備外,
交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上
者,應於事實發生日前取得專
業估價者出具之估價報告,並
符合下列規定:
(一)因特殊原因須以限定價格
、特定價格或特殊價格作為
交易價格之參考依據時,該
項交易應先提經董事會決議
通過,未來交易條件變更,
亦應比照上開程序辦理。
(二)略。
(三)略。
(四)略。
二、略。
三、本公司取得或處分會員證或無
形資產交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新臺幣三億
元以上者,除與政府機關交易
外,應於事實發生日前洽請會
計師就交易價格之合理性表示
意見,(以下略)。
四、本公司從事衍生性商品交易依
本處理程序第三節之相關規
定辦理。
五、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資產
依本處理程序第四節之相關
規定辦理。
本公司取得之估價報告或會
計師、律師或證券承銷商之意
見書,該專業估價者及其估價
人員、會計師、律師或證券承
資產取得或處分評估程序
一、本公司取得或處分不動產或設
備,除與政府機關交易、自地
委建、租地委建,或取得、處
分供營業使用之機器設備外,
交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上
者,應於事實發生日前取得專
業估價者出具之估價報告,並
符合下列規定:
(一)因特殊原因須以限定價格
、特定價格或特殊價格作為
交易價格之參考依據時,該
項交易應先提經董事會決議
通過,未來交易條件變更,
亦應比照上開程序辦理。
(二)略。
(三)略。
(四)略。
二、略。
三、本公司取得或處分會員證或無
形資產交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新臺幣三億
元以上者,除與政府機關交易
外,應於事實發生日前洽請會
計師就交易價格之合理性表示
意見,(以下略)。
四、本公司從事衍生性商品交易依
本處理程序第三節之相關規
定辦理。
五、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資產
依本處理程序第四節之相關
規定辦理。
本公司取得之估價報告或會
計師、律師或證券承銷商之意
見書,該專業估價者及其估價
人員、會計師、律師或證券承
資產取得或處分評估程序
一、本公司取得或處分不動產、設
備或其使用權資產,除與國內
政府機關交易、自地委建、租
地委建,或取得、處分供營業
使用之設備或其使用權資產
外,交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元
以上者,應於事實發生日前取
得專業估價者出具之估價報
告,並符合下列規定:
(一)因特殊原因須以限定價格
、特定價格或特殊價格作為
交易價格之參考依據時,該
項交易應先提經董事會決
議通過,其嗣後有交易條件
變更,亦同。
(二)略。
(三)略。
(四)略。
二、略。
三、本公司取得或處分無形資產或
其使用權資產或會員證交易金
額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者,除
與國內政府機關交易外,(以下
略)。
四、本公司關係人交易、從事衍生
性商品交易依本處理程序第
二節、第三節之相關規定辦
理。
五、進行企業合併、分割、收購或
股份受讓而取得或處分之資
產依本處理程序第四節之相
關規定辦理。
配合適用
國際財務
報導準則
第十六號
租賃公報
規定,爰
修正第一
項將使用
權資產納
入本條規
範;增修
專業估價
資格及作
業規範,
並酌修文
字,以符
法制作
業。
見書,該專業估價者及其估價
人員、會計師、律師或證券承

-34-

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銷商與交易當事人不得為關

係人
本公司經法院拍賣程序取得
本公司經法院拍賣程序取得
或處分資產者,得以法院所出
或處分資產者,得以法院所出
具之證明文件替代估價報告
具之證明文件替代估價報告
或會計師意見。
或會計師意見。
六、略。
六、略。
七、本公司取得之估價報告或會計

師 律師或證券承銷商之意見

書 該專業估價者及其估價人
、 、
員 會計師 律師或證券承銷
商應符合下列規定:
一 、
( )未曾因違反本法 公司
、 、 、
法 銀行法 保險法 金

融控股公司法 商業會計
法,或有詐欺、背信、侵

占 偽造文書或因業務上
, 一
犯罪行為 受 年以上有

期徒刑之宣告確定 但執

行完畢 緩刑期滿或赦免

後已滿三年者 不在此
限。
(二)與交易當事人不得為關
係人或有實質關係人之

情形
(三)公司如應取得二家以上
專業估價者之估價報

告 不同專業估價者或估
價人員不得互為關係人

或有實質關係人之情形
前項人員於出具估價報告或

意見書時 應依下列事項辦
理:
一 ,
( )承接案件前 應審慎評估

自身專業能力 實務經驗

及獨立性
(二)查核案件時,應妥善規劃
及執行適當作業流程,以
形成結論並據以出具報
----- End of picture text -----

-35-

告或意見書;並將所執行
程序、蒐集資料及結論,
詳實登載於案件工作底
稿。
(三)對於所使用之資料來
源、參數及資訊等,應逐
項評估其完整性、正確性
及合理性,以做為出具估
價報告或意見書之基礎。
(四)聲明事項,應包括相關人
告或意見書;並將所執行
程序、蒐集資料及結論,
員具備專業性與獨立
性、已評估所使用之資訊
為合理與正確及遵循相
關法令等事項。
第五條 一、作業程序:略。
二、核決權限:略。
三、投資額度:
本公司得購買非供營業使用
之不動產或有價證券,其額度
之限制如下:
(一)非供營業使用之不動產
之總額以不超過本公司
經會計師簽證之股東權
益的四分之一為限。
(二)略。
(三)略。
(四)略。
以下略
一、作業程序:略。
二、核決權限:略。
三、投資額度:
本公司得購買非供營業使用
之不動產或其使用權資產或
有價證券,其額度之限制如
下:
(一)非供營業使用之不動產
或其使用權資產之總額
以不超過本公司經會計
師簽證之股東權益的四
分之一為限。
(二)略。
(三)略。
(四)略。
以下略
配合適用
國際財務
報導準則
第十六號
租賃公報
規定,將
使用權資
產納入本
條規範。
第七條 公告申報程序
本公司取得或處分資產,有下列情
形者,應按性質依規定格式,於事
實發生之即日起算二日內將相關
資訊於本會指定網站辦理公告申
報:
公告申報程序
本公司取得或處分資產,有下列情
形者,應按性質依規定格式,於事
實發生之即日起算二日內將相關
資訊於金管會指定網站辦理公告
申報:
配合適用
國際財務
報導準則
第十六號
租賃公報
規定,將
使用權資

-36-

一、向關係人取得或處分不動產,
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十、
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上。但買賣公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或買回
國內證券投資信託事業發行之
貨幣市場基金,不在此限。
二、略。
三、從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個
別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備,且其交易對象
非為關係人,交易金額達新臺
幣五億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司
取得或處分供營建使用之不
動產且其交易對象非為關係
人,交易金額達新臺幣五億元
以上。
六、以自地委建、租地委建、合建
分屋、合建分成、合建分售方
式取得不動產,公司預計投入
之交易金額達新臺幣五億元以
上。
七、除前六款以外之資產交易、金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資,其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上。但下列情形不在
此限:
(一)買賣公債。
(二)以投資為專業,於海內外證
券交易所或證券商營業處
一、向關係人取得或處分不動產或
其使用權資產,或與關係人為
取得或處分不動產或其使用權
資產外之其他資產且交易金額
達公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新臺幣
三億元以上。但買賣國內公
債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金,不
在此限。
二、略。
三、從事衍生性商品交易損失達所
定處理程序規定之全部或個
別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備
或其使用權資產,且其交易對
象非為關係人,交易金額達新
臺幣五億元以上。
五、取得或處分供營建使用之不動
產或其使用權資產且其交易
對象非為關係人,交易金額達
新臺幣五億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建
分屋、合建分成、合建分售方
式取得不動產,且其交易對象
非為關係人,公司預計投入之
交易金額達新臺幣五億元以
上。
七、除前六款以外之資產交易、金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資,其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上。但下列情形不在
此限:
(一)買賣國內公債。
(二)以投資為專業者,於證券交
易所或證券商營業處所所
產納入本
條規範,
並酌修文
字。

-37-

所所為之有價證券買賣,或
證券商於國內初級市場認
購募集發行之普通公司債
及未涉及股權之一般金融
債券,或證券商因承銷業務
需要、擔任興櫃公司輔導推
薦證券商依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心規
定認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投
資信託事業發行之貨幣市
場基金。
前項交易金額依下列方式計算之:
一、略。
二、略。
三、一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額。
四、略。
(以下略)
為之有價證券買賣,或於初
級市場認購募集發行之普
通公司債及未涉及股權之
一般金融債券(不含次順位
債券),或申購或買回證券
投資信託基金或期貨信託
基金,或證券商因承銷業務
需要、擔任興櫃公司輔導推
薦證券商依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心規
定認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投
資信託事業發行之貨幣市
場基金。
前項交易金額依下列方式計算之:
一、略。
二、略。
三、一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一開發
計畫不動產或其使用權資產
之金額。
四、略。
(以下略)
為之有價證券買賣,或於初
級市場認購募集發行之普
通公司債及未涉及股權之
一般金融債券(不含次順位
債券),或申購或買回證券
第九條 對子公司取得或處分資產之控管
程序
一、略。
二、略。
三、子公司之公告申報標準中所稱
「達公司實收資本額百分
之二十或總資產百分之
十」,係以母公司之實收資
本額或總資產為準。
所稱子公司為依會計研究發展
基金會發布之財務會計準則公
報第五號及第七號所規定者。
四、略。
對子公司取得或處分資產之控
管程序
一、略。
二、略。
三、子公司之公告申報標準中有
關實收資本額或總資產規
定,係以母公司之實收資本
額或總資產為準。
所稱子公司為依證券發行人財
務報告編制準則規定認定之。
四、略。
酌修文
字,並依
證券發行
人財務報
告編制準
則規定認
定子公
司。

-38-

第十一條 本公司向關係人取得或處分不動
產,或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億元以上者,除
買賣公債、附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金外,應將
下列資料提交董事會通過及監察
人承認後,始得簽訂交易契約及支
付款項:
一、取得或處分資產之目的、必要
性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原
因。
三、向關係人取得不動產,依第十
五條及第十六條規定評估預
定交易條件合理性之相關資
料。
四、略。
五、略。
六、略。
七、本次交易之限制條件及其他重
要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第七條
第二項規定辦理,且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基
準,往前追溯推算一年,已依規定
提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入。
本公司或子公司間,取得或處分供
本公司向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產,或與關係人取
得或處分不動產或其使用權資產
外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億元以上者,除
買賣國內公債、附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國內證券投資
信託事業發行之貨幣市場基金
外,應將下列資料提交董事會通過
及監察人承認後,始得簽訂交易契
約及支付款項:
一、取得或處分資產之目的、必要
性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原
因。
三、向關係人取得不動產或其使用
權資產,依第十二條及第十
三條規定評估預定交易條件
合理性之相關資料。
四、略。
五、略。
六、略。
七、本次交易之限制條件及其他重
要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第七條
第二項規定辦理,且所稱一年內
係以本次交易事實發生之日為基
準,往前追溯推算一年,已依規
定提交董事會通過及監察人承認
部分免再計入。
本公司、子公司,或其直接或間接
持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司彼此間從事下列交
易,董事會得依第五條第二項授
權董事長在一定額度內先行決
行,事後再提報最近期之董事會
追認。
一、取得或處分供營業使用之設備
本公司向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產,或與關係人取
得或處分不動產或其使用權資產
外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億元以上者,除
買賣國內公債、附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國內證券投資
信託事業發行之貨幣市場基金
外,應將下列資料提交董事會通過
及監察人承認後,始得簽訂交易契
約及支付款項:
一、取得或處分資產之目的、必要
性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原
因。
三、向關係人取得不動產或其使用
權資產,依第十二條及第十
三條規定評估預定交易條件
合理性之相關資料。
四、略。
五、略。
六、略。
七、本次交易之限制條件及其他重
要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第七條
第二項規定辦理,且所稱一年內
係以本次交易事實發生之日為基
準,往前追溯推算一年,已依規
定提交董事會通過及監察人承認
部分免再計入。
本公司、子公司,或其直接或間接
持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司彼此間從事下列交
易,董事會得依第五條第二項授
權董事長在一定額度內先行決
行,事後再提報最近期之董事會
追認。
一、取得或處分供營業使用之設備
配合適用
國際財務
報導準則
第十六號
租賃公報
規定,將
使用權資
產納入本
條規範,
並酌修文
字。
營業使用之機器設備,董事會得依
第七條第一項第三款授權董事長
在一定額度內先行決行,事後再提
報最近期之董事會追認。
或其使用權資產。

-39-

如有設置獨立董事或審計委員會
時,本公司在設置獨立董事後,依
前項規定將取得或處分資產交易
提報董事會討論時,(以下略)
二、取得或處分供營業使用之不動 二、取得或處分供營業使用之不動 二、取得或處分供營業使用之不動
產使用權資產。
如有設置獨立董事或審計委員會
時,本公司在設置獨立董事後,
依第一項規定將取得或處分資產
交易提報董事會討論時,(以下
略)
第十二條 本公司向關係人取得不動產,應按
下列方法評估交易成本之合理性:
一、略。
二、略。
合併購買同一標的之土地及房屋
者,得就土地及房屋分別按前項所
列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產,依第
一項及第二項規定評估不動產成
本,並應洽請會計師複核及表示具
體意見。
除有下列情形之一者,應依第十五
條規定辦理,不適用前三項規定:
一、關係人係因繼承或贈與而取得
不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約,或
自地委建、租地委建等委請
關係人興建不動產而取得不
動產。
本公司向關係人取得不動產或其
使用權資產,應按下列方法評估交
易成本之合理性:
一、略。
二、略。
合併購買或租賃同一標的之土地
及房屋者,得就土地及房屋分別
按前項所列任一方法評估交易成
本。
本公司向關係人取得不動產或其
使用權資產,依前二項規定評估
不動產或其使用權資產成本,並
應洽請會計師複核及表示具體意
見。
有下列情形之一者,應依前條規
定辦理,不適用前三項規定:
一、關係人係因繼承或贈與而取
得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其
使用權資產時間距本交易訂
約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約,或
自地委建、租地委建等委請
關係人興建不動產而取得
不動產。
四、本公司與子公司,或其直接
或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公
司彼此間,取得供營業使用
之不動產使用權資產。
配合適用
國際財務
報導準則
第十六號
租賃公報
規定,將
使用權資
產納入本
條規範,
並酌修文
字。
新增第四
項第四款
或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公
司彼此間,取得供營業使用
之不動產使用權資產。

-40-

第十三條 本公司依前條第一項及第二項規
定評估結果均較交易價格為低
時,應依第十四條規定辦理。但
如因下列情形,並提出客觀證據
及取具不動產專業估價者與會計
師之具體合理性意見者,不在此
限:
一、關係人係取得素地或租地再行
興建者,得舉證符合下列條件
之一者:
(一)略。
(二)同一標的房地之其他樓層或
鄰近地區一年內之其他非
關係人成交案例,其面積相
近,且交易條件經按不動產
買賣慣例應有之合理樓層
或地區價差評估後條件相
當者。
(三)同一標的房地之其他樓層一
年內之其他非關係人租賃
案例,經按不動產租賃慣例
應有之合理樓層價差推估
其交易條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不
動產,其交易條件與鄰近地區一
年內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例,以
同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公
告現值相近者為原則;所稱面
積相近,則以其他非關係人成
交案例之面積不低於交易標的
物面積百分之五十為原則;所
稱一年內係以本次取得不動產
事實發生之日為基準,往前追
溯推算一年。
本公司依前條第一項及第二項
規定評估結果均較交易價格為
低時,應依第十四條規定辦理。
但如因下列情形,並提出客觀證
據及取具不動產專業估價者與
會計師之具體合理性意見者,不
在此限:
一、關係人係取得素地或租地再行
興建者,得舉證符合下列條
件之一者:
(一)略。
(二)同一標的房地之其他樓層或
鄰近地區一年內之其他非
關係人交易案例,其面積相
近,且交易條件經按不動產
買賣或租賃慣例應有之合
理樓層或地區價差評估後
條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之
不動產或租賃取得不動產使用權
資產,其交易條件與鄰近地區一
年內之其他非關係人交易案例相
當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例,
以同一或相鄰街廓且距離交易
標的物方圓未逾五百公尺或其
公告現值相近者為原則;所稱面
積相近,則以其他非關係人交易
案例之面積不低於交易標的物
面積百分之五十為原則;所稱一
年內係以本次取得不動產或其
使用權資產事實發生之日為基
準,往前追溯推算一年。
配合適用
國際財務
報導準則
第十六號
租賃公報
規定,將
使用權資
產納入本
條規範,
並酌修文
字。
刪除重覆
第一項第
一款第三

-41-

第 十四 條 本公司向關係人取得不動產,如經
按第十二條及第十三條規定評估
結果均較交易價格為低者,應辦理
下列事項:
一、應就不動產交易價格與評估成
本間之差額,依規定提列特別
盈餘公積,不得予以分派或轉
增資配股。對本公司之投資採
權益法評價之投資者如為公
開發行公司,亦應就該提列數
額按持股比例依規定提列特
別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八
條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形
提報股東會,並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈
餘公積者,應俟高價購入之資產已
認列跌價損失或處分或為適當補
償或恢復原狀,或有其他證據確定
無不合理者,並經金管會同意後,
始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產,若
有其他證據顯示交易有不合營業
常規之情事者,亦應依前二項規
定辦理。
本公司向關係人取得不動產或其
使用權資產,如經按前二條規定評
估結果均較交易價格為低者,應辦
理下列事項:
一、應就不動產或其使用權資產
交易價格與評估成本間之差
額,依規定提列特別盈餘公
積,不得予以分派或轉增資
配股。對本公司之投資採權
益法評價之投資者如為公開
發行公司,亦應就該提列數
額按持股比例依規定提列特
別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八
條規定辦理。本公司依法設
置審計委員會後,本款前段
對於審計委員會之獨立董事
成員準用之。
三、應將前二款處理情形提報股
東會,並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈
餘公積者,應俟高價購入或承租
之資產已認列跌價損失或處分或
終止租約或為適當補償或恢復原
狀,或有其他證據確定無不合理
者,並經金管會同意後,始得動
用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或
其使用權資產,若有其他證據顯
示交易有不合營業常規之情事
者,亦應依前二項規定辦理。
第十六號
租賃公報
規定,將
使用權資
產納入本
條規範,
並酌修文
字。
第 十六 條 本公司從事衍生性商品交易應採
行下列風險管理措施
一、略。
二、略。
三、略。
本公司從事衍生性商品交易應
採行下列風險管理措施
一、略。
二、略。
三、略。
酌修文
字。

-42-

四、衍生性商品交易所持有之部
位至少每週應評估一次,惟若
為業務需要辦理之避險性交
易至少每月應評估二次,其評
估報告應呈送董事會授權之
高階主管人員。
四、衍生性商品交易所持有之部
位至少每週應評估一次,惟若
為業務需要辦理之避險性交
易至少每月應評估二次,其評
估報告應送董事會授權之高
階主管人員。
第十八 條 本公司從事衍生性商品交易,應
建立備查簿,就從事衍生性商品
交易之種類、金額、董事會通過
日期及就第十六條第四款、第十
七條第一項第二款及第二項第一
款應審慎評估之事項,詳予登載
於備查簿備查。
公司內部稽人員應定期瞭解衍生
性商品交易內部控制之允當性,
並按月稽核交易部門對從事衍生
性商品交易處理程序之遵循情
形,作成稽核報告,如發現重大
違規情事,應以書面通知各監察
人。
本公司從事衍生性商品交易,應
建立備查簿,就從事衍生性商品
交易之種類、金額、董事會通過
日期及就第十六條第四款、第十
七條第一項第二款及第二項第
一款應審慎評估之事項,詳予登
載於備查簿備查。
公司內部稽人員應定期瞭解衍
生性商品交易內部控制之允當
性,並按月稽核交易部門對從事
衍生性商品交易處理程序之遵
循情形,作成稽核報告,如發現
重大違規情事,應以書面通知各
監察人。
已設置獨立董事者,於依前項通知
新增第
三、四項,
明定公司
設置獨立
董事及審
計委員會
準用第二
項監察人
之規定。
各監察人事項,應一併書面通知獨
立董事。
已設置審計委員會者,第二項對
於監察人之規定,於審計委員會
準用之。
第 二十 條 本公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證券主管機關
同意者外,(略)
本公司參與合併、分割、收購或股
份受讓之公司有非屬上市或股票
在證券商營業處所買賣之公司
者,本公司應與其簽訂協議,並依
第三項及第四項規定辦理。
本公司除其他法律另有規定或
有特殊因素事先報經證券主管
機關同意者外,(略)
本公司參與合併、分割、收購或
股份受讓之公司有非屬上市或
股票在證券商營業處所買賣之
公司者,本公司應與其簽訂協
議,並依前二項規定辦理。
所有參與或知悉公司合併、分割、
依「公開
發行公司
取得或處
分資產處
理準則」
第二十六
條規定,
增訂保密
條款,並
酌修文
字。
收購或股份受讓計畫之人,應出具
書面保密承諾,在訊息公開前,不
得將計畫之內容對外洩露,亦不得
自行或利用他人名義買賣與合

-43-

併、分割、收購或股份受讓案相關 併、分割、收購或股份受讓案相關
之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券。
第二十一條
之一
本公司參與合併、分割、收購或股 依「公開
發行公司
取得或處
分資產處
理準則」
第二十八
條規定增
訂契約應
載事項。
份受讓,契約應載明參與合併、分
割、收購或股份受讓公司之權利義
務,並應載明下列事項:
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司
前已發行具有股權性質有價
證券或已買回之庫藏股之處
理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準
日後,得依法買回庫藏股之
數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動
之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成
日程。
六、計畫逾期未完成時,依法令應
召開股東會之預定召開日期
等相關處理程序。
第二十一條
之二
參與合併、分割、收購或股份受讓 依「公開
發行公司
取得或處
分資產處
理準則」
第二十九
條及第三
十條規定
增訂。
之公司任何一方於資訊對外公開
後,如擬再與其他公司進行合併、
分割、收購或股份受讓,除參與家
數減少,且股東會已決議並授權董
事會得變更權限者,參與公司得免
召開股東會重行決議外,原合併、
分割、收購或股份受讓案中,已進
行完成之程序或法律行為,應由所
有參與公司重行為之。
參與合併、分割、收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者,公

-44-

司應與其簽訂協議,並依第二十 條、第二十條之一及前項規定辦 理。

-45-

玖、附 錄

一 附錄

廣豐實業股份有限公司

章 程

壹、總 則

  • 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為廣豐實業股份有限公司(英 文名稱為Kwong Fong Industries Corporation)。

  • 第 二 條:本公司經營業務項目如下:

  • 一.F399990 其他綜合零售業

  • 二.F401010 國際貿易業

  • 三.H701010 住宅及大樓開發租售業

  • 四.H701040 特定專業區開發業

  • 五.H701050 投資興建公共建設業

  • 六.J901011 觀光旅館業

  • 七.除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

  • 第 三 條:本公司設立於桃園市,必要時經董事會決議得在國內外各地設立分公司工廠及分 廠營業所。

  • 第 四 條:本公司對外轉投資總額,不受公司法第十三條規定之限制。本公司得因業務需要 辦理對外背書或保證。

  • 第 五 條:本公司之公告方法依照相關法令規定辦理。

貳、股 份

  • 第 六 條:本公司資本總額定為新台幣陸拾億元整,分為陸億股,每股面額新台幣壹拾元正, 授權董事會依法分次發行。

  • 第 七 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽章,經依法簽證後發行之。

  • 本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。

  • 第 八 條:本公司股票轉讓、過戶、繼承、贈與、設定質權、遺失、滅失或其他股務作業、 悉依公司法及有關法令規定辦理。

  • 臺灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。

參、股 東 會

  • 第 九 條:本公司股東會分股東常會與股東臨時會兩種,依照相關法令規定召集之。 本公司召開股東會時,股東得採行以書面或電子方式行使表決權。

-46-

  • 第 十 條:本公司各股東每股有一表決權,但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情 事者無表決權。

  • 第十一條:股東會之主席,除公司法另有規定者外,由董事長擔任,因故需由他人代理時, 依公司法之規定辦理。

肆、董 事 及 監 察 人

  • 第十二條:本公司設董事五至九人,監察人二人,任期三年,選舉採候選人提名制度,由股 東會就有行為能力之人選任之,連選得連任。本公司得為董事及監察人於任期內 就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

  • 本公司董事間應有超過半數之席次,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以 上不得具有下列關係之一。

  • 一、配偶。

  • 二、二親等以內之親屬。

  • 上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之

  • 一,其獨立董事選任採候選人提名制度。由股東會就獨立董事候選人名單中選任 之,有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其 他應遵行事項,依主管機關相關規定辦理。

  • 董事組織董事會依法令章程及股東會之決議執行本公司一切業務,並依公司法第 二○八條規定由董事互推一人為董事長代表公司,另設副董事長一人;董事長有 事故,副董事長代行之,如副董事長再有事故時由董事互推一人代理之。

  • 但本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時,毋庸設置監察 人;如已設置者,於「審計委員會」成立時,監察人即當然解任,本章程關於監 察人之規定,亦隨即失效。

  • 有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項,依公開發行公司審計委 員會行使職權辦法相關規定,以審計委員會組織規程另訂之。

  • 第十三條:本公司不論盈虧,得按月支給董事、監察人車馬費,其數額由股東會議定之。董 事長、董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻價 值,並參酌同業通常水準議定之。

  • 第十四條:本公司全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額,悉依金融監督管理委員會 頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

  • 第十五條:董事會開會時,董事得委託其他董事代理出席,但代理人以受一人之委託為限。 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

  • 第十六條:董事會開會時,監察人得列席陳述意見,但無表決權。

  • 伍、職 員

  • 第十七條:本公司設總經理一人及經理數人,其委任、解任及酬勞悉依公司法之規定辦理。 經理人為公司管理事務及簽名之權限存否及其範圍,由董事會另訂之。

陸、會 計

  • 第十八條:本公司每會計年度終了,董事會應編造下列表冊,於股東常會開會三十日前交監 察人查核,提交股東常會請求承認。(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘 分派或虧損撥補之議案。

-47-

第十九條:公司年度如有獲利,應提供百分之ㄧ以上為員工酬勞、不高於百分之一為董、監 事酬勞(獨立董事除外)。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 第十九條之一:公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補累積虧損,次提百分之十為 法定盈餘公積,並於必要時,得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘,其餘再分派 股東紅利;以上分派內容,應經股東會通過。本公司股利政策;依本公司未來之 資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求,保留所需之資金後,剩餘之盈餘再以 股票股利或現金股利之方式分派。

柒、附 則

第二十條:本章程所未規定者悉依照公司法規定辦理。

第二十一條:本章程訂立於中華民國五十七年六月十一日,第一次修正於中華民國五十八年

十月十六日,第二次修正於中華民國六十一年八月二日,第三次修正於中華民國 六十一年十二月二十五日,第四次修正於中華民國六十三年五月十九日,第五次 修正於中華民國六十四年一月三十日,第六次修正於中華民國六十四年六月十一 日,第七次修正於中華民國六十四年十月一日,第八次修正於中華民國六十五年 二月十一日,第九次修正於中華民國六十六年五月十二日,第十次修正於中華民 國六十七年四月十二日,第十一次修正於中華民國六十七年八月二十二日,第十 二次修正於中華民國六十八年四月二十二日,第十三次修正於中華民國六十八年 八月二十七日,第十四次修正於中華民國六十九年四月二十二日,第十五次修正 於中華民國七十年六月十二日,第十六次修正於中華民國七十一年五月二十六 日,第十七次修正於中華民國七十二年六月二十九日,第十八次修正於中華民國 七十三年六月十四日,第十九次修正於中華民國七十四年六月二十八日,第二十 次修正於中華民國七十五年六月十九日,第二十一次修正於中華民國七十六年六 月三十日,第二十二次修正於中華民國七十七年四月二十五日,第二十三次修正 於中華民國七十八年五月八日,第二十四次修正於中華民國七十九年六月五日, 第二十五次修正於中華民國八十年四月十八日,第二十六次修正於中華民國八十 三年六月三十日,第二十七次修正於中華民國八十三年六月十六日,第二十八次 修正於中華民國八十四年五月十日,第二十九次修正於中華民國八十六年四月二 十六日,第三十次修正於中華民國八十七年五月十九日,第三十一次修正於中華 民國八十九年六月二十七日,第三十二次修正於中華民國九十一年六月二十七 日,第三十三次修正於中華民國九十二年六月二十七日,第三十四次修正於中華 民國九十四年六月二十八日,第三十五次修正於中華民國九十五年六月二十三 日,第三十六次修正於中華民國九十九年六月二十九日,第三十七次修正於中華 民國一0 三年六月二十四日,第三十八次修正於中華民國一0 四年六月三十日, 第三十九次修正於民國一○五年六月三十日,第四十次修正於民國一○六年六月 二十八日,第四十一次修正於民國一○七年六月二十九日自呈奉主管機關核准登 記後施行之。

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附錄二

廣豐實業股份有限公司

股東會議事規則

第一條:本公司股東會議,除法令另有規定者外,依本規則行之。

  • 第二條:本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。

  • 第三條:出席股東應攜配出席證,繳交簽到卡以代簽到。簽到卡交於本公司者,即視為該簽 到卡所載股東或代理人本人親自出席,本公司不負認定之責。

  • 第四條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。

  • 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。

法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

  • 第五條:本公司股東會召開之地點,應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

  • 第六條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,其代理依公司法之規定辦理。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

  • 第七條:已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額時,主席得宣佈流會,但如有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時,亦得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結 束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

  • 第八條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用 前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席 不得逕行宣布散會。會議進行中,倘因秩序混亂,或有其他情事,致會議難以正常 進行時,主席得宣佈散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

  • 第九條:除議程所列議案外,如有股東擬提出其他議案或原議案之修正案或替代案,應有其 他股東之附議,且提案人連同附議人代表之股權,應達已發行股份總數千分之二, 其議案內容,得請主席或司儀代為宣讀。

  • 第十條:如有股東提議清點人數,主席得不為受理。嗣於議案表決時,倘已達法定數額,該 議案仍為通過。

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  • 第十一條:出席股東發言時,須先以發言條填明發言要旨,出席證號碼及姓名,由主席定其 發言先後。出席股東僅提發言條而未發言,發言內容與發言條記載不符者,以發 言內容為準。股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者,不問是否為 本公司所知悉,概以代理人所為之發言或表決為準。

  • 第十二條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。股東發言時,其 他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。 不服從前二項主席之制止者,依第二十一條第二項規定辦理。

第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

  • 第十四條:非為議案,不予討論或表決。討論議案時,主席得宣告停止討論,經宣告停止討 論之議案,如經主席停宣佈以投票方式表決者,得就數議案同時投票,但應分別 表決之。

  • 第十五條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

  • 議案表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過。

  • 出席股東同意議事手冊內之董事會提案者,得於議案表決前,將所同意之議案表 決票交付計票人員,以節省計票時間,嗣於議案表決時,倘已達法定數額,該議 案亦為通過。

  • 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序,如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

  • 股東提出之其他議案,或原議案之修正案或替代案者,應有其他股東附議,提案 人連同附議人代表之股權應達已發行股份表決權總數百分之一。

第十六條:股東每股有一表決權。

  • 第十七條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

  • 第十八條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。表決 之結果,應當場報告,並做成紀錄。

  • 第十九條:公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

  • 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

第二十條:公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。

  • 第二十一條:主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章或識別證。股東應服從主席、糾察員 或保全人員關於維持秩序之指揮。對於妨害會議進行之人,經制止不從者,主 席或糾察員或保全人員得予以排除。

第二十二條:會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。

第二十三條:本規則未規定事項,悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第二十四條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

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附錄三

廣豐實業股份有限公司全體董事、監察人最低持股數

本公司實收資本額為新台幣1,853,421,680 元(185,342,168 股),全體董事所持記名股 票之股份總額不得少於11,120,530 股,全體監察人不得少於1,112,053 股。

廣豐實業股份有限公司董事、監察人持股情形

停止過戶日:108.4.28

停止過戶日:108.4.28
職 稱 姓 名 停止過戶日股東名
簿記載之持有股數
董事長 邱文達 1,285,936
董 事 王大鑫
森達投資股份有限公司法人代表
7,174,440
董 事 賀鳴珩
羅盛泰股份有限公司法人代表
1,063,180
董 事 賀錫敬
璽豐投資股份有限公司法人代表
1,833,280
董 事 張怡玲
浩豐投資股份有限公司法人代表
1,806,638
獨立董事 李 東 0
獨立董事 孟鐵軍 0
監察人 劉 項
瀚豐投資股份有限公司法人代表
1,306,435
監察人 彭臺屏 947,700

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