KFIC — AGM Information 2017

Jul 14, 2017

廣豐實業股份有限公司 106 年股東常會議案參考資料

承認事項

提案一

（董事會提）

• 主旨：承認本公司105 度決算表冊。

• 說明：一、本公司105 年度營業報告書、財務報表等業經 國富浩華聯合會計師事務所依法查核完竣，並 送請監察人審查竣事。

  • 二、敬請 承認。

決議：

提案二

（董事會提）

主旨：承認本公司105 年度盈餘分派議案。

• 說明：一、本公司104 年度未分配盈餘新台幣424,291,637 元，105 年度淨利新台幣1,135,407,580 元，加 計迴轉特別盈餘公積新台幣406,601,434 元及 依法提列法定盈餘公積10%，計新台幣 113,540,758 元後，可供分配盈餘金額新台幣 1,852,759,893 元。

• 二、盈餘分派表如附件一。

• 三、敬請 承認。

決議：

提案一

討論事項

                            （董事會提）

主旨：現金減資案。

• 說明：一、為活化投資人之資金運用，並期藉由改善資本結構進一 步提昇股東權益，擬辦理現金減資以退還部分股款予投 資人。

• 二、本公司原登記資本總額為新台幣6,000,000,000 元，已 實收資本新台幣2,059,357,420 元，每股面額新台幣 10 元。預計銷除股數20,593,574 股，減少資本比例約 為10%。股東每股可退還新台幣1 元，計算至元為止（元 以下捨去）；每仟股約換發900 股，減資後不滿壹股之 畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足 整股之登記，倘有剩餘之畸零股按股票面額折付股東現 金，計算至元為止（元以下捨去），並授權董事長洽特 定人按面額認購。

• 三、本次減少資本後，實收資本額為新台幣1,853,421,680 元，分為185,342,168 股，每股面額新台幣10 元。

• 四、本現金減資案各事項如因事實需要或經主管機關核示必 須變更時，提請股東常會授權董事會辦理。

• 五、請 審議

提案二

                            （董事會提）
主旨：公司「章程」修訂案。

• 說明：一、為因應公司法、證券交易法等相關法令修訂及 配合公司治理需要，擬修改公司章程。

• 二、審計委員會之相關章程修訂條文，自本公司依 法令規定設置審計委員會後開始實施。

• 三、修訂前後條文對照表如后附件二

• 四、請 審議。

提案三

                             （董事會提）
主旨：「取得或處分資產處理程序」修訂案

說明：一、為保障投資、落實資訊公開，本公司取得或處
分資產擬依本處理程序及相關法令辦理修訂。
二、依金融監督管理委員會106 年2 月9 日發布字
號：金管證發字第1060001296 號令辦理。

• 三、修訂前後條文對照表如后附件三

四、請 審議。

決議：

附件一

廣豐實業股份有限公司

盈餘分派表

中華民國105 年度

單位：新台幣元

項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘 加(減)： 迴轉特別盈餘公積-IFRS 提列迴轉 105 年度稅後淨利 小計 提列項目： 提列法定盈餘公積(10%) 本年度可分配盈餘小計 分配項目： 股東紅利-現金股利 (每股新台幣3.0 元) 期末未分配盈餘	424,291,637 406,601,434 1,135,407,580
	1,966,300,651 113,540,758
	1,852,759,893 617,807,226
	1,234,952,667

註：本次盈餘分派優先分配105 年度盈餘

附件二

廣豐實業股份有限公司

章程修訂前後條文對照表

條文	修訂前	修訂後	說明
第十二條	本公司設董事七人，監察人二 人，任期三年，由股東會就有行 為能力之人選任之，連選得連 任。本公司得為董事及監察人於 任期內就執行業務範圍依法應 負之賠償責任為其購買責任保 險。 本公司董事間應有超過半數之 席次，監察人間或監察人與董事 間，應至少一席以上不得具有下 列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 上述董事名額中，獨立董事人數 不得少於二人，且不得少於董事 席次五分之一，其獨立董事選任 採候選人提名制度。由股東會就 獨立董事候選人名單中選任 之，有關獨立董事之專業資格、 持股與兼職限制、獨立性之認 定、提名方式及其他應遵行事 項，依主管機關相關規定辦理。 董事組織董事會依法令章程及 股東會之決議執行本公司一切 業務，並依公司法第二○八條規 定由董事互推一人為董事長代 表公司，另設副董事長一人；董 事長有事故，副董事長代行之， 如副董事長再有事故時由董事 互推一人代理之。	本公司設董事五至九人，監察人 二人，任期三年，選舉採候選人 提名制度，由股東會就有行為能 力之人選任之，連選得連任。本 公司得為董事及監察人於任期 內就執行業務範圍依法應負之 賠償責任為其購買責任保險。 本公司董事間應有超過半數之 席次，監察人間或監察人與董事 間，應至少一席以上不得具有下 列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 上述董事名額中，獨立董事人數 不得少於二人，且不得少於董事 席次五分之一，其獨立董事選任 採候選人提名制度。由股東會就 獨立董事候選人名單中選任 之，有關獨立董事之專業資格、 持股與兼職限制、獨立性之認 定、提名方式及其他應遵行事 項，依主管機關相關規定辦理。 董事組織董事會依法令章程及 股東會之決議執行本公司一切 業務，並依公司法第二○八條規 定由董事互推一人為董事長代 表公司，另設副董事長一人；董 事長有事故，副董事長代行之， 如副董事長再有事故時由董事 互推一人代理之。 但本公司依證券交易法第十四條	配合法令及 公司治理需 要修訂文 字。
		之四選擇設置「審計委員會」 時，毋庸設置監察人；如已設置
		者，於「審計委員會」成立時，
		監察人即當然解任，本章程關於

		監察人之規定，亦隨即失效。 有關審計委員會之人數、任期、
		職權、議事規則等事項，依公開
		發行公司審計委員會行使職權 辦法相關規定，以審計委員會組
		織規程另訂之。
第二十一條	本章程訂立於中華民國五十七年 六月十一日，第一次修正於中華 民國五十八年十月十六日(略) 第三十九次修正於民國一○五年 六月三十日，自呈奉主管機關核 准登記後施行之。	本章程訂立於中華民國五十七年 六月十一日，第一次修正於中華 民國五十八年十月十六日(略) 第三十九次修正於民國一○五年 六月三十日，第四十次修正於民 國一○六年六月二十八日，自呈 奉主管機關核准登記後施行之。	配合章程修 訂變更。

附件三

廣豐實業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」 修訂前後條文對照表

條文	修訂前	修訂後	說明
第四條	一、本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，(略) 三、本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機構 交易外，(略) 已依本準則規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。	一、本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設 備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，(略) 三、本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，(略) 已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。	考量原條 文意旨僅 為政府機 關，又與 中央及地 方政府機 關所為取 得或處分 資產之交 易，其價 格遭操縱 之可能性 較低，爰 得免除專 家意見之 取得，酌 修文字。
第七條	本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於本會指定網 站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金，不 在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交	本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於本會指定 網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。	依主管機關 規定增修。

	易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或證 券商於初級市場認購及依規定 認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金。 （四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設備且其 交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或處分（取	四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上。 五、經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五 億元以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額交易金額達 新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣，或 證券商於國內初級市場認購 募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券，或
		證券商因承銷業務需要、擔任
		興櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證 券。 （三）買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交 易之金額。 三、一年內累積取得或處分

	得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定公告部 分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入主管機關指定之 資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目重行公告 申報。	（取得、處分分別累積）同一 開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積）同一 有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入主管機 關指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公 告申報。	（取得、處分分別累積）同一 開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積）同一 有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入主管機 關指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公 告申報。
第十一條	本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (略) 以實際在任者計算之。	本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (略) 以實際在任者計算之。		依主管機關 規定增修。
第十九條	本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。		本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通 過。但公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或其 直接或間接持有百分之百已	依主管機 關規定增 修。

發行股份或資本總額之子公 ， 司間之合併 得免取得前開 專家出具之合理性意見 。