KFIC — AGM Information 2015

Jul 23, 2015

股票代號1416

Kwong Fong Industries Corporation

廣 豐 實 業 股 份 有 限 公 司

104 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

時間：中華民國104年6月30日

地點：桃園市八德區介壽路一段七二二號

開會議程

時間：中華民國104年6月30日上午10時

地點：桃園巿八德區介壽路一段七二二號

壹、宣佈開會（報告已出席股權總數）

貳、主席致詞

參、報告事項

(一)、103年度營業報告書。

(二)、監察人審查103年度決算報告書。

肆、承認事項

(一)、103年度決算表冊。

(二)、103年度盈餘分派議案。

(三)、本公司「誠信經營守則」。

(四)、本公司「道德行為準則」。

伍、討論及選舉事項

(一)、公司「章程」修訂案。

(二)、現金減資案。

(三)、本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案。

(四)、選舉第16屆董事及監察人。

(五)、解除董事競業禁止限制案。

(六)、董事及監察人報酬案。

陸、臨時動議

柒、散會

參、報告事項

一、103年度營業報告書

說明：營業報告書刊載於本手冊第 14 頁（附件一）。

二、監察人審查103年度決算報告書

說明：監察人審查報告書刊載於本手冊第 18 頁（附件二）。

三、本公司「誠信經營守則」刊載於本手冊第 19 頁（附件三）。

四、本公司「道德行為準則」刊載於本手冊第 23 頁（附件四）。

肆、承認事項

提案一 （董事會提）

主旨：103年度決算表冊，提請 承認。

說明：一、本公司103年度營業報告書、財務報表等業經國富浩華聯合會計師事務所依法查核完竣，並送請監察人審查竣事(營業報告書請參閱本手冊附件一第 14 頁，財務報表請參閱本手冊附件五第 25 頁)。

二、敬請 承認。

決議：

提案二

（董事會提）

主旨：本公司103年度盈餘分派議案，提請 承認。

說明：一、本公司103年期初未分配盈餘為新台幣487,376,871元，103年度淨利新台幣485,407,172元，加計確定福利計劃之精算損益新台幣462,907元，減計依權益法認列被投資公司累積盈餘變動數新台幣26,766,825元、庫藏股註銷減資調整數新台幣8,054,663元及依法提列法定盈餘公積10%，計新台幣48,540,717元後，可供分配盈餘金額新台幣889,884,745元。

二、盈餘分派表如附件六(請參閱本手冊第37頁)。

三、請 承認。

決議：

伍、討論及選舉事項

提案一

（董事會提）

主旨：公司章程修訂案，提請 審議。

說明：一、為配合現況辦理修訂。

二、修訂前後條文對照表如后附件七(請參閱本手冊第38

頁)。

三、請 審議。

決議：

提案二

（董事會提）

主旨：現金減資案，提請 審議。

說明：一、為活化投資人之資金運用，並期藉由改善資本結構進一步提昇股東權益，擬辦理現金減資以退還部分股款予投資人。

二、本公司原登記資本總額為新台幣6,000,000,000元，已實收資本新台幣2,933,557,570元，每股面額新台幣10元。預計銷除股數29,335,575股，減少資本比例約為10%，（其中應稅比率約12.66%）。股東每股可退還約新台幣1元，計算至元為止（元以下捨去）；每仟股約換發900股，減資後不滿壹股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘之畸零股按股票面額折付股東現金，計算至元為止（元以下捨去），並授權董事長洽特定人按面額認購。

三、本次減少資本後，實收資本額為新台幣2,640,201,820元，分為264,020,182股，每股面額新台幣10元。

四、本現金減資案各事項如因事實需要或經主管機關核示必須變更時，提請股東常會授權董事會辦理。

五、請 審議。

決議：

提案三

（董事會提）

主旨：本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案。

說明：一、「董事及監察人選舉辦法」修訂為「董事及監察人選任程序」如后附件八(請參閱本手冊第 40頁)。

二、原「董事及監察人選舉辦法」同時廢止。

三、提請 審議。

決議：

提案四

（董事會提）

主旨：選舉第16屆董事及監察人。

說明：一、本公司現任第15屆董事及監察人係101年6月28日股東常會選任，任期三年，於今年屆滿，應於今(104)年股東常會提出改選。

二、依本公司章程第十二條規定，應改選董事七人(含獨立董事二席)，監察人二人。

三、第16屆董事及監察人自選任之日起就任。

四、本公司「董事及監察人選舉程序」詳附件八(請參閱本

手冊第 40頁)。

選舉結果：

提案五

（董事會提）

主旨：解除董事競業禁止限制案。

說明：一、依公司法209條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

二、本公司基於營運需要及業務上之考量，擬解除本公司第16屆新任董事從事屬於與公司相同業務範圍內競業禁止之限制。

三、前項所提解除董事競業禁止限制案之範圍，僅限於本公司暨關係企業之間。

四、敬請 決議。

決議：

提案六

（董事會提）

主旨：董事及監察人報酬案。

說明：一、依本公司章程第十九條規定，年度盈餘分派時提撥董監事酬勞百分之一，惟獨立董事不參與年度盈餘案之分配。

二、另本公司基於營運需要之考量，擬每月定額支付第16屆每席獨立董事報酬新台幣30,000元。

三、敬請 決議。

決議：

附件六

廣豐實業股份有限公司

盈餘分派表

中華民國103年度

單位：新台幣元

項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘	487,376,871
加(減)： 依權益法認列被投資公司累積盈餘變動數	(26,766,825)
庫藏股註銷減資調整數	(8,054,663)
其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益)(103年度)	462,907
103年度稅後淨利	485,407,172
小計	938,425,462
提列項目：
提列法定盈餘公積(10%)	48,540,717
本年度可分配盈餘小計	889,884,745
分配項目：
股東紅利-現金股利 (每股新台幣0.3元)	88,006,727
期末未分配盈餘	801,878,018

說明：1.分配員工紅利新台幣4,681,209元，董監事酬勞新台幣936,242元。

2.現金股利部份，按配息基準日股東名簿所記載之股數，每股配發新台幣0.3元。

附件七

廣豐實業股份有限公司

章程修訂前後條文對照表

條文	修訂前	修訂後	說明
第 三 條	本公司設立於臺灣省桃園縣，必要時經董事會決議得在國內外各地設立分公司工廠及分廠營業所。	本公司設立於桃園市，必要時經董事會決議得在國內外各地設立分公司工廠及分廠營業所。	配合桃園縣升格直轄市。
第十二條	本公司設董事七人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其獨立董事選任採候選人提名制度。由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依主管機關相關規定辦理。	本公司設董事七人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。 本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其獨立董事選任採候選人提名制度。由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依主管機關相關規定辦理。	配合公司規劃增訂
第十四條	本公司全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額，悉依財政部證券管理委員會頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。	本公司全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額，悉依金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。	配合主管機關變更
第十九條	本公司每年度決算，如有盈餘，除先依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，分派盈餘時應先提撥員工紅利百分之五，董監事酬勞百分之一，並於必要時，得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，其餘按股份分派之。以上分派內容，應經股東會通過。本公司股利政策；依本公司未來之資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，保留所需之資金後，剩餘之盈餘再以股票股利或現金股利之方式分派。	本公司每年度決算，如有盈餘，除先依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，分派盈餘時應先提撥員工紅利百分之五，董監事酬勞百分之一，並於必要時，得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘，其餘按股份分派之，惟獨立董事不參與年度盈餘分配案之分配。以上分派內容，應經股東會通過。本公司股利政策；依本公司未來之資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，保留所需之資金後，剩餘之盈餘再以股票股利或現金股利之方式分派。	配合增設獨立董事變更
第二十一條	本章程訂立於中華民國五十七年六月十一日，第一次修正於中華民國五十八年十月十六日，…. 第三十七次修正於中華民國一0三年六月二十四日，自呈奉主管機關核准登記後施行之。	本章程訂立於中華民國五十七年六月十一日，第一次修正於中華民國五十八年十月十六日，…. 第三十八次修正於中華民國一0四年六月三十日，自呈奉主管機關核准登記後施行之。	配合章程修訂變更