AI Terminal
Keyware Technologies NV
Quarterly Report • Apr 24, 2024
3970_rns_2024-04-24_b8ddb6bd-47d7-40fb-b8a2-6e4dba147925.pdf
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE STATUTAIRE JAARREKENING VAN HET BOEKJAAR 2023
Conform artikel 3:6 WVV hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteit van de Vennootschap in het boekjaar handelend over de periode van 1 januari 2023 tot 31 december 2023.
1. Commentaar op de jaarrekening
De Vennootschap functioneert niet alleen als holdingvennootschap, maar ook als financieringsvehikel van de dochterondernemingen aan dewelke zij tevens managementtaken en administratieve bijstand verleent.
Belangrijke gebeurtenissen van 2023
Het eerste belangrijke feit is de volledige integratie van Payment Solutions BV. Dit bedrijf werd in januari 2022 overgenomen door Keyware Technologies. Het segment van de betaalterminals kent in 2023 een organische groei van 6% die in hoofdzaak door Payment Solutions wordt gegenereerd.
Anderzijds zag het jaar 2023 de terugkeer tot een hoog niveau van de autorisatie-inkomsten, dit zijn de commissies die worden verkregen vanwege de betaalpartners ('acquirers'). De migratie naar de nieuwe betaalpartner duurde daarbij 2 jaar, waarbij na een migratie van 2 jaar, begin 2023 alle lopende contracten waren overgezet. Zodoende konden in 2023, als verderzetting van deze positieve trend van 2022, terug meer inkomsten worden gepuurd uit een volledig gemigreerd park.
Tenslotte is het voornaamste feit in het software segment de asset deal die in september 2023 werd gesloten door de gedeeltelijke verkoop van het handelsfonds van EasyOrder BV aan Easy-Order BV voor een bedrag van 233 kEUR. Door deze transactie werd er een oplossing gevonden voor de financiering van de structurele verliezen van deze dochtervennootschap, hetgeen zowel de rendabiliteit als de liquiditeit van Keyware Technologies Groep ten goede komt.
Commentaar bij de voornaamste balansposten
Activa
Materiële vaste activa omvatten voornamelijk meubilair en rollend materieel met een netto boekwaarde t.b.v. kEUR 133 per 31 december 2023. De kost verbonden aan het gebruik van het wagenpark wordt doorbelast aan de dochtervennootschappen. Naast de afschrijvingen van het boekjaar, is de afname van de netto boekwaarde met kEUR 191 ten opzichte van het vorige boekjaar ook toe te schrijven aan vervreemdingen ten gevolge van de asset-deal van EasyOrder BV. Een gedeelte van het wagenpark werd door Keyware Technologies verkocht aan EasyOrder BV, vooraleer deze ze doorverkocht aan de Koper van de activa.
De financiële vaste activa vertegenwoordigen eind 2023 een netto boekwaarde van kEUR 20.817 kEUR, voornamelijk deelnemingen in groepsvennootschappen Keyware Smart Card Division, Magellan en Payment Solutions.
De handelsvorderingen ad kEUR 1.930 omvatten vorderingen op groepsvennootschappen ten gevolge van een doorbelasting van operationele kosten alsmede de vorderingen op acquirers m.b.t. de autorisatie-inkomsten (of commissies). De toename t.o.v. eind 2022 is het gevolg van de stijging van de autorisatie-inkomsten evenals van de hogere uitstaande vorderingen op groepsvennootschappen.
Eind 2023 bedragen de overige vorderingen kEUR 938 en omvatten vooral vorderingen t.a.v. groepsvennootschappen. De toename t.o.v. 2022 bedraagt kEUR 343 en is voornamelijk verklaard door een verhoging van een intragroepsfinanciering.
De geldbeleggingen ad kEUR 1.011 vertegenwoordigen de per 31 december 2023 geregistreerde boekwaarde van de ingekochte eigen aandelen, gewaardeerd aan slotkoers van eind 2023. De fluctuatie van deze rubriek van kEUR 43 (-) is dan ook de weergave van de koersevolutie in 2023, bij gebreke aan enige nieuwe inkopen of vervreemdingen van eigen aandelen in 2023.
Passiva
De toename van het eigen vermogen van de Vennootschap tot kEUR 15.556 per eind 2023, in vergelijking met kEUR 12.916 eind 2022 wordt uitsluitend verklaard door de winst van het boekjaar van kEUR 2.640.
De ultimo 2023 uitstaande financiële schuld van kEUR 438 heeft betrekking op de financiering van de overname van Payment Solutions. Een bedrag van 1.000 kEUR werd ontleend voor een periode van 5 jaar, waarvan er in 2023 kEUR 198 (in 2022 164 kEUR) is afbetaald. Het gedeelte op lange termijn en korte termijn bedraagt respectievelijk kEUR 438 en kEUR 200 eind 2023.
De handelsschulden kennen een afname van kEUR 178 eind 2023 tot kEUR 801 t.o.v. kEUR 979 eind 2022. Dit is voor een deel toe te wijzen aan een lager aantal officers in het management team, hetgeen leidt tot een vermindering van de uitstaande facturatieschuld per jaareinde.
De toename in de fiscale schulden reflecteren enerzijds de hogere provisie voor vennootschapsbelasting rechtstreeks gerelateerd aan de forse toename van de winst van het boekjaar en anderzijds een hogere BTW schuld. De sociale- en personeelsschulden kennen geen noemenswaardige fluctuatie.
Ultimo 2023 vertegenwoordigen de overige schulden kEUR 7.784 t.o.v. kEUR 9.053 eind 2022 en zijn uitsluitend samengesteld uit rentedragende financieringen in rekening courant verkregen van dochtervennootschap(pen).
Commentaar bij de voornaamste posten van de resultatenrekening
De omzet van de Vennootschap bestaat uit (1) management fees doorgerekend aan de dochtervennootschappen en (2) de autorisatie-inkomsten. De toename van de omzet ad kEUR 663 (i.e. van kEUR 5.371 in 2022 tot kEUR 6.034 in 2023) vloeit hoofdzakelijk voort uit hogere autorisatie-inkomsten ten bedrage van kEUR 496 sinds de afgeronde migratie naar de nieuwe betaalpartner en hogere doorbelaste management fees t.b.v. kEUR 199 t.o.v. met 2022.
De overige bedrijfsopbrengsten omvatten onder meer doorbelaste autokosten aan andere groepsvennootschappen. De afname van de rubriek van kEUR 672 in 2022 tot kEUR 564 in 2023 wordt verklaard door lagere doorfacturatie van autokosten ten gevolge van de asset deal van EasyOrder BV, waardoor medio 2023 een dozijn wagens niet langer deel uitmaken van het wagenpark (en dus niet langer worden doorbelast).
Diensten en diverse goederen dalen met kEUR 300 van kEUR 3.735 in 2022 tot kEUR 3.435 in 2023, hetgeen voornamelijk toe te schrijven is aan de eenmalige kost verbonden aan de migratie naar de acquirer (kEUR 250) en anderzijds lagere erelonen en vergoedingen betaald aan derden en aan het management.
Inzake de afschrijvingen wordt verwezen naar de bespreking van de balans. In 2023 werden er geen waardeverminderingen aangelegd op intragroep handelsvorderingen, in 2022 bedroegen deze nog kEUR 38. In 2023 werden geen nieuwe voorzieningen aangelegd noch teruggenomen.
De overige bedrijfskosten kent in 2023 een afname van kEUR 172 tot kEUR 88 die verklaard wordt doordat de cijfers van 2022 een administratieve schikking omvatten van kEUR 150. Dit bedrag valt trouwens ook terug te vinden als terugneming van de aangelegde voorziening.
De bedrijfswinst (EBIT) kent een groei van kEUR 1.850 in 2022 tot kEUR 2.792 in 2023, hetzij kEUR 942. Samenvattend beschouwd is deze toename hoofdzakelijk het gevolg van een hogere omzet van kEUR 663 en van lagere diensten en diverse goederen van kEUR 300.
De financiële opbrengsten beperken zich voornamelijk tot een verkregen dividend van dochtervennootschap Magellan t.b.v. kEUR 573. Wat de financiële kosten betreft, werden significant minder bedragen verwerkt in 2023 als waardevermindering op rekening-courant posities (kEUR 125 in 2023 t.o.v. kEUR 991 in 2022), waarbij de asset deal van EasyOrder de voornaamste verklaring vormt: door de gedeeltelijke afstand van het handelsfonds wordt de financiering van deze dochtervennootschap sterk teruggeschroefd, alsook de afwaardering ervan. Daarnaast stegen de interesten op intra-groepsleningen fors door de verhoogde marktrente in 2023 in vergelijking met 2022.
Ondanks een winst voor belasting van kEUR 2.846 beperkt de geraamde belastingkost van 2023 zich tot kEUR 220 als gevolg van overdraagbare fiscale verliezen.
Finaal kent de winst een groei van kEUR 746 in 2022 tot kEUR 2.640 in 2023. Deze groei van kEUR 1.894 is voornamelijk gegenereerd door de groei van de EBIT met kEUR 1.850.
Voorstel tot resultaatverwerking
Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld het te bestemmen winstsaldo van het boekjaar 2023 ad kEUR 4.803 als volgt te verwerken (in kEUR):
| Verkorte resultaatbestemming | 31.12.2023 |
|---|---|
| Te bestemmen winstsaldo | 4.803 |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 2.640 |
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar | 2.163 |
| Toevoeging aan de wettelijke reserves | 132 |
| Over te dragen winst | 4.671 |
2. Verantwoording van de toepassing van waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit
De Vennootschap blijft winsten genereren in 2023, net zoals in 2022 na een verliesjaar in 2021 en er bestaan evenmin overdraagbare verliezen onder het eigen vermogen. Derhalve dient er geen verantwoording te worden gegeven van de toepassing van de waarderingsregels in de optiek van continuïteit zoals voorzien bij artikel 3:6 §1,6° van het WVV.
De jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen veronderstelt dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening.
3. Financiering
Voor het boekjaar 2023 is de financiering van de Vennootschap als volgt samen te vatten:
- als financieringsbronnen valt te vermelden dat groepsvennootschappen, meer bepaald Magellan kEUR 1.000 heeft gefinancierd onder de vorm van een voorschot in rekeningcourant; en heeft Magellan tevens een dividend betaald t.b.v. kEUR 573
- zelf heeft de Vennootschap in 2023 fondsen in rekening courant overgemaakt aan diverse dochtervennootschappen ten belope van kEUR 349 ter ondersteuning van hun activiteiten
Voor het vorige boekjaar 2022 is de financiering van de Vennootschap als volgt samen te vatten:
- Als financieringsbronnen valt te vermelden dat groepsvennootschappen, meer bepaald Magellan, kEUR 200 heeft gefinancierd onder de vorm van een voorschot in rekeningcourant;
- Zelf heeft de Vennootschap in 2022 fondsen in rekening courant overgemaakt aan diverse dochtervennootschappen ten belope van kEUR 1.669 ter ondersteuning van hun activiteiten;
- Voor de financiering van de acquisitie van Payment Solutions werd voor kEUR 1.000 beroep gedaan op een banklening (5 jaar, 60 maandelijkse aflossingen) terwijl het saldo van kEUR 375 met eigen middelen is betaald. De kaspositie van Payment Solutions op
het moment van overname bedroeg kEUR 335 hetgeen neerkomt op een nettoinvestering van kEUR 1.040
Eind 2023 bedragen de financiële schulden van de Vennootschap 638 kEUR en hebben zij betrekking op financiering van de vermelde overname van Payment Solutions.
4. Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen na boekjaar
Tot op heden zijn er geen significante feiten na balansdatum te vermelden die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde geconsolideerde jaarrekening.
5. Informatie omtrent werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling
De Vennootschap oefent geen activiteiten uit op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
6. Kapitaalverhogingen, uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten door de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal
Ter gelegenheid van de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 17 juni 2019 werd aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid toegekend om beroep te doen op de techniek van het toegestaan kapitaal. Het toegestaan kapitaal werd daarbij vastgesteld op kEUR 8.359.
In de loop van het boekjaar 2023 werd er, net zoals in eerdere jaren, door de Raad van Bestuur nog geen beroep gedaan op de techniek van het toegestaan kapitaal, noch voor kapitaalverhogingen, noch voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (voorheen 'warranten' genaamd).
7. Gegevens omtrent bijkantoren
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
8. Eigen aandelen
Eind 2023 bezit de Vennootschap 1.027.144 eigen aandelen, hetzij 4,36% van het aantal aandelen. Deze eigen aandelen vertegenwoordigen een boekwaarde van kEUR 1.011 per 31 december 2023, die terug te vinden is onder de geldbeleggingen.
| Ingekochte eigen aandelen | Aantal eenheden |
|---|---|
| e programma inkoop eigen aandelen 2 |
546.922 |
| e programma inkoop eigen aandelen 3 |
480.222 |
| Totaal ingekochte eigen aandelen per 31.12.2023 | 1.027.144 |
De evolutie van het aantal ingekochte eigen aandelen over de 2 recentste boekjaren is onveranderd gebleven bij gebreke aan enige aankopen of verkopen.
Voor een volledige historiek rond de inkoop van eigen aandelen wordt verwezen naar de website www.keyware.com
9. Beslissingen genomen met toepassing van de wettelijke procedures ter voorkoming van belangenconflicten
Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap (of haar dochtervennootschappen) vermijden.
Elke bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur moet dit, overeenkomstig artikel 7:96 WVV, vooraf melden aan de medebestuurders, en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over deze aangelegenheid.
Daarnaast voorziet art 7:97 WVV in een procedure die dient te worden toegepast voor elke beslissing of elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002. Zo dient een comité van drie onafhankelijke bestuurders voorafgaandelijk de beslissing of transactie te beoordelen. Het comité zal beoordelen in hoeverre de beslissing een bedrijfsmatig voor- of nadeel vertegenwoordigt voor de Vennootschap en voor haar aandeelhouders en zal de vermogensrechtelijke gevolgen ervan begroten. Pas na het advies van het comité te hebben ingewonnen kan de Raad van Bestuur beraadslagen over de beslissing of de verrichting.
Er zijn voor 2023 geen transacties die een belangenconflict inhouden te melden.
10. Risicofactoren
Bij toepassing van artikel 3:6 §1, 1° WVV verstrekt de Vennootschap hierbij informatie omtrent de belangrijkste risico's en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Vennootschap. Aangezien de Vennootschap geen specifieke activiteiten verricht en eerder een holdingmaatschappij is, treffen de risicofactoren van de dochterondernemingen ook de Vennootschap. De onderstaande risicofactoren hebben dan ook betrekking op de gehele Keyware Technologies Groep.
Produkten en markten
Keyware Groep fabriceert geen eigen terminals, maar treedt op als verdeler. In 2023 bestond het terminalgamma uit betaalterminals van NewPos (via Loyalpay), Verifone (via CCV), Worldline, Ingenico en Pax.
De Groep opereert in een sector die technologisch uitermate snel evolueert. Daarbij zijn de uitdagingen complex en divers. Zij hebben bijvoorbeeld betrekking op de gewijzigde klantenbehoeften, waarbij de vraag naar mobiele betaalterminals, contactloze betaaltoepassingen of SoftPos-oplossingen (via een betaal-app op de smartphone) toeneemt. Klanten kopen ook
prijsbewuster aan waardoor de laatste jaren een duidelijke voorkeur naar de goedkopere modellen gaat. Keyware speelt hierop in door een continue evaluatie van het productengamma.
Sinds 1 juli 2022 moeten alle handelaars en vrije beroepers digitale betalingen kunnen aanbieden aan de consumenten, zonder hiervoor een meerprijs aan te rekenen. Dit is een erg belangrijke tendens. Tegelijk is er een stijgende tendens bij de consument om cashbetalingen te vervangen door elektronische betalingen. Volgens de resultaten van de jaarlijkse Febelfin-enquête geeft 83% van de Belgen de voorkeur aan digitaal betalen. Gemiddeld betalen Belgen twee keer frequenter elektronisch in fysieke winkels dan met cash. Dat betekent dat steeds minder Belgen contant geld bij zich hebben. Belgen hebben nu gemiddeld 56 euro op zak, tegenover 61 euro vóór de coronacrisis (dus een daling met meer dan 8%).
Terwijl vóór 2020 contactloze betalingen nauwelijks werden gebruikt, heeft in 2023 al 79% van de Belgische consumenten minstens één keer op deze manier betaald. Wat dan weer een stijging is van 5 procentpunten ten opzichte van 2022. Ook het gebruik van mobiele betalingen is flink toegenomen : 44% van de consumenten maakte al gebruik van deze betaalmethode, in vergelijking met 40% in 2022. Verder kiest zowat de helft van de jonge consumenten (-34 jaar) hierbij opvallend voor betalingen via QR-codes terwijl om en bij de 35% van deze groep gebruikt maakt van zogenaamde "connected objects". Dit is een belangrijke tendens voor de Groep.
Een belangrijke factor die de vraag naar producten sterk kan beïnvloeden zijn de wijzigende industriële normen en standaarden in de betaalwereld (zgn. PCI normen). Bij belangrijke updates van deze normen dienen betaalterminals die niet langer voldoen, vervangen te worden. Concreet zullen acquirers dan geen betaaltransacties meer aanvaarden via dergelijke terminals. In de periode 2022- 2023 werden bijvoorbeeld nog heel wat terminals van de oudere generaties vervangen door toestellen met contactloze technologie.
De sector van de betaalwereld kende de 5 laatste jaren ontegensprekelijk een consolidatiegolf met best wat M&A activiteit. Het verhaal van Worldline is daarbij illustratief. Daarbij is de acquisitie van Ingenico door Worldline in 2020 de meest spraakmakende transactie, aangezien Worldline hierdoor respectievelijk de grootste Europese speler werd en de vierde ter wereld. Door haar marktdominante positie in bepaalde landen, waaronder België en Luxemburg, was Worldline echter verplicht om een deel van haar acquiring klantenbestand van de hand te doen. Dit leidde tot het afstoten van een gedeelte ervan ten voordele van Axepta BNP Paribas, eveneens een verwerker van kaartbetalingen. Amper 2 jaar na de fusie met Ingenico, verkocht Worldline in 2022 in haar divisie Betaalterminals, Oplossingen en Diensten aan de Amerikaanse private equity speler Apollo Funds, om zich voornamelijk verder toe te spitsen op haar core activiteit, betaaldiensten.
De toekomst van de betaalwereld bevindt zich meer en meer in de diverse fintech-toepassingen waardoor de traditionele activiteiten als verdeler van betaalterminals minder belangrijk worden dan de verwerking van de betalingen zelf. De omzetevolutie van de Groep zal dan ook sterk afhangen van de mate waarin zij in staat is om aan deze nieuwe uitdagingen te beantwoorden. Het niet tijdig kunnen inspelen op deze gewijzigde context zou negatieve gevolgen kunnen hebben op de resultaten van het bedrijf en haar financiële positie. Het management was zich hier reeds van bewust in 2016, toen de activiteiten van de Groep werden uitgebreid met een software segment wiens geboden aard van oplossingen nauw verweven is met de betaalwereld. Eind 2023 lanceerde Keyware een SofPosbetaaloplossing, waardoor handelaren zonder aanschaf van een betaalterminal toch betalingen van
hun klanten kunnen ontvangen via contactloos betalen. Op die manier speelt Keyware in op de vraag naar flexibiliteit in bepaalde sectoren, zoals huis-aan-huis leveringen, pop-ups, ambulante diensten, etc.
Door de verruiming van het productenaanbod om beter te kunnen inspelen op de vraag van de markt, en door de kaart van de software te trekken is het voorgaand vermelde risico alvast wat beperkter geworden.
In dat softwaresegment is Magellan een matuur bedrijf met een solide klantenbestand bestaande uit diverse banken en grote groepen, dat ook in 2023 wederom een toenemende bijdrage tot de omzet en de EBITDA kende. De activiteit van EasyOrder werd afgestoten in het tweede semester van 2023 als oplossing voor haar structurele verliezen. Verwacht wordt dat haar contributie in 2024 dan ook niet meer significant zal zijn.
De betaalterminal activiteiten van Keyware T&P GmbH zijn heel beperkt (minder dan 5 klanten) en deze dochtervennootschap zal begin 2024 volledig worden geliquideerd.
Sinds april 2019 is Keyware ook actief in Luxemburg via dochtervennootschap Keyware SARL. De Groep startte toen een filiaal op omdat de Luxemburgse markt een hoger potentieel leek te bieden dan de Belgische markt. Na ongeveer 4 jaar wordt vastgesteld dat de verkoop doelen nog steeds niet worden gerealiseerd, voornamelijk door een onvoldoende aantal vertegenwoordigers in die markt. Hierdoor blijft deze dochtervennootschap verlieslatend, zij het wel in mindere mate dan in 2022.
Klantenafhankelijkheid
Eind 2023 heeft de Groep ca 18.900 actieve klanten in het segment van de betaalterminals. De toename t.o.v. de 18.300 actieve klanten één jaar eerder is te danken aan de acquisitie van Payment Solutions. De belangrijkste klant uit dit segment vertegenwoordigt minder dan 1% van de geconsolideerde omzet van 2023.
Het segment van de autorisaties bestond voor 2019 uit verschillende klanten. Door een consolidatiegolf in deze sector werd het aantal klanten gereduceerd tot 1 grote speler, Worldline. Keyware heeft echter beslist samen te werken met Paynovate als voornaamste betaalpartner. De migratie naar die partner werd dan ook ingezet in maart 2020 en was eind 2021 substantieel afgerond, hetgeen zich vertaalt in significante verhoogde autorisatie-inkomsten in zowel 2021 en 2022 als 2023.
De Groep werkt met een beperkt aantal betaalpartners. Zo werden er in 2023 slechts aan 4 partners autorisatie-inkomsten gefactureerd, maar in wezen komt dit wel neer op ca 16.000 eindklanten. Voor het merendeel van de financiële leasecontracten zijn er dus eveneens autorisatie-inkomsten. De Groep is in toenemende mate afhankelijk van deze betaalpartner, die meer dan 80% vertegenwoordigt van de inkomsten uit dit segment, al worden er door de acquisitie sinds 2022 ook inkomsten verkregen vanwege 2 nieuwe betaalpartners.
De afhankelijkheid van een betaalpartner heeft eveneens een operationeel facet. Het behoud van het cliënteel van betaalterminals is ook afhankelijk van de tevredenheid van diezelfde klant m.b.t. de prestaties van de betaalpartner. Daarbij primeren voor de handelaar de financiële aspecten zoals tijdige en snelle betalingen, correcte betalingen, transparante informatie rond brutobedragen en
aangerekende kosten op de transacties, toepassing van correcte commissies, uitbetaling op de gewenste bankrekening, … .
Maar er is ook het technische aspect dat van belang is, zijnde een minimaal aantal technische onderbrekingen ('outages') op jaarbasis. Tijdens zo'n onderbreking kan de handelaar geen transacties verwerken op zijn (geleasde of gekochte) betaalterminal, hetgeen tot omzet- en/of klantenverlies kan leiden.
Tenslotte kent het segment van de software een beperkt aantal klanten, vooral bij Magellan. De belangrijkste klant en de top 3 vertegenwoordigen respectievelijk 30,8% en 55,0% van de softwareomzet van 2023, in vergelijking met respectievelijk 17,8% en 34,1% voor 2022. De toename van deze percentages zijn het gevolg van zowel een hogere omzet met deze top 3 klanten in 2023 alsook een afname van de totale omzet van dit segment, waardoor de wegingen hoger worden.
Leveranciersafhankelijkheid
Om de leveranciersafhankelijkheid mede te verminderen werd ervoor gekozen om het produktengamma te verruimen met een extra merk, NEWPOS dat in Shenzhen (China) wordt geproduceerd. De betaalterminals worden nu voornamelijk afgenomen bij Loyalpay (voorheen Loyaltek) en, in mindere mate bij CCV.
De algemene mondiale tendens is dat sinds 2021 de leveringstermijnen langer zijn geworden zodat ervoor geopteerd wordt om een buffervoorraad aan te leggen indien nodig. Anderzijds kampen sommige terminalproducenten sinds de Coronapandemie en de problemen rond de Golf van Aden, met componenttekorten, wat soms tot schaarste leidt en tot leveringsproblemen. Dit was trouwens één van de beweegredenen die naar verluidt Worldline ertoe aanzette haar betaalterminal divisie van de hand te doen.
Het spreekt voor zich dat hoe meer er bij een bepaalde leverancier wordt gekocht, hoe meer de Groep afhankelijkheid wordt. Vandaar dat het belangrijk is om met betrouwbare, gevestigde spelers in zee te gaan zoals NEWPOS, Worldline, Ingenico, Verifone en CCV en een zeker diversificatie aan te houden.
Concentratie van kredietrisico's
De concentratie van kredietrisico's is beperkt omwille van het groot aantal gebruikers, gespreid over België en in zeer beperkte mate Nederland en Luxemburg. De omzet met Franse klanten is dan weer significant door Magellan maar daarbij is het kredietrisico erg laag doordat de klantenbasis uit solide bedrijven bestaat met een lange business track record.
De Groep heeft geen enkele activiteit in landen met een hoog inflatoire economie.
Het klantenbestand is zeer gediversifieerd en verspreid zodat de kredietrisico's in gevoelige sectoren zoveel als mogelijk beperkt worden. De debiteurenposities worden nauwlettend opgevolgd teneinde dit risico te beperken aangezien er geen kredietverzekering is aangegaan.
In de beoordeling van de kredietrisico's kan een hogere provisie worden aangelegd om rekening te houden met de een verhoogde onzekerheid, al dan niet punctueel van aard. Zo werd in 2020 en 2021 rekening gehouden met de verhoogde onzekerheid omwille van de Covid-19 pandemie en wordt er
in 2022 en 2023 een verhoogde provisie opgezet van 7,5% om rekening te houden met de gevolgen van de energiecrisis (in 2022) en met de algemene economische toestand (in 2023).
Het lopende gewapend conflict tussen Rusland en Oekraïne heeft geen enkel direct of indirect gevolg voor de Groep.
Intrestrisico's
De intrestrisico's zijn onbestaande omdat de openstaande financiële schuld een vaste rentevoet heeft. De Groep heeft eveneens een lage schuldgraad (2,2% in 2023) waardoor de intrestlasten beperkt zijn.
Gerechtelijke procedures en hangende geschillen
Er zijn momenteel een aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Groep van mening is dat zij kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Op basis van de huidige beschikbare informatie is het volgens de Raad van Bestuur onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden kunnen hebben op de financiële toestand van de Vennootschap en haar filialen.
De eind 2022 vermelde geschillen kenden alle een gunstige afloop in 2023.
Inzake geschillen met leveranciers kan worden gemeld dat één partij in beroep ging tegen een uitspraak waarbij een dochtervennootschap niet gehouden was tot betaling van de geclaimde facturen voor een bedrag van 30 kEUR, omdat de contractuele relatie al verbroken was. Deze zaak is ondertussen met succes in hoger beroep kunnen worden behandeld.
Financiële positie
Het boekjaar 2023 kent eveneens een sterke afbouw van de financiële schulden door terugbetalingen van 558 kEUR (tegenover 962 kEUR in 2022). Deze afname wordt verklaard door het feit dat de lening aangegaan ter financiering van de acquisitie van Magellan volledig afbetaald was op 30 september 2021.
Noch in 2021 als in 2022 als in 2023 werden er aandelenopties uitgeoefend of dividenden betaald.
Going-concern/continuïteit
De geconsolideerde jaarrekening van 2023 is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen impliceert dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2023 een eigen vermogen van 29.800 kEUR dat aangroeide ten gevolge van de winst van het boekjaar. Per 31 december 2023 vertegenwoordigt het eigen vermogen 76,1% van het passief ten opzichte van 74,3% eind 2022.
De hypothese van going concern van de groepsactiviteiten kan blijvend als volgt worden verantwoord:
door de diversificatie van de activiteiten is de Groep niet langer afhankelijk van de traditionele activiteit betaalterminals die onder druk staat, de verdere toename van de EBITDA contributie van Magellan is daarbij ondersteunend;
de bestaande klantenbasis van het terminalsegment genereert nog steeds voldoende recurrente inkomsten en werd door de acquisitie nog versterkt;
de inkomsten uit het autorisatiesegment weerspiegelen in 2023 de baten van de 2 jaar durende migratie naar de nieuwe betaalpartner;
Eind 2022 was er sprake van een netto kaspositie van 167 kEUR die verder aangroeide tot 1.492 kEUR eind 2023. Bij de uitwerking van het budget voor 2024 kan, mede door de significante afbouw van de financiële schulden en vooral door het stoppen van de recurrente operationele verliezen van EasyOrder, redelijkerwijs worden verwacht dat de Groep haar betalingsverplichtingen over de komende 12 maanden zal kunnen vervullen.
De effectieve realisatie van het budget van 2024 zal tot op zekere hoogte nog geïmpacteerd blijven door de huidige energiecrisis en het ongunstige algemene macro-economische klimaat, waardoor een vertraging van de verkoopobjectieven zou kunnen ontstaan. Een positief element is dat de inflatie die in 2023 de 10% grens overschreed, ondertussen genormaliseerd is. De liquiditeit van de Groep kan een nadelige weerslag ondervinden bij een vertraging in de inning van handels- en leasevorderingen of door een verhoogde insolvabiliteit van debiteuren in de sectoren die het meeste onder de vermelde factoren te lijden hebben.
Informaticarisico
Het informaticarisico situeert zich in de dochterondernemingen en behelst een dubbel aspect:
SAP/Netwerkbeheer
De volledige IT-infrastructuur werd eind 2018 volledig op punt gesteld. In geval van discontinuïteit van de systemen is op basis van een intern actieplan voorzien dat alle IT-services binnen de 4 werkuren terug actief zijn met een verlies aan dynamische data van max. 1 werkdag. De recentste SAP-upgrades werden verricht tesamen met de vervanging van de hardware. Aanvankelijk werd gesteld dat de SAP gebruikersversie aan vervanging toe zou zijn in 2023, maar dat blijkt pas in 2027 te zijn. Het budget van 2024 houdt nog geen rekening met een upgrade;
Converter en autorisaties
Voor het voeren van de NSP-activiteit beschikt de Groep over een volledig separaat "payment network" dewelke via een "third party server farm" volledig conform PCI DSS level 1 regelgeving is opgezet. Er is een volledige parallelle structuur zodat in principe een mogelijke discontinuïteit van de systemen geen invloed heeft op de bedrijfsvoering; in geval van gecombineerde discontinuïteit alle systemen binnen de 4 werkuren terug operationeel zijn. In 2022 waren er, net zoals in voorgaande jaren, vrijwel geen incidenten.
IT support wordt door een externe partij verricht.
Milieu
Wat betreft milieuaangelegenheden heeft de Groep geen bijzondere opmerkingen.
Medewerkers
Voor wat betreft de succesvolle realisatie van haar doelstellingen is de vennootschap ten dele afhankelijk van de continuïteit van haar personeel en vooral van een voldoende aantal vertegenwoordigers doorheen het jaar. Dit bepaalt immers voor een groot gedeelte of men vooropgestelde verkoopcijfers kan realiseren aangezien het gros van de verkoop nog steeds gebeurt via een direct persoonlijk contact tussen de handelaar en de vertegenwoordiger. Dit beïnvloedt aldus
primair de resultaten van het segment van de betaalterminals maar eveneens dat van de autorisaties gelet op het nauwe verband tussen beide.
Pandemie
Zoals de meeste groepen en bedrijven was Keyware tevens beïnvloed door pandemieën zoals COVID-19, voornamelijk in 2020 en in 2021 met een quasi nihil impact voor 2023. Deze vertegenwoordigden een onzekerheid inzake omzet, tewerkstelling en inning van klantenvorderingen. Verhoogde verliezen ten gevolge van falingen en stopzettingen zijn dan ook de te verwachten gevolgen die vooral de segmenten van betaalterminals en autorisaties impacteren. Er verhoogd aantal falingen werd dan ook geregistreerd in 2022 en 2023, zij het met vertraging.
11. Financiële instrumenten
De Vennootschap heeft geen financiële instrumenten.
12. Corporate governance verklaring
De Vennootschap past de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de 'Corporate Governance Code 2020') toe als code inzake deugdelijk bestuur. Deze Corporate Governance Code 2020 kan worden geraadpleegd op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (https://www.corporategovernancecommittee.be/nl).
In overeenstemming met de Corporate Governance Code 2020 heeft de Vennootschap een corporate governance charter aangenomen dat de belangrijkste kernaspecten beschrijft van de corporate governance binnen de Vennootschap. Het corporate governance charter moet in samenhang worden gelezen met de statuten van de Vennootschap. Beide zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.keyware.com ). De Vennootschap streeft ernaar om zo veel als mogelijk te voldoen aan de regels van de Corporate Governance Code 2020. Het Charter werd voor het laatst in april 2021 gewijzigd.
13. Samenstelling van de Raad van Bestuur en haar comités
Raad van Bestuur
Het bestuursmodel van de Vennootschap is monistisch. Per 31 december 2023 telde de Raad van Bestuur 5 leden, onder wie 3 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn:
| Bestuurder | Vertegenwoordiger | Kwalificatie | Einddatum | |
|---|---|---|---|---|
| bestuursmandaat | ||||
| Powergraph BV | Guido Van der Schueren | Voorzitter | Uitvoerend | AV van mei 2024 |
| Niet uitvoerend / | ||||
| MASH BV | Hildegard Verhoeven | Bestuurder | onafhankelijk | AV van mei 2022* |
| Niet uitvoerend / | ||||
| Debrako BV | Koen De Brabander | Bestuurder | onafhankelijk | AV van mei 2022* |
| Niet uitvoerend / | ||||
| Lubentor BV | Kurt Faes | Bestuurder | onafhankelijk | AV van mei 2022* |
| Niet uitvoerend / | ||||
| Mathilde Araujo | Bestuurder | niet onafhankelijk | AV van mei 2022* |
(*) deze bestuurders zijn ontslagnemend maar blijven aan tot redelijkerwijze in hun vervanging kan worden voorzien. Zij hebben gedurende het volledige boekjaar 2022 hun mandaat verder uitgeoefend
In 2022 werd de samenstelling van de Raad van Bestuur niet gewijzigd. Volgens het Corporate Governance Charter benoemt de Raad van Bestuur onder haar leden een voorzitter, die niet de CEO kan zijn. In onderhavig geval werd Powergraph BV, voorzitter van de Raad van Bestuur, benoemd tot CEO ad interim vanaf het ontslag van de vorige CEO. Deze afwijking wordt voorlopig gehandhaafd in het kader van de continuïteit van de werking van de Groep, maar wordt niet aanzien als een duurzame oplossing. De Raad van Bestuur werkt aan een passende oplossing voor deze tijdelijke afwijking van het Corporate Governance Charter.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor o.m.:
- het beslissen over de strategie van de Vennootschap;
- erop toezien dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken;
- waken op het maatschappelijk verantwoord ondernemen, doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen;
- de doeltreffendheid van de comités van de Raad van Bestuur monitoren en beoordelen;
- uitoefening van toezicht op het beleid en de werking van het management comité;
- de nodige maatregelen treffen om de integriteit en het tijdig openbaar maken te waarborgen van de jaarrekening en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiële aandeelhouders worden meegedeeld;
- toezicht op het bestaan en de goede werking van de interne controle- en risicobeheerssystemen zowel op operationeel, financieel als juridisch vlak;
- toezicht te houden op de prestaties van de commissaris en op de interne auditfunctie, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité;
- vaststelling van de reglementen van, en toezicht op, de adviserende comités die worden opgericht in de schoot van de Raad van Bestuur;
- aanmoedigen van een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders, gebaseerd op wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen
In 2023 vergaderde de Raad van Bestuur 8 maal. Dit aantal vergaderingen stelde de Raad van Bestuur in de mogelijkheid om zijn opdrachten op doeltreffende wijze te vervullen en zijn taak als overleg- en beslissingsorgaan van de Vennootschap te realiseren.
Dagelijks bestuur
Conform artikel 23 van de statuten had de Raad van Bestuur in het verleden het dagelijks bestuur van de Vennootschap opgedragen aan één gedelegeerde bestuurder. Bij de uitvoering van het dagelijks bestuur laat deze persoon zich bijstaan door één of meer leden van het management team die samen het "management comité" vormen.
Op 31 december 2023 bestond het management comité van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen uit de onderstaande leden :
| Lid management comité (vertegenwoordiger) |
Gerelateerde management vennootschap |
Functie | Jaar aanvang bij Keyware of Magellan (*) |
|---|---|---|---|
| Guido Van der Schueren | Powergraph BV | CEO ad interim | 2001 |
| Paul Inniger | M-Finn BV | CFO | 2023 |
| Franck Willmann | FAAM SAS | CEO Magellan | 2002 (*) |
Op 13 april 2021 heeft Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, ontslag genomen als CEO van de Vennootschap. Powergraph BV, vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren, bekleedt sindsdien de functie van CEO ad interim. Er werd geen andere bestuurder gecoöpteerd noch werd er een andere gedelegeerde bestuurder benoemd. Zoals vermeld werd het Corporate Governance Charter aangepast in 2021 om te voorzien dat ook een persoon die geen bestuurder is toch gelast kan zijn met het dagelijks bestuur.
Wijzigingen in de samenstelling van het management comité
Anderzijds werd in februari 2023 de samenwerking beëindigd tussen de Vennootschap en de heer David Leynen (Lead HighTec S.Comm.), de voormalige COO. De heer Steven Van Aken (in loondienst) heeft inmiddels de functie van Head of Operations opgenomen.
De heer Alain Hubert (Hubert & Co BV), CFO, heeft de Vennootschap verlaten in augustus 2023. Hij werd opgevolgd door de heer Paul Inniger, die de functie van CFO waarneemt sinds december 2023, via M-Finn BV.
Auditcomité
Op 31 december 2023 is het auditcomité samengesteld uit volgende onafhankelijke leden:
| Einddatum | ||||
|---|---|---|---|---|
| Bestuurder | Vertegenwoordiger Bestuurder |
Kwalificatie | bestuursmandaat | |
| Debrako BV | Koen De Brabander | Niet uitvoerend, onafhankelijk | Voorzitter | AV van mei 2022* |
| MASH BV | Hildegard Verhoeven | Niet uitvoerend, onafhankelijk | Lid | AV van mei 2022* |
| Lubentor BV | Kurt Faes | Niet uitvoerend, onafhankelijk | Lid | AV van mei 2022* |
(*) deze bestuurders zijn ontslagnemend maar blijven aan tot redelijkerwijze in hun vervanging kan worden voorzien. Zij hebben gedurende het volledige boekjaar 2023 hun mandaat verder uitgeoefend
De controleopdracht van het auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op de volgende materies van de Vennootschap: financiële verslaggeving, interne controle, risicobeheer en externe audit.
In 2023 vergaderde het auditcomité 3 maal.
Remuneratiecomité
Op 31 december 2023 is het remuneratiecomité samengesteld uit volgende leden:
| Bestuurder | Vertegenwoordiger | Bestuurder | Kwalificatie | Einddatum bestuurs mandaat |
|---|---|---|---|---|
| MASH BV | Hildegard Verhoeven | Niet uitvoerend, onafhankelijk | Voorzitter | AV van mei 2022* |
| Debrako BV | Koen De Brabander | Niet uitvoerend, onafhankelijk | Lid | AV van mei 2022* |
| Lubentor BV | Kurt Faes | Niet uitvoerend, onafhankelijk | Lid | AV van mei 2022* |
(*) deze bestuurders zijn ontslagnemend maar blijven aan tot redelijkerwijze in hun vervanging kan worden voorzien. Zij hebben gedurende het volledige boekjaar 2023 hun mandaat verder uitgeoefend
De taken van het remuneratiecomité bestaan uit het uitvaardigen van voorstellen inzake het remuneratiebeleid van de Vennootschap, de individuele vergoeding van haar bestuurders en leden van het management comité, het evalueren van de prestaties van de leden van het management comité evenals alle taken die normaliter aan een benoemingscomité worden opgedragen.
In 2023 vergaderde het remuneratiecomité 5 maal.
14. Diversiteit
De wet van 28 juli 2011 heeft quota geïntroduceerd bij de Raden van Bestuur van o.m. genoteerde vennootschappen. Keyware Technologies is in regel met de wetsbepalingen en het daarmee verband houdend Art 7:86 WVV rond genderdiversiteit. Deze genderdiversiteit is ook terug te vinden in het auditcomité en het remuneratiecomité.
Keyware Technologies voldoet eveneens aan de aanbevelingen van de Corporate Governance Code 2020 in verband met diversiteit en complementariteit van de profielen in haar besluitvormings- en adviesorganen. Er wordt gestreefd naar complementariteit van competenties, ervaring, leeftijd,
kennis en profielen te bevorderen in de samenstelling van die organen, naast de expertise en professionele integriteit vereist om hun taken uit te oefenen.
Ten informatieve titel kunt U in het Jaarverslag van 2023 de biografieën van de bestuurders alsook van de leden van het management comité terugvinden waaruit de complementariteit van de loopbanen, de ervaring en de competenties blijken.
15. Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van één onafhankelijk lid van het auditcomité
De Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 had De Brabander KLVL Comm.V, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, benoemd, en dit met ingang op 1 oktober 2019. De Brabander KLVL Comm.V, vervulde de criteria voorzien voor onafhankelijke bestuurders zoals opgenomen in artikel 7:87 §1 en §2 van het WVV. Daarenboven was de Raad van Bestuur van oordeel dat Koen De Brabander de vereiste kwaliteiten bezat voor deze functie gezien zijn 30 jarige professionele ervaring in verschillende financiële en algemene managementfuncties.
Sinds 28 mei 2021 wordt het mandaat verder gezet door Debrako BV, eveneens vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, voor de restduur van het mandaat.
Hij studeerde af als Licentiaat Handels en Financiële Wetenschappen (Vlaamse Economische Hogeschool) en Licentiaat in de fiscaliteit (EHSAL). Hij kan een carrière van ruim 30 jaar voorleggen bij BDO Bedrijfsrevisoren en voert de titel van erebedrijfsrevisor. Hij is tijdens die periode meerdere jaren de vertegenwoordiger van BDO Bedrijfsrevisoren geweest in haar rol als commissaris van de Vennootschap.
Daarnaast bekleedt de heer Koen De Brabander een aantal bestuursmandaten in diverse familiale bedrijven en is hij vertegenwoordigd in diverse adviesraden. Debrako BV, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, is sinds 1 oktober 2019 tevens voorzitter van het auditcomité.
Het auditcomité was doorheen het boekjaar 2023 samengesteld uit 3 onafhankelijke bestuurders.
16. Beschrijving van de belangrijkste interne controle en risicobeheerssystemen van de Vennootschap in het kader van het proces van financiële verslaggeving
De boekhouding van de Belgische vennootschappen wordt gevoerd op de hoofdzetel. Voor alle vennootschappen wordt hetzelfde ERP systeem gebruikt (SAP) zodat de onmiddellijke beschikbaarheid van de gegevens gegarandeerd is en de interne controle centraal kan geschieden zonder afhankelijk te zijn van de aanvoer van financiële gegevens door externe partijen.
Wat de overgenomen vennootschap Payment Solutions betreft, wordt alles in het werk gesteld om haar boekhouding eveneens te laten voeren op hetzelfde ERP systeem. Dit is een project dat door een externe IT consultant wordt ondersteund en dat naar alle verwachting pas in 2024 afgerond zal zijn. Gezien het significante belang van deze dochtervennootschap wordt alles in het werk gesteld om dit centraal aan te sturen en dezelfde interne controle maatregelen erop toe te passen.
In termen van contributie tot de geconsolideerde omzet, EBITDA en balanstotaal is Magellan eveneens een dochtervennootschap van significant belang. De interne controle wordt vanop afstand verricht. Eén maal per kwartaal worden de cijfers ter plaatse besproken met het management en de externe accountant.
De andere buitenlandse vennootschappen vertegenwoordigen een niet-significant belang in het geheel. Op kwartaalbasis worden de tussentijdse cijfers van deze entiteiten besproken met de externe accountant.
De cijfers van de buitenlandse entiteiten worden volgens lokale boekhoudnormen opgesteld. Op groepsniveau worden de nodige IFRS aanpassingen extra-comptabel aangebracht om hun bijdrage tot de geconsolideerde jaarrekening te bekomen.
17. Aandeelhouders, aandelenopties en transparantieverklaringen
Op 31 december 2023 bedraagt het kapitaal van Keyware Technologies NV ('de Vennootschap') EUR 8.728.693,58. Zij is (onveranderd) vertegenwoordigd door 23.543.793 aandelen, allen met dezelfde fractiewaarde. Hiervan zijn er 1.027.144 aandelen (4,36%) ingekocht door de Vennootschap. Elk van deze aandelen, met uitzondering van de ingekochte eigen aandelen, geeft recht op één stem.
Op 31 december 2023 zijn er 180.000 uitstaande aandelenopties, waarvan de toekenning werd beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 17 juni 2019.
De belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de aandelenopties kunnen als volgt worden samengevat:
- het recht op het verkrijgen van bestaande aandelen is onmiddellijk en definitief verworven en uitoefenbaar (*);
- één aandelenoptie geeft recht op één aandeel van de Vennootschap;
- de uitoefenprijs is vastgelegd op 0,98 EUR per aandeel, zijnde het gemiddelde van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van toekenning;
- het recht geldt 5 (vijf) jaar vanaf de datum van het aanbod tot 16 juni 2024
(*) Dit vertegenwoordigt een afwijking t.o.v. het principe 7.11 van de Corporate Governance Code 2020 dat stelt dat aandelenopties tijdens de eerstvolgende 3 (drie) jaar na de toekenning ervan niet als verworven mogen worden beschouwd en niet mogen worden uitgeoefend. Deze beslissing was in lijn met (artikel 21 van) de statuten van de Vennootschap.
Wat de uitoefening van de aandelenopties betreffen gelden de volgende clausules:
- de uitoefening kan slechts gedurende de kalendermaanden maart, juni, september en december ('uitoefenperiode');
- niet uitgeoefende opties tijdens een uitoefenperiode kunnen worden overgedragen naar een latere uitoefenperiode binnen de geldigheidsduur van dit plan;
- de opties kunnen tijdens de volledige geldigheidsduur niet worden overgedragen noch in pand worden gegeven
Tenslotte gelden de volgende bepalingen bij het beëindigen van de arbeidsovereenkomst, de managementpositie, de consultancy overeenkomst en/of het bestuursmandaat:
- in geval van dringende redenen, zware fout of ontslagname vervallen de nog niet uitgeoefende opties en hebben ze geen waarde meer;
- in geval van andere redenen kunnen de op dat ogenblik reeds verworven opties worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode. Worden de opties niet uitgeoefend, dan komen zijn te vervallen en zullen ze zonder waarde zijn;
- in geval van overlijden gaan alle reeds verworven opties over op de opvolger van de deelnemer en kunnen zij onmiddellijk worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode
Inzake de aandeelhoudersstructuur, bevat de onderstaande tabel een overzicht van de transparantiekennisgevingen die de Vennootschap heeft ontvangen (percentages op basis van de noemer op het ogenblik van de kennisgeving).
| Aandeelhouder | Datum transparantie kennisgeving |
Aantal aandelen |
Percentage (%) (*) |
|---|---|---|---|
| Powergraph BV / Guido Van der Schueren | 21.01.2019 | 10.294.196 | 47,55 |
| Big Friend NV / Stéphane Vandervelde | 02.07.2018 | 2.262.962 | 10,04 |
| Drupafina NV / Guido Wallebroek | 11.02.2021 | 2.358.026 | 10,02 |
(*) Percentages op basis van de noemer op het ogenblik van de kennisgeving
18. Informatie m.b.t. genoteerde ondernemingen
In juni 2000 sloot de Vennoots0chap een "Initial Public Offering" (IPO) af, met een notering van 23.098.831 aandelen op EASDAQ onder het symbool "KEYW". Ingevolge de sluiting van Nasdaq Europe (voorheen Easdaq) noteerden de Keyware aandelen sedert 3 september 2003 op de Eerste Markt van Euronext Brussel, segment double fixing. Sedert 1 september 2005, is de notering gemigreerd van de "double-fixing" naar de "continuous trading". De Vennootschap heeft enkel gewone aandelen, genoteerd op Euronext Brussels. Het ISIN identificatie nummer is BE0003880979 en de LEI code is 549300UIMEEE5TIBYV82.
19. Informatie m.b.t. openbare overnamebiedingen
De Vennootschap heeft geen kennis van enige actualisaties van een mededeling die krachtens artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen dient te worden verricht.
20. Remuneratieverslag
Remuneratiebeleid
Door de Vennootschap werden onderstaande principes gehanteerd voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders (zowel de onafhankelijke als de niet-onafhankelijke):
- zij ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding en niet langer zitpenningen (in functie van het aantal bijgewoonde zittingen);
- zij genieten geen bijkomende voordelen
Door de Vennootschap werden onderstaande principes gehanteerd voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van het management comité:
zij ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze bestaat uit een basisvergoeding en bijkomende vergoedingen. Onder bijkomende vergoedingen wordt begrepen de onkostenvergoedingen voor
verplaatsingen in het kader van de professionele werkzaamheden. De leden van het management comité hebben een PC of laptop ter beschikking en hun GSM abonnement wordt door de Vennootschap ten laste genomen;
- de CEO, CFO, COO ontvangen een jaarlijkse variabele vergoeding, die uitsluitend van korte termijn is en niet-uitgesteld (cash bonus). Sinds 2021 spelen zowel groepscriteria (geconsolideerde EBITDA) als individueel bepaalde criteria een rol hierin. Voor de leden van het management comité die een commerciële verantwoordelijkheid hebben (CCO's) gelden verkoop objectieven i.p.v. de groepsprestaties;
- zij kunnen bij uitgifte van een aandelenoptieplan (of plan tot uitgifte van inschrijvingsrechten) intekenen op de door de Raad van Bestuur aan hen toegekende aandelenopties (of inschrijvingsrechten);
- er is geen lange termijn variabele vergoeding op basis van incentives van kracht;
- bij beslissing van de Raad van Bestuur kan, indien opportuun, worden afgeweken van bovenstaande principes
De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat deze criteria, en de flexibiliteit geboden door het jaarlijks bepalen en aanpassen van de invulling en weging van deze criteria, de Vennootschap en de Raad van Bestuur de meest optimale handvaten biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange termijn strategie van de Vennootschap. Door het bewust beperken van het aandeel van de variabele verloning in het totaalpakket wordt gestreefd naar een billijke vergoeding, hetgeen ten goede komt aan de aandeelhouderswaarde.
(b) Vergoedingen
Bestuurders kunnen in beginsel een vergoeding ontvangen onder de vorm van inschrijvingsrechten. Sinds 2014 werd evenwel geen nieuw plan tot uitgifte van inschrijvingsrechten uitgewerkt.
(b.1) Bestuurders
Het remuneratiebeleid van de Vennootschap bepaalt dat de niet-uitvoerende bestuurders exclusief vergoed worden via een vaste vergoeding van 20 kEUR per jaar. Bestuurders die deel uitmaken van comités ontvangen een bijkomende vergoeding van 2,5 kEUR per jaar voor elk comité waarvan ze deel uitmaken.
Voor 2023 en 2022 werden volgende vergoedingen toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders:
| Vergoedingen in 2023 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (kEUR) | Vast | Variabel | Uitzonderlijk | Pensioen | Totaal | Aandeel (%) | |
| Vast | Zitpenning | vast variabel | |||||
| Debrako BV | 25 | - | - | - | - | 25 | 100% - 0% |
| MASH BV | 25 | - | - | - | - | 25 | 100% - 0% |
| Lubentor BV | 25 | - | - | - | - | 25 | 100% - 0% |
| Mathilde Araujo | 20 | - | - | - | - | 20 | 100% - 0% |
| Totaal | 95 | - | - | - | - | 95 |
Vergoedingen in 2022
| (kEUR) | Vast | Variabel | Uitzonderlijk | Pensioen | Totaal | Aandeel (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vast | Zitpenning | vast variabel | |||||
| De Brabander KLVL Comm.V | 25 | - | - | - | - | 25 | 100% - 0% |
| MASH BV | 25 | - | - | - | - | 25 | 100% - 0% |
| Lubentor BV | 25 | - | - | - | - | 25 | 100% - 0% |
| Mathilde Araujo | 20 | - | - | - | - | 20 | 100% - 0% |
| Totaal | 95 | - | - | - | - | 95 |
(*) Powergraph is uitvoerend bestuurder sinds 22 december 2020. In 2021 wordt deze vennootschap vergoed als lid van het management comité gezien deze vennootschap ook CEO ad interim is
(b.2) Management comité
De verloning van het uitvoerende management bestaat alleen uit een vast en variabel bestanddeel. Er zijn geen uitzonderlijke prestaties te melden, noch pensioentoezeggingen. Voor het boekjaar 2022 werden de volgende vergoedingen toegekend aan het management comité:
| Vergoeding in 2023 (kEUR) |
Vast | Variabel | Uitzon derlijk |
Totaal | Aandeel (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pensioen | |||||||||
| Basis | Zitpenning | Bijkomend | Vast | Variabel | |||||
| Powergraph BV (CEO) |
146 | - | 16 | 113 | - | - | 275 | 58,9% | 41,1% |
| Overige leden | |||||||||
| management | 860 | - | 54 | 131 | 10 | - | 1.055 | 86,6% | 13,4% |
| Totaal | 1.006 | - | 70 | 244 | 10 | - | 1.310 | 76,9% | 23,1% |
Voor het vorige boekjaar 2022 werden de volgende respectievelijke vergoedingen toegekend aan het management comité van de Groep:
| Vergoeding in | Uitzon | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 (kEUR) | Vast | Variabel | derlijk | Pensioen | Totaal | Aandeel (%) | |||
| Basis | Zitpenning | Bijkomend | Vast | Variabel | |||||
| Powergraph BV | |||||||||
| (CEO) | 135 | - | 4 | 101 | - | - | 240 | 57,9% | 42,1% |
| Overige leden | |||||||||
| management | 843 | - | 27 | 157 | 20 | - | 1.047 | 83,1% | 16,9% |
| Totaal | 978 | - | 31 | 258 | 20 | - | 1.287 | 78,4% | 21,6% |
(**) Powergraph BV oefent sinds 13.04.2021 de functie van CEO ad interim uit. De vermelde verloning heeft betrekking op het ganse boekjaar 2021
Vaste vergoeding
De vaste vergoeding van de CEO en de overige leden van het management comité werden afgetoetst op een benchmark studie die begin 2021 werd uitbesteed. Het basissalaris van de leden van het management comité bleef ongewijzigd in 2023 op de wettelijke indexering na.
Variabele vergoeding
Wat de variabele vergoeding van de leden van het management comité betreft, is die vergoeding van de CEO, CFO en COO gekoppeld aan globale prestaties van de Vennootschap (de referentie EBITDA) alsook aan individuele prestatiecriteria.
De variabele vergoeding van de leden van het management comité met een uitgesproken verantwoordelijkheid inzake verkopen (CCO's) is daarentegen gekoppeld aan gerealiseerde verkoop objectieven.
De onderstaande tabel presenteert de toegepaste wegingspercentages.
| OVERZICHT VAN DE TOEGEPASTE WEGINGEN BIJ DE COMPONENTEN UIT DE VARIABELE VERLONING | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| globale prestaties |
persoonlijke doelstellingen |
verkoops objectieven |
totale weging | |||||
| Powergraph BV | 100% | - | - | 100% | ||||
| Overige leden van het managementcomité | ||||||||
| - 1 personen |
80% | 20% | - | 100% | ||||
| - 1 persoon |
- | 33% | 67% | 100% |
Het samenvattend overzicht van de variabele verloning van 2023 is als volgt:
| Variabele vergoeding op basis van globale prestaties (kEUR) |
Variabele vergoeding op basis van persoonlijke doelstellingen (kEUR) |
Variabele vergoeding op basis van verkoops objectieven (kEUR) |
Totale toegekende variabele vergoeding in 2023 (kEUR) |
|
|---|---|---|---|---|
| Powergraph BV | 113 | - | - | 113 |
| Overige leden van het managementcomité | 47 | 33 | 32 | 131 |
| Totaal | 160 | 33 | 32 | 244 |
OVERZICHT VAN DE VARIABELE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT COMITE IN 2023
OVERZICHT VAN DE VARIABELE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT COMITE IN 2022
| Variabele vergoeding op basis van globale prestaties (kEUR) |
Variabele vergoeding op basis van persoonlijke doelstellingen (kEUR) |
Variabele vergoeding op basis van verkoops objectieven (kEUR) |
Totale toegekende variabele vergoeding in 2022 (kEUR) |
|
|---|---|---|---|---|
| Powergraph BV | 101 | - | - | 101 |
| Overige leden van het managementcomité | 77 | 65* | 35 | 177 |
| Totaal | 178 | 65 | 35 | 278 |
(*) omvat variabele verloning van kEUR 45 en uitzonderlijke verloning van kEUR 20
Vanaf 2021 werd de variabele verloning van overige leden van het managementcomité (CCO's uitgezonderd) eveneens bepaald in functie van persoonlijke doelstellingen.
De objectieven voor de variabele verloning op basis van globale prestaties is in 2023 gebaseerd op de geconsolideerde EBITDA. De volgende doelstelling werden vooropgesteld en behaald, zoals vastgesteld door het remuneratiecomité en de Raad van Bestuur:
| Referentie EBITDA boekjaar 2023 |
< kEUR 5.300 |
kEUR 5.300 – kEUR 5.830 |
kEUR 5.830 | kEUR 5.830 – kEUR 6.360 |
>kEUR 6.360 |
|---|---|---|---|---|---|
| Effectieve variabele | |||||
| verloning (uitgedrukt in % | |||||
| t.o.v. de variabele | |||||
| vergoeding bij 100% | Lineair 50% - | Lineair 100% - | |||
| target) | 0% | 100% | 100% | 120% | 120% |
| EBITDA 2023 = 6.125 | |||||
| kEUR | - | - | - | 114% | - |
| Referentie EBITDA | < kEUR | kEUR 4.000 – | kEUR 4.800 – | ||
|---|---|---|---|---|---|
| boekjaar 2022 | 4.000 | kEUR 4.400 | kEUR 4.800 | kEUR 5.760 | >kEUR 5.760 |
| Effectieve variabele | |||||
| verloning (uitgedrukt in % | |||||
| t.o.v. de variabele | |||||
| vergoeding bij 100% | Lineair 50% - | Lineair 100% | |||
| target) | 0% | 100% | 100% | - 120% | 120% |
| EBITDA 2022 = 4.915 | |||||
| kEUR | - | - | - | 102% | - |
Voor de leden van het management comité komt het overtreffen van de 100% objectieven neer op de onderstaande verloningen voor boekjaar 2023:
| Meting van de variabele vergoeding o.b.v. globale prestaties (kEUR) |
Variabele vergoeding bij 100% realisatie (kEUR) |
Meting van de prestatie van 2023 (%) |
Toegekende variabele vergoeding in 2023 (kEUR) |
|---|---|---|---|
| Powergraph BV Overige leden van het |
99 | 114,0% | 113 |
| managementcomité | 47 | 100,0% | 47 |
| Totaal | 146 | 109,5% | 160 |
Voor 2022 :
| Meting van de variabele vergoeding o.b.v. globale prestaties (kEUR) |
Variabele vergoeding bij 100% realisatie (kEUR) |
Meting van de prestatie van 2022 (%) |
Toegekende variabele vergoeding in 2022 (kEUR) |
|---|---|---|---|
| Powergraph BV Overige leden van het |
99 | 102,0% | 101 |
| managementcomité | 76 | 102,0% | 77 |
| Totaal | 175 | 102,0% | 178 |
De persoonlijke doelstellingen van de managers en hun realisaties luiden samengevat als volgt:
| Weging in het totaal |
Verloning bij 100% realisatie |
Realisatie | Toegekende verloning |
|
|---|---|---|---|---|
| Powergraph BV | 0% | - | - | - |
| Overige leden van het management comité | ||||
| - 1 persoon |
20% | 4 | 75% | 3 |
| - 1 persoon |
33% | 24 | 125% | 30 |
| Totaal | 28 | 117,9% | 33 |
METING VAN DE PERSOONLIJKE DOELSTELLINGEN ALS ONDERDEEL VAN DE VARIABELE VERLONING VAN 2023
Voor 1 persoon bestaan de persoonlijke doelstellingen uit (i) KPI's die verband houden met financiële doestellingen, voor beide gold eveneens de operationele en financiële integratie van de
overgenomen vennootschap. Voor beide personen vertegenwoordigen deze persoonlijke doelstellingen 20% in het variabel pakket.
Voor 1 persoon bestaat de persoonlijke doelstelling uit het behalen van een EBITDA / omzet % doelstelling, waaraan 33% gewicht is toegekend.
Tenslotte kan een deel van de variabele verloning ook worden toegekend op basis van verkoop objectieven. Voor 1 persoon hebben zij een weging van 67%. Voor boekjaar 2023 kan dit als volgt worden voorgesteld.
| METING VAN DE OP VERKOOPSOBJECTIEVEN GEBASEERDE VARIABELE VERLONING VAN 2023 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Weging in het totaal |
Verloning bij 100% realisatie |
Realisatie | Toegekende verloning |
|
| Overige leden van het managementcomité | ||||
| - 1 persoon |
67% | 48 | 102,6% | 49 |
| Totaal | 48 | 102,6% | 49 |
| METING VAN DE OP VERKOOPSOBJECTIEVEN GEBASEERDE VARIABELE VERLONING VAN 2022 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Weging in het totaal |
Verloning bij 100% realisatie |
Realisatie | Toegekende verloning |
|
| Overige leden van het managementcomité | ||||
| - 2 personen |
100% | 152 | 23,0% | 35 |
| Totaal | 152 | 23,0% | 35 |
Twee leden van het managementcomité hebben ten exceptionele titel genoten van een uitzonderlijke bonus van kEUR 30 en kEUR 10 voor respectievelijk de heer Franck Willmann en de heer Paul Inniger ter vergoeding van bijkomende prestaties, gevalideerd door het remuneratiecomité. De eerste vergoeding is opgenomen in de kolom vergoeding op basis van globale prestaties.
Wat de variabele verloning betreft van de heer Alain Hubert, zij weerspiegelt het prorata van de geleverde prestaties in 2023 tot aan de vertrekdatum conform contractuele bepalingen (8 maanden of 67% van een jaarbonus objectief).
De voormelde bonussen voor 2023 werden bepaald op basis van finale cijfers. Er dient nog kEUR 21 te worden gefactureerd aangezien de geconsolideerde cijfers rekening houden met provisies.
(c) Toelichting over hoe het totale bedrag aan remuneratie strookt met het vastgestelde remuneratiebeleid, en met name hoe het bijdraagt aan de langetermijn prestaties van de Vennootschap
De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de weerhouden criteria, aan te vullen door individuele doelstellingen in het nieuwe remuneratiebeleid, de Vennootschap de meest optimale handvaten
biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange termijn strategie van de Vennootschap.
Het niveau van de vaste vergoeding zorgt ervoor dat de Vennootschap te allen tijde, ook in moeilijkere tijden, pandemieën of in laagconjunctuur, kan rekenen op een professioneel en ervaren management.
Door het bewust beperken van het aandeel van de variabele verloning in het totaalpakket wordt gestreefd naar een billijke vergoeding, hetgeen ten goede komt aan de aandeelhouderswaarde.
De uitbetaling van de korte termijnbonus hangt af van de realisatie van prestatiecriteria die de strategie van de Vennootschap vertalen. Deze bestaat erin een hogere waarde te creëren voor de aandeelhouder. Gelet op de afbouw van de financiële schulden is de waarde van het aandeel meer dan ooit bepaald door de ondernemingswaarde (enterprise value). Hierin is de EBITDA een essentiële drijfveer waardoor het de grootste weging heeft in de meting van de variabele vergoeding. Voor de Chief Commercial Officers is de korte termijn variabele verloning gekoppeld aan hun gerealiseerde verkoopsresultaten, hetgeen finaal ook bijdraagt tot de EBITDA.
De groei van de EBITDA en de daaraan gekoppelde aandeelhouderswaarde staat centraal. De Raad van Bestuur is zich bewust dat het succes van de Vennootschap op langere termijn verder gestimuleerd kan worden door een lange termijn incentive plan, waaraan een variabele verloning is gekoppeld. Het huidige remuneratiebeleid omvat nog geen lange termijn incentive plan.
(d) Aantal aandelen aangehouden door bestuurders en management comité
Het aantal aandelen Keyware Technologies NV per 31 december 2023 aangehouden door nietuitvoerende bestuurders, zowel de onafhankelijke als de niet-onafhankelijke, is als volgt:
| Niet-uitvoerende bestuurders - aantal aandelen | 31.12.2023 |
|---|---|
| Koen De Brabander / Debrako BV | - |
| Hildegard Verhoeven / MASH BV | - |
| Kurt Faes / Lubentor BV | - |
| Mathilde Araujo | - |
Het principe 7.6 van de Corporate Governance Code beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen om hen te laten handelen met het perspectief van een lange-termijn aandeelhouder. De Vennootschap wijkt van dit principe af en kent geen vergoeding in aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de toepassing van dit principe niet noodzakelijk zou bijdragen aan de doelstelling van het principe 7.6, met name het handelen met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. Anderzijds bestaat de verloning van de uitvoerende bestuurders en de leden van het management comité ook niet uit aandelen.
Het aantal aandelen Keyware Technologies NV per 31 december 2023 aangehouden door de leden van het management comité, zij het via een management vennootschap dan wel persoonlijk, is als volgt:
| Management comité – aantal aandelen | 31.12.2023 |
|---|---|
| Guido Van der Schueren / Powergraph BV | 11.229.932 |
| Franck Willmann / FAAM SAS | 514.668 |
Aangezien de leden van het managementcomité niet vergoed worden in aandelen dient het uitvoerend management, overeenkomstig principe 7.9 van de Code Corporate Governance Code 2020, geen minimumdrempel van aandelen Keyware Technologies aan te houden. Het managementcomité krijgt de kans op aandelen te verwerven ter gelegenheid van het uitgeven van aandelenoptieplannen of plannen tot uitgifte van inschrijvingsrechten.
Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, maakte tot 13 april 2021 deel uit van het managementcomité. Zoals gesteld blijft hij actief als consultant binnen de Vennootschap. Ter informatieve titel bedraagt zijn aandelenbezit 2.362.962 aandelen per 31 december 2023.
(e) Inschrijvingsrechten uitgeoefend gedurende het boekjaar
In de loop van het boekjaar 2023 en in het voorgaande boekjaar 2022 werden geen inschrijvingsrechten uitgeoefend die recht geven op aandelen van de Vennootschap, noch door de bestuurders noch door de leden van het managementcomité.
(f) Vergoeding in de vorm van aandelen, aandelenopties of enig recht om aandelen te verwerven
De Vennootschap heeft de voorbije jaren, op onregelmatige tijdstippen, plannen tot uitgifte van inschrijvingsrechten uitgegeven, waarbij bestuurders, uitvoerend management en personeel de mogelijkheid hebben om in te schrijven op deze inschrijvingsrechten.
Tijdens het boekjaar 2019 werd door een Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders gehouden op 17 juni 2019 een Aandelenoptieplan 2019 goedgekeurd.
De belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de aandelenopties kunnen als volgt worden samengevat:
- het recht op het verkrijgen van bestaande aandelen is onmiddellijk en definitief verworven en uitoefenbaar (*);
- één aandelenoptie geeft recht op één aandeel van de Vennootschap;
- de uitoefenprijs is vastgelegd op 0,98 EUR per aandeel, zijnde het gemiddelde van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van toekenning;
- het recht geldt 5 (vijf) jaar vanaf de datum van het aanbod
(*) Dit vertegenwoordigt een afwijking t.o.v. het principe 7.11 van de Corporate Governance Code 2020 dat stelt dat aandelenopties tijdens de eerstvolgende 3 (drie) jaar na de toekenning ervan niet als verworven mogen worden beschouwd en niet mogen worden uitgeoefend. Deze beslissing was in lijn met (artikel 21 van) de statuten van de Vennootschap.
Wat de uitoefening van de aandelenopties betreft gelden de volgende clausules:
- de uitoefening kan slechts gedurende de kalendermaanden maart, juni, september en december ('uitoefenperiode');
- niet uitgeoefende opties tijdens een uitoefenperiode kunnen worden overgedragen naar een latere uitoefenperiode binnen de geldigheidsduur van dit plan;
- de opties kunnen tijdens de volledige geldigheidsduur niet worden overgedragen noch in pand worden gegeven
Tenslotte gelden de volgende bepalingen bij het beëindigen van de arbeidsovereenkomst, de managementpositie, de consultancy overeenkomst of het bestuursmandaat:
- in geval van dringende redenen, zware fout of ontslagname vervallen de nog niet uitgeoefende opties en hebben ze geen waarde meer;
- in geval van andere redenen kunnen de op dat ogenblik reeds verworven opties worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode. Worden de opties niet uitgeoefend, dan komen zijn te vervallen en zullen ze zonder waarde zijn;
- in geval van overlijden gaan alle reeds verworven opties over op de opvolger van de deelnemer en kunnen zij onmiddellijk worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode
| Management comité - aantal aandelenopties | 31.12.2023 |
|---|---|
| Guido Van der Schueren / Powergraph BV | 150.000 |
| Franck Willmann / FAAM SAS | 30.000 |
| Totaal | 180.000 |
De mutatie van boekjaar 2022 is als volgt:
| Management comité - aantal aandelenopties | 31.12.2023 |
|---|---|
| Aantal aandelenopties per 31.12.2022 | 240.000 |
| Aantal uitgeoefende aandelenopties in 2023 | - |
| Aantal vervallen aandelenopties in 2023 | (60.000) |
| Aantal aandelenopties per 31.12.2022 | 180.000 |
In 2023 werden er geen aandelenopties uitgeoefend. De heer Laurent Van Der Velde en de heer Alain Hubert verlieten beide de Vennootschap maar uitoefende de opties niet uit zodat zij kwamen te vervallen. Zodoende zijn er eind 2022 nog 180.000 uitstaande aandelenopties, uitoefenbaar tot en met 16 juni 2024.
Verwijzend naar de aanbeveling 7.11 van de Corporate Governance Code 2020, wordt hierbij bevestigd dat de Vennootschap niet faciliteert dat er derivatencontracten worden afgesloten die verband houden met aandelenopties, noch dat zij de hieraan verbonden risico's afdekt.
(g) Vertrekvergoedingen
De samenvatting van de vertrekvergoedingen voor het management comité op 31 december 2023 is als volgt :
| Gerelateerde management vennootschap |
Functie | Opzegtermijn uitgedrukt in maanden bij vrijwillig vertrek |
Bijkomende schadevergoeding uitgedrukt in maanden bij gedwongen vertrek |
|
|---|---|---|---|---|
| Voorzitter / uitvoerend | ||||
| Powergraph BV | bestuurder / CEO ad interim | 6 | - | |
| FAAM SAS | CEO Magellan | 6 | - |
Ten laste van het boekjaar 2023 werd er een vertrekvergoeding betaald van kEUR 135 aan de voormalige COO van de Vennootschap.
(h) Informatie over de evolutie van de bezoldigingen en prestaties van de Vennootschap
Dit deel bevat informatie over de jaarlijkse evolutie over de laatste vijf boekjaren van
- (i) de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en andere uitvoerende bestuurder(s), en van de andere leden van het management comité,
- (ii) de prestaties van de Vennootschap,
- (iii) de gemiddelde vergoeding van de werknemers van de Vennootschap op basis van voltijdse equivalenten en
- (iv) de verhouding tussen de hoogste remuneratie onder de leden van het management en de laagste remuneratie, uitgedrukt op basis van voltijdse equivalenten
| Vergoedingen (kEUR) | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Niet-uitvoerende bestuurders | 301 | 313 | 95 | 95 | 95 |
| Uitvoerende bestuurder : CEO | 553 | 530 | 355 | 240 | 275 |
| Leden management comité (1*) | 1.058 | 1.007 | 1.132 | 1.047 | 1.055 |
| Vergoeding van bestuurders en leden management | 1.912 | 1.850 | 1.582 | 1.382 | 1.425 |
| comité EBITDA |
2.998 | 2.812 | 3.955 | 4.915 | 6.125 |
| Prestatie van de Vennootschap | 2.998 | 2.812 | 3.955 | 4.915 | 6.125 |
| Personeelskosten | 2.730 | 2.788 | 3.145 | 3.771 | 3.520 |
| Aantal werknemers (VTE) (2*) | 60 | 66 | 64 | 71 | 65 |
| Personeelskost / VTE | 46 | 42 | 49 | 53 | 54 |
| Jaarlijkse aangroeiingen (in %) | 2019 vs 2018 |
2020 vs 2019 |
2021 vs 2020 |
2022 vs 2021 |
2023 vs 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Niet-uitvoerende bestuurders | -2,3 | 4,0 | -69,6 | 0,0 | 0,0 |
| Uitvoerende bestuurder : CEO | -0,2 | -4,2 | -33,0 | -32,7 | 14,6 |
| Leden management comité | 0,4 | -4,8 | 12,4 | -7,4 | 0,8 |
| Vergoeding bestuurders en leden management comité | -0,2 | -3,2 | -14,5 | -12,6 | 3,1 |
| EBITDA | -5,7 | -6,2 | 40,6 | 24,3 | 24,6 |
| Prestatie van de Vennootschap | -5,7 | -6,2 | 40,6 | 24,3 | 24,6 |
| Vergoeding personeel / VTE | 6,8 | -7,2 | 16,7 | 8,2 | -6,7 |
| Vergoeding van personeel / VTE | 6,8 | -7,2 | 16,7 | 8,2 | 1,9 |
| Verhouding hoogste en laagste remuneratie (in x) (3*) | - | 18,3 | 12,2 | 8,2 | 8,6 |
(1*) De vergoedingen toegekend aan de leden van het management comité werd voor 2019 aangepast door de verloning van uitvoerend management in de dochtervennootschappen eraan toe te voegen.
(2*) Het gemiddeld aantal werknemers tewerkgesteld in de Groep wordt weerhouden, dus met uitsluiting van de zelfstandigen, onderaannemers en het management
(3*) Deze bezoldigingsverhouding is de ratio die de hoogste verloning in de Vennootschap vergelijkt met laagste bezoldiging onder de personeelsleden
(i) Terugvorderingsrechten
De overeenkomsten tussen de Vennootschap en de leden van het management comité voorzien in terugvorderingsclausules. Deze terugvorderingsrechten ('clawback') bestaan in het inhouden van of het terugvorderen van de betaling van de variabele verloning of een gedeelte ervan ingeval :
- van een significante nadelige correctie ('restatement') van de financiële resultaten van de Vennootschap
- van een materiële inbreuk op de Dealing Code of andere compliance voorschriften van de Vennootschap
- van een inbreuk op bepaalde convenanten waarmee de manager ermee instemde daaraan gebonden te zijn
- van fraude, grof wangedrag of zware nalatigheid
- dat de variabele vergoeding was toegekend op basis van onjuiste informaties rond de realisaties van doelstellingen of op basis van omstandigheden die als voorwaarden fungeerden voor de betaling
(j) Remuneratiebeleid voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering der aandeelhouders
Bij wet van 28 april 2020 werden nieuwe regels ingevoerd in het Belgische vennootschapsrecht, ter uitvoering van de EU-richtlijn 2017/828 met betrekking tot het aanmoedigen van lange termijn betrokkenheid van aandeelhouders.
Het remuneratiecomité heeft een remuneratiebeleid uitgewerkt dat met deze nieuwe bepalingen rekening houdt en dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
Dit remuneratiebeleid van de Vennootschap werd goedgekeurd door de aandeelhouders op de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2021, met retroactieve werking naar 1 januari 2021.
Behoudens het toekennen van een uitzonderlijke bonus 10 kEUR aan 1 lid van het management team dienen er geen andere afwijkingen van het goedgekeurde remuneratiebeleid te worden gemeld m.b.t. het boekjaar 2023.
21. Externe audit
Vanaf boekjaar 2023 werd benoemd als commissaris voor een periode van 3 jaar :
Mazars Bedrijfsrevisoren, Manhattan Office Tower, Bolwerklaan 21 / b8 te 1210 BRUSSEL. De heer Dirk Stragier, vennoot, is aangeduid als vaste vertegenwoordiger voor Mazars Bedrijfsrevisoren BV. De commissaris is benoemd voor een termijn van drie jaar, die zal eindigen ter gelegenheid van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in mei 2026 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2025.
De honoraria toegekend aan de commissaris ten laste van het boekjaar 2023 bedragen kEUR 97 (zie toelichting tot de jaarrekening VOL 6.16).
Zaventem, 17 april 2024
Voor de Raad van Bestuur,
Powergraph BV Voorzitter van de Raad van Bestuur Vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren