Keyware Technologies NV — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 7, 2019

HOOGTEPUNTEN OVER DE EERSTE NEGEN MAANDEN EN HET DERDE KWARTAAL VAN 2019

Voornaamste resultaat-indicatoren voor de eerste negen maanden van 2019

	Eerste 9 maanden
Kerncijfers	30.09.2019	30.09.2018
Over de periode eindigend op 30 september	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Omzet	13.608	14.126
Winst / verlies voor belastingen	665	606
Winst / verlies van de periode	363	91
EBITDA	2.205	2.467
Brutowinstmarge (winst voor belastingen / omzet)(%)	4,9	4,3
Winstmarge (netto winst / omzet) (%)	2,7	0,6
EBITDA marge (EBITDA / omzet) (%)	16,2	17,5

Omzet en bruto-marge

• de Groep heeft een omzet gerealiseerd van 13.608 kEUR in vergelijking met 14.126 kEUR voor dezelfde periode in 2018, hetgeen neerkomt op een afname van de omzet met 518 kEUR of 3,7% in vergelijking met de eerste negen maanden van 2018;
• de omzet van de eerste negen maanden van 2019 bestaat voor respectievelijk 5.304 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot terminals (tov 5.525 kEUR per 30 september 2018) en 6.224 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot autorisaties (tov 6.651 kEUR per 30 september 2018). Anderzijds bedraagt de contributie tot de omzet van het softwaresegment 2.080 kEUR (tov 1.950 kEUR per 30 september 2018);
• inzake de terminal activiteit wordt de afname van 221 kEUR of 4,0% verklaard door een lager aantal nieuwe contracten getekend in de eerste negen maanden van 2019 ten opzichte van 2018, waarbij de produktmix terug uit meer goedkope betaalterminals is samengesteld;
• het segment van de autorisaties kent eveneens een afname van 427 kEUR hetzij 6,4% door lagere commissies;
• het softwaresegment kent een omzetstijging van 130 kEUR, hetzij 6,7%. Deze toename is voornamelijk door EasyOrder gerealiseerd

	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2019
Cijfers in kEUR	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software
Segmentgegevens	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)
Omzet	5.304	6.224	-	2.080	13.608
Grond- en hulpstoffen	(824)	(4.758)	-	(45)	(5.627)
Bruto-marge	4.480	1.466	-	2.035	7.981
Bruto-marge (%)	84,4	23,6	-	97,8	58,7
Aandeel in de omzet (%)	39,0	45,7	-	15,3	100,0

Cijfers in kEUR	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018
	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software
Segmentgegevens	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)
Omzet	5.525	6.651	-	1.950	14.126
Grond- en hulpstoffen	(915)	(5.122)	-	(46)	(6.083)
Bruto-marge	4.610	1.529	-	1.904	8.043
Bruto-marge (%)	83,4	23,0	-	97,6	56,9
Aandeel in de omzet (%)	39,1	47,1	-	13,8	100,0

Rendabiliteitsindicatoren

• de operationele rendabiliteit (EBITDA) voor de eerste negen maanden van 2019 bedraagt 2.205 kEUR ten opzichte van 2.467 kEUR voor de eerste negen maanden van 2018 hetzij een vermindering van 262 kEUR of 10,6%. Deze vermindering is voornamelijk toe te schrijven aan hogere personeelskosten ten gevolge van de uitbouw van de software divisie;
• de winst voor belastingen bedraagt 665 kEUR in vergelijking met 606 kEUR voor de eerste negen maanden van 2018, hetzij een vermeerdering van 59 kEUR of 9,7%. Deze vermeerdering is voornamelijk te wijten aan een hoger bedrijfsresultaat (186 kEUR meer) aangezien het financieel resultaat 127 kEUR lager uitvalt;
• de nettowinst bedraagt 363 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 91 kEUR voor de eerste negen maanden van 2018, hetgeen een toename inhoudt van 272 kEUR of 299% in vergelijking hiermee. Naast het hoger resultaat voor belastingen (59 kEUR hoger) vormen ook de lagere belastingskosten zelf (213 kEUR lager) een verklaring hiervoor

Voornaamste resultaat-indicatoren van het derde kwartaal van 2019

	3de kwartaal
Kerncijfers	30.09.2019	30.09.2018
Over de periode eindigend op 30 september	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Omzet	4.477	4.384
Winst / verlies voor belastingen	123	(54)
Winst / verlies	(75)	(234)
EBITDA	680	514
Brutowinstmarge (winst voor belastingen / omzet)(%)	2,7	(1,2)
Winstmarge (netto winst / omzet) (%)	(1,7)	(5,3)
EBITDA marge (EBITDA / omzet) (%)	15,2	11,7

Omzet en bruto-marge

• de Groep heeft tijdens het derde kwartaal van 2019 een omzet gerealiseerd van 4.477 kEUR in vergelijking met 4.384 kEUR voor dezelfde periode in 2018, hetgeen neerkomt op een toename met 93 kEUR of 2,1% in vergelijking met het derde kwartaal van 2018;
• de omzet van het derde kwartaal van 2019 bestaat uit respectievelijk 1.787 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot terminals (tov 1.486 kEUR in 2018), 2.087 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot autorisaties (tov 2.270 kEUR in 2018) en 603 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot software (tov 628 kEUR in 2018);

• inzake de terminal activiteit dient te worden aangestipt dat de stijging met 301 kEUR (of 20,2%) de hoogste is van het lopende jaar. Een verklaring ligt in het feit dat het vergelijkend derde kwartaal van 2018 te kampen had met vertragingen in het voorbereidend administratief proces waardoor de installatie-cyclus langer aansleepte waardoor tal van contracten niet konden worden erkend in dat derde kwartaal. Deze stijging zorgt er evenwel voor dat cumulatief over de eerste 3 kwartalen de afname herleid is tot 221 kEUR;
• inzake het segment van de autorisaties werd er een afname geregistreerd van 183 kEUR hetzij 8,1% in vergelijking met het derde kwartaal van 2018; de afname is de reflectie van de evolutie in het klantenbestand;
• het segment van de software registreert een afname van 25 kEUR of 4,0% in het derde kwartaal van 2019

Rendabiliteitsindicatoren

• de operationele rendabiliteit (EBITDA) voor het derde kwartaal bedraagt 680 kEUR ten opzichte van 514 kEUR voor het derde kwartaal van 2018 hetzij een vermeerdering van 166 kEUR of 32,3%. Deze stijging resulteert voornamelijk uit het feit dat de hogere brutomarge en de lagere algemene onkosten tesamen hoger zijn dan de toename van de personeelskosten. De hogere brutomarge is voornamelijk te danken aan het segment van de betaalterminals;
• het resultaat voor belastingen is een winst van 123 kEUR in vergelijking met een verlies voor belastingen van 54 kEUR voor het derde kwartaal in 2018, hetzij een verbetering van 177 kEUR of 328% ten gevolge van voornamelijk een beter bedrijfsresultaat ( 204 kEUR hoger), het financieel resultaat 27 kEUR lager zijnde;
• het netto resultaat is een verlies van 75 kEUR in vergelijking met een verlies van 234 kEUR voor het derde kwartaal in 2018, hetgeen een verbetering inhoudt van 159 kEUR of 67,9% in vergelijking hiermee. De afname is te wijten aan de hierboven vermelde factoren

Gewijzigde perimeter

In vergelijking met de cijfers van de eerste negen maanden van 2018 zijn de huidige cijfers van 2019 beïnvloed door de volgende wijziging in de consolidatieperimeter.

Op 4 april 2019 werd de Luxemburgse dochtervennootschap Keyware SARL opgericht. De contributie tot de cijfers per 30 september 2019 is nog heel beperkt en komt neer op een netto-verlies van 78 kEUR (dito EBITDA van – 78 kEUR). In de segment analyse is deze vennootschap ondergebracht onder de betaalterminals.

Anderzijds vond in juli 2019 de fusie door opslorping plaats van PayItEasy BVBA. De opslorpende vennootschap is Keyware Transaction & Processing NV. De fusie is verricht uit overwegingen van vereenvoudiging van de groepsstructuur.

MANAGEMENTVERSLAG OVER DE EERSTE NEGEN MAANDEN EN HET DERDE KWARTAAL VAN 2019

Managementbespreking en –analyse van de resultaten

De financiële informatie in dit managementverslag moet worden gelezen in samenhang met het verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag en de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2018. Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd niet geauditeerd, noch onderworpen aan een beperkt nazicht vanwege de commissaris.

De gewijzigde perimeter (zie infra) beïnvloedt de cijfers van de eerste negen maanden van 2019 en van het derde kwartaal van 2019. In de vergelijking met de overeenkomstige periode van 2018 dient hiermede rekening te worden gehouden.

De kerncijfers voor de eerste negen maanden van 2019 kunnen als volgt samengevat worden:

• De omzet en de bruto marge voor de eerste negen maanden zijn als volgt:

	Eerste 9 maanden
Bruto marge	30.09.2019	30.09.2018	Verschil
	kEUR	kEUR
Omzet	13.608	14.126	(518)
Aankopen grond- en hulpstoffen	(5.627)	(6.083)	456
Bruto marge	7.981	8.043	(62)
Procentuele bruto marge (%)	58,7%	56,9%

• De geconsolideerde omzet voor de eerste negen maanden van 2019 bedraagt 13.608 kEUR ten opzichte van 14.126 kEUR voor dezelfde periode in 2018, hetzij een daling van 518 kEUR of 3,7%. Deze omzetdaling vloeit voornamelijk voort uit het segment van de betaalterminals en autorisaties, terwijl het segment van de software een groei kende;
• De overige bedrijfsopbrengsten kennen een toename van 65 kEUR (+14,8%) die grotendeels toe te wijzen is aan tax incentives op O&O ('R&D');
• De bruto marge neemt in absolute termen af met 62 kEUR of 0,8% van 8.043 kEUR tot 7.981 kEUR. De procentuele bruto marge neemt met 1,8 pp toe van 56,9% tot 58,7% door het toenemend belang van het software segment;
• De personeelskosten bedragen 2.010 kEUR en kennen een toename van 402 kEUR (+25,0%) die te wijten is aan de uitbouw van het verkoopsteam binnen het software segment;
• De afschrijvingen bedragen 1.206 kEUR ten opzichte van 1.067 kEUR in 2018, hetzij een toename van 139 kEUR (+13,0%). De toename is het gevolg van investeringen in O&O alsook het effect van de investeringen van 2018 op 2019;
• De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa bedragen 731 kEUR in vergelijking met 1.331 kEUR over dezelfde periode in 2018, hetzij een daling van 600 kEUR (- 45,1%). Het betreffen in concreto waardeverminderingen geboekt op vorderingen uit financiële leasing (falingen, stopzetting van activiteiten of stopzetting van het contract) alsmede afwaarderingen van voorraden. De afname is te wijten aan lagere afwaarderingen op voorraden en vooral minder verliezen uit stopzetting en falingen;
• De overige lasten bedragen 4.269 kEUR ten opzichte van 4.393 kEUR over dezelfde periode in 2018, ofwel een afname van 124 kEUR (-2,8%). De afname wordt verklaard door besparingen in bepaalde uitgaven;
• De winst voor belastingen bedraagt 665 kEUR ten opzichte van 606 kEUR over dezelfde periode in 2018, hetgeen een toename is van 59 kEUR (9,7%). De toename is het gevolg van zowel een hoger bedrijfs- (186 kEUR hoger) als lager financieel resultaat (127 kEUR lager);

• De netto winst voor de eerste negen maanden bedraagt 363 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 91 kEUR over dezelfde periode in 2018, hetzij een vermeerdering van 272 kEUR (+298,9%). Deze stijging is naast het betere resultaat voor belastingen ook te wijten aan een lagere belastingkost. De lagere belastingkost wordt o.m. veroorzaakt door uitgestelde belastingbaten (vermindering van de passieve uitgestelde belastingen) die verwerkt worden bij een vermindering van de financiële lease vorderingen

De kerncijfers voor het derde kwartaal van 2019 kunnen als volgt samengevat worden:

• De omzet en de bruto marge voor het derde kwartaal kunnen als volgt voorgesteld worden:

	3de kwartaal
Bruto marge	30.09.2019	30.09.2018	Verschil
	kEUR	kEUR
Omzet	4.477	4.384	93
Aankopen grond- en hulpstoffen	(2.056)	(2.093)	37
Bruto marge	2.421	2.291	130
Procentuele bruto marge (%)	54,1	52,3

• De geconsolideerde omzet voor het derde kwartaal bedraagt 4.477 kEUR ten opzichte van 4.384 kEUR voor dezelfde periode in 2018, of een toename van 93 kEUR (2,1%). De omzetstijging situeert zich hoofdzakelijk in het segment van de betaalterminals. In het vergelijkende derde kwartaal van 2018 was de omzet van betaalterminals negatief beïnvloed een administratieve achterstand bij de uitvoering van contracten door derden;
• De overige bedrijfsopbrengsten registreren een geringe afname van 12 kEUR (-8,0%);
• De bruto marge voor het derde kwartaal kent een toename van 130 kEUR hetzij 5,7% in absolute termen terwijl de procentuele bruto marge met 1,8 pp toeneemt van 52,3% naar 54,1%;
• De personeelskosten bedragen 664 kEUR hetgeen 150 kEUR (+29,2%) hoger ligt dan over dezelfde periode in 2018 voornamelijk ten gevolge hogere tewerkstelling bij het segment van de software ten gevolge van de uitbouw van het verkoopsteam;
• De afschrijvingen bedragen 420 kEUR, waarbij de toename van 47 kEUR (+12,6%) te wijten is aan hogere afschrijvingen O&O alsook het impact van de investeringen van vorig jaar;
• De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa bedragen 268 kEUR in vergelijking met 297 kEUR over dezelfde periode in 2018. Het verschil is te wijten aan minder falingen in het derde kwartaal van 2019 vergeleken met vorig jaar;
• De overige lasten bedragen 1.214 kEUR ten opzichte van 1.468 kEUR over dezelfde periode in 2018, waarbij de afname van 254 kEUR (17,3%) voor een groot deel kan worden toegewezen aan besparingen op bepaalde uitgaven;
• Het resultaat voor belastingen is een winst van 123 kEUR in vergelijking met een verlies voor belastingen van 54 kEUR over dezelfde periode in 2018. Deze verbetering van 177 kEUR is vooral te wijten aan een beter bedrijfsresultaat (+204 kEUR), gedeeltelijk gecompenseerd door een minder goed financieel resultaat (27 kEUR minder);
• Het netto resultaat voor het derde kwartaal is een verlies van 75 kEUR in vergelijking met een nettoverlies van 234 kEUR over dezelfde periode in 2018, hetzij een toename van 159 kEUR (67,9%). Deze toename vloeit voornamelijk voort uit de hoger vermelde factoren

Managementbespreking en –analyse van de financiële positie

Voornaamste aandachtspunten in de financiële positie per 30 september 2019

Kerncijfers	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Over de periode eindigend	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet		(niet
	geauditeerd)	(geauditeerd)	geauditeerd)
Eigen vermogen	27.444	27.592	27.057
Lange en korte termijn financiële schulden	4.710	6.450	7.236
Liquide middelen	1.446	3.520	4.211
Eigen vermogen / totaal passiva (%)	67,7	64,3	67,9
LT en KT Financiële schulden / eigen vermogen (%)	11,6	15,0	26,7

• het eigen vermogen bedraagt 27.444 kEUR en vertegenwoordigt 66,7% van de passiva. De procentuele toename is voornamelijk het gevolg van vermindering van het balanstotaal, dat significanter afnam dan de daling van het eigen vermogen zelf;
• als mutaties van het eigen vermogen, een netto-afname van 148 kEUR, zijn naast het resultaat van de periode (363 kEUR winst), tevens de inkoop van eigen aandelen (167 kEUR), de kapitaalverhoging door uitoefening van warranten (569 kEUR) en de uitkering van een interimdividend te melden (913 kEUR);
• de financiële schulden bedragen 4.710 kEUR en nemen in totaliteit af met 1.740 kEUR in vergelijking met 31 december 2018. De netto-afname is het gevolg van de terugbetalingen van de bestaande leningen;
• de liquide middelen bedragen 1.446 kEUR per 30 september 2019 en nemen met 2.074 kEUR af in vergelijking met 31 december 2018 o.m. door de uitbetaling van het interimdividend

Belangrijke gebeurtenissen tijdens de eerste negen maanden van 2019

OPRICHTING KEYWARE SARL

Op 4 april 2019 werd de vennootschap naar Luxemburgs recht Keyware SARL opgericht. Dezelfde activiteiten als in België zullen worden gevoerd in Luxemburg alsook in de regio Noordoost Frankrijk.

INKOOP EIGEN AANDELEN

Het 2018 programma tot inkoop van eigen aandelen werd via beslissing van de Raad van Bestuur van 29 augustus 2019 verlengd voor één jaar tot 30 september 2020. Tot 30 september 2019 werden er in totaliteit reeds 192.285 aandelen ingekocht voor een bedrag van 191 kEUR.

UITOEFENING WARRANTEN

Tijdens de eerste 9 maanden van 2019 werden de laatste 1.000.000 warranten van het Warrantenplan 2014 uitgeoefend. De notariële akte vond plaats in juni 2019. Ten gevolge van de uitoefening van de warranten werden het kapitaal en de uitgiftepremies respectievelijk verhoogd met 370 kEUR en 199 kEUR. Er zijn derhalve geen uitstaande warranten meer.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE INTERIMDIVIDEND

In september 2019 werd een interimdividend van EUR 0,04 (vier cent) per aandeel uitbetaald hetgeen overeenstemt met een bruto bedrag van 913 kEUR. Vorig jaar bedroeg het interimdividend EUR 0,03 (drie cent) per aandeel hetgeen op een betaling van 659 kEUR neerkwam.

Gebeurtenissen na balansdatum

Sinds 30 september 2019 hebben er zich tot op heden geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan.

Vooruitzichten

Sinds 2017 werd volop de kaart van de fintech getrokken door de acquisities van Magellan en EasyOrder, waardoor de activiteiten van de Groep met een software segment werden uitgebouwd.

Veel middelen worden verder ingezet voor de ontwikkeling van de software bij beide bedrijven en de commercialisering ervan. Deze activiteiten luiden een nieuwe fase in van stijgende recurrente resultaten en van internationalisering van de Keyware Groep. Beide vennootschappen bevinden zich weliswaar in een groeiende markt, maar de geboden betaaloplossingen situeren zich nog maar in het begin van hun productlevenscyclus. Zoals eerder gesteld wordt verwacht dat de recurrente inkomsten uit software als uit betaaltransacties tegen 2019 en vooral in 2020 op kruissnelheid zullen komen. Daar waar dit segment momenteel 15% à 16% van de geconsolideerde omzet vertegenwoordigt, wordt verwacht dat dit naar 20% zou opklimmen.

Wat de traditionele segmenten betreft, wordt vastgesteld dat de algemene marktomstandigheden in 2019 minder gunstig zijn en dat men te kampen heeft met een prijsdruk op de aangeboden oplossingen. Dit verklaart aldus de afname van de omzet tijdens het eerste semester van 2019, waarna het derde kwartaal van 2019 een verbetering kende.

Een beleid afgestemd op het behoud van het huidig cliënteel van betaalterminals is essentieel vermits dit tevens een direct impact heeft op het niveau van de daaraan gekoppelde transactieinkomsten. In wezen zijn het segment van de betaalterminals en dat van de autorisaties nauw verwant met elkaar.

De activiteiten van Keyware SARL bevinden zich pas in een opstartfase vermits er per 30 september 2019 slechts 6 maanden activiteiten werden ontplooid. Over de volgende 3 maanden zal de activiteit daar verder uitgebreid worden met de nodige ondersteuning van de Groep.

Tenslotte kunnen er synergie-effecten ontstaan tussen het software segment en dat van de meer traditionele segmenten van de betaalterminals en de autorisaties. Dit kan in beide richtingen. Door de aanwezigheid van Keyware Groep op de Belgische, Franse, Duitse en sinds kort Luxemburgse markt en door de investering in een digitaal marketing platform kan er ook buiten de landsgrenzen een groei worden gerealiseerd.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening

	Eerste 9 maanden		3de kwartaal
Geconsolideerde winst-en verliesrekening over de periode	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2019	30.09.2018
eindigend op 30 september	kEUR	kEUR		kEUR
	(niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)	kEUR (niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	13.608	14.126	4.477	4.384
Overige bedrijfsopbrengsten	504	439	138	150
Grond- en hulpstoffen	(5.627)	(6.083)	(2.056)	(2.093)
Personeelskosten	(2.010)	(1.608)	(664)	(514)
Afschrijvingen	(1.206)	(1.067)	(420)	(373)
Netto bijzondere waardeverminderingen op
vlottende activa	6 (731)	(1.331)	(268)	(297)
Overige lasten	7 (4.269)	(4.393)	(1.214)	(1.468)
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies	269	83	(7)	(211)
Financiële opbrengsten	507	661	156	202
Financiële kosten	(111)	(138)	(26)	(45)
Winst / verlies voor belastingen	665	606	123	(54)
Belastingen op resultaat	(302)	(515)	(198)	(180)
Winst / verlies van de periode uit
voortgezette bedrijfsactiviteiten	363	91	(75)	(234)
Winst / verlies van de periode	363	91	(75)	(234)
EBITDA	2.205	2.467	680	514
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande	22.159.276	21.507.041	22.159.276	21.507.041
gewone aandelen
Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor	22.899.002	23.047.049	22.899.002	23.047.049
het verwaterd resultaat per aandeel
Winst per aandeel uit de voortgezette
bedrijfsactiviteiten
Winst / verlies per aandeel (in EUR)	0,0164	0,0042	(0,0034)	(0,0109)
Winst / verlies per gedillueerd aandeel (in	0,0159	0,0039	(0,0033)	(0,0102)
EUR)

Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

			3de kwartaal
Overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2019	30.09.2018
over de periode eindigend op 30 september	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)
Winst / verlies van de periode	363	91	(75)	(234)
Andere niet-gerealiseerde resultaten
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-
Andere niet-gerealiseerde resultaten (netto
van belasting)	-	-	-	-
Totaal van de gerealiseerde en niet
gerealiseerde resultaten van de periode	363	91	(75)	(234)
Winst / verlies van de periode
vermogensinstrumenten van de
moedermaatschappij	-	-	-	-
Minderheidsbelangen	-	-	-	-
Winst / verlies per aandeel uit de
voortgezette en beëindigde
Herwaardering aan reële waarde van "voor verkoop beschikbare financiële vaste activa" Cashflow hedges Belasting op andere niet-gerealiseerde resultaten toerekenbaar aan: De houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten toerekenbaar aan: De houders van eigen Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het verwaterd resultaat per aandeel bedrijfsactiviteiten Winst / verlies per aandeel (in EUR) Winst / verlies per gedillueerd aandeel (in EUR)	- - - 363 - 22.159.276 22.899.002 0,0164 0,0159	- - - 91 - 21.507.041 23.047.049 0,0042 0,0039	- - - (75) - 22.159.276 22.899.002 (0,0034) (0,0033)	- - - (234) - 21.507.041 23.047.049 (0,0109) (0,0102)

Verkorte geconsolideerde balans

	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Geconsolideerde balans op	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Activa
Goodwill	8 7.993	7.993	7.993
Andere immateriële vaste activa	9 6.027	6.332	6.381
Materiële vaste activa	10 2.009	2.050	863
Actieve latente belastingen	2.713	2.713	253
Vorderingen uit financiële leasing	11 7.243	7.798	9.219
Andere activa	163	156	155
Niet-vlottende activa	26.148	27.042	24.864
Voorraden	869	928	804
Vorderingen uit financiële leasing	12 7.847	8.342	7.515
Handels- en overige vorderingen	13 4.034	2.899	2.287
Overlopende rekeningen	214	176	172
Liquide middelen	CF 1.446	3.520	4.211
Vlottende activa	14.410	15.865	14.989
Totaal activa	40.558	42.907	39.853
Schulden en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	14 8.052	7.682	7.682
Uitgiftepremies	3.407	3.208	3.208
Andere reserves	797	797	797
Ingekochte eigen aandelen	(699)	(557)	(654)
Overgedragen resultaat	15.887	16.462	16.204
Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders
van eigen vermogensinstrumenten van de
moedermaatschappij	27.444	27.592	27.057
Voorzieningen	15 138	138	246
Uitgestelde belastingen	16 3.856	4.057	1.901
Leningen	17 2.023	2.337	2.947
Leasingverplichtingen	18 877	861	-
Langlopende verplichtingen	2.900	3.198	2.947
Handels-, fiscale en sociale schulden	20 2.702	3.050	2.583
Leningen	19 2.687	4.113	4.289
Leasingverplichtingen	18 244	207	65
Overige schulden	-	25	113
Overlopende rekeningen	21 587	527	652
Kortlopende verplichtingen	6.220	7.922	7.702
Totaal verplichtingen	9.120	11.120	10.649
Totaal schulden en eigen vermogen	40.558	42.907	39.853

Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

	Eerste 9 maanden
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode	30.09.2019	30.09.2018
eindigend op 30 september	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
Winst van de periode	363	91
Aanpassingen voor:
- Latente belastingen	(201)	485
- Financiële opbrengsten	(507)	(661)
- Financiële kosten	111	138
- Afschrijvingen	1.206	1.067
- Bijzondere waardeverminderingen op debiteuren en voorraden	731	1.347
Bedrijfskasstroom vóór wijzigingen in het bedrijfskapitaal	1.703	2.467
Afname/(toename) van voorraden	105	423
Afname/(toename) van vorderingen uit financiële lease (LT & KT)	273	723
Afname/(toename) van handels- en overige vorderingen	(1.135)	525
Afname/(toename) van overlopend actief	(38)	(100)
Toename/(afname) van handelsschulden en overige schulden	(373)	(464)
Toename/(afname) van de overlopende rekeningen	60	151
Wijzigingen in het bedrijfskapitaal	(1.108)	1.258
Betaalde rente	(111)	(138)
Ontvangen rente	507	661
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	991	4.248
Kasstromen uit investeringsactiviteiten
Investeringen in immateriële en materiële vaste activa	(737)	(776)
Verkoop van materiële vaste activa	106	136
(Toename)/afname van verstrekte waarborgen	(7)	(5)
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	(638)	(645)
Kasstromen uit financieringsactiviteiten
Kapitaalverhoging door uitoefening van warranten	569	415
(Aflossing) van leningen (LT & KT)	(1.740)	(2.099)
Ontvangsten uit de opname van leningen (LT & KT)	-	40
(Aflossing) van leasingverplichtingen (LT & KT)	(177)	(191)
Betaling dividenden	(913)	(659)
Eigen aandelen: inkoop	(191)	(223)
Eigen aandelen : verkoop	25	-
Kasstromen uit financieringsactiviteiten	(2.427)	(2.717)
Netto (afname)/toename in liquide middelen	(2.074)	886
Liquide middelen begin van de periode	3.520	3.325
Liquide middelen einde van de periode	1.446	4.211

Verkorte geconsolideerde staat van de wijzigingen in het eigen vermogen

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over de periode	Kapitaal	Uitgifte premies	Andere reserves	Inkoop eigen aandelen	Overgedragen resultaat	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder maatschappij	Minderheids belangen	Totaal
(niet-geauditeerd)	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Balans per 01.01.2019	7.682	3.208	797	(557)	16.462	27.592	-	27.592
Winst van de periode	-	-	-	-	363	363	-	363
Afwaardering ingekochte aand.	-	-	-	24	(24)	-	-	-
Totaal van de gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten van
de periode	-	-	-	24	339	363	-	363
Inkoop / verkoop eigen aandelen	-	-	-	(166)	-	(166)	-	(166)
Uitoefening warranten	370	199	-	-	-	569	-	569
Betaling dividenden	-	-	-	-	(913)	(913)	-	(913)
Balans per 30.09.2019	8.052	3.407	797	(699)	15.887	27.444	-	27.444

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over de periode	Kapitaal	Uitgifte premies	Andere reserves	Inkoop eigen aandelen	Overgedragen resultaat	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder maatschappij	Minderheids belangen	Totaal
(niet-geauditeerd)	kEUR	kEUR	kEUR		kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Balans per 01.01.2018	7.412	3.063	797	(609)	16.770	27.433	-	27.433
Winst van de periode	-	-	-	-	91	91	-	91
Afwaardering ingekochte aand.	-	-	-	178	(178)	-	-	-
Totaal van de gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten van de periode	-	-	-	178	(87)	91	-	91
Inkoop eigen aandelen	-	-	-	(223)	-	(223)	-	(223)
Uitoefening warranten	270	145	-	-	-	415	-	415
Betaling dividenden	-	-	-	-	(659)	(659)	-	(659)
Balans per 30.09.2018	7.682	3.208	797	(654)	16.024	27.057	-	27.057

(1) Identificatie

Keyware Technologies NV werd in 1996 opgericht als een naamloze vennootschap volgens de Belgische wetgeving. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar ondernemingsnummer is 0458.430.512.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag voor de eerste negen maanden eindigend op 30 september 2019 bevat de geconsolideerde balans en resultaten van de Vennootschap en haar dochterondernemingen.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 7 november 2019.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd niet geauditeerd.

TOELICHTING BIJ HET VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG

(2) Conformiteitsverklaring

De heer Stéphane Vandervelde (CEO) en de heer Alain Hubert (CFO) verklaren hierbij dat, naar ons beste weten, de verkorte financiële verslagen voor de periode van negen maanden die eindigt op 30 september 2019, werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse financiële verslaggeving", zoals aanvaard binnen de Europese Unie, een getrouw beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst/het verlies van de vennootschap en haar dochterondernemingen die als geheel in de consolidatie zijn opgenomen, en dat het tussentijdse beheersverslag een getrouw beeld geeft van de belangrijke gebeurtenissen die zich in de eerste negen maanden van het boekjaar hebben voorgedaan, van de belangrijke transacties met de verbonden partijen, en van hun impact op de geconsolideerde financiële verslagen, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden voor de resterende drie maanden van het boekjaar.

(3) Belangrijkste waarderingsregels

(a) Basisprincipe

Het verkort geconsolideerd tussentijdse financieel verslag is opgesteld in overeenstemming met de door de Europese Unie voor gebruik goedgekeurde International Financial Reporting Standards (IFRS) en in het bijzonder International Accounting Standard (IAS) 34 (Tussentijdse financiële verslaggeving).

Dit verslag bevat niet al de informatie die verplicht gerapporteerd moet worden in de volledige geconsolideerde jaarrekening en moet samen met de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 worden gelezen.

De voorbereiding van dit verkort financieel verslag vereist dat het management schattingen maakt en veronderstellingen doet die een invloed hebben op de gerapporteerde bedragen van activa en verplichtingen en de bekendmaking van voorwaardelijke activa en verplichtingen op de datum van dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag en de gerapporteerde bedragen van opbrengsten en kosten tijdens de verslagperiode. Indien in de toekomst zou blijken dat deze schattingen en veronderstellingen, die door het management redelijk geacht worden op dit ogenblik in de gegeven omstandigheden, zouden afwijken van de werkelijke resultaten, dan zullen de originele schattingen en veronderstellingen aangepast worden. De

effecten van deze wijzigingen zullen weerspiegeld worden in de periode waarin ze geacht worden noodzakelijk te zijn.

(b) Rapporteringsmunt

De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de EURO. Alle waarden zijn afgerond tot het dichtstbijzijnde duizend, tenzij anders vermeld.

(c) Wijzigingen in de boekhoudkundige waarderingsgrondslagen en informatieverschaffing

Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep

De Groep heeft gedurende het huidige kwartaal alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2019, toegepast.

De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC, en voor zover van toepassing voor de Groep, zijn van kracht vanaf 1 januari 2019:

• IFRS 16 Leases : reeds vervroegd toegepast in 2017 tesamen met IFRS 15 opbrengsten van contracten met klanten
• IFRIC 23 Onzekerheid over belastingsverwerkingen

De toepassing van deze wijzigingen heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

(4) Seizoensgebonden activiteiten

Niettegenstaande de zomermaanden gepaard gaan met een vermindering van de activiteiten in het segment van de betaalterminals, zodoende het derde kwartaal impacterend, vertonen de cijfers geen belangrijke seizoensgebonden patronen. In mindere mate is dit ook het geval in december.

Inzake de activiteiten van de software divisie dient te worden vermeld dat het zwaartepunt van de activiteit en de omzet traditioneel in vierde kwartaal ligt.

(5) Gesegmenteerde informatie

De Groep rapporteert haar operationele segmenten naar aard van de activiteiten. Hierbij wordt een onderscheid gemaakt tussen vier segmenten:

• Het segment van de betaalterminals omvat de verhuur, de verkoop en de installatie van betaalterminals evenals de activiteiten m.b.t. helpdesk, maintenance en interventies;
• Het segment van de autorisaties betreft de opbrengsten m.b.t. betaaltransacties en autorisatiediensten, transactiebeheer voor derden etc.;
• Het segment van de corporate activiteiten. Een aantal groepsondersteunende activiteiten, zoals financiën en administratie, kosten m.b.t. de beursnotering, e.d.m. worden als niet-toewijsbare elementen gerapporteerd onder dit segment;
• Het segment van de software waaronder de activiteiten van Magellan SAS en EasyOrder BVBA worden ondergebracht

Onder het eerste segment kunnen de activiteiten van Keyware Smart Card Division NV en Keyware Transactions & Processing GmbH worden ondergebracht. Wat de Duitse dochtervennootschap betreft is dit evenwel slechts een deel van haar activiteiten vermits zij tevens opbrengsten uit autorisaties zal genereren. Sinds april 2019 omvat dit segment ook het Luxemburgse Keyware SARL.

Onder het tweede segment vallen enerzijds de Belgische vennootschappen Keyware Transaction & Processing NV en PayItEasy BVBA, en anderzijds het andere deel van de activiteiten van Keyware Transactions & Processing GmbH. Wat PayItEasy betreft is deze vennootschap in juli 2019 via fusie opgenomen in Keyware Transaction & Processing NV.

De bedrijfssegmentinformatie voor de 9 maanden per 30.09.2019 kan als volgt voorgesteld worden:

	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2019
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software
In kEUR	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	5.304	6.224	-	2.080	13.608
Grond-en hulpstoffen	(824)	(4.758)	-	(45)	(5.627)
Overige bedrijfsopbrengsten	250	33	46	175	504
Personeelskosten	(771)	(269)	(81)	(889)	(2.010)
Afschrijvingen	(38)	-	(211)	(957)	(1.206)
Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa	(731)	-	-	-	(731)
Overige lasten	(2.216)	(461)	(474)	(1.118)	(4.461)
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies	801	769	(720)	(754)	269
Financiële opbrengsten	490	-	-	17	507
Financiële kosten	(21)	(1)	(78)	(11)	(111)
Winst / verlies voor belastingen	1.270	768	(798)	(748)	665
Belastingen op resultaat	(354)	(1)	-	53	(302)
Winst / verlies van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	916	767	(798)	(695)	363
Winst / verlies van de periode	916	767	(798)	(695)	363

In deze voorgestelde cijfers werd de intra-segment omzet van 192 kEUR tussen software (verkoper) en autorisaties (koper) reeds geëlimineerd. Zodoende worden netto cijfers voorgesteld. In de vergelijkende periode van 2018 waren er geen intra-segment verkopen geregistreerd.

Dezelfde informatie voor de eerste 9 maanden van 2018 per 30.09.2018 is als volgt:

	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software
In kEUR	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	5.525	6.651	-	1.950	14.126
Overige bedrijfsopbrengsten	247	28	38	126	439
Grond- en hulpstoffen	(915)	(5.122)	-	(46)	(6.083)
Personeelskosten	(790)	(145)	(68)	(605)	(1.608)
Afschrijvingen	(38)	-	(181)	(848)	(1.067)
Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa	(1.315)	-	-	(16)	(1.331)
Overige lasten	(2.228)	(595)	(660)	(910)	(4.393)
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies	486	817	(871)	(349)	83
Financiële opbrengsten	655	-	-	6	661
Financiële kosten	(40)	(1)	(94)	(3)	(138)
Winst / verlies voor belastingen	1.101	816	(965)	(346)	606
Belastingen op resultaat	(616)	(21)	-	122	(515)
Winst / verlies van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	485	795	(965)	(224)	91
Winst / verlies van de periode	485	795	(965)	(224)	91

De bedrijfssegmentinformatie voor het derde kwartaal van 2019 kan als volgt voorgesteld worden:

	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2019
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software
In kEUR	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	1.787	2.087	-	603	4.477
Overige bedrijfsopbrengsten	69	4	7	58	138
Grond- en hulpstoffen	(422)	(1.616)	-	(18)	(2.056)
Personeelskosten	(282)	(58)	(26)	(298)	(664)
Afschrijvingen	(13)	-	(66)	(341)	(420)
Netto bijzondere waardeverminderingen
op vlottende activa	(268)	-	-	-	(268)
Overige lasten	(506)	(155)	(167)	(386)	(1.214)
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies	365	262	(252)	(382)	(7)
Financiële opbrengsten	150	-	-	6	156
Financiële kosten	3	-	(26)	(3)	(26)
Winst / verlies voor belastingen	518	262	(278)	(379)	123
Belastingen op resultaat	(233)	-	-	35	(198)
Winst / verlies van de periode uit
voortgezette bedrijfsactiviteiten	285	262	(278)	(344)	(75)
Winst / verlies van de periode	285	262	(278)	(344)	(75)

De intra-segment verkoop (van software aan autorisaties) is terug in mindering voorgesteld. Zij bedraagt 60 kEUR (tegenover nul voor 2018).

De bedrijfssegmentinformatie van het derde kwartaal van 2018 kan als volgt voorgesteld worden:

	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software
In kEUR	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	1.486	2.270	-	628	4.384
Overige bedrijfsopbrengsten	84	16	22	28	150
Grond- en hulpstoffen	(343)	(1.750)	-		(2.093)
Personeelskosten	(230)	(58)	(20)	(206)	(514)
Afschrijvingen	(13)	-	(59)	(301)	(373)
Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa	(281)	-	-	(16)	(297)
Overige lasten	(694)	(192)	(275)	(307)	(1.468)
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies	9	286	(332)	(174)	(211)
Financiële opbrengsten	204	-	-	(2)	202
Financiële kosten	(11)	-	(32)	(1)	(45)
Winst / verlies voor belastingen	202	285	(364)	(177)	(54)
Belastingen op resultaat	(220)	(21)	-	61	(180)
Winst / verlies van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	(18)	264	(364)	(116)	(234)
Winst / verlies van de periode	(18)	264	(364)	(116)	(234)

(6) Transacties met verbonden partijen

Wat betreft transacties met verbonden partijen zijn er gedurende de eerste negen maanden van 2019 geen bijzonderheden te vermelden naast de uitbetaling van het interimdividend van 0,04 EUR (vier cent) per aandeel.

(7) Hangende geschillen

De Vennootschap is betrokken in een aantal rechtszaken die kunnen beschouwd worden als latente verplichtingen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar het geconsolideerde jaarverslag van 2018 (hoofdstuk Hangende geschillen) dat is terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com).

Inzake de strafzaak ingeleid door het Openbaar Ministerie tegen Keyware Smart Card Division NV, werd de volledige vrijspraak gemeld van de behandeling in hoger beroep (persbericht van 6 februari 2019). Er werd door het Openbaar Ministerie evenwel cassatie aangetekend. Het Hof van Cassatie oordeelde dat alle beschuldigingen voldoende gemotiveerd werden in de beschikking van het Hof van Beroep behalve één vermeende aantijging van verboden reclame, waar het Hof van Beroep geen motivatie gaf op de uitbreiding van het wetsartikel betreffende internet reclame. In feite is de extensie van de wet niet van toepassing voor vermeende feiten die Keyware aanbelangen, echter kan het Hof van Cassatie geen uitspraak ten gronde doen en werd uitsluitend dit onderdeel doorverwezen naar een ander Hof van Beroep. Wij wachten de oproep door het Hof van Beroep van Antwerpen dan ook af.

Wat de overige geschillen betreft weze vermeld dat gedurende de eerste negen maanden van 2019 er zich geen andere ontwikkelingen hebben voorgedaan.

(8) Belangrijkste risico's en onzekerheden voor de resterende drie maanden van het boekjaar

Wij verwijzen naar het jaarverslag 2018 waarin enerzijds de belangrijkste risico's, geschillen en onzekerheden zoals geïdentificeerd op het einde van het boekjaar 2018 worden beschreven. Op datum van de trimestriële cijfers van het derde kwartaal van 2019 zijn er geen significante wijzigingen of evoluties te vermelden.

In voorgaande boekjaren was er een significante behoefte aan bijkomende financieringen voor enerzijds de verdere financiering en uitbreiding van de activiteiten inzake de betaalterminals en anderzijds voor het uitvoeren van de vereiste investeringen voor de autorisatie van betalingstransacties. De nood aan bijkomende geldmiddelen hiervoor is fors afgenomen mede door het lager aantal nieuwe contracten dat wordt getekend. Anderzijds heeft ook de gewijzigde produktmix ten voordele van goedkopere modellen het jaarlijks investeringsbudget in nieuwe toestellen verminderd.

Voor het overige zijn er geen andere belangrijke risico's of onzekerheden te vermelden.

Lexicon

Bruto marge	Omzet min grond- en hulpstoffen
Bruto winstmarge	Winst voor belastingen / omzet (%)
BTW	Belasting over de Toegevoegde Waarde
CF	Cash flow statement (kasstromenstabel)
EBIT	Earnings Before Interest and Taxes
	Wordt als het operationeel resultaat aanzien of dus bedrijfswinst / verlies
EBITDA	Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortizations
	Wordt gedefinieerd als het Bedrijfsresultaat (EBIT) +
	Afschrijvingen + waardeverminderingen op voorraden +
	waardeverminderingen op debiteuren + bijzondere verliezen
	('Impairments')
	Gerealiseerde verliezen op debiteuren maken deel uit van de EBIT
	en derhalve van niet de EBITDA
EBITDA marge	EBITDA / omzet (%)
IAS	International Accounting Standards
IASB	International Accounting Standards Board
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee
IFRS	International Financial Reporting Standards
kEUR	Duizenden euros
KPI's	Key Performance Indicators
KT	Korte termijn
LT	Lange termijn
O&O	Onderzoek en ontwikkeling
pp	Procentpunt
R&D	Research & Development
Winstmarge	Winst / omzet (%)