Keyware Technologies NV

Annual Report • Apr 24, 2024

Keyware Technologies Keyware Your N°1 payments partner jaarverslag ⚫ electronic payment products & solutions ⚫ I 3 2023 jaarverslag I 4 Algemene vergadering De gewone Algemene vergadering van Keyware Technologies nv zal plaatsvinden op 24 mei 2024 om 15 uur op de zetel van de vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem. Beschikbaarheid van het jaarverslag Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands. Verder is er, via de website van Keyware Technologies NV (www.keyware.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. I 5 Filialen Keyware Technologies NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)2 347 16 88 - info@keyware.com - www.keyware.com ondernemingsnummer 0458.430.512 Keyware Smart Card Division NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)) 347 16 88 - info@keyware.com - www.keyware.com ondernemingsnummer 0449.832.253 Keyware Transactions & Processing GmbH Uhlandstraße 9, D-79102 Freiburg, Deutschland Erna-Scheffler-Straße 1a, D-51103 Köln, Deutschland tel: +49 (0) 221 79 073 117 - info@keyware.de - www.keyware.de ondernemingsnummer DE 309.081.601 - Freiburg i. Br. HRB 715380 EasyOrder BV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)2 347 16 88 - info@easyorderapp.com - www.easyorderapp.com ondernemingsnummer 0655.723.562 Magellan SAS Le Palais d’Hiver, 149 Boulevard de la Bataille de Stalingrad, F-69100 Villeurbanne, France tel : +33 (0)4 37 51 11 11 – fax : +33 (0)4 37 48 20 21 - info@magellanset.com - www.magellanset.com ondernemingsnummer 430 159 947 00042 (Siret) Keyware SARL 5 Place de la Gare, L-1610 Luxembourg, Luxembourg tel: +352 (0) 278 752 287 - info@keyware.com - www.keyware.lu ondernemingsnummer LU 31158181 Payment Solutions BV Ninovesteenweg 198/39, B-9320 Aalst, België tel: +32 (0) 484 870 070 - info@payment-solutions.be - www.payment-solutions.be ondernemingsnummer 0711.825.986 I 6 1 2 3 Inleiding Bedrijfs- voorstelling Visie en missie 8 Brief aan onze aandeelhouders 16 Focus op Fintech: van software voor autorisaties tot een SoftPos betaalapp 24 Keyware - visie 10 Keyware-Snapshot 19 Keywares Charter 26 Keyware - missie 11 Keyware-Historiek 12 Kerncijfers 13 Mijlpalen 2023 Keyware Commercieel deel I 7 4 5 6 Organisatie Commerciële Producten & Diensten Werken bij Keyware, Milieu & In de kijker 28 Organisatie 32 Software 52 Werken bij Keyware 29 Organisatiestructuur 33 SET2U 56 Milieu 35 SPLIT 37 S-TOKEN 39 SoftPos 42 Autorisaties 43 PayService 47 Certificaten/Compliance 50 Betaalterminals 51 PayFix, PayAway, PayMobile I 8 1 BRIEF AAN ONZE AANDEELHOUDERS Welkom bij de presentatie van Keywares jaarverslag 2023! Als aandeelhouder, zakenpartner, toekomstige investeerder of geïnteresseerde lezer, wens ik u te bedanken voor uw interesse en vertrouwen in Keyware Technologies. Sedert enkele jaren kent ook de sector voor elektronisch betalen een snelle evolutie op het gebied van technologie, toepassingen en gebruikt. Als Keyware willen we hierop maximaal inspelen, door onze klanten en partners state-of- the-art betaaloplossingen te bieden binnen onze diverse domeinen, met name de verkoop en verhuur van betaalterminals, autorisaties en betaalsoftware. Daarom investeerden we ook het voorbije jaar in de ontwikkeling van onze kernproducten en -diensten met betrekking tot elektronisch betalen, maar namen we ook de beslissing tot de verkoop van een deel van het handelsfonds van onze dochtervennootschap EasyOrder. Op die manier zetten we 2024 in als een gestroomlijnde organisatie met een duidelijk focus op oplossingen voor elektronisch betalen voor zowel de lokale handelaar, ketens, organisaties als (semi- )overheidsdiensten. De voorbije drie à vier jaar kunnen als zeer uitdagend beschouwd worden voor onze Group. De Covid-periode, met verschillende lockdowns in diverse sectoren, gevolgd door een periode van verhoogde macro-economische onzekerheid en een sterke inflatie, hertekende onze doelmarkten en beïnvloedde het consumptie- en betaalgedrag van de consumenten. Winkelstraten veranderen van aanzien, bij diverse activiteiten daalt het aantal handelaren of vestigingen jaar op jaar en nieuwe vormen van handel -denk hierbij aan pop-ups, concept stores, coffeebars, e.d.- steken overal de kop op. Tegelijk maakt de consument meer dan ooit gebruik van elektronisch betalen zij het onder diverse vormen en met diverse toepassingen. Op elk van deze trends kon Keyware succesvol inspelen en een mooie groei realiseren, door haar continue focus op innovatie, customer centricity en wendbaarheid. Onze betaalterminalactiviteiten sloten 2023 af met een omzetstijging van 6%. Keywares multi-partner I 9 terminalaanpak in combinatie met een hybride verkoopkanaal bestaande uit zowel een direct sales team als gekwalificeerde sales partners zorgde voor een sterke concurrentiële positionering en elk van onze kernmarkten. In dit kader lanceerde Keyware eind 2023 ook een SofPos- betaalterminal, waarbij handelaren na installatie van de SofPos-betaalapp hun smartphone kunnen gebruiken als betaalterminal. In 2023 lanceerde Keyware diverse campagnes om elektronisch betalen aantrekkelijker en toegankelijker te maken voor de handelaar, zoals gecombineerde aanbiedingen van vaste en mobiele toestellen of fysieke betaalterminals in combinatie met deze SoftPos-oplossing. De autorisatiediensten realiseerden in dezelfde periode een groei van 18%. Enerzijds steeg het aantal transactieabonnementen omwille van de netto-aangroei van het aantal verhuurde en verkochte betaalterminals, terwijl anderzijds de consument steeds vaker elektronisch betaalt ten nadele van cash. Zowel uit eigen onderzoek als uit publicaties van o.a. Febelfin blijkt deze trend zich op verschillende manieren en in verschillende vormen verder te zetten. Terwijl vóór 2020 contactloze betalingen nauwelijks werden gebruikt, heeft in 2023 al 79% van de Belgische consumenten minstens één keer op deze manier betaald. Wat dan weer een stijging is van 5 procentpunten ten opzichte van 2022. Ook het gebruik van mobiele betalingen is flink toegenomen : 44% van de consumenten maakte al gebruik van deze betaalmethode, in vergelijking met 40% in 2022. Verder kiest zowat de helft van de jonge consumenten (-34 jaar) hierbij opvallend voor betalingen via QR-codes terwijl om en bij de 35% van deze groep gebruikt maakt van zogenaamde “connected objects”. De resultaten van onze softwaredivisie dienen geïnterpreteerd te worden in het kader van de verkoop van Keywares bestelapp-activiteiten. Ondanks een intensivering van de sales-en marketingactiviteiten binnen EasyOrder werden de vooropgestelde doelen inzake omzet en rendabiliteit niet gehaald, zodat het niet langer opportuun bleek om deze structureel verlieslatende activiteit binnen de groep te houden. Op Belgisch vlak woedt er momenteel een hevige concurrentie tussen diverse bestelapps, waarbij de substantieel noodzakelijke investeringen om een dergelijke app in een standalone strategie aan te bieden de capaciteit van de groep overschreden. Daarentegen kon wel een groei worden opgetekend bij diverse grote internationale klanten voor Keywares SaaS-oplossingen voor gespreid betalen, het faciliteren van betaaltransacties bij banken en financiële instellingen en tokenisatie. De globalisering van betaaltechnologieën en aanbieders van elektronische betaaloplossingen bieden talrijke kansen voor Keyware en haar stakeholders. We zien dan ook 2024 met vertrouwen tegemoet! Beste lezer, graag toast ik met u op dit bewogen maar succesvol 2023. Intussen wens ik u en uw dierberen een uitstekende gezondheid toe, veel genegenheid voor ons Keyware-verhaal en vlekkeloze betaalervaringen bij onze vele trouwe klanten. Hoogachtend, Guido Van der Schueren Voorzitter Raad van Bestuur I 10 Keyware-Snapshot Uw Fintech partner voor online bestellen en elektronisch betalen, in uw zaak of organisatie, op uw webshop of onderweg! • Keyware werd opgericht in 1996 en is sinds 2000 beursgenoteerd. Het aandeel noteert op Euronext onder het symbool KEYW. • Sinds 2017 legt Keyware de focus op het ontwikkelen van Fintechoplossingen voor elektronisch betalen en autorisatieverwerking. Hierbij werd o.a. in 2017 het Franse Magellan overgenomen. Magellan biedt een platform, applicaties en diensten voor de verwerking van autorisaties en richt zich naar zowel naar financiële instellingen, acquirers, financiële software providers als handelaren. Ook werden er overeenkomsten gesloten met diverse transactieverwerkers (acquirers) en producenten of leveranciers van betaalterminals. Hierdoor kan Keyware zich positioneren als een onafhankelijke speler met een end-to-end oplossing voor de handelaar. • Begin 2022 nam Keyware het Belgische bedrijf Payment Solutions over, een sterke groeier inzake betaalterminal- en acquiringovereenkomsten. Eind 2022 verhuisde Payment Solutions naar nieuwe kantoren in Aalst en werden ook de sales- en marketingactiviteiten voor de Waalse markt opgestart. • Keyware heeft kantoren in België, Luxemburg, en Frankrijk. Keyware verwerkt meer dan 25 miljoen debet/ kredietkaarttransacties via haar eigen transactieplatform en meer dan 60 miljoen via partners zoals Paynovate. • Keyware is bovenal een ambitieuze en winstgevende onderneming, met een end-to-end geïntegreerde bedrijfsstructuur, een solide aandeelhouders-basis en een focus op het maximaliseren van de waarde voor haar diverse stakeholders. Zaventem  Luxemburg  Lyon  Aalst  I 11 Keyware-Historiek De eerste jaren : IPO en biometrie 1996 Oprichting in juni 1996. Actief in beveiliging gebaseerd op biometrische verificatie 2000 2001 IPO in juni 2000 op Nasdaq Europe Verkoop biometrie activiteit en focus op smart card toepassingen 2003 Aandelen noteren op Euronext Afstoten van biometrie en focus op betaalterminals en autorisaties 2003 Start verkoop betaalsoftware en betaalterminal 2005 Toepassingen op betaalterminals maar tevens transactiediensten 2006 Verkoop van de divisie “Security & Time Management” verkocht aan Risco Group. Uitbouw commercieel apparaat met eigen verkoopteam 2007 Overnameakkoord met de aandeelhouders van B.R.V. Transactions NV (‘B.R.V.’). B.R.V. had een licentie met RBS (Royal Bank of Scotland) voor het rechtstreeks aanbieden van kredietkaartautorisaties voor Visa en MasterCard op de Belgische markt en VPay en Maestro debetkaartautorisaties 2009 Samenwerking met PaySquare 2010 Uitbreiding van het reeds bestaande gamma aan betaalterminals gerealiseerd 2011 Uitbreiding met nieuwe PayAway-betaalterminals gebaseerd op bluetooth- technologie met extra functionaliteiten zoals een “fooi-functie”, slimme heropladingen, etc. Ook PayMobile-gamma kende een sterke groei 2012/2013 2014 Uitbouw van het eigen transactieplatform en partnership met Worldline Focus op minder conjunctuurgevoelige segmenten. Aanbod bestaat uit Ingenico en Worldline toestellen 2015 Asset deal met GlobalPay NV; host-to-host overeenkomst met Worldline betreffende acquiringcontracten Internationalisering en uitbreiding met softwareactiviteiten 2016 Oprichting Duits filiaal en verruiming activiteiten door investering in software (40% in Magellan) 2017 De kaart van software wordt verder getrokken. Overname van EasyOrder (BV) en verwerving van de overige 60% van Magellan 2018 Verbeteringen aan de EasyOrder app en focus op de gespreide betaaloplossing “SPLIT” 2019 2020 2022 Oprichting Luxemburgs filiaal Keyware SARL Recente ontwikkelingen inzake terminals en autorisaties Migratie naar nieuwe transactiepartner Overname 100% van de aandelen van Payment Solutions BV 2023 Asset deal m.b.t. EasyOrder BV Lancering van SoftPos-applicatie (betaalterminal als App) I 12 Kerncijfers Financiële cijfers Introduction Growth Maturity Saturation Decline terminals local set2u international split international s-token international  Time Statutair kapitaal € 8.728.694 Aantal aandelen 23.543.793 EBITDA-marge 24,41% Medewerkers 84 Klanten (+/- 20.000) Product Life Cycle Sterke productportfolio Omzet 25.095 kEUR EBITDA 6.125 kEUR Netto Winst 291 kEUR I 13 MIJLPALEN 2023 Omzet stijgt met 4,7 % I 14 Omzet betaalterminals stijgt met 6%. De groei situeert zich zowel bij hospitality & retail als bij large accounts Omzet autorisaties groeit met 18% - aantal transacties per handelaar in stijgende lijn SET2U- betaalplatform charmeert diverse Franse banken en gaat internationaal Asset deal m.b.t. EasyOrder BV stroomlijnt de organisatie Lancering van een SoftPos- betaalapp door Keyware en Payment Solutions I 15 2 BEDRIJFS- VOORSTELLING I 16 Focus op Fintech: slimme software, oplossingen en diensten voor elektronisch betalen Keyware transformeerde van een pure specialist in het aanbieden van betaaldiensten (verkoop en verhuur van betaalterminals en het beheer van betaaltransacties via autorisatiepartners) naar een gediversifieerde speler met een bijkomende focus op Fintechsoftware voor het uitvoeren of faciliteren van elektronische betalingen. Dit zowel voor de handelaar (POS, online en mobiel) als voor financiële instellingen en transactieverwerkers. Belangrijk in de uitvoering van deze strategie was de overname van het Franse Magellan, met een sterke aanwezigheid in haar thuismarkt (transactiesoftware, met o.a. een transactieplatform voor banken of financiële instellingen, een tokenisatieoplossing voor het beveiligen van gegevens en een toepassing om gespreide betalingen direct aan de kassa of op de webshop toe te laten). In samenwerking met twee andere Franse partners, Market PayTech en Market Pay lanceerde Keyware eind 2023 een SofPos-betaalterminal. Hierbij wordt aan handelaren de mogelijkheid geboden om ook zonder de huur of koop van een fysieke betaalterminal de betalingen van hun klanten te accepteren. Dit zowel voor traditionele kaartbetalingen als voor contactloze betalingen. In 2023 stroomlijnde Keware de organisatie d.m.v. een asset deal m.b.t. haar bestelapp-dochter EasyOrder. Magellan tekende voor een sterke verkoop van software licenties voor financiële transactieverwerkers en voor haar SPLIT- toepassing, met name in de automotive, reis- en retailsector. SPLIT automatiseert de mogelijkheid om gespreide betalingen aan te bieden aan de consument. De bedrijfsstructuur bestaat uit de beursgenoteerde holding Keyware Technologies NV die participeert in de verschillende juridische entiteiten die samen een logisch geheel vormen voor zowel de verdere geografische als technologische ontwikkeling van het bedrijf. In 2024 heeft Keyware vestigingen in België, Frankrijk en Luxemburg : Keyware verhuurt en verkoopt betaalterminals van derden zoals Ingenico, Worldline, Verifone, PAX of NewPos. Via haar transactieplatform (beheer van betaaltransacties) connecteert Keyware deze betaalterminals met diverse acquirers (betaalpartners) zoals Paynovate, EMS, Oonex, CardProcess, etc. Zij zorgen op hun beurt voor de connectie tussen het kaartschema (Maestro, Bancontact, Visa,…), de bank van de kaarthouder en de handelaar. Keyware betaalt geen gelden van de transacties uit aan de handelaren. Dit wordt verricht door de acquirer. Daarnaast ontwikkelt Keyware financiële software, zowel voor eindklanten (de software voor gespreide betalingen SPLIT, de anonimiseringssoftware S-TOKEN) als voor financiële dienstverleners (de transactie- en kaartbeheersoftware SET2U). I 17 Op het niveau van toepassingen en diensten integreren bovenstaande entiteiten zich tot een modulair en schaalbaar platform met betaaltoepassingen voor zowel de lokale handelaar als de internationale financiële dienstverlener. Centraal binnen Keywares Fintech-visie staat Magellans Set2U transactiesoftware, waarop de diverse andere betaaloplossingen en -diensten naadloos aansluiten. Hierdoor is het voor Keyware mogelijk om op agile wijze nieuwe betaaloplossingen te ontwikkelen of betaalapps, betaalschema’s of betaaltoestellen van derden te integreren op haar platform en ter beschikking te stellen van klanten. Naast deze multi-channel toegang biedt Keyware ook de mogelijkheid om een of meerdere acquirers aan te sluiten. I 18 I 19 Kwaliteit De beste keuze aan betaaloplossingen Uit ons ruim assortiment kiest u de betaaltoplossing die bij u past. U heeft keuze uit diverse betaaloplossingen. Naast eigen ontwikkelingen biedt Keyware ook oplossingen van partners zoals Paynovate, EMS, CardProcess of Oonex. Net zoals Keyware garanderen onze partners een continue investering in vernieuwing en kwaliteit. Hierbij hanteren ze strenge normen inzake kwaliteitscontrole. De door u gekozen betaaloplossing wordt bij Keyware grondig getest. Daarna zorgen onze ervaren technici voor een kwaliteitsvolle installatie. Heeft u vragen, opmerkingen, of wenst u later nog iets aan te passen, dan staat de Keyware helpdesk paraat! PayFix: ons gamma toonbankterminals: klein, design of supersnel, met of zonder printer of kassa-integratie... PayAway: ons assortiment draagbare terminals, storingsvrij en voordelig afrekenen aan tafel of op terras, Bluetooth ipv GPRS of GSM PayMobile: onze mobiele betaalterminals, reken ter plaatse af bij de klant SoftPos: een virtuele betaalterminal onder de vorm van een app, geschikt voor contactloze betalingen via betaalkaarten of betaalapps SPLIT: handige én veilige betaaloplossingen voor het verlenen van microkredieten via gespreide betalingen PayService: geoptimaliseerde verwerking van uw betaaltransacties met Visa, MasterCard, Maestro, V-Pay, JCB, Amex, Bancontact, EC, GeldKarte, ... Keyware: uw referentie voor het kiezen van een correcte betaaloplossing! Het Keyware Charter I 20 Prijs Betaaloplossingen op maat tegen een scherpe prijs Staat u er soms bij stil hoeveel betalingen met cash geld u kosten? Natellen, teruggeven, wisselgeld halen, geld binnenbrengen bij de bank, verlies, wisselfouten, diefstal,... Of hoeveel u betaalt aan transactiekosten of verwerkingskosten bij aanbieders van zogenaamde eenvoudige kaartlezers? Bij Keyware houden we rekening met de totaalprijs van uw elektronische betalingen: hoeveel kost het u wanneer uw klant met de kaart wil betalen. Op basis van uw activiteiten stellen wij u onze best passende en scherpst geprijsde oplossing voor. Kies dus zeker niet voor een betaaloplossing zonder eens bij Keyware te horen: wij rekenen u graag het verschil uit! Ons verschil, dat is uw profijt! Service Vlotte afspraken, snelle interventies Uiteraard kan u kiezen tussen verschillende service formules, gaande van telefonische assistentie tot een snelle interventie ter plaatse. Alle helpdesk medewerkers en technici worden door Keyware zelf opgeleid. Via onze centrale helpdesk komt u vlot bij de juiste gesprekspartner terecht voor uw specifieke vraag. Wist u dat bij Keyware bijna alle vragen of opmerkingen telefonisch kunnen opgelost worden? Dankzij de hoge kwaliteit van onze betaaloplossingen kunnen wij immers het aantal interventies ter plaatse tot een minimum beperken. I 21 Flexibiliteit Geen bakje in een doos, maar een echte betaalpartner Bij Keyware bent u geen nummer, maar een klant met specifieke en zelfs veranderende behoeften. Bent u aan het groeien, of bouwt u eerder af? Wenst u producten of diensten in de toekomst ook online te verkopen? Opent u een bijkomende vestiging of plant u een verhuis? Of start u ook met thuisleveringen? Uw business staat niet stil. Daarom wil Keyware voor elke fase een geschikte betaaloplossing bieden. Kortlopend of langlopend contract, veranderen van betaalterminal of betaalabonnement...onze medewerkers staan paraat vanaf het eerste contact. Ze helpen u met het inplannen van installaties, met het invullen van de nodige documenten, bij het opzeggen van uw vorige leverancier, het aanreiken van oplossingen voor eventuele verbrekingsvergoedingen, etc. Klaar voor de toekomst Kies voor de zekerheid van een ervaren betaalpartner De wereld van betaaloplossingen staat niet stil. Regelmatig duiken er nieuwe betaalsystemen op. Hoe lang blijven ze, wat kosten ze, wie belt u als er iets fout gaat of als uw geld niet wordt gestort, hoe betrouwbaar zijn ze of wie van uw klanten zit er echt op te wachten...? Met meer dan 20 jaar ervaring volgt Keyware de nieuwe betaalmethodes en trends op de voet. Alleen wat echt goed is en voldoet aan onze strenge kwaliteitsnormen bieden wij u aan. Denk bijvoorbeeld aan de mogelijkheid om contactloos te betalen, of betalingen via apps zoals Bancontact, Apple Pay of Google Pay. Of aan toepassingen zoals SPLIT, waarbij u uw klanten kan aanbieden om hun betaling te spreiden over verschillende periodes zonder dat u hiervoor een kredietcontract met hen moet afsluiten. Maar soms start het al met kleine dingen, zoals het huren van een betaalterminal in plaats van kopen. Bij een huurcontract kan u immers vlot veranderen van terminal, en anders zit u vast! I 22 Duidelijke en klare overeenkomsten Transparante en hoogwaardige service Wij opteren voor duidelijke en transparante overeenkomsten en kiezen voor een langdurige relatie met onze klanten. Een hoogwaardige service zit standaard inbegrepen in onze prijzen. Voor specifieke service op maat kunnen er ook aparte contracten afgesloten worden. Sterke lokale aanwezigheid Direct contact, snelle interventies en een vlotte bediening Met eigen kantoren in België, Frankrijk en Luxemburg is Keyware direct bereikbaar voor haar klanten. Dankzij onze lokale aanwezigheid begrijpen wij wat er speelt in uw organisatie, hoe uw klanten willen betalen en welke voor u de beste betaaloplossing is. Onze meertalige technische medewerkers en uw commercieel regioverantwoordelijke zorgen voor een persoonlijk contact en een luisterend oor. Met zowat 20.000 klanten bouwen we samen aan een groeiverhaal: kwaliteitsvolle elektronische betalingen die voor u het verschil maken! I 23 3 VISIE EN MISSIE I 24 Keyware-visie “To reduce the cost of cash by promoting electronic payment through the development of state-of-the-art FinTech solutions” Terwijl ondernemers zich dikwijls heel goed informeren over de kost van elektronische betalingen (huur- of aankoopkost betaalterminal, prijs betaalabonnementen, betaalinfrastructuur, ...), staan weinigen stil bij de echte kosten en diverse kostencomponenten van cashbetalingen, zowel direct als indirect. Ook voor overheden en consumenten zijn er diverse voordelen. Aanbieden van betalingsmogelijkheden per bank- of kredietkaart, via betaal-app of gespreid betalen overstijgt het loutere gebruiksgemak. Elektronisch betalen: Voor de handelaar: • is veiliger dan grote hoeveelheden cash bewaren in de zaak • zorgt ervoor dat consumenten meer kunnen spenderen. Vaak moeten klanten iets laten staan, omdat ze net niet genoeg op zak hebben − in combinatie met gespreid betalen (Keyware SPLIT) zorgt het voor een betere klantenbinding en nog meer aankoopmogelijkheden − het aanvaarden van kredietkaarten zorgt ervoor dat consumenten hun bestedingspatroon beter kunnen regelen • is hygiënischer dan cash geld ontvangen of omwisselen (bv. bij bakker, slager, ...) • zorgt ervoor niet telkens naar de bank te moeten om de ontvangen cash op rekening te zetten. Bovendien vereenvoudigt het de administratie • zorgt vaak voor kortere wachtrijen aan de kassa, zeker in combinatie met contactloos betalen • zorgt enerzijds voor een omzetstijging en anderzijds voor een daling van wanbetalers bij webwinkels • stimuleert impulsaankopen, in het bijzonder in e- commerce en m-commerce omgevingen • zorgt voor correctere en beter registreerbare ontvangsten (vals geld, fouten met wisselgeld, ...) I 25 Voor de consument: • zorgt voor minder verkeer van en naar bankautomaten en spaart hierdoor ook verplaatsingskosten en -tijd uit • is ook veiliger dan veel cash op zak hebben • verkort de wachttijden aan de kassa of POS • zorgt voor een bijkomend gebruiksgemak (beschikbaarheid van geld, gespreid kunnen betalen, toegang tot aankopen buiten de traditionele openingsuren) • laat keuze tussen debet- of kredietbetalingen Voor de overheid: • zorgt voor een betere transparantie en traceerbaarheid reduceert het aandeel van de “zwarte” economie • geeft de consument meer middelen • draagt bij tot het reduceren van CO 2 -uitstoot, verkeer en overlast Voor de financiële sector: • zorgt voor dynamiek en vernieuwing • geeft commerciële en marketingdepartementen de mogelijkheid nieuwe segmenten aan te boren • zorgt voor een vermindering van de handlingkosten • bevordert de veiligheid • vergroot de toegankelijkheid van kantoren I 26 Keyware-missie “To be an innovative FinTech solutions provider for facilitating omni-channel payment experiences.” Keyware streeft ernaar innovatieve FinTech oplossingen aan te bieden die omni-channel betaalmomenten vereenvoudigen, zowel voor de professionele aanbieders als voor de consument. Een verkoop van een product of dienst die niet doorgaat, omdat de consument niet beschikt over de gevraagde betaalmethode. Een consument die afhaakt, omdat de voorgestelde betaalmethode te omslachtig is. Een levering die doorgaat, zonder dat er ooit een betaling volgt. Een aankoop die wordt uitgesteld, omdat het budget net ontoereikend is…. Gewoon enkele voorbeelden van wat dagelijks voorvalt en waarbij Keyware organisaties, ondernemingen en ondernemers wil helpen om een structureel, veilig, kwalitatief en betaalbaar antwoord te bieden. Waar de klemtoon van Keyware de voorbije jaren hoofdzakelijk lag op het verhuren van betaalterminals en het beheer van betaaltransacties, ligt die actueel op het aanbieden van eigen FinTech oplossingen onder de vorm van een SaaS-model. Centraal hierbij staat het SET2U transactieplatform, geflankeerd door de toepassingen SPLIT, S-Token en SoftPos. Door het geïntegreerd faciliteren van elektronische betalingen in zowel online als fysieke aankooppunten streeft Keyware ernaar een omni-channel ervaring aan te bieden aan handelaren en hun klanten. In combinatie met de verhuur van betaalterminals en het aanbieden van betaaltransactieovereenkomsten zorgen Keywares FinTech oplossingen ervoor dat zowel handelaars als financiële tussenpartijen op een snelle en efficiënte manier hun klanten kunnen laten betalen, zowel online, mobiel als fysiek. I 27 4 ORGANISATIE I 28 Guido Van der Schueren CEO ad Interim • hoofdaandeelhouder Keyware Technologies en voorzitter Raad van Bestuur • uitgebreide ervaring in prepress software via Artwork Systems, Hybrid Software en Global Graphics • tot mid-2011 CCO en later Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur van Esko Artwork • sedert 2001 bij Keyware Franck Willmann CEO Magellan • meer dan 20 jaar ervaring in betaaltoepassingen • medeoprichter van Magellan • co-creator van Caravel betaaloplossingen • DESS Informatique Images et Réseaux (UCB) Lyon • sedert 2002 bij Magellan Stéphane Vandervelde Founder • meer dan 30 jaar ervaring in de technologiesector • medeoprichter van Keyware Technologies • bestuurslid bij diverse bedrijven uit verschillende economische en technologische sectoren • ingenieur met specialisatie in micro-elektronica en chip design Steven Van Aken Operationeel Directeur • meer dan 18 jaar ervaring in betaaltoepassingen • 3 jaar ervaring in F&A • 15 jaar ervaring als operating planning manager • Bachelor in Accounting - Fiscaliteit • sinds 2004 actief binnen Keyware Management Comité Paul Inniger CFO • meer dan 30 ervaring in Finance, Operations en HR • zeer brede ervaring bij diverse bedrijven in diverse sectoren zoals technologie, pharma, IT… • specifieke ervaring in systems, en post acquisities • master in corporate finance en financial accounting • sedert 2023 bij Keyware I 29 * toestand 01/2022 I 30 5 COMMERCIËLE PRODUCTEN EN DIENSTEN I 31 Keywares producten- en dienstengamma wordt opgedeeld in 3 segmenten : • het Fintech (financiële SaaS) softwaregamma bestaande uit SET2U, SPLIT, S-TOKEN en SoftPos • de autorisatiediensten (elektronische betaaltransacties) aangeboden via het Keyware PayService platform • de verkoop en verhuur van betaalterminals I 32 SOFTWARE I 33 schaalbaarheid, automatische updates, overeenstemming met de geldende beveiligingsnormen en gecontroleerde SET2U Banken, financiële instellingen en financiële dienstverleners opereren vandaag in een snel evoluerende markt, zowel op economisch als technologisch vlak. Overal ter wereld duiken nieuwe spelers op, worden nieuwe producten voorgesteld of ontstaan nieuwe vormen van samenwerking tussen diverse economische actoren. De groei van onlineshops en marktplaatsen en openheid van de consument naar diverse nieuwe (tijdelijke) betaalmogelijkheden dwingt ook traditionelere bedrijven en sectoren om zelf actief te investeren in moderne betaaloplossingen: • Hoe kunnen we nieuwe betaalmogelijkheden ontwikkelen zonder in te boeten op de kwaliteit van onze dienstverlening? • Hoe kunnen we sneller en op meer flexibele wijze nieuwe elektronische betaaltechnologieën en - toepassingen lanceren? • Hoe kunnen we de kosten en de complexiteit van onze bestaande betaaltransactiesystemen verlagen? • Hoe kunnen we zorgen voor flexibele betaaloplossingen die maximaal inspelen op het veranderende gedrag van de consument, nieuwe voorschriften, wetgeving en technologieën? • Hoe kunnen we zorgen voor het optimaal beveiligen van gevoelige identificatie- en transactiegegevens en het beschermen van de daaraan gerelateerde bedrijfsactiviteiten? SET2U, een state-of-the-art, open en modulair betaaltransactieplatform, ontwikkeld als payment hub voor banken, kredietinstellingen, payment processors, payment service providers, winkels, betaaltechnologiebedrijven of private instellingen is hierop het antwoord. I 34 Globaal betaalplatform SET2U is een globaal inzetbaar en open softwareplatform voor het definiëren, opzetten en beheren van betaaltransacties. In de eerste plaats richt SET2U zich naar financiële actoren zoals banken, kredietinstellingen, payment processors en diverse financiële dienstverleners (zoals bijvoorbeeld financieringsdiensten bij aankoop van wagens). Voor dergelijke financiële actoren reduceert SET2U de complexiteit van hun traditionele betaalomgeving, terwijl de flexibiliteit, het gebruiksgemak en de veiligheid worden verhoogd. In plaats van voor diverse betaalkanalen en - methodes (zoals betaalterminals, ATMs, webshops, pre-paid kaarten, coupons,…) telkens aparte oplossingen te moeten opzetten, onderhouden en beheren, voorziet SET2U in een gecentraliseerde oplossing voor elk van deze kanalen en toepassingen onder de vorm van een SaaS-model. Hierdoor dalen de operationele kosten, verminderen de operationele risico’s en kan sneller ingespeeld worden op nieuwe marktevoluties. Brede functionaliteit Vanop één centraal en modulair platform kunnen financiële spelers een waaier van functionaliteiten aanbieden: uitgifte van diverse titels, codebeheer, acquiring, apparaatbeheer (geldautomaten, POS-systemen, kiosken, terminals) met bijhorende software en toepassingen, routing, autorisatie, toegang tot nationale en internationale netwerken, netting, riscomanagement en fraudebeheer, anonimisering van gegevens. Flexibel en configureerbaar SET2U is een flexibel en gemakkelijk parametriseerbaar transactieplatform ontwikkeld voor professionele financiële dienstverleners. SET2U beheert een brede waaier van kanalen, acceptatieapparatuur, betaalmiddelen en - diensten, netwerken, etc. mPOS, onbewaakte kiosken, NFC, gespreide betalingen, ... Hiermee kunnen nieuwe betaaltoepassingen ontwikkeld worden in een substantieel kleinere testcyclus en met een kortere time-to-market. Evolutief SET2U is een robuust en schaalbaar platform dat een snelle integratie toelaat van nieuwe evoluties op het gebied van gebruik van betalingen, nieuwe reglementeringen en technologieën. Veiligheid SET2U beantwoordt aan de geldende nationale en internationale normen om zowel de transactieactiviteiten op zich veilig te stellen als het vertrouwen van de eindklanten te behouden. I 35 SPLIT Met SPLIT heeft de handelaar een nieuwe troef in handen om zeer snel meer te halen uit bestaande klantenrelaties, of zelfs verloren klanten terug te halen: betalingen kunnen gespreid worden over twee of drie betaaltermijnen, zonder administratieve rompslomp of kredietovereenkomst. SPLIT biedt hiermee ook een directe oplossing op de volgende vragen van de handelaar: • Hoe kan ik meer totaalomzet realiseren? • Hoe kan ik de klant meer producten of diensten laten kopen per bezoek? Of hoe vergroot ik tijdelijk het besteedbaar budget van mijn klanten? • Hoe kan ik verhinderen dat klanten hun product laten onderhouden bij goedkopere concurrenten in vaak minderwaardige shops? • Welke verbeteringen inzake betalingsfaciliteiten kan ik doorvoeren in de winkel in de strijd tegen de show- rooming? • Hoe zorg ik voor een betere homogenisering van de betaalmiddelen in de shop en op de e-commerce site? Met SPLIT investeert de handelaar in een direct bruikbare en veilige betaaltechnologie! Eenvoudig SPLIT werkt via een eenvoudige betaling zonder bijkomende formaliteiten of het opstellen van een kredietcontract. Snel De gespreide betaling kan onmiddellijk aan de kassa uitgevoerd worden, zonder onderbreking van het betaalproces. Er wordt geen tijd verloren bij de afhandeling van de aankopen. Via de bankkaart SPLIT kan gebruikt worden door iedereen die een bankkaart heeft als de handelaar hiervoor zijn/haar toestemming geeft. In 2 of 3 keer SPLIT valt niet onder de regels van traditionele kredietverlening. Als handelaar kan u klanten toestemming geven om de betaling te spreiden over 2 of 3 termijnen. En als handelaar bent u volledig in regel met de wetgeving. I 36 Terwijl overal in Europa de vraag naar microkrediet begint te stijgen, zet SPLIT de standaard voor gespreid betalen: via de gewone bankkaart kunnen consumenten, afhankelijk van de geldende nationale wetgeving, hun aankopen in 2 of 3 keer betalen. Dit zonder de opening van een specifiek kredietdossier en direct aan de fysieke of virtuele kassa. De handelaar zelf beslist over de concrete uitvoeringsmodaliteiten: • zonder voorwaarden, of • met garantie op het ontvangen van de uitgestelde betalingen, waarbij de handelaar zich hiervoor verzekert via een tussenpartij, of • met directe ontvangst van het volledige bedrag via een financiële tussenpartij. In dit geval zal de financiële tussenpartij de voorfinanciering van het bedrag als service voor de handelaar leveren. Zodoende biedt SPLIT aan handelaars enerzijds de nodige flexibiliteit, en anderzijds een krachtig middel om bijkomende omzetten te realiseren. I 37 S-TOKEN Beveiliging van transactiegegevens is cruciaal, zowel binnen als buiten de financiële wereld. Een performant, evolutief en veilig betaaltransactieplatform is voor de actoren in de financiële sector immers sine qua non. Wereldwijd stijgt jaar na jaar immers het aantal pogingen om transactiedata te ontvreemden en te manipuleren. Het is dus van cruciaal belang om te waken over de veiligheid en de beveiliging van de financiële data. De complexiteit van de diverse platformen, de opeenvolging van verschillende actoren in de afwikkeling van transacties en de continue toename van het aantal transacties is een gedroomde voedingsbodem voor diverse criminele organisaties en individuen. S-Token is hierbij een kerncomponent in de strijd voor veilig transactieverkeer. S-Token is een software die ervoor zorgt dat gevoelige (kritieke) data wordt beveiligd conform aan de PCI DSS en de EMVCo-aanbevelingen van de financiële sector. Transacties worden beveiligd door middel van desensibilisering: het vervangen van gevoelige gegevens door onomkeerbare tokens zonder intrinsieke waarde. Hierdoor worden gecompromitteerde data onbruikbaar voor malafide partijen. I 38 Onschadelijk maken en beveiligen van kritieke gegevens Vervangen van sensibele data door onomkeerbare tokens zonder intrinsieke waarde en onbruikbaar in het geval van een hack Verlagen van kosten en verhogen van de duurzaamheid van investeringen Bewaren van dataformaten (bv. PAN bankkaarten) om de impact te beperken op de transactionele processen van de diverse aanwezige systemen. Vereenvoudigen van PCI DSS 3.0 Het verminderen van de draagwijdte van de certificering door het desensibiliseren van data, het vergemakkelijken van de naleving van de normen en het versnellen van audits om zo aanzienlijke besparingen te genereren. Het beveiligen van nieuwe betaaltoepassingen Ter beschikking stellen van de functionaliteiten van Tokens Service Provider om de opzet van nieuwe betaaltoepassingen conform de geldende normeringen mogelijk te maken: contactloos betalen, host card emulatie, 1-click betalingen, etc. Business intelligence Het anonimiseren van transactiedata laat toe deze veilig en conform de wet te gebruiken in allerhande programma’s ter ondersteuning van de groei van de bedrijfsactiviteiten, zoals Big Data toepassingen, statistische programma’s, voorspellingsmodellen, promotiepakketten, etc Een overzicht van de directe voordelen voor financiële actoren : • vermindering van het risico, de schade, aansprakelijkheid en het reputatieverlies in het geval van diefstal of manipulatie van gegevens • vergemakkelijkt de opzet van een omgeving die voldoet aan bijvoorbeeld de PCI DSS 3.0 norm en vermindert de investeringskosten om aan dergelijke normen te voldoen • kan worden gebruikt voor niet-financiële toepassingen, zoals voor het anonimiseren van data in Big Data-toepassingen, CRM, marktanalyses, etc. I 39 I 40 SoftPos SofPos maakt van een smartphone of tablet een handige betaalterminal! Zowel als stand-alone oplossing of in combinatie met fysieke betaalterminals biedt deze oplossing de nodige flexibiliteit voor zowel startende als gevestigde ondernemingen. SofPos is een uitermate geschikte oplossing voor : • zomer- en wintermarkten, pop-up winkels, marktkramers, beurzen, braderieën en lokale festivals. • verhoogde instroom van klanten in de horeca en retail. • medische en paramedische professionals zoals artsen, tandartsen en apothekers. • bijberoepen zoals schoonheidssalons, kappers, en nagelsalons. • thuisbezorgingsservices zoals restaurants, cafés, pizzeria's en foodtrucks • bouw- en reparatiewerkzaamheden, zoals loodgieters, elektriciens, en bouwbedrijven. Smartphone als betaalterminal Accepteer meteen betalingen: download de app en brengt je administratie in orde. Het gemak van de smartphone in je hand gecombineerd met moeiteloos betalingsbeheer maakt het proces snel en efficiënt. Mobiele betalingen accepteren Keyware SoftPOS stelt je in staat om overal ter wereld én op elk moment van de dag, betalingen te ontvangen. Geen gedoe meer met kabels, want jouw smartphone is je betaalterminal. Bovendien heb je geen apart GPRS-abonnement nodig. Verschillende betaalmiddelen Je kunt betalingen accepteren via diverse credit- en debitcards. Dit omvat zowel nationale als internationale betaalkaarten, zoals Maestro, Visa, Mastercard en Amex. Het brede scala aan betaalopties staat tot je beschikking! Rapportage en analyse Je hebt toegang tot het handige dashboard, waar je moeiteloos al je transacties kunt volgen. Het dashboard is altijd beschikbaar, zowel op je desktop als op je mobiele apparaat. Het is jouw venster naar inzicht en controle, waar je ook bent. Directe voordelen van SoftPos • Kostenbesparend Met je smartphone heb je nu ook je betaalterminal bij de hand. Je betaalt enkel voor de transactie fees. • Betaal op maat SoftPos biedt een kosteneffectieve oplossing waarbij he alleen betaalt voor de transctiefees. Accepteer felxibel en moeiteloos betalingen omdat SoftPos wordt afgestemd op jouw behoeften. • Altijd een backup Je hebt de mogelijkheid om je huidige betaalterminal eenvoudig uit te breiden. Zelfs als deze uitvalt, kun je nog steeds moeiteloos betalingen accepteren via je smartphone. Het biedt jou de flexibiliteit, ongeacht de omstandigheden. • Piekmomenten SoftPos is jouw oplossing voor de drukste periodes in jouw zaak. Het stelt je in staat om betalingen efficiënt te verwerken, zelfs tijdens piekmomenten met de hoogste vraag I 41 I 42 AUTORISATIES I 43 Autorisaties: PayService Aanvaard overal betalingen en ervaar een alles-in-een betaaldienst die meegaat met de groei van je onderneming Keyware PayService biedt alles wat ondernemers, vrije beroepen of overheidsdiensten nodig hebben om betalingen te accepteren, zowel onsite als online. Naast een eigen betaalplatform beschikt Keyware over een netwerk van acquiringpartners, zodat op elk moment de best passende formule kan worden aangeboden. Debet-, krediet- en andere betaalkaarten Tussen het moment dat de consument zijn betaalkaart (MasterCard, Visa, Bancontact, EC) in de betaalterminal steekt en zijn pincode invoert en het moment dat op het scherm van de terminal verschijnt dat de betaling werd aanvaard, verlopen een heel aantal elektronische transacties. Het geheel van die transacties (controleren pincode, connecteren met betaalnetwerk, controleren van status van de kaart (gestolen, geblokkeerd) het verifiëren van het beschikbare saldo etcetera wordt “betaaltransactie” genoemd. Een handelaar die een betaalterminal koopt of huurt, kan met het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen laten uitvoeren. Hij moet hiervoor nog een of meer abonnementen nemen, afhankelijk van het soort betaalkaarten dat hij wil aanvaarden: wil hij Visa en Maestrokaarten aanvaarden of niet, of enkel Visa, of enkel gewone bankkaarten? Per betaaltransactietype is er dus een abonnement nodig. Het merendeel van de betaaltransacties op de markt kan onderverdeeld worden in drie categorieën: Debetkaart Typisch aan het gebruik van een debetkaart is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld onmiddellijk van de bankrekening van de consument gaat, dit in tegenstelling tot een kredietkaart. Het meest gekende debetkaartschema in België is Bancontact en in Frankrijk CB. Op internationaal niveau zijn de meest gekende debetkaartschema’s Maestro en V Pay. Afhankelijk van de frequentie, hoeveelheid transacties en de grootte van de transacties kan Keyware een aangepaste abonnementsformule aanbieden. Bovendien kan er gekozen worden uit verschillende rapporteringsmogelijkheden, uitbetalingsmogelijkheden en dashboards. Kredietkaart I 44 Kredietkaarten bestaan onder vele namen en vormen. De gekendste zijn Visa en MasterCard. Typisch bij deze kaarten is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld niet direct, maar pas later van de rekening van de consument wordt genomen. Verder bestaan er ook private betaaloplossingen die worden gemaakt op maat van de klant. Hierbij gaat het vaak om scholen, bedrijfsrestaurants of gesloten gemeenschappen. Voorbeelden hiervan zijn studentenpassen waarmee alle uitgaven binnen de school en het schoolrestaurant worden betaald. Elke acquirer heeft eigen tariefschema’s voor het verwerken van kredietkaarttransacties, afhankelijk van activiteitssector, betaalvolumes of -frequenties. Via Keyware kiest de klant binnen het gamma uit de best passende formule voor zijn dienst of onderneming. De elektronische maaltijdcheque In België krijgen meer dan 1,3 miljoen werknemers maaltijdcheques. Drager van deze maaltijdcheques is een elektronische “pre-paid” kaart, die door verschillende commerciële spelers wordt aangeboden. Naast de gekende internationale bedrijven Sodexo en Edenred worden deze kaarten eveneens aangeboden door lokale partijen zoals Monizze. De elektronische maaltijdcheque kan op de meest courante betaalterminals gelezen worden. Voor handelaars die echter geen betaalterminal hebben, worden ook goedkope kaartlezertjes op de markt gebracht. Vandaag aanvaardt meer dan 40% van de sectorgerelateerde handelaars de elektronische maaltijdcheque. I 45 Betaalpartners Als Premium Payment Partner streeft Keyware ernaar om elk van haar klanten de beste betaalervaring aan te bieden. Hierbij spelen niet alleen betaalvolumes en -frequenties een rol, maar ook de sector waarin zijn actief zijn, de risicograad en historiek. Daarom sloot Keyware overeenkomsten met verschillende transactiepartners, met als doel: • voor elk van haar marktsegmenten de meest geschikte betaaloplossing te kunnen bieden • te voorzien in redundante betaaloplossingen voor high performance/high availability klanten • haar positie als onafhankelijke, “trusted party” te kunnen waarborgen Via deze overeenkomsten kan Keyware naast betaalterminals ook betaaltransactieovereenkomsten aanbieden, zowel op haar eigen klantenbestand als dat van derden voor het aanvaarden van debetkaart- (Maestro, V Pay, Bancontact, EC, ...) als kredietkaarttransacties (Visa, MasterCard, Amex, JCB, Diners Club, ...). Keyware selecteerde de volgende partners: I 46 Keyware werkt samen met verschillende aanbieders van acquiringdiensten, o.a. Paynovate, Europabank, Oonex, CardProcess, EMS en CCV. Hierdoor kan Keyware alle courante betaalkaarten verwerken. Bovendien kan Keyware snel en efficiënt nieuwe technologie- en servicepartners aansluiten, zodat Keywares klanten vlot en voordelig kunnen genieten van nieuwe ontwikkelingen op het gebied van elektronisch betalen. Keyware verwerkt meer dan 17 miljoen debet/kredietkaarttransacties via haar eigen transactieplatform en meer dan 50 miljoen transacties via partners. Wie een betaalterminal koopt of huurt, kan met het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen laten uitvoeren. Hiervoor moet er nog gekozen worden voor een of meerdere transactie- abonnementen (bijvoorbeeld voor bankkaarten, kredietkaarten, maaltijdcheques,…). Tussen het moment dat de consument zijn betaalkaart in de betaalterminal steekt en zijn pincode invoert en het moment dat op het scherm van de terminal verschijnt dat de betaling werd aanvaard, verlopen een heel aantal elektronische transacties. Het geheel van die transacties wordt “betaaltransactie” genoemd. I 47 Certificaten en Compliance . Magellan is toegetreden tot de PCI Security Standards Council (PCI SSC) als een nieuwe deelnemende organisatie. Magellan zal samenwerken met de PCI SSC om betalingsgegevens wereldwijd te helpen beveiligen door bij te dragen aan de voortdurende ontwikkeling en acceptatie van de PCI-beveiligingsstandaarden. Electronic Cash Netzbetreiber Stelt Keyware in staat om zijn end-to-end oplossing voor debet- en kredietkaarttransacties aan te bieden op de Duitse markt. De Payment Card Industry Data Security Standard (PCI DSS) is een reeks vereisten die bedoeld zijn om ervoor te zorgen dat alle bedrijven die creditcardgegevens verwerken, opslaan of verzenden, een veilige omgeving onderhouden. Certificaathouder - POS Gateway Stelt Keyware in staat om het Bancontact-betalingsschema rechtstreeks aan zijn klanten aan te bieden en het te verwerken via zijn PayService-betalingsplatform. Het Set2U-betalingstransactieplatform van Keyware heeft het PCO Payment Application Data Security Standard 3.2 compliance certificaat ontvangen. Het doel van PA-DSS is om softwareleveranciers en anderen te helpen bij het ontwikkelen van veilige betalingstoepassingen die geen verboden gegevens opslaan, zoals volledige magnetische strip-, CVV2- of PIN-gegevens, en ervoor te zorgen dat hun betalingstoepassingen de naleving van de PCI DSS ondersteunen. Certificaathouder - Terminalprovider Stelt Keyware in staat om de Bancontact-betaalterminals rechtstreeks op de markt aan te bieden I 48 PCI-DSS Compliance PCI-DSS staat voor: Payment Card Industry Data Security Standards. PCI DSS is een set van richtlijnen voor alle organisaties die krediet- of debetkaartinformatie beheren en opslaan. Het aantal transacties die door een organisatie verwerkt worden, bepalen het niveau van compliance waaraan moet worden voldaan. PCI-DSS heeft enkel en alleen betrekking op situaties waarbij PANs (Primary Account Numbers) worden opgeslagen, verwerkt, verstuurd of ontvangen. De PAN is het volledige kaartnummer op een betaalkaart. Andere kaartgegevens, zoals naam van de kaarthouder, transactiebedrag, transactiedatum, transactie autorisatiecode of vervaldatum vallen alleen onder de beschermende maatregelen als ze samen met de PANs worden opgeslagen of verwerkt. Authenticatiegegevens zoals de pincode, CVC-code of CVV-code mogen niet worden opgeslagen. PCI-DSS is dé basisstandaard voor het beschermen van kaarthoudergegevens. Wie betaalkaarten wil accepteren, moet dan ook voldoen aan de PCI-DSS eisen. maintain a vulnerability management program build and maintain a secure network protect cardholder data implement strong access control measures regularly monitor and test networks maintain an information security policy PCI-DSS compliance controls & requirements I 49 1. Het organiseren van een betaalnetwerk dat veilig is en blijft. 2. Het beschermen van de gegevens van de kaarthouder. 3. Het opzetten en beheren van een programma waarmee kwetsbaarheden in het betaalsysteem kunnen beheerst worden. 4. Het beperken tot een minimum van de toegang tot kaartgegevens. 5. Het opzetten en onderhouden van een betrouwbare ICT-infrastructuur. 6. Het voeren van een efficiënt en effectief informatiebeveiligingsbeleid. De PCI-DSS doelstellingen zijn de volgende: I 50 BETAALTERMINALS I 51 PayFix, PayAway, PayMobile Keyware verhuurt en verkoopt multifunctionele terminals. Deze terminals bieden zowel betaalfunctionaliteiten als andere toepassingsmogelijkheden, zoals het lezen van klantenkaarten. Keyware deelt haar terminalgamma in drie hoofdcategorieën in: vaste (PayFix-gamma), draagbare (PayAway-gamma) en mobiele (PayMobile-gamma) toestellen. I 52 6 WERKEN BIJ KEYWARE - MILIEU I 53 Hoewel Keyware een sterk geïnformatiseerde onderneming is die werd uitgebouwd op ondersteunende systemen en end-to-end bedrijfsprocessen, is het duidelijk dat het uiteindelijk succes wordt gerealiseerd via bekwame en betrokken medewerkers. Daarom zorgt Keyware voor een aangename en motiverende werksfeer, waarbij aan medewerkers de kansen worden geboden om zich professioneel en persoonlijk verder te ontwikkelen. Dit vertaalt zich in een focus op meerwaardecreatie op alle domeinen en voor elk van onze stakeholders. Vorming Elke Keyware-medewerker krijgt van bij de start een gepersonaliseerde vorming, bestaande uit theorie en praktijk. Afhankelijk van zijn of haar evolutie worden bijkomende opleidingen voorzien. Uitwisseling van werkwijzen en ervaringen tussen collega’s wordt gestimuleerd. Per werkomgeving of departement worden er regelmatig sessies georganiseerd met als doel nieuwe kennis bij te brengen, resultaten te bespreken, doelstellingen te formuleren of methodes en technieken te perfectioneren. Feedback van klanten wordt geanalyseerd en actief opgenomen in de diverse werkgroepen en informatie- sessies. Relevante marktinformatie en innovaties worden op actieve wijze aan de diverse teams meegegeven. Op die manier kunnen onze klanten blijven genieten van een professionele en efficiënte assistentie. Doorgroeien Bijna elke functie biedt doorgroeimogelijkheden, zowel horizontaal als verticaal. Creativiteit en dynamiek worden duidelijk gestimuleerd. Door regelmatig contact tussen het personeel van verschillende departementen, bedrijfspresentaties en bedrijfsbijeenkomsten leren Keyware-medewerkers meer over de werking van het bedrijf en haar stakeholders, en ontdekken ze steeds nieuwe mogelijkheden om hun job te verrijken. Actieve coaching en betrokkenheid zorgen voor een continue en positieve dynamiek. Informatiecultuur Keyware-medewerkers worden op dagelijkse tijdstippen geïnformeerd over de gang van zaken. Formele vergaderingen, e-mail flashes, briefings, ... zowel praktische informatie noodzakelijk voor de correcte dienstverlening aan onze klanten als informatie over zeer specifieke onderwerpen of algemene achtergrondinformatie over bepaalde beleidskeuzes. Dit zorgt ervoor dat de medewerkers met kennis van zaken, geïnformeerd en in vertrouwen hun taken optimaal kunnen uitvoeren. No-nonsense aanpak Bij Keyware wordt meer aandacht besteed aan realisaties, initiatieven en creativiteit dan aan diploma’s. Alle medewerkers spreken elkaar met de voornaam aan en zijn vlot bereikbaar voor elkaar. Klanten krijgen duidelijke en directe antwoorden op hun vragen, presentaties zijn beknopt en to-the-point. Deze no-nonsense aanpak vertaalt zich verder in onze overeenkomsten, gestroomlijnde processen, verregaande administratieve vereenvoudiging en directe bereikbaarheid van de diverse diensten. I 54 Innovatie Innovatie is een sleutelwoord binnen de Keyware- organisatie. Innovatie slaat niet alleen op de lancering van nieuwe betaaloplossingen, maar ook op werkprocessen, systemen, kantoortoepassingen, etc. Keywares innovatiecultuur stimuleert de medewerkers om het beste van zichzelf te geven en nodigt nieuwe medewerkers uit om actief te participeren in het succes van de onderneming. Diversiteit Al sinds haar oprichting werken bij Keyware mensen van diverse culturen, leeftijden, sociale achtergronden of opleidingsniveau. Wederzijds respect ligt hierbij aan de basis, waarbij medewerkers geselecteerd en beoordeeld worden op basis van objectieve criteria. Iedereen spreekt in zijn eigen taal, of in een taal die alle betrokkenen onderling verstaan. Keywares pluralistische werkomgeving zorgt voor een bruisende dynamiek, actieve betrokkenheid en het streven om het elke nieuwe dag nóg iets beter te doen! Passie Respect Professionalisme I 55 I 56 MILIEU I 57 Wereldwijd groeit de aandacht voor de impact van de diverse economische actoren op het milieu. Ook binnen Europa is er een consensus m.b.t. strengere normen inzake milieuwetgeving. Bovenop dergelijke normering kiest Keyware ervoor om een actieve rol te spelen in de strijd tegen de opwarming van de aarde en bewust om te gaan met haar impact op het milieu, deze bewustwording door te trekken in haar beleid en te vertalen naar concrete maatregelen. Hiervoor heeft Keyware 3 actiedomeinen gedefinieerd: 1. Verminderen van onze eigen impact op het milieu • transport Keyware streeft ernaar het woon- en werkgebied van haar medewerkers zo goed als mogelijk op elkaar af te stemmen. Hierbij worden commerciële afspraken en technische interventies maximaal gegroepeerd naar geografie. Daarnaast wordt volop geïnvesteerd in een groener wagenpark. Waar mogelijk wordt gebruik gemaakt van conference calls of elektronische platformen teneinde onnodige verplaatsingen te vermijden. • elektriciteit Ook het verminderen van het elektriciteitsverbruik is een streefdoel. Hieraan wordt vooral ook aandacht besteed bij het vervangen van oude toestellen, maar ook bij de keuze van een externe partner voor bijvoorbeeld datacenter activiteiten kan het een rol spelen. • afval Keyware geeft aandacht aan de reductie van afval, het gebruik en type van verpakkingsmaterialen en het duurzaam omgaan met materialen en toestellen. Terminals en onderdelen die niet meer bruikbaar zijn, worden volgens specifieke processen behandeld. • papierverbruik Het verminderen van papiergebruik is een belangrijk aandachtspunt. Waar mogelijk wordt overgegaan tot elektronische communicatie en facturatie. 2. Verminderen van de impact van onze klanten op het milieu in hun relatie met Keyware • duurzaamheid toestellen Keyware kiest ervoor om langetermijnovereenkomsten aan te gaan met haar klanten, en daarbij gebruik te maken van kwaliteitsvolle betaalterminals. Op deze manier draagt de productkeuze en het commercieel beleid bij aan milieubewust ondernemen. • elektronische correspondentie Klanten kunnen Keyware via diverse elektronische formulieren bestellingen doorgeven of informatie aanvragen. 3. Onze stakeholders betrekken bij onze inspanningen I 58 Keyware Smart Card Division NV/SA Ikaroslaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0)2 346 25 23 - f +32 (0)2 347 16 88 info@keyware.com www.keyware.be I 59 I 61 I 62 1 2 3 Aandelen en aandeelhouders Verklaring inzake deugdelijk bestuur Jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening 63 Aandeelhoudersstructuur 68 Belgische Corporate Governance Code 89 65 Keyware op Euronext 68 Deugdzaam / duurzaam bestuur 74 Richtlijn handel met voorkennis 74 Belangenconflict 74 Evaluatie Raad van Bestuur, comités en individuele bestuurders 76 Remuneratieverslag 86 Nieuwe wettelijke bepalingen m.b.t. renumeratiebeleid 87 Interne controle en risicobeheersystemen I 63 Financieel deel 4 5 6 Geconsolideerde informatie Statutaire informatie Lexicon 109 Geconsolideerde jaarrekening 189 Verkorte statutaire jaarrekening 192 115 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 183 Verslag van de commissaris I 64 1 AANDELEN EN AANDEELHOUDERS I 65 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Kapitaal en aandelen Op 31 december 2023 bedraagt het kapitaal van Keyware Technologies NV (‘de Vennootschap’) 8.728.693,58 EUR, vertegenwoordigd door 23.543.793 gedematerialiseerde aandelen, allen met dezelfde fractiewaarde. Dit omvat 1.027.144 ingekochte eigen aandelen (4,36%). Warrantenplannen “Warrantenplan 2014” was het laatste uitgegeven plan dat in 2019 ten einde kwam. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 september 2014 werd beslist tot de uitgifte van 2.065.000 naakte 2014 warranten (“inschrijvingsrechten”). We verwijzen naar voorgaande jaarverslagen voor meer gedetailleerde informatie inzake de mutaties per boekjaar. Aandelenoptieplan Op de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders gehouden op 17 juni 2019 werd een Aandelenoptieplan 2019 goedgekeurd dat erin bestond 450.000 aandelenopties toe te kennen aan het management comité. De uitoefenprijs werd daarbij vastgelegd op 0,98 EUR per aandeel, zijnde het gemiddelde van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van toekenning. De toekenning van die Aandelenopties geeft het recht tot verkrijgen van bestaande aandelen en is onmiddellijk en definitief verworven en uitoefenbaar gedurende 5 (vijf) jaar. Aandelenoptieplan 2019 (aantallen aandelenopties in eenheden) 2023 2022 Openstaand begin periode 240.000 270.000 Toegekend - - Uitgeoefend - - Vervallen (60.000) (30.000) Openstaand en uitoefenbaar einde periode 180.000 240.000 Voor meer informatie rond de identiteit van de begunstigden wordt verwezen naar het remuneratieverslag (Hoofdstuk verklaringen rond deugdelijk bestuur). Aandeelhoudersstructuur Onderstaande tabel toont het aandeelhouderschap op basis van de meest recente transparantiekennisgevingen die de Vennootschap heeft ontvangen. Onderstaande tabel geeft het aantal aandelen en het percentage weer zoals opgenomen in deze transparantiekennisgevingen (percentages op basis van de noemer op het ogenblik van de kennisgeving). De vermelde aantallen kunnen afwijken indien de betrokken aandeelhouder sindsdien nog aandelen heeft verworven. Aandeelhouder Datum transparantie kennisgeving Aantal aandelen Percentage Powergraph BV / Guido Van der Schueren 21.01.2019 10.294.196 47,55 Big Friend NV / Stéphane Vandervelde 02.07.2018 2.262.962 10,04 Drupafina NV / Guido Wallebroek 11.02.2021 2.358.026 10,02 I 66 KEYWARE OP EURONEXT Euronext Brussels In juni 2000 sloot de Vennootschap een “Initial Public Offering (IPO)” af, met een notering van 23.098.831 aandelen op EASDAQ onder het symbool “KEYW”. Ingevolge de sluiting van Nasdaq Europe (voorheen Easdaq) noteerden de Keyware aandelen sedert 3 september 2003 op de Eerste Markt van Euronext Brussel, segment double fixing. Sedert 1 september 2005, is de notering gemigreerd van de “double-fixing” naar de “continuous trading”. De Vennootschap heeft enkel gewone aandelen, genoteerd op Euronext Brussels. Het ISIN identificatie nummer is BE0003880979. Beurskapitalisatie en beurskoers : Aandeelinformatie 2023 2022 Aantal uitstaande aandelen per 31.12 (in eenheden) 23.543.793 23.543.793 Slotkoers per 31.12 (in EUR) 0,99 1,04 Beurskapitalisatie (in kEUR) 23.308 24.486 Hoogste koers tijdens het jaar (in EUR) 1,09 1,15 Laagste koers tijdens het jaar (in EUR) 0,81 0,91 Het Keyware Technologies aandeel kende het volgende koersverloop in 2023 : Het gemiddeld verhandeld dagvolume in 2023 was 3.122 stuks. 0.7 0.75 0.8 0.85 0.9 0.95 1 1.05 1.1 Koersverloop Keyware 2023 (in EUR) Close Min Max I 67 2 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR I 68 BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE In 2020 paste de Vennootschap de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de ‘Corporate Governance Code 2020’) toe als code inzake deugdelijk bestuur. Deze Corporate Governance Code 2020 kan worden geraadpleegd op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (https://www.corporategovernancecommittee.be/nl ). In overeenstemming met de Corporate Governance Code 2020 heeft de Vennootschap een corporate governance charter aangenomen dat de belangrijkste kernaspecten beschrijft van de corporate governance binnen de Vennootschap. Het corporate governance charter moet in samenhang worden gelezen met de statuten van de Vennootschap. Beide zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.keyware.com). De Vennootschap streeft ernaar om zo veel als mogelijk te voldoen aan de regels van de Corporate Governance Code 2020. Het Charter werd voor het laatst in april 2021 aangepast om te voorzien dat een persoon die geen bestuurder is toch kan worden aangesteld als persoon belast met het dagelijks bestuur. DEUGDELIJK/DUURZAAM BESTUUR Raad van Bestuur Per 31 december 2023 telde de Raad van Bestuur 5 leden, waaronder 3 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn: Bestuurder Vertegenwoordiger Kwalificatie Einddatum bestuursmandaat Powergraph BV Guido Van der Schueren Voorzitter Uitvoerend AV van mei 2024 MASH BV Hildegard Verhoeven Bestuurder Niet uitvoerend / onafhankelijk AV van mei 2022 Debrako BV Koen De Brabander Bestuurder Niet uitvoerend / onafhankelijk AV van mei 2022 Lubentor BV Kurt Faes Bestuurder Niet uitvoerend / onafhankelijk AV van mei 2022 Mathilde Araujo Bestuurder Niet uitvoerend / niet onafhankelijk AV van mei 2022 () deze bestuurders zijn ontslagnemend maar blijven aan tot in hun vervanging is voorzien. Zij hebben gedurende het boekjaar 2023 hun mandaat uitgeoefend Powergraph BV, Voorzitter van de Raad van Bestuur, vast vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren – uitvoerend bestuurder De heer Guido Van der Schueren is hoofdaandeelhouder en Chairman of the Board van het beursgenoteerde Hybrid Software Group PLC (Euronext: HYSG:BB). Hybrid Software Group is actief in de ontwikkeling van software en elektronica voor de industriële printproductie en meer specifiek voor de label & verpakkingsmarkt. Tot eind 2007 was Guido Van der Schueren Managing Director van Artwork Systems, waar hij medeoprichter was, en vervolgens tot midden 2011 Chief Commercial Officer en later Vice Chairman of the Board van EskoArtwork. Daarnaast investeert Guido Van der Schueren in startups actief in software en medische technologie. I 69 Debrako BV, vast vertegenwoordigd door Koen De Brabander, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder De heer Koen De Brabander heeft meer dan 30 jaar ervaring in auditing en financieel management als partner bij BDO Bedrijfsrevisoren van zowel beursgenoteerde bedrijven als KMO’s. Na zijn carrière bij BDO was hij gedurende 2 jaar CEO van de Belgische Voetbalbond. De heer Koen De Brabander behaalde zijn licentie in Handels en Financiële Wetenschappen met optie accountancy en fiscaliteit. Hij heeft ruime ervaring in begeleiding van overnames en was ook docent inzake ‘Waardebepaling van de onderneming’ en auteur van ‘Financiering van de onderneming’. Daarnaast bekleedt de heer Koen De Brabander een aantal bestuursmandaten en zetelt hij in tal van adviesraden bij Vlaamse familiale KMO’s. MASH BV, vast vertegenwoordigd door Hildegard Verhoeven, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Mevrouw Hildegard Verhoeven is actief als CFO en heeft in die hoedanigheid ervaring bij diverse bedrijven, voornamelijk actief in software ontwikkeling. Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door Kurt Faes, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Dankzij zijn juridische achtergrond met diverse diploma’s aan de Universiteit Antwerpen, Westfälische Wilhelms Universität Münster en Aix-Marseille III was hij actief als specialist corporate transactions en vennootschapsrecht in verschillende gereputeerde advocatenkantoren. Mathilde Araujo, niet uitvoerend, niet onafhankelijk bestuurder Mevrouw Mathilde Araujo is verantwoordelijk voor het beheer van IT projecten binnen Uni-Est, die Europese FSE (Fonds Social Européen) fondsen beheert, waar ze reeds meer dan 20 jaar werkzaam is. Zij zetelt als (niet-uitvoerende) bestuurder in de Raad van Bestuur. I 70 Volgens het corporate governance charter benoemt de Raad van Bestuur onder haar leden een Voorzitter, die niet de CEO kan zijn. In onderhavig geval werd Powergraph BV, voorzitter van de Raad van Bestuur, benoemd tot CEO ad interim om het tijdelijke karakter ervan te benadrukken. De CFO van de Vennootschap, de heer Alain Hubert, was werkzaam als CFO tem 31 augustus 2023 en vanaf 1 december 2023 neemt Paul Inniger de rol waar van CFO. Hij is tevens aangesteld als secretaris van de Raad van Bestuur. Diversiteit: De wet van 28 juli 2011 heeft quota geïntroduceerd bij de Raden van Bestuur van o.m. genoteerde vennootschappen. Keyware Technologies is in regel met de wetsbepalingen en het daarmee verband houdend Art 7:86 WVV rond genderdiversiteit. Deze genderdiversiteit is ook terug te vinden in het auditcomité en het remuneratiecomité. Keyware Technologies voldoet eveneens aan de aanbevelingen van Code 2020 in verband met diversiteit en complementariteit van de profielen in haar besluitvormings- en adviesorganen. Er wordt gestreefd naar complementariteit van competenties, ervaring, leeftijd, kennis en profielen te bevorderen in de samenstelling van die organen, naast de expertise en professionele integriteit vereist om hun taken uit te oefenen. Wij verwijzen naar de biografieën van de bestuurders alsook de leden van het managementcomité waaruit de complementariteit van de loopbanen, de ervaring en de competenties blijken. Vergaderingen: In 2023 vergaderde de Raad van Bestuur 8 maal. Dit aantal vergaderingen stelde de Raad van Bestuur in de mogelijkheid om zijn opdrachten op doeltreffende wijze te vervullen en zijn taak als overleg- en beslissingsorgaan van de Vennootschap te realiseren. De vergaderingen van de Raad van Bestuur vonden plaats op de volgende data in 2023: Bestuurder 17.03 20.04 25.05 19.06 10.08 21.08 31.08 19.09 Powergraph BV X X X X X X X X MASH BV X X X X X X X X Debrako BV X X X X X X X X Lubentor BV X X X X X X X X Mathilde Araujo X X X - X X X X Tijdens zijn vergaderingen behandelde de Raad van Bestuur in 2023 onder meer de volgende onderwerpen: bespreking van de financiële resultaten op kwartaalbasis. Op semestriële basis wordt de geconsolideerde IFRS cijfers (verkort) besproken terwijl op kwartaalbasis de voornaamste IFRS- tendensen worden toegelicht analyse van de structurele verliezen van EasyOrder en uitwerking van een oplossing behandelen van belangenconflicten bespreking van de aanbevelingen van het auditcomité bespreking van de aanbevelingen van het remuneratiecomité bespreking van de aandachtspunten en conclusies van de commissaris beoordeling van juridische geschillen en schadeclaims bespreking van operationele thema’s I 71 Dagelijks bestuur Conform artikel 23 van de statuten kan de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één gedelegeerde bestuurder. Bij de uitvoering van het dagelijks bestuur laat deze persoon zich bijstaan door één of meer leden van het managementteam die samen het “management comité” vormen. Dit was aanvankelijk het geval aangezien Big Friend NV, tot 13 april 2021, als gedelegeerde bestuurder optrad. Sinds het ontslag werd geen vervanger tot gedelegeerde bestuurder benoemd. Zoals vermeld werd het Corporate Governance Charter aangepast in 2021 om te voorzien dat ook een persoon die geen bestuurder is toch gelast kan zijn met het dagelijks bestuur. Per 31 december 2023 bestond het management comité van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen uit de onderstaande leden : Lid managementcomité (vertegenwoordiger) Gerelateerde management vennootschap Functie Jaar aanvang bij Keyware of Magellan () Guido Van der Schueren Powergraph BV CEO ad interim 2001 Paul Inniger M-Finn BV CFO 2023 Franck Willmann FAAM SAS CEO Magellan 2002 De heer Guido Van der Schueren is hoofdaandeelhouder en Chairman of the Board van het beursgenoteerde Hybrid Software Group (Euronext: HYSG:BB). Tot eind 2007 was Guido Van der Schueren Managing Director van Artwork Systems, waar hij in 1992 medeoprichter was, en vervolgens tot 2011 Chief Commercial Officer en later Vice Chairman of the Board van EskoArtwork Group. Sinds april 2021 neemt hij de functie waar van CEO ad interim van de Vennootschap. De heer Paul Inniger is CFO van de groep sinds december 2023, en telt meer dan 30 jaar ervaring in Finance, Operations en HR. Paul Inniger heeft een zeer brede ervaring bij diverse Nationale en Internationale bedrijven in diverse sectoren zoals Technologie, Pharma en IT. Paul Inniger bezit een specifieke ervaring in systems en post-acquisities, en bezit een master in corporate finance en financial accounting. De heer Franck Willmann is CEO van dochtervennootschap Magellan SAS. Hij behaalde een licentiaatsdiploma Informatica aan de UCB te Lyon (Frankrijk). Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring in betaaloplossingen. Hij was mede-oprichter van Magellan SAS, waar hij aanvankelijk gedurende 12 jaar produkt directeur is geweest. I 72 De Raad van Bestuur waardeert diversiteit als een essentiële zakelijke drijfveer ook bij de samenstelling van het managementcomité. De leden dienen bij voorkeur een gevarieerde set van vaardigheden te bezitten en ervaring in de betaalwereld is voor bepaalde posities een vereiste. Wijzigingen in het management comité: Anderzijds werd op 16 februari 2023 de samenwerking beëindigd tussen de Vennootschap en de heer David Leynen (Lead HighTec S.Comm.), voormalige COO. Hij heeft zijn functie dus uitgeoefend tot 16 februari 2023. De heer Steven Van Aken (in loondienst) heeft inmiddels de functie van Head of Operations opgenomen ter vervanging van de heer David Leynen. De heer Alain Hubert, CFO, heeft de firma verlaten op 31 augustus 2023, en werd opgevolgd door de heer Paul Inniger, werkzaam in de Vennootschap als nieuwe CFO vanaf 1 december 2023. Voor wat betreft de remuneratie van de leden van het managementcomité verwijzen we naar hetgeen besproken wordt onder Remuneratie van bestuurders en leden van het management comité. Commissaris Vanaf Boekjaar 2023 werd benoemd als commissaris voor een periode van 3 jaar : Mazars Bedrijfsrevisoren, Manhattan Office Tower, Bolwerklaan 21 / b8 te 1210 BRUSSEL. De heer Dirk Stragier is de partner bij Mazars en aangeduid als vaste vertegenwoordiger voor Mazars Bedrijfsrevisoren. T.e.m. boekjaar 2022 heeft Keyware Technologies beroep gedaan op EY Bedrijfsrevisoren. EY Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te De Kleetlaan 2 – 1830 Diegem, was toen vast vertegenwoordigd door de heer Daniël Wuyts. Voorheen was EY Bedrijfsrevisoren vast vertegenwoordigd door Mevrouw Marleen Mannekens. De vergoeding van de commissaris over de laatste 2 boekjaren bedraagt : Vergoeding commissaris – kEUR 2023 Mazars 2022 EY Audit van de statutaire jaarrekening van Keyware Technologies en dochtervennootschappen ; audit van de geconsolideerde jaarrekening 97 110 Eenmalige opdrachten en andere bijkomende werkzaamheden - Vergoedingen aan leden van het netwerk waartoe de commissaris behoort - - Totaal 97 110 Auditcomité Op 31 december 2023 is het auditcomité samengesteld uit de volgende onafhankelijke leden: Bestuurder Vertegenwoordiger Kwalificatie Functie Einddatum bestuurs- mandaat Debrako BV Koen De Brabander Niet uitvoerend, onafhankelijk Voorzitter AV van mei 2022 MASH BV Hildegard Verhoeven Niet uitvoerend, onafhankelijk Lid AV van mei 2022 Lubentor BV Kurt Faes Niet uitvoerend, onafhankelijk Lid AV van mei 2022 () deze bestuurders zijn ontslagnemend maar blijven aan tot in hun vervanging is voorzien. Zij hebben gedurende het boekjaar 2023 hun mandaat uitgeoefend I 73 In 2023 vergaderde het auditcomité 3 maal : Zittingen auditcomité in 2023 17.03 31.08 17.10 Debrako BV X X X MASH BV X X X Lubentor BV X X X De behandelde onderwerpen waren o.m.: analyse van de bevindingen van de commissaris naar aanleiding van de controlewerkzaamheden m.b.t. het boekjaar 2023 analyse van de semestriële cijfers per 30 juni 2023 kennisname van de bevindingen van de interim auditwerkzaamheden en van de aandachtspunten in het controleprogramma van de commissaris m.b.t. de audit van 2023 Remuneratiecomité Op 31 december 2023 is het remuneratiecomité samengesteld uit volgende leden: Bestuurder Vertegenwoordiger Kwalificatie Functie Einddatum bestuurs- mandaat MASH BV Hildegard Verhoeven Niet uitvoerend, onafhankelijk Voorzitter AV van mei 2022 Debrako BV Koen De Brabander Niet uitvoerend, onafhankelijk Lid AV van mei 2022 Lubentor BV Kurt Faes Niet uitvoerend, onafhankelijk Lid AV van mei 2022 () deze bestuurders zijn ontslagnemend maar blijven aan tot in hun vervanging is voorzien. Zij hebben gedurende het boekjaar 2023 hun mandaat uitgeoefend In 2023 vergaderde het remuneratiecomité 5 maal : Zittingen remuneratiecomité in 2023 16.02 02.03 17.03 19.06 09.10 Debrako BV X X X X X MASH BV X X X X X Lubentor BV X X X X X De activiteiten van het remuneratiecomité in 2023 kunnen als volgt worden samengevat: beoordeling van de variabele verloning van 2022 in functie van de behaalde doelstellingen validatie van de vaste verloning voor 2023 beoordeling van de criteria van de variabele verloning voor 2023, meer bepaald van de groeps- en persoonlijke doelstellingen I 74 HANDEL MET VOORKENNIS EN MARKTMANIPULATIE Om de bestaande wetgeving in verband met voorwetenschap en marktmanipulatie na te leven, heeft Keyware Technologies een dealing code opgesteld om bestuurders, leden van het managementcomité en alle personeelsleden die uit hoofde van hun functie over koersgevoelige informatie beschikken van de Vennootschap, bewust te maken van mogelijk ongeoorloofd gedrag en van de eventuele sancties. Er wordt een lijst bijgehouden van personen die toegang hebben tot voorwetenschap. Er zijn duidelijk gesloten periodes vastgelegd waarin geen enkele transactie kan plaatsvinden. Elke transactie dient te worden medegedeeld aan de Compliance Officer. Conform de Dealing Code is dat de CFO van de Vennootschap. BELANGENCONFLICT Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap (of haar dochtervennootschappen) vermijden. Elke bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur moet dit, overeenkomstig artikel 7:96 WVV, vooraf melden aan de medebestuurders, en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over deze aangelegenheid. Daarnaast voorziet art 7:97 WVV in een procedure die dient te worden toegepast voor elke beslissing of elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002. Zo dient een comité van drie onafhankelijke bestuurders voorafgaandelijk de beslissing of transactie te beoordelen. Het comité zal beoordelen in hoeverre de beslissing een bedrijfsmatig voor- of nadeel vertegenwoordigt voor de Vennootschap en voor haar aandeelhouders en zal de vermogensrechtelijke gevolgen ervan begroten. Pas na het advies van het comité te hebben ingewonnen kan de Raad van Bestuur beraadslagen over de beslissing of de verrichting. EVALUATIE RAAD VAN BESTUUR, COMITES EN INDIVIDUELE BESTUURDERS De evaluatie van de Raad van Bestuur en diens werking gebeurt binnen de Vennootschap door het remuneratiecomité. Hierbij worden ook de prestaties van de individuele bestuurders meegenomen in de globale beoordeling. De voorzitter voert individuele gesprekken met de bestuurders. In deze bevraging komen onder meer volgende punten aan bod: de mate waarop informatie tijdig en volledig ter beschikking wordt gesteld aan de bestuurders en de manier waarop eventuele vragen en opmerkingen worden beantwoord door het management; het verloop van de discussies en de besluitvorming in de Raad van Bestuur, en in het bijzonder of alle standpunten kunnen worden geformuleerd en in overweging worden genomen; I 75 de deelname van de individuele bestuurders aan de besprekingen en een voldoende bijdrage van de specifieke deskundigheid van de bestuurder tijdens de besprekingen; de leiding van de vergaderingen door de voorzitter van de Raad van Bestuur, waarbij in het bijzonder aandacht ging naar een voldoende uitoefening van ieders spreekrecht, de conformiteit van de beslissingen met de besprekingen en de consensus onder de bestuurders Het auditcomité en het remuneratiecomité maken periodiek een evaluatie (self-assessment) van hun eigen werking en doeltreffendheid. I 76 REMUNERATIEVERSLAG 2023 (a) Beleid Door de Vennootschap werden onderstaande principes gehanteerd voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders (zowel de onafhankelijke als de niet-onafhankelijke): zij ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding en niet langer zitpenningen (in functie van het aantal bijgewoonde zittingen); zij genieten geen bijkomende voordelen Door de Vennootschap werden onderstaande principes gehanteerd voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van het managementcomité: zij ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze bestaat uit een basisvergoeding en bijkomende vergoedingen. Onder bijkomende vergoedingen wordt begrepen de onkostenvergoedingen voor verplaatsingen in het kader van de professionele werkzaamheden. De leden van het managementcomité hebben een PC of laptop ter beschikking en hun GSM abonnement wordt door de Vennootschap ten laste genomen; de CEO, CFO, COO ontvangen een jaarlijkse variabele vergoeding, die uitsluitend van korte termijn is en niet-uitgesteld (cash bonus). Sinds 2021 spelen zowel groepscriteria (geconsolideerde EBITDA) als individueel bepaalde criteria een rol hierin. Voor de leden van het managementcomité die een commerciële verantwoordelijkheid hebben (CCO’s) gelden verkoopsobjectieven i.p.v. de groepsprestaties; zij kunnen bij uitgifte van een aandelenoptieplan (of plan tot uitgifte van inschrijvingsrechten) intekenen op de door de Raad van Bestuur aan hen toegekende aandelenopties (of inschrijvingsrechten); er is geen lange termijn variabele vergoeding op basis van incentives van kracht; bij beslissing van de Raad van Bestuur kan, indien opportuun, worden afgeweken van bovenstaande principes De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat deze criteria, en de flexibiliteit geboden door het jaarlijks bepalen en aanpassen van de invulling en weging van deze criteria, de Vennootschap en de Raad van Bestuur de meest optimale handvaten biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange termijnstrategie van de Vennootschap. Door het bewust beperken van het aandeel van de variabele verloning in het totaalpakket wordt gestreefd naar een billijke vergoeding, hetgeen ten goede komt aan de aandeelhouderswaarde. I 77 (b) Vergoedingen Bestuurders kunnen in beginsel een vergoeding ontvangen onder de vorm van inschrijvingsrechten. Sinds 2014 werd evenwel geen nieuw plan tot uitgifte van inschrijvingsrechten uitgewerkt. (b.1) Bestuurders Het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor de niet-uitvoerende bestuurders werd in 2021 aangepast. De niet-uitvoerende bestuurders worden exclusief vergoed met zitpenningen die worden toegekend voor het bijwonen van de zittingen van de Raad van Bestuur. Zij bedragen forfaitair 20 kEUR per jaar. Bestuurders die deel uitmaken van comités ontvangen een bijkomende vergoeding van 2,5 kEUR per jaar voor elk comité waarvan ze deel uitmaken. Voor 2023 en 2022 werden volgende identieke vergoedingen toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders: Vergoedingen in 2023 (kEUR) Vast Variabel Uitzonderlijk Pensioen Totaal Aandeel (%) Vast Zitpenning vast variabel Debrako BV 25 - - - - 25 100% - 0% MASH BV 25 - - - - 25 100% - 0% Lubentor BV 25 - - - - 25 100% - 0% Mathilde Araujo 20 - - - - 20 100% - 0% Totaal 95 - - - - 95 Vergoedingen in 2022 (kEUR) Vast Variabel Uitzonderlijk Pensioen Totaal Aandeel (%) Vast Zitpenning vast variabel De Brabander KLVL Comm.V 25 - - - - 25 100% - 0% MASH BV 25 - - - - 25 100% - 0% Lubentor BV 25 - - - - 25 100% - 0% Mathilde Araujo 20 - - - - 20 100% - 0% Totaal 95 - - - - 95 (b.2) Management comité: De verloning van het uitvoerende management bestaat alleen uit een vast en variabel bestanddeel. Er zijn geen uitzonderlijke prestaties te melden, noch pensioentoezeggingen. Voor het boekjaar 2023 werden de volgende vergoedingen toegekend aan het managementcomité: Vergoeding in 2023 (kEUR) Vast Variabel Uitzon derlijk Pensioen Totaal Aandeel (%) Basis Zitpenning Bijkomend Vast Variabel Powergraph BV (CEO) 146 - 16 113 - - 275 58,9% 41,1% Overige leden management 860 - 54 131 10 - 1.055 86,6% 13,4% Totaal 1.006 - 70 244 10 - 1.310 76,9% 23,1% I 78 Vergoeding in 2022 (kEUR) Vast Variabel Uitzon- derlijk Pensioen Totaal Aandeel (%) Basis Zitpenning Bijkomend Vast Variabel Powergraph BV (CEO) 135 - 4 101 - - 240 57,9% 42,1% Overige leden management 843 - 27 157 20 - 1.047 83,1% 16,9% Totaal 978 - 31 258 20 - 1.287 78,4% 21,6% Vaste vergoeding De vaste vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité werden afgetoetst op een benchmark studie die begin 2021 werd uitbesteed. Het basissalaris van de leden van het managementcomité bleef ongewijzigd in 2023, op de indexering na. Variabele vergoeding Wat de variabele vergoeding van de leden van het managementcomité betreft, is die vergoeding van de CEO, CFO en COO gekoppeld aan globale prestaties van de Vennootschap (de referentie EBITDA) alsook aan individuele prestatiecriteria. De variabele vergoeding van de leden van het managementcomité met een uitgesproken verantwoordelijkheid inzake verkopen (CCO’s) is daarentegen gekoppeld aan gerealiseerde verkoopsobjectieven. De onderstaande tabel presenteert de toegepaste wegingspercentages. OVERZICHT VAN DE TOEGEPASTE WEGINGEN BIJ DE COMPONENTEN UIT DE VARIABELE VERLONING globale prestaties persoonlijke doelstellingen verkoops- objectieven totale weging Powergraph BV 100% - - 100% Overige leden van het managementcomité - 1 personen 80% 20% - 100% - 1 persoon - 33% 67% 100% Het samenvattend overzicht van de variabele verloning van 2023 is als volgt: OVERZICHT VAN DE VARIABELE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT COMITE IN 2023 Variabele vergoeding op basis van globale prestaties (kEUR) Variabele vergoeding op basis van persoonlijke doelstellingen (kEUR) Variabele vergoeding op basis van verkoops- objectieven (kEUR) Totale toegekende variabele vergoeding in 2023 (kEUR) Powergraph BV 113 - - 113 Overige leden van het managementcomité 47 33 32 131 Totaal 160 33 32 244 I 79 OVERZICHT VAN DE VARIABELE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT COMITE IN 2022 Variabele vergoeding op basis van globale prestaties (kEUR) Variabele vergoeding op basis van persoonlijke doelstellingen (kEUR) Variabele vergoeding op basis van verkoops- objectieven (kEUR) Totale toegekende variabele vergoeding in 2022 (kEUR) Powergraph BV 101 - - 101 Overige leden van het managementcomité 77 65 35 177 Totaal 178 65 35 278 () omvat variabele verloning van 45 kEUR en uitzonderlijke verloning van 20 kEUR Vanaf 2021 werd de variabele verloning van overige leden van het managementcomité (CCO’s uitgezonderd) eveneens bepaald in functie van persoonlijke doelstellingen. De objectieven voor de variabele verloning op basis van globale prestaties is in 2023 gebaseerd op de geconsolideerde EBITDA. De volgende doelstelling werden vooropgesteld en behaald, zoals vastgesteld door het remuneratiecomité en de Raad van Bestuur in hun zitting van xx maart 2024: Referentie EBITDA boekjaar 2023 < kEUR 5.300 kEUR 5.300 – kEUR 5.830 kEUR 5.830 kEUR 5.830 – kEUR 6.360 >kEUR 6.360 Effectieve variabele verloning (uitgedrukt in % t.o.v. de variabele vergoeding bij 100% target) 0% Lineair 50% - 100% 100% Lineair 100% - 120% 120% EBITDA 2023 = 6.125 kEUR - - - 114% - Referentie EBITDA boekjaar 2022 < kEUR 4.000 kEUR 4.000 – kEUR 4.400 kEUR 4.800 kEUR 4.800 – kEUR 5.760 >kEUR 5.760 Effectieve variabele verloning (uitgedrukt in % t.o.v. de variabele vergoeding bij 100% target) 0% Lineair 50% - 100% 100% Lineair 100% - 120% 120% EBITDA 2022 = 4.915 kEUR - - - 102% - Voor de leden van het management comité komt het overtreffen van de 100% objectieven neer op de onderstaande verloningen voor boekjaar 2023: Meting van de variabele vergoeding o.b.v. globale prestaties (kEUR) Variabele vergoeding bij 100% realisatie (kEUR) Meting van de prestatie van 2023 (%) Toegekende variabele vergoeding in 2023 (kEUR) Powergraph BV 99 114,0% 113 Overige leden van het managementcomité 47 100,0% 47 Totaal 146 109,5% 160 I 80 Voor 2022 : Meting van de variabele vergoeding o.b.v. globale prestaties (kEUR) Variabele vergoeding bij 100% realisatie (kEUR) Meting van de prestatie van 2022 (%) Toegekende variabele vergoeding in 2022 (kEUR) Powergraph BV 99 102,0% 101 Overige leden van het managementcomité 76 102,0% 77 Totaal 175 102,0% 178 De persoonlijke doelstellingen van de managers en hun realisaties luiden samengevat als volgt: METING VAN DE PERSOONLIJKE DOELSTELLINGEN ALS ONDERDEEL VAN DE VARIABELE VERLONING VAN 2023 Weging in het totaal Verloning bij 100% realisatie Realisatie Toegekende verloning Powergraph BV 0% - - - Overige leden van het management comité - 1 persoon 20% 4 75% 3 - 1 persoon 33% 24 125% 30 Totaal 28 117,9% 33 Voor 1 persoon bestaan de persoonlijke doelstellingen uit (i) KPI’s die verband houden met financiële doestellingen, voor beide gold eveneens de operationele en financiële integratie van de overgenomen vennootschap. Voor beide personen vertegenwoordigen deze persoonlijke doelstellingen 20% in het variabel pakket. Voor 1 persoon bestaat de persoonlijke doelstelling uit het behalen van een EBITDA / omzet % doelstelling, waaraan 33% gewicht is toegekend. Tenslotte kan een deel van de variabele verloning ook worden toegekend op basis van verkoop objectieven. Voor 1 persoon hebben zij een weging van 67%. Voor boekjaar 2023 kan dit als volgt worden voorgesteld. METING VAN DE OP VERKOOPSOBJECTIEVEN GEBASEERDE VARIABELE VERLONING VAN 2023 Weging in het totaal Verloning bij 100% realisatie Realisatie Toegekende verloning Overige leden van het managementcomité - 1 persoon 67% 48 102,6% 49 Totaal 48 102,6% 49 METING VAN DE OP VERKOOPSOBJECTIEVEN GEBASEERDE VARIABELE VERLONING VAN 2022 Weging in het totaal Verloning bij 100% realisatie Realisatie Toegekende verloning Overige leden van het managementcomité - 2 personen 100% 152 23,0% 35 Totaal 152 23,0% 35 I 81 Twee leden van het managementcomité hebben ten exceptionele titel genoten van een uitzonderlijke bonus van kEUR 30 en kEUR 10 voor respectievelijk de heer Franck Willmann en de heer Paul Inniger ter vergoeding van bijkomende prestaties, gevalideerd door het remuneratiecomité. De eerste vergoeding is opgenomen in de kolom vergoeding op basis van globale prestaties. Wat de variabele verloning betreft van de heer Alain Hubert, zij weerspiegelt het prorata van de geleverde prestaties in 2023 tot aan de vertrekdatum conform contractuele bepalingen (8 maanden of 67% van een jaarbonus objectief). De voormelde bonussen voor 2023 werden bepaald op basis van finale cijfers. Er dient nog kEUR 21 te worden gefactureerd aangezien de geconsolideerde cijfers rekening houden met provisies. (c) Toelichting over hoe het totale bedrag aan remuneratie strookt met het vastgestelde remuneratiebeleid, en met name hoe het bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de Vennootschap De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de weerhouden criteria, aan te vullen door individuele doelstellingen in het nieuwe remuneratiebeleid, de Vennootschap de meest optimale handvaten biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange termijnstrategie. De individuele doelstellingen kunnen elk jaar opnieuw worden vastgelegd en gewijzigd indien nodig, net als het gewicht dat er aan wordt toegekend. Het niveau van de vaste vergoeding zorgt ervoor dat de Vennootschap te allen tijde, ook in moeilijkere tijden, pandemieën of in laagconjunctuur, kan rekenen op een professioneel en ervaren management. Door het bewust beperken van het aandeel van de variabele verloning in het totaalpakket wordt gestreefd naar een billijke vergoeding, hetgeen ten goede komt aan de aandeelhouderswaarde. De uitbetaling van de korte termijnbonus hangt af van de realisatie van prestatiecriteria die de strategie van de Vennootschap vertalen, deze bestaat erin een hogere waarde te creëren voor de aandeelhouder. Gelet op de afbouw van de financiële schulden is de waarde van het aandeel meer dan ooit bepaald door de ondernemingswaarde (enterprise value). Hierin is de EBITDA een essentiële drijfveer waardoor het de grootste weging heeft in de meting van de variabele vergoeding. Voor de Chief Commercial Officers is de korte termijn variabele verloning gekoppeld aan hun gerealiseerde verkoopsresultaten, hetgeen finaal ook bijdraagt tot de EBITDA. De groei van de EBITDA en de daaraan gekoppelde aandeelhouderswaarde staat centraal. De Raad van Bestuur is zich bewust dat het succes van de Vennootschap op langere termijn verder gestimuleerd kan worden door een lange termijn incentive plan, waaraan een variabele verloning is gekoppeld. Het huidige remuneratiebeleid omvat nog geen lange termijn incentive plan. (d) Aantal aandelen aangehouden door bestuurders en managementcomité I 82 Het aantal aandelen Keyware Technologies NV per 31 december 2023 aangehouden door niet- uitvoerende bestuurders, zowel de onafhankelijke als de niet-onafhankelijke, is als volgt: Niet-uitvoerende bestuurders - aantal aandelen 31.12.2023 Koen De Brabander / Debrako BV - Hildegard Verhoeven / MASH BV - Kurt Faes / Lubentor BV - Mathilde Araujo - Het principe 7.6 van de Corporate Governance Code beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen om hen te laten handelen met het perspectief van een lange-termijn aandeelhouder. De Vennootschap wijkt van dit principe af en kent geen vergoeding in aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de toepassing van dit principe niet zou bijdragen aan het handelen met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. Anderzijds bestaat de verloning van de uitvoerende bestuurders en de leden van het managementcomité ook niet uit aandelen. Het aantal aandelen Keyware Technologies per 31 december 2023 aangehouden door de leden van het managementcomité, zij het via de management vennootschap dan wel persoonlijk, is als volgt: Managementcomité – aantal aandelen 31.12.2023 Guido Van der Schueren / Powergraph BV 11.329.932 Franck Willmann / FAAM SAS 514.668 Aangezien de leden van het managementcomité niet vergoed worden in aandelen dient het uitvoerend management, overeenkomstig principe 7.9 van de Code Corporate Governance Code 2020, geen minimumdrempel van aandelen Keyware Technologies aan te houden. Het managementcomité krijgt de kans op aandelen te verwerven ter gelegenheid van het uitgeven van aandelenoptieplannen of plannen tot uitgifte van inschrijvingsrechten. Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, maakte tot 13 april 2021 deel uit van het managementcomité. Zoals gesteld blijft hij actief als consultant binnen de Vennootschap. Ter informatieve titel bedraagt zijn aandelenbezit 2.362.962 aandelen per 31 december 2023. (e) Inschrijvingsrechten uitgeoefend gedurende het boekjaar In de loop van het boekjaar 2023, net zoals in het voorgaande boekjaar 2022, werden geen inschrijvingsrechten uitgeoefend die recht geven op aandelen van de Vennootschap, noch door de bestuurders noch door de leden van het managementcomité. (f) Vergoeding in de vorm van aandelen, aandelenopties of enig recht om aandelen te verwerven De Vennootschap heeft de voorbije jaren, op onregelmatige tijdstippen, plannen tot uitgifte van inschrijvingsrechten uitgegeven, waarbij bestuurders, uitvoerend management en personeel de mogelijkheid hebben om in te schrijven op deze inschrijvingsrechten. Tijdens het boekjaar 2019 werd door een Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders gehouden op 17 juni 2019 een Aandelenoptieplan 2019 goedgekeurd. I 83 De belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de aandelenopties kunnen als volgt worden samengevat: - het recht op het verkrijgen van bestaande aandelen is onmiddellijk en definitief verworven en uitoefenbaar (); - één aandelenoptie geeft recht op één aandeel van de Vennootschap; - de uitoefenprijs is vastgelegd op 0,98 EUR per aandeel, zijnde het gemiddelde van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van toekenning; - het recht geldt 5 (vijf) jaar vanaf de datum van het aanbod () Dit vertegenwoordigt een afwijking t.o.v. het principe 7.11 dat stelt dat aandelenopties tijdens de eerstvolgende 3 (drie) jaar na de toekenning ervan niet als verworven mogen worden beschouwd en niet mogen worden uitgeoefend. Deze beslissing was in lijn met (artikel 21 van) de statuten van de Vennootschap. Wat de uitoefening van de aandelenopties betreft gelden de volgende clausules: - de uitoefening kan slechts gedurende de kalendermaanden maart, juni, september en december (‘uitoefenperiode’); - niet uitgeoefende opties tijdens een uitoefenperiode kunnen worden overgedragen naar een latere uitoefenperiode binnen de geldigheidsduur van dit plan; - de opties kunnen tijdens de volledige geldigheidsduur niet worden overgedragen noch in pand worden gegeven Tenslotte gelden de volgende bepalingen bij het beëindigen van de arbeidsovereenkomst, de managementpositie, de consultancy overeenkomst of het bestuursmandaat: - in geval van dringende redenen, zware fout of ontslagname vervallen de nog niet uitgeoefende opties en hebben ze geen waarde meer; - in geval van andere redenen kunnen de op dat ogenblik reeds verworven opties worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode. Worden de opties niet uitgeoefend, dan komen zijn te vervallen en zullen ze zonder waarde zijn; - in geval van overlijden gaan alle reeds verworven opties over op de opvolger van de deelnemer en kunnen zij onmiddellijk worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode Management comité - aantal aandelenopties 31.12.2023 Guido Van der Schueren / Powergraph BV 150.000 Franck Willmann / FAAM SAS 30.000 Totaal 180.000 De mutatie van boekjaar 2023 is als volgt: Management comité - aantal aandelenopties 31.12.2023 Aantal aandelenopties per 31.12.2022 240.000 Aantal uitgeoefende aandelenopties in 2023 - Aantal vervallen aandelenopties in 2023 (60.000) Aantal aandelenopties per 31.12.2023 180.000 In 2023 werden er geen aandelenopties uitgeoefend. De heren Alain Hubert en Laurent Vandervelde hebben beide in 2023, respectievelijk op 31 augustus 2023 en 30 juni 2023 de firma verlaten, en hebben geen aandelenopties uitgeoefend. Zodoende zijn er eind 2023 nog 180.000 uitstaande aandelenopties, uitoefenbaar tot en met 16 juni 2024. I 84 Verwijzend naar de aanbeveling 7.11 van de Corporate Governance Code 2020, wordt hierbij bevestigd dat de Vennootschap niet faciliteert dat er derivatencontracten worden afgesloten die verband houden met aandelenopties, noch dat zij de hieraan verbonden risico’s afdekt. (g) Vertrekvergoedingen Op datum van dit remuneratieverslag kunnen de vertrekvergoedingen van de nog in functie zijnde leden van het management team als volgt worden samengevat: Gerelateerde management vennootschap Functie Opzegtermijn uitgedrukt in maanden bij vrijwillig vertrek Bijkomende schadevergoeding uitgedrukt in maanden bij gedwongen vertrek Powergraph BV Voorzitter / uitvoerend bestuurder / CEO 6 - FAAM SAS CEO Magellan 6 - Ten laste van het boekjaar 2023 werd er een vertrekvergoeding betaald van kEUR 135 aan de voormalige COO van de Vennootschap. (h) Informatie over de evolutie van de bezoldigingen en prestaties van de Vennootschap Dit deel bevat informatie over de jaarlijkse evolutie over de laatste vijf boekjaren van (i) de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en andere uitvoerende bestuurder(s), en van de andere leden van het management comité, (ii) de prestaties van de Vennootschap en (iii) de gemiddelde vergoeding van de werknemers van de Vennootschap op basis van voltijdse equivalenten en (iv) de verhouding tussen de hoogste remuneratie onder de leden van het management en de laagste remuneratie, uitgedrukt op basis van voltijdse equivalenten. Vergoedingen (kEUR) 2019 2020 2021 2022 2023 Niet-uitvoerende bestuurders 301 313 95 95 95 Uitvoerende bestuurder : CEO 553 530 355 240 275 Leden management comité (1) 1.058 1.007 1.132 1.047 1.055 Vergoeding van bestuurders en leden management comité 1.912 1.850 1.582 1.382 1.425 EBITDA 2.998 2.812 3.955 4.915 6.125 Prestatie van de Vennootschap 2.998 2.812 3.955 4.915 6.125 Personeelskosten 2.730 2.788 3.145 3.771 3.520 Aantal werknemers (VTE) (2) 60 66 64 71 65 Personeelskost / VTE 46 42 49 53 54 Jaarlijkse aangroeiingen (in %) 2019 vs 2018 2020 vs 2019 2021 vs 2020 2022 vs 2021 2023 vs 2022 Niet-uitvoerende bestuurders -2,3 4,0 -69,6 0,0 0,0 Uitvoerende bestuurder : CEO -0,2 -4,2 -33,0 -32,7 14,6 Leden management comité 0,4 -4,8 12,4 -7,4 0,8 Vergoeding bestuurders en leden management comité -0,2 -3,2 -14,5 -12,6 3,1 I 85 EBITDA -5,7 -6,2 40,6 24,3 24,6 Prestatie van de Vennootschap -5,7 -6,2 40,6 24,3 24,6 Vergoeding personeel / VTE 6,8 -7,2 16,7 8,2 -6,7 Vergoeding van personeel / VTE 6,8 -7,2 16,7 8,2 1,9 Verhouding hoogste en laagste remuneratie (in x) (3) - 18,3 12,2 8,2 8,6 (1) De vergoedingen toegekend aan de leden van het management comité werd voor 2019 aangepast door de verloning van uitvoerend management in de dochtervennootschappen eraan toe te voegen. (2) Het gemiddeld aantal werknemers tewerkgesteld in de Groep wordt weerhouden, dus met uitsluiting van de zelfstandigen, onderaannemers en het management (3) Deze bezoldigingsverhouding is de ratio die de hoogste verloning in de Vennootschap vergelijkt met laagste bezoldiging onder de personeelsleden (i) Terugvorderingsrechten De overeenkomsten tussen de Vennootschap en de leden van het management comité voorzien niet in terugvorderingsclausules. Zulke terugvorderingsclausules zullen wel opgenomen worden van zodra er nieuwe overeenkomsten worden gesloten met leden van het management comité. I 86 NIEUWE WETTELIJKE BEPALINGEN M.B.T. REMUNERATIEBELEID Bij wet van 28 april 2020 werden nieuwe regels ingevoerd in het Belgische vennootschapsrecht, ter uitvoering van de EU-richtlijn 2017/828 met betrekking tot het aanmoedigen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders. Het remuneratiecomité heeft een remuneratiebeleid uitgewerkt dat met deze nieuwe bepalingen rekening houdt en dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Dit remuneratiebeleid van de Vennootschap werd goedgekeurd door de aandeelhouders op de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2021, met retroactieve werking naar 1 januari 2021. I 87 INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEERSYSTEMEN Interne controlestructuur van Keyware bestaat uit een aantal beleidslijnen die de voornaamste bedrijfsprocessen bepalen en die voor de gehele groep van toepassing zijn. De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen, met inbegrip van de financiële verslaggeving, kunnen als volgt worden samengevat: vastleggen van doelstellingen voor een permanente opvolging van de activiteiten, de bedrijfsresultaten, het gebruik van werkingsmiddelen en de financiële positie van de Groep en de afzonderlijke vennootschappen. Er worden op wekelijkse basis vergaderingen van het management comité gehouden waarbij de significante tendensen en KPI’s worden toegelicht van de commerciële, operationele en financiële activiteiten van de voorbije week of maand; evaluatie van historisch financiële resultaten alsook het uitwerken van financiële prognoses op korte termijn; dagelijkse opvolging van de thesaurienoden per vennootschap; vastleggen van het beleid en procedures van de Vennootschap voor naleving van toepasselijke wet- en regelgeving; vastleggen van procedures ter verduidelijking van de machtigingsniveaus en de scheiding van taken; waarborgen van de bedrijfscontinuïteit en de toegangscontrole tot de IT-systemen; opvolgen en regelmatig bespreken met de advocaten van geschillen die van materiële invloed kunnen zijn De Groep heeft verschillende instrumenten ingevoerd met het oog op een constante opvolging van de doeltreffendheid en de efficiëntie van het ontwerp en het functioneren van de interne controlestructuur ter ondersteuning van de financiële rapportering: controle op de ingave van de gegevens van financiële lease contracten, op accuratesse en exactheid. Dit is van belang voor de omzeterkenning die als één van de key audit matters wordt beschouwd door de commissaris; een strak beleid inzake invordering van financiële lease vorderingen d.m.v. verschillende dunnings per kwartaal, invordering via advocaten of via de CROS procedure die gebruikt kan worden voor de invordering van onbetwiste B2B facturen. Dit is van belang in het kader van de verwachte kredietverliezen en afwaarderingen, eveneens als één van de key audit matters beschouwd door de commissaris; bevestiging krijgen van het regionale management en hun raadgevers dat zij zich houden aan toepasselijke wet- en regelgeving en interne regels van de vennootschap; analyseren op kwartaalbasis van de resultaten van de buitenlandse dochtervennootschappen, vooraf gevalideerd door een externe accountant; deelnemen aan lokale fysieke vergaderingen rond de bespreking en analyse van de kwartaalresultaten bij de dochtervennootschap met significant belang voor de Groep. Dit werd meteen geïmplementeerd bij Payment Solutions, kort na de overname; uitbesteden van aanpassingen aan de bestaande ERP versie, in functie van nieuw geïdentificeerde noden of verbeteringen aan de bestaande rapportages Keyware evalueert regelmatig de risicopositie van de Groep, de mogelijke financiële impact en de noodzakelijke acties om de risico’s op te volgen en te beheersen. In dit verband werd in april 2021 een nieuwe goedkeuringsprocedure en matrix uitgewerkt door het auditcomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. I 88 Deze procedure, die werd uitgewerkt onder de vorm van een matrix, heeft betrekking op : valideren van aankoopfacturen en bepalen van goedkeuringsniveaus bij de betalingen ervan; valideren van facturen van managementvennootschappen, consultants en andere externen; valideren van onkostenvergoedingen; strikt aflijnen van het gebruik van kredietkaarten; substantiëren van verplaatsingsvergoedingen met het oog op validatie; rapporteren van ongewone verrichtingen aan het auditcomité Voor een gedetailleerde beschrijving van de verschillende risico’s wordt verwezen naar het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening – onderdeel (2) Risicofactoren. Tot dusver werd door de Vennootschap geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. In 2022 en 2023 werd voorrang verleend aan de integratie van Payment Solutions in de Groep met als bijzonder aandachtspunt het implementeren van hetzelfde ERP pakket bij deze dochtervennootschap. Dit wordt verwacht operationeel te zijn tegen medio 2024. Gezien Payment Solutions een significante contributie vertegenwoordigt tot het geconsolideerd geheel, wordt intern een analyse gemaakt van de nood aan een interne controlling functie. I 89 3 JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING I 90 JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN 2023 Conform artikel 3:32 WVV hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteit van de Vennootschap in het boekjaar handelend over de periode 1 januari 2023 tot 31 december 2023. De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de IFRS standaarden en werd door de Raad van Bestuur van 17 april 2024 goedgekeurd. (1) Belangrijke feiten van het boekjaar De belangrijkste feiten van 2023, ontleed per segment, zijn als volgt. A. Betaalterminals In 2023 kende het segment van de betaalterminals een organische groei van 6,0% in vergelijking met 2022, waarbij de contributie van de overgenomen vennootschap Payment Solutions BV zeer belangrijk blijft. Dankzij deze contributie kan de Groep terug een groei voorleggen van het betaalterminal park, van 18.300 eind 2022 tot 18.900 eind 2023, en dit in een zeer competitieve markt. De integratie van Payment Solutions op vlak van sales en marketing met een gedifferentieerde positionering en een eigen go-to-market model zorgt voor een verdere groei van hun klantenbestand in Vlaanderen en Brussel. Er wordt tevens werk gemaakt van de introductie van het bedrijf op de Waalse markt. Door de acquisitie wordt een complementair aanbod van betaalterminals verkregen, hetgeen de positionering van Keyware versterkt in de diverse marktsegmenten van individuele handelaars en vrije beroepen tot middelgrote ketens en overheidsdiensten. B. Autorisaties Inzake de autorisaties registreerde de Groep een omzetstijging van 17,9% in 2023 in vergelijking met 2022. Vooreerst is dit te wijten aan de eind 2021 afgeronde migratie naar de nieuwe betaalpartner waardoor voor 2022 alsook voor 2023, een maximaal niveau aan autorisatie- inkomsten kon worden bekomen. Ook de acquisitie van Payment Solutions levert een bijdrage tot deze groei : aangezien het totaal aantal terminals binnen de Groep toeneemt groeien ook deze inkomsten op parallelle wijze aangezien er in het merendeel van de gevallen ook een transactiecontract wordt afgesloten bovenop een lease- of koopcontract van betaalterminals. Het is duidelijk dat de shift van cash geld naar elektronisch betalen zich verder doorzet in de markt, waardoor er meer betaaltransacties per handelaar worden verwerkt. Ook worden de bedragen alsmaar kleiner. Een belangrijk element hierbij is de verplichting opgelegd aan de handelszaken om sinds 1 juli 2022 elektronisch betalen te kunnen voorstellen aan hun klanten. C. Software Het softwaresegment tekende in 2023 een krimp van 18,9% op in vergelijking met 2022. Langs de ene kant zien we een toename van de omzet uit de bancaire softwareplatformen als uit de software voor het aanbieden van gespreide betalingen binnen de retail-, reis- en automotive sector, die een stijgend aantal gebruikers kent. Hierbij merkt Keyware dat de betaaltechnologie door diverse handelaars wordt ingezet als een differentiator van engagement en service. I 91 Langs de andere kant werd in september 2023 het handelsfonds van EasyOrder BV verkocht voor een bedrag van 233 kEUR. Dit is veruit het meest markante feit van 2023 die de geconsolideerde cijfers sterk impacteert. Zo bedraagt de EBITDA – 520 kEUR maar is vooral het netto resultaat met zijn – 3.022 kEUR (verlies) een fors bestanddeel van het geheel. De activiteiten werden dan ook afgestoten om de maandelijkse operationele verliezen een halt toe te roepen. De activiteit van de onderneming is sindsdien sterk afgebouwd en naar verwachting zal EasyOrder BV een nagenoeg verwaarloosbaar impact hebben op de cijfers van 2024. Het afstoten van de activiteiten van EasyOrder is dan ook de verklaring voor zowel de omzetafname als de afname van het netto resultaat van dit segment. (2) Commentaar op de jaarrekening en inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Het boekjaar 2023 sluit af met een winst na belastingen van 291 kEUR en het eigen vermogen bedraagt 29.800 kEUR. De belangrijke gebeurtenissen kunnen als volgt worden samengevat. 2.1. Commentaar bij de voornaamste posten van de winst- en verliesrekening Onderstaande financiële gegevens werden afgeleid uit de geconsolideerde financiële staten (conform IFRS) van Keyware Technologies eindigend per 31 december 2022 en 2023. Geconsolideerde winst- en verliesrekening Boekjaar per over het boekjaar eindigend op 31.12.2023 31.12.2022 Verschil kEUR kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Omzet 25.095 23.971 1.124 Overige bedrijfsopbrengsten 612 581 31 Kostprijs der verkopen (8.422) (7.551) (871) Personeelskosten (3.520) (3.771) 251 Afschrijvingen (1.198) (1.267) 69 Voorzieningen 30 145 115 Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa (3.153) (2.560) (593) Bijzonder waarderingsverlies (1.436) - (1.436) Overige lasten (7.496) (8.323) 827 Bedrijfswinst / -verlies (-) 512 1.225 (713) Winst van het boekjaar voor belastingen 1.098 1.740 (642) Winst van het boekjaar 291 1.640 (1.349) EBITDA 6.125 4.915 1.210 I 92 (a) Omzet en brutomarge De omzet en de brutomarge kunnen als volgt worden voorgesteld voor boekjaar 2022 en 2023: Boekjaar per Brutomarge over het boekjaar 31.12.2023 31.12.2022 kEUR kEUR Variatie (geauditeerd) (geauditeerd) Omzet 25.095 23.971 1.124 Kostprijs der verkopen (8.422) (7.551) (871) Brutomarge 16.673 16.420 253 Procentuele brutomarge (%) 66,4% 68,5% De Groep heeft in 2023 een omzet gerealiseerd van 25.095 kEUR in vergelijking met 23.971 kEUR voor in 2022, hetgeen neerkomt op een toename van de omzet met 1.124 kEUR of 4,7% t.o.v. 2022. De Voornaamste reden voor deze toename situeert zich in het autorisaties segment dat een significante groei laat noteren., waarbij de omzet groeit met 1.548 kEUR (+ 17,9%) van 8.615 kEUR in 2022 tot 10.163 kEUR in 2023. Dit wordt verklaard door het feit dat de migratie naar de nieuwe betaalpartner eind 2021 afgerond was waardoor in 2023 (alsook in 2022) een hoger niveau aan inkomsten kon worden geregistreerd. In ondergeschikte mate dient te worden gesteld dat ook de overgenomen vennootschap in stijgende mate haar steentje bijdraagt in deze toename. Het segment van de betaalterminals tekent voor een organische omzetgroei van 603 kEUR (+ 6,0%) van 10.058 kEUR in 2022 tot 10.661 kEUR in 2023. Deze toename wordt grotendeels verklaard door de bijdrage van de overgenomen vennootschap, wiens activiteiten hoofdzakelijk in dit segment onder te brengen zijn. Het softwaresegment registreert een krimp van 1.027 kEUR (-19,4%), daarbij afnemend van 5.298 kEUR in 2022 tot 4.271 kEUR in 2023, verklaard door de verkoop van het handelsfonds van EasyOrder BV, waardoor de omzet via EasyOrder grotendeels uitbleef vanaf het tweede semester van 2023. De kostprijs der verkopen kent in 2023 een toename van 871 kEUR (+11,5%), daarbij stijgend van 7.551 kEUR in 2022 tot 8.422 kEUR in 2023. Deze toename situeert zich hoofdzakelijk in het segment van de autorisaties, dat traditioneel gekenmerkt is door een hoge kostprijs t.o.v. haar omzet. De kostprijs in het terminal segment is grotendeels te verklaren door hogere terminal aankoopprijzen. De brutomarge in absolute cijfers kent een toename van 253 kEUR (+1.5%) tot 16.673 kEUR in vergelijking met 16.420 kEUR in 2022, waarbij de toename zich wederom voornamelijk concentreert in het segment van de autorisaties, en in mindere mate in het segment van de terminals. De geconsolideerde brutomargegraad (brutomarge / omzet) is geen representatieve maatstaf aangezien zij voor het softwaresegment het belangrijkste bestanddeel van de directe kostprijs, nl de personeelskosten, niet omvat. Individueel beschouwd is deze maatstaf wel representatief voor de segmenten betaalterminals en autorisaties. I 93 (b) Bedrijfskosten De bedrijfskosten kunnen als volgt samengevat worden voor de boekjaren 2022 en 2023: Boekjaar per Bedrijfskosten over het boekjaar eindigend op 31.12.2023 31.12.2022 Variatie kEUR kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Kostprijs der verkopen (8.422) (7.551) (871) Personeelskosten (3.520) (3.771) 251 Afschrijvingen (1.198) (1.267) 69 Voorzieningen 30 145 (115) Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa (3.153) (2.560) (593) Bijzondere waadeverminderingsverliezen (1.436) - (1.436) Overige lasten (7.496) (8.323) 827 Bedrijfskosten (25.195) (23.327) (1.868) Volgende vaststellingen zijn aan de orde voor de boekjaren 2022 en 2023: de kostprijs der verkopen : hierbij verwijzen wij naar de vorige bladzijde (omzet en brutomarge); de personeelskosten kennen een afname van 251 kEUR (-6.7%) van 3.771 kEUR in 2022 tot 3.520 kEUR in 2023. Deze afname situeert zich vooral in het terminal- en in het softwaresegment en reflecteert de afname van de tewerkstelling. In 2023 bedraagt het gemiddeld aantal werknemers van de Groep 65 VTE ten opzichte van 71 VTE in 2022; de afschrijvingen bedragen 1.198 kEUR in 2023 en kennen een geringe afname van 69 kEUR (-5,4%) in vergelijking met 1.267 kEUR in het voorgaande boekjaar. er werd in 2022 een voorziening aangelegd voor geschil met personeelslid voor 30 kEUR, gelet op de gunstige afloop (geen enkele betaling verschuldigd) werd de provisie teruggenomen in 2023, hetgeen een positief impact heeft op de bedrijfsresultaten De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa zijn in 2023 toegenomen met 593 kEUR (23,2%) tot 3.153 kEUR in vergelijking met 2.560 kEUR in 2022. Het betreft in hoofdzaak afwaardering op debiteuren. De toename kan worden verklaard door een hoger aantal falingen en afboekingen, meer bepaald in het softwaresegment en door een hogere provisie voor verwachte kredietverliezen; De overige lasten registreren een afname van kEUR 827 (- 10,0%), gaande van kEUR 8.323 in 2022 tot kEUR 7.496 in 2023. Deze afname is te verklaren doordat daar er minder gespendeerd wordt aan promotiekosten en andere aan verkoop gerelateerde uitgaven, alsook verminderde vergoedingen aan derde partijen. I 94 (c) Bedrijfswinst/verlies ; winst voor belastingen en nettowinst ; EBITDA Kerncijfers van het boekjaar Boekjaar per over het boekjaar eindigend op 31.12.2023 31.12.2022 Variatie kEUR kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Bedrijfswinst / verlies (-) = EBIT 512 1.225 (713) Financieel resultaat 586 515 71 Winst van het boekjaar voor belastingen 1.098 1.740 (642) Winst van het boekjaar 291 1.640 (1.349) EBITDA 6.125 4.915 1.210 De voorheen besproken tendensen, in concreto de hogere brutomarge werden grotendeels tenietgedaan door hogere bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa en een éénmalig bijzonder waarderingsverlies van 1.436 kEUR m.b.t. EasyOrder, gecompenseerd door anderzijds lagere overige lasten en lagere personeelskosten. Deze vormen samen een verklaring voor de afname van het bedrijfsresultaat (EBIT) met 713 kEUR (-58,2%) van 1.225 kEUR in 2023 tot 512 kEUR in 2022. Het financieel resultaat kent in 2023 een toename van 71 kEUR, evoluerend van 515 kEUR in 2022 tot 586 kEUR. Deze toename is toe te schrijven aan de additionele financiële lease vorderingen door de acquisitie en groei, waaruit additionele financiële opbrengsten worden verkregen. De winst voor belastingen bedraagt in 2023 1.098 kEUR in vergelijking met 1.740 kEUR in 2022. De afname van (642) kEUR vloeit voornamelijk voort uit de bedrijfsactiviteiten zelf (lagere EBIT van 713 kEUR), in beperkte mate gereduceerd door het beter financieel resultaat van 71 kEUR. De netto-winst voor het boekjaar 2023 bedraagt 291 kEUR in vergelijking met een netto-winst van 1.640 kEUR in 2022, hetzij een afname van (1.349) (-82.3%). Deze afname wordt enerzijds verklaard door de lagere winst voor belastingen (642 kEUR lager) maar eveneens door hogere belastingen en latente belastingen (707 kEUR hoger). De EBITDA van 2023 bedraagt 6.125 kEUR in vergelijking met 4.915 kEUR in 2022, of een stijging van 1.240 kEUR (+24,6%). De stijging is vooral het gevolg van 3 factoren : de hogere brutomarge (253 kEUR), de lagere personeelskosten (251 kEUR) en de lagere overige lasten (827 kEUR). De EBITDA toename van 1.210 kEUR kan verder worden ontleed door een segment analyse (zie noot 27 – Bedrijfssegment informatie): I 95 EBITDA Boekjaar per per segment 31.12.2023 31.12.2022 Variatie kEUR kEUR kEUR Betaalterminals 1.754 2.308 (554) Autorisaties 3.725 2.602 1.123 Software 1.393 786 607 Corporate (747) (781) 34 EBITDA 6.125 4.915 1.210 - de betaalterminals kennen een EBITDA afname van 554 kEUR (-24,0%) voornamelijk ten gevolge van hogere personeelskosten (346 kEUR) en hogere overige lasten (192 kEUR), waardoor het aandeel in de geconsolideerde EBITDA afneemt van 47,0% in 2022 tot 28,6% in 2023; - de autorisaties kennen een forse EBITDA toename van 1.123 kEUR (+43,2%) voornamelijk door het feit dat het jaar 2023 een verdere groei kende van het betaalterminalpark, hetgeen leidt tot hogere autorisatie-inkomsten. In bijkomende mate dient ook de toenemende contributie van de overgenomen entiteit te worden vermeld. Autorisaties vormen nu met hun 61% het leeuwendeel van de geconsolideerde EBITDA in vergelijking met slechts 52,9% in 2022; - het software segment kent een EBITDA toename van 607 kEUR (+77,2%), voornamelijk gegeneerd door een betere performantie van Magellan en vooral door de positief impact van het afstoten van het handelsfonds van EasyOrder. De contributie tot de groeps-EBITDA bedraagt nu 22,7% t.o.v. 16,0% in 2022 ; - het corporate segment tekent een EBITDA toename van 34 kEUR (+4,4%) voornamelijk door lagere overige lasten De toelichting bevat een separate sectie m.b.t. Alternatieve Prestatie Maatstaven (noot 56 in de Toelichting van de Geconsolideerde Jaarrekening) die EBITDA definieert en afstemt met de winst- en verliesrekening. Voor verdere analyse rond de performantie per segment wordt verwezen naar de bedrijfssegmentinformatie (noot 27 in de Toelichting van de Geconsolideerde Jaarrekening). I 96 2.2. Commentaar bij de voornaamste balansposten Kerncijfers van de balans 31.12.2023 31.12.2022 Variatie over het boekjaar eindigend op kEUR kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Activa Niet-vlottende activa 24.498 25.558 (1.060) Vlottende activa 14.683 14.179 504 Totaal activa 39.181 39.737 (556) Passiva Eigen vermogen 29.800 29.532 268 Voorzieningen en passieve latente belastingen 3.208 3.155 53 Langlopende verplichtingen 830 1.334 (504) Kortlopende verplichtingen 5.343 5.716 (373) Totaal passiva 39.181 39.737 (556) De voornaamste vaststellingen m.b.t. de activa zijn: - De consolidatieverschillen vertonen geen fluctuatie; - De immateriële en materiële vaste activa kennen een afname van respectievelijk 136 kEUR en 460 kEUR, verklaard doordat de afschrijvingslast in 2023 hoger uitviel dan de investeringen van het boekjaar; - De actieve latente belastingen kennen een afname van 262 kEUR tot 3.031 kEUR door de update van de berekening rond de actieve latente belastingen; - De vorderingen uit financiële leasing bedragen, globaal beschouwd, 15.541 kEUR eind 2023 in vergelijking met 16.297 kEUR eind 2022, waarbij de afname integraal wordt verklaard door het afstoten van het handelsfonds van EasyOrder (lease vorderingen van actieve contracten maakte deel uit van het handelsfonds); - Voor het overige kan worden vermeld dat de toename van de voorraden voornamelijk het gevolg is van belangrijke jaareinde aankopen van betaalterminals aan voordelige prijzen en kortingen en anderzijds wordt deze tendens ook verklaard door de verdere groei van het contractenbestand; - de handelsvorderingen en de overige vorderingen kennen geen significante fluctuaties; - De liquide middelen kennen een toename van 596 kEUR tot 2.827 kEUR. Voor meer duiding in dit verband wordt er verwezen naar de kasstromentabel en de bijhorende commentaar De voornaamste vaststellingen m.b.t. de passiva zijn: - de mutatie in het eigen vermogen bedraagt 268 kEUR en is hoofdzakelijk verklaard door de nettowinst van het boekjaar ad 291 kEUR; - ultimo 2023 bedraagt het eigen vermogen 29.800 kEUR en vertegenwoordigt zij hiermee 76,1% van de passiva, vergelijkbaar met 76,9% per einde 2022; - passieve latente belastingen hebben vooral betrekking op de financiële lease vorderingen alsook op immateriële vaste activa uitgedrukt naar aanleiding van overnames. De toename van de passieve latente belastingen van 2.951 kEUR in 2022 tot 3.066 kEUR in 2023 is voornamelijk het gevolg van het verwerken van passieve latente belastingen op de nieuwe financiële lease voornamelijk bij Payment Solutions gegenereerd ; - de leningen nemen af van kEUR 1.432 per 31 december 2022 tot kEUR 874 op 31 december 2023. Er werden in 2023 voor 558 kEUR schulden afbetaald; - In de kortlopende verplichtingen dienen nog de afname van handelsschulden (van 2.824 kEUR I 97 - eind 2022 tot 2.585 kEUR eind 2023) te worden vermeld waarbij herinnerd wordt dat eind 2022 significante jaareindeaankopen van betaalterminals waren verricht om de inflatie voor te zijn 2.3. Commentaar bij de voornaamste posten van de kasstromentabel Kerncijfers van de kasstromen 31.12.2023 31.12.2022 Variatie over het boekjaar eindigend op kEUR kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Bedrijfskasstromen 1.907 1.852 55 Investeringskasstromen (582) (1.543) 961 Financieringskasstromen (729) 204 (933) Netto (afname)/toename in liquide middelen 596 513 83 Liquide middelen aan het begin van het boekjaar 2.231 1718 513 Liquide middelen op het einde van het boekjaar 2.827 2.231 596 - De kasstromen uit bedrijfsactiviteiten kennen een kleine toename van 55kEUR, daarbij evoluerend van 1.852 kEUR in 2022 tot 1.907 kEUR in 2023. Enerzijds de bedrijfskasstroom exclusief wijzigingen van het bedrijfskapitaal 1.202 kEUR beter dan in 2022 (vnl betere EBITDA), maar anderzijds wordt dit impact sterk geneutraliseerd door 836 kEUR hogere kasuitstroom van het bedrijfskapitaal (vnl. een verschil bij de kasstromen m.b.t. de handelsschulden); - De investeringskasstromen van 2023 bedragen 582 (-) kEUR ten opzichte van 1.543 kEUR (-) in 2022. De uitgaven betreffen in hoofdzaak investeringen in ontwikkeling en, in beperkte mate, de vernieuwingen van het wagenpark. De schommeling van 961 kEUR wordt echter zo goed als integraal verklaard door de acquisitie van Payment Solutions in 2022 (acquisitie van dochtervennootschappen gaf een kasuitstroom aan van 1.040 kEUR); - De financieringskasstromen vertonen in 2023 een tekort van 729 kEUR in vergelijking met een overschot 204 kEUR in 2022. Diverse factoren vallen hierin op. Vooreerst werd er in 2023 significant minder afbetaald aan leningen (558 kEUR) dan in 2022 (962 kEUR). Anderzijds dient te worden herinnerd dat de kasstromen van 2022 een bedrag van 1.400 kEUR bevatten aan ontvangsten m.b.t. het aangaan van 2 nieuwe bankleningen. I 98 2.4. Commentaar bij de tewerkstelling in de Groep De medewerkers van de Groep (in VTE uitgedrukt), waarbij naast de bedienden ook de onderaannemers, de zelfstandigen en consultants worden betrokken, zijn als volgt : Aantal VTE per jaareinde 31.12.2023 31.12.2022 Variatie (geauditeerd) (geauditeerd) Eenheden België 53 60 (7) Duitsland - - - Luxemburg 1 2 (1) Frankrijk 11 12 (1) Totaal 65 74 (9) Het medewerkersbestand, zelfstandigen, consultants en onderaannemers inbegrepen, bedraagt 65 VTE en is met 9 VTE afgenomen in vergelijking met 2022. De voornaamste verklaring hierbij is het afstoten van het handelsfonds van EasyOrder, waardoor het personeel in functie per 30 juni 2023 werd overgenomen door de Koper. 2.5. Commentaar bij de financiering van de Groep De financieringsbehoefte van Keyware Groep in 2022 en 2023 wordt hierna weergegeven. Wat het boekjaar 2023 betreft is de financiering van de Groep als volgt samen te vatten: - er werden geen nieuwe leningen aangegaan in 2023; - de leaseverplichtingen namen tevens af met 171 kEUR; - aankopen van betaalterminals werden in 2023 uit eigen middelen gefinancierd, net zoals de investeringen in ontwikkeling en andere capex Wat het boekjaar 2022 betreft is de financiering van de Groep als volgt samen te vatten: - er werd een lening aangegaan van 1.000 kEUR ter financiering van de acquisitie van Payment Solutions, met een terugbetaling over 60 maanden (tot februari 2027); - er werd ook een lening aangegaan van 400 kEUR ter financiering van de vennootschapsbelasting, met een terugbetaling over 12 maanden (volledig afbetaald reeds in 2023); - de aankopen van betaalterminals werden in 2022 uit eigen middelen gefinancierd, net zoals de investeringen in ontwikkeling en andere capex In beide boekjaren werden respectievelijk 558 kEUR (2023) en 962 kEUR (2022) afbetaald aan bankleningen. De afbetalingen vertonen een verdere dalende trend sinds eind 2021 toen de voornaamste banklening (financiering acquisitie Magellan) volledig afbetaald was. Wij verwijzen naar de maturiteitstabellen van de financiële schulden op meer dan één jaar om een beeld te hebben van de komende afbetalingen per boekjaar. De financiële schulden (leningen) totaliseren 874 kEUR in 2023 t.o.v. 1.432 kEUR in 2022. De schuldgraad (leningen / balanstotaal) bedraagt derhalve 2,2% (2023) t.o.v. 3,6% (2022). I 99 (3) Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Buiten de in deze toelichting vermelde elementen en de risicofactoren die aan bod komen in de paragraaf hieronder, zijn er geen zaken die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. (4) Risicofactoren Bij toepassing van artikel 3:32 WVV verstrekt de Vennootschap hierbij informatie omtrent de belangrijkste risico’s en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Vennootschap / Groep. 4.1. Producten en markten Keyware Groep fabriceert geen eigen terminals, maar treedt op als verdeler. In 2023 bestond het terminalgamma uit betaalterminals van NewPos (via Loyalpay), Verifone (via CCV), Worldline, Ingenico en Pax. De Groep opereert in een sector die technologisch uitermate snel evolueert. Daarbij zijn de uitdagingen complex en divers. Zij hebben bijvoorbeeld betrekking op de gewijzigde klantenbehoeften, waarbij de vraag naar mobiele betaalterminals, contactloze betaaltoepassingen of SoftPos-oplossingen (via een betaal-app op de smartphone) toeneemt. Klanten kopen ook prijsbewuster aan waardoor de laatste jaren een duidelijke voorkeur naar de goedkopere modellen gaat. Keyware speelt hierop in door een continue evaluatie van het productengamma. Sinds 1 juli 2022 moeten alle handelaars en vrije beroepers digitale betalingen kunnen aanbieden aan de consumenten, zonder hiervoor een meerprijs aan te rekenen. Dit is een erg belangrijke tendens. Tegelijk is er een stijgende tendens bij de consument om cashbetalingen te vervangen door elektronische betalingen. Volgens de resultaten van de jaarlijkse Febelfin-enquête geeft 83% van de Belgen de voorkeur aan digitaal betalen. Gemiddeld betalen Belgen twee keer frequenter elektronisch in fysieke winkels dan met cash. Dat betekent dat steeds minder Belgen contant geld bij zich hebben. Belgen hebben nu gemiddeld 56 euro op zak, tegenover 61 euro vóór de coronacrisis (dus een daling met meer dan 8%). Terwijl vóór 2020 contactloze betalingen nauwelijks werden gebruikt, heeft in 2023 al 79% van de Belgische consumenten minstens één keer op deze manier betaald. Wat dan weer een stijging is van 5 procentpunten ten opzichte van 2022. Ook het gebruik van mobiele betalingen is flink toegenomen : 44% van de consumenten maakte al gebruik van deze betaalmethode, in vergelijking met 40% in 2022. Verder kiest zowat de helft van de jonge consumenten (-34 jaar) hierbij opvallend voor betalingen via QR-codes terwijl om en bij de 35% van deze groep gebruikt maakt van zogenaamde “connected objects”. Dit is een belangrijke tendens voor de Groep. Een belangrijke factor die de vraag naar producten sterk kan beïnvloeden zijn de wijzigende industriële normen en standaarden in de betaalwereld (zgn. PCI normen). Bij belangrijke updates van deze normen dienen betaalterminals die niet langer voldoen, vervangen te worden. Concreet zullen acquirers dan geen betaaltransacties meer aanvaarden via dergelijke terminals. In de periode 2022- 2023 werden bijvoorbeeld nog heel wat terminals van de oudere generaties vervangen door toestellen met contactloze technologie. I 100 De sector van de betaalwereld kende de 5 laatste jaren ontegensprekelijk een consolidatiegolf met best wat M&A activiteit. Het verhaal van Worldline is daarbij illustratief. Daarbij is de acquisitie van Ingenico door Worldline in 2020 de meest spraakmakende transactie, aangezien Worldline hierdoor respectievelijk de grootste Europese speler werd en de vierde ter wereld. Door haar marktdominante positie in bepaalde landen, waaronder België en Luxemburg, was Worldline echter verplicht om een deel van haar acquiring klantenbestand van de hand te doen. Dit leidde tot het afstoten van een gedeelte ervan ten voordele van Axepta BNP Paribas, eveneens een verwerker van kaartbetalingen. Amper 2 jaar na de fusie met Ingenico, verkocht Worldline in 2022 in haar divisie Betaalterminals, Oplossingen en Diensten aan de Amerikaanse private equity speler Apollo Funds, om zich voornamelijk verder toe te spitsen op haar core activiteit, betaaldiensten. De toekomst van de betaalwereld bevindt zich meer en meer in de diverse fintech-toepassingen waardoor de traditionele activiteiten als verdeler van betaalterminals minder belangrijk worden dan de verwerking van de betalingen zelf. De omzetevolutie van de Groep zal dan ook sterk afhangen van de mate waarin zij in staat is om aan deze nieuwe uitdagingen te beantwoorden. Het niet tijdig kunnen inspelen op deze gewijzigde context zou negatieve gevolgen kunnen hebben op de resultaten van het bedrijf en haar financiële positie. Het management was zich hier reeds van bewust in 2016, toen de activiteiten van de Groep werden uitgebreid met een software segment wiens geboden aard van oplossingen nauw verweven is met de betaalwereld. Eind 2023 lanceerde Keyware een SofPos- betaaloplossing, waardoor handelaren zonder aanschaf van een betaalterminal toch betalingen van hun klanten kunnen ontvangen via contactloos betalen. Op die manier speelt Keyware in op de vraag naar flexibiliteit in bepaalde sectoren, zoals huis-aan-huis leveringen, pop-ups, ambulante diensten, etc. Door de verruiming van het productenaanbod om beter te kunnen inspelen op de vraag van de markt, en door de kaart van de software te trekken is het voorgaand vermelde risico alvast wat beperkter geworden. In dat softwaresegment is Magellan een matuur bedrijf met een solide klantenbestand bestaande uit diverse banken en grote groepen, dat ook in 2023 wederom een toenemende bijdrage tot de omzet en de EBITDA kende. De activiteit van EasyOrder werd afgestoten in het tweede semester van 2023 als oplossing voor haar structurele verliezen. Verwacht wordt dat haar contributie in 2024 dan ook niet meer significant zal zijn. De betaalterminal activiteiten van Keyware T&P GmbH zijn heel beperkt (minder dan 5 klanten) en deze dochtervennootschap zal begin 2024 volledig worden geliquideerd. Sinds april 2019 is Keyware ook actief in Luxemburg via dochtervennootschap Keyware SARL. De Groep startte toen een filiaal op omdat de Luxemburgse markt een hoger potentieel leek te bieden dan de Belgische markt. Na ongeveer 4 jaar wordt vastgesteld dat de verkoop doelen nog steeds niet worden gerealiseerd, voornamelijk door een onvoldoende aantal vertegenwoordigers in die markt. Hierdoor blijft deze dochtervennootschap verlieslatend, zij het wel in mindere mate dan in 2022. 4.2. Klantenafhankelijkheid Eind 2023 heeft de Groep ca 18.900 actieve klanten in het segment van de betaalterminals. De toename t.o.v. de 18.300 actieve klanten één jaar eerder is te danken aan de acquisitie van Payment Solutions. De belangrijkste klant uit dit segment vertegenwoordigt minder dan 1% van de geconsolideerde omzet van 2023. I 101 Het segment van de autorisaties bestond voor 2019 uit verschillende klanten. Door een consolidatiegolf in deze sector werd het aantal klanten gereduceerd tot 1 grote speler, Worldline. Keyware heeft echter beslist samen te werken met Paynovate als voornaamste betaalpartner. De migratie naar die partner werd dan ook ingezet in maart 2020 en was eind 2021 substantieel afgerond, hetgeen zich vertaalt in significante verhoogde autorisatie-inkomsten in zowel 2021 en 2022 als 2023. De Groep werkt met een beperkt aantal betaalpartners. Zo werden er in 2023 slechts aan 4 partners autorisatie-inkomsten gefactureerd, maar in wezen komt dit wel neer op ca 16.000 eindklanten. Voor het merendeel van de financiële leasecontracten zijn er dus eveneens autorisatie-inkomsten. De Groep is in toenemende mate afhankelijk van deze betaalpartner, die meer dan 80% vertegenwoordigt van de inkomsten uit dit segment, al worden er door de acquisitie sinds 2022 ook inkomsten verkregen vanwege 2 nieuwe betaalpartners. De afhankelijkheid van een betaalpartner heeft eveneens een operationeel facet. Het behoud van het cliënteel van betaalterminals is ook afhankelijk van de tevredenheid van diezelfde klant m.b.t. de prestaties van de betaalpartner. Daarbij primeren voor de handelaar de financiële aspecten zoals tijdige en snelle betalingen, correcte betalingen, transparante informatie rond brutobedragen en aangerekende kosten op de transacties, toepassing van correcte commissies, uitbetaling op de gewenste bankrekening, … . Maar er is ook het technische aspect dat van belang is, zijnde een minimaal aantal technische onderbrekingen (‘outages’) op jaarbasis. Tijdens zo’n onderbreking kan de handelaar geen transacties verwerken op zijn (geleasde of gekochte) betaalterminal, hetgeen tot omzet- en/of klantenverlies kan leiden. Tenslotte kent het segment van de software een beperkt aantal klanten, vooral bij Magellan. De belangrijkste klant en de top 3 vertegenwoordigen respectievelijk 30,8% en 55,0% van de softwareomzet van 2023, in vergelijking met respectievelijk 17,8% en 34,1% voor 2022. De toename van deze percentages zijn het gevolg van zowel een hogere omzet met deze top 3 klanten in 2023 alsook een afname van de totale omzet van dit segment, waardoor de wegingen hoger worden. 4.3. Leveranciersafhankelijkheid Om de leveranciersafhankelijkheid mede te verminderen werd ervoor gekozen om het produktengamma te verruimen met een extra merk, NEWPOS dat in Shenzhen (China) wordt geproduceerd. De betaalterminals worden nu voornamelijk afgenomen bij Loyalpay (voorheen Loyaltek) en, in mindere mate bij CCV. De algemene mondiale tendens is dat sinds 2021 de leveringstermijnen langer zijn geworden zodat ervoor geopteerd wordt om een buffervoorraad aan te leggen indien nodig. Anderzijds kampen sommige terminalproducenten sinds de Coronapandemie en de problemen rond de Golf van Aden, met componenttekorten, wat soms tot schaarste leidt en tot leveringsproblemen. Dit was trouwens één van de beweegredenen die naar verluidt Worldline ertoe aanzette haar betaalterminal divisie van de hand te doen. Het spreekt voor zich dat hoe meer er bij een bepaalde leverancier wordt gekocht, hoe meer de Groep afhankelijkheid wordt. Vandaar dat het belangrijk is om met betrouwbare, gevestigde spelers in zee te gaan zoals NEWPOS, Worldline, Ingenico, Verifone en CCV en een zeker diversificatie aan te houden. I 102 4.4. Concentratie van kredietrisico’s De concentratie van kredietrisico’s is beperkt omwille van het groot aantal gebruikers, gespreid over België en in zeer beperkte mate Nederland en Luxemburg. De omzet met Franse klanten is dan weer significant door Magellan maar daarbij is het kredietrisico erg laag doordat de klantenbasis uit solide bedrijven bestaat met een lange business track record. De Groep heeft geen enkele activiteit in landen met een hoog inflatoire economie. Het klantenbestand is zeer gediversifieerd en verspreid zodat de kredietrisico’s in gevoelige sectoren zoveel als mogelijk beperkt worden. De debiteurenposities worden nauwlettend opgevolgd teneinde dit risico te beperken aangezien er geen kredietverzekering is aangegaan. In de beoordeling van de kredietrisico’s kan een hogere provisie worden aangelegd om rekening te houden met de een verhoogde onzekerheid, al dan niet punctueel van aard. Zo werd in 2020 en 2021 rekening gehouden met de verhoogde onzekerheid omwille van de Covid-19 pandemie en wordt er in 2022 en 2023 een verhoogde provisie opgezet van 7,5% om rekening te houden met de gevolgen van de energiecrisis (in 2022) en met de algemene economische toestand (in 2023). Het lopende gewapend conflict tussen Rusland en Oekraïne heeft geen enkel direct of indirect gevolg voor de Groep. 4.5. Intrestrisico’s De intrestrisico’s zijn onbestaande omdat de openstaande financiële schuld een vaste rentevoet heeft. De Groep heeft eveneens een lage schuldgraad (2,2% in 2023) waardoor de intrestlasten beperkt zijn. 4.6. Gerechtelijke procedures en hangende geschillen Er zijn momenteel een aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Groep van mening is dat zij kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Op basis van de huidige beschikbare informatie is het volgens de Raad van Bestuur onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden kunnen hebben op de financiële toestand van de Vennootschap en haar filialen. De eind 2022 vermelde geschillen kenden alle een gunstige afloop in 2023. Inzake geschillen met leveranciers kan worden gemeld dat één partij in beroep ging tegen een uitspraak waarbij een dochtervennootschap niet gehouden was tot betaling van de geclaimde facturen voor een bedrag van 30 kEUR, omdat de contractuele relatie al verbroken was. Deze zaak is ondertussen met succes in hoger beroep kunnen worden behandeld. 4.7. Financiële positie Het boekjaar 2023 kent eveneens een sterke afbouw van de financiële schulden door terugbetalingen van 558 kEUR (tegenover 962 kEUR in 2022). Deze afname wordt verklaard door het feit dat de lening aangegaan ter financiering van de acquisitie van Magellan volledig afbetaald was op 30 september 2021. Noch in 2021 als in 2022 als in 2023 werden er aandelenopties uitgeoefend of dividenden betaald. I 103 4.8. Going-concern/continuïteit De geconsolideerde jaarrekening van 2023 is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen impliceert dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2023 een eigen vermogen van 29.800 kEUR dat aangroeide ten gevolge van de winst van het boekjaar. Per 31 december 2023 vertegenwoordigt het eigen vermogen 76,1% van het passief ten opzichte van 74,3% eind 2022. De hypothese van going concern van de groepsactiviteiten kan blijvend als volgt worden verantwoord: door de diversificatie van de activiteiten is de Groep niet langer afhankelijk van de traditionele activiteit betaalterminals die onder druk staat, de verdere toename van de EBITDA contributie van Magellan is daarbij ondersteunend; de bestaande klantenbasis van het terminalsegment genereert nog steeds voldoende recurrente inkomsten en werd door de acquisitie nog versterkt; de inkomsten uit het autorisatiesegment weerspiegelen in 2023 de baten van de 2 jaar durende migratie naar de nieuwe betaalpartner; Eind 2022 was er sprake van een netto kaspositie van 167 kEUR die verder aangroeide tot 1.492 kEUR eind 2023. Bij de uitwerking van het budget voor 2024 kan, mede door de significante afbouw van de financiële schulden en vooral door het stoppen van de recurrente operationele verliezen van EasyOrder, redelijkerwijs worden verwacht dat de Groep haar betalingsverplichtingen over de komende 12 maanden zal kunnen vervullen. De effectieve realisatie van het budget van 2024 zal tot op zekere hoogte nog geïmpacteerd blijven door de huidige energiecrisis en het ongunstige algemene macro-economische klimaat, waardoor een vertraging van de verkoopobjectieven zou kunnen ontstaan. Een positief element is dat de inflatie die in 2023 de 10% grens overschreed, ondertussen genormaliseerd is. De liquiditeit van de Groep kan een nadelige weerslag ondervinden bij een vertraging in de inning van handels- en leasevorderingen of door een verhoogde insolvabiliteit van debiteuren in de sectoren die het meeste onder de vermelde factoren te lijden hebben. 4.9. Informaticarisico Het informaticarisico situeert zich in de dochterondernemingen en behelst een dubbel aspect: - SAP/Netwerkbeheer De volledige IT-infrastructuur werd eind 2018 volledig op punt gesteld. In geval van discontinuïteit van de systemen is op basis van een intern actieplan voorzien dat alle IT-services binnen de 4 werkuren terug actief zijn met een verlies aan dynamische data van max. 1 werkdag. De recentste SAP-upgrades werden verricht gelijktijdig met de vervanging van de hardware. Aanvankelijk werd gesteld dat de SAP gebruikersversie aan vervanging toe zou zijn in 2023, maar dat blijkt pas in 2027 te zijn. Het budget van 2023 houdt nog geen rekening met een upgrade; - Converter en autorisaties Voor het voeren van de NSP-activiteit (‘Network Service Provider’) beschikt de Groep over een volledig separaat “payment network” hetwelk via een “third party server farm” volledig conform PCI DSS level 1 regelgeving is opgezet. Er is een volledige parallelle structuur zodat in principe een mogelijke discontinuïteit van de systemen geen invloed heeft op de bedrijfsvoering; in geval van gecombineerde discontinuïteit zullen alle systemen binnen de 4 werkuren terug operationeel zijn. In 2023 waren er, net zoals in voorgaande jaren, vrijwel geen incidenten. IT support wordt door een externe partij verricht. I 104 4.10. Milieu Wat betreft milieuaangelegenheden heeft de Groep geen bijzondere opmerkingen. 4.11. Medewerkers Voor wat betreft de succesvolle realisatie van haar doelstellingen is de vennootschap ten dele afhankelijk van de continuïteit van haar personeel en vooral van een voldoende aantal vertegenwoordigers doorheen het jaar. Dit bepaalt immers voor een groot gedeelte of men vooropgestelde verkoopcijfers kan realiseren aangezien het gros van de verkoop nog steeds gebeurt via een direct persoonlijk contact tussen de handelaar en de vertegenwoordiger. Dit beïnvloedt aldus primair de resultaten van het segment van de betaalterminals maar eveneens dat van de autorisaties gelet op het nauwe verband tussen beide. 4.12. Pandemie Zoals de meeste groepen en bedrijven was Keyware tevens beïnvloed door pandemieën zoals COVID- 19, voornamelijk in 2020 en in 2021 met een quasi nihil impact voor 2023. Deze vertegenwoordigden een onzekerheid inzake omzet, tewerkstelling en inning van klantenvorderingen. Verhoogde verliezen ten gevolge van falingen en stopzettingen zijn dan ook de te verwachten gevolgen die vooral de segmenten van betaalterminals en autorisaties impacteren. Er verhoogd aantal falingen werd dan ook geregistreerd in 2022 en 2023, zij het met vertraging. I 105 (5) Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen na boekjaar De Vennootschap dient geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde geconsolideerde jaarrekening van 2023. (6) Informatie omtrent werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling Deze bepalingen zijn van toepassing op twee groepsvennootschappen van het software segment. In 2023 heeft Magellan terug ontwikkelingsactiviteiten verricht en richt zich daarbij tot het versnellen van de prototypes van innoverende betaaloplossingen. Trouw aan haar DNA en steeds op zoek naar innovatie, werden werkzaamheden verricht inzake het waarnemen van de verwerking van een elektronische betaaltransactie en diens interactie met diens omgeving. Internationale protocollen leggen continue wijzigingen op inzake de veiligheidsvoorschriften op elk niveau van de waardeketen, en zodoende onderging de oplossing S-TOKEN significante innovaties die onderworpen werden aan veelvuldige testen. Wat de SPLIT oplossing betreft, deze heeft eveneens een aantal upgrades ondergaan teneinde het risico verbonden aan het beheer van risico’s en fraude te verbeteren, maar steeds ernaar strevend dat de handelaren een zo laag mogelijke commissie blijven afdragen op deze transacties. In die optiek onderscheidt Magellan zich op de markt waar er eerder een verhoging van de commissies valt waar te nemen. Enkel de ontwikkelingswerkzaamheden van Magellan worden geactiveerd en vertegenwoordigen een investering van 431 kEUR in 2023. (7) Eigen aandelen Eind 2023 bezit de Vennootschap 1.027.144 eigen aandelen, hetzij 4,36% van het aantal aandelen. Deze eigen aandelen vertegenwoordigen een boekwaarde van 1.010 kEUR per 31 december 2023. Ingekochte eigen aandelen Aantal aandelen eenheden 2 de programma inkoop eigen aandelen 546.922 3 de programma inkoop eigen aandelen 480.222 Totaal ingekochte eigen aandelen per 31.12.2023 1.027.144 De evolutie van het aantal ingekochte eigen aandelen over de 2 recentste boekjaren is onveranderd gebleven bij gebreke aan enige aankopen of verkopen. Voor een volledige historiek rond de inkoop van eigen aandelen wordt verwezen naar de website www.keyware.com . (8) Informatie over het gebruik van financiële instrumenten De Vennootschap / Groep maakt geen gebruik van financiële instrumenten zoals derivaten, opties, … (9) Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van één onafhankelijk lid van het auditcomité De Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 had De Brabander KLVL Comm.V, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, als onafhankelijk bestuurder van de I 106 Vennootschap, benoemd, en dit met ingang op 1 oktober 2019. De Brabander KLVL Comm.V, vervulde de criteria voorzien voor onafhankelijke bestuurders zoals opgenomen in artikel 7:87 §1 en §2 van het WVV. Daarenboven was de Raad van Bestuur van oordeel dat Koen De Brabander de vereiste kwaliteiten bezat voor deze functie gezien zijn 30-jarige professionele ervaring in verschillende financiële en algemene managementfuncties. Sinds 28 mei 2021 wordt het mandaat verder gezet door Debrako BV, eveneens vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, voor de restduur van het mandaat. Hij studeerde af als Licentiaat Handels en Financiële Wetenschappen (Vlaamse Economische Hogeschool) en Licentiaat in de fiscaliteit (EHSAL). Hij kan een carrière van ruim 30 jaar voorleggen bij BDO Bedrijfsrevisoren en voert de titel van erebedrijfsrevisor. Hij is tijdens die periode meerdere jaren de vertegenwoordiger van BDO Bedrijfsrevisoren geweest in haar rol als commissaris van de Vennootschap. Daarnaast bekleedt de heer Koen De Brabander een aantal bestuursmandaten in diverse familiale bedrijven en is hij vertegenwoordigd in diverse adviesraden. Debrako BV, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, is sinds 1 oktober 2019 tevens voorzitter van het auditcomité. Het auditcomité is sinds eind 2020 uitsluitend samengesteld uit 3 onafhankelijke bestuurders. (10) Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de verbonden vennootschappen m.b.t. het proces van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening De boekhouding van de Belgische vennootschappen wordt gevoerd op de hoofdzetel. Voor alle vennootschappen wordt hetzelfde ERP systeem gebruikt (SAP) zodat de onmiddellijke beschikbaarheid van de gegevens gegarandeerd is en de interne controle centraal kan geschieden zonder afhankelijk te zijn van de aanvoer van financiële gegevens door externe partijen. Wat de overgenomen vennootschap betreft, wordt alles in het werk gesteld om haar boekhouding eveneens te laten voeren op hetzelfde ERP systeem. Dit is een project dat door een externe IT consultant wordt ondersteund en dat naar alle verwachting tegen medio 2024 afgerond dient te zijn. Gezien het significante belang van deze dochtervennootschap wordt alles in het werk gesteld om dit centraal aan te sturen en dezelfde interne controle maatregelen erop toe te passen. In termen van contributie tot de geconsolideerde omzet, EBITDA en balanstotaal is Magellan eveneens een dochtervennootschap van significant belang. De interne controle wordt vanop afstand verricht. Eén maal per kwartaal worden de cijfers ter plaatse besproken met het management en de externe accountant. De andere buitenlandse vennootschappen vertegenwoordigen een niet-significant belang in het geheel. Op kwartaalbasis worden de tussentijdse cijfers van deze entiteiten besproken met de externe accountant. De cijfers van de buitenlandse entiteiten worden volgens lokale boekhoudnormen opgesteld. Op groepsniveau worden de nodige IFRS aanpassingen extra-comptabel aangebracht om hun bijdrage tot de geconsolideerde jaarrekening te bekomen. I 107 (11) Informatie die krachtens artikel 34 van het K.B. 14 november 2007 rond de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten moet worden opgenomen De door artikel 34 van het K.B. van 14 november 2007 voorziene inlichtingen zijn terug te vinden in het Jaarverslag van 2023 zelf. (12) Informatie die krachtens artikel 74 §7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen moet worden opgenomen De Groep heeft geen kennis van openbare overnamebiedingen. I 108 4 GECONSOLIDEERDE INFORMATIE I 109 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (1) Geconsolideerde balans Boekjaar per Geconsolideerde balans op 31.12.2023 31.12.2022 (Noot) kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Activa Goodwill (6) 8.607 8.607 Immateriële vaste activa (7) 3.953 4.089 Materiële vaste activa (8) 627 1.087 Actieve latente belastingen (9) 3.031 3.293 Vorderingen uit financiële leasing (10) 8.103 8.302 Andere activa (11) 177 180 Niet-vlottende activa 24.498 25.558 Voorraden (12) 1.481 1.204 Handelsvorderingen (13) 1.845 1.595 Overige vorderingen (14) 1.092 1.154 Vorderingen uit financiële leasing (15) 7.438 7.995 Liquide middelen (16) 2.827 2.231 Vlottende activa 14.683 14.179 Totaal activa 39.181 39.737 Schulden en eigen vermogen Geplaatst kapitaal (17),(39) 8.052 8.052 Uitgiftepremies 3.407 3.407 Andere reserves 797 797 Ingekochte eigen aandelen (1.010) (1.054) Overgedragen resultaat 18.554 18.330 Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (3) 29.800 29.532 Voorzieningen (18) 142 204 Passieve latente belastingen (19) 3.066 2.951 Leningen (20) 577 874 Leasingverplichtingen (21) 253 460 Langlopende verplichtingen 830 1.334 Handelsschulden (22) 2.585 2.824 Actuele winstbelastingen (23) 516 411 Overige fiscale en sociale schulden (23) 916 980 Leningen (24) 297 558 Leasingverplichtingen (25) 208 172 Overige schulden (26) 821 771 Kortlopende verplichtingen 5.343 5.716 Totaal verplichtingen 6.173 7.050 Totaal schulden en eigen vermogen 39.181 39.737 I 110 (2) Geconsolideerde winst- en verliesrekening Boekjaar per Geconsolideerde winst- en verliesrekening 31.12.2023 31.12.2022 over het boekjaar eindigend op (Noot) kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Voortgezette bedrijfsactiviteiten Omzet (29) 25.095 23.971 Overige bedrijfsopbrengsten (31) 612 581 Kostprijs der verkopen (30) (8.422) (7.551) Personeelskosten (32) (3.520) (3.771) Afschrijvingen (33) (1.198) (1.267) Voorzieningen (33) 30 145 Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa (34) (3.153) (2.560) Bijzondere waardeverminderingsverliezen (34) (1.436) - Overige lasten (35) (7.496) (8.323) Bedrijfswinst 512 1.225 Financiële opbrengsten (36) 720 631 Financiële kosten (36) (134) (116) Winst voor belastingen 1.098 1.740 Belastingen op resultaat (37) (429) (268) Uitgestelde belastingen (37) (378) 168 Winst van het boekjaar 291 1.640 EBITDA 6.125 4.915 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 22.516.649 22.516.649 Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het verwaterd resultaat per aandeel 22.516.649 22.516.649 Winst per aandeel uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten Winst per aandeel (in EUR) (42) 0,0129 0,0728 Winst per verwaterd aandeel (in EUR) (42) 0,0129 0,0728 I 111 Boekjaar per Overzicht van de gerealiseerde en Niet gerealiseerde resultaten 31.12.2023 31.12.2022 over het boekjaar eindigend op kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Winst van het boekjaar 291 1.640 Andere niet-gerealiseerde resultaten Omrekeningsverschillen - - Herwaardering aan reële waarde van "voor verkoop beschikbare financiële vaste activa" - - Cashflow hedges - - Belasting op andere niet gerealiseerde resultaten - - Andere niet gerealiseerde resultaten (netto van belasting) - - Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten van het boekjaar 291 1.640 Winst van het boekjaar toerekenbaar aan: De houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij 291 1.640 Minderheidsbelangen - Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 22.516.649 22.516.649 Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het verwaterd resultaat per aandeel 22.516.649 22.516.649 Winst per aandeel uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten Winst per aandeel (in EUR) 0,0129 0,0728 Winst per verwaterd aandeel (in EUR) 0,0129 0,0728 I 112 (3) Geconsolideerd kasstroomoverzicht Boekjaar per Geconsolideerd kasstroomoverzicht 31.12.2023 31.12.2022 over het boekjaar eindigend op (Noot) kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Winst van het boekjaar (2) 291 1.640 Financiële opbrengsten (36) (720) (631) Financiële kosten (36) 134 116 Afschrijvingen en waardeverminderingen op vast actief (33) 1.198 1.267 Bijzondere waardeverminderingsverliezen (33) 1.436 - Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease (34) 3.130 2.472 Bijzondere waardeverminderingen op voorraden (34) 23 87 Voorzieningen (30) (145) Latente belastingen (37) 378 (168) Bedrijfskasstroom vóór wijzigingen in het bedrijfskapitaal 5.840 4.638 Afname/(toename) van voorraden (12) (300) (642) Afname/(toename) van vorderingen uit financiële lease (10/15) (3.810) (4.492) Afname/(toename) van handelsvorderingen (13) (250) 97 Afname/(toename) van overige vorderingen (14) 62 122 Toename/(afname) van handelsschulden (22) (239) 1.164 Toename/(afname) van actuele winstbelastingen, overige fiscale en sociale schulden (23) 41 (149) Toename/(afname) van overige schulden (26) 51 290 Wijzigingen in het bedrijfskapitaal (4.446) (3.610) Correctie m.b.t. bedrijfskapitaal overgenomen onderneming - 287 Non cash correcties (73) 18 Betaalde rente (36) (134) (112) Ontvangen rente (36) 720 631 Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten 1.907 1.852 Kasstromen uit investeringsactiviteiten Investeringen in immateriële en materiële vaste activa (7-8) (842) (526) Desinvesteringen in immateriële en materiële vaste activa (7-8) 257 56 Acquisitie van dochtervennootschappen - (1.040) (Toename)/Afname van verstrekte waarborgen (11) 3 (33) Kasstromen uit investeringsactiviteiten (582) (1.543) Kasstromen uit financieringsactiviteiten Ontvangsten lange termijn en korte termijn leningen (20/24) - 1.400 (Aflossing) lange termijn en korte termijn leningen (24) (558) (962) (Aflossing) lange termijn en korte termijn leasingverplichtingen (21/25) (171) (234) Kasstromen uit financieringsactiviteiten (729) 204 Netto (afname)/toename in liquide middelen 596 513 Liquide middelen aan het begin van het boekjaar 2.231 1.718 Liquide middelen op het einde van het boekjaar (16) 2.827 2.231 I 113 (4) Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar 2023 Aantal aandelen Kapitaal Uitgifte- premie Andere reserves Inkoop eigen aandelen Overgedragen resultaat Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder- maatschappij Minderheids- belangen Totaal Geauditeerd kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Balans per 01.01.2023 23.543.793 8.052 3.407 797 (1.054) 18.330 29.532 - 29.532 Waardering eigen aandelen - - - - 44 (44) - - - Bewegingen m.b.t. eigen aandelen - - - - 44 (44) - - - Winst van het boekjaar - - - - - 291 291 - 291 Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten van het boekjaar - - - - 44 247 291 - 291 Correctie overdracht 2022 (23) (23) (23) Balans per 31.12.2023 23.543.793 8.052 3.407 797 (1.010) 18.554 29.800 - 29.800 I 114 Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar 2022 Aantal aandelen Kapitaal Uitgifte- premie Andere reserves Inkoop eigen aandelen Overgedragen resultaat Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder- maatschappij Minderheids- belangen Totaal Geauditeerd kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Balans per 01.01.2022 23.543.793 8.052 3.407 797 (1.090) 16.726 27.892 - 27.892 Inkoop eigen aandelen - - - - 36 (36) - - - Waardering eigen aandelen - - - - - - - - - Bewegingen m.b.t. eigen aandelen - - - - 36 (36) - - - Winst van het boekjaar - - - - - 1.640 1.640 - 1.640 Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten van het boekjaar - - - - 36 1.604 1.640 - 1.640 Balans per 31.12.2022 23.543.793 8.052 3.407 797 (1.054) 18.330 29.532 - 29.532 I 115 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (1) Identificatie Keyware Technologies NV werd op 28 juni 1996 opgericht als een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar ondernemingsnummer is 0458.430.512. De ISIN code is BE0003880979. Het persbericht rond het jaarresultaat van 2023 werd gepubliceerd op 25 maart 2024 en de geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur goedgekeurd op 17 april 2024. (2) Conformiteitsverklaring De heer Guido Van der Schueren (CEO) en de heer Paul Inniger (CFO) verklaren dat de jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig IFRS-standaarden, zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd. (3) Consolidatiekring De geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2023 omvat Keyware Technologies NV en haar zes 100%-dochterondernemingen. De consolidatiekring is in 2023 niet gewijzigd, en is als volgt: Geconsolideerd % Land 2023 2022 Filiaal tot Keyware Smart Card Division NV 31.12.2023 100% België Int. Int. Keyware Transactions & Processing GmbH 31.12.2023 100% Duitsland Int. Int. EasyOrder BV 31.12.2023 100% België Int. Int. Magellan SAS 31.12.2023 100% Frankrijk Int. Int. Keyware SARL 31.12.2023 100% Luxemburg Int. Int. Payment Solutions BV 31.12.2023 100% België Int. Int. () Int.: integrale consolidatie I 116 (4) Going concern of continuïteit De geconsolideerde jaarrekening van 2023 is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen impliceert dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2023 een eigen vermogen van 29.800 kEUR dat t.o.v. 2022 aangroeide door de winst van het boekjaar. Het geconsolideerd eigen vermogen vertegenwoordigt 76,1% van het balanstotaal ten opzichte van 74,3% eind 2022. De hypothese van going concern kan verder als volgt worden verantwoord: door de diversificatie van de activiteiten is de Groep niet langer afhankelijk van de traditionele activiteit van de betaalterminals, autorisaties en software (meer bepaald Magellan) hebben een belangrijke contributie tot het geheel; wat het segment betaalterminals betreft, de verrichte overname van Payment Solutions in 2022 versterkt ook in 2023 de klantenbasis van het segment en zorgt voor diversificatie binnen de Groep. Zij kende een significante groei in 2022 en verder in 2023; inzake de autorisaties, eind 2021 was de migratie naar de huidige betaalpartner afgerond, zodat de inkomsten in 2022 reeds significant hoger lagen dan in 2021. Deze stijgende trend houdt verder aan in 2023 en zorgt opnieuw voor een sterke contributie tot zowel omzet als EBITDA; wat het software segment betreft, de Groep registreerde een bijzondere waardevermindering door de verkoop van het handelsfonds van EasyOrder. Dit is een definitieve oplossing ter beëindiging van de structurele verliezen bij EasyOrder, die zich situeerden tussen kEUR 125 en kEUR 150 per maand. Het afstoten van deze activiteit had slechts 6 maanden impact in 2023 maar zal zich voortaan over een volledig boekjaar uitstrekken; de dalende schuldgraad, die tot uiting komt in de afnemende afbetalingen van de financiële schulden (kEUR 962 in 2022 tot kEUR 558 in 2023) hebben uiteraard eveneens een positief impact op de liquiditeiten van de Groep De kaspositie ultimo 2023 bedraagt kEUR 2.827 en neemt met kEUR 596 toe in vergelijking met 31 december 2022. De kasstromentabel verschaft meer inzicht inzake de bepalende factoren. (5) Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving (a) Presentatiebasis Voor de beschrijving van de gehanteerde grondslagen voor de financiële verslaggeving wordt verwezen naar de betrokken rubrieken hierna. De geconsolideerde jaarrekening omvat de vergelijkende cijfers van het vorige boekjaar. De geconsolideerde jaarrekening wordt uitgedrukt in duizenden euro (kEUR) en afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. De waarderingsgrondslagen zijn gebaseerd op historische kostprijzen tenzij anders aangegeven. De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding van de Groep oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt. Deze zijn van invloed op de toepassing van de grondslagen en aldus op de gerapporteerde waarden van activa en verplichtingen en van opbrengsten en kosten. De Groep heeft dezelfde boekhoudkundige grondslagen toegepast als vorig jaar tenzij hierna anders vermeld. I 117 De schattingen en hieraan verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere elementen die gegeven de omstandigheden als redelijk beschouwd kunnen worden. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen kan worden afgeleid. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden jaarlijks beoordeeld en bijgestuurd. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, op voorwaarde dat de herziening alleen voor de periode gevolgen heeft. Indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als de toekomstige periode(s) dan wordt de herziening opgenomen in de periode van herziening en de toekomstige periode(s). (b) Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals uitgevaardigd door de “International Accounting Standards Board” en goedgekeurd door de Europese Unie, tot en met 31 december 2023. (c) Consolidatieprincipe De geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV omvat naast Keyware Technologies tevens de dochterondernemingen. Een dochteronderneming is een entiteit die door de Groep wordt gecontroleerd. De Groep controleert een entiteit wanneer zij macht over de deelneming heeft, als zij blootgesteld is aan, of rechten heeft op variabele winsten omwille van zijn betrokkenheid bij de entiteit en de bevoegdheid heeft om via zijn zeggenschap over de entiteit die opbrengsten te beïnvloeden. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum van aanvang van de controle totdat deze ophoudt te bestaan. Inzake bedrijfscombinaties (acquisitie van dochterondernemingen) hanteert de Groep de overnamemethode. De kostprijs van een overname is het betaalde bedrag in geldmiddelen of kasequivalenten of de reële waarde, op de ruildatum, van enig andere vergoeding die door de overnemende partij wordt verstrekt in ruil voor het zeggenschap over de activa en verplichtingen van de andere onderneming, inclusief de voorwaardelijke verplichtingen op het moment van de overname. Bij een bedrijfscombinatie wordt een waarderingsperiode van één jaar gehanteerd die loopt vanaf de overnamedatum tot de datum waarop de Vennootschap de informatie ontvangt over feiten en omstandigheden die op overnamedatum bestonden. Tijdens die periode worden de bedragen waar nodig aangepast en worden er bijkomende activa en/of verplichtingen opgenomen om de in tussentijd nieuw verkregen informatie over feiten en omstandigheden op overnamedatum te weerspiegelen in de cijfers. Kosten die direct toerekenbaar zijn aan de overname worden in winst en verlies genomen op het moment dat ze zich voordoen. Intragroepsbalansen en transacties en eventuele niet-gerealiseerde winsten of verliezen voortkomende uit transacties binnen de Groep, worden geëlimineerd na wederzijdse afstemming bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening. I 118 (d) Rapporteringsmunt De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de Euro. Alle ondernemingen bevinden zich in de Eurozone. De rapporteringsmunt is dezelfde als de functionele munt, de Euro. (e) Valutaomrekening Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar Euro op basis van een maandelijks vastgelegde omrekeningskoers. Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de afhandeling van monetaire items of bij rapportering van monetaire items worden opgenomen in de winst- en verliesrekening van de periode waarin ze ontstaan. Er zijn nagenoeg geen transacties van die aard. (f) Goodwill Het surplus aan aanschaffingswaarde bij verwerving van een belang in een onderneming en de reële waarde van het onderliggende netto-actief verworven op de datum van de transactie, wordt geboekt als consolidatieverschil (‘goodwill’) en erkend als een actief in de balans. Identificeerbare activa en passiva erkend bij verwerving worden gewaardeerd tegen de fair value op dat ogenblik. Goodwill wordt opgenomen als actief en initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Na eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs, desgevallend verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Goodwill wordt niet afgeschreven maar jaarlijks getoetst voor bijzondere waardeverminderingen. In het kader van deze aftoetsing wordt goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden van de Groep. Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen en ook tussentijds wanneer er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van de eenheid mogelijk de realiseerbare waarde overtreft. Eens een bijzondere waardevermindering voor goodwill is aangelegd, kan deze in een latere periode niet worden teruggenomen. (g) Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs. Nadien worden zij gewaardeerd aan historische kostprijs min gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Licenties, patenten en soortgelijke rechten Uitgaven voor aangekochte licenties en soortgelijke rechten worden geactiveerd en lineair afgeschreven over de contractuele looptijd, indien van toepassing, of over de geschatte gebruiksduur, die normaal ingeschat wordt op 5 jaar. I 119 Computersoftware Externe uitgaven voor de aankoop van computersoftware worden geactiveerd en afgeschreven over 5 jaar. Cliënteel In het kader van de verwerving van Magellan SAS werd een gedeelte van de koopprijs toegewezen aan het cliënteel. Deze post wordt afgeschreven over 10 jaar op basis van een specifieke analyse hieromtrent. In geval van bijzondere indicatoren rond impairment wordt er desgevallend een impairment toetsing verricht. De toetsing bestaat erin na te gaan in hoeverre de globale waarde van de actieve contracten de boekwaarde van het cliënteel overtreft. Knowhow en IP Een gedeelte van de koopprijs van de aandelen van Magellan SAS werd toegewezen aan knowhow en IP. Dit gedeelte wordt afgeschreven over 20 jaar en wordt ook getoetst op impairment. Ontwikkeling Uitgaven ten gevolge van onderzoeksactiviteiten worden ten laste genomen van het resultaat in de periode dat ze gemaakt worden. Uitgaven gedurende de ontwikkelingsfase die voor activering in aanmerking komen op basis van de criteria van IAS 38 worden afgeschreven over 3 jaar. De ontwikkelingskosten betreffen verbeteringen aan bestaande applicaties van Magellan. Opgelopen ontwikkelingskosten worden opgenomen als immateriële vaste activa, enkel en alleen als aan volgende voorwaarden is voldaan: Het is technisch haalbaar om het immateriële vaste actief af te werken zodat het beschikbaar is voor gebruik of verkoop; De intentie bestaat om het immateriële vaste actief af te werken en te gebruiken of te verkopen; Het is mogelijk om het immateriële vaste actief te gebruiken of te verkopen; Het is aantoonbaar hoe het immateriële vaste actief in de toekomst economisch voordeel zal opleveren; De juiste technische, financiële en andere hulpbronnen om de ontwikkeling te voltooien en het immateriële vaste actief te gebruiken en te verkopen, zijn aanwezig; De investeringen voor de ontwikkeling van het immateriële vaste actief kunnen op een betrouwbare manier worden gemeten. De externe kosten en de personeelskosten verbonden aan ontwikkeling komen in mindering van de respectievelijke rubrieken overige kosten en personeelskosten in de winst- en verliesrekening. (h) Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode conform de geschatte levensduur van de activa, dewelke als volgt kunnen worden weergegeven: I 120 Afschrijvingsritme Duurtijd Gebouwen 20 jaar Machines en installaties 3-5 jaar Rollend materieel 5 jaar IT 3 jaar Meubilair 5-10 jaar Kortste duurtijd tussen de duur van het lease contract en de Gebruiksrechten vaste activa gebruiksduur van het actief Overige materiële vaste activa 9 jaar De Groep erkent en verwerkt alle lease contracten op dezelfde wijze, met uitzondering van korte termijn leases of activa met lage waarde. De Groep erkent lease gebruiksrechten op de startdatum van de overeenkomst. De gebruiksrechten (‘right-of-use assets’) worden erkend ten belope van de kostprijs en worden afgeschreven via de lineaire methode over de restduur van het desbetreffend actief. De gebruiksrechten betreffen de huur van bedrijfspanden en er werd voor gekozen om deze categorie als een aparte klasse te presenteren binnen de materiële vaste activa. De afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden iedere rapporteringsdatum opnieuw geëvalueerd. Overnamekosten en onderhouds-en reparatiekosten De kosten voor de herstelling of vervanging van een onderdeel van een materiaal vast actief worden geactiveerd op voorwaarde dat: de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald en; de kosten zullen resulteren in een toekomstig economisch voordeel Kosten die niet aan deze voorwaarden voldoen worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. Het niet langer in de balans opnemen van materiële vaste activa De kostprijs van buiten gebruik gestelde of op een andere wijze afgestoten activa en de hieraan verbonden totale afschrijving, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij verkoop in het jaar waarin de verkoop plaatsvindt. (i) Voorraden De voorraden worden opgenomen tegen kostprijs of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsuitvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en verkoopkosten. De kostprijs wordt bepaald op basis van de individuele prijs van elk artikel. Voor nieuw aangekochte betaalterminals is de kostprijs de aanschaffingswaarde van het toestel. Voor reeds gebruikte betaalterminals is de kostprijs de individuele prijs. Deze wordt bepaald op basis van de aanschaffingsprijs min de gecumuleerde afschrijvingen. Voor de toepassing van de afschrijvingen wordt de levensduur van een betaalterminal ingeschat op 5 jaar. Via deze leeftijdsanalyse kan een accurate afwaardering van de reeds gebruikte betaalterminals worden toegepast. I 121 Ingeval er niet-verkoopbare of technologisch niet meer inzetbare betaalterminals worden geïdentificeerd, dan worden zij integraal afgewaardeerd. (j) Vorderingen uit financiële lease Activa die onder financiële lease worden aangehouden, worden voorgesteld in de balans als een vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease. De verhuurprijs van een contract wordt opgesplitst tussen een netto-huur- en een onderhoudscomponent: De actuele waarde van de netto-huur over de volledige duurtijd (overwegend 60 maanden) van het contract wordt berekend aan de hand van de impliciete rentevoet van de lease. Deze netto actuele waarde wordt integraal als omzet geregistreerd in de maand van installatie van de onderliggende betaalterminal. Het verschil tussen de bruto en netto waarde wordt in de financiële opbrengsten opgenomen, cumulatief over de looptijd van de leaseovereenkomst. Op die manier wordt er een constant periodiek rendement behaald op de netto-investering in de lease (cfr. IFRS 16 Standaard Leases); De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen aan nominale waarde (cfr. IFRS 15 Standaard opbrengsten uit contracten met klanten). De onderhoudscomponent wordt elk jaar onderworpen aan een ex post of nacalculatie Een provisie voor te verwachten kredietverliezen (Expected Credit Losses of ‘ECL’) wordt erkend. De Groep kiest hierbij voor de vereenvoudigde aanpak die de kredietverliezen beschouwt over looptijd van de lease contracten m.b.t. de betaalterminals. Voor SWAPS of omwisselingen van toestellen is er geen specifiek kredietrisico. Bij stopzettingen en falingen is er dat wel. Voor het risico van stopzettingen en falingen worden de lease vorderingen onderworpen aan specifieke analyses inzake de inbaarheid op basis van een reeks parameters: ervaringscijfers inzake beëindigingen van contract (stopzettingen) en falingen, de dekking van de uitstaande vordering in geval van stopzetting van het contract door de toepassing van verbrekingsvergoedingen. Het risico op kredietverliezen bij stopzettingen van lease contracten is het grootst bij aanvang van het contract omdat de netto boekwaarde van de lease vordering dan het hoogst is. Dit risico neemt stelselmatig af tot aan het punt waarbij de netto boekwaarde gelijk wordt aan de verbrekingsvergoeding die in geval van eenzijdige opzeg van toepassing wordt. Dit heet het kantelpunt. De verhoging van de verbrekingsvergoeding heeft dit risico gereduceerd. Het risico op kredietverliezen bij falingen is steeds aanwezig. Op basis van ervaringscijfers komt men uit op een afwaarderingspercentage dat wordt toegepast op de uitstaande leasevorderingen. Voor de geconsolideerde cijfers van 2023 werd een bijkomende voorziening aangelegd waarvoor we verwijzen naar de sectie schattingen. (k) Financiële instrumenten Financiële activa en schulden worden initieel opgenomen tegen reële waarde en nadien aan geamortiseerde kostprijs. Financiële activa en financiële schulden worden erkend op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt bij de contractuele voorzieningen van het betrokken financieel instrument. Wanneer de contractuele rechten van de kasstromen van het financieel actief vervallen of wanneer het actief is getransfereerd en de transfer in aanmerking komt om niet langer te worden opgenomen, in de mate dat de risico’s en beloningen van de rechthebbende I 122 zijn bewaard of getransfereerd, worden de financiële activa niet langer opgenomen in de balans. Financiële verplichtingen worden niet langer in de balans opgenomen wanneer die tenietgaan, dat wil zeggen wanneer de in het contract vastgelegde verplichting is nagekomen, ontbonden of vervallen. Momenteel houdt de Groep enkel niet afgeleide financiële instrumenten aan. De Groep beschikt over geen zekerheden of andere kredietbeschermingen m.b.t. de financiële activa. Handels- en overige vorderingen Vorderingen zijn niet-afgeleide financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet genoteerd worden op een actieve markt. Dergelijke financiële activa worden na initiële opname opgenomen aan geamortiseerde kostprijs door middel van de effectieve rentemethode, na aftrek van bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen op deze vorderingen worden geregistreerd indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde en worden via de winst- en verliesrekening verwerkt. Deze vorderingen worden onderworpen aan een analyse m.b.t. te verwachten kredietverliezen (expected credit losses of ‘ECL’). De Groep kiest hierbij voor de vereenvoudigde methode die de kredietverliezen beschouwt op basis van de duurtijd van de handelsvorderingen en overige vorderingen op balansdatum. Historische insolventiecijfers worden daarbij in beschouwing genomen alsmede de terugbetalingscapaciteit van de debiteuren. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde. Zij omvatten kasmiddelen en banksaldi, alsook bankdeposito’s en geldbeleggingen. Onder kasequivalenten wordt verstaan korte termijn (looptijd van hoogstens 3 maanden) investeringen of geldbeleggingen, die sterk liquide zijn en die niet onderhevig zijn aan significante risico’s op waardeschommelingen. Eventuele negatieve geldmiddelen worden op korte termijn bij financiële instellingen weergegeven (‘bankschulden’ of ‘leningen’). Handelsschulden Handelsschulden worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. (l) Bijzondere waardeverminderingen Jaarlijks controleert de Groep de boekwaarde van activa om te bepalen of er een indicatie is dat deze activa een waardevermindering opliepen. Indien er zo een indicatie bestaat, wordt om de omvang van de waardevermindering (indien nodig) te bepalen, de realiseerbare waarde van het actief ingeschat. Wanneer het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een afzonderlijk actief te ramen, zal de Groep de realiseerbare waarde bepalen van de kasstroomgenererende eenheid tot dewelke de activa behoren. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief, verminderd met de verkoopkosten, en de gebruikswaarde. Om de gebruikswaarde te bepalen zullen de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd worden naar hun huidige waarde tegen de verdisconteringsvoet die de huidige marktwaarderingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief reflecteren. Indien de realiseerbare waarde van een actief (of I 123 de kasstroomgenererende eenheid) lager geraamd wordt dan zijn boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verminderd tot zijn realiseerbare waarde. Deze bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening erkend onder een apart identificeerbare rubriek. (m) Eigen vermogensinstrumenten en eigen aandelen De eigen vermogensinstrumenten die worden uitgegeven door de Groep, worden gewaardeerd tegen ontvangen opbrengsten. Rechtstreekse uitgiftekosten worden in mindering verwerkt op het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden geboekt voor het bedrag inclusief direct toerekenbare kosten. Zij komen in mindering in het eigen vermogen. Vervreemdingen van eigen aandelen leiden tot de omgekeerde beweging. Eventuele afwaarderingen van ingekochte eigen aandelen worden verwerkt als een beweging van de eigen aandelen en van het overgedragen resultaat en zijn derhalve neutraal binnen het geconsolideerd eigen vermogen. (n) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten De Groep voorziet in op aandelen gebaseerde, in vermogensinstrumenten, afgewikkelde betalingen aan werknemers. In eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen worden opgenomen tegen reële waarde (zonder rekening te houden met het effect van niet-marktgereglementeerde toezeggingsvoorwaarden) op de toekenningsdatum. De reële waarde bepaald op de toekenningsdatum van in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen wordt ten laste genomen van het resultaat met daartegenover een toename van het eigen vermogen. (o) Voorzieningen Een voorziening wordt opgenomen indien voldaan is aan de onderstaande voorwaarden: de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van gebeurtenissen uit het verleden; het waarschijnlijk is dat een uitstroom van kasmiddelen vereist is om de verplichting af te wikkelen; en indien het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de op balansdatum bestaande verplichtingen volledig af te wikkelen. Indien een bestaande verplichting niet voldoet aan de andere voorwaarden om als voorziening te worden verwerkt, wordt zij verwerkt als een voorwaardelijke verplichting (‘contingent liability’) en als dusdanig toegelicht. Er is sprake van een voorwaardelijke verplichting indien (i) het om een mogelijke verplichting gaat afhankelijk van het al dan niet plaatsvinden van een toekomstige gebeurtenis of (ii) indien het om een huidige verplichting gaat waarbij de uitstroom van kasmiddelen niet waarschijnlijk is dan wel dat de verplichting niet op betrouwbare wijze kan worden ingeschat. I 124 (p) Erkenning van opbrengsten Opbrengsten worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien en als het bedrag van de opbrengsten op een betrouwbare wijze kan gemeten worden. Omzet wordt opgenomen na aftrek van omzetbelastingen en kortingen. p.1. Verkoop van goederen Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als de levering en ook de volledige overdracht van risico’s en voordelen heeft plaatsgevonden. p.2. Lease opbrengsten Opbrengsten met betrekking tot contracten inzake de verhuur van betaalterminals worden verwerkt overeenkomstig de Standaard IFRS 16 Leases, vanuit de optiek van leasinggever (‘lessor’), voor het gedeelte van de netto huur. Onder netto huur wordt verstaan de huurprijs van het lease contract verminderd met de (stand alone) prijs van het onderhoud. De netto huur wordt verwerkt volgens de principes van de IFRS 16 Standaard (Leases) terwijl het onderhoud in resultaat wordt genomen conform de bepalingen van de IFRS 15 Standaard (Opbrengsten uit contracten met klanten). De boekhoudkundige verwerking is als volgt: Bij installatie van de betrokken betaalterminal wordt de contractuele omzet erkend. De netto contante waarde van het lease contract wordt in omzet geboekt en opgenomen als lease vordering op de balans (lange termijn en korte termijn bestanddeel) De contractuele verhuurprijs wordt in twee bestanddelen gesplitst: de netto huur, zijnde de bruto huur min de onderhoudscomponent, die als een financiële lease wordt verwerkt en anderzijds de onderhoudscomponent, die een apart erkenningspatroon volgt (zie infra) De bepaling van de netto contante waarde gebeurt op basis van de impliciete rentevoet van het leasecontract De kost van de betaalterminal wordt verwerkt onder de kostprijs der verkopen Gedurende de looptijd van het contract wordt er uitgefactureerd op trimestriële basis. Daarbij wordt de gefactureerde omzet niet weerhouden onder IFRS en wordt hetzelfde bedrag in mindering gebracht van de financiële lease vorderingen Er wordt een financiële opbrengst in rekening gebracht gedurende de looptijd van het contract op basis van de impliciete rentevoet Op het einde van het contract is de netto boekwaarde van het financiële lease contract nul ten gevolge van bovenstaande aanpak Er is geen residuwaarde bedongen in het contract. De klant kan dus op het einde van het contract niet de geleasde betaalterminal verwerven en dient deze terug te bezorgen Een financiële lease contract kan tussentijds vervroegd worden beëindigd omwille van diverse oorzaken : een SWAP (omwisseling van toestel), een vervroegde stopzetting van het contract of een faling. Bij een SWAP zal er een nieuw lease contract getekend worden waardoor het initiële contract automatisch en kosteloos ten einde komt. De reeds gebruikte betaalterminal wordt terug ontvangen en omgewisseld door het nieuwe toestel. I 125 In geval van een SWAP (toestel X wordt vervangen door toestel Y) of een stopzetting is de boekhoudkundige verwerking van het beëindigen van het contract analoog. Het saldo van de netto boekwaarde van de financiële lease vordering (contract X) wordt geannuleerd, hetgeen leidt tot een negatieve IFRS omzet. Anderzijds geeft het nieuw getekend contract (contract Y) aanleiding tot het erkennen van nieuwe IFRS omzet. Tesamen beschouwd betekent dit in het geval van een SWAP een netto-aangroei van de IFRS omzet. Bij een vervroegde stopzetting van het contract kan Keyware aanspraak maken op een contractuele bepaalde verbrekingsvergoeding onder de vorm van een vast bedrag. Deze wordt dus erkend op het moment dat het contract administratief is afgesloten, en dit is in het bijzonder na de fysieke ontvangst van de betaalterminal. In zo’n geval wordt het saldo van de netto boekwaarde van de financiële lease vordering geannuleerd. De negatieve impact verbonden aan deze verwerking wordt in mindering gebracht van de verbrekingsvergoeding. Op die manier wordt de netto baat of de netto last m.b.t. de verbrekingsvergoedingen bekomen en separaat gepresenteerd. Tenslotte, in geval van een faling of een insolventie wordt op analoge wijze de netto boekwaarde afgeboekt, maar de afboeking wordt in de winst- en verliesrekening gepresenteerd onder de bijzondere waardeverminderingsverliezen op debiteuren. Het gedeelte van dergelijke verliezen dat betrekking heeft op de omzet van het boekjaar zelf wordt evenwel niet in beschouwing genomen bij de bepaling van de EBITDA. Wij verwijzen hierbij naar de Alternatieve Prestatiemaatstaven (noot 56). Indien een klant bij afloop van het contract ervoor opteert om de betaalterminal langer te gebruiken is er sprake van een stilzwijgende verlenging (‘silent renewal’) voor een periode van één jaar. Dezelfde principes van boekhoudkundige verwerking worden toegepast. Het erkennen van de omzet geschiedt op het moment dat het contract administratief stilzwijgend is verlengd. Als de klant niet het initiatief neemt tot het terugsturen van de betaalterminal, dan wordt uitgegaan van een stilzwijgend akkoord om de lease met 12 maanden te verlengen. Dit kan meerdere keren opeenvolgend geschieden. De gebruikte impliciete rentevoet voor de verhuuropbrengsten bedraagt onveranderd 5%. Een 1% hogere of lagere factor zou een impact hebben op de erkende 2023 groepsomzet van betaalterminals voor respectievelijk -1,89 % (- kEUR 124) en + 1,98 % (+ kEUR 130). Voor meer uitleg hieromtrent verwijzen we naar hetgeen besproken onder vorderingen uit financiële lease. Simulatie van de omzet bij wijziging van de discontofactor Gebruikte 1% hogere factor 1% lagere factor discontofactor Boekjaar 2022 5,00% -1,99% 2,10% Boekjaar 2023 5,00% -1,89% 1,98% Alle lease contracten van de Groep worden volgens deze principes verwerkt. Opbrengsten gerelateerd aan onderhoudscontracten en andere contracten voor welke een specifieke dienst is geleverd gedurende een contractueel overeengekomen periode, worden op lineaire basis erkend gedurende de duur van het contract omdat de prestatie continu is. Wat de onderhoudscomponenten betreft bij een financiële lease wordt haar stand alone prijs bepaald via een kostplus marge benadering. Hierbij wordt de kost van het onderhoud berekend I 126 en wordt deze vervolgens vermeerderd met de brutomarge toeslag. De kostprijs omvat de kost van het verkoopspersoneel en andere direct toewijsbare kosten evenals een gedeelte van de overheadkosten dat eveneens kan worden toegewezen. De onderhoudscomponent wordt op jaarlijkse basis nagerekend in functie van de effectieve jaarkost van het onderhoud. Een hogere onderhoudskost impliceert een lagere netto huur en vice versa. p.3. Autorisatie-inkomsten Opbrengsten gerelateerd aan autorisaties worden aan bruto bedragen verwerkt. De door de handelaar betaalde commissies aan de betaalpartner, of de meer gangbare term acquirer, (‘MSC’ of Merchant Service Charge) worden beschouwd als de bruto-omzet terwijl de gerelateerde kosten separaat worden opgenomen onder de rubriek kostprijs der verkopen. Deze acquirer is de betaalpartner van Keyware die de betalingen verwerkt. De betalingen die de handelaren ontvangen m.b.t. hun verkopen vloeien over de bankrekeningen van de acquirers en nooit over de bankrekeningen van Keyware. De door de handelaar betaalde Merchant Service Charge kan analytisch in diverse bestanddelen worden ontleed, die elk toekomen aan een welbepaalde partij: De interchange fee, een vergoeding die de acquirer per transactie betaalt aan de kaartuitgever (meestal een bankinstelling). Voor kaarten uitgegeven in de Europese Unie is er regelgeving die de kost hiervan beperkt (0,2% van de waarde van de debetverrichting ofwel 0,3% van de waarde van de creditverrichting) De scheme fee die een vergoeding behelst voor de kosten gedragen door de schemes of the brands (VISA, Mastercard, Amex, …) De service fee voor de acquirer als vergoeding voor de geleverde diensten m.b.t. het verwerken van de transacties, de uitbetaling van de gelden en de rapportering De (netto) commissies die Keyware ontvangt worden dus door de acquirer betaald en komen als het ware in mindering van zijn eigen service fee en die betaald wordt op grond van een contractuele overeenkomst. Telkenmale er een overdracht is van een dienst naar de handelaar toe is dit een performantieverplichting voor de acquirer. Vanaf dan kan Keyware aanspraak maken op deze (netto) commissies. Deze specifieke boekhoudkundige presentatie is mogelijk gemaakt door de bepalingen van de Interchange Fee Regulation (IFR), waardoor er een hogere transparantie werd bekomen in de diverse componenten van de kostenstructuur der betalingen. Het separaat voorstellen van de gerelateerde kosten en de bruto omzet wordt upgrossing of brutering genaamd. Een dergelijke brutering is slechts mogelijk in het geval dat Keyware hierbij als Principaal kwalificeert. Dit betekent concreet dat de Merchant Service Charge wordt voorgesteld als (de eigen)omzet. Het kwalificeren als Principaal volgt uit onderstaande : Keyware heeft de controle om het recht te bekomen van een dienst vanwege de acquirer; Keyware controleert het goed of de dienst vooraleer deze kan worden overgedragen aan de klant; Keyware kan tijdens de looptijd van het contract naar eigen goeddunken van acquirer veranderen; I 127 Keyware is betrokken bij zowel het verhuren of verkopen van de betaalterminals als bij de transacties die eraan zijn verbonden; Keyware draagt het voorraadrisico verbonden aan de betaalterminal p.4. Software Wat het software segment betreft kunnen er drie prestaties of componenten worden onderscheiden: Verkoop van de licentie; Implementatie van de licentie; Onderhoud van de licentie Men onderscheidt zowel statische als dynamische licenties. Gaat het om een gebruiksrecht, dan is er sprake van een “statische” licentie. De klant verwerft meteen de controle over de geleverde software, hij kan de intellectuele eigendom meteen gebruiken. Bij zo’n statische licentie is er geen bijkomende activiteit nodig door de entiteit om die licentie te doen evolueren. In een dergelijk geval gebeurt de omzeterkenning voor het volledige bedrag bij ondertekening, onafgezien van bijzondere modaliteiten zoals een eventuele facturatie in schijven. Verkoop van de licenties vallen hier onder. In geval van een toegangsrecht, of een “dynamische licentie” is dit niet het geval. Daar is de prestatie en derhalve omzeterkenning in de tijd te spreiden op continue basis over de levensduur van de licentie en rekening houdend met de aanpassingen die de entiteit kan aanbrengen. Dit geldt als aan de 3 onderstaande criteria is voldaan: Het contract voorziet dat de entiteit prestaties verricht die de intellectuele eigendom aangrijpend impacteren De licentie stelt de klant bloot aan zowel de positieve als de negatieve effecten van de activiteiten van de entiteit Het presteren van de activiteiten zelf leidt niet tot een apart actief of dienst voor de klant De onderhoudscontracten worden volgende deze bepalingen verwerkt. Indien zij worden vooruit gefactureerd, dan geschiedt de omzeterkenning prorata temporis. Een verschillende omzeterkenning stelt zich in geval van verkochte licenties met variabele vergoedingen (zoals bv royalties), waarin een minimale vergoeding wordt bedongen maar evenwel gespreid in de tijd wordt gefactureerd. In dergelijke gevallen dient de minimaal verwachte vergoeding meteen als omzet te worden erkend als zij vaststaand lijkt en worden de latere afwijkingen (meer opbrengsten) verwerkt in de desbetreffende perioden. De frequentie van dergelijke contracten is bijzonder laag. (q) Financieringsbaten- en lasten Financieringsbaten omvatten enerzijds de rentebaten op geïnvesteerde gelden. Rentebaten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen voor zover ze verworven zijn en over de periode waarop ze betrekking hebben. Anderzijds bevatten de financieringsbaten tevens de financiële opbrengst met betrekking tot de contracten die als financiële leasing worden verwerkt. Daarbij gebeurt de in resultaatneming op basis van de discontofactor die gold in het jaar van aanvang van het contract. I 128 Financiële kosten hebben betrekking op intresten en andere kosten verbonden aan leningen alsmede intresten op aflossingen van leasing. Alle financiële kosten worden geboekt op het moment dat ze zich voordoen. (r) Belastingen De belastingen op het resultaat van het boekjaar betreffen de verschuldigde belastingen alsook de uitgestelde belastingen en worden gerapporteerd in overeenstemming met IAS 12, “Winstbelastingen”. Actuele belastingen Actuele belastingen zijn de te verwachten te betalen belasting op het belastbare resultaat van het boekjaar, met toepassing van belastingvoeten en belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum, evenals elke correctie op te betalen belastingen over voorgaande boekjaren. Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de methode van de balansschuld (‘balance sheet liability method’), waarbij tijdelijke verschillen worden beschouwd tussen de boekwaarde van activa en passiva in de financiële rapportering en de fiscale boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen (passieve latente belastingen) worden voor alle belastbare tijdelijke verschillen geboekt. Uitgestelde belastingverplichtingen zijn echter niet opgenomen in de balans voor (i) de eerste opname van goodwill en (ii) voor de eerste opname van een actief of een verplichting in een transactie anders dan een bedrijfscombinatie die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de commerciële winst of de fiscale winst (of het fiscaal verlies). Bij belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen en belangen in joint ventures, worden uitgestelde belastingverplichtingen niet erkend, wanneer het tijdstip waarop het tijdelijke verschil kan worden afgewikkeld, kan worden bepaald door de moedermaatschappij en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden dient een uitgestelde belastingvordering (actieve latente belastingen) te worden opgenomen, in zoverre het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden kunnen verrekend worden. Verrekenbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit financiële lease contracten worden enkel opgenomen indien het tijdelijke verschil in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld en indien er fiscale winst beschikbaar zal zijn die kan worden aangewend voor het tijdelijke verschil. Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan niet-gebruikte fiscale verliezen worden enkel geboekt als het waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst voldoende belastbare winsten kunnen worden gerealiseerd waarmee de niet-gebruikte fiscale verliezen kunnen worden gecompenseerd. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvordering wordt op elke balansdatum herzien en verminderd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst I 129 voorhanden is om het geheel of een gedeelte van de uitgestelde belastingvordering aan te wenden. Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastings- tarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven en de belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op het moment van de afsluiting van de jaarrekening. Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen worden gesaldeerd indien er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen met actuele belastingverplichtingen te salderen en de uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit. Tenslotte wordt in geval van toepassing van de groepsbijdrage de economisch effectieve (en lagere) vennootschapsbelastingkost gepresenteerd. Onzekerheden rond de behandeling van winstbelastingen Hierbij verwijzen wij naar de beoordelingen en schattingen. (s) Segment informatie De Groep onderscheidt de volgende operationele segmenten: het segment betaalterminals, dat zowel verhuur als verkoop omvat; het segment autorisaties; het segment software; het segment corporate De activiteit van Keyware Smart Card Division NV en, sinds 2022 deze van Payment Solutions BV, kunnen worden toegewezen aan het eerste segment, net zoals Keyware SARL en KTP GmbH, al is deze laatste in liquidatie. De 2 laatst vermelde vennootschappen hebben evenwel slechts een kleine bijdrage tot dat segment. Het tweede segment, autorisaties, heeft betrekking op zowel de autorisatie-activiteiten van Keyware als van Payment Solutions. Het derde segment, software, groepeerde de activiteiten van EasyOrder BV en Magellan SAS. Sinds de asset deal van EasyOrder, is dit segment voortaan voornamelijk de reflectie van Magellan SAS. Corporate kosten, dewelke niet aan een segment kunnen worden toegewezen, worden apart voorgesteld onder corporate in de segment informatie. Er wordt tevens geografische segmentinformatie verschaft waarbij naast België, overige EU landen, overige Europese landen en buiten Europa zone worden onderscheiden. De Franse overzeese gebieden, hoewel zij politiek tot Frankrijk behoren, worden evenwel voorgesteld onder de categorie buiten Europa. Inzake omzet is het weerhouden criterium de vestiging van de eindklant, terwijl voor de andere informaties de vestiging van de Vennootschap of de dochtervennootschap wordt weerhouden. I 130 (t) Nettowinst/verlies per aandeel De gewone winst (of verlies) per aandeel wordt berekend door de nettowinst (of het nettoverlies) over de periode, die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode. De verwaterde winst (of verlies) per aandeel wordt berekend door de nettowinst (of het nettoverlies) over de periode die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone en potentiële aandelen. Er wordt tevens abstractie gemaakt van ingekochte eigen aandelen. Potentiële gewone aandelen worden beschouwd als zijnde geconverteerd in gewone aandelen aan het begin van de verslagperiode, of op datum van de uitgifte van de potentiële gewone aandelen, indien later. (u) Gebeurtenissen na balansdatum Gebeurtenissen na balansdatum die een invloed hebben op het resultaat van het boekjaar of die meer informatie verschaffen over de positie van de onderneming op balansdatum, worden weergegeven in de financiële staten. Gebeurtenissen na balansdatum die geen invloed hebben op het resultaat worden opgenomen in de toelichting, op voorwaarde dat ze belangrijk zijn. (v) Nieuwe normen, interpretaties en amendementen Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep gedurende het boekjaar 2023 De onderstaande nieuwe normen en gewijzigde standaarden zijn verplicht van toepassing voor de Groep sinds 1 januari 2023, maar hadden geen significante of materiële impact op de huidige geconsolideerde jaarrekening van de Groep: • wijziging van de IAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten en IFRS Praktijkverklaring 2: De vermelding van grondslagen voor financiële verslaggeving’ • wijziging van de IAS-norm 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: definitie van schattingen’ • wijziging van de IAS-norm 12 ‘Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit een enkele transactie’; • wijziging aan de IAS-norm 12 ‘Winstbelastingen: internationale belastinghervorming – regels voor het tweede-pijlermodel’; • IFRS-norm 17 ‘Verzekeringscontracten’; • Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende informatie Gepubliceerde Standaarden en Interpretaties, nog niet van toepassing, maar vervroegd toegepast door de Groep Er werden geen standaarden noch interpretaties vervroegd toegepast. Standaarden en Interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar 2023 De Groep heeft ervoor gekozen om andere nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 31 december 2023, niet vroegtijdig toe te passen. I 131 Het gaat in concreto om onderstaande wijzigingen: • wijziging aan de IAS-norm 1 ‘Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend’ (van kracht per 1 januari 2024); • Wijzigingen aan IAS 7 ‘Kasstroomoverzicht’ en IFRS 7 ‘Financiële instrumenten: toelichtingen’ : financieringsovereenkomsten met leveranciers (effectief vanaf 1 januari 2024); • Wijzigingen aan IAS 21 ‘De effecten van wijzigingen in wisselkoersen: gebrek aan uitwisselbaarheid’ (van kracht per 1 januari 2025); • wijziging aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten – leaseverplichting in een sale and lease- back verrichting (toepasbaar vanaf 1 januari 2024) De Groep is van plan deze standaarden en interpretaties te implementeren wanneer deze van toepassing zouden zijn. Volledigheidshalve vermelden wij de IFRS-norm 14 ‘Wettelijke uitgestelde rekeningen’. Deze standaard is verplicht sinds 2016 maar er kon nog geen toepassingsdatum bepaald worden, omdat de EU beslist heeft het goedkeuringsproces van deze voorlopige norm niet op te starten, in afwachting van de publicatie van een definitieve norm. (w) Beoordelingen en schattingen Bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening dient het management beoordelingen en schattingen te maken die een effect hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Beoordelingen en schattingen die gemaakt worden op elke rapporteringsdatum weerspiegelen de omstandigheden die bestonden op die datum (o.m. intrestvoeten, ervaringscijfers, ...). Hoewel het management deze schattingen baseert op haar beste kennis van de huidige gebeurtenissen en van de acties die de Groep kan ondernemen, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze schattingen. De belangrijkste beoordelingen en schattingen hebben betrekking op de volgende domeinen: Realiseerbare waarde van kasstroom genererende eenheden met goodwill In de specifieke toelichting rond goodwill (noot 6) worden de belangrijkste veronderstellingen besproken die gebruikt zijn bij het testen op bijzondere waardeverminderingen op de goodwill voor het bepalen van de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheden met goodwill. Dit vereist een inschatting van de verwachte toekomstige kasstromen en het kiezen van een passende verdisconteringsvoet (‘WACC’) teneinde de actuele waarde van deze kasstromen te bepalen. Meer details worden gegeven in Toelichting 6. De toelichting (noot 6) bevat een sensitiviteitsanalyse rond de 3 voornaamste parameters die het resultaat van deze oefening kunnen bepalen. Impairment van cliënteel Elk jaar wordt er evenwel een impairment test verricht teneinde na te gaan of er geen bijzondere waardeverminderingen geregistreerd dienen te worden. De parameter die hierbij doorslaggevend is, is het aantal nog actieve contracten per jaareinde. I 132 Erkenning van lease opbrengsten Onder ((5) p.2) wordt het principe van erkenning van lease opbrengsten uitgelegd. Daarbij wordt uitgegaan van een impliciete rentevoet van het contract en een actualisatie van de onderhoudscomponent die vervat zit in de brutohuur. De impliciete rentevoet van het contract is de discontovoet waarbij de som de contante waarde van de lease betalingen gelijk is aan de som van de reële waarde van het onderliggend actief verhoogd met de initiële directe kosten van de lessor. Toelichting (5) (p.2) geeft tevens een sensitiviteitsanalyse weer bij een afwijking van 1 procentpunt van deze impliciete rentevoet. Bijzondere waardeverminderingen op lease vorderingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen op lease vorderingen worden aangelegd conform de besproken principes onder (5) (j). Hierbij wordt deels uitgegaan van ervaringscijfers van het verleden voor een reeks parameters (beëindigingen van contracten en falingen) om de bijzondere waardevermindering te laste van het boekjaar te bepalen. In deze beoordeling worden ook macro-economische ontwikkelingen in beschouwing genomen die de aanleiding kunnen geven tot een bijkomende bijzondere waardevermindering op lease vorderingen. In de geconsolideerde cijfers van 2023 werd er een bijkomende voorziening aangelegd van kEUR 500 op de uitstaande financiële lease vorderingen als gevolg van een vertraging van de inning van de uitstaande lease vorderingen. Op basis van een interne analyse blijkt dat per 31 december 2023 de nog uitstaande vorderingen die gefactureerd waren in 2022 en 2023 een hoger percentage vertegenwoordigen in vergelijking met de ervaringspercentages. Er werd een voorziening aangelegd van kEUR 500 in dit verband. Het aanleggen van deze voorziening leidt evenwel niet tot het bijstellen van het algemeen percentage van 7,5% dat wordt toegepast. De in 2022 en 2023 verwerkte falingen vertonen geen indicatie dat dit percentage naar boven dient te worden bijgesteld. Uitgestelde belastingen Het behoud van de uitgestelde belastingvorderingen gaat uit van het principe dat het waarschijnlijk is dat de afwikkeling in de nabije toekomst zal plaatsvinden (toelichting (5)(r)). De prognose van resultaten in de nabije toekomst vormt een element van inschatting door het management. Indien er voldoende zekerheid is over de consumptie van de fiscale verliezen kunnen er bijkomende belastingslatenties worden opgenomen. Anderzijds, indien blijkt dat het niet langer waarschijnlijk is dat het beoogde belastingvoordeel kan worden gerealiseerd dan dient de uitgestelde belastingvordering te worden verminderd. Onzekerheden rond de behandeling van winstbelastingen De interpretatie behandelt specifiek de volgende gevallen: of een entiteit een onzekere fiscale behandeling afzonderlijk in aanmerking neemt; de veronderstellingen die een entiteit maakt omtrent de toetsing van de fiscale behandeling door de belastingautoriteiten; hoe een entiteit het fiscale resultaat, belastinggrondslagen, ongebruikte fiscale verliezen, ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden en belastingtarieven bepaalt; en hoe een entiteit wijzigingen van feiten en omstandigheden in aanmerking neemt Pensioenverplichtingen De uitdrukking van de pensioenverplichtingen wordt bepaald aan de hand van actuariële waarderingsmodellen. Hierbij worden diverse assumpties aangenomen die kunnen afwijken van de uiteindelijke ontwikkelingen in de toekomst. De assumpties houden o.m. verband met I 133 de verdisconteringsvoet, toekomstige loonsverhogingen, mortaliteitscijfers, … . Al deze assumpties worden jaarlijks opnieuw beoordeeld. De parameter die het meest onderhevig is aan schommelingen is de verdisconteringsvoet. Wat de mortaliteitscijfers betreft zijn deze minder aan schommelingen onderhevig, tenzij bij plotse demografische veranderingen. Er dient evenwel vermeld te worden dat deze pensioenverplichtingen geen significant onderdeel vertegenwoordigen van de jaarrekening. Geschillen Voor claims en voorwaardelijke verplichtingen is beoordeling vereist ten aanzien van het bestaan van een verplichting die het gevolg is van een gebeurtenis uit het verleden, het bepalen van de waarschijnlijkheid van een economische uitstroom, en van het kwantificeren van deze waarschijnlijke uitstroom van economische middelen. In toelichting (54) worden de diverse geschillen besproken en wordt de desgevallend aangelegde provisie vermeld. I 134 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (6) Goodwill Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2023 31.12.2022 Goodwill kEUR kEUR KGE Keyware Smart Card Division 5.248 5.248 KGE Payment Solutions 845 845 KGE Magellan 2.514 2.514 Totaal 8.607 8.607 Goodwill wordt getest op bijzondere waardeverminderingen (“impairment test”) op het niveau van de kasstroomgenererende eenheden (‘KGE’), hetgeen het laagste niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor managementdoeleinden. De toetsing gebeurt hierbij steeds op balansdatum. Binnen de Groep Keyware worden de volgende kasstroomgenererende eenheden bepaald: de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals (het gros van de activiteiten van de vennootschap Keyware Smart Card Division NV), bestaande uit de verhuur en verkoop van betaalterminals en verwante dienstleveringen; de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. de betaalterminals van Payment Solutions, die eenzelfde activiteit heeft als voorgaande; de kasstroomgenererende eenheid bestaande uit het genereren van commissies vanwege de betaalpartners voor de transacties die over de betaalterminals verliepen; de kasstroomgenererende eenheid van Magellan SAS, die softwareoplossingen voor de betaalsector aanbiedt De kasstroomgenererende eenheid van EasyOrder BV, die de order- en betaalapp verdeelde, is ten gevolge van de asset deal verdwenen. De bevindingen worden hierna uitgewerkt. Kasstroomgenererende eenheid van de betaalterminals – Keyware Smart Card Division Per 31 december 2023 bedraagt de desbetreffende goodwill onveranderd kEUR 5.248. Zij heeft uitsluitend betrekking op de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals van Keyware Smart Card Division in België. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen op de eenheid m.b.t. de betaalterminals is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroomgenererende eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een korte termijn kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen. Zij werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur. I 135 Bij het opmaken van kasstroomprognoses worden onderstaande factoren in beschouwing genomen, die consistent over de 2 boekjaren werden toegepast: groeiverwachtingen en toekomstige marges, afgeleid van de gerealiseerde cijfers van het laatst beschikbare boekjaar en beschikbare gegevens uit het verleden; de bestaande produktmix (type van toestellen) geldt als uitgangspunt, aangepast met, waar mogelijk, meetbare marktdata; time lag tussen het moment van de omzeterkenning en het moment van effectieve ontvangst van de kasstromen; de toegepaste groeipercentages houden rekening met de verwachte inflatie maar omvatten geen niet-organische groei. De verwachte omzetgroeipercentages (exclusief inflatie) werden behouden op 0% voor 2024 en de daarop volgende jaren; een restwaarde of eindwaarde, waarbij op consistente wijze een groeivoet van 0% wordt gehanteerd; de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost (‘WACC’). De per 31 december 2022 en 31 december 2023 toegepaste gewogen gemiddelde kapitaalkost voor belastingen bedraagt respectievelijk 13,0% en 15,0% en is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke risico’s van de desbetreffende vennootschap. De verhoging van 2% voor 2023 in vergelijking met 2022 wordt voornamelijk verklaard door hogere marktinteresten. De tijdens het boekjaar aan de hand van deze parameters opgestelde kasstroomprognoses hebben geen aanleiding gegeven tot het aanleggen van een bijzondere waardevermindering. De gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill bedragen respectievelijk kEUR 10.078 en kEUR 5.248, hetgeen een headroom vertegenwoordigt van kEUR 4.830 (of 47,9%). Het management is zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar aanleiding van de impairment test gemaakte veronderstellingen. Sensitiviteitsanalyse Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC, daling van de kasstromen en de eindwaarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het onveranderd houden van de twee overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd bepaald waarop gebruikswaarde (value in use) gelijk wordt aan de boekwaarde (carrying value) van de goodwill. Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek Verschil tussen gebruikswaarde en de boekwaarde Daling Terminale van de goodwill wordt nul bij WACC kasstromen waarde Boekjaar 2023 30,3% -47,9% -105,6% De conclusies voor het boekjaar 2023 zijn als volgt: door hantering van een WACC van 30,3% (i.p.v. 15,0%) (bij onveranderde kasstromen en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul; door toepassing van een daling van de kasstromen met 47,9% (bij een onveranderde WACC en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul. Er is dus een daling nodig van 47,9% van de 5 I 136 tussentijdse en de terminale kasstromen opdat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill; er is een afname van de terminale waarde vereist met 105,6% (bij een onveranderde kasstromen en onveranderde WACC) waardoor het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul wordt. Dit betekent in feite dat er een afname van 105,6% nodig is opdat de kasstromen uit de terminale waarde dermate negatief worden zodat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill Kasstroomgenererende eenheid betaalterminals – Payment Solutions De acquisitie van 100% van de aandelen van Payment Solutions vond plaats op 6 januari 2022 in ruil voor een bedrag van kEUR 1.375. De activiteit van deze vennootschap bestaat uit de verkoop of verhuur van betaalterminals en verwante dienstverlening. De acquisitie is verricht om de klantenbasis van de Groep uit te breiden hetgeen zowel het segment van betaalterminals als autorisaties ten goede zal komen. We verwijzen naar het jaarverslag van 2022 voor meer duiding rond de netto boekwaarde van de verworven bestanddelen en de toegepaste IFRS waarde correcties. Uit de toewijzingsoefening van de betaalde prijs (‘PPA’) kan samenvattend worden gesteld dat de netto verworven geïdentificeerde activa en schulden kEUR 530 bedraagt, hetgeen t.o.v. de aankoopvergoeding van kEUR 1.375 een goodwill vertegenwoordigt van kEUR 845. Deze toewijzingsoefening van de betaalde prijs is sinds eind 2022 finaal. De uit deze business combinatie ontstane goodwill vertegenwoordigt de verwachte waarde van de synergieën die de acquisitie zal genereren en de waarde van het cliënteel, dat niet separaat werd gewaardeerd als immaterieel actief. Goodwill wordt volledig toegewezen aan het segment van de betaalterminals en is niet aftrekbaar voor fiscale doeleinden. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen op de eenheid m.b.t. de betaalterminals is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroomgenererende eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een korte termijn kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen. Zij werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Bij het opmaken van kasstroomprognoses worden onderstaande factoren in beschouwing genomen, die consistent werden toegepast: groeiverwachtingen en toekomstige marges, afgeleid van de gerealiseerde cijfers van het laatst beschikbare boekjaar en beschikbare gegevens sinds de acquisitie; de bestaande produktmix (type van toestellen) geldt als uitgangspunt, aangepast met, waar mogelijk, meetbare marktdata; time lag tussen het moment van de omzeterkenning en het moment van effectieve ontvangst van de kasstromen; de toegepaste groeipercentages houden rekening met de verwachte inflatie maar omvatten geen niet-organische groei. De verwachte omzetgroeipercentages (inclusief inflatie) komen neer op een CAGR van 15,3% per jaar tussen 2024 en 2028, hetgeen de sterke groei van deze vennootschap weergeeft; een restwaarde of eindwaarde, waarbij op consistente wijze een groeivoet van 0% wordt gehanteerd; de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde I 137 kapitaalkost (‘WACC’). De per 31 december 2023 toegepaste gewogen gemiddelde kapitaalkost voor belastingen bedraagt 15,0% en is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke risico’s van de desbetreffende vennootschap. De tijdens het boekjaar aan de hand van deze parameters opgestelde kasstroomprognoses hebben geen aanleiding gegeven tot het aanleggen van een bijzondere waardevermindering. De gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill bedragen respectievelijk kEUR 1.234 en kEUR 845, hetgeen een headroom vertegenwoordigt van kEUR 389 (of 31,5%). Het management is zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar aanleiding van de impairment test gemaakte veronderstellingen. Sensitiviteitsanalyse Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC, daling van de kasstromen en de eindwaarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het onveranderd houden van de twee overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd bepaald waarop gebruikswaarde (value in use) gelijk wordt aan de boekwaarde (carrying value) van de goodwill. Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek Verschil tussen gebruikswaarde en de boekwaarde Daling Terminale van de goodwill wordt nul bij WACC kasstromen waarde Boekjaar 2023 20,8% -31,5% -50,9% De conclusies voor het boekjaar 2023 zijn als volgt: door hantering van een WACC van 20,8% (i.p.v. 15,0%) (bij onveranderde kasstromen en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul; door toepassing van een daling van de kasstromen met 31,5% (bij een onveranderde WACC en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul. Er is dus een daling nodig van 31,5% van de 5 tussentijdse en de terminale kasstromen opdat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill; er is een afname van de terminale waarde vereist met 50,9% (bij een onveranderde kasstromen en onveranderde WACC) waardoor het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul wordt. Dit betekent in feite dat er een afname van 50,9% nodig is opdat de kasstromen uit de terminale waarde dermate negatief worden zodat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill Kasstroomgenererende eenheid EasyOrder De acquisitie van EasyOrder vond plaats per 1 januari 2017 voor een bedrag van kEUR 700. Per 31 december 2020 werd de desbetreffende goodwill ad kEUR 231 volledig afgewaardeerd naar aanleiding van de resultaten van de impairment test. Vervolgens werd per 31 december 2021 een bijzondere waardevermindering aangelegd van kEUR 559 op de andere immateriële en materiële vaste activa. Zoals gesteld is deze kasstroomgenererende eenheid per 31 december 2023 verdwenen ten gevolge van de asset deal getekend op 19 september 2023 (zie noot 49 – Beëindiging van bedrijfsactiviteiten). I 138 Kasstroomgenererende eenheid Magellan Op 30 september 2016 werd een eerste participatie van 40% verworven voor kEUR 4.000 en vervolgens het saldo van 60% op 30 juni 2017 voor kEUR 6.000, waardoor Magellan SAS op dat moment een volwaardige dochtervennootschap werd. Voor de gedetailleerde weergave van de netto verworven geïdentificeerde activa en schulden, de koopprijs en de daaruit voortvloeiende goodwill wordt er verwezen naar het Jaarverslag van 2017. Samenvattend kan worden gesteld dat de koopprijs voornamelijk werd toegewezen aan cliënteel, IP en know-how evenals passieve uitgestelde belastingen. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen op deze kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van deze eenheid te verdisconteren. Op analoge basis aan de 2 andere toetsingen, worden de toekomstige kasstromen bekomen uit een korte termijn kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen. Zij werden goedgekeurd door het management en de Raad van Bestuur. Bij het opmaken van kasstroomprognoses van deze kasstroomgenererende eenheid worden onderstaande factoren in beschouwing genomen: groeiverwachtingen voor elk van de omzetcomponenten over de 5 volgende jaren; een stresstest op de groei van de omzet; de toegepaste groeipercentages houden rekening met de verwachte inflatie maar omvatten geen niet-organische groei; een restwaarde of eindwaarde, waarbij een groeivoet van 0% wordt gehanteerd; de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost. Per 31 december 2023 bedraagt deze 12,0% t.o.v. 9,8% per eind 2022. Deze is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke risico’s van deze vennootschap De tijdens het boekjaar aan de hand van deze parameters opgestelde kasstroomprognoses hebben geen aanleiding gegeven tot het aanleggen van een bijzondere waardevermindering. De gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa bedragen kEUR 17.284, hetgeen een headroom vertegenwoordigt van kEUR 11.453 (of 66,3%). Het management is zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar aanleiding van de impairment test gemaakte veronderstellingen. Sensitiviteitsanalyse Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC, kasstromen en terminale waarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het onveranderd houden van de twee overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd bepaald waarop de gebruikswaarde (value in use) gelijk wordt aan de boekwaarde (carrying value) van de goodwill en de andere immateriële vaste activa. Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek Verschil tussen gebruikswaarde en de boekwaarde De goodwill en de overige immateriële vaste activa worden nul bij Daling Terminale WACC kasstromen waarde Boekjaar 2023 35,9% -66,3% -111,2% I 139 De conclusies voor het boekjaar 2023 zijn als volgt: door hantering van een WACC van 35,9% (i.p.v. 12,0%) (bij een onveranderde daling van de kasstromen en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa nul; door toepassing van een daling van de kasstromen met 66,3% (bij een onveranderde WACC en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill en de overige immateriële vaste activa nul. Er is dus een daling nodig van 66,3% van de tussentijdse en de terminale kasstromen opdat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde; er is een afname van terminale waarde vereist met 111,2% (bij een onveranderde daling van de kasstromen en onveranderde WACC) waardoor het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill en de overige immateriële vaste activa nul wordt. Dit betekent dat de kasstromen uit de terminale waarde tot 111,2% lager mogen uitvallen vooraleer gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa (7) Immateriële vaste activa Deze rubriek omvat voornamelijk de IP, know-how en het cliënteel bij verwerving van Magellan en Payment Solutions, alsmede de kosten van ontwikkeling. De bewegingen voor het boekjaar 2023 zijn als volgt samen te vatten: Immateriële vaste activa Software, Cliënteel (in kEUR) octrooien IP / know- Kosten van en licenties how ontwikkeling Totaal Bruto boekwaarde op 01.01.2023 1.779 1.545 5.128 3.587 12.039 Toevoegingen 83 135 - 447 665 Uitboekingen (149) (700) - (610) (1.459) Bruto boekwaarde op 31.12.2023 1.713 980 5.128 3.424 11.245 Gecum. afschr. (-) op 01.01.2023 1.779 1.020 1.965 3.186 7.950 Afschrijvingskost van het boekjaar - 154 230 417 801 Uitboekingen (149) (700) - (610) (1.459) Gecum. afschr. (-) op 31.12.2023 1.630 474 2.195 2.993 7.292 Netto boekwaarde op 31.12.2023 83 506 2.933 431 3.953 Voor het boekjaar 2022 kan de mutatietabel als volgt worden gepresenteerd: Immateriële vaste activa Software, Cliënteel (in kEUR) octrooien IP / know- Kosten van en licenties how ontwikkeling Totaal Bruto boekwaarde op 01.01.2022 1.779 1.545 5.128 3.184 11.636 Toevoegingen - - - 403 403 Bruto boekwaarde op 31.12.2022 1.779 1.545 5.128 3.587 12.039 Gecum. afschr. (-) op 01.01.2022 1.779 880 1.735 2.792 7.186 Afschrijvingskost van het boekjaar - 140 230 394 764 Gecum. afschr. (-) op 31.12.2022 1.779 1.020 1.965 3.186 7.950 Netto boekwaarde op 31.12.2022 - 525 3.163 401 4.089 Software, octrooien en licenties betreffen eerder historische acquisities van het segment van de I 140 betaalterminals. De overige posten horen toe aan het software segment. De toevoegingen van 2023 enerzijds ontwikkeling van software ten belope van 447 kEUR t.o.v. 403 kEUR in 2022 (de enige acquisitie van 2022). Anderzijds heeft de groep 83 kEUR geïnvesteerd in operationele software en 135 kEUR in cliënteel, deze laatste 2 beide bij Payment Solutions BV. De uitboekingen betreffen alle de immateriële activa EasyOrder BV, die ten gevolge van de asset deal niet langer deel uitmaken van het patrimonium van de Groep. Zij hadden reeds een netto boekwaarde van kEUR 0 eind 2022. De afschrijvingslast van het boekjaar 2023 bedraagt kEUR 801 in vergelijking met kEUR 764 in 2022. De toename is te wijten aan de stijging van de ontwikkelingskosten over de laatste 3 boekjaren en in mindere mate de andere acquisities van 2023. (8) Materiële vaste activa De voornaamste bestanddelen van de materiële vaste activa zijn gebruiksrechten op activa (‘right-of- use assets’) ad kEUR 396 en het wagenpark ad kEUR 172. De bewegingen van het boekjaar 2023 en 2022 zijn als volgt samen te vatten: Installaties Gebruiks-Materiële vaste activa (in kEUR) en Meubilair rechten Rollend machines en IT op activa materieel Overige Totaal Bruto boekwaarde op 01.01.2023 68 1115 1.989 1.032 138 4.342 Toevoegingen - 77 99 176 Vervreemdingen - (148) - (328) (99) (575) Bruto boekwaarde op 31.12.2023 68 1.044 1.989 704 138 3.943 Gecum. afschr. (-) op 01.01.2023 68 1.018 1.373 658 138 3.255 Afschrijvingskost van boekjaar - 68 220 107 - 395 Terugname door vervreemdingen - (101) - (233) - (334) Gecum. afschr. (-) op 31.12.2023 68 985 1.593 532 138 3.316 Netto boekwaarde op 31.12.2023 - 59 396 172 - 627 Installaties Gebruiks-Materiële vaste activa (in kEUR) en Meubilair rechten Rollend machines en IT op activa materieel Overige Totaal Bruto boekwaarde op 01.01.2022 68 1.067 1.701 1.100 138 4.074 Toevoegingen - 38 288 85 - 411 Toevoegingen via acquisities - 10 - - - 10 Vervreemdingen - - - (153) - (153) Bruto boekwaarde op 31.12.2022 68 1.115 1.989 1.032 138 4.342 Gecum. afschr. (-) op 01.01.2022 68 940 1.125 595 138 2.866 Afschrijvingskost van boekjaar - 75 248 180 - 503 Toevoegingen via acquisities - 3 - - - 3 Terugname door vervreemdingen - - - (117) - (117) Gecum. afschr. (-) op 31.12.2022 68 1.018 1.373 658 138 3.255 Netto boekwaarde op 31.12.2022 - 97 616 374 - 1.087 De voornaamste investeringen van 2023 hebben betrekking op de investeringen in meubilair t.b.v. kEUR 77 evenals inrichtingswerkzaamheden voor kEUR 99. I 141 De vervreemdingen hebben betrekking op personenwagens, meubilair en IT en kaderen in de verkoop van het handelsfonds van EasyOrder. Zij werden verkocht voor een bedrag van kEUR 83. De afschrijvingskost van 2023 bedraagt kEUR 395. De afname t.o.v. kEUR 503 in 2022 is voor een groot deel te verklaren door de verkoop van een groot gedeelte van het wagenpark (cfr. asset deal EasyOrder). (9) Actieve latente belastingen De actieve latente belastingen (of uitgestelde belastingsvorderingen) kunnen als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2023 31.12.2022 Actieve latente belastingen kEUR kEUR Actieve latente belastingen per 1 januari 3.293 3.075 Activering latente belasting - 218 Update voorheen geactiveerde latenties (262) - Actieve latente belastingen per 31 december 3.031 3.293 Betrekking hebbend op: Keyware Technologies 3.031 3.293 Eind 2023 bedragen de actieve latente belastingen kEUR 3.031 en hebben uitsluitend betrekking op de Vennootschap (corporate segment). Deze rubriek heeft betrekking op de actieve latente belastingen van de Vennootschap. Rekening houdend met de vigerende belastingsvoet van 25 % vertegenwoordigt dit een overeenstemmend bedrag van kEUR 12.124 aan fiscaal overdraagbare verliezen. Dit bedrag is bekomen via een uitgewerkte prognose over de volgende 5 jaar, die leidt tot een terugname van de geactiveerde belastingslatenties ten belope van kEUR 262. Voor het boekjaar 2023 (net als 2022) is de mutatie van deze post exclusief terug te vinden onder de latente belastingen in de winst- en verliesrekening. Er worden enkel actieve latente belastingen m.b.t. verliezen erkend voor Keyware Technologies NV. Per 31 december 2023 bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen kEUR 54.671. Van dit bedrag is derhalve slechts het gedeelte van kEUR 12.124 weerhouden dat in beschouwing is genomen bij de berekening van de actieve latente belastingen. De onderliggende fiscale verliezen kunnen worden overgedragen naar volgende verslagperiodes zonder tijdsbeperking, maar de aftrek per fiscaal jaar is onderhevig aan de regel van de korf van kEUR 1.000 en de vigerende aftrekbeperkingen daarboven. Voor de andere groepsvennootschappen die tevens fiscaal overdraagbare verliezen hebben, werden er geen actieve belastingslatenties erkend conform aan voorgaande boekjaren. (10) Vorderingen uit financiële leasing op lange termijn Deze rubriek kan als volgt worden samengevat: 31.12.2023 31.12.2022 Vorderingen uit financiële leasing – lange termijn kEUR kEUR Netto contante waarde leasecontracten 8.750 8.974 Provisie verbreking openstaande contracten (647) (672) Totaal 8.103 8.302 I 142 Onder de vorderingen uit financiële leasing wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten opgenomen conform IFRS 16, rekening houdend met de impliciete rentevoet van kracht op het moment van de omzeterkenning. Voor de voorgestelde boekjaren 2023 en 2022 bedraagt deze onveranderd 5%. Op 31 december 2023 stemt deze vordering overeen met een netto boekwaarde van kEUR 8.103 in vergelijking met kEUR 8.302 op 31 december 2022. Dit zijn netto boekwaarden, m.n. rekening houdend met de afwaardering van het openstaand kapitaal m.b.t. de vorderingen uit financiële lease ten gevolge van klanten die in faling kunnen gaan. Deze provisie vertegenwoordigt de zgn. verwachte kredietverliezen (expected credit losses) en is bepaald op basis van trendcijfers. Een bedrag van 25 kEUR werd teruggenomen ten laste van 2023, waardoor de provisie afneemt van kEUR 672 eind 2022 naar kEUR 647 eind 2023. Er is 7,5% aangelegd als provisie voor kredietverliezen. De volgende maturiteit kan worden voorgesteld, zij het de nominale bedragen die gefactureerd zullen worden op (middel)lange termijn (meer dan één jaar) : 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Totaal Maturiteit leasevorderingen kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR 31.12.2023 - 3.814 3.017 2.181 852 2 9.866 31.12.2022 3.890 3.120 2.112 846 17 - 9.985 () zie noot (15) De afname van de netto boekwaarde van deze rubriek eind 2023 t.o.v. eind 2022 is toe te schrijven aan de asset deal m.b.t. EasyOrder. Door het afstoten van de activiteit werden de klanten en dus de bijhorende vorderingen overgedragen aan de Koper. Dit heeft tot gevolg dat de lease vorderingen op lange en korte termijn uit de geconsolideerde balans verdwijnen door het boeken van een bijzonder waardeverminderingsverlies ad kEUR 1.436 dat betrekking heeft op de in IFRS uitstaande (lange en korte termijn) lease vorderingen op de referentiedatum van de asset deal, nl. 30 juni 2023. Verwijzend naar de segmentanalyse van 2023 vergeleken met 2022 blijkt dat het aandeel van software in deze rubriek afneemt met kEUR 1.438 van kEUR 1.560 in 2022 tot kEUR 122 in 2023, terwijl de contributie van betaalterminals net toeneemt met kEUR 1.249 van kEUR 6.742 in 2022 tot kEUR 7.981. Die toename is volledig toe te schrijven aan de groei van Payment Solutions. (11) Andere activa De andere activa betreffen waarborgen betaald in contanten. 31.12.2023 31.12.2022 Andere activa kEUR kEUR Waarborgen 177 180 Totaal 177 180 I 143 (12) Voorraden Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2023 31.12.2022 Voorraden kEUR kEUR Brutowaarde voorraad betaalterminals 1.682 1.288 Brutowaarde voorraad bestelzuilen - 114 Waardevermindering betaalterminals (212) (198) Overige voorraden 11 - Totaal 1.481 1.204 Het niveau van aangehouden voorraden betaalterminals per jaareinde kent een toename van kEUR 1.288 eind 2022 tot kEUR 1.682 eind 2023. De toename hoofdzakelijk het gevolg van substantiële jaareinde aankopen aan betere tarieven en kortingen. Deze aankopen werden o.m. verricht in anticipatie van de prijsverhogingen van 2024. De per 31 december 2022 nog aanwezige voorraad bestelzuilen (of kiosken) van EasyOrder werd in de loop van 2023 verkocht en saldo is overgedragen aan de Koper van de asset deal. Ten laste van de winst- en verliesrekening van het boekjaar 2023 werden waardeverminderingen verwerkt voor kEUR 23 t.o.v. kEUR 87 in 2022. (13) Handelsvorderingen Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2023 31.12.2022 Handelsvorderingen kEUR kEUR Klantenvorderingen 1.609 1.013 Te innen opbrengsten 163 314 Te ontvangen kredietnota’s 8 58 Leveranciers met debetsaldo - 162 Dubieuze debiteuren 113 95 Waardeverminderingen (48) (47) Totaal 1.845 1.595 De rubriek handelsvorderingen onderscheidt zich van de vorderingen die via financiële lease worden verwerkt. Het betreft hier o.a. facturatie van autorisatie-opbrengsten, doorfacturatie van kosten aan derden, vorderingen m.b.t. software verdeeld door Magellan, ... . De vervaldagen van de klantenvorderingen kunnen als volgt worden gedetailleerd: n Niet vervallen 1m-6m > 6m Totaal Vervaldagen klantenvorderingen vvervallekEUR kEUR kEUR kEUR Per 31.12.2023 1.422 187 - 1.609 Per 31.12.2022 925 42 46 1.013 De te innen opbrengsten ad kEUR 163 betreffen in hoofdzaak provisies voor te factureren autorisatie- inkomsten. De maturiteit van de te innen opbrengsten is lager dan 3 maanden. I 144 De te ontvangen creditnota’s betreffen vorderingen die hun ontstaan vinden in verkeerde facturaties. Eind 2023 zijn er geen significante leveranciers met een debetsaldo. De dubieuze debiteuren hebben betrekking op het software segment (Magellan) en worden jaarlijks onderworpen aan een toetsing ter identificatie van bijkomende debiteuren. Wat de bovenstaande componenten betreft kan worden gesteld dat de boekwaarde niet substantieel verschilt van de werkelijke waarde bij actualisering van deze financiële activa. (14) Overige vorderingen De overige vorderingen kunnen als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2023 31.12.2022 Overige vorderingen kEUR kEUR Terug te vorderen BTW 328 419 Terug te vorderen belastingen 355 464 Vordering m.b.t de asset deal 31 - Vooruitbetaalde kosten 311 187 Diverse 67 84 Totaal 1.092 1.154 De terug te vorderen BTW betreft de tegoeden bij de BTW administratie, inbaar op korte termijn. Het betreft in concreto voornamelijk tegoeden aangehouden door de dochtervennootschappen uit het software segment. De terug te vorderen belastingen omvatten zowel de winstbelastingen als de belastingvoordelen voortspruitend uit de fiscale O&O incentives. Laatstgenoemde betreft in casu de ‘CIR’ vordering (crédit impôt recherche) die Magellan SAS op de fiscale administratie heeft ten belope van 353 kEUR. Dergelijke incentives zijn ofwel inbaar via terugbetaling door de Fiscus ofwel verrekenbaar met de vennootschapsbelasting van het boekjaar. In de nasleep van de ondertekening van de asset deal werden nog een aantal betalingen verricht voor rekening van de Koper. Ultimo 2023 is er een uitstaande vordering van kEUR 31 in dit verband. De vooruitbetaalde kosten zoals huur, huurlasten, verzekeringen en andere kosten totaliseren kEUR 311 en liggen veel hoger dan eind vorig boekjaar, in het bijzonder door vooruitbetaalde verkoopcommissies bij Payment Solutions t.b.v. kEUR 162. De overige vooruitbetaalde kosten liggen in lijn met vorig boekjaar. De post diverse vertoont terug een genormaliseerd niveau in lijn met vorig boekjaar. Wat de bovenstaande componenten betreft kan worden gesteld dat de boekwaarde niet substantieel verschilt van de werkelijke waarde bij actualisering van deze financiële activa. (15) Vorderingen uit financiële leasing op korte termijn Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Vorderingen uit financiële leasing – 31.12.2023 31.12.2022 korte termijn kEUR kEUR Uitstaande vorderingen en netto contante waarde leasecontracten 9.690 9.247 Afwaardering lease debiteuren (2.252) (1.252) Totaal 7.438 7.995 I 145 Deze rubriek omvat zowel het korte termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease- overeenkomsten verwerkt conform de Standaard IFRS 16 als de reeds gefactureerde, openstaande bedragen. De provisie voor afwaardering debiteuren omvat zowel de afwaardering op reeds gefactureerde bedragen als de verwachte kredietverliezen op de lease contracten op ten hoogste één jaar, waarbij eenzelfde afwaardering van 7,5% is toegepast als voor het gedeelte op meer dan één jaar. In de cijfers van 2023 werd een bijkomende voorziening aangelegd van kEUR 500 om het risico van een vertraging van de inning van deze vorderingen op te vangen. De afname van de boekwaarde van deze rubriek is wederom toe te schrijven aan de asset deal van EasyOrder. Verwijzend naar de vergelijking van de segmentanalyse tussen 2022 en 2023 blijkt dat het aandeel van het softwaresegment afneemt met kEUR 637 van kEUR 800 in 2022 tot kEUR 163, terwijl de contributie van het segment van de betaalterminals toeneemt met kEUR 80 van kEUR 7.195 in 2022 tot kEUR 7.275 in 2023. (16) Liquide middelen De liquide middelen, of kas en kasequivalenten, evolueren als volgt: 31.12.2023 31.12.2022 Liquide middelen kEUR kEUR Liquide middelen 2.827 2.231 Totaal 2.827 2.231 In het kader van haar activiteiten als NSP (Network Service Provider) wordt de Groep geconfronteerd met het gegeven dat er geldbewegingen plaatsvinden over zogenaamde derdenrekeningen. Per 31 december is het saldo evenwel nihil voor de 2 boekjaren. Eind 2023 bedragen de liquide middelen kEUR 2.827, hetgeen een toename vertegenwoordigt van kEUR 596 in vergelijking met 2022. De toename zijn de eerste zichtbare tekenen van het positieve effect van het afstoten van de verlieslatende activiteit van EasyOrder. Voor een meer exhaustief beeld in de diverse bestanddelen van de kasstromen verwijzen wij naar het kasstroomoverzicht. (17) Kapitaal De mutaties van de 2 laatste boekjaren van het statutaire kapitaal zijn hierna samengevat: Kapitaal Aantal kEUR aandelen 31.12.2021 8.728 23.543.793 2022 : geen bewegingen - - 31.12.2022 8.728 23.543.793 2023 : geen bewegingen - - 31.12.2023 8.728 23.543.793 Per 31 december 2023 bedraagt het geplaatst – statutaire - kapitaal aldus 8.728 kEUR, vertegenwoordigd door 23.543.793 gedematerialiseerde aandelen. I 146 Dematerialisatie van aandelen Overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005 betreffende de dematerialisatie van aandelen aan toonder wordt het volgende bevestigd. De Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 17 juni 2008 stelde in het bijzonder: uiterlijk tot 31 december 2013 konden de houders van effecten aan toonder nog in omloop de omzetting van deze effecten vragen in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op naam overeenkomstig de procedure uiteen gezet in artikel 7 van de voormelde Wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder; na 31 december 2013 zullen de niet omgezette effecten aan toonder van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door de raad van bestuur worden ingeschreven op een effectenrekening geopend op naam van de vennootschap; vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden ongekend zijn gebleven, te koop aangeboden overeenkomstig artikel 11 van de voormelde Wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder. In dit verband kan worden gesteld dat er geen effecten te koop werden aangeboden. Toegestaan kapitaal In 2019 heeft een hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal plaatsgevonden door middel van een Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 17 juni 2019 (artikel 7:199 WVV). In het bijzonder kan door deze machtiging een kapitaalverhoging plaatsvinden met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van 17 juni 2019, zijnde kEUR 8.359. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt daarbij eveneens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van aandelen, en omvat de bevoegdheid tot uitgifte van converteerbare obligaties, warranten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, en obligaties met warranten. Daarbij kan het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders worden beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel. Via dezelfde machtiging aan de Raad van Bestuur, kan zij het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhogen in één of meerdere keren, in het kader van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap (artikel 7:202 lid 2, 2° WVV). De machtiging loopt af op 16 juni 2024. Inkoop eigen aandelen Daarenboven werd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 het volgende beslist: de machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben van de Vennootschap te verwerven aan een minimumprijs of tegenwaarde gelijk aan 0,01 EUR (één cent) en aan een maximumprijs of tegenwaarde gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging of inpandneming vermeerderd met twintig (20) procent, dit alles in overeenstemming met artikel 7:215, §1, lid 1 van WVV. De machtiging tot verwerving is geldig voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie van bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Beslissing dat deze machtiging tevens geldt voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, evenals voor zover als nodig elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen; Beslissing tot machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen en de certificaten die erop betrekking hebben te vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel. De machtiging geldt terug voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, haar I 147 rechtstreekse of zover als nodig onrechtstreekse dochtervennootschappen en voor zover als nodig voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen, dit alles in overeenstemming met artikel 7:218 §1 lid 1,4° WVV ; en Beslissing tot bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur om voor een termijn van drie (3) jaar vanaf de datum van de bekendmaking van deze statutenwijziging van 17 juni 2019, om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, indien deze verkrijging, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap. Wederom geldt de machtiging niet alleen voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen en zover als nodig elke derde. Deze bepalingen zijn in overeenstemming met artikel 7:215 §1 lid 4-5 WVV en artikel 7:218 WVV §1 lid 1,3 ° Aandelenopties en Inschrijvingsrechten Tot slot heeft diezelfde Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 een aandelenoptieplan goedgekeurd waarbij 450.000 Aandelenopties aan sommige bestuurders van de Vennootschap en leden van het management van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen worden toegekend (“Globaal Optieplan 2019”). Tot dusver heeft nog geen enkele begunstigde zijn recht uitgeoefend. Het aantal uitstaande aandelenopties bedraagt per 31 december 2023 nog slechts 180.000. Voor meer details in dit verband wordt verwezen naar het hoofdstuk rond Corporate Governance. Ingekochte eigen aandelen Eind 2023 bezit de Vennootschap 1.027.144 eigen aandelen, hetzij 4,36% van het aantal aandelen. Deze worden aangehouden in een effectenrekening geopend bij Belfius Bank. De eigen aandelen vertegenwoordigen een boekwaarde van kEUR 1.011 per 31 december 2023. Aantal aandelen Ingekochte eigen aandelen Eenheden de2 programma inkoop eigen aandelen 546.922 de3 programma inkoop eigen aandelen 480.222 Totaal aantal ingekochte eigen aandelen per 31.12.2023 1.027.144 Stemrecht Ieder aandeel heeft recht op één stem. Er is geen meervoudig stemrecht. Onder de Belgische wetgeving is de kapitaalstructuur van de Vennootschap, met het aantal uitstaande en toegestane aandelen, opgenomen in de statuten van de Vennootschap en kan worden aangepast door de aandeelhouders voor zover een specifieke meerderheid van de stemmen is bereikt. Voor de ingekochte eigen aandelen is het stemrecht geschorst, net zoals het dividendrecht. (18) Voorzieningen Het detail van de voorzieningen is als volgt: 31.12.2023 31.12.2022 Voorzieningen kEUR kEUR Pensioenverplichtingen 142 174 Geschillen - 30 Totaal 142 204 I 148 Pensioenverplichtingen De pensioenverplichting heeft betrekking op één dochtervennootschap waarbij aan kaderleden en niet kaderleden een pensioen wordt toegezegd op de pensioengerechtigde leeftijd. Het management heeft de waardering laten uitbesteden aan een externe partij. Deze werkte de zgn. Projected Unit Credit methode uit die tot de actuariële schuld leidt jegens alle begunstigden. Deze methode heeft tot doel: de toekomstige waarschijnlijke kasstromen te bepalen uitgaande van hypothesen inzake de evolutie van de verloningen, de opeisbare rechten op het moment van vertrek alsmede de probabiliteiten van nog in de onderneming actief te zijn op die datum; deze kasstromen op periodieke wijze te actualiseren teneinde de waarschijnlijke huidige waarde te kennen van de toekomstige verplichtingen; de waarschijnlijk huidige waarde van de kasstromen te prorateren om de actuariële schuld te bekomen De onderstaande hypothesen zijn in 2023 quasi onveranderd gebleven in vergelijking met 2022. 31.12.2023 Hypothesen Economische variabelen Actualisatie voet (AA obligaties – IBOXX Corporates AA rating) 2% Evolutie van de verloningen / indexeringen 1% Patronale lasten op vertrekvergoedingen (niet kader – kader) 50% - 50% Contributie werkgever (niet kader – kader) 50% - 50% Toepasselijk CAO (conventionele rechten) SYNTEC Bureaux d’études Demografische variabelen Rotatie van het personeel (niet kader – kader) Laag – laag Mortaliteitstabellen (INSEE) voor Franse bevolking TV 88-90 Verdeling van de pensioen gerelateerde vertrekken 100% vrijwillig, 0% gedwongen Pensioengerechtigde leeftijd (zowel voor niet kader – kader) 65-67 jaar 31.12.2023 Gemiddelde Vermoedelijke Statistieken Gemiddelde Gemiddelde Aantal verloning resterende duur leeftijd anciënniteit (in kEUR) van de loopbaan Kaderleden 8 54 18 4,5 10 Niet kaderleden Totaal 8 - - - - Tegenover de verplichting van kEUR 142 staan er geen pensioenfondsen. De vennootschap verricht geen contributies in een fonds zodat er op de mutatie van de voorziening na geen ander impact is in de winst- en verliesrekening. De maturiteit van de verplichtingen inzake stortingen aan de betrokkenen is als volgt: 31.12.2023 Aantal Maturiteit van de pensioenverplichtingen Boekjaren kEUR Betrokkenen 1 –5 jaar 2024 – - - 2029 – 2028 6 – 10 jaar 63 3 034 – 2033 11 – 15 jaar 232 2 039 – 2039 16 – 20 jaar 247 3 2059 – 2043 36 – 40 jaar - - 064 – 2063 41 – 45 jaar 2- - 2068 Totaal 142 8 I 149 Geschillen Eind 2022 was er een provisie aangelegd van kEUR 30 voor een geschil met een voormalige personeelslid waarbij een extra verbrekingssom door deze laatste werd gevorderd. Dit geschil kende een gunstige afloop in 2023. De provisie werd in boekjaar 2023 volledig teruggedraaid daar er geen betaling diende te gebeuren. (19) Passieve latente belastingen Passieve latente belastingen hebben betrekking op de onderliggende aanpassingen: 31.12.2023 31.12.2022 Passieve latente belastingen Belastingsvoet kEUR kEUR Reële waarde correcties m.b.t. Magellan 25% 785 878 Uitgestelde belasting op lease vorderingen 25% 2.209 1.991 Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan 25% 72 82 Totaal 3.066 2.951 In concreto betreft dit hoofdzakelijk de uitgestelde belastingen op de fair value aanpassingen bij Magellan (nl. de erkenning van cliënteel en IP / knowhow). Deze bedragen zijn herleid tot respectievelijk kEUR 785 ten gevolge van de afschrijvingen van de onderliggende activa. Ultimo 2023 bedraagt de restduur voor de onderliggende aanpassingen respectievelijk 2,75 jaar (cliënteel) en 12,75 jaar (IP en know-how). De uitgestelde belastingen op lease vorderingen van 2.209 kEUR zijn de passieve belastingslatenties op de in IFRS erkende lease vorderingen m.b.t. betaalterminals, berekend aan een belastingsvoet van 25%. De toename van 218 kEUR in vergelijking met 2022 is het gevolg van de verdere groei van het klantenbestand dankzij de contributie van Payment Solutions. De derde post houdt verband met het erkennen van bijkomende omzet uit licenties, die conform de IFRS 15 Standaard integraal erkend mogen worden (statische licenties). De mutatie van de passieve uitgestelde belastingsposities van 115 kEUR is als volgt: 31.12.2023 31.12.2022 Mutatie passieve latente belastingen kEUR kEUR Saldo per 01.01 2.951 2.811 Mutatie verklaard door acquisitie (PPA) - 90 Beweging erkend via winst- en verliesrekening 115 50 Saldo per 31.12 3.066 2.951 (20) Leningen – langlopende verplichtingen Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2023 31.12.2022 Leningen – langlopende verplichtingen kEUR kEUR Financiering KBC Bank 438 638 Financiering Belfius Bank - 14 Financiering Société Générale 139 222 Totaal 577 874 I 150 KBC Bank In 2022 werden twee leningen aangegaan bij KBC Bank. Een eerste lening werd gecontracteerd door de Vennootschap met het oog op de verwerving van de aandelen van Payment Solutions voor een bedrag van kEUR 1.000, af te betalen in 60 maandelijkse schijven. Ultimo 2023 bedraagt het lange termijn gedeelte kEUR 438 en het korte termijn gedeelte respectievelijk kEUR 200. De intrestvoet is 0,83% en de lening loopt ten einde op 14 februari 2027. Een tweede lening ad kEUR 400 was van kortere duur en financierde de vennootschapsbelasting in 12 maandelijkse schijven, waarbij de laatste terugbetaling plaatsvond in maart 2023. Belfius Bank Dit betreft een lening van kEUR 500 aangegaan in 2021 ter financiering van capex, die in 36 maandelijkse bedragen wordt afgekort. Daarbij is kEUR 14 is het residu gedeelte op korte termijn. De intrestvoet is 1,7% per jaar en de lening loopt ten einde op 31 januari 2024. Société Générale In 2019 verstrekte Société Générale een lening voor de financiering van een personenwagen. Het betreft een totale financiering van kEUR 68, afbetaald in 48 mensualiteiten van kEUR 1,4. De intrestlast bedraagt 0,79% per jaar. De overgebleven korte termijn schuld hierbij is kEUR 10. In 2020 werd er eveneens een soortgelijke lening aangegaan bij dezelfde bankinstelling ter financiering van een wagen voor een bedrag van kEUR 22, een aflossing van kEUR 0,5 via 48 maandelijkse betalingen. De resterende korte termijn schuld bedraagt kEUR 5. In het kader van de COVID-19 Pandemie gaf de Franse Staat waarborg aan kredietinstellingen om kredieten te verstrekken aan ondernemingen en dit aan voordelige voorwaarden, met name een lage intrest en een grace period van 1 jaar. (l’Arrêté du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement). Magellan heeft beroep gedaan op deze gewaarborgde lening (Prêt Garanti par l’Etat (‘PGE’)) en nam daarbij een bedrag van kEUR 340 op bij Société Générale op 2 juli 2020. De grace period van één jaar liep tot 2 juli 2021. De eerste terugbetaling vond plaats in 2022. Er wordt een vaste intrestvoet van 1,25% toegepast. De lange termijn en korte termijn schuld bedragen respectievelijk kEUR 139 en kEUR 68. Per 31 december 2023 bedragen de toekomstige aflossingsverplichtingen kEUR 874, lange en korte termijn leningen tesamen beschouwd (exclusief intresten), met de onderstaande maturiteit: 31.12.2023 31.12.2022 Toekomstige aflossingsverplichtingen kEUR kEUR 2023 - 558 2024 297 297 2025 270 270 2026 273 273 2027 34 34 Totaal 874 1.432 I 151 De reconciliatie tussen de balansmutaties en de kasstromen is als volgt: Reconciliatie balansmutaties leningen en kasstromentabel kEUR Totale leningen op 01.01.2022 982 Opname van nieuwe leningen in 2022 1.400 Aflossingen van de bestaande schuld (per einde 2021) en de nieuw opgenomen schuld in 2022 (962) Overname leningen uit de overgenomen vennootschap 12 Totale leningen op 31.12.2022 1.432 Aflossingen in 2023 (558) Totale leningen op 31.12.2023 874 (21) Leasingverplichtingen – langlopende verplichtingen De leasingverplichtingen betreffen uitsluitend de gebruiksrechten op onroerende goederen. 31.12.2023 31.12.2022 Leasingverplichtingen – langlopende verplichtingen kEUR kEUR Gebruiksrechten op onroerende goederen 253 460 Totaal 253 460 Deze gebruiksrechten weerspiegelen de rechten op het pand van de Vennootschap en het pand van dochtervennootschap Magellan. Het lange termijn gedeelte heeft uitsluitend betrekking op het gebruiksrecht van het pand van de Vennootschap. De mutatie van de gebruiksrechten is als volgt : 31.12.2023 31.12.2022 Mutatie van de gebruiksrechten kEUR kEUR Saldo per 01.01 632 578 Afgelost tijdens het boekjaar (171) (234) Nieuwe gebruiksrechten ontstaan tijdens het boekjaar - 288 Saldo per 31.12 461 632 Eind 2023 bedraagt het saldo, lange en korte termijn tesamen, kEUR 461, met de onderstaande maturiteit van de niet verdisconteerde kasstromen: 31.12.2023 31.12.2022 Toekomstige aflossingsverplichtingen gebruiksrechten kEUR kEUR 2023 172 2024 208 207 2025 63 63 2026 63 63 2027 63 63 2028 64 64 Totaal 461 632 I 152 Reconciliatie met de kasstromentabel De reconciliatie tussen de evolutie van de lease schulden (volgens balansmutaties) en de financieringskasstromen uit de kasstromentabel kan als volgt worden voorgesteld: Reconciliatie balansmutaties lease verplichtingen en kasstromentabel In kEUR Totale leasingverplichtingen op 01.01.2022 578 Aflossingen van de bestaande schuld in 2022 (234) Nieuwe verplichting van 2022 niet via kasstromen ontstaan 288 Totale leasingverplichtingen op 31.12.2022 632 Aflossingen van de bestaande schuld in 2023 (171) Totale leasingverplichtingen op 31.12.2023 461 (22) Handelsschulden Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2023 31.12.2022 Handelsschulden kEUR kEUR Leveranciersschulden 2.004 2.071 Te ontvangen facturen 581 753 Totaal 2.585 2.824 De uitstaande leveranciersschulden kunnen als volgt worden uitgesplitst: 31.12.2023 31.12.2022 Leveranciersschulden Aantal kEUR AankEUR p.mtal Courante leveranciers p.m. 1.910 1.860 . 6 Interne consultants 7 94 211 Totaal 2.004 2.071 De interne consultants betreffen zelfstandigen die prestaties leveren voor de Groep, zoals o.a. de gewezen CEO en de in functie zijnde Officers. De vervaldagen van de leveranciersschulden kunnen als volgt gedetailleerd worden: Niet 1m-6m > 6m Totaal Vervaldagen leveranciersschulden vervallen kEUR kEUR kEUR kEUR Per 31.12.2023 562 1.049 393 2.004 Per 31.12.2022 1.955 76 40 2.071 De te ontvangen facturen ad 581 kEUR omvatten o.m. de provisies voor leveringen van betaalterminals, provisies voor te betalen commissies aan externe verkopers (Payment Solutions) alsook bonussen voor het management. De afname van de rubriek is o.m. te wijten aan belangrijke leveringen van betaalterminals eind 2022 in vergelijking met 2023. I 153 (23) Actuele winstbelastingen – overige fiscale en sociale schulden Het detail is als volgt: 31.12.2023 31.12.2022 Actuele winstbelastingen kEUR kEUR Geraamde vennootschapsbelasting 516 330 Te betalen vennootschapsbelasting - 81 Totaal 516 411 De geraamde vennootschapsbelasting ad kEUR 516 heeft betrekking op boekjaar 2023. De toename wordt verklaard door hogere vennootschapsbelasting bij Magellan ten gevolge van de betere resultaten in 2023. 31.12.2023 31.12.2022 Overige fiscale en sociale schulden kEUR kEUR Te betalen BTW 313 151 Bedrijfsvoorheffing en sociale bijdragen 247 305 Te betalen lonen en premies 98 164 Provisie vakantiegeld 258 360 Totaal 916 980 De betalen BTW heeft voornamelijk betrekking op de Franse dochtervennootschap. De lagere bedrijfsvoorheffing, sociale bijdragen en te betalen lonen worden verklaard door een lager personeelsbestand eind 2023, hoofdzakelijk als gevolg van de asset deal van EasyOrder en de daarbij horende afvloeiing van haar personeel. De boekwaarde verschilt niet substantieel van de werkelijke waarde bij actualisering en er zijn geen vervallen bedragen. (24) Leningen – kortlopende verplichtingen Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2023 31.12.2022 Leningen – Kortlopende verplichtingen kEUR kEUR Financiering KBC Bank 200 298 Financiering Belfius Bank 14 169 Financiering Société Générale 83 91 Totaal 297 558 De binnen de 12 maanden af te lossen bedragen betreffen volgende leningen met respectievelijke uitstaande bedragen: een lening ter financiering van de acquisitie van Payment Solutions (kEUR 200 – KBC Bank); een lening ter financiering van de vennootschapsbelasting (kEUR 14 – Belfius Bank); een gewaarborgde lening door de Franse staat (kEUR 68 – Société Générale); twee leningen ter financiering van de aanschaffing van personenwagens (kEUR 15 – Société Générale) I 154 Waarborgen De waarborgen verstrekt aan de bankinstellingen zijn per 31 december 2023 als volgt samen te vatten. De volgende waarborgen gelden ten voordele van KBC Bank: pand op de aandelen van Payment Solutions (voor de lening verstrekt aan de Vennootschap), met daarbij een verklaring tot behoud van de aangehouden Keyware Technologies aandelen door Powergraph BV en Big Friend NV (letter of intent); pand op de ondernemingsgoederen ten belope van kEUR 400 (voor de lening verstrekt aan Keyware Smart Card Division) Er zijn geen uitstaande waarborgen meer ten gunste van Belfius Bank. Tenslotte weze vermeld dat de lening verstrekt door Société Générale aan Magellan is gewaarborgd door de Franse Staat (‘PGE’). (25) Leasingverplichtingen – kortlopende verplichtingen Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Leasingverplichtingen – kortlopende verplichtingen 31.12.2023 31.12.2022 kEUR kEUR Gebruiksrechten bedrijfspanden 208 172 Totaal 208 172 Voor verdere toelichting verwijzen we naar Leasingverplichtingen – langlopend (noot 21). (26) Overige schulden Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Overige schulden 31.12.2023 31.12.2022 kEUR kEUR Diverse schulden 14 28 Toe te rekenen kosten 58 7 Over te dragen opbrengsten 749 736 Totaal 821 771 Diverse schulden omvatten voornamelijk bedragen die verschuldigd zijn aan de acquirers. Het gros van de over te dragen opbrengsten betreffen het gedeelte van de vooruitgefactureerde omzetbedragen m.b.t. betaalterminals die op het volgende boekjaar betrekking hebben. Eind 2023 bedraagt hun aandeel hierin kEUR 705 ten opzichte van kEUR 658 eind 2022 waarbij de verder toename wordt verklaard door de aangroei van het klantenbestand in 2023. De over te dragen softwareopbrengsten vertegenwoordigen het saldo van deze post en bedragen kEUR 44 hierin, wat vergelijkbaar is met kEUR 58 eind 2022. I 155 (27) Bedrijfssegmentinformatie De Groep rapporteert haar operationele segmenten naar aard van de activiteiten. Hierbij wordt een onderscheid gemaakt tussen vier segmenten: Het segment van de betaalterminals omvat de financiële lease of de verkoop van betaalterminals, de installaties. Andere ondersteunende activiteiten zitten daar eveneens onder begrepen zoals de helpdesk, het onderhoud of interventies ter plaatse; Het segment van de autorisaties betreft de opbrengsten m.b.t. betaaltransacties en autorisatiediensten, transactiebeheer voor derden etc.; Het segment van de software activiteiten; Het segment van de corporate activiteiten Onder het eerste segment kunnen de activiteiten van Keyware Smart Card Division NV en sinds 2022 deze van Payment Solutions BV worden ondergebracht. Dit segment omvat ook Keyware Transactions & Processing GmbH en Keyware SARL al hebben deze laatste 2 geen significante bijdrage. Het tweede segment van de autorisaties betreft voornamelijk Keyware Transaction & Processing NV en anderzijds een deel van Keyware Transactions & Processing GmbH. Sinds dat Keyware Transaction & Processing NV opging via fusie in Keyware Smart Card Division worden evenwel de specifieke kosten nog toegewezen aan de autorisaties. Het segment van de software heeft betrekking op geaggregeerde operationele segmenten van Magellan SAS en EasyOrder BV. De corporate activiteiten betreft Keyware Technologies NV dat een aantal groepsondersteunende activiteiten, zoals financiën en administratie, kosten m.b.t. de beursnotering, e.d.m. verricht en die als niet-toewijsbare elementen gerapporteerd worden. Naast de doorfacturatie van de management fees en de autokosten aan de dochtervennootschappen, zijn er sinds 2018 ook facturaties tussen het software segment en het autorisaties segment. Deze worden separaat voorgesteld in de kolom “intersegment” en uiteindelijk geëlimineerd om de geconsolideerde cijfers te bekomen. Het hoogstgeplaatste orgaan dat belangrijke operationele beslissingen neemt, de Raad van Bestuur, beoordeelt de bedrijfsresultaatindicatoren (meer bepaald EBIT, EBITDA en netto resultaat). I 156 De opsplitsing van de resultaten voor het boekjaar 2023 is als volgt: Geconsolideerde winst- en 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 verliesrekening kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Inter-Segmentgegevens Terminals Autorisaties Corporate Software Conso segment Voortgezette bedrijfsactiviteiten Externe verkopen 10.661 10.163 - 4.271 - 25.095 Intersegment verkopen - - - 165 (165) - Omzet 10.661 10.163 - 4.271 - 25.095 Overige bedrijfsopbrengsten 307 - 100 205 - 612 Kostprijs der verkopen (2.123) (6.218) - (224) 143 (8.422) Personeelskosten (2.076) (70) (175) (1.199) - (3.520) Afschrijvingen (35) - (156) (1.007) - (1.198) Voorzieningen 30 - - - - 30 Netto-bijzondere (2.036) - - (1.117) - (3.153) waardevermindering op vollt waardeverminderingsverlies - - - (1.436) (1.436) activa waardeverminderingen Overige lasten (4.871) (150) (672) (1.825) 22 (7.496) Bedrijfswinst / -verlies (-) (143) 3.725 (903) (2.167) - 512 op vlottende activa Financiële opbrengsten 644 - - 76 - 720 Financiële kosten (25) (34) (27) (48) - (134) Winst / verlies (-) voor belastingen 476 3.691 (930) (2.139) - 1.098 Belastingen op het resultaat (40) - 14 (403) - (429) Uitgestelde belastingen (218) - (262) 102 - (378) Winst / verlies (-) van het boekjaar 218 3.691 (1.178) (2.440) - 291 uit voortgezette Resultaat van het boekjaar uit - - - - - - bedrijfsactiviteiten beëindigde bedrijfsactiviteiten Winst / verlies (-) van het boekjaar 218 3.691 (1.178) (2.440) - 291 EBITDA () 1.754 3.725 (747) 1.393 - 6.125 () zie noot 56 (APM’s of Alternatieve PerformantieMaatstaven) Het aandeel van de voornaamste rubrieken voor 2023 is als volgt: Geconsolideerde winst- en 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 verliesrekening % % % % % % Aandeel van segment in totaal Inter-Terminals Autorisaties Corporate Software Conso Segment % Omzet 42,5 40,5 0,0 17,7 (0,7) 100,0 Bedrijfswinst (27,9) 727,5 (176,4) (423,2) 0,0 100,0 Winst voor belastingen 43,4 336,2 (84,7) (194,8) 0,0 100,0 Winst van het boekjaar 74,9 1.268,4 (404,8) (838,5) 0,0 100,0 EBITDA 28,6 60,8 (12,2) 22,7 0,0 100,0 I 157 De opsplitsing van de balans voor het boekjaar 2023 is als volgt: 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 Geconsolideerde balans kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens Terminals Autorisaties Corporate Software Conso Activa Goodwill 6.093 - - 2.514 8.607 Immateriële vaste activa 204 - - 3.749 3.953 Materiële vaste activa 13 - 358 256 627 Actieve latente belastingen - - 3.031 - 3.031 Vorderingen uit financiële leasing 7.981 - - 122 8.103 Andere activa 33 - 46 98 177 Niet-vlottende activa 14.304 - 3.435 6.759 24.498 Voorraden 1.442 - - 39 1.481 Handelsvorderingen 173 720 - 952 1.845 Overige vorderingen 254 - 69 769 1.092 Vorderingen uit financiële leasing 7.275 - - 163 7.438 Liquide middelen 616 - 508 1.703 2.827 Vlottende activa 9.760 720 577 3.626 14.683 Totaal activa 24.064 720 4.012 10.385 39.181 Schulden en eigen vermogen Geplaatst kapitaal - - 8.052 - 8.052 Uitgiftepremies - - 3.407 - 3.407 Andere reserves - - 797 - 797 Ingekochte eigen aandelen - - (1.010) - (1.010) Overgedragen resultaat 18.999 11.649 (6.793) (5.301) 18.554 Eigen vermogen 18.999 11.649 4.453 (5.301) 29.800 Voorzieningen - - - 142 142 Passieve latente belastingen 2.209 - - 857 3.066 Leningen - - 438 139 577 Leasingverplichtingen - - 253 - 253 Langlopende verplichtingen - - 830 - 830 Leningen 14 - 200 83 297 Leasingverplichtingen - - 36 172 208 Handelsschulden 1.207 - 801 577 2.585 Actuele winstbelastingen 26 - 88 402 516 Overige fiscale en sociale schulden 315 12 209 380 916 Overige schulden 719 - 58 44 821 Kortlopende verplichtingen 2.281 12 1.392 1.658 5.343 Totaal schulden en eigen vermogen 23.489 11.661 6.675 (2.644) 39.181 Reconciliatie () (575) 10.941 2.663 (13.029) - () het verschil tussen actief en passief in deze presentatie zijn de rekening-couranten Nota activa : investeringen 225 - 18 598 841 I 158 De opsplitsing van de resultaten voor het boekjaar 2022 is als volgt: Geconsolideerde winst- en 31.12.2022 31.12.20231.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 2 Uverliesrekening kEUR kER kEUR kEUR kEUR kEUR AutorisatieInter-Segmentgegevens Terminals Corporate Software Conso s segment Voortgezette bedrijfsactiviteiten Externe verkopen 10.058 8.615 - 5.298 - 23.971 Intersegment verkopen - - - 177 (177) - Omzet 10.058 8.615 - 5.475 (177) 23.971 Overige bedrijfsopbrengsten 286 - 67 228 - 581 Kostprijs der verkopen (1.485) (5.541) - (676) 151 (7.551) Personeelskosten (1.730) (70) (132) (1.839) - (3.771) Afschrijvingen (24) - (252) (991) - (1.267) Voorzieningen (5) - 150 - - 145 Netto-bijzondere (1.506) - - (1.054) - (2.560) waardeverminderingen Overige lasten (4.679) (402) (866) (2.402) 26 (8.323) op vlottende activa Bedrijfswinst / -verlies (-) 915 2.602 (1.033) (1.259) - 1.225 Financiële opbrengsten 493 - - 138 - 631 Financiële kosten (47) - (26) (43) - (116) Winst / verlies (-) voor belastingen 1.361 2.602 (1.059) (1.164) - 1.740 Belastingen op het resultaat (14) - (11) (243) - (268) Uitgestelde belastingen (117) - 218 67 - 168 Winst / verlies (-) van het boekjaar 1.230 2.602 (852) (1.340) - 1.640 uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat van het boekjaar uit - - - - - - beëindigde bedrijfsactiviteiten Winst / verlies (-) van het boekjaar 1.230 2.602 (852) (1.340) - 1.640 EBITDA () 2.308 2.602 (781) 786 - 4.915 () zie noot 56 (APM’s of Alternatieve PerformantieMaatstaven) Het aandeel van de voornaamste rubrieken voor 2022 is als volgt: Geconsolideerde winst- en 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 verliesrekening % % % % % % Aandeel van segment in totaal Inter-Terminals Autorisaties Corporate Software Conso Segment % Omzet 42,0 35,9 - 22,8 (0,7) 100,0 Bedrijfswinst 74,7 212,4 (84,3) (102,8) - 100,0 Winst voor belastingen 78,2 149,5 (60,9) (66,9) - 100,0 Winst van het boekjaar 75,0 158,7 (52,0) (81,7) - 100,0 EBITDA 47,0 52,9 (15,9) 16,0 - 100,0 159 De opsplitsing van de balans voor het boekjaar 2022 is als volgt: 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 Geconsolideerde balans kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens Terminals Autorisaties Corporate Software Conso Activa Goodwill 6.093 - - 2.514 8.607 Immateriële vaste activa - - - 4.089 4.089 Materiële vaste activa 44 - 596 447 1.087 Actieve latente belastingen - - 3.293 - 3.293 Vorderingen uit financiële leasing 6.742 - - 1.560 8.302 Andere activa 35 - 46 99 180 Niet-vlottende activa 12.914 - 3.935 8.709 25.558 Voorraden 1.090 - - 114 1.204 Handelsvorderingen 77 659 59 800 1.595 Overige vorderingen 313 - 65 776 1.154 Vorderingen uit financiële leasing 7.195 - - 800 7.995 Liquide middelen 157 - 174 1.900 2.231 Vlottende activa 8.832 659 298 4.390 14.179 Totaal activa 21.746 659 4.233 13.099 39.737 Schulden en eigen vermogen Geplaatst kapitaal - - 8.052 - 8.052 Uitgiftepremies - - 3.407 - 3.407 Andere reserves - - 797 - 797 Ingekochte eigen aandelen - - (1.054) - (1.054) Overgedragen resultaat 18.781 7.958 (5.548) (2.861) 18.330 Eigen vermogen 18.781 7.958 5.654 (2.861) 29.532 Voorzieningen 30 - - 174 204 Passieve latente belastingen 1.991 - - 960 2.951 Leningen 15 - 638 221 874 Leasingverplichtingen - - 288 172 460 Langlopende verplichtingen 15 - 926 393 1.334 Handelsschulden 1.219 - 979 626 2.824 Actuele winstbelastingen 105 - 63 243 411 Overige fiscale en sociale schulden 264 12 31 673 980 Leningen 270 - 198 90 558 Leasingverplichtingen - - - 172 172 Overige schulden 665 - 24 82 771 Kortlopende verplichtingen 2.523 12 1.295 1.886 5.716 Totaal schulden en eigen vermogen 23.340 7.970 7.875 552 39.737 Reconciliatie () 1.594 7.311 3.642 (12.547) - () het verschil tussen actief en passief in deze presentatie zijn de rekening-couranten Nota activa : investeringen 8 - 108 410 526 I 160 Bespreking van de resultaten per segment De beoordeling van de resultaten per segment worden via onderstaande KPI’s verricht. Hierbij wordt abstractie gemaakt van het Corporate segment. De KPI’s van de 3 voornaamste segmenten zijn: R 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.202331.12.2022KPI’s per segment kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR 2 kEU1 Terminals Terminals Autorisaties Autorisaties Software Software EBIT (143) 915 3.725 2.602 (2.167) (1.259) EBITDA 1.754 2.308 3.725 2.602 1.393 786 Netto resultaat 218 1.230 3.691 2.602 (2.440) (1.340) Het segment van de betaalterminals kent een zwakkere performantie in 2023 in vergelijking met 2022. In vergelijking met de EBITDA van kEUR 2.308 in 2022 is de afname van de EBITDA met kEUR 554 tot kEUR 1.754 vooral te wijten aan hogere personeelskosten (kEUR 346) en hogere overige lasten (kEUR 192). De hogere afwaarderingen op vlottende activa (kEUR 530) vormen dan weer een bijkomende verklaring voor de lagere EBIT (afname met kEUR 1.058 tot - kEUR 143). De afname van het netto resultaat met kEUR 1.012 tot kEUR 218 is voornamelijk verklaard door de lagere EBIT (afname van kEUR 1.058). Het segment van de autorisaties kent een merkelijk betere performantie in 2023 die verklaard wordt door de toename van de inkomsten uit autorisaties met kEUR 1.548, afgevlakt door hogere kostprijs der autorisaties van kEUR 677. Dit vertaalt zich in een hogere bruto marge van kEUR 871. Deze hogere bruto marge tesamen met lagere overige lasten (kEUR 252 lager) verklaren de toename van de EBIT en de EBITDA met kEUR 1.123 tot kEUR 3.725 t.o.v. kEUR 2.602 in 2022. De lagere overige lasten worden verklaard doordat 2022 een éénmalige kost van de migratie omvatte van kEUR 250. De twee eerste segmenten zijn nauw verweven vermits zij betrekking hebben op dezelfde (eind)klanten. De inkomsten gegenereerd door de autorisaties hebben hun bestaan te danken aan dezelfde klanten als deze van het segment betaalterminals. Zoals gesteld is het voornaamste feit van het software segment de asset deal van EasyOrder. De impacten van deze verrichting komen dan ook tot uiting in de voornaamste KPI’s. De EBITDA kent een toename van kEUR 607 (daarbij stijgend van kEUR 786 in 2022 tot kEUR 1.393 in 2023) die toe te schrijven is aan het reduceren van het operationeel verlies van EasyOrder in het tweede semester 2023 alsook aan een betere performantie van Magellan. De afname van de EBIT met kEUR 908 tot – kEUR 2.167 is sterk beïnvloed door de impacten van de asset deal, en meer bepaald het bijzonder waardeverminderingsverlies van kEUR 1.436 die de EBITDA van kEUR 607 volledig teniet doet. Er weze opgemerkt dat de afschrijvingslast van de immateriële en materiële vaste activa hoog is, waardoor er steeds een significant verschil is tussen EBIT en EBITDA van dit segment. De afname van het netto resultaat met kEUR 1.100 is naast de EBIT afname van kEUR 908 ook te wijten aan een kEUR 160 hogere vennootschapsbelasting bij Magellan. Als conclusie kan worden gesteld dat de EBITDA verhoging van het software segment ad kEUR 607 de reflectie is de beslissing tot overdracht van het handelsfonds van EasyOrder. Indien deze beslissing reeds begin 2023 ware genomen, zou de EBITDA ca kEUR 600 hoger zijn uitgevallen. 161 (28) Geografische segmentinformatie De geografische segmentinformatie wordt in een aantal geografische gebieden onderverdeeld waarbij wat de omzet betreft het weerhouden criterium de locatie is van de eindklant. Wat de klanten in Franse overzeese gebieden betreft worden zij als buiten Europa beschouwd niettegenstaande zij politiek niet onafhankelijk zijn en tot Frankrijk behoren. Wat de gerealiseerde omzet in 2023 betreft, zijnde kEUR 1.981, is deze voornamelijk gerealiseerd in de gebieden Frans Polynesië (Oceanië), La Réunion (nabij Afrika) en in mindere mate de Caraïben (Midden-Amerika). Wat de activa betreft en de investeringen is het criterium de vestiging van de Vennootschap of de dochtervennootschap. De geografische segmentinformatie voor de 2 betrokken boekjaren is als volgt: 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens België Overige EU Europa – niet Buiten Europa Totaal landen EU landen Omzet 21.318 1.796 - 1.981 25.095 Totaal activa 28.952 10.229 - - 39.181 Investeringen 388 453 - - 841 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens België Overige EU Europa – niet Buiten Europa Totaal landen EU landen Omzet 20.359 2.051 - 1.561 23.971 Totaal activa 28.683 11.054 - - 39.737 Investeringen 116 410 - - 526 (*) Dit cijfer houdt geen rekening met de nieuwe gebruiksrechten op bedrijfspanden (‘right-of-use assets’) verwerkt in 2022 ad 288 kEUR. De toename van de omzet in België in 2023 is zoals eerder gesteld voornamelijk toe te wijzen aan de autorisaties aangezien het software segment een forse afname optekende in 2023. Net als in 2022, is er geen enkele klant die in 2023 op individuele basis minstens 10% van de geconsolideerde omzet van het boekjaar vertegenwoordigt. De grootste klant en de top 3 van de klanten van het software segment vertegenwoordigen respectievelijk evenwel 30,8% en 55,0% van de omzet van dat individuele segment ten opzichte van respectievelijk 17,8% en 34,1% in 2022. De toename wordt verklaard door zowel een toename van het zakencijfer met die top 3 klanten als met een daling van de omzet van dit segment. Wat de activa betreft, kan nog worden toegevoegd dat de niet-vlottende activa (zonder de lange termijn financiële lease vorderingen en actieve latente belastingen) kEUR 13.364 bedragen eind 2023 (kEUR 13.963 in 2022), waarbij aan België en andere EU landen een respectievelijk aandeel van kEUR 6.796 en kEUR 6.568 kan worden toegekend ten opzichte van kEUR 6.851 en kEUR 7.112 in 2022. Wat de overige EU landen betreft vertegenwoordigen goodwill en immateriële vaste activa hierin met respectievelijk kEUR 6.263 (in 2023) en kEUR 6.603 (in 2022) de belangrijkste waarden. I 162 (29) Omzet De verschillende omzetcategorieën kunnen als volgt voorgesteld worden: 31.12.2023 31.12.2022 Omzet kEUR kEUR Opbrengsten uit financiële lease contracten 7.065 5.906 Verkoop van goederen 149 463 Verstrekken van diensten 3.367 3.650 Resultaat op de verbrekingsvergoedingen 73 39 I. Terminal opbrengsten (subtotaal) 10.657 10.058 II. Autorisatie-opbrengsten 10.163 8.615 III. Software opbrengsten 4.275 5.298 Totaal 25.095 23.971 Ultimo 2023 heeft de Groep dankzij de acquisitie van Payment Solutions (in 2022) inmiddels ongeveer 18.900 actieve klanten in betaalterminals, in vergelijking met 18.300 actieve klanten eind 2022. In dit segment vertegenwoordigt de belangrijkste klant minder dan 1% van de omzet. Het segment van de betaalterminals genereert omzet uit de volgende bestanddelen: - De financiële lease opbrengsten vertegenwoordigen de verdisconteerde netto contante waarde van de financiële lease contracten, verdisconteerd middels een impliciete rentevoet van 5%; - De verkoop van goederen heeft betrekking op de verkopen van betaalterminals en papierrollen. Hoewel financiële lease beduidend meer voorkomt, prefereren sommige klanten de betaalterminal zelf te bezitten; - Onder het verstrekken van diensten wordt begrepen alle opbrengsten uit diensten die verband houden met het segment van de betaalterminals, zoals installaties en interventies, onderhoud en support, GPRS, abonnementen ... ; - De verbrekingsvergoedingen betreffen de contractuele, forfaitair bepaalde opzegvergoedingen in geval van eenzijdige beëindiging van het contract door de klant voor de einddatum. De voorgestelde cijfers presenteren een netto bedrag zijnde het verschil tussen het nominale bedrag van de verbrekingsvergoeding en de terugname van de openstaande vordering De autorisatie-opbrengsten vertegenwoordigen de ontvangen commissies vanwege de acquirers. Deze acquirers of betaalpartners maken het geld van de transacties over op de bankrekening van de handelaar (eindklant) en nadien naar de diverse rechthebbenden, waaronder Keyware, een deel van de MSC retrocederen conform afspraken. Software omvat de activiteiten van EasyOrder (betaalapp) en deze van Magellan (betaaloplossingen). De grote omzettendensen van 2023 zijn : - de omzet van terminal opbrengsten neemt vooral toe door de groei van Payment Solutions. Er werd in 2023 meer gekozen voor huur van betaalterminals, waardoor het belang van verkoop van betaalterminals afnam; - autorisatie-opbrengsten kennen een significante groei door enerzijds meer verwerkte betaaltransacties (waaruit Keyware en Payment Solutions commissies puren) en anderzijds door de groei van het klantenbestand. Ook de contributie tot dit segment van Payment Solutions is in 2023 aanzienlijk toegenomen - softwareopbrengsten nemen voornamelijk af door de asset-deal van EasyOrder en zullen voortaan alleen de door Magellan gegenereerde omzet omvatten. 163 (30) Kostprijs der verkopen De kostprijs der verkopen kan als volgt worden voorgesteld: 31.12.2023 31.12.2022 Kostprijs der verkopen kEUR kEUR Aangekochte betaalterminals en voorraadwijzigingen 1.592 1.297 Diensten m.b.t. betaalterminals 388 188 Kostprijs van de autorisaties 6.218 5.390 Kostprijs van software 224 676 Totaal 8.422 7.551 Aangezien bij het afsluiten van een lease contract de huuropbrengsten worden erkend voor de volledige duur van het contract, dient de kostprijs van de aankopen (betaalterminals) eveneens te worden erkend teneinde een overeenstemming (‘matching’) te realiseren in de winst- en verliesrekening. Dit verklaart tevens waarom er geen betaalterminals terug te vinden zijn onder de (verhuurde) materiële vaste activa, zoals dit wel het geval is onder de Belgische boekhoudnormen. De diensten m.b.t. de betaalterminals betreffen o.m. aangerekende terminal bijdragen, software bijdragen, herstelling en onderhoudskosten (RMA), ... De kostprijs van de autorisaties vertegenwoordigt de kosten verbonden aan de bruto-commissies (of ‘MSC’, ‘Merchant Service Charge’) die de handelaren moeten betalen aan de betaalpartners (acquirers). De netto commissie, die bekomen wordt na aftrek van deze beoogde kosten, is de commissie die ten gunste komt van Keyware Groep. De kostprijs van software betreft de kost van de verkochte kiosken (hardware). De belangrijkste tendensen van 2023 zijn: - de toename van de kost der betaalterminals wordt verklaard doordat er duurdere modellen werden ingekocht in 2023 in vergelijking met 2022, en door de verdere groei van Payment Solutions, die de aanschaffing van nieuwe betaalterminals vereist - de overige diensten m.b.t. betaalterminals kennen een toename die voor een groot gedeelte dient te worden toegeschreven aan de groei van Payment Solutions; - de toename van de kostprijs van de autorisaties volgt eenzelfde trend als de fluctuatie van de autorisatie- inkomsten, omdat dit segment een vrij vergelijkbare brutomarge heeft jaar in jaar uit; - de kostprijs van software kent een sterke afname doordat zij in 2022 ook de aankopen van kiosken omvatte (EasyOrder). In 2023 werd deze activiteit sterk gereduceerd om te verdwijnen met de ondertekening van de asset deal I 164 (31) Overige bedrijfsopbrengsten Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: 31.12.2023 31.12.2022 Overige bedrijfsopbrengsten kEUR kEUR Personeelsgerelateerde inhoudingen en voordelen 105 130 Betalingsverschillen en andere boni op debiteuren 223 188 Subsidies - 11 O&O belastingskrediet 148 150 Diverse 136 102 Totaal 612 581 De personeelsgerelateerde inhoudingen en voordelen betreffen inhoudingen zoals voordeel van alle aard of andere tussenkomsten van het personeel. De afname reflecteert de daling van het personeelsbestand en personeelskosten, mede door de asset deal van EasyOrder waarbij personeel afvloeide. De betalingsverschillen m.b.t. debiteuren en andere boni betreffen voornamelijk verhaalde juridische kosten op klanten, die zelf werden voorgefinancierd door betalingen aan advocaten en deurwaarders, evenals regularisaties op facturaties. Zij hebben derhalve een grotendeels recurrent karakter. De Groep geniet via de Franse dochtervennootschap een belastingskrediet m.b.t. O&O (‘R&D’) activiteiten. Deze recurrente baat vertegenwoordigt een bedrag van ongeveer kEUR 150 per jaar. De tegenpost is op de balans terug te vinden onder de rubriek overige vorderingen. Er werden regularisaties van inkomende facturaties verwerkt ten belope van kEUR 62 in 2023. De post diverse omvat andere teruggevorderde of doorgefactureerde bedragen evenals de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van vaste activa. (32) Personeelskosten Het personeelsbestand van de Groep uitgedrukt in VTE kan als volgt worden gedetailleerd per land: 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Tewerkstelling– per land VTE jaareinde VTE jaareinde Gemiddeld VTE Gemiddeld VTE Bedienden tewerkgesteld in België 53 60 56 55 Bedienden tewerkgesteld in Duitsland - - - - Bedienden tewerkgesteld in Luxemburg 1 2 1 3 Bedienden tewerkgesteld in Frankrijk 11 12 11 13 Bedienden – per jaareinde 65 74 68 71 Dit betreffen de VTE van de tewerkgestelde personeelsleden. De Groep doet daarnaast nog beroep op consultants, onderaannemers en interimpersoneel waarvan de verloningen onder de overige lasten zijn verwerkt. Zij maken derhalve geen deel uit van de in deze rubriek opgenomen cijfers. Het gemiddeld personeelsbestand kent in 2023 een afname van 74 VTE tot 65 VTE als gevolg van de verkoop van het handelsfonds van EasyOrder. 165 De afname van het personeelsbestand uit zich tevens in de personeelskosten: 31.12.202331.12.2022 Personeelskosten kEUR 23 kEUR Salarissen 2.757 2.902 Sociale bijdragen 633 700 Groepsverzekering 15 7 Diverse voordelen en overige personeelskosten 115 162 Totaal 3.520 3.771 Een gedeelte van de personeelsleden is actief op vlak van ontwikkeling. Het gedeelte van hun verloning dat betrekking heeft op de onder immateriële vaste activa geactiveerde ontwikkelingskosten wordt in mindering van de personeelskosten gebracht zodat de bovenstaande bedragen netto bedragen zijn. Het gaat om een bedrag van respectievelijk kEUR 447 en kEUR 403 voor 2023 en 2022 dat betrekking heeft op de ontwikkeling binnen het software segment (Magellan). De groepsverzekering is van het type defined contribution. Anderzijds zijn de voorgestelde bedragen bruto waarden, zodat persoonlijke bijdragen van de werknemers of andere terugvorderingen m.b.t. hun verloningen separaat onder de overige bedrijfsopbrengsten terug te vinden zijn. Het respectievelijke bedrag voor 2023 en 2022 is kEUR 105 en kEUR 130. Deze bedragen kunnen eventueel in mindering worden gebracht van deze personeelskosten om zich zo een beeld te vormen van de netto kost voor de Groep. (33) Afschrijvingen en voorzieningen 33.1. Afschrijvingen De afschrijvingen kunnen als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2023 31.12.2022 Afschrijvingen Noot kEUR kEUR Afschrijvingen immateriële vaste activa (7) 801 764 Afschrijvingen materiële vaste activa (8) 397 503 Totaal 1.198 1.267 De afschrijvingslasten op immateriële vaste activa omvatten zowel de afschrijvingslasten op immateriële activa die in het kader van de overname geïdentificeerd werden als de afschrijvingslasten op de ontwikkelingskosten die sindsdien werden geactiveerd. De afschrijvingen op materiële vaste activa hebben vooral betrekking op de gebruiksrechten als op het wagenpark. 33.2. Voorzieningen 31.12.202331.12.2022 Voorzieningen Noot kEUR 2 kEUR Voorzieningen (dotatie + ; terugneming -) (18) (30) (145) Totaal (30) (145) De netto terugneming van voorzieningen in 2022 ad kEUR 145 betrof (i) een administratieve boete van kEUR 150 m.b.t. inkoop eigen aandelen en (ii) een geschil met een personeelslid voor kEUR 25. Anderzijds werd in 2022 een provisie aangelegd van kEUR 30 voor een ander geschil met een personeelslid, hetgeen een netto terugname van I 166 kEUR 145 is. Wat het bedrag van kEUR 150 betreft dient zij wel in samenhang te worden gelezen met de effectieve boete van kEUR 150 die onder de overige lasten is verwerkt in 2022. De in 2022 aangelegde voorziening van kEUR 30 kende in 2023 een gunstige juridische afloop zonder enige betaling. Zodoende werd de voorziening teruggenomen in de winst -en verliesrekening. (34) Bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa 34.1. Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen 31.12.202331.12.2022 Noot kEUR 2 kEUR op vlottende activa op financiële lease voWaardeverminderingen rderingen (10), (15) 3.130 2.473 Waardeverminderingen op voorraden (12) 23 87 Totaal 3.153 2.560 De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease betreffen zowel de niet-gerealiseerde als de gerealiseerde waardeverminderingen evenals de provisie voor kredietverliezen. De hoogte van het bedrag is mede afhankelijk van het overblijvend gedeelte van het contract op het moment van de kennisgeving van de faling. Voor meer details inzake de geboekte waardeverminderingen op uitstaande vorderingen uit financiële leasing verwijzen we naar de overeenkomstige balansrubrieken (noot 10 en 15). 34.2. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (impairment) Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: 31.12.202331.12.2022 Bijzondere waardeverminderingsverliezen (impairment) Noot 2 UkER kEUR Impairment op financiële lease vorderingen (10), (15) 1.436 - Totaal 1.436 - Het betreft uitsluitend de impairment op de financiële lease vorderingen (lange en korte termijn) van EasyOrder, die ten gevolge van de overdracht van het handelsfonds (met inbegrip van de actieve klanten en contracten) niet langer inbaar zijn. Hiermede omvatten de financiële lease vorderingen niet langer enige vorderingen van EasyOrder. 167 (35) Overige lasten Deze rubriek kan als volgt verder worden gedetailleerd: 31.12.202331.12.2022 Overige lasten kEUR 23 kEUR Huisvesting 291 294 Autokosten 527 537 Materiaalkosten 250 210 Communicatiekosten 262 238 Vergoeding van het management 748 997 Overige vergoedingen en erelonen 3.686 4.127 Onderaannemingen 249 196 Beursnotering 39 31 Representatie en vertegenwoordiging 105 136 Sales en marketing 714 845 Interimpersoneel 126 82 Administratie 423 225 Niet-aftrekbare BTW en andere bedrijfsbelastingen 52 242 Andere 24 163 Totaal 7.496 8.323 De overige lasten kennen een significante daling van kEUR 8.323 in 2022 tot kEUR 7.496 in 2023, hetzij kEUR 827. De 3 grootste posten zijn de afname van vergoedingen er erelonen (- kEUR 441) alsmede vergoeding van het management (- kEUR 249). Het boekjaar 2022 omvatte een éénmalig bedrag van kEUR 250 als kost van de migratie terwijl de lagere kost van het management verklaard wordt door het vertrek van een aantal leden van het management. Een derde sterke daling is de administratieve boete van kEUR 150 die in de cijfers van 2022 vervat zat. De meest significante post zijn de overige vergoedingen en erelonen die kEUR 3.686 bedragen in 2023. Zij omvat een hele reeks aan derden betaalde sommen zoals advocaat- en deurwaarderskosten, boekhouding en auditkosten, externe consultants (IT, ontwikkelaars, …). De aan bestuurders betaalde vergoedingen voor de uitvoering van hun mandaat worden ook hierin opgenomen. Een belangrijk item in deze rubriek zijn de aan derden betaalde commissies op verkopen (eigen aan het Payment Solutions business model dat sterk inzet op externe verkopers). De toename van de post administratie omvat voornamelijk hogere kosten voor recrutering en opleiding. (36) Financiële opbrengsten en kosten 36.1. Financiële opbrengsten De financiële opbrengsten kunnen als volgt worden weergegeven: 31.12.2023 31.12.2022 Financiële opbrengsten kEUR kEUR Financieringsbaten lease contracten 720 631 Totaal 720 631 Zoals vermeld onder toelichting (5) Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving – (j) Financiële instrumenten – Vorderingen uit financiële lease, wordt initieel de netto contante waarde van een financiële lease contract erkend, en zullen nadien de intresten worden bijgeboekt doorheen de looptijd van het contract. Het in I 168 resultaat nemen van de financiële opbrengsten gebeurt aan de hand van de impliciete rentevoet die van kracht was op het moment van het initieel erkennen van de netto geactualiseerde waarde (5% in zowel 2023 als in 2022). De toename van deze rubriek in 2023 wordt verklaard door de groei van het klantenbestand verhuurde betaalterminals, mede door de toenemende contributie van Payment Solutions hierbij. 36.2. Financiële kosten De financiële kosten kunnen als volgt worden weergegeven: 31.12.2023 31.12.2022 Financiële kosten kEUR kEUR Intresten op financiële schulden 29 31 Overige 105 85 Totaal 134 116 De post overige omvat kosten die verband houden met financiële dienstverlening voor transacties. (37) Belastingen op het resultaat Het detail van de belastingen op het resultaat is als volgt: 31.12.2023 31.12.2022 Belastingen op het resultaat kEUR kEUR Vennootschapsbelasting (+ kost ; - opbrengst) 429 268 Latente belastingen (+ kost ; - opbrengst) 378 (168) Totaal 807 100 De reconciliatie tussen de standaard en de effectieve belastingsvoet is als volgt: 31.12.2023 31.12.2022 Reconciliatie standaard en effectieve belastingsvoet kEUR kEUR Resultaat voor belastingen 1.098 1.740 Belastingen aan standaard belastingsvoet (25% beide boekjaren) 275 435 Reconciliatieposten: Permanente verschillen op verworpen uitgaven 51 87 Verhoging wegens onvoldoende voorafbetalingen - 25 Belastingen op vorige boekjaren (14) (62) R&D tax credit niet belast (38) (38) Groepsbijdrage verwerkt in cijfers boekjaar (250) (313) Correctie groepsbijdrage vorig boekjaar (87) - Erkenning actieve belastingslatenties op vroegere bestaande verliezen (dotatie) - (218) Update actieve latente belastingen (terugname) 262 - Statutair niet belaste winsten (338) (389) Niet erkende actieve belastingslatenties op verliezen 947 572 338 Overige - 1 Totaal reconciliatieposten 532 (335) Belastingen in de winst- en verliesrekening (+ kost / - opbrengst) 807 100 169 De bepaling van de effectieve belastingvoet van het boekjaar kan als volgt worden gepresenteerd: 31.12.2023 31.12.2022 Reconciliatie standaard en effectieve belastingsvoet kEUR kEUR Belastingen in de winst- en verliesrekening (+kost / - opbrengst) 807 100 Af : bewegingen m.b.t. actieve belastingen (262) 218 Af : correctie groepsbijdrage vorig boekjaar 87 (87) Af : belastingen op resultaat vorige boekjaren 14 62 Effectieve belastingskost van het boekjaar 646 293 Resultaat voor belastingen 1.098 1.740 Effectieve belastingsvoet van het boekjaar (%) 58,8 16,8 De effectieve belastingsvoet van 2023 bedraagt 58,8% in vergelijking met 16,8%. Enerzijds is er de hogere vennootschapsbelasting in 2023 door hogere winsten bij vnl Magellan, en anderzijds is er het effect van de asset deal van EasyOrder. Door de verkoop van het handelsfonds werd er in de geconsolideerde cijfers een verlies opgetekend van kEUR 3.022 die het resultaat voor belastingen sterk druk, waardoor de effectieve belastingen een hoger percentage vertegenwoordigen. 37.1. Vennootschapsbelasting De vennootschapsbelasting van 2023 omvat de belastingen op het resultaat van het boekjaar ad kEUR 429. De toename van de vennootschapsbelasting is voornamelijk het gevolg van de hogere winst van Magellan SAS, aangezien op Belgisch vlak de techniek van de groepsbijdrage wordt toegepast hetgeen tot een reductie van de belastingskost leidt. De belastingdruk bedraagt 25% over zowel alle vennootschappen uit de Groep. 37.2. Latente belastingen De aansluiting van de latente belastingen met de balansmutaties is als volgt voor 2023 : Aansluiting latente belastingen met balansmutaties 31.12.2023 31.12.2023 Boekjaar 2023 kEUR kEUR Noot Kost Opbrengst Update actieve uitgestelde belastingen m.b.t. Keyware Technologies (9) 262 - Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan (19) - 9 Reële waarde-aanpassingen Magellan (19) - 93 Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Keyware Smart Card Division (19) - 103 Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Payment Solutions (19) 321 - Totaal 583 205 Netto latente belastingen (opbrengsten min kosten) (- kost / + opbrengst) (378) Latente belastingen presenteren in 2023 een kost van kEUR 378 in vergelijking met een baat van kEUR 168 in 2022. De voornaamste verklaring voor dit verschil van kEUR 546 is te vinden bij de beweging van de actieve uitgestelde belastingen. Daar waar er een bijboeking was verwerkt in 2022 ad kEUR 218 is er in 2022 een kost verwerkt van kEUR 262, hetgeen tesamen kEUR 480 verantwoordt. I 170 Aansluiting latente belastingen met balansmutaties 31.12.2022 31.12.2022 Boekjaar 2022 kEUR kEUR Noot Kost Opbrengst Erkenning actieve uitgestelde belastingen m.b.t. Keyware Technologies (9) - 218 Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan (19) 38 Reële waarde-aanpassingen Magellan (19) - 105 Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Keyware Smart Card Division (19) 200 Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Payment Solutions (19) 317 Totaal 355 523 Netto latente belastingen (opbrengsten min kosten) (- kost / + opbrengst) 168 Wij verwijzen naar de 2 vermelde balansrubrieken voor verdere duiding. 37.3. Fiscaal overdraagbare verliezen Onderstaande tabel vat de fiscaal overdraagbare verliezen samen per 31 december 2023: Noot Fiscaal Erkende actieve Fiscaal overdraagbare verliezen per 31.12.2023 overdraagbare belastingslatenties verliezen kEUR kEUR Keyware Technologies (9) 54.671 3.031 Payment Solutions 311 - Keyware SARL 724 - EasyOrder BV 4.800 - Totaal 60.506 3.031 De actieve latente belastingen die uitgedrukt zijn betreffen uitsluitend de Vennootschap. Ultimo 2023 bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen 54.671 kEUR, waarvan een aandeel van slechts kEUR 12.124 het voorwerp uitmaakt van de uitgedrukte actieve belastinglatentie van kEUR 3.031. De fiscaal overdraagbare verliezen van KTP GmbH worden niet vermeld aangezien deze vennootschap in vereffening is. Keyware Smart Card Division en Magellan hebben geen fiscaal overdraagbare verliezen per 31 december 2023. (38) Impact van acquisities In 2023 werden geen acquisities verricht in 2023. Wat het vorig boekjaar betreft, op 6 januari 2022 werd de acquisitie verricht van alle aandelen van Payment Solutions BV voor een bedrag van 1.375 kEUR, gefinancierd via banklening ten belope van 1.000 kEUR en via eigen middelen voor het saldo van 375 kEUR. De liquide middelen verworven bij acquisitie bedroegen 335 kEUR. Vermits de acquisitie een recent karakter heeft, vinden wij het nuttig de contributie van deze acquisitie tot de winst- en verliesrekening van 2023 (en 2022) voor beide jaren weer te geven. 171 2023 2022 Contributie van Payment Solutions tot de winst- en verliesrekening kEUR kEUR Omzet 5.946 5.092 Bedrijfswinst (EBIT) 721 1.124 EBITDA 1.504 1.456 Winst voor belastingen 939 1.198 Netto winst 619 885 (39) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten Er zijn geen lopende warrantenplannen meer. Het meest recente warrantenplan was toegekend in 2014 (B.A.V. 30 september 2014) en voorzag in 2.065.000 aandelen. De laatste warranten werden uitgeoefend in 2019. Voor verdere details rond het aantal inschrijvingsrechten (voorheen ‘warranten’) uitgeoefend per jaar verwijzen wij naar het Jaarverslag van 2020 (noot (39) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten). Er werd op 17 juni 2019 een Aandelenoptieplan toegekend via een Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders. Ultimo 2023 zijn er nog 180.000 uitoefenbare aandelenopties die vervallen in juni 2024. 31.12.2023 31.12.2022 Aandelenoptieplan Aandelen Uitoefen-Aandelen Uitoefen-opties prijs (€) opties prijs (€) Openstaand begin periode 240.000 - 270.000 - Vervallen (60.000) - (30.000) - Openstaand en uitoefenbaar einde periode 180.000 0,98 240.000 0,98 Voor het nominatief detail per begunstigde wordt verwezen naar het Hoofdstuk over Corporate Governance. Tot dusver werden nog geen opties gelicht. Het lichten van deze aandelenopties zou, in tegenstelling tot de warranten voorheen, niet leiden tot het uitreiken van nieuwe aandelen en dus geen verwatering voor de bestaande aandeelhouders met zich meebrengen. De Vennootschap beschikt over voldoende eigen aandelen om hieraan te voldoen. De 30.000 vervallen aandelenopties in 2022 hebben betrekking op de voormalige CCO en de 60.000 van 2023 op de vertrokken CFO van de Groep en de COO van EasyOrder. (40) Lease-overeenkomsten Lease contracten worden hoofdzakelijk afgesloten voor een periode van 60 maanden of 5 jaren, maar ook kortere termijn zijn mogelijk. De verhuurprijs van een lease contract wordt opgesplitst tussen lease en onderhoudscomponenten. Voor de omzeterkenning wordt de actuele waarde van de netto lease berekend over de volledige duurtijd van het contract die dan wordt geregistreerd in de maand dat het contract een aanvang neemt (installatie). Maandelijks wordt een financiële opbrengst erkend dewelke het verschil tussen de totale waarde van het contract en de geactualiseerde waarde weergeeft. De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen. De bruto-investering is de nominale waarde van de netto-lease component van het lease contract, abstractie makend van de tijdswaarde van het geld of van de impliciete intrest. De netto-investering is de netto geactualiseerde waarde van deze bedragen, die als financiële lease vorderingen terug te vinden zijn op de balans. I 172 Het verschil tussen beide zijn de intresten, uitgedrukt aan nominale waarde, de zgn. niet-verdiende financieringsbaten. De activa corresponderend met de financiële lease, worden opgenomen in de balans en gepresenteerd als een vordering, voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease, rekening houdend met een impliciete rente. Er werd op consistente wijze 5 % voor beide jaren gehanteerd. De gepresenteerde vorderingen op minder dan één jaar omvatten naast de openstaande reeds gefactureerde bedragen tevens de binnen de 12 maanden nog te factureren bedragen uit hoofde van de lopende financiële lease contracten. De waardeverminderingen betreffen de op lange en korte termijn vorderingen geboekte bedragen. Zij omvatten naast de statutair geboekte bedragen tevens een provisie van 7,5% op de nog te factureren bedragen die reeds in de omzet werden erkend. Ten laste van het boekjaar 2023 is er een bijkomende provisie geboekt van kEUR 500. 31.12.2023 31.12.2022 Lease-overeenkomsten – uitstaande en nog te factureren bedragen Noot kEUR kEUR Bruto-investering (nominale waarde) 19.658 19.344 - niet langer dan één jaar 9.792 9.359 - langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar 9.864 9.968 - langer dan 5 jaar 2 17 Netto-investering (netto contante waarde, exclusief 18.440 18.221 waardevermindering) - niet langer dan één jaar (15) 9.690 9.247 - langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar (10) 8.748 8.959 - langer dan 5 jaar (10) 2 15 Niet-verdiende financieringsbaten (nominale waarde – NCW) 1.218 1.123 Restwaarden - - Waardeverminderingen (2.899) (1.924) Waardevermindering (-) voor oninbare vorderingen < 1 jaar (15) (2.252) (1.252) Waardevermindering (-) voor oninbare vorderingen > 1 jaar & > 5 jaar (10) (647) (672) Er zijn geen restwaarden voorzien in de financiële lease contracten aangezien de lessee de betaalterminal niet kan kopen op het einde van het contract. Zodoende zijn er evenmin winsten of verliezen te vermelden bij de verkoop. Er zijn evenmin variabele leasevergoedingen. Zoals gesteld omvatten de vorderingen op minder dan één jaar tevens de reeds gefactureerde, openstaande bedragen. Abstractie makend van deze bedragen kan dan onderstaand overzicht worden bekomen van uitsluitend de nominale en de netto contante waarden m.b.t. alle toekomstige nog te factureren stromen op minder dan één jaar en meer dan één jaar. 173 31.12.2023 31.12.2022 Lease-overeenkomsten – saldo van de nog te factureren bedragen kEUR kEUR Netto-investering (netto contante waarde, exclusief 9.690 9.247 waardevermindering) - gefactureerde bedragen (5.047) (4.321) = nog te factureren bedragen < 1 jaar 4.643 4.926 + nog te factureren bedragen > 1 jaar 8.750 8.974 = nog te factureren bedragen (NCW) 13.393 13.900 Nominale waarde 14.611 15.023 Niet-verdiende financieringsbaten (nominale waarde – NCW) 1.218 1.123 De maturiteitstabellen van de verwachte bruto inkomsten zijn als volgt samen te vatten: 31.12.2023 31.12.2022 Maturiteitstabellen m.b.t. de verwachte te factureren bruto bedragen kEUR kEUR 2023 - 5.038 2024 4.745 3.890 2025 3.814 3.120 2026 3.017 2.112 2027 2.181 846 2028 852 17 2029 2 - Totaal 14.611 15.023 (41) Afwaardering van activa In overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties moet goodwill die voortkomt bij de consolidatie jaarlijks getest worden voor bijzondere waardeverminderingen of frequenter als er indicaties zijn dat de goodwill niet correct is gewaardeerd conform IAS 36 – Bijzondere waardeverminderingen van activa. Deze norm vereist daarenboven dat goodwill vanaf de acquisitiedatum wordt toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden, die verondersteld worden de synergieën van de bedrijfscombinaties te genieten. De kasstroomgenererende eenheden aan dewelke de goodwill is toegerekend, werden voor waardeverminderingen getest op balansdatum door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met de recupereerbare waarde. De Groep gebruikt kasstroomschattingen voor de 3 individuele kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen : Keyware Smart Card Division (betaalterminals), Payment Solutions (betaalterminals), en Magellan (software). De vierde, die niet meer van toepassing is, was deze m.b.t. EasyOrder, die komt te vervallen ten gevolge van de verkoop van het handelsfonds van EasyOrder. Voor elk van de kasstroomgenererende eenheden is er een specifieke discontofactor (WACC) bepaald, zijn toekomstige verwachte operationele kasstromen uitgewerkt en is de groei beoordeeld. Op basis van de per 31 december 2023 uitgevoerde impairment testen is de Raad van Bestuur van mening dat er geen bijzondere waardevermindering dient geboekt te worden ten laste van 2023. Voor meer uitleg hieromtrent wordt verwezen naar Goodwill (noot 6). I 174 (42) Winst per aandeel De winst per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen van het jaar. De winst per verwaterd aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar, beide gecorrigeerd voor elk effect van verwatering van potentiële gewone aandelen. 31.12.2023 31.12.2022 Winst per aandeel Eenheden Eenheden Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (1) 22.516.649 22.516.649 + aanpassing voor warranten / ingekochte aandelen - - = Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen verwaterd (2) 22.516.649 22.516.649 Winst van het boekjaar (kEUR) (3) 291 1.640 Winst per aandeel (in EUR) (= 3/1) 0,0129 0,0728 Winst per verwaterd aandeel (in EUR) (= 3/2) 0,0129 0,0728 (43) Financiële activa en passiva Een overzicht van de financiële instrumenten naar categorie is als volgt: 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2022 Financiële activa en passiva kEUR kEUR kEUR kEUR Reële Reële Boekwaarde Boekwaarde waarde waarde Vorderingen uit financiële leasing 8.103 8.103 8.302 8.302 Niet vlottende activa 8.103 8.103 8.302 8.302 Handelsvorderingen 1.845 1.845 1.595 1.595 Vorderingen uit financiële leasing 7.438 7.438 7.995 7.995 Liquide middelen 2.827 2.827 2.231 2.231 Vlottende activa 12.110 12.110 11.821 11.821 Totaal financiële activa 20.213 20.213 20.123 20.123 Leningen 577 577 874 874 Leasingverplichtingen 253 253 460 460 Langlopende verplichtingen 830 830 1.334 1.334 Handelsschulden 2.585 2.585 2.824 2.824 Leningen 297 297 558 558 Leasingverplichtingen 208 208 172 172 Kortlopende verplichtingen 3.090 3.090 3.554 3.554 Totaal financiële passiva 3.920 3.920 4.888 4.888 De belangrijkste financiële activa zijn de financiële lease vorderingen. Hun reële waarde is bepaald aan de hand van de actualisatie van de toekomstige opbrengsten, zijnde de methode van de verdisconteerde lease-inkomsten. De betrokken financiële activa en passiva worden voorgesteld aan geamortiseerde kostprijs. Bij gebreke aan vergelijkbare instrumenten of observeerbare marktdata is een niveau 3 waarderingstechniek toegepast zodat er geen verschil is tussen hun boekwaarde en hun reële waarde. Dit geldt in het bijzonder voor de lease vorderingen, handelsvorderingen en handelsschulden alsook de leningen (vaste rentevoet). 175 Er is evenmin een significant verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de leasingverplichtingen uit hoofde van de gebruiksrechten op vaste activa. De volgende risico’s zijn van toepassing op de financiële instrumenten van de Groep. Wisselkoersrisico en intrestrisico Het wisselkoersrisico is niet van toepassing voor de Groep. De openstaande financiële schuld is aan een vaste rentevoet gecontracteerd zodat het intrestrisico nihil is; Kredietrisico Het kredietrisico is afhankelijk van de activiteitensector van de klant en van de algemene economische toestand. Om het kredietrisico zoveel als mogelijk te beperken wordt het betalingsgedrag van de financiële lease klanten nauwlettend opgevolgd en wordt vermeden om teveel nieuwe klanten te puren uit conjunctuurgevoelige sectoren. Binnen de Groep is er geen kredietverzekering afgesloten. De algemene economische toestand wordt beoordeeld. Zo werd door de verhoogde onzekerheid die de COVID-19 Pandemie met zich meebracht, in 2020 een verhoogde afwaardering toegepast van 4,9% in het kader van de potentiële kredietverliezen door insolventies en falingen m.b.t het cliënteel van de betaalterminals. Elk jaar wordt deze provisie opnieuw beoordeeld. Zo werd zij bijgesteld tot 6% in 2021 (nog steeds COVID-19) en verder verhoogd tot 7,5% in 2022 en 2023. Vertraging in het inningsproces van de debiteuren heeft ertoe geleid een extra voorziening aan te leggen van kEUR 500 in de geconsolideerde jaarrekening van 2023. De financiële lease vorderingen waarop bijzondere waardeverminderingen worden geboekt, vertegenwoordigen een gecumuleerde waardevermindering van kEUR 2.899 in 2023 in vergelijking met kEUR 1.924 in 2022. De groei van de installed base en de daaraan gekoppelde financiële lease vorderingen verklaren deze toename evenals een hogere afwaardering op de uitstaande bedragen per 31 december 2023. Wat de handelsvorderingen betreft is het kredietrisico veel beperkter aangezien het bij Magellan om softwareklanten gaat met een onberispelijke track record inzake betalingen doorheen de jaren. Dit geldt ook voor de handelsvorderingen m.b.t. autorisatie-inkomsten daar de vordering op slechts enkele betaalpartners betrekking heeft. Een analyse rond potentiële kredietverliezen is dan ook niet pertinent voor deze categorie. Liquiditeitsrisico De terugbetaling van de financiële schulden vertegenwoordigt een significant bedrag op jaarbasis, hoewel afnemend sinds 2021. Zo werd in 2022 in totaal kEUR 962 afbetaald, en zelfs kEUR 558 in 2023. Dit wordt verklaard door het wegvallen van de afbetaling van de Magellan acquisitie sinds september 2021 en andere bankleningen. Voor het liquiditeitsrisico verwijzen wij naar de maturiteitstabellen m.b.t. lopende financiële schulden. Ultimo 2023 zijn er geen financiële activa te melden die vervallen zijn maar waarvoor er geen bijzondere waardevermindering werd aangelegd. De Groep heeft geen collaterals, derivaten, noch investeringen in eigen vermogensinstrumenten, intrest swaps, forward contracten en hedge instrumenten. I 176 (44) Transacties met verbonden partijen De volgende verbonden partijen kunnen worden onderscheiden. (a) Entiteiten met invloed van betekenis op de Vennootschap Hierbij wordt verwezen naar het hoofdstuk over Aandelen en aandeelhouders. Er is geen enkele entiteit die rechtstreeks meer dan 50% bezit van de Vennootschap. Niettemin kan Powergraph BV, ondanks een aandelenbezit van 48,1 % op 31 december 2023, worden beschouwd als een entiteit die een de facto controle uitoefent aangezien de Vennootschap 4,4 % eigen aandelen bezit. De transacties van 2023 bestaan uit vergoedingen als uitvoerend bestuurder en de openstaande provisie of schulden per jaareinde. (b) Dochtervennootschappen De Vennootschap factureert management fees en belast autokosten door aan haar dochtervennootschappen op basis van intragroepsovereenkomsten. Deze bedragen kEUR 3.121 in 2023 in vergelijking met kEUR 3.095 in 2022. Significante transacties zijn terug te vinden onder de schulden in rekening courant ten opzichte van de dochtervennootschappen (kEUR 7.784). De in 2023 toegepaste vergoeding bedraagt 3,76% t.o.v. 1% intrest in 2022. (c) Geassocieerde vennootschappen Deze categorie heeft betrekking op FAAM SAS (voorheen Galileo SAS), de tegenpartij van wie de Vennootschap Magellan heeft verworven in 2017. Als onderdeel van de koopsom verwierf zij 514.668 aandelen van Keyware Technologies, die ultimo 2023 een marktwaarde hebben van kEUR 510. Er zijn geen transacties te melden met de Vennootschap. (d) Managers op sleutelposities en hun gelieerde partijen Onder deze categorie vallen de leden van de Raad van Bestuur en het management van de Vennootschap. In 2023 bedragen de verloningen van management en bestuurders kEUR 1.233 en zijn uitsluitend van korte termijn, hetgeen kEUR 205 lager ligt dan het totaal van kEUR 1.514 in 2022. Dit wordt verklaard door het vertrek van een aantal management leden in 2022 en 2023. De verloningen beperken zich tot een vaste en variabele vergoeding en de terugbetaling van onkosten. Er zijn geen op aandelen gebaseerde verloningen toegekend in 2023, noch in 2022. 177 Het samenvattend overzicht voor 2023 en 2022 volgt hierna. Managers op Entiteiten met sleutelposities invloed van Dochter Transacties met verbonden partijen in 2023 Geassocieerde en aan hun betekenis op de Ondernemingen ondernemingen gerelateerde Vennootschap partijen 1. Vorderingen op verbonden partijen Handelsvorderingen - 1.159 - - Overige vorderingen - 926 - - - 2.085 - - 2. Schulden aan verbonden partijen Handelsschulden 109 - - 99 Overige schulden - 7.784 - - 109 7.784 - 99 3.Transacties tussen verbonden partijen Presteren van diensten - 3.121 - - Verkoop van wagens - 104 - - Financiële opbrengsten - 573 - - Financiële kosten - 332 - - Vergoedingen aan managers op 261 - - 1.233 sleutelposities Vergoedingen aan bestuurders - - - 95 Kruisparticipaties - - 510 - Managers op Entiteiten met sleutelposities invloed van Dochter Transacties met verbonden partijen in 2022 Geassocieerde en aan hun betekenis op de Ondernemingen ondernemingen gerelateerde Vennootschap partijen 1. Vorderingen op verbonden partijen Handelsvorderingen - 311 - 56 Overige vorderingen - 582 - - 4 893 - 56 2. Schulden aan verbonden partijen Handelsschulden 103 - - 306 Overige schulden - 9.053 - - 103 9.053 - 306 3.Transacties tussen verbonden partijen Presteren van diensten - 3.095 - - Verkoop van wagens 9 - - - Financiële opbrengsten - 18 - - Financiële kosten - 89 - - Vergoedingen aan managers op 240 - - 1.514 sleutelposities Vergoedingen aan bestuurders - - - 95 Kruisparticipaties - - 535 - I 178 (45) Vergoedingen aan de commissaris Op het totale Groepsniveau werden de volgende honoraria toegekend aan de commissaris. Ten laste van het boekjaar 2022 werd aan EY Bedrijfsrevisoren BV een honorarium toegekend van kEUR 110. Op de Gewone Algemene Vergadering der aandeelhouders gehouden in mei 2023 werd Mazars Bedrijfsrevisoren benoemd tot commissaris van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Ten laste van het boekjaar 2023 werd aan Mazars Bedrijfsrevisoren een honorarium toegekend van kEUR 97. R 31.12.2023 31.12.2022Vergoedingen aan de commissaris kEUR kEU1 Statutaire en geconsolideerde audit van de Vennootschap en 85 85 dochtervennootschappen Specifieke scope in nazicht van dochtervennootschappen 12 25 Bijkomende vergoedingen voor eenmalige opdrachten - - Totaal 97 110 (46) Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen De Groep is betrokken in bepaalde gerechtelijke procedures en claims in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Het management heeft deze procedures beoordeeld en heeft in die gevallen waarin het van oordeel is dat de verplichting bestaat en het bedrag van de verplichting op een betrouwbare wijze kon worden ingeschat, een voorziening aangelegd. Wij verwijzen naar de separate noot inzake voorzieningen. Het Management is verder van oordeel dat de afloop van alle andere gevallen geen materieel effect zal hebben op de financiële positie of bedrijfsresultaten van de Groep. In 2023 ontstond er een geschil met een acquirer rond de uitbetaalde commissies. Deze acquirer wil een navordering verrichten van een bedrag van ca kEUR 200 dat met zijn goedkeuring en eigen berekeningen werd gestort aan een dochtervennootschap van Keyware Technologies gedurende de 3 voorgaande jaren 2021-2023. De Groep is van mening dat deze vordering niet gegrond is aangezien deze partij zelf te kennen heeft gegeven welke bedragen gefactureerd konden worden. Dit is dan ook niet verwerkt als geschil in de cijfers per 31 december 2023 maar wordt wel vermeld als een voorwaardelijke verplichting.” (47) Voorwaardelijke activa Er zijn geen voorwaardelijke activa te vermelden. (48) Operationele lease-overeenkomsten Gelet op de adoptie van de Standaard IFRS 16 worden operationele lease-overeenkomsten voortaan gepresenteerd als gebruiksrechten en schulden op de balans van de Groep. Derhalve dient hier niets over te worden gerapporteerd. Wij verwijzen naar de toelichting rond de lease verplichtingen voor meer informatie rond de maturiteit van de resterende betalingen. (49) Beëindiging van bedrijfsactiviteiten De dochtervennootschap Keyware Transactions & Processing GmbH is in vereffening. Conform het Duitse recht zal de vereffening pas in 2024 zijn afgerond. In september 2023 werd het handelsfonds van EasyOrder BV verkocht voor een bedrag van kEUR 233. De activiteit van de onderneming is sindsdien sterk afgebouwd en naar verwachting zal EasyOrder een nagenoeg verwaarloosbaar impact hebben op de cijfers van 2024. Het afstoten van het handelsfonds, als oplossing om het structureel verlies te stoppen, uit zich in haar significant impact in de geconsolideerde jaarrekening van 2023. 179 Onderstaande tabel vat het aandeel van EasyOrder in de winst- en verliesrekening van 2023 samen. Contributie van EasyOrder tot het resultaat van 2023 kEUR Omzet 537 Bedrijfswinst/verlies (EBIT) (3.071) EBITDA (520) Winst / verlies voor belastingen (3.022) Netto winst / verlies (3.022) Dit resultaat is op significante wijze beïnvloed door de bijzondere waardeverminderingsverliezen op financiële lease vorderingen ad kEUR 1.436 die werden geboekt naar aanleiding van de overdracht van het handelsfonds van EasyOrder (zie noot 34). Als gevolg daarvan kan EasyOrder niet langer de contracten uitfactureren zodat de financiële lease vorderingen teruggenomen dienen te worden. (50) Pand op het handelsfonds en aandelen Ultimo 2022 werden 2 waarborgen verstrekt ten voordele van KBC Bank. Enerzijds een pand op de aandelen van Payment Solutions BV (m.b.t. de lening van kEUR 1.000 aangegaan ter financiering van de verwerving van de aandelen) en anderzijds een pand op het handelsfonds van Keyware Smart Card Division (m.b.t. de lening van kEUR 400). Deze waarborgen lopen ongewijzigd verder in 2023. (51) Wisselkoers en hedging Tijdens de boekjaren 2022 en 2023 oefende de Groep geen hedging activiteiten uit daar er slechts sporadisch transacties in vreemde valuta voorkomen. In alle vestigingen van de Groep is de euro de rapporteringsmunt. (52) Toepassing inzake het gebruik van financiële instrumenten Het enige financieel instrument dat te vermelden viel is het Programma van inkoop eigen aandelen. Het laatste programma werd krachtens beslissing van de Raad van Bestuur beëindigd op 27 augustus 2020. Buiten de inkoop van eigen aandelen wordt er geen beroep gedaan op afgeleide financiële instrumenten. (53) Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Tot op 22 april 2024 dienen er geen significante gebeurtenissen te worden vermeld. (54) Hangende geschillen Er zijn momenteel een beperkt aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Groep van mening is dat zij bijkomstig zijn en kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Volgens de Raad van Bestuur is het onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden hebben op de financiële toestand van de Vennootschap en haar filialen. Per 31 december 2022 werd een provisie aangelegd van kEUR 30 voor een nieuw geschil met een ex-personeelslid. De pleidooien vonden ondertussen plaats in het voordeel van Keyware. Aangezien geen enkele betaling verschuldigd was in 2023 valt de per 31 december 2022 aangelegde provisie dan ook volledig vrij in 2023. Een dochtervennootschap heeft jegens een acquirer een vordering en een schuld van respectievelijk kEUR 320 en kEUR 274 uitstaan per 31 december 2023. Beide partijen werken aan een overeenkomst tot netting van deze bedragen, waaruit een netto vordering van kEUR 46 zal ontstaan. Het management van de dochtervennootschap maakt zich sterk dat deze netto positie onderbouwd en inbaar is zodat er geen provisie voor geschillen dient te worden aangelegd in de gepresenteerde cijfers van 2023. I 180 (55) Dividenden Er werden geen dividenden uitgekeerd tijdens de boekjaren 2022 en 2023. De laatste dividenduitkering gaat terug tot 2019 toen een interimdividend werd uitgekeerd van EUR 0,04 (vier eurocent) per aandeel hetzij kEUR 913. (56) Alternatieve prestatiemaatstaven Op 5 oktober 2015 heeft ESMA de richtsnoeren gepubliceerd over Alternatieve PrestatieMaatstaven (‘APM’) (2015/1415). Deze richtsnoeren zijn van toepassing vanaf 3 juli 2016. Het doel is het promoten van de bruikbaarheid en de transparantie van de APM, hetgeen ten goede komt aan de vergelijkbaarheid, de betrouwbaarheid en de verstaanbaarheid ervan. 56.1 Rendabiliteitsmaatstaven EBITDA EBITDA is de maatstaf van de operationele rendabiliteit die de non cash impacten uitsluit. Deze KPI is de primaire beoordelingsmaatstaf binnen de Groep, zowel als geheel als per segment of onderdeel. Anderzijds wordt de ondernemingswaarde vaak bepaald als EBITDA multiple. De reconciliaties tussen respectievelijk EBIT en EBITDA en nettowinst en EBITDA zijn als volgt: 31.12.2023 31.12.2022 EBITDA kEUR kEUR Bedrijfswinst / bedrijfsverlies (EBIT) 512 1.225 Afschrijvingen 1.198 1.267 Bijzondere waardevermindering op vaste activa - - Waardevermindering voorraad 23 88 Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op handels- en lease vorderingen, gecorrigeerd voor de verliezen ter correctie 2.956 2.335 van de omzet van het boekjaar Bijzonder waardeverminderingsverlies (impairment) 1.436 - EBITDA 6.125 4.915 EBITDA marge EBITDA 6.125 4.915 Omzet 25.095 23.971 EBITDA marge (%): EBITDA / omzet 24,4 20,5 m.b.t. omzet van het boekjaar 31.12.2023 31.12.2022 Renconciliatie EBITDA – nettowinst kEUR kEUR Winst van het boekjaar 291 1.640 Belastingen op het resultaat 429 268 Uitgestelde belastingen 378 (168) Financiële opbrengsten (720) (631) Financiële kosten 134 116 Afschrijvingen 1.198 1.267 Bijzondere waardeverminderingen op vaste activa - - Waardevermindering voorraad 23 88 Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op handels- 2.956 2.335 en lease vorderingen, gecorrigeerd voor de verliezen 181 Netto bijzondere waardeverminderingsverlies 1.436 - EBITDA 6.125 4.915 Bruto- en nettowinstmarge Dit geeft de performantie de Groep weer na de operationele en financiële activiteiten. Bij de beoordeling van de nettowinstmarge dient evenwel te worden vermeld dat de Vennootschap geniet van fiscale verliezen en dat er eveneens actieve latente belastingen werden geactiveerd. Dit verklaart waarom de netto winst van het boekjaar de winst voor belastingen overstijgt. 31.12.2023 31.12.2022 Bruto- en nettowinstmarge kEUR kEUR Winst voor belastingen 1.098 1.740 Omzet 25.095 23.971 Brutowinstmarge (%)= winst voor belastingen / omzet 4,4 7,3 Winst van het boekjaar 291 1.640 Omzet 25.095 23.971 Nettowinstmarge (%) = winst van het boekjaar / omzet 1,2 6,8 56.2 Solvabiliteitsmaatstaven Bruto financiële schuld Deze maatstaf geeft weer welke de totale financiële schuld is, bij uitbreiding inclusief de leasing schulden en wordt weerhouden bij de berekening van de netto financiële schuld. 31.12.2023 31.12.2022 Bruto financiële schuld kEUR kEUR Leningen – langlopend 577 874 Leasing – langlopend 253 460 Leningen – kortlopend 297 558 Leasing – kortlopend 208 172 Bruto financiële schuld 1.335 2.064 Bruto financiële schuld exclusief leasing 874 1.432 Netto financiële schuld Deze maatstaf wordt gebruikt om van vertrekkende van de ondernemingswaarde (‘enterprise value’) de eigen vermogenswaarde (‘net equity value’) te bepalen. Het is een essentieel bestanddeel in het kader van waarderingen. 31.12.2023 31.12.2022 Netto financiële schuld kEUR kEUR Bruto financiële schuld 1.335 2.064 Min liquide middelen (2.827) (2.231) Netto financiële schuld - - Netto kas 1.492 167 Netto financiële schuld exclusief leasing - - Netto kas exclusief leasing 1.953 799 I 182 Graad van financiële onafhankelijkheid De graad van financiële onafhankelijkheid reflecteert de mate waarin de Groep met eigen vermogen is gefinancierd. 31.12.2023 31.12.2022 Graad van financiële onafhankelijkheid kEUR kEUR Graad financiële onafhankelijkheid (ruime zin) Eigen vermogen 29.800 29.532 Totaal passiva 39.181 39.737 Graad financiële onafhankelijkheid (ruime zin) = Eigen vermogen / totaal passiva (%) 76,1 74,3 Schuldgraad De schuldgraad is een weergave van de bruto financiële schuld ten opzichte van het balanstotaal. Het is een weergave van de mate waarin de Groep gefinancierd wordt door financiële schulden. Bruto financiële schuld exclusief leasing / totaal passiva (%) 31.12.2023 31.12.2022 Schuldgraad kEUR kEUR Schuldgraad (ruime zin) Leningen – langlopend en kortlopend 874 1.432 Leasing – langlopend en kortlopend 461 632 Bruto financiële schuld 1.335 2.064 Totaal passiva 39.181 39.737 Schuldgraad (ruime zin) = Bruto financiële schuld / totaal passiva (%) 3,4 5,2 Schuldgraad (enge zin) Bruto financiële schuld, exclusief leasing 874 1.432 Totaal passiva 39.181 39.737 Schuldgraad (enge zin) = 2,2 3,6 183 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Keyware Technologies NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 In het kader van de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van KEYWARE TECHNOLOGIES NV (“VENNOOTSCHAP”) en haar filialen (samen “de GROEP”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 26 mei 2023, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening af te sluiten op 31 december 2025. Wij hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd voor het eerste jaar. Verslag over de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2023 omvat, alsook het geconsolideerd totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing (“GECONSOLIDEERDE JAARREKENING”), waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 39.181 KEUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd totaalresultaat afsluit met een winst van het boekjaar van 291 KEUR. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2023 alsook van de geconsolideerde resultaten en van de geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (“IFRS”) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden zoals van toepassing in België (“ISA’S”). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. I 184 Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Kernpunt Auditaanpak KERNPUNT 1 : VORDERINGEN UIT FINANCIËLE LEASING Vorderingen uit financiële leasing vertegenwoordigen één van de kernactiviteiten van de Groep en vertegenwoordigen zowat 40% van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie. Wij zijn van oordeel dat deze rubriek en de daarmee overeenstemmende rubrieken van de resultatenrekening, namelijk omzet, waardeverminderingen en verliezen en financiële opbrengsten van belang zijn voor onze controle gezien (i) het relatief belang van de betrokken rubrieken en impact op de EBTIDA van de Groep en (iii) de bepaling van de waardeverminderingen en voorzieningen belangrijke inschattingen van het management inhoudt. Wij noteren dat het bestuursorgaan van oordeel is dat de toegepaste criteria voor de bepaling van de netto actuele waarde van de vorderingen, namelijk een financieringsvoet van 5% en een zogenaamde onderhoudscomponent van 2% niet dienen herzien te worden in het licht van de evolutie van de intrestvoeten op de financiële markten enerzijds en de inflatiedruk anderzijds. Verwijzing Ondernemingsverslag – hoofdstuk 4 4.a (j), 4.a (p) p.2, 4.b (10), 4.e (40) ▪ Op basis van een relevante statistische steekproef nagaan dat de vordering effectief is waarbij wij ons steunen op de aan ons opgeleverde door de klanten ondertekende overeenkomsten. ▪ Bespreking van de beoordelingscriteria die worden gebruikt voor de omzeterkenning – meer in het bijzonder nagaan of het tijdsstip van de prestatie verplichtingen overeenkomt met de contractuele verplichtingen en of de meting van de voortgang van de prestaties gepast is in de gegeven omstandigheden en rekening houdt met het financierings-component van de overeenkomsten. ▪ Beoordelen van de door het management uitgevoerde analyses en beoordelingen voor de bepaling van de voorzieningen voor waardeverminderingen. Inzake verwijzen we naar de waarderingsgrondslagen en toelichtingen waarin het bestuursorgaan een bijzondere duiding opneemt inzake een aanpassing van de beoordeling ingevolge een vastgestelde ‘vertraging’ van het betalingsgedrag. ▪ Nagaan van de mathematische juistheid van de berekeningen inzake de prestatie-verplichtingen en voorzieningen voor waardeverminderingen. ▪ Beoordeling van de gepastheid van de informatie opgenomen in de waarderingsprincipes en de toelichtingen. 185 Kernpunt Auditaanpak KERNPUNT 2 : WAARDEVERMINDERINGEN OP GOODWILL EN IMMATERIËLE VASTE ACTIVA De goodwill en immateriële vaste activa vertegenwoordigen zowat 32% van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie. De Groep test jaarlijks of de boekwaarde van zijn kasstroom generende eenheden lager is dan een inschatting van de realiseerbare waarde van de kasstroom van de betrokken kas genererende eenheden. Hierbij gebruikt zij een WACC dat werd herzien (+2%) in het licht van de stijgende intrestvoeten op de financiële markten. Inzake de posten van intellectuele eigendom en know- how wordt een beoordeling uitgevoerd inzake de realisatiewaarde. Verwijzing Ondernemingsverslag – hoofdstuk 4 4.a (f), 4.a (g), 4.b (6), 4.b (7), 4.b (10) ▪ Beoordelen en nazicht van de belangrijkste hypothesen en methodologie zoals beschreven in de Geconsolideerde Jaarrekening, zoals de WACC, de ingeschaalde evolutie van de omzet, toekomstige ingeschatte kasstromen en wijzigingen in de klantenbasis. ▪ Beoordeling van de redelijkheid van de ingeschatte toekomstige kasstromen opgenomen in de waarderingstest, en de overige hypothesen en inschattingen gevoerd door het management. ▪ Nazicht van de mathematische juistheid van de berekeningen en beoordeling van de sensitiviteitsanalyses. ▪ Beoordeling van de gepastheid van de informatie opgenomen in de waarderingsprincipes en de toelichtingen. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. I 186 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorganen de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en van de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de Geconsolideerde Jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze 187 controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s) is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de Geconsolideerde Jaarrekening, zijnde: • Deel 1 "Aandelen en aandeelhouders" • Deel 2 "Verklaring inzake deugdelijk bestuur" een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden behoudens het feit dat we in de loop van 2023 slechts één maal een vergadering van het Audit Comité hebben bijgewoond. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), een nazicht uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (“GEDELEGEERDE VERORDENING”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (“GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE OVERZICHTEN”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF- vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie, de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van KEYWARE TECHNOLOGIES NV per 31 december 2023 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Overige vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. I 188 • Tijdens het afgelopen boekjaar was het auditcomité niet samengesteld zoals voorzien in het auditcharter - 2 leden in plaats van 3 - enerzijds en werd de bepaling van artikel 3:6 §2 6° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake diversiteit niet nageleefd, anderzijds. • De Vennootschap gebruikt geen systeem van dubbele boekhouding voor het opstellen van de geconsolideerde gegevens en derhalve vloeit de Geconsolideerde Jaarrekening niet voort uit een geïntegreerd boekhoudsysteem. • De website van de vennootschap is onvolkomen inzake het ter beschikking stellen van de wettelijke informatie aan haar aandeelhouders zoals bijvoorbeeld de persberichten. • De ondernemingen die deel uitmaken van de consolidatiekring maken geen gebruik van orderrekeningen. Met betrekking tot de volledigheid van de buiten balansverplichtingen steunen wij ons derhalve in belangrijke mate op schriftelijke bevestigingen vanwege het management. Overige aangelegenheden • Wij noteren dat de Groep, voor wat betreft haar administratieve en boekhoudkundige organisatie en het opstellen van haar geconsolideerde jaarrekening, dient te steunen op een beperkt aantal medewerkers en externe adviseurs, een situatie die ons inzien voor verbetering vatbaar is in het licht van de continue verslaggevingsverplichtingen van de Groep. Brussel, 22 april 2024 Mazars Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Dirk STRAGIER Bedrijfsrevisor 189 5 STATUTAIRE INFORMATIE I 190 VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN KEYWARE TECHNOLOGIES NV Dit hoofdstuk bevat uittreksels van de statutaire (enkelvoudige) jaarrekening van Keyware Technologies NV (0458.430.512) m.b.t. het boekjaar 2023. De integrale versie van de statutaire jaarrekening en het jaarverslag m.b.t. het boekjaar 2023 zijn verder te raadplegen op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) binnen de termijnen zoals voorzien door het WVV. De statutaire jaarrekening kan tevens worden geraadpleegd vanaf haar neerlegging via de website van de Nationale Bank van België (www.nbb.be). De statutaire jaarrekening is opgesteld volgens de Belgische wettelijke bepalingen dewelke op diverse aspecten aanzienlijk (kunnen) afwijken van de IFRS boekhoudprincipes toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. De commissaris heeft op deze jaarrekening een goedkeuring verklaring zonder voorbehoud gegeven. Voor inzage in het controleverslag van de commissaris en het jaarverslag wordt verwezen naar de website van de Nationale Bank van België en naar de website van de Vennootschap. Verkorte statutaire jaarrekening van het boekjaar 2023 Keyware Technologies – Statutair verkorte balans 31.12.2023 31.12.2022 kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Activa Niet-vlottende activa 20.950 21.141 Materiële vaste activa 133 324 Financiële vaste activa 20.817 20.817 Vlottende activa 4.445 2.761 Handelsvorderingen 1.930 885 Overige vorderingen 938 595 Geldbeleggingen 1.011 1.054 Liquide middelen 508 174 Overlopende rekeningen 58 53 Totaal activa 25.395 23.902 Schulden en eigen vermogen Eigen vermogen 15.556 12.916 Geplaatst kapitaal 8.729 8.729 Uitgiftepremies 575 575 Reserves 1.581 1.449 Overgedragen resultaat 4.671 2.163 Schulden op meer dan één jaar 438 638 Financiële schulden 438 638 Schulden op minder dan één jaar 9.244 10.324 Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 200 198 Handelsschulden 801 979 Fiscale en sociale schulden 459 94 Overige schulden 7.784 9.053 Overlopende rekeningen 157 24 Totaal schulden en eigen vermogen 25.395 23.902 191 Keyware Technologies – Statutair verkorte resultatenrekening 31.12.2023 31.12.2022 kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Bedrijfsopbrengsten 6.598 6.043 Omzet 6.034 5.371 Andere bedrijfsopbrengsten en niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 564 672 Bedrijfskosten (3.806) (4.193) Diensten en diverse goederen (3.435) (3.735) Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (175) (132) Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa (108) (178) Waardeverminderingen op handelsvorderingen - (38) Voorzieningen voor risico’s en kosten - 150 Andere bedrijfskosten en niet-recurrente bedrijfskosten (88) (260) Bedrijfswinst/(verlies) 2.792 1.850 Financiële opbrengsten 573 18 Opbrengsten uit financiële vaste activa 573 - Opbrengsten uit vlottende activa - 18 Financiële kosten (519) (1.111) Kosten van schulden (353) (110) Waardevermindering op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (125) (991) Andere financiële kosten (41) (10) Winst/(verlies) van het boekjaar vóór belasting 2.846 757 Belastingen op het resultaat van het boekjaar (206) (11) Winst/(verlies) van het boekjaar 2.640 746 Keyware Technologies – statutair verkorte resultaatbestemming 31.12.2023 31.12.2022 kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Te verwerken winstsaldo / verliessaldo 4.803 2.200 Te verwerken winst / verlies van het boekjaar 2.640 746 Overgedragen winst van het vorige boekjaar 2.163 1.454 Toevoeging aan de overige reserves 132 37 Over te dragen winst 4.671 2.163 I 192 6 LEXICON 193 BE GAAP Belgische boekhoudprincipes Brutomarge Verkopen min kostprijs der verkopen Brutowinstmarge Winst voor belastingen / omzet (%) BTW Belasting over de Toegevoegde Waarde CAGR Compound Annual Growth Rate (%) CEPANI Belgisch Centrum voor Arbitrage en Mediatie CGU Cash Generating Unit (Kasstroomgenererende eenheid) CROS Centraal Register voor de invordering van Onbetwiste Schulden CIR Crédit Impôt Recherche DCF Discounted Cash Flow DSS Data Security Standards EBIT Earnings Before Interest and Taxes Wordt als het operationeel resultaat aanzien of dus bedrijfswinst (of bedrijfsverlies) EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortizations Wordt gedefinieerd als het Bedrijfsresultaat (EBIT) + afschrijvingen + waardeverminderingen op voorraden + waardeverminderingen op debiteuren + bijzondere verliezen (‘Impairments’) Gerealiseerde verliezen op debiteuren maken deel uit van de EBIT en derhalve van niet de EBITDA EBITDA marge EBITDA / omzet (%) ECB Europese Centrale Bank EMV Europay, MasterCard en Visa EPCI Electronic Payment Certificate Institute ERP Enterprise resource planning ESEF European Single Electronic Format ESMA European Securities and Markets Authority FSMA Financial Services and Markets Authority GPRS General Packet Radio Service GSM Global System for Mobile Communications H2H Host to host HCE Host Card Emulation IAS International Accounting Standards IASB International Accounting Standards Board IF Interchange Fee IFR Interchange Fee Regulation IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee IFRS International Financial Reporting Standards IPO Initial Public Offering ISA International Standards on Auditing ISO Independent Sales Organisation K.B. Koninklijk Besluit kEUR Duizenden euros KGE KasstroomGenererende Eenheid MAR Market Abuse Regulation mEUR Miljoenen euros MSC Merchant Service Charge (%) NBB Nationale Bank van België NCW Netto Contante Waarde (‘Net Present Value’) NFC Near Field Communication NSP Network Service Provider O&O Onderzoek en Ontwikkeling (‘R&D’) PAN Primary Account Numbers PCI Payment Card Industry PGE Prêt Garanti par l’Etat POS Point of sales Pp Percentage punt SaaP Software as a Product SaaS Software as a Service SE (SIM based) Secure element SPA Share Purchase Agreement I 194 TMS Terminal Management System VPOS Virtual Point of Sales VTE Voltijdse Equivalenten WACC Weighted Average Cost of Capital (%) WVV Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen 549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31549300UIMEEE5TIBYV822022-01-012022-12-31549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300UIMEEE5TIBYV822022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares