De gewone Algemene vergadering van Keyware Technologies nv zal plaatsvinden op 26 mei 2023 om 15 uur op de zetel van de vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem.

Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands.

Verder is er, via de website van Keyware Technologies NV (www.keyware.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar.

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)2 347 16 88 - [email protected] - www.keyware.com ondernemingsnummer 0458.430.512

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)) 347 16 88 - [email protected] - www.keyware.com ondernemingsnummer 0449.832.253

Uhlandstraße 9, D-79102 Freiburg, Deutschland Erna-Scheffler-Straße 1a, D-51103 Köln, Deutschland tel: +49 (0) 221 79 073 117 - [email protected] - www.keyware.de ondernemingsnummer DE 309.081.601 - Freiburg i. Br. HRB 715380

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)2 347 16 88 - [email protected] - www.easyorderapp.com ondernemingsnummer 0655.723.562

Le Palais d'Hiver, 149 Boulevard de la Bataille de Stalingrad, F-69100 Villeurbanne, France tel : +33 (0)4 37 51 11 11 – fax : +33 (0)4 37 48 20 21 - [email protected] - www.magellanset.com ondernemingsnummer 430 159 947 00042 (Siret)

5 Place de la Gare, L-1610 Luxembourg, Luxembourg tel: +352 (0) 278 752 287 - [email protected] - www.keyware.lu ondernemingsnummer LU 31158181

Ninovesteenweg 198/39, B-9320 Aalst, België tel: +32 (0) 484 870 070 - [email protected] - www.payment-solutions.be ondernemingsnummer 0711.825.986

1	2	3


Brief aan onze aandeelhouders	Focus op Fintech: van software voor autorisaties tot bestel- en betaalapp	Keyware - visie
Keyware-Snapshot	Keywares Charter	Keyware - missie
Keyware-Historiek
Kerncijfers

Mijlpalen 2022

Commerciële
Producten &
Diensten

52	Werken bij Keyware
56	Milieu

28	Organisatie
29	Organisatiestructu

Organisatie	Software	Werken bij Keyware
Organisatiestructuur	SET2U	Milieu
	SPLIT
	S-TOKEN
	EasyOrder
	Autorisaties
	PayService
	Certificaten/Compliance
	Betaalterminals

PayFix, PayAway, PayMobile

BRIEF AAN ONZE AANDEELHOUDERS

Welkome bij Keyware!

Beste aandeelhouder, zakenpartner, toekomstige investeerder of geïnteresseerde lezer, ik wens u aan het begin van dit Jaarverslag 2022 te bedanken voor uw belangstelling en vertrouwen in Keyware Technologies.

2022 was een zondermeer een boeiend en uitdagend jaar, zowel voor Keyware als voor onze klanten. Sterk stijgende kosten, een hoge inflatie en de oorlog in Oekraïne met haar impact op onze eigen economieën, daagden ons uit op diverse strategische, tactische en operationele vlakken. Dankzij onze ervaring, wendbaarheid en weerbaarheid die wij opbouwden doorheen de jaren slaagden wij er niettemin in om ook nu een mooi resultaat te boeken in elk van onze activiteiten. Op groepsniveau steeg onze omzet met 35,5% terwijl we tekenden voor een winsttoename van 151% in vergelijking met het vorig boekjaar.

In ons traditionele segment van verhuur en verkoop van betaalterminals realiseerden we een omzetgroei van meer dan 42%. Cruciaal hierbij was de succesvolle integratie van onze acquisitie van Payment Solutions begin 2022, gesteund door een toenemend belang van elektronisch betalen in onze westerse maatschappij. Onze eigen marktstudies bevestigen

o.a. de trends die ook in een studie van Febelfin uit 2022 naar voor komen :

84% van de bevolking geeft de voorkeur aan digitale betalingen boven contant geld.
74% heeft minimaal één keer contactloos betaald en contactloos betalen is de betaalmethode die de voorkeur heeft.
81% van de mensen van 35-44 jaar of 55-64 jaar heeft contactloos betaald.
71% van de mensen die nog geen gebruik hebben gemaakt van contactloos betalen, gaat dit in de nabije toekomst doen.
6% van de consumenten heeft geen contant geld bij zich, 40% heeft niet meer dan 20 euro op zak.

Ons state-of-the-art terminalgamma met multi-applicatie mogelijkheden, multi-connectiviteit en touch screen design ondersteunt deze evoluties en helpt onze klanten om hun omzet te verhogen en hun klantenbinding te versterken. Dit maakt ook hen sterker voor de toekomst.

In het segment betaaltransacties (autorisaties) boekte Keyware een omzetstijging van 43,7%. Deze stijging is toe te schrijven aan diverse factoren :

2022 was het eerste volledig jaar met de nieuwe transactiepartner, wat zorgde voor hogere inkomsten in vergelijking met vorig boekjaar.
de netto-aangroei van het totaal aantal verhuurde betaalterminals binnen de Groep
een stijging van het aantal betaaltransacties per handelaar

Onze investeringen op technologisch vlak, vernieuwde overzichten en rapporteringsmogelijkheden voor de handelaren en geoptimaliseerde activerings- en betaalprocessen ondersteunen onze commerciële teams in het uitbouwen van langdurige partnerships met onze klanten en prospecten.

Tenslotte tekende Keywares softwaresegment in 2022 een groei op van 11,8%. Zowel Keywares bestel- en betaalapp, de bancaire softwareplatformen als de software voor het aanbieden van gespreide betalingen binnen de retail-, reisen automotive sector kende een toenemend aantal gebruikers. Hierbij merkt Keyware dat dergelijke geavanceerde betaaltechnologie door diverse handelaars wordt ingezet als een belangrijke differentiator inzake customer engagement en service.

Uiteraard hopen wij dat tijdens de resterende maanden van 2023 de rust mag terugkeren op geopolitieke schaal. Intussen werken we bij Keyware aan een optimale betaalervaring voor de consument, zowel in de traditionele winkelpunten als bij het gebruik van bestelapplicaties. En zijn we ervan overtuigd dat we hier mee ook onze lokale economieën een duw in de rug geven!

Beste lezer, laat ik u voor 2023 een uitstekende gezondheid toewensen, een beloftevolle toekomst en een warme genegenheid voor ons Keyware-verhaal.

Hoogachtend,

Guido Van der Schueren

Voorzitter Raad van Bestuur

Keyware-Snapshot

Uw Fintech partner voor online bestellen en elektronisch betalen, in uw zaak of organisatie, op uw webshop of onderweg!

Keyware werd opgericht in 1996 en is sinds 2000 beursgenoteerd. Het aandeel noteert op Euronext onder het symbool KEYW.
Sinds 2017 legt Keyware de focus op het ontwikkelen van Fintechoplossingen voor elektronisch bestellen, betalen en autorisatieverwerking. Hierbij werden in 2017 de bedrijven EasyOrder en Magellan overgenomen. EasyOrder combineert online bestellingen, online reservaties, online betaalmogelijkheden, klantenbinding via digitale klantenkaart, online marketing mogelijkheden en een kassasysteem in 1 duidelijk controlepaneel. Magellan biedt een platform, applicaties en diensten voor de verwerking van autorisaties en richt zich naar zowel naar financiële instellingen, acquirers, financiële software providers als handelaren.
Begin 2022 nam Keyware het Belgische bedrijf Payment Solutions over, een sterke groeier inzake betaalterminal- en acquiringovereenkomsten. Eind 2022 verhuisde Payment Solutions naar nieuwe kantoren in Aalst en werden ook de sales- en marketingactiviteiten voor de Waalse markt opgestart.
Keyware heeft kantoren in België, Luxemburg, en Frankrijk. Keyware verwerkt meer dan 25 miljoen debet/ kredietkaarttransacties via haar eigen transactieplatform en meer dan 60 miljoen via partners zoals Paynovate.
Keyware is bovenal een ambitieuze en winstgevende onderneming, met een end-to-end geïntegreerde bedrijfsstructuur, een solide aandeelhouders-basis en een focus op het maximaliseren van de waarde voor haar diverse stakeholders.

Zaventem

Aalst

Lyon

Luxemburg

Keyware-Historiek

1996 2000 2001 2003	De eerste jaren : IPO en biometrie Oprichting in juni 1996. Actief in beveiliging gebaseerd op biometrische verificatie IPO in juni 2000 op Nasdaq Europe Verkoop biometrie activiteit en focus op smart card toepassingen Aandelen noteren op Euronext
2003 2005	Afstoten van biometrie en focus op betaalterminals en autorisaties Start verkoop betaalsoftware en betaalterminal Toepassingen op betaalterminals maar tevens transactiediensten
2006	Verkoop van de divisie "Security & Time Management" verkocht aan Risco Group. Uitbouw commercieel apparaat met eigen verkoopsteam
2007	Overnameakkoord met de aandeelhouders van B.R.V. Transactions NV ('B.R.V.'). B.R.V. had een licentie met RBS (Royal Bank of Scotland) voor het rechtstreeks aanbieden van kredietkaartautorisaties voor Visa en MasterCard op de Belgische markt en VPay en Maestro debetkaartautorisaties
2009	Samenwerking met PaySquare
2010	Uitbreiding van het reeds bestaande gamma aan betaalterminals gerealiseerd
2011	Uitbreiding met nieuwe PayAway-betaalterminals gebaseerd op bluetooth technologie met extra functionaliteiten zoals een "fooi-functie", slimme heropladingen, etc. Ook PayMobile-gamma kende een sterke groei
2012/2013 2014	Uitbouw van het eigen transactieplatform en partnership met Worldline Focus op minder conjunctuurgevoelige segmenten. Aanbod bestaat uit Ingenico en Worldline toestellen
2015	Asset deal met GlobalPay NV; host-to-host overeenkomst met Worldline betreffende acquiringcontracten
2016	Internationalisering en uitbreiding met softwareactiviteiten Oprichting Duits filiaal en verruiming activiteiten door investering in software (40% in Magellan)
2017	De kaart van software wordt verder getrokken. Overname van EasyOrder (BV) en verwerving van de overige 60% van Magellan
2018	Verbeteringen aan de EasyOrder app en focus op de gespreide betaaloplossing "SPLIT"
2019	Oprichting Luxemburgs filiaal Keyware SARL
2020	Recente ontwikkelingen inzake terminals en autorisaties Migratie naar nieuwe transactiepartner
2022	Overname 100% van de aandelen van Payment Solutions BV

Kerncijfers

Omzet 23.971 kEUR

Netto Winst 1.640 kEUR

EBITDA 4.915 kEUR

2 BEDRIJFS-VOORSTELLING

Focus op Fintech:

Keyware transformeerde van een pure specialist in het aanbieden van betaaldiensten (verkoop en verhuur van betaalterminals en het beheer van betaaltransacties via autorisatiepartners) naar een gediversifieerde speler met een bijkomende focus op Fintechsoftware voor elektronische betalingen en online bestellingen.

Belangrijk in de uitvoering van deze strategie waren de overnames van enerzijds EasyOrder (bestel- en betaalapptechnologie) en anderzijds Magellan (transactiesoftware, met o.a. een transactieplatform voor banken of financiële instellingen, een tokenisatieoplossing voor het beveiligen van gegevens en een toepassing om gespreide betalingen direct aan de kassa of op de webshop toe te laten).

In 2022 tekende het softwaresegment een tweecijferige groei op van 11,8%. Magellan tekende voor een sterke verkoop van software licenties voor financiële transactieverwerkers en voor haar SPLIT-toepassing, met name in de automotive, reis- en retailsector. SPLIT automatiseert de mogelijkheid om gespreide betalingen aan te bieden aan de consument. De nieuwe mogelijkheden voor online bestellen en afhalen en het ontstaan van nieuwe economische modellen zoals "dark kitchens" zorgden bij EasyOrder voor een stijgende vraag naar gepersonaliseerde apps. Daarnaast zorgt het gamma slimme bestelkiosken binnen de diverse winkelpunten voor betere visibiliteit van het aanbod, kortere wachtrijen, een snellere service en een betere klantenervaring

De bedrijfsstructuur bestaat uit de beursgenoteerde holding Keyware Technologies NV die participeert in de verschillende juridische entiteiten die samen een logisch geheel vormen voor zowel de verdere geografische als technologische ontwikkeling van het bedrijf.

Keyware verhuurt en verkoopt betaalterminals van derden zoals Ingenico, Worldline, Verifone, PAX of NewPos. Via haar transactieplatform (beheer van betaaltransacties) connecteert Keyware deze betaalterminals met diverse acquirers (betaalpartners) zoals Paynovate, EMS, Oonex, CardProcess, etc. Zij zorgen op hun beurt voor de connectie tussen het kaartschema (Maestro, Bancontact, Visa,…), de bank van de kaarthouder en de handelaar. Keyware betaalt geen gelden van de transacties uit aan de handelaren. Dit wordt verricht door de acquirer.

Daarnaast ontwikkelt Keyware financiële software, zowel voor eindklanten (de bestel- en betaalapp EasyOrder, de software voor gespreide betalingen SPLIT, de anonimiseringssoftware S-TOKEN) als voor financiële dienstverleners (de transactiesoftware SET2U).

Op het niveau van toepassingen en diensten integreren bovenstaande entiteiten zich tot een modulair en schaalbaar platform met betaaltoepassingen voor zowel de lokale handelaar als de internationale financiële dienstverlener.

Centraal binnen Keywares Fintech-visie staat Magellans Set2U transactiesoftware, waarop de diverse andere betaaloplossingen en -diensten naadloos aansluiten.

Hierdoor is het voor Keyware mogelijk om op agile wijze nieuwe betaaloplossingen te ontwikkelen of betaalapps, betaalschema's of betaaltoestellen van derden te integreren op haar platform en ter beschikking te stellen van klanten.

Naast deze multi-channel toegang biedt Keyware ook de mogelijkheid om een of meerdere acquirers aan te sluiten.

De beste keuze aan betaaloplossingen

Uit ons ruim assortiment kiest u de betaaltoplossing die bij u past. U heeft keuze uit diverse betaaloplossingen. Naast eigen ontwikkelingen biedt Keyware ook oplossingen van partners zoals Paynovate, EMS, CardProcess of Oonex.

Net zoals Keyware garanderen onze partners een continue investering in vernieuwing en kwaliteit. Hierbij hanteren ze strenge normen inzake kwaliteitscontrole.

De door u gekozen betaaloplossing wordt bij Keyware grondig getest. Daarna zorgen onze ervaren technici voor een kwaliteitsvolle installatie. Heeft u vragen, opmerkingen, of wenst u later nog iets aan te passen, dan staat de Keyware helpdesk paraat!

ons gamma toonbankterminals: klein, design of supersnel, met of zonder printer of kassa-integratie...

ons assortiment draagbare terminals, storingsvrij en voordelig afrekenen aan tafel of op terras, Bluetooth ipv GPRS of GSM

onze mobiele betaalterminals, reken ter plaatse af bij de klant

bestel- en betaaloplossingen en slimme kiosken op maat van uw webwinkel, horecazaak, detailhandel,…

handige én veilige betaaloplossingen voor het verlenen van microkredieten via gespreide betalingen

geoptimaliseerde verwerking van uw betaaltransacties met Visa, MasterCard, Maestro, V-Pay, JCB, Amex, Bancontact, EC, GeldKarte, ...

Betaaloplossingen op maat tegen een scherpe prijs

Staat u er soms bij stil hoeveel betalingen met cash geld u kosten? Natellen, teruggeven, wisselgeld halen, geld binnenbrengen bij de bank, verlies, wisselfouten, diefstal,...

Of hoeveel u betaalt aan transactiekosten of verwerkingskosten bij aanbieders van zogenaamde eenvoudige kaartlezers?

Bij Keyware houden we rekening met de totaalprijs van uw elektronische betalingen: hoeveel kost het u wanneer uw klant met de kaart wil betalen. Op basis van uw activiteiten stellen wij u onze best passende en scherpst geprijsde oplossing voor.

Kies dus zeker niet voor een betaaloplossing zonder eens bij Keyware te horen: wij rekenen u graag het verschil uit!

Ons verschil, dat is uw profijt!

Vlotte afspraken, snelle interventies

Uiteraard kan u kiezen tussen verschillende service formules, gaande van telefonische assistentie tot een snelle interventie ter plaatse. Alle helpdesk medewerkers en technici worden door Keyware zelf opgeleid.

Via onze centrale helpdesk komt u vlot bij de juiste gesprekspartner terecht voor uw specifieke vraag. Wist u dat bij Keyware bijna alle vragen of opmerkingen telefonisch kunnen opgelost worden? Dankzij de hoge kwaliteit van onze betaaloplossingen kunnen wij immers het aantal interventies ter plaatse tot een minimum beperken.

Geen bakje in een doos, maar een echte betaalpartner

Bij Keyware bent u geen nummer, maar een klant met specifieke en zelfs veranderende behoeften. Bent u aan het groeien, of bouwt u eerder af? Wenst u producten of diensten in de toekomst ook online te verkopen? Opent u een bijkomende vestiging of plant u een verhuis? Of start u ook met thuisleveringen?

Uw business staat niet stil. Daarom wil Keyware voor elke fase een geschikte betaaloplossing bieden. Kortlopend of langlopend contract, veranderen van betaalterminal of betaalabonnement...onze medewerkers staan paraat vanaf het eerste contact. Ze helpen u met het inplannen van installaties, met het invullen van de nodige documenten, bij het opzeggen van uw vorige leverancier, het aanreiken van oplossingen voor eventuele verbrekingsvergoedingen, etc.

Kies voor de zekerheid van een ervaren betaalpartner

De wereld van betaaloplossingen staat niet stil. Regelmatig duiken er nieuwe betaalsystemen op. Hoe lang blijven ze, wat kosten ze, wie belt u als er iets fout gaat of als uw geld niet wordt gestort, hoe betrouwbaar zijn ze of wie van uw klanten zit er echt op te wachten...?

Met meer dan 20 jaar ervaring volgt Keyware de nieuwe betaalmethodes en trends op de voet. Alleen wat echt goed is en voldoet aan onze strenge kwaliteitsnormen bieden wij u aan. Denk bijvoorbeeld aan de mogelijkheid om contactloos te betalen, of betalingen via apps zoals Bancontact, Apple Pay of Google Pay. Of aan toepassingen zoals SPLIT, waarbij u uw klanten kan aanbieden om hun betaling te spreiden over verschillende periodes zonder dat u hiervoor een kredietcontract met hen moet afsluiten.

Maar soms start het al met kleine dingen, zoals het huren van een betaalterminal in plaats van kopen. Bij een huurcontract kan u immers vlot veranderen van terminal, en anders zit u vast!

Transparante en hoogwaardige service

Wij opteren voor duidelijke en transparante overeenkomsten en kiezen voor een langdurige relatie met onze klanten. Een hoogwaardige service zit standaard inbegrepen in onze prijzen. Voor specifieke service op maat kunnen er ook aparte contracten afgesloten worden.

Direct contact, snelle interventies en een vlotte bediening

Met eigen kantoren in België, Frankrijk en Luxemburg is Keyware direct bereikbaar voor haar klanten.

Dankzij onze lokale aanwezigheid begrijpen wij wat er speelt in uw organisatie, hoe uw klanten willen betalen en welke voor u de beste betaaloplossing is.

Onze meertalige technische medewerkers en uw commercieel regioverantwoordelijke zorgen voor een persoonlijk contact en een luisterend oor.

Met zowat 18.200 klanten bouwen we samen aan een groeiverhaal: kwaliteitsvolle elektronische betalingen die voor u het verschil maken!

Keyware-visie

"To reduce the cost of cash by promoting electronic payment through the development of state-of-the-art FinTech solutions"

Terwijl ondernemers zich dikwijls heel goed informeren over de kost van elektronische betalingen (huur- of aankoopkost betaalterminal, prijs betaalabonnementen, betaalinfrastructuur, ...), staan weinigen stil bij de echte kosten en diverse kostencomponenten van cashbetalingen, zowel direct als indirect. Ook voor overheden en consumenten zijn er diverse voordelen. Aanbieden van betalingsmogelijkheden per bank- of kredietkaart, via betaal-app of gespreid betalen overstijgt het loutere gebruiksgemak. Elektronisch betalen:

is veiliger dan grote hoeveelheden cash bewaren in de zaak
zorgt ervoor dat consumenten meer kunnen spenderen. Vaak moeten klanten iets laten staan, omdat ze net niet genoeg op zak hebben
- − in combinatie met gespreid betalen (SPLIT) zorgt het voor een betere klantenbinding en nog meer aankoopmogelijkheden
- − in combinatie met een bestel- en betaalapp zoals EasyOrder zorgt het bovendien voor een 24/7 bestelmogelijkheid
is hygiënischer dan cash geld ontvangen of omwisselen (bv. bij bakker, slager, ...)
zorgt ervoor niet telkens naar de bank te moeten om de ontvangen cash op rekening te zetten. Bovendien vereenvoudigt het de administratie
zorgt vaak voor kortere wachtrijen aan de kassa, zeker in combinatie met contactloos betalen of een betaal- en bestelapp zoals EasyOrder
zorgt enerzijds voor een omzetstijging en anderzijds voor een daling van wanbetalers bij webwinkels
stimuleert impulsaankopen, in het bijzonder in ecommerce en m-commerce omgevingen
zorgt voor correctere en beter registreerbare ontvangsten (vals geld, fouten met wisselgeld, ...)
zorgt voor minder verkeer van en naar bankautomaten en spaart hierdoor ook verplaatsingskosten en -tijd uit
is ook veiliger dan veel cash op zak hebben
verkort de wachttijden aan de kassa of POS

• zorgt voor een bijkomend gebruiksgemak (beschikbaarheid van geld, gespreid kunnen betalen, toegang tot aankopen buiten de traditionele openingsuren)

• laat keuze tussen debet- of kredietbetalingen

zorgt voor een betere transparantie en traceerbaarheid
reduceert het aandeel van de "zwarte" economie
geeft de consument meer middelen
draagt bij tot het reduceren van CO2-uitstoot, verkeer en overlast

zorgt voor dynamiek en vernieuwing
geeft commerciële en marketingdepartementen de mogelijkheid nieuwe segmenten aan te boren
zorgt voor een vermindering van de handlingkosten
bevordert de veiligheid
vergroot de toegankelijkheid van kantoren

Keyware-missie

"To be an innovative FinTech solutions provider for facilitating omni-channel payment experiences."

Keyware streeft ernaar innovatieve FinTech oplossingen aan te bieden die omni-channel betaalmomenten vereenvoudigen, zowel voor de professionele aanbieders als voor de consument.

Een verkoop van een product of dienst die niet doorgaat, omdat de consument niet beschikt over de gevraagde betaalmethode. Een consument die afhaakt, omdat de voorgestelde betaalmethode te omslachtig is. Een levering die doorgaat, zonder dat er ooit een betaling volgt. Een aankoop die wordt uitgesteld, omdat het budget net ontoereikend is…. Gewoon enkele voorbeelden van wat dagelijks voorvalt en waarbij Keyware organisaties, ondernemingen en ondernemers wil helpen om een structureel, veilig, kwalitatief en betaalbaar antwoord te bieden.

Waar de klemtoon van Keyware de voorbije jaren hoofdzakelijk lag op het verhuren van betaalterminals en het beheer van betaaltransacties, ligt die actueel op het aanbieden van eigen FinTech oplossingen onder de vorm van een SaaS-model. Centraal hierbij staat het SET2U transactieplatform, geflankeerd door de toepassingen SPLIT, S-Token en EasyOrder. Door het geïntegreerd faciliteren van elektronische betalingen in zowel online als fysieke aankooppunten streeft Keyware ernaar een omni-channel ervaring aan te bieden aan handelaren en hun klanten.

In combinatie met de verhuur van betaalterminals en het aanbieden van betaaltransactieovereenkomsten zorgen Keywares FinTech oplossingen ervoor dat zowel handelaars als financiële tussenpartijen op een snelle en efficiënte manier hun klanten kunnen laten betalen, zowel online, mobiel als fysiek.

Management Comité

CEO ad Interim

hoofdaandeelhouder Keyware Technologies en voorzitter Raad van Bestuur
uitgebreide ervaring in prepress software via Artwork Systems, Hybrid Software en Global Graphics
tot mid-2011 CCO en later Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur van Esko Artwork
sedert 2001 bij Keyware

Founder

meer dan 30 jaar ervaring in de technologiesector
medeoprichter van Keyware Technologies
bestuurslid bij diverse bedrijven uit verschillende economische en technologische sectoren
ingenieur met specialisatie in micro-elektronica en chip design

CFO

meer dan 20 jaar ervaring in financieel beheer, accounting en fiscaliteit
voormalig directeur bij EY Bedrijfsrevisoren (Transaction Advisory Services)
gecertifieerd auditor
Master in de toegepaste economie
sedert 2013 bij Keyware

CEO Magellan

meer dan 20 jaar ervaring in betaaltoepassingen
medeoprichter van Magellan
co-creator van Caravel betaaloplossingen
DESS Informatique Images et Réseaux (UCB) Lyon
sedert 2002 bij Magellan

CCO EasyOrder

Master Commercial Engineer @ Solvay Business School
sales & marketing development bij Readz
internationale sales & marketingstrategieën
marktanalyse voor technologie-startups
sedert 2016 bij Keyware

Keywares producten- en dienstengamma wordt opgedeeld in 3 segmenten :

het Fintech (financiële SaaS) softwaregamma bestaande uit SET2U, SPLIT, S-TOKEN en EasyOrder
de autorisatiediensten (elektronische betaaltransacties) aangeboden via het Keyware PayService platform
de verkoop en verhuur van betaalterminals

SET2U

Banken, financiële instellingen en financiële dienstverleners opereren vandaag in een snel evoluerende markt, zowel op economisch als technologisch vlak. Overal ter wereld duiken nieuwe spelers op, worden nieuwe producten voorgesteld of ontstaan nieuwe vormen van samenwerking tussen diverse economische actoren. De groei van onlineshops en marktplaatsen en openheid van de consument naar diverse nieuwe (tijdelijke) betaalmogelijkheden dwingt ook traditionelere bedrijven en sectoren om zelf actief te investeren in moderne betaaloplossingen:

Hoe kunnen we nieuwe betaalmogelijkheden ontwikkelen zonder in te boeten op de kwaliteit van onze dienstverlening?
Hoe kunnen we sneller en op meer flexibele wijze nieuwe elektronische betaaltechnologieën en toepassingen lanceren?
Hoe kunnen we de kosten en de complexiteit van onze bestaande betaaltransactiesystemen verlagen?
Hoe kunnen we zorgen voor flexibele betaaloplossingen die maximaal inspelen op het veranderende gedrag van de consument, nieuwe voorschriften, wetgeving en technologieën?
Hoe kunnen we zorgen voor het optimaal beveiligen van gevoelige identificatie- en transactiegegevens en het beschermen van de daaraan gerelateerde bedrijfsactiviteiten?

SET2U, een state-of-the-art, open en modulair betaaltransactieplatform, ontwikkeld als payment hub voor banken, kredietinstellingen, payment processors, payment service providers, winkels, betaaltechnologiebedrijven of private instellingen is hierop het antwoord.

SET2U is een globaal inzetbaar en open softwareplatform voor het definiëren, opzetten en beheren van betaaltransacties. In de eerste plaats richt SET2U zich naar financiële actoren zoals banken, kredietinstellingen, payment processors en diverse financiële dienstverleners (zoals bijvoorbeeld financieringsdiensten bij aankoop van wagens). Voor dergelijke financiële actoren reduceert SET2U de complexiteit van hun traditionele betaalomgeving, terwijl de flexibiliteit, het gebruiksgemak en de veiligheid worden verhoogd. In plaats van voor diverse betaalkanalen en methodes (zoals betaalterminals, ATMs, webshops, pre-paid kaarten, coupons,…) telkens aparte oplossingen te moeten opzetten, onderhouden en beheren, voorziet SET2U in een gecentraliseerde oplossing voor elk van deze kanalen en toepassingen onder de vorm van een SaaS-model.

Hierdoor dalen de operationele kosten, verminderen de operationele risico's en kan sneller ingespeeld worden op nieuwe marktevoluties.

Vanop één centraal en modulair platform kunnen financiële spelers een waaier van functionaliteiten aanbieden: uitgifte van diverse titels, codebeheer, acquiring, apparaatbeheer (geldautomaten, POS-systemen, kiosken, terminals) met bijhorende software en toepassingen, routing, autorisatie, toegang tot nationale en

internationale netwerken, netting, riscomanagement en fraudebeheer, anonimisering van gegevens.

SET2U is een flexibel en gemakkelijk parametriseerbaar transactieplatform ontwikkeld voor professionele financiële dienstverleners. SET2U beheert een brede waaier van kanalen, acceptatieapparatuur, betaalmiddelen en diensten, netwerken, etc. mPOS, onbewaakte kiosken, NFC, gespreide betalingen, ... Hiermee kunnen nieuwe betaaltoepassingen ontwikkeld worden in een substantieel kleinere testcyclus en met een kortere time-to-market.

SET2U is een robuust en schaalbaar platform dat een snelle integratie toelaat van nieuwe evoluties op het gebied van gebruik van betalingen, nieuwe reglementeringen en technologieën.

SET2U beantwoordt aan de geldende nationale en internationale normen om zowel de transactieactiviteiten op zich veilig te stellen als het vertrouwen van de eindklanten te behouden.

SPLIT

Met SPLIT heeft de handelaar een nieuwe troef in handen om zeer snel meer te halen uit bestaande klantenrelaties, of zelfs verloren klanten terug te halen: betalingen kunnen gespreid worden over twee of drie betaaltermijnen, zonder administratieve rompslomp of kredietovereenkomst.

SPLIT biedt hiermee ook een directe oplossing op de volgende vragen van de handelaar:

Hoe kan ik meer totaalomzet realiseren?
Hoe kan ik de klant meer producten of diensten laten kopen per bezoek? Of hoe vergroot ik tijdelijk het besteedbaar budget van mijn klanten?
Hoe kan ik verhinderen dat klanten hun product laten onderhouden bij goedkopere concurrenten in vaak minderwaardige shops?
Welke verbeteringen inzake betalingsfaciliteiten kan ik doorvoeren in de winkel in de strijd tegen de showrooming?
Hoe zorg ik voor een betere homogenisering van de betaalmiddelen in de shop en op de e-commerce site?

Met SPLIT investeert de handelaar in een direct bruikbare en veilige betaaltechnologie!

SPLIT werkt via een eenvoudige betaling zonder bijkomende formaliteiten of het opstellen van een kredietcontract.

De gespreide betaling kan onmiddellijk aan de kassa uitgevoerd worden, zonder onderbreking van het betaalproces. Er wordt geen tijd verloren bij de afhandeling van de aankopen.

SPLIT kan gebruikt worden door iedereen die een bankkaart heeft als de handelaar hiervoor zijn/haar toestemming geeft.

SPLIT valt niet onder de regels van traditionele kredietverlening. Als handelaar kan u klanten toestemming geven om de betaling te spreiden over 2 of 3 termijnen. En als handelaar bent u volledig in regel met de wetgeving.

Terwijl overal in Europa de vraag naar microkrediet begint te stijgen, zet SPLIT de standaard voor gespreid betalen:

via de gewone bankkaart kunnen consumenten, afhankelijk van de geldende nationale wetgeving, hun aankopen in 2 of 3 keer betalen. Dit zonder de opening van een specifiek kredietdossier en direct aan de fysieke of virtuele kassa. De handelaar zelf beslist over de concrete uitvoeringsmodaliteiten:

zonder voorwaarden, of
met garantie op het ontvangen van de uitgestelde betalingen, waarbij de handelaar zich hiervoor verzekert via een tussenpartij, of
met directe ontvangst van het volledige bedrag via een financiële tussenpartij. In dit geval zal de financiële tussenpartij de voorfinanciering van het bedrag als service voor de handelaar leveren.

Zodoende biedt SPLIT aan handelaars enerzijds de nodige flexibiliteit, en anderzijds een krachtig middel om bijkomende omzetten te realiseren.

S-TOKEN

Beveiliging van transactiegegevens is cruciaal, zowel binnen als buiten de financiële wereld. Een performant, evolutief en veilig betaaltransactieplatform is voor de actoren in de financiële sector immers sine qua non. Wereldwijd stijgt jaar na jaar immers het aantal pogingen om transactiedata te ontvreemden en te manipuleren. Het is dus van cruciaal belang om te waken over de veiligheid en de beveiliging van de financiële data.

De complexiteit van de diverse platformen, de opeenvolging van verschillende actoren in de afwikkeling van transacties en de continue toename van het aantal transacties is een

gedroomde voedingsbodem voor diverse criminele organisaties en individuen. S-Token is hierbij een kerncomponent in de strijd voor veilig transactieverkeer.

S-Token is een software die ervoor zorgt dat gevoelige (kritieke) data wordt beveiligd conform aan de PCI DSS en de EMVCo-aanbevelingen van de financiële sector. Transacties worden beveiligd door middel van desensibilisering: het vervangen van gevoelige gegevens door onomkeerbare tokens zonder intrinsieke waarde. Hierdoor worden gecompromitteerde data onbruikbaar voor malafide partijen.

Vervangen van sensibele data door onomkeerbare tokens zonder intrinsieke waarde en onbruikbaar in het geval van een hack

Bewaren van dataformaten (bv. PAN bankkaarten) om de impact te beperken op de transactionele processen van de diverse aanwezige systemen.

Het verminderen van de draagwijdte van de certificering door het desensibiliseren van data, het vergemakkelijken van de naleving van de normen en het versnellen van audits om zo aanzienlijke besparingen te genereren.

Ter beschikking stellen van de functionaliteiten van Tokens Service Provider om de opzet van nieuwe betaaltoepassingen conform de geldende normeringen mogelijk te maken: contactloos betalen, host card emulatie, 1-click betalingen, etc.

Het anonimiseren van transactiedata laat toe deze veilig en conform de wet te gebruiken in allerhande programma's ter ondersteuning van de groei van de bedrijfsactiviteiten, zoals Big Data toepassingen, statistische programma's, voorspellingsmodellen, promotiepakketten, etc

vermindering van het risico, de schade, aansprakelijkheid en het reputatieverlies in het geval van diefstal of manipulatie van gegevens
vergemakkelijkt de opzet van een omgeving die voldoet aan bijvoorbeeld de PCI DSS 3.0 norm en vermindert de investeringskosten om aan dergelijke normen te voldoen
kan worden gebruikt voor niet-financiële toepassingen, zoals voor het anonimiseren van data in Big Data-toepassingen, CRM, marktanalyses, etc.

EasyOrder

Handelaars, lokale overheden, verenigingen, vrije beroepen….meer en meer willen ze hun producten of diensten ook online aanbieden. Niet alleen via PC, maar ook via laptop, tablet of smartphone. Een logische keuze als men weet dat 81 % van de klanten een winkel verkiest waar ze ook online kunnen bestellen. Daarenboven blijkt ook dat men 17 % meer koopt in een winkel waar men online kan bestellen.

In hun zoektocht naar een oplossing worden handelaars geconfronteerd met diverse problemen:

tal van softwarepakketten zijn niet afgestemd op de grootte van hun activiteiten en vragen veel extra ontwikkeling. Implementatietrajecten zijn lang en arbeidsintensief
vaak is er geen automatische integratie tussen de mobiele (app) versie en de webshop, noch is er mogelijkheid tot integratie met het kassasysteem
bij het merendeel van de pakketten vertrekt het businessmodel van commissies op gerealiseerde omzet, wat het bij succes zeer duur maakt
aanpassingen aan randsoftware of besturingssystemen resulteren in belangrijke extra ontwikkelingen

Easyorder is ontwikkeld om online bestellingen, online reservaties, online betaalmogelijkheden, klantenbinding via digitale klantenkaart, online-marketing mogelijkheden en een kassasysteem te combineren in één duidelijk controlepaneel voor de handelaar.

beschikbaar onder de vorm van SaaS (Software as a Service), waarbij de gebruiker een maandelijkse fee betaalt naargelang de gekozen functionaliteiten
bestaat uit een gecombineerde webshop én app, geschikt voor iOS en Android
combinatie van bestellen én betalen
beheermodule laat toe op elke moment producten op te laden, prijzen en beschrijvingen toe te voegen, promoties te plaatsen op basis van klantengegevens én via pushnotificatie, bestellingen en betalingen op te volgen, enz
eigen kioskoplossingen voor het automatiseren van bestellingen en betalingen in de POS locaties..

EasyOrder faciliteert op die manier het optimaliseren van personeelskosten, het verminderen van wachtrijen en overtollige voorraad of productie, het verhogen van visibiliteit en omzet en de interactieve opbouw van een trouwe klantenbasis.

Autorisaties: PayService

Keyware PayService biedt alles wat ondernemers, vrije beroepen of overheidsdiensten nodig hebben om betalingen te accepteren, zowel onsite als online. Naast een eigen betaalplatform beschikt Keyware over een netwerk van acquiringpartners, zodat op elk moment de best passende formule kan worden aangeboden.

Tussen het moment dat de consument zijn betaalkaart (MasterCard, Visa, Bancontact, EC) in de betaalterminal steekt en zijn pincode invoert en het moment dat op het scherm van de terminal verschijnt dat de betaling werd aanvaard, verlopen een heel aantal elektronische transacties. Het geheel van die transacties (controleren pincode, connecteren met betaalnetwerk, controleren van status van de kaart (gestolen, geblokkeerd) het verifiëren van het beschikbare saldo etcetera wordt "betaaltransactie" genoemd.

Een handelaar die een betaalterminal koopt of huurt, kan met het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen laten uitvoeren. Hij moet hiervoor nog een of meer abonnementen nemen, afhankelijk van het soort betaalkaarten dat hij wil aanvaarden: wil hij Visa en Maestrokaarten aanvaarden of niet, of enkel Visa, of enkel gewone bankkaarten? Per betaaltransactietype is er dus een abonnement nodig.

Het merendeel van de betaaltransacties op de markt kan onderverdeeld worden in drie categorieën:

Typisch aan het gebruik van een debetkaart is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld onmiddellijk van de bankrekening van de consument gaat, dit in tegenstelling tot een kredietkaart. Het meest gekende debetkaartschema in België is Bancontact en in Frankrijk CB. Op internationaal niveau zijn de meest gekende debetkaartschema's Maestro en V Pay.

Afhankelijk van de frequentie, hoeveelheid transacties en de grootte van de transacties kan Keyware een aangepaste abonnementsformule aanbieden. Bovendien kan er gekozen worden uit verschillende rapporteringsmogelijkheden, uitbetalingsmogelijkheden en dashboards.

Kredietkaarten bestaan onder vele namen en vormen. De gekendste zijn Visa en MasterCard. Typisch bij deze kaarten is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld niet direct, maar pas later van de rekening van de consument wordt genomen.

Verder bestaan er ook private betaaloplossingen die worden gemaakt op maat van de klant. Hierbij gaat het vaak om scholen, bedrijfsrestaurants of gesloten gemeenschappen.

Voorbeelden hiervan zijn studentenpassen waarmee alle uitgaven binnen de school en het schoolrestaurant worden betaald.

Elke acquirer heeft eigen tariefschema's voor het verwerken van kredietkaarttransacties, afhankelijk van activiteitssector, betaalvolumes of -frequenties. Via Keyware kiest de klant binnen het gamma uit de best passende formule voor zijn dienst of onderneming.

In België krijgen meer dan 1,3 miljoen werknemers maaltijdcheques. Drager van deze maaltijdcheques is een elektronische "pre-paid" kaart, die door verschillende commerciële spelers wordt aangeboden. Naast de gekende internationale bedrijven Sodexo en Edenred worden deze kaarten eveneens aangeboden door lokale partijen zoals Monizze.

De elektronische maaltijdcheque kan op de meest courante betaalterminals gelezen worden. Voor handelaars die echter geen betaalterminal hebben, worden ook goedkope kaartlezertjes op de markt gebracht. Vandaag aanvaardt meer dan 40% van de sectorgerelateerde handelaars de elektronische maaltijdcheque.

Als Premium Payment Partner streeft Keyware ernaar om elk van haar klanten de beste betaalervaring aan te bieden. Hierbij spelen niet alleen betaalvolumes en -frequenties een rol, maar ook de sector waarin zijn actief zijn, de risicograad en historiek.

Daarom sloot Keyware overeenkomsten met verschillende transactiepartners, met als doel:

voor elk van haar marktsegmenten de meest geschikte betaaloplossing te kunnen bieden
te voorzien in redundante betaaloplossingen voor high performance/high availability klanten
haar positie als onafhankelijke, "trusted party" te kunnen waarborgen

Via deze overeenkomsten kan Keyware naast betaalterminals ook betaaltransactieovereenkomsten aanbieden, zowel op haar eigen klantenbestand als dat van derden voor het aanvaarden van debetkaart- (Maestro, V Pay, Bancontact, EC, ...) als kredietkaarttransacties (Visa, MasterCard, Amex, JCB, Diners Club, ...).

Keyware selecteerde de volgende partners:

Keyware werkt samen met verschillende aanbieders van acquiringdiensten, o.a. Paynovate, Europabank, Oonex, CardProcess, EMS en CCV. Hierdoor kan Keyware alle courante betaalkaarten verwerken.

Bovendien kan Keyware snel en efficiënt nieuwe technologie- en servicepartners aansluiten, zodat Keywares klanten vlot en voordelig kunnen genieten van nieuwe ontwikkelingen op het gebied van elektronisch betalen.

Keyware verwerkt meer dan 17 miljoen debet/kredietkaarttransacties via haar eigen transactieplatform en meer dan 50 miljoen transacties via partners.

Wie een betaalterminal koopt of huurt, kan met het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen laten uitvoeren. Hiervoor moet er nog gekozen worden voor een of meerdere transactieabonnementen (bijvoorbeeld voor bankkaarten, kredietkaarten, maaltijdcheques,…).

Tussen het moment dat de consument zijn betaalkaart in de betaalterminal steekt en zijn pincode invoert en het moment dat op het scherm van de terminal verschijnt dat de betaling werd aanvaard, verlopen een heel aantal elektronische transacties. Het geheel van die transacties wordt "betaaltransactie" genoemd.

Certificaten en Compliance

Magellan is toegetreden tot de PCI Security Standards Council (PCI SSC) als een nieuwe deelnemende organisatie. Magellan zal samenwerken met de PCI SSC om betalingsgegevens wereldwijd te helpen beveiligen door bij te dragen aan de voortdurende ontwikkeling en acceptatie van de PCI-beveiligingsstandaarden.

Electronic Cash Netzbetreiber Stelt Keyware in staat om zijn end-to-end oplossing voor debet- en kredietkaarttransacties aan te bieden op de Duitse markt.

De Payment Card Industry Data Security Standard (PCI DSS) is een reeks vereisten die bedoeld zijn om ervoor te zorgen dat alle bedrijven die creditcardgegevens verwerken, opslaan of verzenden, een veilige omgeving onderhouden.

Certificaathouder - POS Gateway Stelt Keyware in staat om het Bancontact-betalingsschema rechtstreeks aan zijn klanten aan te bieden en het te verwerken via zijn PayService-betalingsplatform.

Het Set2U-betalingstransactieplatform van Keyware heeft het PCO Payment Application Data Security Standard 3.2 compliance certificaat ontvangen. Het doel van PA-DSS is om softwareleveranciers en anderen te helpen bij het ontwikkelen van veilige betalingstoepassingen die geen verboden gegevens opslaan, zoals volledige magnetische strip-, CVV2- of PIN-gegevens, en ervoor te zorgen dat hun betalingstoepassingen de naleving van de PCI DSS ondersteunen.

Certificaathouder - Terminalprovider

Stelt Keyware in staat om de Bancontact-betaalterminals rechtstreeks op de markt aan te bieden

PCI-DSS staat voor: Payment Card Industry Data Security Standards. PCI DSS is een set van richtlijnen voor alle organisaties die krediet- of debetkaartinformatie beheren en opslaan. Het aantal transacties die door een organisatie verwerkt worden, bepalen het niveau van compliance waaraan moet worden voldaan.

PCI-DSS heeft enkel en alleen betrekking op situaties waarbij PANs (Primary Account Numbers) worden opgeslagen, verwerkt, verstuurd of ontvangen.

De PAN is het volledige kaartnummer op een betaalkaart. Andere kaartgegevens, zoals naam van de kaarthouder, transactiebedrag, transactiedatum, transactie autorisatiecode of vervaldatum vallen alleen onder de beschermende maatregelen als ze samen met de PANs worden opgeslagen of verwerkt. Authenticatiegegevens zoals de pincode, CVC-code of CVV-code mogen niet worden opgeslagen.

PCI-DSS is dé basisstandaard voor het beschermen van kaarthoudergegevens. Wie betaalkaarten wil accepteren, moet dan ook voldoen aan de PCI-DSS eisen.

1. Het organiseren van een betaalnetwerk dat veilig is en blijft.
1. Het beschermen van de gegevens van de kaarthouder.
1. Het opzetten en beheren van een programma waarmee kwetsbaarheden in het betaalsysteem kunnen beheerst worden.
1. Het beperken tot een minimum van de toegang tot kaartgegevens.
1. Het opzetten en onderhouden van een betrouwbare ICT-infrastructuur.
1. Het voeren van een efficiënt en effectief informatiebeveiligingsbeleid.

PayFix, PayAway, PayMobile

Keyware verhuurt en verkoopt multifunctionele terminals. Deze terminals bieden zowel betaalfunctionaliteiten als andere toepassingsmogelijkheden, zoals het lezen van klantenkaarten. Keyware deelt haar terminalgamma in drie hoofdcategorieën in: vaste (PayFix-gamma), draagbare (PayAway-gamma) en mobiele (PayMobile-gamma) toestellen.

6 WERKEN BIJ KEYWARE - MILIEU

Hoewel Keyware een sterk geïnformatiseerde onderneming is die werd uitgebouwd op ondersteunende systemen en end-to-end bedrijfsprocessen, is het duidelijk dat het uiteindelijk succes wordt gerealiseerd via bekwame en betrokken medewerkers.

Daarom zorgt Keyware voor een aangename en motiverende werksfeer, waarbij aan medewerkers de kansen worden geboden om zich professioneel en persoonlijk verder te ontwikkelen. Dit vertaalt zich in een focus op meerwaardecreatie op alle domeinen en voor elk van onze stakeholders.

Elke Keyware-medewerker krijgt van bij de start een gepersonaliseerde vorming, bestaande uit theorie en praktijk. Afhankelijk van zijn of haar evolutie worden bijkomende opleidingen voorzien. Uitwisseling van werkwijzen en ervaringen tussen collega's wordt gestimuleerd.

Per werkomgeving of departement worden er regelmatig sessies georganiseerd met als doel nieuwe kennis bij te brengen, resultaten te bespreken, doelstellingen te formuleren of methodes en technieken te perfectioneren.

Feedback van klanten wordt geanalyseerd en actief opgenomen in de diverse werkgroepen en informatiesessies. Relevante marktinformatie en innovaties worden op actieve wijze aan de diverse teams meegegeven.

Op die manier kunnen onze klanten blijven genieten van een professionele en efficiënte assistentie.

Bijna elke functie biedt doorgroeimogelijkheden, zowel horizontaal als verticaal. Creativiteit en dynamiek worden duidelijk gestimuleerd. Door regelmatig contact tussen het personeel van verschillende departementen, bedrijfspresentaties en bedrijfsbijeenkomsten leren Keyware-medewerkers meer over de werking van het bedrijf en haar stakeholders, en ontdekken ze steeds nieuwe mogelijkheden om hun job te verrijken. Actieve coaching en betrokkenheid zorgen voor een continue en positieve dynamiek.

Keyware-medewerkers worden op dagelijkse tijdstippen geïnformeerd over de gang van zaken. Formele vergaderingen, e-mail flashes, briefings, ... zowel praktische informatie noodzakelijk voor de correcte dienstverlening aan onze klanten als informatie over zeer specifieke

onderwerpen of algemene achtergrondinformatie over bepaalde beleidskeuzes.

Dit zorgt ervoor dat de medewerkers met kennis van zaken, geïnformeerd en in vertrouwen hun taken optimaal kunnen uitvoeren.

Bij Keyware wordt meer aandacht besteed aan realisaties, initiatieven en creativiteit dan aan diploma's. Alle medewerkers spreken elkaar met de voornaam aan en zijn vlot bereikbaar voor elkaar. Klanten krijgen duidelijke en directe antwoorden op hun vragen, presentaties zijn beknopt en to-the-point.

Deze no-nonsense aanpak vertaalt zich verder in onze overeenkomsten, gestroomlijnde processen, verregaande administratieve vereenvoudiging en directe bereikbaarheid van de diverse diensten.

Innovatie is een sleutelwoord binnen de Keywareorganisatie. Innovatie slaat niet alleen op de lancering van nieuwe betaaloplossingen, maar ook op werkprocessen, systemen, kantoortoepassingen, etc. Keywares innovatiecultuur stimuleert de medewerkers om het beste van zichzelf te geven en nodigt nieuwe medewerkers uit om actief te participeren in het succes van de onderneming.

Al sinds haar oprichting werken bij Keyware mensen van diverse culturen, leeftijden, sociale achtergronden of opleidingsniveau.

Wederzijds respect ligt hierbij aan de basis, waarbij medewerkers geselecteerd en beoordeeld worden op basis van objectieve criteria. Iedereen spreekt in zijn eigen taal, of in een taal die alle betrokkenen onderling verstaan. Keywares pluralistische werkomgeving zorgt voor een bruisende dynamiek, actieve betrokkenheid en het streven om het elke nieuwe dag nóg iets beter te doen!

Wereldwijd groeit de aandacht voor de impact van de diverse economische actoren op het milieu. Ook binnen Europa is er een consensus m.b.t. strengere normen inzake milieuwetgeving.

Bovenop dergelijke normering kiest Keyware ervoor om een actieve rol te spelen in de strijd tegen de opwarming van de aarde en bewust om te gaan met haar impact op het milieu, deze bewustwording door te trekken in haar beleid en te vertalen naar concrete maatregelen.

Hiervoor heeft Keyware 3 actiedomeinen gedefinieerd:

• transport

Keyware streeft ernaar het woon- en werkgebied van haar medewerkers zo goed als mogelijk op elkaar af te stemmen. Hierbij worden commerciële afspraken en technische interventies maximaal gegroepeerd naar geografie. Daarnaast wordt volop geïnvesteerd in een groener wagenpark. Waar mogelijk wordt gebruik gemaakt van conference calls of elektronische platformen teneinde onnodige verplaatsingen te vermijden.

• elektriciteit

Ook het verminderen van het elektriciteitsverbruik is een streefdoel. Hieraan wordt vooral ook aandacht besteed bij het vervangen van oude toestellen, maar ook bij de keuze van een externe partner voor bijvoorbeeld datacenter activiteiten kan het een rol spelen.

• afval

Keyware geeft aandacht aan de reductie van afval, het gebruik en type van verpakkingsmaterialen en het duurzaam omgaan met materialen en toestellen. Terminals en onderdelen die niet meer bruikbaar zijn, worden volgens specifieke processen behandeld.

• papierverbruik

Het verminderen van papiergebruik is een belangrijk aandachtspunt. Waar mogelijk wordt overgegaan tot elektronische communicatie en facturatie.

• duurzaamheid toestellen

Keyware kiest ervoor om langetermijnovereenkomsten aan te gaan met haar klanten, en daarbij gebruik te maken van kwaliteitsvolle betaalterminals. Op deze manier draagt de productkeuze en het commercieel beleid bij aan milieubewust ondernemen.

• elektronische correspondentie

Klanten kunnen Keyware via diverse elektronische formulieren bestellingen doorgeven of informatie aanvragen.

D
ANNON - 987 Winkelmandje So Commissione	T REAT LABORY	While - becalder :	11- 6 1640
Ba - Closed manakir		While Meader !	tim
24 Granterania		Wing Strender
Manage internetition		1769	€28.10 --------
President in American	annualized brings for

Keyware Smart Card Division NV/SA Ikaroslaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0)2 346 25 23 - f +32 (0)2 347 16 88 [email protected] www.keyware.be

Aandelen en aandeelhouders

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

62 Aandeelhoudersstructuur 66 Belgische Corporate Governance Code

64 Keyware op Euronext 66 Deugdzaam / duurzaam bestuur
- 72 Richtlijn handel met voorkennis
- 72 Belangenconflict
- 73 Evaluatie Raad van Bestuur, comités en individuele bestuurders
- 74 Remuneratieverslag
- 83 Nieuwe wettelijke bepalingen m.b.t. renumeratiebeleid
- 84 Interne controle en risicobeheersystemen

jaarrekening

over de

Jaarverslag van de

raad van bestuur

geconsolideerde

Financieel deel

Geconsolideerde	Statutaire informatie	Lexicon
informatie

104	Geconsolideerde jaarrekening	184	Verkorte statutaire	187
			jaarrekening

geconsolideerde jaarrekening

110 Toelichting bij de

178 Verslag van de commissaris

1 AANDELEN EN AANDEELHOUDERS

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Kapitaal en aandelen

Op 31 december 2022 bedraagt het kapitaal van Keyware Technologies NV ('de Vennootschap') 8.728.693,58 EUR, vertegenwoordigd door 23.543.793 gedematerialiseerde aandelen, allen met dezelfde fractiewaarde. Dit omvat 1.027.144 ingekochte eigen aandelen (4,36%).

Warrantenplannen

"Warrantenplan 2014" was het laatste uitgegeven plan dat in 2019 ten einde kwam. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 september 2014 werd beslist tot de uitgifte van 2.065.000 naakte 2014 warranten ("inschrijvingsrechten"). We verwijzen naar voorgaande jaarverslagen voor meer gedetailleerde informatie inzake de mutaties per boekjaar.

Aandelenoptieplan

Op de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders gehouden op 17 juni 2019 werd een Aandelenoptieplan 2019 goedgekeurd dat erin bestond 450.000 aandelenopties toe te kennen aan het management comité. De uitoefenprijs werd daarbij vastgelegd op 0,98 EUR per aandeel, zijnde het gemiddelde van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van toekenning. De toekenning van die Aandelenopties geeft het recht tot verkrijgen van bestaande aandelen en is onmiddellijk en definitief verworven en uitoefenbaar gedurende 5 (vijf) jaar vanaf het aanbod.

Aandelenoptieplan 2019 (aantallen aandelenopties in eenheden)	2022	2021
Openstaand begin periode	270.000	420.000
Toegekend	-	-
Uitgeoefend	-	-
Vervallen	(30.000)	(150.000)
Openstaand en uitoefenbaar einde periode		270.000

Voor meer informatie rond de identiteit van de begunstigden wordt verwezen naar het remuneratieverslag (Hoofdstuk verklaringen rond deugdelijk bestuur).

Aandeelhoudersstructuur

Onderstaande tabel toont het aandeelhouderschap op basis van de transparantiekennisgevingen die de Vennootschap heeft ontvangen tot en met 31 december 2022.

Onderstaande tabel geeft het aantal aandelen en het percentage weer zoals opgenomen in deze transparantiekennisgevingen (percentages op basis van de noemer op het ogenblik van de kennisgeving). De vermelde aantallen kunnen afwijken indien de betrokken aandeelhouder sindsdien nog aandelen heeft verworven.

Aandeelhouder	Datum transparantie kennisgeving	Aantal aandelen	Percentage
Powergraph BV / Guido Van der Schueren	21.01.2019	10.294.196	47,55
Big Friend NV / Stéphane Vandervelde	02.07.2018	2.262.962	10,04
Drupafina NV / Guido Wallebroek	11.02.2021	2.358.026	10,02

KEYWARE OP EURONEXT

Euronext Brussels

In juni 2000 sloot de Vennootschap een "Initial Public Offering (IPO)" af, met een notering van 23.098.831 aandelen op EASDAQ onder het symbool "KEYW". Ingevolge de sluiting van Nasdaq Europe (voorheen Easdaq) noteerden de Keyware aandelen sedert 3 september 2003 op de Eerste Markt van Euronext Brussel, segment double fixing. Sedert 1 september 2005, is de notering gemigreerd van de "double-fixing" naar de "continuous trading". De Vennootschap heeft enkel gewone aandelen, genoteerd op Euronext Brussels. Het ISIN identificatie nummer is BE0003880979.

Beurskapitalisatie en beurskoers

Aandeelinformatie	2022	2021
Aantal uitstaande aandelen per 31.12 (in eenheden)	23.543.793	23.543.793
Slotkoers per 31.12 (in EUR)	1,04	1,09
Beurskapitalisatie (in kEUR)	24.486	25.663
Hoogste koers tijdens het jaar (in EUR)	1,15	1,16
Laagste koers tijdens het jaar (in EUR)	0,91	0,84

Het Keyware Technologies aandeel kende het volgende koersverloop in 2022 :

Het gemiddeld verhandeld dagvolume in 2022 was 2.982 stuks.

BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE

De Vennootschap past de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de 'Corporate Governance Code 2020') toe als code inzake deugdelijk bestuur. Deze Corporate Governance Code 2020 kan worden geraadpleegd op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (https://www.corporategovernancecommittee.be/nl ).

In overeenstemming met de Corporate Governance Code 2020 heeft de Vennootschap een corporate governance charter aangenomen dat de belangrijkste kernaspecten beschrijft van de corporate governance binnen de Vennootschap. Het corporate governance charter moet in samenhang worden gelezen met de statuten van de Vennootschap. Beide zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.keyware.com). De Vennootschap streeft ernaar om zo veel als mogelijk te voldoen aan de regels van de Corporate Governance Code 2020. Het Charter werd voor het laatst in april 2021 aangepast.

DEUGDELIJK/DUURZAAM BESTUUR

Raad van Bestuur

Per 31 december 2022 telde de Raad van Bestuur 5 leden, waaronder 3 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn:

Bestuurder	Vertegenwoordiger		Kwalificatie	Einddatum bestuursmandaat

Powergraph BV	Guido Van der Schueren	Voorzitter	Uitvoerend	AV van mei 2024
MASH BV	Hildegard Verhoeven	Bestuurder	Niet uitvoerend / onafhankelijk	AV van mei 2022*
			Niet uitvoerend /
Debrako BV	Koen De Brabander	Bestuurder	onafhankelijk	AV van mei 2022*
			Niet uitvoerend /
Lubentor BV	Kurt Faes	Bestuurder	onafhankelijk	AV van mei 2022*
			Niet uitvoerend /
Mathilde Araujo		Bestuurder	niet onafhankelijk	AV van mei 2022*

(*) deze bestuurders zijn ontslagnemend maar blijven aan totdat redelijkerwijze in hun vervanging kan worden voorzien. Zij hebben aldus gedurende het volledig boekjaar 2022 hun mandaat verder uitgeoefend

Powergraph BV, Voorzitter van de Raad van Bestuur, vast vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren – uitvoerend bestuurder

De heer Guido Van der Schueren is hoofdaandeelhouder en Chairman of the Board van het beursgenoteerde Hybrid Software Group PLC (Euronext: HYSG:BB). Hybrid Software Group is actief in de ontwikkeling van software en elektronica voor de industriële printproductie en meer specifiek voor de label & verpakkingsmarkt. Tot eind 2007 was Guido Van der Schueren Managing Director van Artwork Systems, waar hij medeoprichter was, en vervolgens tot midden 2011 Chief Commercial Officer en later Vice Chairman of the Board van EskoArtwork. Daarnaast investeert Guido Van der Schueren in startups actief in software en medische technologie.

Debrako BV, vast vertegenwoordigd door Koen De Brabander, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

De heer Koen De Brabander heeft meer dan 30 jaar ervaring in auditing en financieel management als partner bij BDO Bedrijfsrevisoren van zowel beursgenoteerde bedrijven als KMO's. Na zijn carrière bij BDO was hij gedurende 2 jaar CEO van de Belgische Voetbalbond.

De heer Koen De Brabander behaalde zijn licentie in Handels en Financiële Wetenschappen met optie accountancy en fiscaliteit.

Hij heeft ruime ervaring in begeleiding van overnames en was ook docent inzake 'Waardebepaling van de onderneming' en auteur van 'Financiering van de onderneming'.

Daarnaast bekleedt de heer Koen De Brabander een aantal bestuursmandaten en zetelt hij in tal van adviesraden bij Vlaamse familiale KMO's.

MASH BV, vast vertegenwoordigd door Hildegard Verhoeven, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Mevrouw Hildegard Verhoeven is actief als CFO en heeft in die hoedanigheid ervaring bij diverse bedrijven, voornamelijk actief in software ontwikkeling.

Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door Kurt Faes, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Dankzij zijn juridische achtergrond met diverse diploma's aan de Universiteit Antwerpen, Westfälische Wilhelms Universität Münster en Aix-Marseille III was hij actief als specialist corporate transactions en vennootschapsrecht in verschillende gereputeerde advocatenkantoren.

Mathilde Araujo, niet uitvoerend, niet onafhankelijk bestuurder

Mevrouw Mathilde Araujo is verantwoordelijk voor het beheer van IT projecten binnen Uni-Est, die Europese FSE (Fonds Social Européen) fondsen beheert, waar ze reeds meer dan 20 jaar werkzaam is. Zij zetelt als (niet-uitvoerende) bestuurder in de Raad van Bestuur.

In 2022 werd de samenstelling van de Raad van Bestuur niet gewijzigd.

Volgens het corporate governance charter benoemt de Raad van Bestuur onder haar leden een Voorzitter, die niet de CEO kan zijn. In onderhavig geval werd Powergraph BV, voorzitter van de Raad van Bestuur, benoemd tot CEO ad interim vanaf het ontslag van de vorige CEO. Deze afwijking wordt

I 67

voorlopig gehandhaafd in het kader van de continuïteit van de werking van de Groep, maar wordt niet aanzien als een duurzame oplossing. De Raad van Bestuur werkt aan een passende oplossing voor deze tijdelijke afwijking van het Corporate Governance Charter.

De CFO van de Vennootschap, de heer Alain Hubert, is aangesteld als secretaris van de Raad van Bestuur.

Diversiteit

De wet van 28 juli 2011 heeft quota geïntroduceerd bij de Raden van Bestuur van o.m. genoteerde vennootschappen. Keyware Technologies is in regel met de wetsbepalingen en het daarmee verband houdend Art 7:86 WVV rond genderdiversiteit. Deze genderdiversiteit is ook terug te vinden in het auditcomité en het remuneratiecomité.

Keyware Technologies voldoet eveneens aan de aanbevelingen van de Corporate Governance Code 2020 in verband met diversiteit en complementariteit van de profielen in haar besluitvormings- en adviesorganen.

Er wordt gestreefd naar complementariteit van competenties, ervaring, leeftijd, kennis en profielen te bevorderen in de samenstelling van die organen, naast de expertise en professionele integriteit vereist om hun taken uit te oefenen. Wij verwijzen naar de biografieën van de bestuurders alsook de leden van het management comité waaruit de complementariteit van de loopbanen, de ervaring en de competenties blijken.

Vergaderingen

In 2022 vergaderde de Raad van Bestuur 8 maal. Dit aantal vergaderingen stelde de Raad van Bestuur in de mogelijkheid om zijn opdrachten op doeltreffende wijze te vervullen en zijn taak als overleg- en beslissingsorgaan van de Vennootschap te realiseren.

Bestuurder	05.01	03.02	16.03	06.04	25.04	09.06	26.08	02.12
Powergraph BV	X	X	X	X	X	X	X	X
MASH BV	X	X	X	-	X	X	X	X
Debrako BV	X	X	X	X	X	X	X	X
Lubentor BV	X	X	X	X	X	X	X	X
Mathilde Araujo	X	-	X	-	X	X	X	X

De vergaderingen van de Raad van Bestuur vonden plaats op de volgende data in 2022:

Tijdens zijn vergaderingen behandelde de Raad van Bestuur in 2022 onder meer de volgende onderwerpen:

bespreking van de financiële resultaten op kwartaalbasis. Op semestriële basis wordt de geconsolideerde IFRS cijfers (verkort) besproken terwijl op kwartaalbasis de voornaamste IFRS tendensen worden toegelicht
behandelen van belangenconflicten
bespreking van de aanbevelingen van het auditcomité
bespreking van de aanbevelingen van het remuneratiecomité
bespreking van de aandachtspunten en conclusies van de commissaris
finalisatie overname Payment Solutions
beoordeling van juridische geschillen en schadeclaims
bespreking van operationele thema's, waaronder de beoordeling van de migratie naar de nieuwe betaalpartner

Dagelijks bestuur

Conform artikel 23 van de statuten kan de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één gedelegeerde bestuurder. Bij de uitvoering van het dagelijks bestuur laat deze persoon zich bijstaan door één of meer leden van het management team die samen het "management comité" vormen.

Dit was aanvankelijk het geval aangezien Big Friend NV, tot 13 april 2021, als gedelegeerde bestuurder optrad. Sinds het ontslag werd geen vervanger tot gedelegeerde bestuurder benoemd. Zoals vermeld werd het Corporate Governance Charter aangepast in 2021 om te voorzien dat ook een persoon die geen bestuurder is toch gelast kan zijn met het dagelijks bestuur.

Op 31 december 2022 bestond het management comité van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen uit de onderstaande leden :

Lid management comité (vertegenwoordiger)	Gerelateerde management vennootschap	Functie	Jaar aanvang bij Keyware of Magellan (*)
Guido Van der Schueren	Powergraph BV	CEO ad interim	2001
Alain Hubert	Hubert & Co BV	CFO	2013
David Leynen	Lead HighTec S.Comm.	COO	2020
Laurent Vandervelde	European Investment Hub BV	CCO EasyOrder, KTP GmbH	2016
Franck Willmann	FAAM SAS	CEO Magellan	2002*

De heer Guido Van der Schueren is hoofdaandeelhouder en Chairman of the Board van het beursgenoteerde Hybrid Software Group (Euronext: HYSG:BB). Tot eind 2007 was Guido Van der Schueren Managing Director van Artwork Systems, waar hij in 1992 medeoprichter was, en vervolgens tot 2011 Chief Commercial Officer en later Vice Chairman of the Board van EskoArtwork Group. Sinds april 2021 neemt hij de functie waar van CEO ad interim van de Vennootschap.

De heer Alain Hubert is licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (UG) en Speciaal Licentiaat in de Accountancy (Vlerick School voor Management). Hij was audit vennoot tussen 1998 en 2008 bij Constantin Bedrijfsrevisoren en vervolgens Executive Director in de afdeling Transacties van EY Bedrijfsrevisoren BV tot 2013, waarna hij tot de Keyware Groep toetrad.

De heer David Leynen vervoegde sinds januari 2020 de Groep Keyware als COO. Hij beschikt over een ruime ervaring op vlak van elektronisch betaalverkeer als Project Manager bij MasterCard. Hij bekleedde in zijn loopbaan posities als Chief Technology Officer (Sodexo), Chief Enterprise Architect (Partenamut) of Chief Information Officer (Groupe Jolimont). Hij is Burgerlijk ingenieur elektriciteit, elektronica en IT en heeft tevens een Master in Management behaald bij de Solvay Business School (ULB).

De heer Laurent Vandervelde studeerde af als master in handelsingenieur op de Solvay Business School. Als deel van zijn opleiding verwierf hij ervaring bij een bedrijf actief in webdesign & publishing software in Los Angeles (VSA). Vanaf eind 2017 vervult hij de functie als CCO van Easyorder BV.

De heer Franck Willmann is CEO van dochtervennootschap Magellan SAS. Hij behaalde een licentiaatsdiploma Informatica aan de UCB te Lyon (Frankrijk). Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring in betaaloplossingen. Hij was mede-oprichter van Magellan SAS, waar hij aanvankelijk gedurende 12 jaar produkt directeur is geweest.

De Raad van Bestuur waardeert diversiteit als een essentiële zakelijke drijfveer ook bij de samenstelling van het management comité. De leden dienen bij voorkeur een gevarieerde set van vaardigheden te bezitten en ervaring in de betaalwereld is voor bepaalde posities een vereiste.

Wijzigingen in de samenstelling van het management comité

Vooreerst heeft de heer Joris Maes (JM Services Comm.V), voormalig CCO van Keyware, de samenwerking beëindigd per 1 juli 2022. Er is geen andere CCO benoemd.

Anderzijds werd in februari 2023 de samenwerking beëindigd tussen de Vennootschap en de heer David Leynen (Lead HighTec S.Comm.), voormalige COO. Hij heeft zijn functie dus uitgeoefend doorheen het ganse jaar 2022. De heer Steven Van Aken werd inmiddels aangesteld tot Head of Operations.

Voor wat betreft de remuneratie van de leden van het management comité verwijzen we naar hetgeen besproken wordt onder Remuneratie van bestuurders en leden van het management comité.

Commissaris

EY Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te De Kleetlaan 2 – 1830 Diegem, vast vertegenwoordigd door de heer Daniël Wuyts, is benoemd als commissaris van Keyware Technologies NV voor een termijn van drie jaar, die zal eindigen ter gelegenheid van de (eerstkomende) Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in mei 2023 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2022.

De vergoeding van de commissaris over de laatste 2 boekjaren bedraagt :

Vergoeding commissaris – kEUR	2022	2021
Audit van de statutaire jaarrekening van Keyware Technologies en dochtervennootschappen ; audit van de geconsolideerde jaarrekening	110	128
Eenmalige opdrachten en andere bijkomende werkzaamheden	-	16
Vergoedingen aan leden van het netwerk waartoe de commissaris behoort	-	-
Totaal	110	144

Auditcomité

Bestuurder	Vertegenwoordiger	Kwalificatie	Functie	Einddatum bestuurs mandaat
Debrako BV	Koen De Brabander	Niet uitvoerend, onafhankelijk	Voorzitter	AV van mei 2022*
MASH BV	Hildegard Verhoeven	Niet uitvoerend, onafhankelijk	Lid	AV van mei 2022*
Lubentor BV	Kurt Faes	Niet uitvoerend, onafhankelijk	Lid	AV van mei 2022*

Op 31 december 2022 is het auditcomité samengesteld uit de volgende onafhankelijke leden:

(*) deze bestuurders zijn ontslagnemend maar blijven aan totdat redelijkerwijze in hun vervanging kan worden voorzien. Zij hebben gedurende het volledige boekjaar 2022 hun mandaat verder uitgeoefend

In 2022 vergaderde het auditcomité 3 maal:

Aanwezige bestuurders (X) tijdens zittingen auditcomité in 2022	04.03	26.08	20.12
Debrako BV	X	X	X
MASH BV	X	X	X
Lubentor BV	X	X	X

De behandelde onderwerpen waren o.m.:

analyse van de bevindingen van de commissaris naar aanleiding van de controlewerkzaamheden m.b.t. het boekjaar 2021
analyse van de semestriële cijfers per 30 juni 2022
kennisname van de bevindingen van de interim auditwerkzaamheden en van de aandachtspunten in het controleprogramma van de commissaris m.b.t. de audit van 2022

Remuneratiecomité

Op 31 december 2022 is het remuneratiecomité samengesteld uit volgende leden:

Bestuurder	Vertegenwoordiger	Kwalificatie	Functie	Einddatum bestuurs mandaat
MASH BV	Hildegard Verhoeven	Niet uitvoerend, onafhankelijk	Voorzitter	AV van mei 2022*
Debrako BV	Koen De Brabander	Niet uitvoerend, onafhankelijk	Lid	AV van mei 2022*
Lubentor BV	Kurt Faes	Niet uitvoerend, onafhankelijk	Lid	AV van mei 2022*

In 2022 vergaderde het remuneratiecomité 3 keer :

Zittingen remuneratiecomité in 2022	09.03	16.06	22.11
Debrako BV	X	X	X
MASH BV	X	X	X
Lubentor BV	X	X	X

De activiteiten van het remuneratiecomité in 2022 kunnen als volgt worden samengevat:

beoordeling van de variabele verloning van 2021 in functie van de behaalde doelstellingen
validatie van de vaste verloning voor 2022
beoordeling van de criteria van de variabele verloning voor 2022, meer bepaald van de groepsen persoonlijke doelstellingen

HANDEL MET VOORKENNIS EN MARKTMANIPULATIE

Om de bestaande wetgeving in verband met voorwetenschap en marktmanipulatie na te leven, heeft Keyware Technologies een dealing code opgesteld om bestuurders, leden van het management comité en alle personeelsleden die uit hoofde van hun functie over koersgevoelige informatie beschikken van de Vennootschap, bewust te maken van mogelijk ongeoorloofd gedrag en van de eventuele sancties.

Er wordt een lijst bijgehouden van personen die toegang hebben tot voorwetenschap. Er zijn duidelijk gesloten periodes vastgelegd waarin geen enkele transactie kan plaatsvinden.

Elke transactie dient te worden medegedeeld aan de Compliance Officer. Conform de Dealing Code is dat de CFO van de Vennootschap.

BELANGENCONFLICT

Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap (of haar dochtervennootschappen) vermijden.

Elke bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur moet dit, overeenkomstig artikel 7:96 WVV, vooraf melden aan de medebestuurders, en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over deze aangelegenheid.

Daarnaast voorziet art 7:97 WVV in een procedure die dient te worden toegepast voor elke beslissing of elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002. Zo dient een comité van drie onafhankelijke bestuurders voorafgaandelijk de beslissing of transactie te beoordelen. Het comité zal beoordelen in hoeverre de beslissing een bedrijfsmatig voor- of nadeel vertegenwoordigt voor de Vennootschap en voor haar aandeelhouders en zal de vermogensrechtelijke gevolgen ervan begroten. Pas na het advies van het comité te hebben ingewonnen kan de Raad van Bestuur beraadslagen over de beslissing of de verrichting.

Belangenconflict uit hoofde van Powergraph BV

In 2022 werd de procedure inzake belangenconflicten overeenkomstig artikel 7:96 van het WVV één maal toegepast, op 25 april 2022. Hierna volgt een uittreksel uit de notulen d.d. 25 april 2022.

"Hybrid Software Development NV is een verbonden vennootschap t.o.v. de heer Guido Van der Schueren, vertegenwoordiger van Powergraph BV, bestuurder van Keyware Technologies NV.

De voormelde vennootschap wenst een personenwagen aan te schaffen van Keyware Technologies NV. Het gaat om een zwarte Mercedes A klasse - 180 D van het bouwjaar 2019. De kilometerstand bedraagt inmiddels 84.000 km.

Onderhavige transactie kwalificeert als een belangentegenstelling in de geest van artikel 7:96 WVV. Dit artikel voorziet in een bijzondere procedure als een bestuurder van de Vennootschap, behalve voor bepaalde vrijgestelde beslissingen of transacties, direct of indirect een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of transactie die behoort tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere bestuurders, evenals de commissaris, vóór enige beslissing van de Raad van Bestuur op de hoogte brengen. Voor beursgenoteerde vennootschappen mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over de conflicterende beslissing of transactie.

Artikel 7:97 WVV dient niet te worden toegepast aangezien het hier gaat om beslissingen of verrichtingen waarvan de waarde minder van 1% (één) van het netto-actief van de genoteerde Vennootschap op geconsolideerde basis bedraagt.

Beraadslaging

Deze personenwagen heeft per 31 december 2021 een netto-boekwaarde van EUR 9.845. Er werden 2 biedingen ontvangen vanwege externe partijen. Het hoogste bod bedraagt EUR 9.200 te verhogen met 21% BTW of EUR 11.132 (BTW inclusief).

Overeenkomstig artikel 7:96 van het WVV heeft de heer Guido Van der Schueren zich onthouden van deelname aan de beraadslagingen en de stemming over dit besluit.

Beslissing van de Raad van Bestuur

De overige bestuurders hebben beraadslaagd rond de voorgenomen transactie. Aangezien de voorgestelde prijs van EUR 11.132 (BTW inclusief) overeenstemt met het hoogste ontvangen bod en de personenwagen zo goed als aan netto-boekwaarde wordt verkocht kan de verrichting plaatsvinden. De patrimoniale gevolgen voor de Vennootschap beperken zich tot een kasinstroom van EUR 11.132, terwijl de impact op de resultatenrekening nagenoeg verwaarloosbaar is.

Het uittreksel uit deze notulen zal in het jaarverslag over het boekjaar 2022 integraal opgenomen dienen te worden."

EVALUATIE RAAD VAN BESTUUR, COMITES EN INDIVIDUELE BESTUURDERS

De evaluatie van de Raad van Bestuur en diens werking gebeurt binnen de Vennootschap door het remuneratiecomité. Hierbij worden ook de prestaties van de individuele bestuurders meegenomen in de globale beoordeling.

De voorzitter voert individuele gesprekken met de bestuurders. In deze bevraging komen onder meer volgende punten aan bod:

de mate waarop informatie tijdig en volledig ter beschikking wordt gesteld aan de bestuurders en de manier waarop eventuele vragen en opmerkingen worden beantwoord door het management;
het verloop van de discussies en de besluitvorming in de Raad van Bestuur, en in het bijzonder of alle standpunten kunnen worden geformuleerd en in overweging worden genomen;
de deelname van de individuele bestuurders aan de besprekingen en een voldoende bijdrage van de specifieke deskundigheid van de bestuurder tijdens de besprekingen;
de leiding van de vergaderingen door de voorzitter van de Raad van Bestuur, waarbij in het bijzonder aandacht ging naar een voldoende uitoefening van ieders spreekrecht, de conformiteit van de beslissingen met de besprekingen en de consensus onder de bestuurders

Het auditcomité en het remuneratiecomité maken periodiek een evaluatie (self-assessment) van hun eigen werking en doeltreffendheid.

REMUNERATIEVERSLAG 2022

(a) Beleid

Door de Vennootschap werden onderstaande principes gehanteerd voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders (zowel de onafhankelijke als de niet-onafhankelijke):

zij ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding en niet langer zitpenningen (variabel in functie van het aantal bijgewoonde zittingen);
zij genieten geen bijkomende voordelen

Door de Vennootschap werden onderstaande principes gehanteerd voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van het management comité:

zij ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze bestaat uit een basisvergoeding en bijkomende vergoedingen. Onder bijkomende vergoedingen wordt begrepen de onkostenvergoedingen voor

verplaatsingen in het kader van de professionele werkzaamheden. De leden van het management comité hebben een PC of laptop ter beschikking en hun GSM abonnement wordt door de Vennootschap ten laste genomen;

de CEO, CFO, COO ontvangen een jaarlijkse variabele vergoeding, die uitsluitend van korte termijn is en niet-uitgesteld (cash bonus). Sinds 2021 spelen zowel groepscriteria (geconsolideerde EBITDA) als individueel bepaalde criteria een rol hierin. Voor de leden van het management comité die een commerciële verantwoordelijkheid hebben (CCO's) gelden verkoopsobjectieven i.p.v. de groepsprestaties;
zij kunnen bij uitgifte van een aandelenoptieplan (of plan tot uitgifte van inschrijvingsrechten) intekenen op de door de Raad van Bestuur aan hen toegekende aandelenopties (of inschrijvingsrechten);
er is geen lange termijn variabele vergoeding op basis van incentives van kracht;
bij beslissing van de Raad van Bestuur kan, indien opportuun, worden afgeweken van bovenstaande principes

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat deze criteria, en de flexibiliteit geboden door het jaarlijks bepalen en aanpassen van de invulling en weging van deze criteria, de Vennootschap en de Raad van Bestuur de meest optimale handvaten biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange termijn strategie van de Vennootschap. Door het bewust beperken van het aandeel van de variabele verloning in het totaalpakket wordt gestreefd naar een billijke vergoeding, hetgeen ten goede komt aan de aandeelhouderswaarde.

(b) Vergoedingen

Bestuurders kunnen in beginsel een vergoeding ontvangen onder de vorm van inschrijvingsrechten. Sinds 2014 werd evenwel geen nieuw plan tot uitgifte van inschrijvingsrechten uitgewerkt.

(b.1) Bestuurders

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap bepaalt dat de niet-uitvoerende bestuurders exclusief vergoed worden via een vaste vergoeding van 20 kEUR per jaar. Bestuurders die deel uitmaken van comités ontvangen een bijkomende vergoeding van 2,5 kEUR per jaar voor elk comité waarvan ze deel uitmaken.

Voor 2022 en 2021 werden volgende vergoedingen toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders:

Vergoedingen in 2022 (kEUR)	Vast		Variabel	Uitzonderlijk	Pensioen	Totaal	Aandeel (%)
	Vast	Zitpenning					vast variabel
Debrako BV	25	-	-	-	-	25	100% - 0%
MASH BV	25	-	-	-	-	25	100% - 0%
Lubentor BV	25	-	-	-	-	25	100% - 0%
Mathilde Araujo	20	-	-	-	-	20	100% - 0%
Totaal	95	-	-	-	-	95

Vergoedingen in 2021 (kEUR)
(*)		Vast	Variabel	Uitzonderlijk	Pensioen	Totaal	Aandeel (%)
	Vast	Zitpenning					vast variabel
De Brabander KLVL Comm.V	25	-	-	-	-	25	100% - 0%
MASH BV	25	-	-	-	-	25	100% - 0%
Lubentor BV	25	-	-	-	-	25	100% - 0%
Mathilde Araujo	20	-	-	-	-	20	100% - 0%
Totaal	95	-	-	-	-	95

(*) Powergraph is uitvoerend bestuurder sinds 22 december 2020. Vanaf 2021 wordt deze vennootschap vergoed als lid van het management comité gezien deze bestuurder ook CEO ad interim is

(b.2) Management comité

De verloning van het uitvoerende management bestaat alleen uit een vast en variabel bestanddeel. Er zijn geen uitzonderlijke prestaties te melden, noch pensioentoezeggingen. Voor het boekjaar 2022 werden de volgende vergoedingen toegekend aan het management comité:

Vergoeding in 2022 (kEUR)		Vast			Uitzon derlijk	Pensioen	Totaal	Aandeel (%)
	Basis	Zitpenning	Bijkomend	Variabel				Vast	Variabel
Powergraph BV (CEO) Overige leden	135	-	4	101	-	-	240	57,9%	42,1%
management	843	-	27	157	20	-	1.047	83,1%	16,9%
Totaal	978	-	31	258	20	-	1.287	78,4%	21,6%

Voor het vorige boekjaar 2021 werden de volgende respectievelijke vergoedingen toegekend aan het management comité van de Groep:

Vergoeding in					Uitzon
2021 (kEUR)		Vast			derlijk	Pensioen	Totaal	Aandeel (%)
	Basis	Zitpenning	Bijkomend					Vast	Variabel
Big Friend NV
(CEO)(*)	99	-	12	-	-	-	111	100,0%	0%
Powergraph BV
(CEO)(**)	128	-	5	111	-	-	244	54,5%	45,5%
Overige leden
management	880	-	33	219	-	-	1.132	80,7%	19,3%
Totaal	1.107	-	50	330	-	-	1.487	77,8%	22,2%

(*) Big Friend NV oefende tot 13.04.2021 de functie van CEO uit. De vermelde verloning heeft betrekking op de periode 01.01.2021 – 13.04.2021. Sindsdien blijft hij werkzaam als consultant.

(**) Powergraph BV oefent sinds 13.04.2021 de functie van CEO ad interim uit. De vermelde verloning heeft betrekking op het ganse boekjaar 2021

Vaste vergoeding

De vaste vergoeding van de CEO en de overige leden van het management comité werden afgetoetst op een benchmark studie die begin 2021 werd uitbesteed. Het basissalaris van de leden van het management comité bleef ongewijzigd in 2022 op de indexering na.

Variabele vergoeding

Wat de variabele vergoeding van de leden van het management comité betreft, is die vergoeding van de CEO, CFO en COO gekoppeld aan globale prestaties van de Vennootschap (de referentie EBITDA) alsook aan individuele prestatiecriteria.

De variabele vergoeding van de leden van het management comité met een uitgesproken verantwoordelijkheid inzake verkopen (CCO's) is daarentegen gekoppeld aan gerealiseerde verkoopsobjectieven.

De onderstaande tabel presenteert de toegepaste wegingspercentages.

OVERZICHT VAN DE TOEGEPASTE WEGINGEN BIJ DE COMPONENTEN UIT DE VARIABELE VERLONING
	globale prestaties	persoonlijke doelstellingen	verkoops objectieven	totale weging
Powergraph BV	100%	-	-	100%
Overige leden van het management comité
- 2 personen	80%	20%	-	100%
- 1 persoon	40%	60%	-	100%
- 2 personen	-	-	100%	100%

Het samenvattend overzicht van de variabele verloning van 2022 is als volgt:

	Variabele vergoeding op basis van globale prestaties (kEUR)	Variabele vergoeding op basis van persoonlijke doelstellingen (kEUR)	Variabele vergoeding op basis van verkoops objectieven (kEUR)	Totale toegekende variabele vergoeding in 2022 (kEUR)
Powergraph BV	101	-	-	101
Overige leden van het management comité	77	65*	35	177
Totaal	178	65	35	278

OVERZICHT VAN DE VARIABELE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT COMITE IN 2022

(*) omvat variabele verloning van 45 kEUR en uitzonderlijke verloning van 20 kEUR

In 2021 werd de variabele verloning van overige leden van het management comité (CCO's uitgezonderd) eveneens bepaald in functie van persoonlijke doelstellingen.

De objectieven voor de variabele verloning op basis van globale prestaties is in 2022 gebaseerd op de geconsolideerde EBITDA. De volgende doelstelling werden vooropgesteld en behaald, zoals vastgesteld door het remuneratiecomité en de Raad van Bestuur in hun zitting van 17 maart 2023:

Referentie EBITDA		kEUR 4.000 –		kEUR 4.800 –
boekjaar 2022	< kEUR 4.000	kEUR 4.400	kEUR 4.800	kEUR 5.760	>kEUR 5.760
Effectieve variabele
verloning (uitgedrukt in %
t.o.v. de variabele		Lineair 50% -		Lineair 100% -
vergoeding bij 100% target)	0%	100%	100%	120%	120%
EBITDA 2022 = 4.915 kEUR	-	-	-	102%	-

Voor de leden van het management comité komt het overtreffen van de 100% objectieven neer op de onderstaande verloningen :

Meting van de variabele vergoeding o.b.v. globale prestaties (kEUR)	Variabele vergoeding bij 100% realisatie (kEUR)	Meting van de prestatie van 2022 (%)	Toegekende variabele vergoeding in 2022 (kEUR)
Powergraph BV	99	102,0%	101
Overige leden van het management comité	76	102,0%	77
Totaal	175	102,0%	178

De persoonlijke doelstellingen van de managers en hun realisaties luiden samengevat als volgt:

METING VAN DE PERSOONLIJKE DOELSTELLINGEN ALS ONDERDEEL VAN DE VARIABELE VERLONING VAN 2022

	Weging in het totaal (%)	Verloning bij 100% realisatie (kEUR)	Realisatie (%)	Toegekende verloning (kEUR)
Powergraph BV	0%	-	-	-
Overige leden van het management comité
- 2 personen	20%	13	35,6%	5
- 1 persoon	60%	39	102,0%	40
Totaal		52	86,5%	45

Voor 2 personen bestaan de persoonlijke doelstellingen uit (i) KPI's die verband houden met de operationele activiteiten en (ii) KPI's die verband houden met financiële doestellingen. Voor beide personen gold eveneens de operationele en financiële integratie van de overgenomen vennootschap. Voor beide personen vertegenwoordigen deze persoonlijke doelstellingen 20% in het variabel pakket. Voor 1 persoon bestaat de persoonlijke doelstelling uit de omzetgroei van de desbetreffende dochtervennootschap en wordt hier een weging aan toegekend van 60%.

Eén lid van het management comité heeft ten exceptionele titel genoten van een uitzonderlijke bonus van 20 kEUR ter vergoeding van bijkomende prestaties, gevalideerd door het remuneratiecomité.

Tenslotte, voor de leden van het management comité wiens variabele verloning gebaseerd is op verkoopsobjectieven kan volgend overzicht worden voorgesteld:

METING VAN DE OP VERKOOPSOBJECTIEVEN GEBASEERDE VARIABELE VERLONING VAN 2022
	Weging in het totaal (%)	Verloning bij 100% realisatie (kEUR)	Realisatie (%)	Toegekende verloning (kEUR)
Overige leden van het management comité
- 2 personen	100%	152	23,0%	35
Totaal		152	23,0%	35

Ten informatieve titel wordt hetzelfde synthetische overzicht gepresenteerd voor het vorige boekjaar 2021.

OVERZICHT VAN DE VARIABELE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT COMITE IN 2021
	Variabele vergoeding op basis van globale prestaties (kEUR)	Variabele vergoeding op basis van persoonlijke doelstellingen (kEUR)	Variabele vergoeding op basis van verkoops objectieven (kEUR)	Totale toegekende variabele vergoeding in 2021 (kEUR)
Powergraph BV	111	-	-	111
Overige leden van het management comité	86	48	85	219
Totaal	197	48	85	330

(c) Toelichting over hoe het totale bedrag aan remuneratie strookt met het vastgestelde remuneratiebeleid, en met name hoe het bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de Vennootschap

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de weerhouden criteria, aan te vullen door individuele doelstellingen in het nieuwe remuneratiebeleid, de Vennootschap de meest optimale handvaten biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange termijn strategie van de Vennootschap.

Het niveau van de vaste vergoeding zorgt ervoor dat de Vennootschap te allen tijde, ook in moeilijkere tijden, pandemieën of in laagconjunctuur, kan rekenen op een professioneel en ervaren management.

Door het bewust beperken van het aandeel van de variabele verloning in het totaalpakket wordt gestreefd naar een billijke vergoeding, hetgeen ten goede komt aan de aandeelhouderswaarde.

De uitbetaling van de korte termijnbonus hangt af van de realisatie van prestatiecriteria die de strategie van de Vennootschap vertalen, deze bestaat erin een hogere waarde te creëren voor de aandeelhouder. Gelet op de afbouw van de financiële schulden is de waarde van het aandeel meer dan ooit bepaald door de ondernemingswaarde (enterprise value). Hierin is de EBITDA een essentiële drijfveer waardoor het de grootste weging heeft in de meting van de variabele vergoeding. Voor de Chief Commercial Officers is de korte termijn variabele verloning gekoppeld aan hun gerealiseerde verkoopsresultaten, hetgeen finaal ook bijdraagt tot de EBITDA.

De groei van de EBITDA en de daaraan gekoppelde aandeelhouderswaarde staat centraal. De Raad van Bestuur is zich bewust dat het succes van de Vennootschap op langere termijn verder gestimuleerd kan worden door een lange termijn incentive plan, met een variabele verloning.

Het huidige remuneratiebeleid omvat nog geen lange termijn incentive plan. Het is niet opportuun om momenteel enige wijziging in dit verband aan te brengen gelet op het onzekere macroeconomische klimaat.

(d) Aantal aandelen aangehouden door bestuurders en management comité

Het aantal aandelen Keyware Technologies NV per 31 december 2022 aangehouden door nietuitvoerende bestuurders, zowel de onafhankelijke als de niet-onafhankelijke, is als volgt:

Niet-uitvoerende bestuurders - aantal aandelen	31.12.2022
Koen De Brabander / Debrako BV	-
Hildegard Verhoeven / MASH BV	-
Kurt Faes / Lubentor BV	-
Mathilde Araujo	-

Het principe 7.6 van de Corporate Governance Code beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen om hen te laten handelen met het perspectief van een lange-termijn aandeelhouder.

De Vennootschap wijkt van dit principe af en kent geen vergoeding in aandelen toe aan de nietuitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de toepassing van dit principe niet noodzakelijk zou bijdragen aan de doelstelling van het principe 7.6, met name het handelen met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. Anderzijds bestaat de verloning van de uitvoerende bestuurders en de leden van het management comité ook niet uit aandelen.

Het aantal aandelen Keyware Technologies NV per 31 december 2022 aangehouden door de leden van het management comité, zij het via de management vennootschap dan wel persoonlijk, is als:

Management comité – aantal aandelen	31.12.2022
Guido Van der Schueren / Powergraph BV	11.229.932
Alain Hubert / Hubert & Co BV	85.000
David Leynen / LeadHighTec S.Comm.	-
Laurent Vandervelde / European Investment Hub BV	-
Franck Willmann / FAAM SAS	514.668

De leden van het management comité worden niet vergoed in aandelen. De Vennootschap wijkt hiermee af van het principe 7.9 van de Corporate Governance Code 2020, dat bepaalt dat de Raad van Bestuur een minimumdrempel van aandelen bepaalt die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management. Het management comité krijgt weliswaar de kans om aandelen te verwerven ter gelegenheid van het uitgeven van aandelenoptieplannen of plannen tot uitgifte van inschrijvingsrechten. Bovendien is de Raad van Bestuur van mening dat er in voldoende andere mechanismes (zoals bijvoorbeeld de variabele vergoeding) wordt voorzien om het professioneel engagement van de leden van het management comité te garanderen. De Vennootschap is bijgevolg van oordeel dat het opleggen van een verplichting aan de leden van het management comité onvoldoende meerwaarde biedt.

Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, maakte tot 13 april 2021 deel uit van het management comité. Zoals gesteld blijft hij actief als consultant binnen de Vennootschap. Ter informatieve titel vermelden wij een aandelenbezit van 2.362.962 aandelen per 31 december 2022.

(e) Inschrijvingsrechten uitgeoefend gedurende het boekjaar

In de loop van het boekjaar 2022, net zoals in het voorgaande boekjaar 2021, werden geen inschrijvingsrechten uitgeoefend die recht geven op aandelen van de Vennootschap, noch door de bestuurders noch door de leden van het management comité.

(f) Vergoeding in de vorm van aandelen, aandelenopties of enig recht om aandelen te verwerven

De Vennootschap heeft de voorbije jaren, op onregelmatige tijdstippen, plannen tot uitgifte van inschrijvingsrechten uitgegeven, waarbij bestuurders, uitvoerend management en personeel de mogelijkheid hebben om in te schrijven op deze inschrijvingsrechten.

Tijdens het boekjaar 2019 werd door een Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders gehouden op 17 juni 2019 een Aandelenoptieplan 2019 goedgekeurd.

De belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de aandelenopties kunnen als volgt worden samengevat:

het recht op het verkrijgen van bestaande aandelen is onmiddellijk en definitief verworven en uitoefenbaar (*);
één aandelenoptie geeft recht op één aandeel van de Vennootschap;
de uitoefenprijs is vastgelegd op 0,98 EUR per aandeel, zijnde het gemiddelde van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van toekenning;
het recht geldt 5 (vijf) jaar vanaf de datum van het aanbod

(*) Dit vertegenwoordigt een afwijking t.o.v. het principe 7.11 dat stelt dat aandelenopties tijdens de eerstvolgende 3 (drie) jaar na de toekenning ervan niet als verworven mogen worden beschouwd en niet mogen worden uitgeoefend. Deze beslissing was in lijn met (artikel 21 van) de statuten van de Vennootschap.

Wat de uitoefening van de aandelenopties betreft gelden de volgende clausules:

de uitoefening kan slechts gedurende de kalendermaanden maart, juni, september en december ('uitoefenperiode');
niet uitgeoefende opties tijdens een uitoefenperiode kunnen worden overgedragen naar een latere uitoefenperiode binnen de geldigheidsduur van dit plan;
de opties kunnen tijdens de volledige geldigheidsduur niet worden overgedragen noch in pand worden gegeven

Tenslotte gelden de volgende bepalingen bij het beëindigen van de arbeidsovereenkomst, de managementpositie, de consultancy overeenkomst of het bestuursmandaat:

in geval van dringende redenen, zware fout of ontslagname vervallen de nog niet uitgeoefende opties en hebben ze geen waarde meer;
in geval van andere redenen kunnen de op dat ogenblik reeds verworven opties worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode. Worden de opties niet uitgeoefend, dan komen zijn te vervallen en zullen ze zonder waarde zijn;
in geval van overlijden gaan alle reeds verworven opties over op de opvolger van de deelnemer en kunnen zij onmiddellijk worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode

Management comité - aantal aandelenopties	31.12.2022
Guido Van der Schueren / Powergraph BV	150.000
Alain Hubert / Hubert & Co BV	30.000
Laurent Vandervelde / European Investment Hub BV
Franck Willmann / FAAM SAS
Totaal	240.000

De mutatie van boekjaar 2022 is als volgt:

Management comité - aantal aandelenopties	31.12.2022
Aantal aandelenopties per 31.12.2021	270.000
Aantal uitgeoefende aandelenopties in 2022	-
Aantal vervallen aandelenopties in 2022	(30.000)
Aantal aandelenopties per 31.12.2022	240.000

In 2022 werden er geen aandelen opties uitgeoefend. De heer Joris Maes (vertegenwoordiger van JM Services Comm.V), voormalig CCO, verliet per 1 juli 2022 de Vennootschap maar oefende de opties niet uit zodat zij kwamen te vervallen. Zodoende zijn er eind 2022 nog 240.000 uitstaande aandelenopties, uitoefenbaar tot en met 16 juni 2024.

Verwijzend naar de aanbeveling 7.11 van de Corporate Governance Code 2020, wordt hierbij bevestigd dat de Vennootschap niet faciliteert dat er derivatencontracten worden afgesloten die verband houden met aandelenopties, noch dat zij de hieraan verbonden risico's afdekt.

(g) Vertrekvergoedingen

Op datum van dit remuneratieverslag kunnen de vertrekvergoedingen als volgt worden samengevat:

Gerelateerde management vennootschap	Functie	Opzegtermijn uitgedrukt in maanden bij vrijwillig vertrek	Bijkomende schadevergoeding uitgedrukt in maanden bij gedwongen vertrek
	Voorzitter / uitvoerend
Powergraph BV	bestuurder / CEO	6	-
Hubert & Co BV	CFO Keyware Groep	3	-
Lead HighTec S.Comm.	COO Keyware Groep	6	-
European Investment Hub BV	CCO EasyOrder, KTP GmbH	6	-
FAAM SAS	CEO Magellan	6	-

(h) Informatie over de evolutie van de bezoldigingen en prestaties van de Vennootschap

Dit deel bevat informatie over de jaarlijkse evolutie over de laatste vijf boekjaren van

(i) de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en andere uitvoerende bestuurder(s), en van de andere leden van het management comité,
(ii) de prestaties van de Vennootschap,
(iii) de gemiddelde vergoeding van de werknemers van de Vennootschap op basis van voltijdse equivalenten en
(iv) de verhouding tussen de hoogste remuneratie onder de leden van het management en de laagste remuneratie, uitgedrukt op basis van voltijdse equivalenten

Vergoedingen (kEUR)	2018	2019	2020	2021	2022
Niet-uitvoerende bestuurders	308	301	313	95	95
Uitvoerende bestuurder : CEO	554	553	530	355	240
Leden management comité (1*)	1.054	1.058	1.007	1.132	1.047
Vergoeding van bestuurders en leden management comité	1.916	1.912	1.850	1.582	1.382
EBITDA	3.178	2.998	2.812	3.955	4.915
Prestatie van de Vennootschap	3.178	2.998	2.812	3.955	4.915
Personeelskosten	2.259	2.730	2.788	3.145	3.771
Aantal werknemers (VTE) (2*)	53	60	66	64	71
Personeelskost / VTE	43	46	42	49	53

(1*) De vergoedingen toegekend aan de leden van het management comité werd voor de jaren 2017 t.e.m. 2019 aangepast door de verloning van uitvoerend management in de dochtervennootschappen eraan toe te voegen.

(2*) Het gemiddeld aantal werknemers tewerkgesteld in de Groep wordt weerhouden, dus met uitsluiting van de zelfstandigen, onderaannemers en het management

Jaarlijkse aangroeiingen (in %)	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021
Niet-uitvoerende bestuurders	-2,3	4,0	-69,6	-0,0
Uitvoerende bestuurder : CEO	-0,2	-4,2	-33,0	-32,7
Leden management comité	0,4	-4,8	12,4	-7,4
Vergoeding bestuurders en leden management comité	-0,2	-3,2	-14,5	-12,6
EBITDA	-5,7	-6,2	40,6	24,3
Prestatie van de Vennootschap	-5,7	-6,2	40,6	24,3
Vergoeding personeel / VTE	6,8	-7,2	16,7	8,2
Vergoeding van personeel / VTE	6,8	-7,2	16,7	8,2
Verhouding hoogste en laagste remuneratie (in x) (3*)	-	18,3	12,2	8,2

(3*) Deze bezoldigingsverhouding is de ratio die de hoogste verloning in de Vennootschap vergelijkt met laagste bezoldiging onder de personeelsleden. Bij de berekening wordt het begrip Vennootschap eerder als Groep aanzien

(i) Terugvorderingsrechten

De overeenkomsten tussen de Vennootschap en de leden van het management comité voorzien in terugvorderingsclausules. Deze terugvorderingsclausules ('clawback') bestaan in het inhouden of het terugvorderen van de betaling van de variabele verloning of een gedeelte ervan ingeval :

van een significante nadelige correctie ('restatement') van de financiële resultaten van de Vennootschap;
van een materiële inbreuk op de Dealing Code of andere compliance voorschriften van de Vennootschap;
van een inbreuk op bepaalde convenanten waarmee de manager ermee instemde daaraan gebonden te zijn;
van fraude, grof wangedrag of zware nalatigheid;
dat de variabele vergoeding was toegekend op basis van onjuiste informaties rond de realisaties van doestellingen of op basis van omstandigheden die als voorwaarden fungeerden voor de betaling

NIEUWE WETTELIJKE BEPALINGEN M.B.T. REMUNERATIEBELEID

Bij wet van 28 april 2020 werden nieuwe regels ingevoerd in het Belgische vennootschapsrecht, ter uitvoering van de EU-richtlijn 2017/828 met betrekking tot het aanmoedigen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders.

Het remuneratiecomité heeft een remuneratiebeleid uitgewerkt dat met deze nieuwe bepalingen rekening houdt en dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Dit remuneratiebeleid van de Vennootschap werd goedgekeurd door de aandeelhouders op de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2021, met retroactieve werking naar 1 januari 2021.

Behoudens het toekennen van een uitzonderlijke bonus van 20 kEUR aan één lid van het management team dienen er geen andere afwijkingen van het goedgekeurde remuneratiebeleid te worden gemeld m.b.t. het boekjaar 2022.

INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEERSYSTEMEN

Interne controlestructuur van Keyware bestaat uit een aantal beleidslijnen die de voornaamste bedrijfsprocessen bepalen en die voor de gehele groep van toepassing zijn.

De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen, met inbegrip van de financiële verslaggeving, kunnen als volgt worden samengevat:

vastleggen van doelstellingen voor een permanente opvolging van de activiteiten, de bedrijfsresultaten, het gebruik van werkingsmiddelen en de financiële positie van de Groep en de afzonderlijke vennootschappen. Er worden op wekelijkse basis vergaderingen van het management comité gehouden waarbij de significante tendensen en KPI's worden toegelicht van de commerciële, operationele en financiële activiteiten van de voorbije week of maand;
evaluatie van historisch financiële resultaten alsook het uitwerken van financiële prognoses op korte termijn;
dagelijkse opvolging van de thesaurienoden per vennootschap;
vastleggen van het beleid en procedures van de Vennootschap voor naleving van toepasselijke wet- en regelgeving;
vastleggen van procedures ter verduidelijking van de machtigingsniveaus en de scheiding van taken;
waarborgen van de bedrijfscontinuïteit en de toegangscontrole tot de IT-systemen;
opvolgen en regelmatig bespreken met de advocaten van geschillen die van materiële invloed kunnen zijn

De Groep heeft verschillende instrumenten ingevoerd met het oog op een constante opvolging van de doeltreffendheid en de efficiëntie van het ontwerp en het functioneren van de interne controlestructuur ter ondersteuning van de financiële rapportering:

controle op de ingave van de gegevens van financiële lease contracten, op accuratesse en exactheid. Dit is van belang voor de omzeterkenning die als één van de key audit matters wordt beschouwd door de commissaris;
een strak beleid inzake invordering van financiële lease vorderingen d.m.v. verschillende dunnings per kwartaal, invordering via advocaten of via de CROS procedure die gebruikt kan worden voor de invordering van onbetwiste B2B facturen. Dit is van belang in het kader van de verwachte kredietverliezen en afwaarderingen, eveneens als één van de key audit matters beschouwd door de commissaris;
bevestiging krijgen van het regionale management en hun raadgevers dat zij zich houden aan toepasselijke wet- en regelgeving en interne regels van de vennootschap;
analyseren op kwartaalbasis van de resultaten van de buitenlandse dochtervennootschappen, vooraf gevalideerd door een externe accountant;
deelnemen aan lokale fysieke vergaderingen rond de bespreking en analyse van de kwartaalresultaten bij de dochtervennootschap met significant belang voor de Groep. Dit werd meteen geïmplementeerd bij Payment Solutions, kort na de overname;
uitbesteden van aanpassingen aan de bestaande ERP versie, in functie van nieuw geïdentificeerde noden of verbeteringen aan de bestaande rapportages

Keyware evalueert regelmatig de risicopositie van de Groep, de mogelijke financiële impact en de noodzakelijke acties om de risico's op te volgen en te beheersen. In dit verband werd in april 2021 een nieuwe goedkeuringsprocedure en matrix uitgewerkt door het auditcomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Deze procedure, die werd uitgewerkt onder de vorm van een matrix, heeft betrekking op :

valideren van aankoopfacturen en bepalen van goedkeuringsniveaus bij de betalingen ervan;
valideren van facturen van managementvennootschappen, consultants en andere externen;
valideren van onkostenvergoedingen ;
strikt aflijnen van het gebruik van kredietkaarten;
substantiëren van verplaatsingsvergoedingen met het oog op validatie;
rapporteren van ongewone verrichtingen aan het auditcomité

Voor een gedetailleerde beschrijving van de verschillende risico's wordt verwezen naar het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening – onderdeel (2) Risicofactoren.

Tot dusver werd door de Vennootschap geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. In 2022 en 2023 wordt voorrang verleend aan de integratie van Payment Solutions in de Groep met als bijzonder aandachtspunt het implementeren van hetzelfde ERP pakket bij deze dochtervennootschap. Dit wordt verwacht operationeel te zijn tegen medio 2023. Gezien Payment Solutions een significante contributie vertegenwoordigt tot het geconsolideerd geheel, wordt intern een analyse gemaakt van de nood aan een interne controlling functie.

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN 2022

Conform artikel 3:32 WVV hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteit van de Vennootschap in het boekjaar handelend over de periode 1 januari 2022 tot 31 december 2022.

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de IFRS standaarden en werd door de Raad van Bestuur van 20 april 2023 goedgekeurd.

(1) Belangrijke feiten van het boekjaar

De belangrijkste feiten van 2022, ontleed per segment, zijn als volgt.

A. Betaalterminals

In 2022 kende het segment van de betaalterminals een significante groei van 42,2% in vergelijking met 2021, waarbij de contributie van de overgenomen vennootschap Payment Solutions BV primordiaal is. Dankzij deze contributie kan de Groep terug een netto-groei voorleggen van het globale terminal park, van 14.600 eind 2021 tot 18.200 eind 2022. Payment Solutions vertegenwoordigt hierin meer dan 20%.

De integratie van Payment Solutions op vlak van sales en marketing met een gedifferentieerde positionering en een eigen go-to-market model zorgde voor een verdubbeling van hun klantenbestand in Vlaanderen en Brussel. Er wordt tevens werk gemaakt van de introductie van het bedrijf op de Waalse markt. Door de acquisitie werd een complementair aanbod van betaalterminals verkregen, hetgeen de positionering van Keyware versterkt in de diverse marktsegmenten van individuele handelaars en vrije beroepen tot middelgrote ketens en overheidsdiensten.

B. Autorisaties

Inzake de autorisaties registreerde de Groep een omzetstijging van 43,7% in 2022 in vergelijking met 2021. Vooreerst is dit te wijten aan de eind 2021 afgeronde migratie naar de nieuwe betaalpartner waardoor 2022 het eerste jaar is waarin een maximaal niveau aan autorisatieinkomsten kon worden bekomen. Ook de acquisitie van Payment Solutions levert een bijdrage tot deze groei : aangezien het totaal aantal terminals binnen de Groep toeneemt groeien ook deze inkomsten op parallelle wijze aangezien er in het merendeel van de gevallen ook een transactiecontract wordt afgesloten bovenop een lease- of koopcontract van betaalterminals.

Het is duidelijk dat de shift van cash geld naar elektronisch betalen zich verder doorzet in de markt, waardoor er meer betaaltransacties per handelaar worden verwerkt. Ook worden de bedragen alsmaar kleiner. Een belangrijk element hierbij is de verplichting opgelegd aan de handelszaken om sinds 1 juli 2022 elektronisch betalen te kunnen voorstellen aan hun klanten.

C. Software

Het softwaresegment tekende in 2022 een groei op van 11,8% in vergelijking met 2021. Zowel Keywares bestel- en betaalapp, de bancaire softwareplatformen als de software voor het aanbieden van gespreide betalingen binnen de retail-, reis- en automotive sector kenden een stijgend aantal gebruikers. Hierbij merkt Keyware dat de betaaltechnologie door diverse handelaars wordt ingezet als een differentiator inzake customer engagement en service.

(2) Commentaar op de jaarrekening en inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Het boekjaar 2022 sluit af met een winst na belastingen van 1.640 kEUR en het eigen vermogen bedraagt 29.532 kEUR. De belangrijke gebeurtenissen kunnen als volgt worden samengevat.

2.1.Commentaar bij de voornaamste posten van de winst- en verliesrekening

Onderstaande financiële gegevens werden afgeleid uit de geconsolideerde financiële staten (conform IFRS) van Keyware Technologies eindigend per 31 december 2021 en 2022.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening	Boekjaar per
over het boekjaar eindigend op	31.12.2022	31.12.2021	Verschil
	kEUR	kEUR	kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Omzet	23.971	17.689	6.282
Overige bedrijfsopbrengsten	581	552	29
Kostprijs der verkopen	(7.551)	(5.248)	(2.303)
Personeelskosten	(3.771)	(3.145)	(626)
Afschrijvingen	(1.267)	(1.600)	333
Netto bijzondere waardeverminderingen op vaste
activa	-	(559)	559
Voorzieningen	145	(175)	320
Netto bijzondere waardeverminderingen op
vlottende activa	(2.560)	(1.835)	(725)
Overige lasten	(8.323)	(5.560)	(2.763)
Bedrijfswinst / -verlies (-)	1.225	119	1.106
Winst van het boekjaar voor belastingen	1.740	510	1.230
Winst van het boekjaar	1.640	653	987
EBITDA	4.915	3.955	960

(a) Omzet en brutomarge

De omzet en de brutomarge kunnen als volgt worden voorgesteld voor boekjaar 2021 en 2022:

	Boekjaar per
Brutomarge over het boekjaar	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR	Variatie
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Omzet	23.971	17.689	6.282
Kostprijs der verkopen	(7.551)	(5.248)	(2.303)
Brutomarge	16.420	12.441	3.979
Procentuele brutomarge (%)	68,5%	70,3%

De Groep heeft in 2022 een omzet gerealiseerd van 23.971 kEUR in vergelijking met 17.689 kEUR voor in 2021, hetgeen neerkomt op een toename van de omzet met 6.282 kEUR of 35,5% t.o.v. 2021.

De voornaamste reden voor deze toename situeert zich in het segment van de betaalterminals dat haar omzet ziet toenemen met 2.986 kEUR (+42,2%) van 7.072 kEUR in 2021 tot 10.058 kEUR in 2022. Deze toename wordt verklaard door de bijdrage van de overgenomen vennootschap, wiens activiteiten hoofdzakelijk in dit segment onder te brengen zijn.

Het autorisaties segment tekent een verdere groei op, daarbij groeiend met 2.620 kEUR (+ 43,7%) van 5.995 kEUR in 2021 tot 8.615 kEUR in 2022. Dit wordt verklaard door het feit dat de migratie naar de nieuwe betaalpartner eind 2021 afgerond was waardoor in 2022 een hoger niveau aan inkomsten kon worden geregistreerd. In ondergeschikte mate dient te worden gesteld dat ook de overgenomen vennootschap heeft bijgedragen in deze toename.

Ook het softwaresegment registreert een groei van 578 kEUR (+11,8%), van 4.897 kEUR in 2021 tot 5.475 kEUR in 2022, verklaard door de verkoop van hardware componenten (bestelzuilen).

De kostprijs der verkopen kent in 2022 een toename van 2.303 kEUR (+43,9%), daarbij stijgend van 5.248 kEUR in 2021 tot 7.551 kEUR in 2022. Deze toename situeert zich hoofdzakelijk in het segment van de autorisaties, dat traditioneel gekenmerkt is door een hoge kostprijs t.o.v. haar omzet. De kostprijs in het softwaresegment kent ook een significante toename, die verklaard wordt door de kiosken (hardware) die bijkomend aan de app worden verkocht aan klanten.

De brutomarge in absolute cijfers kent een toename van 3.979 kEUR (+32,0%) tot 16.420 kEUR in vergelijking met 12.441 kEUR in 2021, waarbij de toename zich voornamelijk concentreert in het segment van de terminals en de autorisaties.

De geconsolideerde brutomargegraad (brutomarge / omzet) is geen representatieve maatstaf aangezien zij voor het softwaresegment het belangrijkste bestanddeel van de directe kostprijs, nl de personeelskosten, niet omvat. Individueel beschouwd is deze maatstaf wel representatief voor de segmenten betaalterminals en autorisaties.

(b) Bedrijfskosten

	Boekjaar per
Bedrijfskosten over het boekjaar eindigend op	31.12.2022	31.12.2021	Variatie
	kEUR	kEUR	kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Kostprijs der verkopen	(7.551)	(5.248)	(2.303)
Personeelskosten	(3.771)	(3.145)	(626)
Afschrijvingen	(1.267)	(1.600)	333
Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste
activa	-	(559)	559
Voorzieningen	145	(175)	320
Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op
vlottende activa	(2.560)	(1.835)	(725)
Overige lasten	(8.323)	(5.560)	(2.763)
Bedrijfskosten	(23.327)	(18.122)	(5.205)

De bedrijfskosten kunnen als volgt samengevat worden voor de boekjaren 2021 en 2022:

Volgende vaststellingen zijn aan de orde voor de boekjaren 2021 en 2022:

de kostprijs der verkopen : hierbij verwijzen wij naar de vorige bladzijde (omzet en brutomarge);
de personeelskosten kennen een toename van 626 kEUR (+19,9%) van 3.145 kEUR in 2021 tot 3.771 kEUR in 2022. Deze toename situeert zich vooral in het terminal- en in het softwaresegment. In 2022 bedraagt het gemiddeld aantal werknemers van de Groep 71 VTE ten opzichte van 64 VTE in 2021;
de afschrijvingen bedragen 1.267 kEUR in 2022 en kennen een afname van 333 kEUR (- 20,8%) in vergelijking met 1.600 kEUR in het voorgaande boekjaar. Dit is te wijten aan het feit dat door de verwerking van de impairment in 2021 de nadien niet langer van toepassing zijn. De bijzondere waardevermindering ('impairment') van kEUR 559 betrof in concreto de immateriële en materiële vaste activa van EasyOrder;
er werd in 2021 een voorziening aangelegd voor de afloop van 2 geschillen ten belope van 175 kEUR. Deze voorziening werd in 2022 aangewend, en er werd een nieuwe voorziening aangelegd van 30 kEUR voor één geschil, hetgeen overeenstemt met een (netto) terugname van 145 kEUR in het resultaat van 2022;
De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa zijn in 2022 toegenomen met 725 kEUR (39,5%) tot 2.560 kEUR in vergelijking met 1.835 kEUR in 2021. Het betreft in hoofdzaak afwaardering op debiteuren. De toename kan worden verklaard door een hoger aantal falingen, meer bepaald in het softwaresegment, door nieuwe debiteuren vanwege de uitbreiding van de groep met een bijkomende dochtervennootschap en door een verhoging van de voorziening voor kredietrisico's;
Ook de overige lasten registreren een toename van kEUR 2.763 (+49,7%), gaande van kEUR 5.560 in 2021 tot kEUR 8.323 in 2022. Deze toename is voor het grootste gedeelte toe te schrijven aan de contributie van de overgenomen vennootschap. Meer bepaald worden belangrijke vergoedingen betaald aan derde partijen. Anderzijds werd er meer gespendeerd in promotiekosten en andere aan verkoop gerelateerde uitgaven

Kerncijfers van het boekjaar	Boekjaar per
over het boekjaar eindigend op	31.12.2022	31.12.2021	Variatie
	kEUR	kEUR	kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Bedrijfswinst / verlies (-) = EBIT	1.225	119	1.106
Financieel resultaat	515	391	124
Winst van het boekjaar voor belastingen	1.740	510	1.230
Winst van het boekjaar	1.640	653	987
EBITDA	4.915	3.955	960

(c) Bedrijfswinst/verlies ; winst voor belastingen en nettowinst ; EBITDA

De voorheen besproken tendensen, in concreto de hogere brutomarge deels gecompenseerd door hogere personeelskosten, overige lasten en bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa, vormen een verklaring voor de toename van het bedrijfsresultaat (EBIT) met 1.106 kEUR (+929%) van 119 kEUR in 2021 tot 1.225 kEUR in 2022.

Het financieel resultaat kent in 2022 een toename van 124 kEUR, evoluerend van 391 kEUR in 2021 tot 515 kEUR. Deze toename is toe te schrijven aan de additionele financiële lease vorderingen door de acquisitie, waaruit additionele financiële opbrengsten worden verkregen.

De winst voor belastingen bedraagt in 2022 1.740 kEUR in vergelijking met 510 kEUR in 2021. Het additionele bedrag van 1.230 kEUR vloeit voornamelijk voort uit de bedrijfsactiviteiten zelf (hogere EBIT van 1.106 kEUR) en in bijkomende mate door het beter financieel resultaat (124 kEUR) zoals hiervoor uitgelegd.

De netto-winst voor het boekjaar 2022 bedraagt 1.640 kEUR in vergelijking met een netto-winst van 653 kEUR in 2021, hetzij een toename van 987 kEUR (+151,1%). Hierbij dient te worden vermeld dat de latente belastingen een veel lagere baat vertonen dan in 2021. De bijkomende financiële lease contracten die uit de acquisitie voortvloeien, geven aanleiding tot extra lease inkomsten waarop latente belastingskosten worden verwerkt. Zodoende reduceert dit de latente belastingopbrengst van 678 kEUR in 2021 tot 168 kEUR in 2022.

De EBITDA van 2022 bedraagt 4.915 kEUR in vergelijking met 3.955 kEUR in 2021, of een stijging van 960 kEUR (+24,3%). De stijging is vooral het gevolg van de hogere brutomarge (+ 3.979 kEUR), gecompenseerd door de hogere personeelskosten (+ 626 kEUR) en de hogere overige lasten (+ 2.763 kEUR).

EBITDA	Boekjaar per
per segment	31.12.2022	31.12.2021	Variatie
	kEUR	kEUR	kEUR
Betaalterminals	2.308	1.052	1.256
Autorisaties	2.602	1.804	798
Software	786	1.754	(968)
Corporate	(781)	(655)	(126)
EBITDA	4.915	3.955	960

De EBITDA toename van 960 kEUR kan verder worden ontleed door een segment analyse:

de betaalterminals kennen een EBITDA toename van 1.256 kEUR (+119,4%) voornamelijk ten gevolge van de contributie van de overgenomen vennootschap tot dit segment;
de autorisaties kennen ook een EBITDA toename van 798 kEUR (+44,2%) voornamelijk door het feit dat het jaar 2022 van start ging met een volledig gemigreerd park, waardoor de inkomsten maximaal konden zijn vanaf het begin van het jaar. In bijkomende mate dient ook de contributie van de overgenomen entiteit te worden vermeld;
het software segment kent een EBITDA afname van 968 kEUR (-55,2%), voornamelijk door enerzijds lagere omzet dan verwacht (een hoger aantal contracten van korte duur) en door hogere overige lasten en personeelskosten;
het corporate segment tekent een EBITDA afname op van 126 kEUR (-19,2%) voornamelijk door hogere overige lasten

De toelichting bevat een separate sectie m.b.t. Alternatieve PrestatieMaatstaven (noot 56) die EBITDA definieert en afstemt met de winst- en verliesrekening. Voor verdere analyse rond de performantie per segment wordt verwezen naar de bedrijfssegmentinformatie (noot 27).

2.2. Commentaar bij de voornaamste balansposten

Kerncijfers van de balans	31.12.2022	31.12.2021	Variatie
over het boekjaar eindigend op	kEUR	kEUR	kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Activa
Niet-vlottende activa	25.558	23.763	1.795
Vlottende activa	14.179	12.513	1.666
Totaal activa	39.737	36.276	3.461
Passiva
Eigen vermogen	29.532	27.892	1.640
Voorzieningen en passieve latente belastingen	3.155	3.143	12
Langlopende verplichtingen	1.334	839	495
Kortlopende verplichtingen	5.716	4.402	1.314
Totaal passiva	39.737	36.276	3.461

De voornaamste vaststellingen m.b.t. de activa zijn:

De consolidatieverschillen nemen toe met 845 kEUR tot 8.607 kEUR ten gevolge van de acquisitie van Payment Solutions;
De immateriële en materiële vaste activa kennen een afname van respectievelijk 361 kEUR en 122 kEUR, waarbij de afschrijvingslast van 1.267 kEUR en de verrichte investeringen van 526 kEUR de voornaamste verklaring vormen voor hun jaarmutatie;
De actieve latente belastingen kennen een toename van 218 kEUR tot 3.293 kEUR door het erkenning van bijkomende belastingslatenties;
De vorderingen uit financiële leasing bedragen, globaal beschouwd, 16.297 kEUR eind 2022 in vergelijking met 14.246 kEUR eind 2021, waarbij de toename voortvloeit uit de nieuwe financiële lease vorderingen die dankzij de acquisitie werden verkregen;
Voor het overige kan worden vermeld dat de toename van de voorraden voornamelijk het gevolg is van substantiële jaareinde aankopen van betaalterminals aan voordelige prijzen en kortingen en dat de handelsvorderingen en de overige vorderingen geen significante fluctuaties kennen;
De liquide middelen kennen een toename van 513 kEUR tot 2.231 kEUR, waarvoor wordt verwezen naar de kasstromentabel en de bijhorende commentaar voor meer duiding terzake

De voornaamste vaststellingen m.b.t. de passiva zijn:

de mutatie in het eigen vermogen bedraagt 1.640 kEUR en is uitsluitend verklaard door de nettowinst van het boekjaar;
ultimo 2022 bedraagt het eigen vermogen 29.532 kEUR en vertegenwoordigt zij hiermee 74,3% van de passiva. De afname van dit percentage van 76,9% in 2021 tot 74,3% in 2022 is het gevolg van de opname van een nieuwe dochtervennootschap in de consolidatie, waardoor het balanstotaal sterker toeneemt dan de aangroei van het eigen vermogen;
passieve latente belastingen hebben vooral betrekking op de financiële lease vorderingen alsook op immateriële vaste activa uitgedrukt naar aanleiding van overnames. De toename van de passieve latente belastingen van 2.811 kEUR in 2021 tot 2.951 kEUR in 2022 is voornamelijk het gevolg van de acquisitie van Payment Solutions, die aanleiding geeft tot het verwerken van passieve latente belastingen op de nieuwe financiële lease vorderingen;
de leningen nemen toe van kEUR 982 per 31 december 2021 tot kEUR 1.432 op 31 december 2022 voornamelijk door de nieuwe financiering van de acquisitie van Payment Solutions en in mindere mate door de financiering van vennootschapsbelasting, samen goed voor 1.400 kEUR aan opnemingen. Anderzijds werd voor 962 kEUR schulden afbetaald in 2022;
In de kortlopende verplichtingen dienen nog de toename van handelsschulden (van 1.660 kEUR eind 2021 tot 2.824 kEUR eind 2022) te worden aangestipt, voornamelijk verklaard door significante leveringen van betaalterminals voor jaareinde aan gunstigere aankoopprijzen, en de toename van de overige schulden (van 481 kEUR eind 2021 tot 771 kEUR eind 2022), op hun beurt verklaard door een groter volume aan vooruitgefactureerde bedragen als gevolg van de acquisitie

Kerncijfers van de kasstromen	31.12.2022	31.12.2021	Variatie
over het boekjaar eindigend op	kEUR	kEUR	kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Bedrijfskasstromen	1.852	2.341	(489)
Investeringskasstromen	(1.543)	(870)	(673)
Financieringskasstromen	204	(1.302)	1.506
Netto (afname)/toename in liquide middelen	513	169	344
Liquide middelen aan het begin van het boekjaar	1.718	1.549	169
Liquide middelen op het einde van het boekjaar	2.231	1.718	513

2.3.Commentaar bij de voornaamste posten van de kasstromentabel

De kasstromen uit bedrijfsactiviteiten kennen een afname van 489 kEUR, daarbij evoluerend van 2.341 kEUR in 2021 tot 1.852 kEUR in 2022. Dit is in hoofdzaak het gevolg van de groei van de groep door de acquisitie van Payment Solutions, waardoor de vorderingen uit financiële leasing sterk toenemen. Er werd tevens geïnvesteerd in voorraden naar jaareinde toe, waardoor zowel de voorraden als de handelsschulden toenemen
De investeringskasstromen van 2022 bedragen 1.543 (-) kEUR ten opzichte van 870 kEUR (-) in 2021. De voornaamste uitgave is uiteraard deze die betrekking heeft op de acquisitie zelf (kEUR 1.040). Voor de rest betreffen de uitgaven in hoofdzaak investeringen in ontwikkeling en, in beperkte mate, de vernieuwingen van het wagenpark
De financieringskasstromen vertonen in 2022 een overschot van 204 kEUR in vergelijking met een uitstroom van 1.302 kEUR in 2021. Diverse factoren vormen hierbij een verklaring. Enerzijds werd in 2022 significant minder afbetaald aan leningen (962 kEUR t.o.v. 2.012 kEUR in 2021) doordat de lening ter financiering van de acquisitie van Magellan volledig afbetaald was in 2021. Anderzijds is er ook 250 kEUR extra opgenomen in 2022 aan nieuwe leningen (1.400 kEUR) in vergelijking met het vorige boekjaar 2021 (1.150 kEUR)

2.4.Commentaar bij de tewerkstelling in de Groep

De medewerkers van de Groep (in VTE uitgedrukt), waarbij naast de bedienden ook de onderaannemers, de zelfstandigen en consultants worden betrokken, zijn als volgt :

Aantal VTE per jaareinde	31.12.2022	31.12.2021	Variatie
	(geauditeerd)	(geauditeerd)	Eenheden
België	73	61	12
Duitsland	-	-	-
Luxemburg	2	2	-
Frankrijk	17	17	-
Totaal	92	80	12

Het medewerkersbestand, zelfstandigen, consultants en onderaannemers inbegrepen, bedraagt 92 VTE en is met 12 VTE toegenomen in vergelijking met 2021. De overgenomen entiteit vertegenwoordigt 9 VTE in deze groepstoename.

2.5.Commentaar bij de financiering van de Groep

De financieringsbehoefte van Keyware Groep in 2021 en 2022 wordt hierna weergegeven.

Wat het boekjaar 2022 betreft is de financiering van de Groep als volgt samen te vatten:

er werd een lening aangegaan van 1.000 kEUR ter financiering van de acquisitie van Payment Solutions, met een terugbetaling over 60 maanden (tot februari 2027);
er werd ook een lening aangegaan van 400 kEUR ter financiering van de vennootschapsbelasting, met een terugbetaling over 12 maanden;
de aankopen van betaalterminals werden in 2022 uit eigen middelen gefinancierd, net zoals de investeringen in ontwikkeling en andere capex

Inzake het boekjaar 2021 bestond de financiering van de Groep uit het volgende:

de aankopen van betaalterminals werden deels via leningen gefinancierd. Een lening van 500 kEUR werd in dat verband aangegaan (36 maanden);
de andere nieuwe aangegane financieringen bedroegen 650 kEUR en hebben betrekking op de financiering van vennootschapsbelastingen, met een terugbetalingsduur van 12 maanden;
investeringen zoals de uitbreiding van het wagenpark en ontwikkeling gebeurden uit eigen middelen

In beide boekjaren werden respectievelijk 962 kEUR (2022) en 2.012 kEUR (2021) afbetaald. De afbetalingen vertonen aldus een dalende trend, aangezien zij in 2020 nog 2.735 kEUR bedroegen. De sterke afname is het gevolg van het feit dat sedert 2021 de lening ter financiering van de acquisitie van Magellan volledig is afbetaald.

De financiële schulden (leningen) totaliseren 1.432 kEUR in 2022 t.o.v. 982 kEUR in 2021. De schuldgraad (leningen / balanstotaal) bedraagt derhalve 3,6% (2022) t.o.v. 2,7 % (2021).

2.6.COVID-19 impact

In 2022 heeft Keyware Groep minder te kampen gehad met de COVID-19 Pandemie dan in 2021. Er waren geen lockdown periodes, zowat alle handelszaken waren geopend in 2022. In het voorjaar was het administratief personeel via telewerk tewerkgesteld maar dit had geen noemenswaardige gevolgen inzake contract intake.

De precieze impact van COVID-19 is moeilijk te berekenen daar zij deels subjectieve elementen bevat. Wij kunnen stellen dat de impact in ieder geval significant lager was in 2022 dan in 2021. Een significant punt hierbij is het herstel van het vertrouwen van de consument en zijn uitgavenpatroon, aangezien Keyware hier commissies uit puurt.

(3) Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Buiten de in deze toelichting vermelde elementen en de risicofactoren die aan bod komen in de paragraaf hieronder, zijn er geen zaken die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

(4) Risicofactoren

Bij toepassing van artikel 3:32 WVV verstrekt de Vennootschap hierbij informatie omtrent de belangrijkste risico's en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Vennootschap / Groep.

4.1.Produkten en markten

Wat het segment betaalterminals betreft bestaat het aanbod van betaalterminals historisch gezien uit Worldline en Ingenico modellen. Sinds 2020 worden er hoofdzakelijk NEWPOS modellen verdeeld, die bij Loyalpay (voorheen Loyaltek) worden gesourced. Sinds 2022 worden nu ook Verifone toestellen gekocht bij CCV Belgium. Keyware Groep fabriceert geen toestellen en is louter en alleen verdeler.

De Groep opereert in een sector die technologisch uitermate snel evolueert. Daarbij zijn de uitdagingen complex en divers. Zij hebben bijvoorbeeld betrekking op de gewijzigde klantenbehoeften, waarbij de vraag naar mobiele betaalterminals voor evidente redenen toeneemt de laatste jaren, mede ook door de COVID-19 pandemie. Klanten kopen ook prijsbewuster aan waardoor de laatste jaren een duidelijke voorkeur naar de goedkopere modellen gaat. Keyware speelde hierop in door de uitbreiding van het produktengamma met een nieuw merk in 2020, nl. NEWPOS.

Ook zijn betaalterminals waarmee men contactloos kan betalen een must. Sinds 1 juli 2022 moeten alle handelaars en vrije beroepers trouwens digitale betalingen kunnen aanbieden aan de consumenten, zonder hiervoor een meerprijs aan te rekenen. Dit is een erg belangrijke tendens. Het is duidelijk dat de coronacrisis een blijvend impact heeft gehad op het betaalgedrag van de Belgen, dat steeds meer en meer mensen digitaal betalen en cash geld daardoor verdringen. Dit is een belangrijke tendens voor de Groep.

Een belangrijke factor die de vraag naar produkten sterk kan beïnvloeden zijn de wijzigende industriële normen en standaarden in de betaalwereld (zgn. PCI normen). Deze standaarden hebben bijvoorbeeld in 2019 een belangrijke impact gehad op bepaalde types toestellen die op heel korte termijn niet langer ondersteund zouden worden door de betaalpartners, waardoor hun vervanging zich opdrong. Dit heeft geleid tot het versneld vervangen van een bepaald gamma betaalterminals vanaf het vierde kwartaal van 2019 en doorheen 2020.

De sector van de betaalwereld kende de laatste jaren ontegensprekelijk een consolidatiegolf met best wat M&A activiteit. Het verhaal van Worldline is daarbij illustratief. Daarbij is de acquisitie van Ingenico door Worldline in 2020 de meest spraakmakende transactie, aangezien Worldline hierdoor respectievelijk de grootste Europese speler werd en de vierde ter wereld. Door haar marktdominante positie in bepaalde landen, waaronder België en Luxemburg, was Worldline echter verplicht om een deel van haar acquiring klantenbestand van de hand te doen. Dit leidde tot het afstoten van een gedeelte ervan ten voordele van Axepta BNP Paribas, eveneens een verwerker van kaartbetalingen. Amper 2 jaar na de fusie met Ingenico, verkocht Worldline in 2022 in haar divisie Betaalterminals, Oplossingen en Diensten aan de Amerikaanse private equity speler Apollo Funds, om zich voornamelijk verder toe te spitsen op haar core activiteit, betaaldiensten.

De toekomst van de betaalwereld bevindt zich meer en meer in de fintech toepassingen waardoor de traditionele activiteiten als verdeler van betaalterminals minder belangrijk worden dan de verwerking van de betalingen zelf. Men verwacht dat de omzetevolutie van de Groep dan ook sterk zal afhangen van de mate waarin zij in staat is om aan deze nieuwe uitdagingen te beantwoorden. Het niet tijdig kunnen inspelen op deze gewijzigde context zou negatieve gevolgen kunnen hebben op de resultaten van het bedrijf en haar financiële positie. Het management was zich hier reeds van bewust in 2016, toen de activiteiten van de Groep werden uitgebreid met een software segment wiens geboden aard van oplossingen nauw verweven is met de betaalwereld. Anderzijds is men bereid overnames te realiseren als de opportuniteit zich voor doet en aan de juiste prijs, zoals in 2022 met Payment Solutions.

Door de verruiming van het produktenaanbod om beter te kunnen inspelen op de vraag van de markt, en door de kaart van de software te trekken is het voorgaand vermelde risico alvast wat beperkter geworden.

In dat softwaresegment is Magellan een matuur bedrijf met een solide klantenbestand bestaande uit diverse banken en grote groepen, dat ook in 2022 een toenemende bijdrage tot de omzet en de EBITDA kent. EasyOrder daarentegen, blijft een bedrijf met nood aan financiële ondersteuning. Hoewel de COVID-19 Pandemie een opportuniteit bood - sommige handelaren poogden hun verlies aan omzet enigszins te compenseren door bijkomende omzet te halen uit het gebruik van deze betaalapp – wordt de beoogde rendabiliteit niet bereikt en blijft deze dochtervennootschap verlieslatend. De bijkomende investeringen in de ontwikkeling en in de verbetering van het product evenals de uitbreiding van het personeelsbestand leiden ertoe dat EasyOrder in toenemende mate nood blijft hebben aan een verdere ondersteuning door de Groep.

De betaalterminal activiteiten van Keyware T&P GmbH zijn heel beperkt (35 klanten) en deze dochtervennootschap zal in 2023 worden geliquideerd.

Sinds april 2019 is Keyware ook actief in Luxemburg via dochtervennootschap Keyware SARL. De Groep startte toen een filiaal op omdat de Luxemburgse markt een hoger potentieel leek te bieden dan de Belgische markt. Na ongeveer 4 jaar wordt vastgesteld dat de verkoopsdoelen nog steeds niet worden gerealiseerd, voornamelijk door een onvoldoende aantal vertegenwoordigers in die markt. Hierdoor blijft deze dochtervennootschap verlieslatend.

4.2.Klantenafhankelijkheid

Eind 2022 heeft de Groep ca 18.200 actieve klanten in het segment van de betaalterminals. De toename t.o.v. de 14.600 actieve klanten één jaar eerder is te danken aan de acquisitie van Payment Solutions. De belangrijkste klant uit dit segment vertegenwoordigt minder dan 1% van de geconsolideerde omzet van 2022.

Het segment van de autorisaties bestond voor 2019 uit verschillende klanten. Door een consolidatiegolf in deze sector werd het aantal klanten gereduceerd tot 1 grote speler, Worldline. Keyware heeft echter beslist samen te werken met Paynovate als voornaamste betaalpartner. De migratie naar die partner werd dan ook ingezet in maart 2020 en was eind 2021 substantieel afgerond, hetgeen zich vertaalt in significante verhoogde autorisatie-inkomsten in zowel 2021 en 2022.

De Groep werkt met een beperkt aantal betaalpartners. Zo werden er in 2022 slechts aan 4 partners autorisatie-inkomsten gefactureerd, maar in wezen komt dit wel neer op ca 15.400 eindklanten. Voor het merendeel van de financiële leasecontracten zijn er dus eveneens autorisatie-inkomsten. De Groep is in toenemende mate afhankelijk van deze betaalpartner, die meer dan 80% vertegenwoordigt van de inkomsten uit dit segment, al worden er door de acquisitie ook voortaan inkomsten verkregen vanwege 2 nieuwe betaalpartners.

De afhankelijkheid van een betaalpartner heeft eveneens een operationeel facet. Het behoud van het cliënteel van betaalterminals is ook afhankelijk van de tevredenheid van diezelfde klant m.b.t. de prestaties van de betaalpartner. Daarbij primeren voor de handelaar de financiële aspecten zoals tijdige en snelle betalingen, correcte betalingen, transparante informatie rond brutobedragen en aangerekende kosten op de transacties, toepassing van correcte commissies, uitbetaling op de gewenste bankrekening, … .

Maar er is ook het technische aspect dat van belang is, zijnde een minimaal aantal technische onderbrekingen ('outages') op jaarbasis. Tijdens zo'n onderbreking kan de handelaar geen transacties verwerken op zijn (geleasde of gekochte) betaalterminal.

Tenslotte kent het segment van de software een beperkt aantal klanten, vooral bij Magellan. De belangrijkste klant en de top 3 vertegenwoordigen respectievelijk 17,8 % en 34,1 % van de softwareomzet van 2022.

4.3.Leveranciersafhankelijkheid

Om de leveranciersafhankelijkheid mede te verminderen werd ervoor gekozen om het produktengamma te verruimen met een extra merk, NEWPOS dat in Shenzhen (China) wordt geproduceerd. De betaalterminals worden nu voornamelijk afgenomen bij Loyalpay (voorheen Loyaltek) en, in mindere mate bij CCV.

De algemene mondiale tendens is dat sinds 2021 de leveringstermijnen langer zijn geworden zodat ervoor geopteerd wordt om een buffervoorraad aan te leggen indien nodig. Anderzijds kampen sommige terminalproducenten sinds de Coronapandemie met componenttekorten, wat tot schaarste leidt en tot leveringsproblemen. Dit was trouwens één van de beweegredenen die Worldline ertoe aanzette haar betaalterminal divisie van de hand te doen.

Het spreekt voor zich dat hoe meer er bij een bepaalde leverancier wordt gekocht, hoe meer de Groep afhankelijkheid wordt. Vandaar dat het belangrijk is om met betrouwbare, gevestigde spelers in zee te gaan zoals NEWPOS, Worldline, Ingenico en Verifone en een zeker diversificatie aan te houden.

4.4. Concentratie van kredietrisico's

De concentratie van kredietrisico's is beperkt omwille van het groot aantal gebruikers, gespreid over België en in zeer beperkte mate Nederland, Frankrijk, Duitsland en sinds een paar jaar Luxemburg. De Groep heeft geen enkele activiteit in landen met een hoog inflatoire economie.

Het klantenbestand is zeer gediversifieerd en verspreid zodat de kredietrisico's in gevoelige sectoren zoveel als mogelijk beperkt worden. De debiteurenposities worden nauwlettend opgevolgd teneinde dit risico te beperken aangezien er geen kredietverzekering is aangegaan.

In de beoordeling van de kredietrisico's werd een hogere provisie aangelegd om rekening te houden met de een verhoogde onzekerheid, al dan niet punctueel van aard. Zo werd in 2020 en 2021 rekening gehouden met de verhoogde onzekerheid omwille van de Covid-19 pandemie en wordt er in 2022 een verhoogde provisie opgezet op rekening te houden met de gevolgen van de energiecrisis. Het lopende gewapend conflict tussen Rusland en Oekraïne heeft geen enkel gevolg voor de Groep.

4.5. Intrestrisico's

De intrestrisico's zijn onbestaande omdat de openstaande financiële schuld een vaste rentevoet heeft. De Groep heeft eveneens een lage schuldgraad (3,6% in 2022) waardoor de intrestlasten beperkt zijn.

4.6.Gerechtelijke procedures en hangende geschillen

Er zijn momenteel een aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Groep van mening is dat zij kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Op basis van de huidige beschikbare informatie is het volgens de Raad van Bestuur onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden kunnen hebben op de financiële toestand van de Vennootschap en haar filialen.

Eind 2022 werd er een voorziening aangelegd van 30 kEUR ter dekking van een geschil met een voormalig personeelslid. De eind 2021 vermelde geschillen kenden alle een gunstige afloop in 2022.

Inzake geschillen met leveranciers kan worden gemeld dat één partij in beroep ging tegen een uitspraak waarbij een dochtervennootschap niet gehouden was tot betaling van de geclaimde facturen voor een bedrag van 48 kEUR, omdat de contractuele relatie al verbroken was. Deze zaak zal in hoger beroep worden behandeld maar er is nog geen rechtsdag gekend.

4.7.Financiële positie

Het boekjaar 2022 kent eveneens een sterke afbouw van de financiële schulden door terugbetalingen van 962 kEUR (tegenover 2.012 kEUR in 2021). Deze afname wordt verklaard door het feit dat de lening aangegaan ter financiering van de acquisitie van Magellan volledig afbetaald was op 30 september 2021. In het jaar 2020 vertegenwoordigden deze afbetalingen nog 2.472 kEUR. Noch in 2021 als in 2022 werden er aandelenopties uitgeoefend of dividenden betaald.

4.8.Going-concern/continuïteit

De geconsolideerde jaarrekening van 2022 is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen impliceert dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2022 een eigen vermogen van 29.532 kEUR dat aangroeide ten gevolge van de winst van het boekjaar. Per 31 december 2022 vertegenwoordigt het eigen vermogen 74,3 % van het passief ten opzichte van 76,9 % eind 2021.

De hypothese van going concern van de groepsactiviteiten kan blijvend als volgt worden verantwoord:

door de diversificatie van de activiteiten is de Groep niet langer afhankelijk van de traditionele activiteit betaalterminals die onder druk staat, de verdere toename van de EBITDA contributie van Magellan is daarbij ondersteunend;
de bestaande klantenbasis van het terminalsegment genereert nog steeds voldoende recurrente inkomsten en werd door de acquisitie nog versterkt;
de inkomsten uit het autorisatiesegment weerspiegelen in 2022 de baten van de 2 jaar durende migratie naar de nieuwe betaalpartner;
de lening ter financiering van de acquisitie van Magellan volledig was afbetaald in 2021, waardoor een maandelijkse afbetaling van 206 kEUR verdwijnt. De maandelijkse afbetalingen van de nieuwe leningen zijn beduidend lager

Eind 2021 was er sprake van een netto kaspositie van 737 kEUR die verder aangroeide tot 799 kEUR eind 2022, ondanks de opname van nieuwe leningen. Bij de uitwerking van het budget voor 2023 kon, mede door de significante afbouw van de financiële schulden, redelijkerwijs worden verwacht dat de Groep haar betalingsverplichtingen over de komende 12 maanden zal kunnen vervullen.

De effectieve realisatie van het budget van 2023 zal tot op zekere hoogte nog geïmpacteerd blijven door de huidige energiecrisis en het ongunstige algemene macro-economische klimaat, waardoor een vertraging van de verkoopobjectieven zou kunnen ontstaan. Een ander nefast element is de inflatie die in 2023 de 10% grens overschreed. De liquiditeit van de Groep kan een nadelige weerslag ondervinden bij een vertraging in de inning van handels- en leasevorderingen of door een verhoogde insolvabiliteit van debiteuren in de sectoren die het meeste onder de vermelde factoren te lijden hebben.

4.9.Informaticarisico

Het informaticarisico situeert zich in de dochterondernemingen en behelst een dubbel aspect:

SAP/Netwerkbeheer

De volledige IT-infrastructuur werd eind 2018 volledig op punt gesteld. In geval van discontinuïteit van de systemen is op basis van een intern actieplan voorzien dat alle IT-services binnen de 4 werkuren terug actief zijn met een verlies aan dynamische data van max. 1 werkdag. De recentste SAP-upgrades werden verricht gelijktijdig met de vervanging van de hardware. Aanvankelijk werd gesteld dat de SAP gebruikersversie aan vervanging toe zou zijn in 2023, maar dat blijkt pas in 2027 te zijn. Het budget van 2023 houdt nog geen rekening met een upgrade;

Converter en autorisaties

Voor het voeren van de NSP-activiteit ('Network Service Provider') beschikt de Groep over een volledig separaat "payment network" hetwelk via een "third party server farm" volledig conform PCI DSS level 1 regelgeving is opgezet. Er is een volledige parallelle structuur zodat in principe een mogelijke discontinuïteit van de systemen geen invloed heeft op de bedrijfsvoering; in geval van gecombineerde discontinuïteit zullen alle systemen binnen de 4 werkuren terug operationeel zijn. In 2022 waren er, net zoals in voorgaande jaren, vrijwel geen incidenten.

IT support wordt door een externe partij verricht.

4.10. Milieu

Wat betreft milieuaangelegenheden heeft de Groep geen bijzondere opmerkingen.

4.11. Medewerkers

Voor wat betreft de succesvolle realisatie van haar doelstellingen is de vennootschap ten dele afhankelijk van de continuïteit van haar personeel en vooral van een voldoende aantal vertegenwoordigers doorheen het jaar. Dit bepaalt immers voor een groot gedeelte of men vooropgestelde verkoopcijfers kan realiseren aangezien het gros van de verkoop nog steeds gebeurt via een direct persoonlijk contact tussen de handelaar en de vertegenwoordiger. Dit beïnvloedt aldus primair de resultaten van het segment van de betaalterminals maar eveneens dat van de autorisaties gelet op het nauwe verband tussen beide.

4.12. Pandemie

Zoals de meeste groepen en bedrijven was Keyware tevens beïnvloed door pandemieën zoals COVID-19, voornamelijk in 2020 en in 2021. Deze vertegenwoordigen een onzekerheid inzake omzet, tewerkstelling en inning van klantenvorderingen. Verhoogde verliezen ten gevolge van falingen en stopzettingen zijn dan ook de te verwachten gevolgen die vooral de segmenten van betaalterminals en autorisaties impacteren. Er verhoogd aantal falingen werd dat ook geregistreerd in 2022, zij het met vertraging.

Voor het overige heeft de Groep niet noemenswaardig te kampen gehad met de COVID-19 Pandemie in 2022. Het personeel was in het begin van het jaar op continue wijze aan het werk, zij het voor een substantieel deel via thuiswerk. Er waren geen lockdown periodes zodat nagenoeg alle handelszaken bereikbaar waren.

(5) Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen na boekjaar

De Vennootschap dient geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde geconsolideerde jaarrekening van 2022.

(6) Informatie omtrent werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Deze bepalingen zijn van toepassing op twee groepsvennootschappen van het software segment.

In 2022 heeft Magellan terug ontwikkelingsactiviteiten verricht en richt zich daarbij tot het versnellen van de prototypes van innoverende betaaloplossingen. Trouw aan haar DNA en steeds op zoek naar innovatie, werden werkzaamheden verricht inzake het waarnemen van de verwerking van een elektronische betaaltransactie en diens interactie met diens omgeving.

Internationale protocollen leggen continue wijzigingen op inzake de veiligheidsvoorschriften op elk niveau van de waardeketen, en zodoende onderging de oplossing S-TOKEN significante innovaties die onderworpen werden aan veelvuldige testen. Een verslag dienaangaande is verwacht in 2023.

Wat de SPLIT oplossing betreft, deze heeft eveneens een aantal upgrades ondergaan teneinde het risico verbonden aan het beheer van risico's en fraude te verbeteren, maar steeds ernaar strevend dat de handelaren een zo laag mogelijke commissie blijven afdragen op deze transacties. In die optiek onderscheidt Magellan zich op de markt waar er eerder een verhoging van de commissies valt waar te nemen.

Wat EasyOrder betreft, door het stijgend aantal klanten en eindgebruikers, die voornamelijk via kiosken (bestelzuilen) bestellen, is de belasting op het platform aanzienlijk toegenomen wat een impact heeft gehad op de beschikbaarheid van de online diensten. In 2022 werd er gewerkt aan het verhogen van de stabiliteit van het platform, alsook het verhogen van de efficiëntie van het proces om een app te bouwen en te publiceren in de Apple App Store en Google Play Store. De verschillende online bestelkanalen (app, web, kiosk) werden verder geconsolideerd op technisch vlak, teneinde een hogere graad van configuratie mogelijkheden te kunnen aanbieden en op een efficiëntere manier de systemen te kunnen onderhouden. Hiervoor werd de front-end van app en web versie gemigreerd naar React, waarbij gebruik werd gemaakt van de component driven development (CDD) strategie. Op operationeel vlak werd het "customer success" team verder gestructureerd en werden hiervoor verschillende software tools geïmplementeerd teneinde de onboarding tijd en de klanttevredenheid te verhogen. Tenslotte werden allerhande partnerships afgesloten voor zowel commerciële doeleinden als voor het uitbreiden van de kwaliteit van onze dienstverlening.

Enkel de ontwikkelingswerkzaamheden van Magellan worden geactiveerd en vertegenwoordigen een investering van 402 kEUR in 2022.

(7) Eigen aandelen

Eind 2022 bezit de Vennootschap 1.027.144 eigen aandelen, hetzij 4,36% van het aantal aandelen. Deze eigen aandelen vertegenwoordigen een boekwaarde van 1.054 kEUR per 31 december 2022.

	Aantal
Ingekochte eigen aandelen	aandelen eenheden
de programma inkoop eigen aandelen 2	546.922
de programma inkoop eigen aandelen 3	480.222
Totaal ingekochte eigen aandelen per 31.12.2022	1.027.144

De evolutie van het aantal ingekochte eigen aandelen over de 2 recentste boekjaren is onveranderd gebleven bij gebreke aan enige aankopen of verkopen.

Voor een volledige historiek rond de inkoop van eigen aandelen wordt verwezen naar de website www.keyware.com .

(8) Informatie over het gebruik van financiële instrumenten

De Vennootschap / Groep maakt geen gebruik van financiële instrumenten zoals derivaten, opties, …

(9) Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van één onafhankelijk lid van het auditcomité

De Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 had De Brabander KLVL Comm.V, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, benoemd, en dit met ingang op 1 oktober 2019. De Brabander KLVL Comm.V, vervulde de criteria voorzien voor onafhankelijke bestuurders zoals opgenomen in artikel 7:87 §1 en §2 van het WVV. Daarenboven was de Raad van Bestuur van oordeel dat Koen De Brabander de vereiste kwaliteiten bezat voor deze functie gezien zijn 30 jarige professionele ervaring in verschillende financiële en algemene managementfuncties.

Sinds 28 mei 2021 wordt het mandaat verder gezet door Debrako BV, eveneens vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, voor de restduur van het mandaat.

Hij studeerde af als Licentiaat Handels en Financiële Wetenschappen (Vlaamse Economische Hogeschool) en Licentiaat in de fiscaliteit (EHSAL). Hij kan een carrière van ruim 30 jaar voorleggen bij BDO Bedrijfsrevisoren en voert de titel van erebedrijfsrevisor. Hij is tijdens die periode meerdere jaren de vertegenwoordiger van BDO Bedrijfsrevisoren geweest in haar rol als commissaris van de Vennootschap.

Daarnaast bekleedt de heer Koen De Brabander een aantal bestuursmandaten in diverse familiale bedrijven en is hij vertegenwoordigd in diverse adviesraden. Debrako BV, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, is sinds 1 oktober 2019 tevens voorzitter van het auditcomité.

Het auditcomité is sinds eind 2020 uitsluitend samengesteld uit 3 onafhankelijke bestuurders.

(10) Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de verbonden vennootschappen m.b.t. het proces van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening

De boekhouding van de Belgische vennootschappen wordt gevoerd op de hoofdzetel. Voor alle vennootschappen wordt hetzelfde ERP systeem gebruikt (SAP) zodat de onmiddellijke beschikbaarheid van de gegevens gegarandeerd is en de interne controle centraal kan geschieden zonder afhankelijk te zijn van de aanvoer van financiële gegevens door externe partijen.

Wat de overgenomen vennootschap betreft, wordt alles in het werk gesteld om haar boekhouding eveneens te laten voeren op hetzelfde ERP systeem. Dit is een project dat door een externe IT consultant wordt ondersteund en dat naar alle verwachting tegen medio 2023 afgerond dient te zijn. Gezien het significante belang van deze dochtervennootschap wordt alles in het werk gesteld om dit centraal aan te sturen en dezelfde interne controle maatregelen erop toe te passen.

In termen van contributie tot de geconsolideerde omzet, EBITDA en balanstotaal is Magellan eveneens een dochtervennootschap van significant belang. De interne controle wordt vanop afstand verricht. Eén maal per kwartaal worden de cijfers ter plaatse besproken met het management en de externe accountant.

De andere buitenlandse vennootschappen vertegenwoordigen een niet-significant belang in het geheel. Op kwartaalbasis worden de tussentijdse cijfers van deze entiteiten besproken met de externe accountant.

De cijfers van de buitenlandse entiteiten worden volgens lokale boekhoudnormen opgesteld. Op groepsniveau worden de nodige IFRS aanpassingen extra-comptabel aangebracht om hun bijdrage tot de geconsolideerde jaarrekening te bekomen.

(11) Informatie die krachtens artikel 34 van het K.B. 14 november 2007 rond de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten moet worden opgenomen

De door artikel 34 van het K.B. van 14 november 2007 voorziene inlichtingen zijn terug te vinden in het Jaarverslag van 2022 zelf.

(12) Informatie die krachtens artikel 74 §7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen moet worden opgenomen

De Groep heeft geen kennis van openbare overnamebiedingen.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

(1)Geconsolideerde balans

		Boekjaar per
Geconsolideerde balans op		31.12.2022	31.12.2021
	(Noot)	kEUR	kEUR
		(geauditeerd)	(geauditeerd)
Activa
Goodwill	(6)	8.607	7.762
Immateriële vaste activa	(7)	4.089	4.450
Materiële vaste activa	(8)	1.087	1.208
Actieve latente belastingen	(9)	3.293	3.075
Vorderingen uit financiële leasing	(10)	8.302	7.100
Andere activa	(11)	180	168
Niet-vlottende activa		25.558	23.763
Voorraden	(12)	1.204	649
Handelsvorderingen	(13)	1.595	1.724
Overige vorderingen	(14)	1.154	1.276
Vorderingen uit financiële leasing	(15)	7.995	7.146
Liquide middelen	(16)	2.231	1.718
Vlottende activa		14.179	12.513
Totaal activa		39.737	36.276
Schulden en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	(17),(39)	8.052	8.052
Uitgiftepremies		3.407	3.407
Andere reserves		797	797
Ingekochte eigen aandelen		(1.054)	(1.090)
Overgedragen resultaat		18.330	16.726

Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigen
vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij	(3)	29.532	27.892
Voorzieningen Passieve latente belastingen	(18) (19)	204 2.951	332 2.811
Leningen	(20)	874	495
Leasingverplichtingen	(21)	460	344
Langlopende verplichtingen		1.334	839
Handelsschulden	(22)	2.824	1.660
Actuele winstbelastingen	(23)	411	765
Overige fiscale en sociale schulden	(23)	980	775
Leningen	(24)	558	487
Leasingverplichtingen	(25)	172	234
Overige schulden	(26)	771	481
Kortlopende verplichtingen		5.716	4.402
Totaal verplichtingen		7.050	5.241
Totaal schulden en eigen vermogen		39.737	36.276

(2) Geconsolideerde winst- en verliesrekening

	Boekjaar per
Geconsolideerde winst- en verliesrekening		31.12.2022	31.12.2021
over het boekjaar eindigend op	(Noot)	kEUR	kEUR
		(geauditeerd)	(geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	(29)	23.971	17.689
Overige bedrijfsopbrengsten	(31)	581	552
Kostprijs der verkopen	(30)	(7.551)	(5.248)
Personeelskosten	(32)	(3.771)	(3.145)
Afschrijvingen	(33)	(1.267)	(1.600)
Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa	(33)	-	(559)
Voorzieningen	(33)	145	(175)
Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende
activa	(34)	(2.560)	(1.835)
Overige lasten	(35)	(8.323)	(5.560)
Bedrijfswinst		1.225	119
Financiële opbrengsten	(36)	631	497
Financiële kosten	(36)	(116)	(106)
Winst voor belastingen		1.740	510
Belastingen op resultaat	(37)	(268)	(535)
Uitgestelde belastingen	(37)	168	678
Winst van het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		1.640	653
Winst van het boekjaar		1.640	653

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen		22.516.649	22.516.649
Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het verwaterd resultaat
per aandeel		22.516.649	22.516.649
Winst per aandeel uit de voortgezette en beëindigde
bedrijfsactiviteiten
Winst per aandeel (in EUR)	(42)	0,0728	0,0290
Winst per verwaterd aandeel (in EUR)	(42)	0,0728	0,0290

	Boekjaar per
Overzicht van de gerealiseerde en Niet gerealiseerde resultaten	31.12.2022	31.12.2021
over het boekjaar eindigend op	kEUR	kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Winst van het boekjaar	1.640	653
Andere niet-gerealiseerde resultaten
Omrekeningsverschillen	-	-
Herwaardering aan reële waarde van "voor verkoop beschikbare financiële vaste activa"	-	-
Cashflow hedges	-	-
Belasting op andere niet gerealiseerde resultaten	-	-
Andere niet gerealiseerde resultaten (netto van belasting)	-	-



Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten van het
boekjaar	1.640	653
Winst van het boekjaar toerekenbaar aan:
De houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij	1.640	653
Minderheidsbelangen	-	-

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen	22.516.649	22.516.649
Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het verwaterd resultaat per
aandeel	22.516.649	22.516.649

Winst per aandeel uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten Winst per aandeel (in EUR)	0,0728	0,0290

(3) Geconsolideerd kasstroomoverzicht

		Boekjaar per
Geconsolideerd kasstroomoverzicht		31.12.2022	31.12.2021
over het boekjaar eindigend op	(Noot)	kEUR	kEUR
		(geauditeerd)	(geauditeerd)
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
Winst van het boekjaar	(2)	1.640	653
Financiële opbrengsten	(36)	(631)	(497)
Financiële kosten	(36)	116	106
Afschrijvingen en waardeverminderingen op vast actief	(33)	1.267	2.159
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease	(34)	2.472	1.837
Bijzondere waardeverminderingen op voorraden	(34)	87	(2)
Voorzieningen		(145)	175
Latente belastingen	(37)	(168)	(678)
Bedrijfskasstroom vóór wijzigingen in het bedrijfskapitaal		4.638	3.753
Afname/(toename) van voorraden	(12)	(642)	(48)
Afname/(toename) van vorderingen uit financiële lease	(10/15)	(4.492)	(1.752)
Afname/(toename) van handelsvorderingen	(13)	97	12
Afname/(toename) van overige vorderingen	(14)	122	(48)
Toename/(afname) van handelsschulden	(22)	1.164	211
Toename/(afname) van actuele winstbelastingen, overige fiscale en sociale schulden	(23)	(149)	(30)
Toename/(afname) van overige schulden	(26)	290	(187)
Wijzigingen in het bedrijfskapitaal		(3.610)	(1.842)
Correctie m.b.t. bedrijfskapitaal overgenomen onderneming		287	-
Non cash correcties		18	19
Betaalde rente	(36)	(112)	(86)
Ontvangen rente	(36)	631	497
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten		1.852	2.341
Kasstromen uit investeringsactiviteiten
Investeringen in immateriële en materiële vaste activa	(7-8)	(526)	(919)
Desinvesteringen in immateriële en materiële vaste activa	(7-8)	56	49
Acquisitie van dochtervennootschappen		(1.040)	-
(Toename)/Afname van verstrekte waarborgen	(11)	(33)	-
Kasstromen uit investeringsactiviteiten		(1.543)	(870)
Kasstromen uit financieringsactiviteiten
Ontvangsten lange termijn en korte termijn leningen Schuld in rekening courant aan kredietinstellingen	(20/24) (24)	1.400 -	1.150 (200)
(Aflossing) lange termijn en korte termijn leningen	(24)	(962)	(2.012)
(Aflossing) lange termijn en korte termijn leasingverplichtingen	(21/25)	(234)	(240)
Uitgeleende geldmiddelen	(44)	-	(1.280)
Terugontvangen geldmiddelen	(44)	-	1.280
Kasstromen uit financieringsactiviteiten		204	(1.302)
Netto (afname)/toename in liquide middelen		513	169
Liquide middelen aan het begin van het boekjaar		1.718	1.549
Liquide middelen op het einde van het boekjaar	(16)	2.231	1.718

(4) Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar 2022	Aantal aandelen	Kapitaal	Uitgifte premie	Andere reserves	Inkoop eigen aandelen	Overgedragen resultaat	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder maatschappij	Minderheids belangen	Totaal
Geauditeerd		kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Balans per 01.01.2022	23.543.793	8.052	3.407	797	(1.090)	16.726	27.892	-	27.892
Waardering eigen aandelen	-	-	-	-	36	(36)	-	-	-
Bewegingen m.b.t. eigen aandelen	-	-	-	-	36	(36)	-	-	-
Winst van het boekjaar	-	-	-	-	-	1.640	1.640	-	1.640
Totaal van de gerealiseerde
en niet gerealiseerde
resultaten van het boekjaar	-	-	-	-	36	1.604	1.640	-	1.640
Balans per 31.12.2022	23.543.793	8.052	3.407	797	(1.054)	18.330	29.532	-	29.532

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar 2021	Aantal aandelen	Kapitaal	Uitgifte premie	Andere reserves	Inkoop eigen aandelen	Overgedragen resultaat	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder maatschappij	Minderheids belangen	Totaal
Geauditeerd		kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Balans per 01.01.2021	23.543.793	8.052	3.407	797	(916)	15.899	27.239	-	27.239
Inkoop eigen aandelen	-	-	-	-	(174)	174	-	-	-
Waardering eigen aandelen	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Bewegingen m.b.t. eigen
aandelen	-	-	-	-	(174)	174	-	-	-
Winst van het boekjaar	-	-	-	-	-	653	653	-	653
Totaal van de
gerealiseerde en niet
gerealiseerde resultaten
van het boekjaar	-	-	-	-	(174)	827	653	-	653
Balans per 31.12.2021	23.543.793	8.052	3.407	797	(1.090)	16.726	27.892	-	27.892

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

(1) Identificatie

Keyware Technologies NV werd op 28 juni 1996 opgericht als een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar ondernemingsnummer is 0458.430.512. De ISIN code is BE0003880979.

Het persbericht rond het jaarresultaat 2022 werd gepubliceerd op 17 maart 2023 en de geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur van 20 april 2023 goedgekeurd.

(2) Conformiteitsverklaring

De heer Guido Van der Schueren (CEO ad interim) en de heer Alain Hubert (CFO) verklaren dat de jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig IFRS-standaarden, zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd.

(3) Consolidatiekring

De geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2022 omvat Keyware Technologies NV en haar zes 100%-dochterondernemingen.

De consolidatiekring van 2022 is gewijzigd door de acquisitie van Payment Solutions en is als volgt:

Filiaal	Geconsolideerd tot	%	Land	2022	2021
Keyware Smart Card Division NV	31.12.2022	100%	België	Int.	Int.
Keyware Transactions & Processing GmbH	31.12.2022	100%	Duitsland	Int.	Int.
EasyOrder BV	31.12.2022	100%	België	Int.	Int.
Magellan SAS	31.12.2022	100%	Frankrijk	Int.	Int.
Keyware SARL	31.12.2022	100%	Luxemburg	Int.	Int.
Payment Solutions BV	31.12.2022	100%	België	Int.	-

(*) Int.: integrale consolidatie

(4) Going concern of continuïteit

De geconsolideerde jaarrekening van 2022 is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen impliceert dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2022 een eigen vermogen van 29.532 kEUR dat t.o.v. 2021 aangroeide door de winst van het boekjaar. Het geconsolideerd eigen vermogen vertegenwoordigt 74,3 % van het balanstotaal ten opzichte van 76,9 % eind 2021.

De hypothese van going concern kan verder als volgt worden verantwoord:

door de diversificatie van de activiteiten is de Groep niet langer afhankelijk van de traditionele activiteit van de betaalterminals, autorisaties en software hebben een belangrijke contributie tot het geheel;
de verrichte overname van Payment Solutions versterkt meteen de klantenbasis van het betaalterminalsegment en zorgt voor diversificatie binnen de Groep. Zij kende een significante groei in 2022;
eind 2021 was de migratie naar de huidige betaalpartner afgerond, zodat de inkomsten in 2022 significant hoger liggen dan in 2021 (en in 2020 toen de migratie begon);
de afbetalingen van de financiële schulden zijn sterk verminderd in 2022. Er mogen dan wel nieuwe leningen opgenomen zijn voor 1.400 kEUR in 2022 maar de impact van hun aflossing is beduidend lager dan de vorige leningen

De kaspositie ultimo 2022 bedraagt 2.231 kEUR en neemt met 513 kEUR toe in vergelijking met 31 december 2021. De kasstromentabel verschaft hiertoe meer inzicht.

(5) Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving

(a) Presentatiebasis

Voor de beschrijving van de gehanteerde grondslagen voor de financiële verslaggeving wordt verwezen naar de betrokken rubrieken hierna. De geconsolideerde jaarrekening omvat de vergelijkende cijfers van het vorige boekjaar.

De geconsolideerde jaarrekening wordt uitgedrukt in duizenden euro (kEUR) en afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. De waarderingsgrondslagen zijn gebaseerd op historische kostprijzen tenzij anders aangegeven.

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding van de Groep oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt. Deze zijn van invloed op de toepassing van de grondslagen en aldus op de gerapporteerde waarden van activa en verplichtingen en van opbrengsten en kosten. De Groep heeft dezelfde boekhoudkundige grondslagen toegepast als vorig jaar tenzij hierna anders vermeld.

De schattingen en hieraan verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere elementen die gegeven de omstandigheden als redelijk beschouwd kunnen worden. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen kan worden afgeleid. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden jaarlijks beoordeeld en bijgestuurd. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, op voorwaarde dat de herziening alleen voor de periode gevolgen heeft. Indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als de toekomstige periode(s) dan wordt de herziening opgenomen in de periode van herziening en de toekomstige periode(s).

(b) Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals uitgevaardigd door de "International Accounting Standards Board" en goedgekeurd door de Europese Unie, tot en met 31 december 2022.

(c) Consolidatieprincipe

De geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV omvat naast Keyware Technologies tevens de dochterondernemingen. Een dochteronderneming is een entiteit die door de Groep wordt gecontroleerd. De Groep controleert een entiteit wanneer zij macht over de deelneming heeft, als zij blootgesteld is aan, of rechten heeft op variabele winsten omwille van zijn betrokkenheid bij de entiteit en de bevoegdheid heeft om via zijn zeggenschap over de entiteit die opbrengsten te beïnvloeden.

De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum van aanvang van de controle totdat deze ophoudt te bestaan.

Inzake bedrijfscombinaties (acquisitie van dochterondernemingen) hanteert de Groep de overnamemethode. De kostprijs van een overname is het betaalde bedrag in geldmiddelen of kasequivalenten of de reële waarde, op de ruildatum, van enig andere vergoeding die door de overnemende partij wordt verstrekt in ruil voor het zeggenschap over de activa en verplichtingen van de andere onderneming, inclusief de voorwaardelijke verplichtingen op het moment van de overname.

Bij een bedrijfscombinatie wordt een waarderingsperiode van één jaar gehanteerd die loopt vanaf de overnamedatum tot de datum waarop de Vennootschap de informatie ontvangt over feiten en omstandigheden die op overnamedatum bestonden. Tijdens die periode worden de bedragen waar nodig aangepast en worden er bijkomende activa en/of verplichtingen opgenomen om de in tussentijd nieuw verkregen informatie over feiten en omstandigheden op overnamedatum te weerspiegelen in de cijfers.

Kosten die direct toerekenbaar zijn aan de overname worden in winst en verlies genomen op het moment dat ze zich voordoen.

Intragroepsbalansen en transacties en eventuele niet-gerealiseerde winsten of verliezen voortkomende uit transacties binnen de Groep, worden geëlimineerd bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening.

(d) Rapporteringsmunt

De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de Euro. Alle ondernemingen bevinden zich in de Eurozone. De rapporteringsmunt is dezelfde als de functionele munt, de Euro.

(e) Valutaomrekening

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar Euro op basis van een maandelijks vastgelegde omrekeningskoers. Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de afhandeling van monetaire items of bij rapportering van monetaire items worden opgenomen in de winst- en verliesrekening van de periode waarin ze ontstaan. Er zijn nagenoeg geen transacties van die aard.

(f) Goodwill

Het surplus aan aanschaffingswaarde bij verwerving van een belang in een onderneming en de reële waarde van het onderliggende netto-actief verworven op de datum van de transactie, wordt geboekt als consolidatieverschil ('goodwill') en erkend als een actief in de balans. Identificeerbare activa en passiva erkend bij verwerving worden gewaardeerd tegen de fair value op dat ogenblik. Goodwill wordt opgenomen als actief en initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Na eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs, desgevallend verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

Goodwill wordt niet afgeschreven maar jaarlijks getoetst voor bijzondere waardeverminderingen. In het kader van deze aftoetsing wordt goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden van de Groep. Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen en ook tussentijds wanneer er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van de eenheid mogelijk de realiseerbare waarde overtreft.

Eens een bijzondere waardevermindering voor goodwill is aangelegd, kan deze in een latere periode niet worden teruggenomen.

(g) Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs. Nadien worden zij gewaardeerd aan historische kostprijs min gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen.

Licenties, patenten en soortgelijke rechten

Uitgaven voor aangekochte licenties en soortgelijke rechten worden geactiveerd en lineair afgeschreven over de contractuele looptijd, indien van toepassing, of over de geschatte gebruiksduur, die normaal ingeschat wordt op 5 jaar.

Computersoftware

Externe uitgaven voor de aankoop van computersoftware worden geactiveerd en afgeschreven over 5 jaar.

Cliënteel

In het kader van de verwerving van Magellan SAS werd een gedeelte van de koopprijs toegewezen aan het cliënteel. Deze post wordt afgeschreven over 10 jaar op basis van een specifieke analyse hieromtrent.

In geval van bijzondere indicatoren rond impairment wordt er desgevallend een impairment toetsing verricht. De toetsing bestaat erin na te gaan in hoeverre de globale waarde van de actieve contracten de boekwaarde van het cliënteel overtreft.

Knowhow en IP

Een gedeelte van de koopprijs van de aandelen van Magellan SAS werd toegewezen aan knowhow en IP. Dit gedeelte wordt afgeschreven over 20 jaar en wordt ook getoetst op impairment.

Ontwikkeling

Uitgaven ten gevolge van onderzoeksactiviteiten worden ten laste genomen van het resultaat in de periode dat ze gemaakt worden. Uitgaven gedurende de ontwikkelingsfase die voor activering in aanmerking komen op basis van de criteria van IAS 38 worden afgeschreven over 3 jaar. De ontwikkelingskosten betreffen verbeteringen aan bestaande applicaties van Magellan.

Opgelopen ontwikkelingskosten worden opgenomen als immateriële vaste activa, enkel en alleen als aan volgende voorwaarden is voldaan:

Het is technisch haalbaar om het immateriële vaste actief af te werken zodat het beschikbaar is voor gebruik of verkoop;
De intentie bestaat om het immateriële vaste actief af te werken en te gebruiken of te verkopen;
Het is mogelijk om het immateriële vaste actief te gebruiken of te verkopen;
Het is aantoonbaar hoe het immateriële vaste actief in de toekomst economisch voordeel zal opleveren;
De juiste technische, financiële en andere hulpbronnen om de ontwikkeling te voltooien en het immateriële vaste actief te gebruiken en te verkopen, zijn aanwezig;
De investeringen voor de ontwikkeling van het immateriële vaste actief kunnen op een betrouwbare manier worden gemeten. De externe kosten en de personeelskosten verbonden aan ontwikkeling komen in mindering van de respectievelijke rubrieken overige kosten en personeelskosten in de winst- en verliesrekening.

(h) Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode conform de geschatte levensduur van de activa, dewelke als volgt kunnen worden weergegeven:

Afschrijvingsritme	Duurtijd
Gebouwen	20 jaar
Machines en installaties	3-5 jaar
Rollend materieel	5 jaar
IT	3 jaar
Meubilair	5-10 jaar
	Kortste duurtijd tussen de duur van het lease contract en de
Gebruiksrechten vaste activa	gebruiksduur van het actief
Overige materiële vaste activa	9 jaar

De Groep erkent en verwerkt alle lease contract op dezelfde wijze, met uitzondering van korte termijn leases of activa met lage waarde. De Groep erkent lease gebruiksrechten op de startdatum van de overeenkomst. De gebruiksrechten ('right-of-use assets') worden erkend ten belope van de kostprijs en worden afgeschreven via de lineaire methode over de restduur van het desbetreffend actief. De gebruiksrechten betreffen de huur van bedrijfspanden en er werd voor gekozen om deze categorie als een aparte klasse te presenteren binnen de materiële vaste activa.

De afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden iedere rapporteringsdatum opnieuw geëvalueerd.

Overnamekosten en onderhouds-en reparatiekosten

De kosten voor de herstelling of vervanging van een onderdeel van een materiaal vast actief worden geactiveerd op voorwaarde dat:

de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald en;
de kosten zullen resulteren in een toekomstig economisch voordeel

Kosten die niet aan deze voorwaarden voldoen worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Het niet langer in de balans opnemen van materiële vaste activa

De kostprijs van buiten gebruik gestelde of op een andere wijze afgestoten activa en de hieraan verbonden totale afschrijving, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij verkoop in het jaar waarin de verkoop plaatsvindt.

(i) Voorraden

De voorraden worden opgenomen tegen kostprijs of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsuitvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en verkoopkosten.

De kostprijs wordt bepaald op basis van de individuele prijs van elk artikel. Voor nieuw aangekochte betaalterminals is de kostprijs de aanschaffingswaarde van het toestel. Voor reeds gebruikte betaalterminals is de kostprijs de individuele prijs. Deze wordt bepaald op basis van de aanschaffingsprijs min de gecumuleerde afschrijvingen. Voor de toepassing van de afschrijvingen wordt de levensduur van een betaalterminal ingeschat op 5 jaar. Via deze leeftijdsanalyse kan een accurate afwaardering van de reeds gebruikte betaalterminals worden toegepast.

Ingeval er niet-verkoopbare of technologisch niet meer inzetbare betaalterminals worden geïdentificeerd, dan worden zij integraal afgewaardeerd.

(j) Vorderingen uit financiële lease

Activa die onder financiële lease worden aangehouden, worden voorgesteld in de balans als een vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease.

De verhuurprijs van een contract wordt opgesplitst tussen een netto-huur- en een onderhoudscomponent:

• De actuele waarde van de netto-huur over de volledige duurtijd (overwegend 60 maanden) van het contract wordt berekend aan de hand van de impliciete rentevoet van de lease. Deze netto actuele waarde wordt integraal als omzet geregistreerd in de maand van installatie van de onderliggende betaalterminal. Het verschil tussen de bruto en netto waarde wordt in de financiële opbrengsten opgenomen, cumulatief over de looptijd van de leaseovereenkomst.

Op die manier wordt er een constant periodiek rendement behaald op de netto-investering in de lease (cfr. IFRS 16 Standaard Leases);

• De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen aan nominale waarde (cfr. IFRS 15 Standaard opbrengsten uit contracten met klanten). De onderhoudscomponent wordt elk jaar onderworpen aan een ex post of nacalculatie

Een provisie voor te verwachten kredietverliezen (Expected Credit Losses of 'ECL') wordt erkend. De Groep kiest hierbij voor de vereenvoudigde aanpak die de kredietverliezen beschouwt over looptijd van de lease contracten m.b.t. de betaalterminals. Voor SWAPS of omwisselingen van toestellen is er geen specifiek kredietrisico. Bij stopzettingen en falingen is er dat wel. Voor het risico van stopzettingen en falingen worden de lease vorderingen onderworpen aan specifieke analyses inzake de inbaarheid op basis van een reeks parameters: ervaringscijfers inzake beëindigingen van contract (stopzettingen) en falingen, de dekking van de uitstaande vordering in geval van stopzetting van het contract door de toepassing van verbrekingsvergoedingen.

Het risico op kredietverliezen bij stopzettingen van lease contracten is het grootst bij aanvang van het contract omdat de netto boekwaarde van de lease vordering dan het hoogst is. Dit risico neemt stelselmatig af tot aan het punt waarbij de netto boekwaarde gelijk wordt aan de verbrekingsvergoeding die in geval van eenzijdige opzeg van toepassing wordt. Dit heet het kantelpunt.

Het risico op kredietverliezen bij falingen is steeds aanwezig. Op basis van ervaringscijfers komt men uit op een afwaarderingspercentage dat wordt toegepast op de uitstaande leasevorderingen. Wat de lease vorderingen betreft m.b.t. software, daar wordt de churn rate van het cliënteel mede in aanmerking genomen om de provisie te bepalen.

(k) Financiële instrumenten

Financiële activa en schulden worden initieel opgenomen tegen reële waarde en nadien aan geamortiseerde kostprijs.

Financiële activa en financiële schulden worden erkend op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt bij de contractuele voorzieningen van het betrokken financieel instrument. Wanneer de contractuele rechten van de kasstromen van het financieel actief vervallen of wanneer het actief is getransfereerd en de transfer in aanmerking komt om niet langer te worden opgenomen, in de mate dat de risico's en beloningen van de rechthebbende zijn bewaard of getransfereerd, worden de financiële activa niet langer opgenomen in de balans.

Financiële verplichtingen worden niet langer in de balans opgenomen wanneer die tenietgaan, dat wil zeggen wanneer de in het contract vastgelegde verplichting is nagekomen, ontbonden of vervallen. Momenteel houdt de Groep enkel niet afgeleide financiële instrumenten aan.

De Groep beschikt over geen zekerheden of andere kredietbeschermingen m.b.t. de financiële activa.

Handels- en overige vorderingen

Vorderingen zijn niet-afgeleide financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet genoteerd worden op een actieve markt. Dergelijke financiële activa worden na initiële opname opgenomen aan geamortiseerde kostprijs door middel van de effectieve rentemethode, na aftrek van bijzondere waardeverminderingen.

Bijzondere waardeverminderingen op deze vorderingen worden geregistreerd indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde en worden via de winst- en verliesrekening verwerkt.

Deze vorderingen worden onderworpen aan een analyse m.b.t. te verwachten kredietverliezen (expected credit losses of 'ECL'). De Groep kiest hierbij voor de vereenvoudigde methode die de kredietverliezen beschouwt op basis van de duurtijd van de handelsvorderingen en overige vorderingen op balansdatum. Historische insolventiecijfers worden daarbij in beschouwing genomen alsmede de terugbetalingscapaciteit van de debiteuren.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde. Zij omvatten kasmiddelen en banksaldi, alsook bankdeposito's en geldbeleggingen. Onder kasequivalenten wordt verstaan korte termijn (looptijd van hoogstens 3 maanden) investeringen of geldbeleggingen, die sterk liquide zijn en die niet onderhevig zijn aan significante risico's op waardeschommelingen. Eventuele negatieve geldmiddelen worden op korte termijn bij financiële instellingen weergegeven ('bankschulden' of 'leningen').

Handelsschulden

Handelsschulden worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.

(l) Bijzondere waardeverminderingen

Jaarlijks controleert de Groep de boekwaarde van activa om te bepalen of er een indicatie is dat deze activa een waardevermindering opliepen. Indien er zo een indicatie bestaat, wordt om de omvang van de waardevermindering (indien nodig) te bepalen, de realiseerbare waarde van het actief ingeschat. Wanneer het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een afzonderlijk actief te ramen, zal de Groep de realiseerbare waarde bepalen van de kasstroomgenererende eenheid tot dewelke de activa behoren.

De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief, verminderd met de verkoopkosten, en de gebruikswaarde. Om de gebruikswaarde te bepalen zullen de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd worden naar hun huidige waarde tegen de verdisconteringsvoet die de huidige marktwaarderingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's van het actief reflecteren. Indien de realiseerbare waarde van een actief (of de kasstroomgenererende eenheid) lager geraamd wordt dan zijn boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verminderd tot zijn realiseerbare waarde. Deze bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening erkend onder een apart identificeerbare rubriek.

(m) Eigen vermogensinstrumenten en eigen aandelen

De eigen vermogensinstrumenten die worden uitgegeven door de Groep, worden gewaardeerd tegen ontvangen opbrengsten. Rechtstreekse uitgiftekosten worden in mindering verwerkt op het eigen vermogen.

Ingekochte eigen aandelen worden geboekt voor het bedrag inclusief direct toerekenbare kosten. Zij komen in mindering in het eigen vermogen. Vervreemdingen van eigen aandelen leiden tot de omgekeerde beweging. Eventuele afwaarderingen van ingekochte eigen aandelen worden verwerkt als een beweging van de eigen aandelen en van het overgedragen resultaat en zijn derhalve neutraal binnen het geconsolideerd eigen vermogen.

(n) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten

De Groep voorziet in op aandelen gebaseerde, in vermogensinstrumenten, afgewikkelde betalingen aan werknemers. In eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen worden opgenomen tegen reële waarde (zonder rekening te houden met het effect van niet-marktgereglementeerde toezeggingsvoorwaarden) op de toekenningsdatum. De reële waarde bepaald op de toekenningsdatum van in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen wordt ten laste genomen van het resultaat met daartegenover een toename van het eigen vermogen.

(o) Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen indien:

de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van gebeurtenissen uit het verleden;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van kasmiddelen vereist is om de verplichting af te wikkelen; en
indien het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat

Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de op balansdatum bestaande verplichtingen volledig af te wikkelen.

Indien een bestaande verplichting niet voldoet aan de andere voorwaarden om als voorziening te worden verwerkt, wordt zij verwerkt als een voorwaardelijke verplichting ('contingent liability') en als dusdanig toegelicht. Er is sprake van een voorwaardelijke verplichting indien (i) het om een mogelijke verplichting gaat afhankelijk van het al dan niet plaatsvinden van een toekomstige gebeurtenis of (ii) indien het om een huidige verplichting gaat waarbij de uitstroom van kasmiddelen niet waarschijnlijk is dan wel dat de verplichting niet op betrouwbare wijze kan worden ingeschat.

(p) Erkenning van opbrengsten

Opbrengsten worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien en als het bedrag van de opbrengsten op een betrouwbare wijze kan gemeten worden. Omzet wordt opgenomen na aftrek van omzetbelastingen en kortingen.

p.1. Verkoop van goederen

Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als de levering en ook de volledige overdracht van risico's en voordelen heeft plaatsgevonden.

p.2. Lease opbrengsten

Opbrengsten met betrekking tot contracten inzake de verhuur van betaalterminals worden verwerkt overeenkomstig de Standaard IFRS 16 Leases, vanuit de optiek van leasinggever ('lessor'), voor het gedeelte van de netto huur. Onder netto huur wordt verstaan de huurprijs van het lease

contract verminderd met de (stand alone) prijs van het onderhoud. De netto huur wordt verwerkt volgens de principes van de IFRS 16 Standaard (Leases) terwijl het onderhoud in resultaat wordt genomen conform de bepalingen van de IFRS 15 Standaard (Opbrengsten uit contracten met klanten).

De boekhoudkundige verwerking is als volgt:

Bij installatie van de betrokken betaalterminal wordt de contractuele omzet erkend. De netto contante waarde van het lease contract wordt in omzet geboekt en opgenomen als lease vordering op de balans (lange termijn en korte termijn bestanddeel)
De contractuele verhuurprijs wordt in twee bestanddelen gesplitst: de netto huur, zijnde de bruto huur min de onderhoudscomponent, die als een financiële lease wordt verwerkt en anderzijds de onderhoudscomponent, die een apart erkenningspatroon volgt (zie infra)
De bepaling van de netto contante waarde gebeurt op basis van de impliciete rentevoet van het leasecontract
De kost van de betaalterminal wordt verwerkt onder de kostprijs der verkopen
Gedurende de looptijd van het contract wordt er uitgefactureerd op trimestriële basis. Daarbij wordt de gefactureerde omzet niet weerhouden onder IFRS en wordt hetzelfde bedrag in mindering gebracht van de financiële lease vorderingen
Er wordt een financiële opbrengst in rekening gebracht gedurende de looptijd van het contract op basis van de impliciete rentevoet
Op het einde van het contract is de netto boekwaarde van het financiële lease contract nul ten gevolge van bovenstaande aanpak
Er is geen residuwaarde bedongen in het contract. De klant kan dus op het einde van het contract niet de geleasde betaalterminal verwerven en dient deze terug te bezorgen

Een financiële lease contract kan tussentijds vervroegd worden beëindigd omwille van diverse oorzaken : een SWAP (omwisseling van toestel), een vervroegde stopzetting van het contract of een faling. Bij een SWAP zal er een nieuw lease contract getekend worden waardoor het initiële contract automatisch en kosteloos ten einde komt. De reeds gebruikte betaalterminal wordt terug ontvangen en omgewisseld door het nieuwe toestel.

In geval van een SWAP (toestel X wordt vervangen door toestel Y) of een stopzetting is de boekhoudkundige verwerking van het beëindigen van het contract analoog. Het saldo van de netto boekwaarde van de financiële lease vordering (contract X) wordt geannuleerd, hetgeen leidt tot een negatieve IFRS omzet. Anderzijds geeft het nieuw getekend contract (contract Y) aanleiding tot het erkennen van nieuwe IFRS omzet. Tesamen beschouwd betekent dit in het geval van een SWAP een netto-aangroei van de IFRS omzet.

Bij een vervroegde stopzetting van het contract kan Keyware aanspraak maken op een contractuele bepaalde verbrekingsvergoeding onder de vorm van een vast bedrag. Deze wordt dus erkend op het moment dat het contract administratief is afgesloten, en dit is in het bijzonder na de fysieke ontvangst van de betaalterminal. In zo'n geval wordt het saldo van de netto boekwaarde van de financiële lease vordering geannuleerd. De negatieve impact verbonden aan deze verwerking wordt in mindering gebracht van de verbrekingsvergoeding. Op die manier wordt de netto baat of de netto last m.b.t. de verbrekingsvergoedingen bekomen en separaat gepresenteerd.

Tenslotte, in geval van een faling of een insolventie wordt op analoge wijze de netto boekwaarde afgeboekt, maar de afboeking wordt in de winst- en verliesrekening gepresenteerd onder de bijzondere waardeverminderingsverliezen op debiteuren. Het gedeelte van dergelijke verliezen dat betrekking heeft op de omzet van het boekjaar zelf wordt evenwel niet in beschouwing genomen bij de bepaling van de EBITDA. Wij verwijzen hierbij naar de Alternatieve Prestatiemaatstaven (noot 56).

Indien een klant bij afloop van het contract ervoor opteert om de betaalterminal langer te gebruiken is er sprake van een stilzwijgende verlenging voor een periode van één jaar. Dezelfde principes van boekhoudkundige verwerking worden toegepast. Het erkennen van de omzet geschiedt op het moment dat het contract administratief stilzwijgend is verlengd voor één jaar. Als de klant niet het initiatief neemt tot het terugsturen van de betaalterminal, dan wordt uitgegaan van een stilzwijgend akkoord om de lease met 12 maanden te verlengen. Dit kan meerdere keren opeenvolgend geschieden.

De gebruikte impliciete rentevoet voor de verhuuropbrengsten bedraagt onveranderd 5 %. Een 1% hogere of lagere factor zou een impact hebben op de erkende 2022 groepsomzet van betaalterminals voor respectievelijk -1,99 % (-133 kEUR) en + 2,10 % (+140 kEUR).

Voor meer uitleg hieromtrent verwijzen we naar hetgeen besproken onder vorderingen uit financiële lease. In de onderstaande tabel wordt er tevens een simulatie gemaakt van de like-forlike analyse zonder Payment Solutions.

Erkenning van lease-opbrengsten terminals	Gebruikte discontofactor	1% hogere factor	1% lagere factor
Boekjaar 2021 (Keyware)	5,00%	-1,87%	+1,95%
Boekjaar 2022 (Keyware)	5,00%	-1,83%	+1,94%
Boekjaar 2022 (Keyware + Payment Solutions)	5,00%	-1,99%	+2,10%

Alle lease contracten van de Groep worden volgens deze principes verwerkt.

Opbrengsten gerelateerd aan onderhoudscontracten en andere contracten voor welke een specifieke dienst is geleverd gedurende een contractueel overeengekomen periode, worden op lineaire basis erkend gedurende de duur van het contract omdat de prestatie continu is.

Wat de onderhoudscomponente betreft bij een financiële lease wordt haar stand alone prijs bepaald via een kostplus marge benadering. Hierbij wordt de kost van het onderhoud berekend en wordt deze vervolgens vermeerderd met de brutomarge toeslag. De kostprijs omvat de kost van het verkoopspersoneel en andere direct toewijsbare kosten evenals een gedeelte van de overheadkosten dat eveneens kan worden toegewezen.

De onderhoudscomponent wordt op jaarlijkse basis nagerekend in functie van de effectieve jaarkost van het onderhoud. Een hogere onderhoudskost impliceert een lagere netto huur en vice versa

p.3. Autorisatie-inkomsten

Opbrengsten gerelateerd aan autorisaties worden aan bruto bedragen verwerkt. De door de handelaar betaalde commissies aan de betaalpartner, of de meer gangbare term acquirer, ('MSC' of Merchant Service Charge) worden beschouwd als de bruto-omzet terwijl de gerelateerde kosten separaat worden opgenomen onder de rubriek kostprijs der verkopen. Deze acquirer is de betaalpartner van Keyware die de betalingen verwerkt. De betalingen die de handelaren ontvangen m.b.t. hun verkopen vloeien over de bankrekeningen van de acquirers en nooit over de bankrekeningen van Keyware.

De door de handelaar betaalde Merchant Service Charge kan analytisch in diverse bestanddelen worden ontleed, die elk toekomen aan een welbepaalde partij:

De interchange fee, een vergoeding die de acquirer per transactie betaalt aan de kaartuitgever (meestal een bankinstelling). Voor kaarten uitgegeven in de Europese Unie is er regelgeving die de kost hiervan beperkt (0,2% van de waarde van de debetverrichting ofwel 0,3% van de waarde van de creditverrichting)
De scheme fee die een vergoeding behelst voor de kosten gedragen door de schemes of the brands (VISA, Mastercard, Amex, …)
De service fee voor de acquirer als vergoeding voor de geleverde diensten m.b.t. het verwerken van de transacties, de uitbetaling van de gelden en de rapportering

De (netto) commissies die Keyware ontvangt worden dus door de acquirer betaald en komen als het ware in mindering van zijn eigen service fee en die betaald wordt op grond van een contractuele overeenkomst. Telkenmale er een overdracht is van een dienst naar de handelaar toe is dit een performantieverplichting voor de acquirer. Vanaf dan kan Keyware aanspraak maken op deze (netto) commissies. Deze specifieke boekhoudkundige presentatie is mogelijk gemaakt door de bepalingen van de Interchange Fee Regulation (IFR), waardoor er een hogere transparantie werd bekomen in de diverse componenten van de kostenstructuur der betalingen.

Het separaat voorstellen van de gerelateerde kosten en de bruto omzet wordt upgrossing of brutering genaamd. Een dergelijke brutering is slechts mogelijk in het geval dat Keyware hierbij als Principaal kwalificeert. Dit betekent concreet dat de Merchant Service Charge wordt voorgesteld als (de eigen)omzet.

Het kwalificeren als Principaal volgt uit onderstaande :

Keyware heeft de controle om het recht te bekomen van een dienst vanwege de acquirer;
Keyware controleert het goed of de dienst vooraleer deze kan worden overgedragen aan de klant;
Keyware kan tijdens de looptijd van het contract naar eigen goeddunken van acquirer veranderen;
Keyware is betrokken bij zowel het verhuren of verkopen van de betaalterminals als bij de transacties die eraan zijn verbonden;
Keyware draagt het voorraadrisico verbonden aan de betaalterminal

p.4. Software

Wat het software segment betreft kunnen er drie prestaties of componenten worden onderscheiden:

Verkoop van de licentie;
Implementatie van de licentie;
Onderhoud van de licentie

Men onderscheidt zowel statische als dynamische licenties.

Gaat het om een gebruiksrecht, dan is er sprake van een "statische" licentie. De klant verwerft meteen de controle over de geleverde software, hij kan de intellectuele eigendom meteen gebruiken. Bij zo'n statische licentie is er geen bijkomende activiteit nodig door de entiteit om die licentie te doen evolueren. In een dergelijk geval gebeurt de omzeterkenning voor het volledige bedrag bij ondertekening, onafgezien van bijzondere modaliteiten zoals een eventuele facturatie in schijven. Verkoop van de licenties vallen hier onder.

In geval van een toegangsrecht, of een "dynamische licentie" is dit niet het geval. Daar is de prestatie en derhalve omzeterkenning in de tijd te spreiden op continue basis over de levensduur van de licentie en rekening houdend met de aanpassingen die de entiteit kan aanbrengen. Dit geldt als aan de 3 onderstaande criteria is voldaan:

Het contract voorziet dat de entiteit prestaties verricht die de intellectuele eigendom aangrijpend impacteren
De licentie stelt de klant bloot aan zowel de positieve als de negatieve effecten van de activiteiten van de entiteit
Het presteren van de activiteiten zelf leidt niet tot een apart actief of dienst voor de klant

De onderhoudscontracten worden volgende deze bepalingen verwerkt. Indien zij worden vooruit gefactureerd, dan geschiedt de omzeterkenning prorata temporis.

Een verschillende omzeterkenning stelt zich in geval van verkochte licenties met variabele vergoedingen (zoals bv royalties), waarin een minimale vergoeding wordt bedongen maar evenwel gespreid in de tijd wordt gefactureerd. In dergelijke gevallen dient de minimaal verwachte vergoeding meteen als omzet te worden erkend als zij vaststaand lijkt en worden de latere afwijkingen (meer opbrengsten) verwerkt in de desbetreffende perioden. De frequentie van dergelijke contracten is bijzonder laag.

(q) Financieringsbaten- en lasten

Financieringsbaten omvatten enerzijds de rentebaten op geïnvesteerde gelden. Rentebaten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen voor zover ze verworven zijn en over de periode waarop ze betrekking hebben. Anderzijds bevatten de financieringsbaten tevens de financiële opbrengst met betrekking tot de contracten die als financiële leasing worden verwerkt. Daarbij gebeurt de in resultaatneming op basis van de discontofactor die gold in het jaar van aanvang van het contract.

Financiële kosten hebben betrekking op intresten en andere kosten verbonden aan leningen alsmede intresten op aflossingen van leasing. Alle financiële kosten worden geboekt op het moment dat ze zich voordoen.

(r) Belastingen

De belastingen op het resultaat van het boekjaar betreffen de verschuldigde belastingen alsook de uitgestelde belastingen en worden gerapporteerd in overeenstemming met IAS 12, "Winstbelastingen".

Actuele belastingen

Actuele belastingen zijn de te verwachten te betalen belasting op het belastbare resultaat van het boekjaar, met toepassing van belastingvoeten en belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum, evenals elke correctie op te betalen belastingen over voorgaande boekjaren.

Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de methode van de balansschuld ('balance sheet liability method'), waarbij tijdelijke verschillen worden beschouwd tussen de boekwaarde van activa en passiva in de financiële rapportering en de fiscale boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen (passieve latente belastingen) worden voor alle belastbare tijdelijke verschillen geboekt.

Uitgestelde belastingverplichtingen zijn echter niet opgenomen in de balans voor (i) de eerste opname van goodwill en (ii) voor de eerste opname van een actief of een verplichting in een transactie anders dan een bedrijfscombinatie die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de commerciële winst of de fiscale winst (of het fiscaal verlies).

Bij belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen en belangen in joint ventures, worden uitgestelde belastingverplichtingen niet erkend, wanneer het tijdstip waarop het tijdelijke verschil kan worden afgewikkeld, kan worden bepaald door de moedermaatschappij en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

Voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden dient een uitgestelde belastingvordering (actieve latente belastingen) te worden opgenomen, in zoverre het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden kunnen verrekend worden.

Verrekenbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit financiële lease contracten worden enkel opgenomen indien het tijdelijke verschil in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld en indien er fiscale winst beschikbaar zal zijn die kan worden aangewend voor het tijdelijke verschil.

Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan niet-gebruikte fiscale verliezen worden enkel geboekt als het waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst voldoende belastbare winsten kunnen worden gerealiseerd waarmee de niet-gebruikte fiscale verliezen kunnen worden gecompenseerd.

De boekwaarde van de uitgestelde belastingvordering wordt op elke balansdatum herzien en verminderd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst voorhanden is om het geheel of een gedeelte van de uitgestelde belastingvordering aan te wenden.

Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingstarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven en de belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op het moment van de afsluiting van de jaarrekening.

Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen worden gesaldeerd indien er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen met actuele belastingverplichtingen te salderen en de uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit.

Onzekerheden rond de behandeling van winstbelastingen

Hierbij verwijzen wij naar de beoordelingen en schattingen.

(s) Segment informatie

De Groep onderscheidt de volgende operationele segmenten:

het segment betaalterminals, dat zowel verhuur als verkoop omvat;
het segment autorisaties;
het segment software;
het segment corporate

De activiteit van Keyware Smart Card Division NV en, sinds 2022 deze van Payment Solutions BV, kunnen worden toegewezen aan het eerste segment, net zoals deze van Keyware Transactions & Processing GmbH en Keyware SARL. De 2 laatst vermelde vennootschappen hebben evenwel slechts een kleine bijdrage tot dat segment.

Het tweede segment, autorisaties, omvat activiteiten van Keyware Transaction & Processing NV die sinds de fusie ondergebracht werden in Keyware Smart Card Division NV.

Het derde segment, software, groepeert de activiteiten van EasyOrder BV en Magellan SAS.

Corporate kosten, dewelke niet aan een segment kunnen worden toegewezen, worden apart voorgesteld onder corporate in de segment informatie.

Er wordt tevens geografische segmentinformatie verschaft waarbij naast België, overige EU landen, overige Europese landen en buiten Europa zone worden onderscheiden. De Franse overzeese gebieden, hoewel zij politiek tot Frankrijk behoren, worden evenwel voorgesteld onder de categorie buiten Europa. Inzake omzet is het weerhouden criterium de vestiging van de eindklant, terwijl voor de andere informaties de vestiging van de Vennootschap of de dochtervennootschap wordt weerhouden.

(t) Nettowinst/verlies per aandeel

De gewone winst (of verlies) per aandeel wordt berekend door de nettowinst (of het nettoverlies) over de periode, die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode.

De verwaterde winst (of verlies) per aandeel wordt berekend door de nettowinst (of het nettoverlies) over de periode die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone en potentiële aandelen. Er wordt tevens abstractie gemaakt van ingekochte eigen aandelen. Potentiële gewone aandelen worden beschouwd als zijnde geconverteerd in gewone aandelen aan het begin van de verslagperiode, of op datum van de uitgifte van de potentiële gewone aandelen, indien later.

(u) Gebeurtenissen na balansdatum

Gebeurtenissen na balansdatum die een invloed hebben op het resultaat van het boekjaar of die meer informatie verschaffen over de positie van de onderneming op balansdatum, worden weergegeven in de financiële staten. Gebeurtenissen na balansdatum die geen invloed hebben op het resultaat worden opgenomen in de toelichting, op voorwaarde dat ze belangrijk zijn.

(v) Nieuwe normen, interpretaties en amendementen

Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep gedurende het boekjaar 2022

De onderstaande nieuwe normen en gewijzigde standaarden zijn verplicht van toepassing voor de Groep sinds 1 januari 2022, maar hadden geen significante of materiële impact op de huidige geconsolideerde jaarrekening van de Groep:

Jaarlijkse verbeteringscyclus aan Standaarden 2018-2020';
nieuwe wijziging van de IFRS-norm 3 'Bedrijfscombinaties' met verwijzingen naar het conceptueel kader;
wijziging van de IAS-norm 16 'Materiële vaste activa' inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik;
wijziging van de IAS-norm 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa' – verlieslatende contracten en kosten om een contract te vervullen

Gepubliceerde Standaarden en Interpretaties, nog niet van toepassing, maar vervroegd toegepast door de Groep

Er werden geen standaarden noch interpretaties vervroegd toegepast.

Standaarden en Interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar 2022

De Groep heeft ervoor gekozen om andere nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 31 december 2022, niet vroegtijdig toe te passen. Het gaat in concreto om onderstaande wijzigingen:

wijziging van de IAS-norm 1 'Presentatie van de financiële staten: classificatie van financiële verplichtingen als kortlopend of langlopend' (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
wijziging van de IAS-norm 1 'Presentatie van de financiële staten en IFRS Praktijkverklaring 2: De vermelding van grondslagen voor financiële verslaggeving' (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
wijziging van de IAS-norm 8 'Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: definitie van schattingswijzigingen' (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
wijziging van de IAS-norm 12 'Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit een enkele transactie' (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
wijziging aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten leaseverplichting in een sale and lease-back verrichting (toepasbaar vanaf 1 januari 2024);
IFRS-norm 17 'Verzekeringscontracten' (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 Vergelijkende informatie

De Groep is van plan deze standaarden en interpretaties te implementeren wanneer deze van toepassing worden.

Volledigheidshalve vermelden wij de IFRS-norm 14 'Wettelijke uitgestelde rekeningen'. Deze standaard is verplicht maar er kon nog geen toepassingsdatum bepaald worden, omdat de EU beslist heeft het goedkeuringsproces van deze voorlopige norm niet op te starten, in afwachting van de publicatie van een definitieve norm.

(w) Beoordelingen en schattingen

Bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening dient het management beoordelingen en schattingen te maken die een effect hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen.

Beoordelingen en schattingen die gemaakt worden op elke rapporteringsdatum weerspiegelen de omstandigheden die bestonden op die datum (o.m. intrestvoeten, ervaringscijfers, ...). Hoewel het management deze schattingen baseert op haar beste kennis van de huidige gebeurtenissen en van de acties die de Groep kan ondernemen, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze schattingen.

De belangrijkste beoordelingen en schattingen hebben betrekking op de volgende domeinen:

Realiseerbare waarde van kasstroom genererende eenheden met goodwill

In de specifieke toelichting rond goodwill (noot 6) worden de belangrijkste veronderstellingen besproken die gebruikt zijn bij het testen op bijzondere waardeverminderingen op de goodwill voor het bepalen van de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheden met goodwill. De gebruikte WACC is een element van beoordeling. De toelichting (noot 6) bevat een sensitiviteitsanalyse rond de 3 voornaamste parameters.

Impairment van cliënteel

Elk jaar wordt er evenwel een impairment test verricht teneinde na te gaan of er geen bijzondere waardeverminderingen geregistreerd dienen te worden. De parameter die hierbij doorslaggevend is, is het aantal nog actieve contracten per jaareinde.

Erkenning van lease opbrengsten

Onder ((5) p.2) wordt het principe van erkenning van lease opbrengsten uitgelegd. Daarbij wordt uitgegaan van een impliciete rentevoet van het contract en een actualisatie van de onderhoudscomponent die vervat zit in de brutohuur.

De impliciete rentevoet van het contract is de discontovoet waarbij de som de contante waarde van de lease betalingen gelijk is aan de som van de reële waarde van het onderliggend actief verhoogd met de initiële directe kosten van de lessor.

Toelichting (5) (p.2) geeft tevens een sensitiviteitsanalyse weer bij een afwijking van 1 procentpunt van deze impliciete rentevoet.

Bijzondere waardeverminderingen op lease vorderingen

Bijzondere waardeverminderingsverliezen op lease vorderingen worden aangelegd conform de besproken principes onder (5) (j). Hierbij wordt deels uitgegaan van ervaringscijfers van het verleden voor een reeks parameters (beëindigingen van contracten en falingen) om de bijzondere waardevermindering te laste van het boekjaar te bepalen. In deze beoordeling worden ook macroeconomische ontwikkelingen in beschouwing genomen die de aanleiding kunnen geven tot een bijkomende bijzondere waardevermindering op lease vorderingen.

Uitgestelde belastingen

Het behoud van de uitgestelde belastingvorderingen gaat uit van het principe dat het waarschijnlijk is dat de afwikkeling in de nabije toekomst zal plaatsvinden (toelichting (5)(r)). De prognose van

resultaten in de nabije toekomst vormt een element van inschatting door het management. Indien er voldoende zekerheid is over de consumptie van de fiscale verliezen kunnen er bijkomende belastingslatenties worden opgenomen. Anderzijds, indien blijkt dat het niet langer waarschijnlijk is dat het beoogde belastingvoordeel kan worden gerealiseerd dan dient de uitgestelde belastingvordering te worden verminderd.

Onzekerheden rond de behandeling van winstbelastingen

De interpretatie behandelt specifiek de volgende gevallen:

of een entiteit een onzekere fiscale behandeling afzonderlijk in aanmerking neemt;
de veronderstellingen die een entiteit maakt omtrent de toetsing van de fiscale behandeling door de belastingautoriteiten;
hoe een entiteit het fiscale resultaat, belastinggrondslagen, ongebruikte fiscale verliezen, ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden en belastingtarieven bepaalt; en
hoe een entiteit wijzigingen van feiten en omstandigheden in aanmerking neemt

Pensioenverplichtingen

De uitdrukking van de pensioenverplichtingen wordt bepaald aan de hand van actuariële waarderingsmodellen. Hierbij worden diverse assumpties aangenomen die kunnen afwijken van de uiteindelijke ontwikkelingen in de toekomst. De assumpties houden o.m. verband met de verdisconteringsvoet, toekomstige loonsverhogingen, mortaliteitscijfers, … . Al deze assumpties worden jaarlijks opnieuw beoordeeld.

De parameter die het meest onderhevig is aan schommelingen is de verdisconteringsvoet. Wat de mortaliteitscijfers betreft zijn deze minder aan schommelingen onderhevig, tenzij bij plotse demografische veranderingen.

Geschillen

Voor claims en voorwaardelijke verplichtingen is beoordeling vereist ten aanzien van het bestaan van een verplichting die het gevolg is van een gebeurtenis uit het verleden, het bepalen van de waarschijnlijkheid van een economische uitstroom, en van het kwantificeren van deze waarschijnlijke uitstroom van economische middelen. In toelichting (54) worden de diverse geschillen besproken en wordt de desgevallend aangelegde provisie vermeld.

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

(6) Goodwill

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

	31.12.2022	31.12.2021
Goodwill	kEUR	kEUR
KGE Keyware Smart Card Division	5.248	5.248
KGE Payment Solutions	845	-
KGE EasyOrder	-	-
KGE Magellan	2.514	2.514
Totaal	8.607	7.762

Goodwill wordt getest op bijzondere waardeverminderingen ("impairment test") op het niveau van de kasstroomgenererende eenheden ('KGE'), hetgeen het laagste niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor managementdoeleinden. De toetsing gebeurt hierbij steeds op balansdatum.

Binnen de Groep Keyware worden de volgende kasstroomgenererende eenheden bepaald:

de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals (het gros van de activiteiten van de vennootschap Keyware Smart Card Division NV), bestaande uit de verhuur en verkoop van betaalterminals en verwante dienstleveringen;
de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. de betaalterminals van Payment Solutions, die eenzelfde activiteit heeft als voorgaande;
de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. autorisaties (de activiteiten van de vennootschap Keyware Transaction & Processing NV, sinds 2021 overgenomen door Keyware Smart Card Division NV naar aanleiding van de fusie), bestaande uit het genereren van commissies vanwege de betaalpartners voor de transacties die over de betaalterminals verliepen;
de kasstroomgenererende eenheid van EasyOrder BV, die de order- en betaalapp verdeelt;
de kasstroomgenererende eenheid van Magellan SAS, die softwareoplossingen voor de betaalsector aanbiedt

De bevindingen worden hierna uitgewerkt.

Kasstroomgenererende eenheid van de betaalterminals – Keyware Smart Card Division

Per 31 december 2022 bedraagt de desbetreffende goodwill onveranderd 5.248 kEUR. Zij heeft uitsluitend betrekking op de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals van Keyware Smart Card Division in België.

Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen op de eenheid m.b.t. de betaalterminals is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroomgenererende eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een korte termijn kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen. Zij werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Bij het opmaken van kasstroomprognoses worden onderstaande factoren in beschouwing genomen, die consistent over de 2 boekjaren werden toegepast:

groeiverwachtingen en toekomstige marges, afgeleid van de gerealiseerde cijfers van het laatst beschikbare boekjaar en beschikbare gegevens uit het verleden;
de bestaande produktmix (type van toestellen) geldt als uitgangspunt, aangepast met, waar mogelijk, meetbare marktdata;
time lag tussen het moment van de omzeterkenning en het moment van effectieve ontvangst van de kasstromen;
de toegepaste groeipercentages houden rekening met de verwachte inflatie maar omvatten geen niet-organische groei. De verwachte omzetgroeipercentages (exclusief inflatie) werden behouden op 0% voor 2023 en de daarop volgende jaren;
een restwaarde of eindwaarde, waarbij op consistente wijze een groeivoet van 0% wordt gehanteerd;
de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost ('WACC'). De per 31 december 2021 en 31 december 2022 toegepaste gewogen gemiddelde kapitaalkost voor belastingen bedraagt respectievelijk 13,00% en 13,00% en is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke risico's van de desbetreffende vennootschap

Het management is zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar aanleiding van de impairment test gemaakte veronderstellingen.

Sensitiviteitsanalyse

Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC, daling van de kasstromen en de eindwaarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het onveranderd houden van de twee overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd bepaald waarop gebruikswaarde (value in use) gelijk wordt aan de boekwaarde (carrying value) van de goodwill.

Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek

Verschil tussen gebruikswaarde en de boekwaarde	WACC	Daling	Terminale
van de goodwill wordt nul bij		kasstromen	waarde
Boekjaar 2022	18,7%	-30,5%	-54,7%

De conclusies voor het boekjaar 2022 zijn als volgt:

door hantering van een WACC van 18,7% (i.p.v. 13,0%) (bij onveranderde kasstromen en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul;
door toepassing van een daling van de kasstromen met 30,5% (bij een onveranderde WACC en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul. Er is dus een daling nodig van 30,5% van de 5 tussentijdse en de terminale kasstromen opdat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill;

• er is een afname van de terminale waarde vereist met 54,7% (bij een onveranderde kasstromen en onveranderde WACC) waardoor het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul wordt. Dit betekent in feite dat er een afname van 54,7% nodig is opdat de kasstromen uit de terminale waarde dermate negatief worden zodat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill

Kasstroomgenererende eenheid betaalterminals – Payment Solutions

De acquisitie van 100% van de aandelen van Payment Solutions vond plaats op 6 januari 2022 in ruil voor een bedrag van 1.375 kEUR. De activiteit van deze vennootschap bestaat uit de verkoop of verhuur van betaalterminals en verwante dienstverlening. De acquisitie is verricht om de klantenbasis uit te breiden hetgeen zowel het segment van betaalterminals als autorisaties ten goede zal komen.

De identificeerbare activa, passiva en de residuele goodwill kunnen als volgt worden samengevat:

Acquisitie van Payment Solutions (kEUR)	Netto boekwaarde bij verwerving	Annulering van de waarde in IFRS	Reële waarde correcties	Waarde na reële waarde correcties
Immateriële en materiële vaste activa	155	(145)	-	10
Financiële lease vorderingen – lange termijn	-	-	260	260
Voorraden	45	-	-	45
Handelsvorderingen	131	-	-	131
Financiële lease vorderingen – korte termijn	-	-	245	245
Overige vorderingen	17	-	-	17
Liquide middelen	335	-	-	335
Totaal activa	683	(145)	505	1.043

Acquisitie van Payment Solutions (kEUR)	Netto boekwaarde bij verwerving	Annulering van de waarde in IFRS	Reële waarde correcties	Waarde na reële waarde correcties
Passieve uitgestelde belastingen	-	-	(90)	(90)
Financiële schulden	(12)	-	-	(12)
Handelsschulden	(137)	-	(17)	(154)
Fiscale en sociale schulden	(60)	-	-	(60)
Overige schulden	(197)	-	-	(197)
Totaal passiva	(406)	-	(107)	(513)
Netto verworven geïdentificeerde activa en schulden	277	(145)	398	530
Aankoopvergoeding				1.375
Goodwill uit verwerving (100%)				845

Als voornaamste herwerkingen dient de annulering van de netto boekwaarde van de verhuurde betaalterminals (- 145 kEUR want geen IFRS waarde) en de erkenning van de financiële lease vorderingen (505 kEUR), met de daarop betreffende passieve uitgestelde belastingen (90 kEUR).

De boekwaarde van de verhuurde betaalterminals werd geannuleerd omdat zij onder IFRS als financiële lease worden verwerkt. Bij de erkenning van de financiële lease vorderingen werd er rekening gehouden met de resterende duur op datum van de overname van de lease contracten en werden de nodige provisies voor oninbare bedragen aangelegd. Er werden geen voorwaardelijke verplichtingen geïdentificeerd.

Deze toewijzingsoefening van de betaalde prijs ('PPA') is finaal. Een goodwill uit verwerving ten belope van 845 kEUR ontstaat uit deze bedrijfscombinatie. Deze goodwill vertegenwoordigt de verwachte waarde van de synergieën die de acquisitie zal genereren en de waarde van het cliënteel, dat niet separaat werd gewaardeerd als immaterieel actief. Goodwill wordt volledig toegewezen aan het segment van de betaalterminals en is niet aftrekbaar voor fiscale doeleinden.

De impact in termen van kasstromen in 2022 bedraagt 1.040 kEUR en is terug te vinden bij de investeringskasstromen :

Netto kasuitstroom bij verwerving aandelen Payment Solutions

Koopsom voor 100% van de aandelen	1.375
Af: verworven geldmiddelen	(335)
Netto kasuitstroom	1.040

Kasstroomgenererende eenheid EasyOrder

De acquisitie van EasyOrder vond plaats per 1 januari 2017 voor een bedrag van 700 kEUR. De analyse van de netto verworven geïdentificeerde activa en schulden, vergeleken met de aankoopvergoeding en de daaruit ontstane goodwill is opgenomen in het jaarverslag van 2017.

Per 31 december 2020 werd de desbetreffende goodwill ad 231 kEUR volledig afgewaardeerd naar aanleiding van de resultaten van de impairment test.

Per 31 december 2021 werd een bijzondere waardevermindering aangelegd van 559 kEUR, daarbij de andere immateriële en materiële vaste activa afwaarderend voor respectievelijk 470 kEUR en 89 kEUR.

In 2022 zijn er geen indicatoren die de aangelegde bijzondere waardevermindering zouden kunnen herzien.

Kasstroomgenererende eenheid Magellan

Op 30 september 2016 werd een eerste participatie van 40% verworven voor 4.000 kEUR en vervolgens het saldo van 60% op 30 juni 2017 voor 6.000 kEUR, waardoor Magellan SAS op dat moment een volwaardige dochtervennootschap werd. Voor de gedetailleerde weergave van de netto verworven geïdentificeerde activa en schulden, de koopprijs en de daaruit voortvloeiende goodwill wordt er verwezen naar het Jaarverslag van 2017. Samenvattend kan worden gesteld dat de koopprijs voornamelijk werd toegewezen aan cliënteel, IP en knowhow evenals passieve uitgestelde belastingen.

Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen op deze kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van deze eenheid te verdisconteren. Op analoge basis aan de 2 andere toetsingen, worden de toekomstige kasstromen bekomen uit een korte termijn kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen. Zij werden goedgekeurd door het management en de Raad van Bestuur.

Bij het opmaken van kasstroomprognoses van deze kasstroomgenererende eenheid worden onderstaande factoren in beschouwing genomen:

groeiverwachtingen voor elk van de omzetcomponenten over de 5 volgende jaren;
een stresstest op de groei van de omzet;
de toegepaste groeipercentages houden rekening met de verwachte inflatie maar omvatten geen niet-organische groei;
een restwaarde of eindwaarde, waarbij een groeivoet van 0% wordt gehanteerd;
de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost. Per 31 december 2022 bedraagt deze 9,8% en is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke risico's van deze vennootschap

De tijdens het boekjaar aan de hand van deze parameters opgestelde kasstroomprognoses hebben geen aanleiding gegeven tot het aanleggen van een bijzondere waardevermindering. De gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa bedragen respectievelijk 12.956 kEUR en 6.201 kEUR, hetgeen een headroom vertegenwoordigt van 6.755 kEUR (of 52,1%). Het management is zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar aanleiding van de impairment test gemaakte veronderstellingen.

Sensitiviteitsanalyse

Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC, kasstromen en terminale waarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het onveranderd houden van de twee overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd bepaald waarop de gebruikswaarde (value in use) gelijk wordt aan de boekwaarde (carrying value) van de goodwill en de andere immateriële vaste activa.

Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek

Verschil tussen gebruikswaarde en de boekwaarde De goodwill en de overige immateriële vaste activa worden nul bij	WACC	Daling kasstromen	Terminale waarde
Boekjaar 2022	20,9%	-52,1%	-82,3%

De conclusies voor het boekjaar 2022 zijn als volgt:

door hantering van een WACC van 20,9% (i.p.v. 9,8%) (bij een onveranderde daling van de kasstromen en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa nul;
door toepassing van een daling van de kasstromen met 52,1% (bij een onveranderde WACC en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill en de overige immateriële vaste activa nul. Er is dus een daling nodig van 52,1%

van de tussentijdse en de terminale kasstromen opdat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde;

• er is een afname van terminale waarde vereist met 82,3% (bij een onveranderde daling van de kasstromen en onveranderde WACC) waardoor het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill en de overige immateriële vaste activa nul wordt. Dit betekent dat de kasstromen uit de terminale waarde tot 82,3% lager mogen uitvallen vooraleer gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa

(7) Immateriële vaste activa

Deze rubriek omvat voornamelijk de IP, know-how en het cliënteel bij verwerving van Magellan, alsmede de kosten van ontwikkeling. De bewegingen voor het boekjaar 2022 zijn als volgt samen te vatten:

Immateriële vaste activa (in kEUR)	Software, octrooien en licenties	Cliënteel	IP / know how	Kosten van ontwikkeling	Totaal
Bruto boekwaarde op 01.01.2022	1.779	1.545	5.128	3.184	11.636
Toevoegingen	-	-	-	403	403
Bruto boekwaarde op 31.12.2022	1.779	1.545	5.128	3.587	12.039
Gecum. afschr. (-) op 01.01.2022	1.779	880	1.735	2.792	7.186
Afschrijvingskost van het boekjaar	-	140	230	394	764
Gecum. afschr. (-) op 31.12.2022	1.779	1.020	1.965	3.186	7.950
Netto boekwaarde op 31.12.2022	-	525	3.163	401	4.089

Software, octrooien en licenties betreffen eerder historische acquisities van het segment van de betaalterminals.

De overige posten horen toe aan het software segment. De toevoegingen van 2022 betreffen uitsluitend ontwikkeling van software ten belope van 403 kEUR t.o.v. 595 kEUR in 2021. Deze ontwikkelingskost komt in mindering van de personeelskosten in de winst- en verliesrekening.

De afschrijvingslast van het boekjaar 2022 bedraagt 764 kEUR in vergelijking met 1.085 kEUR vorig jaar. De afname is verklaard door het feit dat eind 2021 de immateriële vaste activa van EasyOrder volledig waren afgeschreven, mede door de bijzondere waardevermindering van 470 kEUR, waardoor nadien geen nieuwe (reguliere) afschrijvingen meer worden geboekt.

De bewegingen van het vorige boekjaar 2021 zijn als volgt:

Immateriële vaste activa (in kEUR)	Software, octrooien en licenties	Cliënteel	IP / know how	Kosten van ontwikkeling	Totaal
Bruto boekwaarde op 01.01.2021	1.637	1.545	5.128	2.589	10.899
Toevoegingen	142	-	-	595	737
Bruto boekwaarde op 31.12.2021	1.779	1.545	5.128	3.184	11.636
Gecum. afschr. (-) op 01.01.2021	1.637	740	1.365	1.889	5.631
Afschrijvingskost van het boekjaar	5	140	370	570	1.085
Bijzondere waardevermindering	137	-	-	333	470
Gecum. afschr. (-) op 31.12.2021	1.779	880	1.735	2.792	7.186
Netto boekwaarde op 31.12.2021	-	665	3.393	392	4.450

(8) Materiële vaste activa

De voornaamste bestanddelen van de materiële vaste activa zijn gebruiksrechten op activa ('right-of-use assets') en het wagenpark.

Materiële vaste activa (in kEUR)	Installaties en machines	Meubilair en IT	Gebruiks rechten op activa	Rollend materieel	Overige	Totaal
Bruto boekwaarde op 01.01.2022	68	1.067	1.701	1.100	138	4.074
Toevoegingen	-	38	288	85	-	411
Toevoegingen via acquisities	-	10	-	-	-	10
Vervreemdingen	-	-	-	(153)	-	(153)
Bruto boekwaarde op 31.12.2022	68	1.115	1.989	1.032	138	4.342
Gecum. afschr. (-) op 01.01.2022	68	940	1.125	595	138	2.866
Afschrijvingskost van boekjaar	-	75	248	180	-	503
Toevoegingen via acquisities	-	3	-	-	-	3
Terugname door vervreemdingen	-	-	-	(117)	-	(117)
Gecum. afschr. (-) op 31.12.2022	68	1.018	1.373	658	138	3.255
Netto boekwaarde op 31.12.2022	-	97	616	374	-	1.087

De bewegingen van het boekjaar 2022 zijn als volgt samen te vatten:

De voornaamste investeringen van 2022 heeft betrekking op de verlenging voor 6 jaar van het gebruiksrecht op het pand van de Vennootschap (288 kEUR). In totaliteit bedraagt deze post per jaareinde 616 kEUR, waarvan het gros betrekking heeft op de Franse dochtervennootschap (344 kEUR) en het saldo op de Vennootschap (272 kEUR). Deze gebruiksrechten lopen tot respectievelijk 31 december 2024 en 31 augustus 2028.

De vervreemdingen hebben betrekking op personenwagens en kaderen in de politiek van een reguliere vernieuwing van het wagenpark. Zo werden nieuwe personenwagens gekocht voor 85 kEUR.

De bewegingen van het vorige boekjaar 2021 zijn als volgt samen te vatten:

Materiële vaste activa (in kEUR)	Installaties en machines	Meubilair en IT	Gebruiks rechten op activa	Rollend materieel	Overige	Totaal
Bruto boekwaarde op 01.01.2021	68	968	1.701	1.155	138	4.030
Toevoegingen	-	99	-	83	-	182
Vervreemdingen	-	-	-	(138)	-	(138)
Bruto boekwaarde op 31.12.2021	68	1.067	1.701	1.100	138	4.074
Gecum. afschr. (-) op 01.01.2021	68	789	886	464	138	2.345
Afschrijvingskost van boekjaar	-	62	239	213	-	514
Terugname door vervreemdingen	-	-	-	(82)	-	(82)
Bijzondere waardevermindering	-	89	-	-	-	89
Gecum. afschr. (-) op 31.12.2021	68	940	1.125	595	138	2.866
Netto boekwaarde op 31.12.2021	-	127	576	505	-	1.208

De voornaamste investering betrof de vernieuwing van het meubilair en de IT-uitrusting in zowel de Vennootschap als bij dochtervennootschap Magellan evenals de gebruikelijke vervanging van bedrijfswagens. De bijzondere waardevermindering van 89 kEUR had betrekking op materiële vaste activa van EasyOrder en vloeide voort uit de impairment test.

(9) Actieve latente belastingen

De actieve latente belastingen (of uitgestelde belastingsvorderingen) kunnen als volgt worden gedetailleerd:

Actieve latente belastingen		31.12.2021
		kEUR
Actieve latente belastingen per 1 januari	3.075	2.811
Activering latente belasting	218	264
Actieve latente belastingen per 31 december	3.293	3.075
Betrekking hebbend op:
Keyware Technologies	3.293	3.075

Eind 2022 bedragen de actieve latente belastingen 3.293 kEUR en hebben uitsluitend betrekking op de Vennootschap (corporate segment). Deze rubriek heeft betrekking op de actieve latente belastingen van de Vennootschap. Rekening houdend met de vigerende belastingsvoet van 25 % vertegenwoordigt dit bedrag 13.172 kEUR aan fiscaal overdraagbare verliezen. Naar analogie met vorig boekjaar is het erkend bedrag uitgewerkt op basis van een prognose over de volgende 6 jaar, waaruit een bijkomende activering vloeit van 218 kEUR.

Voor het boekjaar 2022 (net als 2021) is de mutatie van deze post terug te vinden onder de latente belastingen in de winst- en verliesrekening.

Er worden enkel actieve latente belastingen m.b.t. verliezen erkend voor Keyware Technologies NV. Per 31 december 2022 bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen 56.332 kEUR. Van dit bedrag is slechts het gedeelte van 13.172 kEUR weerhouden dat in beschouwing is genomen bij de berekening van de actieve latente belastingen van 3.293 kEUR. De onderliggende fiscale verliezen kunnen worden overgedragen naar volgende verslagperiodes zonder tijdsbeperking.

Voor de andere groepsvennootschappen die tevens fiscaal overdraagbare verliezen hebben, werden geen actieve latenties erkend.

(10) Vorderingen uit financiële leasing op lange termijn

Deze rubriek kan als volgt worden samengevat:

		31.12.2021
Vorderingen uit financiële leasing – lange termijn	kEUR	kEUR
Netto contante waarde leasecontracten	8.974	7.604
Provisie verbreking openstaande contracten	(672)	(504)
Totaal	8.302	7.100

Onder de vorderingen uit financiële leasing wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten opgenomen conform IFRS 16, rekening houdend met de impliciete rentevoet van kracht op het moment van de omzeterkenning. Voor de voorgestelde boekjaren 2021 en 2022 bedraagt deze onveranderd 5%.

Op 31 december 2022 stemt deze vordering overeen met een netto boekwaarde van 8.302 kEUR in vergelijking met 7.100 kEUR op 31 december 2021. Dit zijn nettobedragen, m.a.w. na afwaardering van het openstaand kapitaal m.b.t. de vorderingen uit financiële lease ten gevolge van terminalklanten die in faling kunnen gaan en in bijkomende mate een provisie voor de churn rate van de EasyOrder softwareklanten. Deze provisie vertegenwoordigt de zgn. verwachte kredietverliezen (expected credit losses).

Een bedrag van 168 kEUR werd aangelegd ten laste van 2022, waardoor de provisie toeneemt tot 672 kEUR, om rekening te houden met hogere kredietverliezen (7,5% i.p.v. 6% in 2021). Deze verhoging is in grote mate het gevolg van de toetreding van Payment Solutions, waardoor een substantieel bedrag aan financiële lease vorderingen worden erkend.

De volgende maturiteit kan worden voorgesteld, zij het de nominale bedragen die gefactureerd zullen worden op (middel)lange termijn (meer dan één jaar) :

Maturiteit leasevorderingen	2023	2024	2025	2026	2027	2028	Totaal
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
31.12.2022	-	3.890	3.120	2.112	846	17	9.985
31.12.2021	3.168	2.652	1.918	747	13	-	8.498

^(*) zie noot (15)

De toename van deze rubriek in 2022 is het gevolg van de acquisitie van Payment Solutions. Zij voert eenzelfde activiteit als Keyware Smart Card Division waarbij haar contracten in aanmerking komen om te worden verwerkt als financiële leases.

(11) Andere activa

De andere activa betreffen:

	31.12.2022	31.12.2021
Andere activa		kEUR
Waarborgen	180	168
Totaal	180	168

Deze rubriek heeft uitsluitend betrekking op waarborgen betaald in contanten.

(12) Voorraden

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Voorraden		31.12.2021
		kEUR
Brutowaarde voorraad betaalterminals	1.288	554
Brutowaarde voorraad bestelzuilen	114	186
Waardevermindering betaalterminals	(198)	(91)
Totaal	1.204	649

Het niveau van aangehouden voorraden betaalterminals per jaareinde kent een toename van 734 kEUR in 2022 tot 1.288 kEUR. Naast de bijkomende voorraad aangehouden door Payment Solutions is de

toename hoofdzakelijk het gevolg van substantiële jaareinde aankopen aan betere tarieven en kortingen. Deze aankopen werden o.m. verricht in anticipatie van de prijsverhogingen van 2023.

EasyOrder houdt ook een voorraad bestelzuilen (ook kiosken genaamd) aan die worden aangekocht op specifieke vraag van klanten.

Ten laste van de winst- en verliesrekening van het boekjaar 2022 werden waardeverminderingen verwerkt voor 87 kEUR. Het restant van de toename van de afwaardering bedraagt 20 kEUR en heeft betrekking op de waardeverminderingen verwerkt in de openingsbalans van de overgenomen vennootschap. Wat de bestelzuilen betreft is er geen waardevermindering vereist aangezien het nieuwe toestellen betreft.

(13) Handelsvorderingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Handelsvorderingen		31.12.2021
		kEUR
Klantenvorderingen	1.013	1.070
Te innen opbrengsten	314	385
Te ontvangen kredietnota's	58	33
Leveranciers met debetsaldo	162	233
Dubieuze debiteuren	95	18
Waardeverminderingen	(47)	(15)
Totaal	1.595	1.724

De rubriek handelsvorderingen onderscheidt zich van de vorderingen die via financiële lease worden verwerkt. Het betreft hier o.a. facturatie van autorisatie-opbrengsten, doorfacturatie van kosten aan derden, vorderingen m.b.t. software verdeeld door Magellan, ... .

De vervaldagen van de klantenvorderingen kunnen als volgt worden gedetailleerd:

Vervaldagen klantenvorderingen	Niet vervallen	1m-6m	> 6m	Totaal
	vvervallen kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Per 31.12.2022	925	42	46	1.013
Per 31.12.2021	695	250	125	1.070

De te innen opbrengsten ad 314 kEUR betreffen in hoofdzaak provisies voor te factureren autorisatieinkomsten. De maturiteit van de te innen opbrengsten is lager dan 3 maanden.

De te ontvangen creditnota's betreffen vorderingen die hun ontstaan vinden in verkeerde facturaties.

De dubieuze debiteuren betreffen het softwaresegment. Op basis van een jaareinde analyse werden bijkomend 77 kEUR aan dubieuze debiteuren erkend, waarop een waardevermindering van 32 kEUR is aangelegd ten laste van 2022.

(14) Overige vorderingen

De overige vorderingen kunnen als volgt worden gedetailleerd:

	31.12.2022	31.12.2021
Overige vorderingen		kEUR
Terug te vorderen BTW	419	425
Terug te vorderen belastingen	464	471
Vooruitbetaalde kosten	187	165
Diverse	84	215
Totaal	1.154	1.276

De terug te vorderen BTW betreft de tegoeden bij de BTW administratie, inbaar op korte termijn. Het betreft in concreto voornamelijk tegoeden aangehouden door de dochtervennootschappen uit het software segment, evenals het tegoed in handen van de overgenomen vennootschap. Na balansdatum is er reeds een tegoed van 222 kEUR vereffend door de BTW administratie.

De terug te vorderen belastingen omvatten zowel de winstbelastingen als de tax credit voortspruitend uit de fiscale O&O incentives. Laatstgenoemde betreft in casu de 'CIR' vordering (crédit impôt recherche) die Magellan SAS op de fiscale administratie heeft ten belope van 443 kEUR. Dergelijke incentives zijn ofwel inbaar ofwel verrekenbaar met de vennootschapsbelasting van het boekjaar.

De vooruitbetaalde kosten zoals huur, huurlasten, verzekeringen en andere kosten totaliseren 187 kEUR en liggen hiermee in lijn met het saldo eind vorig boekjaar.

De post diverse vertoont terug een genormaliseerd niveau. Eind 2021 omvatte het saldo een bedrag van 119 kEUR die een derde partij onterecht ontving en diende terug te storten, hetgeen is geschied in 2022.

Wat de bovenstaande componenten betreft kan worden gesteld dat de boekwaarde niet substantieel verschilt van de werkelijke waarde bij actualisering van deze financiële activa.

(15) Vorderingen uit financiële leasing op korte termijn

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Vorderingen uit financiële leasing –	31.12.2022	31.12.2021
korte termijn	kEUR	kEUR
Uitstaande vorderingen en netto contante waarde leasecontracten	9.247	8.238
Afwaardering lease debiteuren	(1.252)	(1.092)
Totaal	7.995	7.146

Deze rubriek omvat o.a. het korte termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële leaseovereenkomsten verwerkt conform de Standaard IFRS 16. Ook de reeds gefactureerde, openstaande bedragen maken hier deel van uit.

De provisie voor afwaardering debiteuren omvat zowel de afwaardering op reeds gefactureerde bedragen als de verwachte kredietverliezen op de lease contracten op ten hoogste één jaar.

De toename van zowel de uitstaande vorderingen als de provisie zijn het gevolg van de toetreding van de overgenomen vennootschap.

(16) Liquide middelen

De liquide middelen, of kas en kasequivalenten, evolueren als volgt:

Liquide middelen	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Liquide middelen	2.231	1.718
Totaal	2.231	1.718

In het kader van haar activiteiten als NSP (Network Service Provider) wordt de Groep geconfronteerd met het gegeven dat er geldbewegingen plaatsvinden over zogenaamde derdenrekeningen. Per 31 december is het saldo evenwel nihil voor de 2 boekjaren.

Eind 2022 bedragen de liquide middelen 2.231 kEUR, hetgeen een toename vertegenwoordigt van 513 kEUR in vergelijking met 2021. Voor een meer exhaustief beeld in de diverse bewegingen van de liquide middelen verwijzen wij naar het kasstroomoverzicht.

(17) Kapitaal

De mutaties van de 2 laatste boekjaren van het statutaire kapitaal zijn hierna samengevat:

Kapitaal	kEUR	Aantal aandelen
31.12.2020	8.728	23.543.793
2021 : geen bewegingen	-	-
31.12.2021	8.728	23.543.793
2022 : geen bewegingen	-	-
31.12.2022	8.728	23.543.793

Per 31 december 2022 bedraagt het geplaatst – statutaire - kapitaal aldus 8.728 kEUR, vertegenwoordigd door 23.543.793 gedematerialiseerde aandelen.

Dematerialisatie van aandelen

Overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005 betreffende de dematerialisatie van aandelen aan toonder wordt het volgende bevestigd. De Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 17 juni 2008 stelde in het bijzonder:

uiterlijk tot 31 december 2013 konden de houders van effecten aan toonder nog in omloop de omzetting van deze effecten vragen in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op naam overeenkomstig de procedure uiteen gezet in artikel 7 van de voormelde Wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder;
na 31 december 2013 zullen de niet omgezette effecten aan toonder van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door de raad van bestuur worden ingeschreven op een effectenrekening geopend op naam van de vennootschap;

• vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden ongekend zijn gebleven, te koop aangeboden overeenkomstig artikel 11 van de voormelde Wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder.

In dit verband kan worden gesteld dat er geen effecten te koop werden aangeboden.

Toegestaan kapitaal

In 2019 heeft een hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal plaatsgevonden door middel van een Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 17 juni 2019 (artikel 7:199 WVV). In het bijzonder kan door deze machtiging een kapitaalverhoging plaatsvinden met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van 17 juni 2019, zijnde 8.359 kEUR. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt daarbij eveneens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van aandelen, en omvat de bevoegdheid tot uitgifte van converteerbare obligaties, warranten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, en obligaties met warranten. Daarbij kan het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders worden beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel. Via dezelfde machtiging aan de Raad van Bestuur, kan zij het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhogen in één of meerdere keren, in het kader van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap (artikel 7:202 lid 2, 2° WVV).

Inkoop eigen aandelen

Daarenboven werd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 het volgende beslist:

de machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben van de Vennootschap te verwerven aan een minimumprijs of tegenwaarde gelijk aan 0,01 EUR (één cent) en aan een maximumprijs of tegenwaarde gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging of inpandneming vermeerderd met twintig (20) procent, dit alles in overeenstemming met artikel 7:215, §1, lid 1 van WVV. De machtiging tot verwerving is geldig voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie van bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Beslissing dat deze machtiging tevens geldt voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, evenals voor zover als nodig elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen;
Beslissing tot machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen en de certificaten die erop betrekking hebben te vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel. De machtiging geldt terug voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, haar rechtstreekse of zover als nodig onrechtstreekse dochtervennootschappen en voor zover als nodig voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen, dit alles in overeenstemming met artikel 7:218 §1 lid 1,4° WVV ; en
Beslissing tot bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur om voor een termijn van drie (3) jaar vanaf de datum van de bekendmaking van deze statutenwijziging van 17 juni 2019, om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, indien deze verkrijging, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap. Wederom geldt de machtiging niet alleen voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen en zover als nodig elke derde. Deze bepalingen zijn in overeenstemming met artikel 7:215 §1 lid 4-5 WVV en artikel 7:218 WVV §1 lid 1,3 °

Aandelenopties en Inschrijvingsrechten

Tot slot heeft diezelfde Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 een aandelenoptieplan goedgekeurd waarbij 450.000 Aandelenopties aan sommige bestuurders van de Vennootschap en leden van het management van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen worden toegekend ("Globaal Optieplan 2019"). Tot dusver heeft nog geen enkele begunstigde zijn recht uitgeoefend. Het aantal uitstaande aandelenopties bedraagt 240.000. Voor meer details in dit verband wordt verwezen naar het hoofdstuk rond Corporate Governance.

Tegelijk werd ook een machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden in het kader van dit Globaal Optieplan 2019 aan de begunstigden van dat plan.

Wat de warranten betreft, het Warrantenplan 2014 was het laatst uitgegeven plan door de Vennootschap dat ten einde kwam in juni 2019.

Ingekochte eigen aandelen

Eind 2022 bezit de Vennootschap 1.027.144 eigen aandelen, hetzij 4,36% van het aantal aandelen. Deze worden aangehouden in een effectenrekening geopend bij Belfius Bank. De eigen aandelen vertegenwoordigen een boekwaarde van 1.054 kEUR per 31 december 2022.

	Aantal aandelen
Ingekochte eigen aandelen	Eenheden
de programma inkoop eigen aandelen 2	546.922
de programma inkoop eigen aandelen 3	480.222
Totaal aantal ingekochte eigen aandelen per 31.12.2022	1.027.144

Stemrecht

Ieder aandeel heeft recht op één stem. Er is geen meervoudig stemrecht. Onder de Belgische wetgeving is de kapitaalstructuur van de Vennootschap, met het aantal uitstaande en toegestane aandelen, opgenomen in de statuten van de Vennootschap en kan worden aangepast door de aandeelhouders voor zover een specifieke meerderheid van de stemmen is bereikt.

Voor de ingekochte eigen aandelen is het stemrecht geschorst, net zoals het dividendrecht.

(18) Voorzieningen

Het detail van de voorzieningen is als volgt:

Voorzieningen		31.12.2021
		kEUR
Pensioenverplichtingen	174	157
Geschillen	30	175
Totaal	204	332

Pensioenverplichtingen

De pensioenverplichting heeft betrekking op één dochtervennootschap waarbij aan kaderleden en niet kaderleden een pensioen wordt toegezegd op de pensioengerechtigde leeftijd.

Het management heeft de waardering laten uitbesteden aan een externe partij. Deze werkte de zgn. Projected Unit Credit methode die tot de actuariële schuld leidt van de vennootschap jegens alle begunstigden.

Deze methode heeft tot doel:

de toekomstige waarschijnlijke kasstromen te bepalen uitgaande van hypothesen inzake de evolutie van de verloningen, de opeisbare rechten op het moment van vertrek alsmede de probabiliteiten van nog in de onderneming actief te zijn op die datum;
deze kasstromen op periodieke wijze te actualiseren teneinde de waarschijnlijke huidige waarde te kennen van de toekomstige verplichtingen;
de waarschijnlijk huidige waarde van de kasstromen te prorateren om de actuariële schuld te bekomen

De hypothesen zijn in 2022 onveranderd gebleven in vergelijking met 2021:

Hypothesen	31.12.2022
Economische variabelen
Actualisatie voet (AA obligaties – IBOXX Corporates AA rating)	2%
Evolutie van de verloningen / indexeringen	1%
Patronale lasten op vertrekvergoedingen (niet kader – kader)	47% - 50%
Contributie werkgever (niet kader – kader)	50% - 50%
Toepasselijk CAO (conventionele rechten)	SYNTEC Bureaux d'études
Demografische variabelen
Rotatie van het personeel (niet kader – kader)	Laag – laag
Mortaliteitstabellen (INSEE) voor Franse bevolking	TV 88-90
Verdeling van de pensioen gerelateerde vertrekken	100% vrijwillig, 0% gedwongen
Pensioengerechtigde leeftijd (zowel voor niet kader – kader)	65-67 jaar

	31.12.2022
Statistieken	Aantal	Gemiddelde leeftijd	Gemiddelde anciënniteit	Gemiddelde verloning (in kEUR)	Vermoedelijke resterende duur van de loopbaan
Kaderleden	10	55	18	4,4	10
Niet kaderleden	2	28	1	2,1	22
Totaal	12	-	-	-	-

Tegenover de verplichting van 174 kEUR staan er geen pensioenfondsen. De vennootschap verricht geen contributies in een fonds zodat er op de mutatie van de voorziening na geen ander impact is in de winsten verliesrekening. De maturiteit van de verplichtingen inzake stortingen aan de betrokkenen is als volgt:

		31.12.2022	Aantal
Maturiteit van de pensioenverplichtingen	Boekjaren	kEUR	Betrokkenen
1 – 5 jaar	2023 – 2027	25	1
6 – 10 jaar	2028 – 2032	77	4
11 – 15 jaar	2032 – 2037	28	2
16 – 20 jaar	2038 – 2042	43	3
36 – 40 jaar	2058 – 2062	1	1
41 – 45 jaar	2063 – 2067	-	1
Totaal		174	12

Geschillen

Eind 2021 was er een voorziening aangelegd van 175 kEUR, ter dekking van onderstaande geschillen:

enerzijds kEUR 150 als voorziening voor minnelijke schikking jegens de FSMA in het kader van het tweede programma van Inkoop eigen aandelen. De minnelijke schikking werd ondertekend door alle betrokken partijen in maart 2022 en de betaling vond plaats in 2022
anderzijds kEUR 25 ter dekking van een geschil met een voormalig personeelslid die een extra verbrekingssom vorderde. Uiteindelijk werd dit geval beslecht door een betaling van 10 kEUR zodat 15 kEUR werd teruggenomen

Eind 2022 is er een provisie aangelegd van 30 kEUR voor een nieuwe litige waarbij een extra verbrekingssom wordt gevorderd. De afloop ervan vond nog niet plaats in 2023.

(19) Passieve latente belastingen

Passieve latente belastingen hebben betrekking op de onderliggende aanpassingen:

		31.12.2022	31.12.2021
Passieve latente belastingen	Belastingsvoet	kEUR	kEUR
Reële waarde correcties m.b.t. Magellan	25%	878	983
Uitgestelde belasting op lease vorderingen	25%	1.991	1.783
Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan	25% (26,5% in 2021)	82	45
Totaal		2.951	2.811

In concreto betreft dit hoofdzakelijk de uitgestelde belastingen op de fair value aanpassingen bij Magellan (nl. de erkenning van cliënteel en IP / knowhow). Deze bedragen zijn herleid tot respectievelijk 878 kEUR. De in resultaatneming van het saldo van 878 kEUR volgt het ritme van de onderliggende afschrijvingen. Ultimo 2022 bedraagt de restduur voor de onderliggende aanpassingen respectievelijk 3,75 jaar (cliënteel) en 13,75 jaar (IP en know-how).

De uitgestelde belastingen op lease vorderingen van 1.991 kEUR zijn de passieve latenties op de in IFRS erkende lease vorderingen m.b.t. betaalterminals, berekend aan een belastingsvoet van 25%. De toename van 208 kEUR in vergelijking met 2021 is het gevolg van de toetreding van Payment Solutions, aangezien deze eveneens over significante financiële lease vorderingen beschikt waarop deze latenties worden uitgedrukt.

De derde post houdt verband met het erkennen van bijkomende omzet uit licenties, die conform de IFRS 15 Standaard integraal erkend mogen worden (statische licenties).

De mutatie van de passieve uitgestelde belastingsposities van 140 kEUR is als volgt:

Saldo per 31.12	2.951	2.811
Beweging erkend via winst- en verliesrekening	50	(415)
Mutatie verklaard door acquisitie (PPA)	90	-
Saldo per 01.01	2.811	3.226
Mutatie passieve latente belastingen	kEUR	kEUR
	31.12.2022	31.12.2021

(20) Leningen – langlopende verplichtingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

	31.12.2022	31.12.2021
Leningen – langlopende verplichtingen	kEUR	kEUR
Financiering KBC Bank	638	-
Financiering Belfius Bank	14	183
Financiering Société Générale	222	312
Totaal	874	495

KBC Bank

In 2022 werden twee leningen aangegaan bij KBC Bank.

Een eerste lening werd gecontracteerd met het oog op de verwerving van de aandelen van Payment Solutions voor een bedrag van 1.000 kEUR, af te betalen in 60 maandelijkse schijven. Het lange termijn gedeelte bedraagt 638 kEUR en het korte termijn gedeelte 200 kEUR. De intrestvoet is 0,83% en de lening loopt ten einde op 14 februari 2027.

Een tweede lening financiert de vennootschapsbelasting. Van de opgenomen som van 400 kEUR, afbetaalbaar in 12 maandelijkse schijven, is het restant van 100 kEUR terug te vinden onder de korte termijn leningen. De intrestvoet bedraagt 0,69% en de einddatum is 7 maart 2023.

Belfius Bank

Dit betreft een lening van 500 kEUR aangegaan in 2021 ter financiering van capex, die in 36 maandelijkse bedragen wordt afgekort. Daarbij is 14 kEUR is het residu gedeelte op lange termijn terwijl het korte termijn gedeelte 169 kEUR bedraagt. De intrestvoet is 1,7% per jaar en de lening loopt ten einde op 31 januari 2024.

Société Générale

In 2019 verstrekte Société Générale een lening voor de financiering van een personenwagen. Het betreft een totale financiering van 68 kEUR, afbetaald in 48 mensualiteiten van 1,4 kEUR. De intrestlast bedraagt 0,79% per jaar. De lange termijn schuld hierbij is 10 kEUR.

In 2020 werd er eveneens een soortgelijke lening aangegaan bij dezelfde bankinstelling ter financiering van een wagen voor een bedrag van 22 kEUR, een aflossing van 0,5 kEUR via 48 maandelijkse betalingen. De lange termijn schuld bedraagt 5 kEUR.

In het kader van de COVID-19 Pandemie gaf de Franse Staat waarborg aan kredietinstellingen om kredieten te verstrekken aan ondernemingen en dit aan voordelige voorwaarden, met name een lage intrest en een grace period van 1 jaar. (l'Arrêté du 23 mars 2020 accordant la garantie de l'Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement). Magellan heeft beroep gedaan op deze gewaarborgde lening (Prêt Garanti par l'Etat ('PGE')) en nam daarbij een bedrag van 340 kEUR op bij Société Générale op 2 juli 2020. De grace period van één jaar liep tot 2 juli 2021. De eerste terugbetaling vond plaats in 2022. Er wordt een vaste intrestvoet van 1,25% toegepast. De lange termijn en korte termijn schuld bedragen respectievelijk 207 kEUR en 66 kEUR.

Per 31 december 2022 bedragen de toekomstige aflossingsverplichtingen kEUR 1.432, lange en korte termijn leningen tesamen beschouwd (exclusief intresten), met de onderstaande maturiteit:

Toekomstige aflossingsverplichtingen	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
2022	-	487
2023	558	259
2024	297	97
2025	270	69
2026	273	70
2027	34	-
Totaal	1.432	982

De reconciliatie tussen de balansmutaties en de kasstromen is als volgt:

Reconciliatie balansmutaties leningen en kasstromentabel
	kEUR
Totale leningen op 01.01.2021	2.043
Opname van nieuwe leningen in 2021	1.150
Aflossingen van de schuld in rekening courant aan kredietinstellingen	(200)
Aflossingen van de bestaande schuld (per einde 2020) en de nieuw opgenomen schuld in 2021	(2.012)
Afrondingsverschil	1
Totale leningen op 31.12.2021	982
Opname van nieuwe leningen in 2022	1.400
Overname leningen uit de overgenomen vennootschap	12
Aflossingen van de bestaande schuld (per einde 2021) en de nieuw opgenomen schuld in 2022	(962)
Totale leningen op 31.12.2022	1.432

(21) Leasingverplichtingen – langlopende verplichtingen

De leasingverplichtingen betreffen uitsluitend de gebruiksrechten op onroerende goederen.

	31.12.2022	31.12.2021
Leasingverplichtingen – langlopende verplichtingen	kEUR	kEUR
Gebruiksrechten op onroerende goederen	460	344
Totaal	460	344

Deze gebruiksrechten weerspiegelen de rechten op het pand van de Vennootschap en het pand van een dochtervennootschap. De mutatie van de gebruiksrechten is als volgt :

	31.12.2022	31.12.2021
Mutatie van de gebruiksrechten		kEUR
Saldo per 01.01	578	818
Afgelost tijdens het boekjaar		(240)
Nieuwe gebruiksrechten ontstaan tijdens het boekjaar		-
Saldo per 31.12	632	578

Eind 2022 bedraagt het saldo, lange en korte termijn tesamen, 632 kEUR, met de onderstaande maturiteit van de niet verdisconteerde kasstromen:

		31.12.2022	31.12.2021
Toekomstige aflossingsverplichtingen gebruiksrechten	kEUR	kEUR
2022		-	234
2023		172	172
2024		207	172
2025		63	-
2026		63	-
2027		63	-
2028		64	-
Totaal		632	578

Reconciliatie met de kasstromentabel

De reconciliatie tussen de evolutie van de lease schulden (volgens balansmutaties) en de financieringskasstromen uit de kasstromentabel kan als volgt worden voorgesteld:

Reconciliatie balansmutaties lease verplichtingen en kasstromentabel	In kEUR
Totale leasingverplichtingen op 01.01.2021	818
Aflossingen van de bestaande schuld in 2021	(242)
Totale leasingverplichtingen op 31.12.2021	578
Aflossingen van de bestaande schuld in 2022	(234)
Subtotaal	344
Nieuwe verplichting van 2022 niet via kasstromen ontstaan	288
Totale leasingverplichtingen op 31.12.2022	632

(22) Handelsschulden

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

	31.12.2022	31.12.2021
Handelsschulden		kEUR
Leveranciersschulden	2.071	1.133
Te ontvangen facturen	753	527
Totaal	2.824	1.660

De uitstaande leveranciersschulden kunnen als volgt worden uitgesplitst:

Leveranciersschulden	31.12.2022		31.12.2021
	Aantal	kEUR	Aan	kEUR
Courante leveranciers	p.m.	1.860	tal p.m	1.000
Interne consultants	6	211	6	133
Totaal		2.071		1.133

De interne consultants betreffen zelfstandigen die prestaties leveren voor de Groep, zoals o.a. de gewezen CEO en de in functie zijnde Officers.

De vervaldagen van de leveranciersschulden kunnen als volgt gedetailleerd worden:

Vervaldagen leveranciersschulden	Niet vervallen	1m-6m	> 6m	Totaal
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Per 31.12.2022	1.955	76	40	2.071
Per 31.12.2021	1.069	30	34	1.133

De te ontvangen facturen ad 753 kEUR omvatten de provisies voor bonussen aan het management evenals leveringen van betaalterminals. De toename van de rubriek is o.m. te wijten aan belangrijke leveringen van betaalterminals naar jaareinde, toe ten einde te kunnen genieten van voordelige prijzen.

(23) Actuele winstbelastingen – overige fiscale en sociale schulden

Het detail is als volgt:

Actuele winstbelastingen	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Geraamde vennootschapsbelasting	330	316
Te betalen vennootschapsbelasting	81	449
Totaal	411	765

De geraamde vennootschapsbelasting ad 330 kEUR heeft betrekking op boekjaar 2022, terwijl de te betalen vennootschapsbelasting ad 81 kEUR een afrekening betreft m.b.t. boekjaar 2021.

	31.12.2022	31.12.2021
Overige fiscale en sociale schulden		kEUR
Te betalen BTW	151	163
Bedrijfsvoorheffing en sociale bijdragen	305	253
Te betalen lonen en premies	164	91
Provisie vakantiegeld	360	268
Totaal	980	775

De betalen BTW heeft voornamelijk betrekking op de Franse dochtervennootschap. De overige posten kennen aan toename door enerzijds de bijkomende dochtervennootschap en anderzijds door een hoger personeelsbestand op jaareinde. De boekwaarde verschilt niet substantieel van de werkelijke waarde bij actualisering en er zijn geen vervallen bedragen.

(24) Leningen – kortlopende verplichtingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Leningen – Kortlopende verplichtingen		31.12.2021
		kEUR
Financiering KBC Bank	298	-
Financiering Belfius Bank	169	398
Financiering Société Générale	91	89
Totaal	558	487

De binnen de 12 maanden af te lossen bedragen betreffen volgende leningen met respectievelijke uitstaande bedragen:

een lening ter financiering van de acquisitie van Payment Solutions (198 kEUR);
een lening ter financiering van de vennootschapsbelasting (100 kEUR);
een lening ter financiering van capex (169 kEUR);
een gewaarborgde lening door de Franse staat (66 kEUR);
twee leningen ter financiering van de aanschaffing van personenwagens (25 kEUR)

Waarborgen

De waarborgen verstrekt aan de bankinstellingen zijn per 31 december 2022 als volgt samen te vatten.

De volgende waarborgen gelden ten voordele van KBC Bank:

pand op de aandelen van Payment Solutions (voor de lening verstrekt aan de Vennootschap), met daarbij een verklaring tot behoud van de aangehouden Keyware Technologies aandelen door Powergraph BV en Big Friend NV (letter of intent);
pand op de ondernemingsgoederen ten belope van 400 kEUR (voor de lening verstrekt aan Keyware Smart Card Division)

Er zijn geen uitstaande waarborgen meer ten gunste van Belfius Bank.

Tenslotte weze vermeld dat de lening verstrekt door Société Générale aan Magellan is gewaarborgd door de Franse Staat ('PGE').

(25) Leasingverplichtingen – kortlopende verplichtingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Leasingverplichtingen – kortlopende verplichtingen	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Gebruiksrechten bedrijfspanden	172	234
Totaal	172	234

Voor verdere toelichting verwijzen we naar Leasingverplichtingen – langlopend (noot 21).

(26) Overige schulden

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Overige schulden	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Diverse schulden	28	38
Toe te rekenen kosten	7	6
Over te dragen opbrengsten	736	437
Totaal	771	481

Diverse schulden omvatten voornamelijk bedragen die verschuldigd zijn aan de acquirers.

Het gros van de over te dragen opbrengsten betreffen de vooruitgefactureerde bedragen m.b.t. betaalterminals. Eind 2022 bedraagt hun aandeel 658 kEUR ten opzichte van 379 kEUR eind 2021 en hun stijging is uitsluitend toe te wijzen aan de uitbreiding van de groep met de overgenomen vennootschap. Zij factureert eveneens op anticipatieve wijze zodat het niet-verbruikt gedeelte als over te dragen opbrengst dient te worden gecorrigeerd.

De over te dragen softwareopbrengsten vertegenwoordigen het saldo van deze post en bedragen 78 kEUR hierin, wat vergelijkbaar is met 58 kEUR eind 2021.

(27) Bedrijfssegmentinformatie

De Groep rapporteert haar operationele segmenten naar aard van de activiteiten. Hierbij wordt een onderscheid gemaakt tussen vier segmenten:

Het segment van de betaalterminals omvat de financiële lease of de verkoop van betaalterminals, de installaties. Andere ondersteunende activiteiten zitten daar eveneens onder begrepen zoals de helpdesk, het onderhoud of interventies ter plaatse;
Het segment van de autorisaties betreft de opbrengsten m.b.t. betaaltransacties en autorisatiediensten, transactiebeheer voor derden etc.;
Het segment van de software activiteiten;
Het segment van de corporate activiteiten

Onder het eerste segment kunnen de activiteiten van Keyware Smart Card Division NV en sinds 2022 deze van Payment Solutions BV worden ondergebracht. Dit segment omvat ook Keyware Transactions & Processing GmbH en Keyware SARL al hebben deze geen significante bijdrage.

Het tweede segment van de autorisaties betreft voornamelijk Keyware Transaction & Processing NV en anderzijds een deel van Keyware Transactions & Processing GmbH. Sinds dat Keyware Transaction & Processing NV opging via fusie in Keyware Smart Card Division worden evenwel de specifieke kosten nog toegewezen aan de autorisaties.

Het segment van de software heeft betrekking op geaggregeerde operationele segmenten van Magellan SAS en EasyOrder BV.

De corporate activiteiten betreft Keyware Technologies NV dat een aantal groepsondersteunende activiteiten, zoals financiën en administratie, kosten m.b.t. de beursnotering, e.d.m. verricht en die als niet-toewijsbare elementen gerapporteerd worden.

Naast de doorfacturatie van de management fees en de autokosten aan de dochtervennootschappen, zijn er sinds 2018 ook facturaties tussen het software segment en het autorisaties segment. Deze worden separaat voorgesteld in de kolom "intersegment" en uiteindelijk geëlimineerd om de geconsolideerde cijfers te bekomen.

Het hoogstgeplaatste orgaan dat belangrijke operationele beslissingen neemt, de Raad van Bestuur, beoordeelt de bedrijfsresultaatindicatoren (meer bepaald EBIT, EBITDA en netto resultaat).

De opsplitsing van de resultaten voor het boekjaar 2022 is als volgt:

Geconsolideerde winst- en	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022
verliesrekening	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software	Inter segment	Conso
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Externe verkopen	10.058	8.615	-	5.298	-	23.971
Intersegment verkopen	-	-	-	177	(177)	-
Omzet	10.058	8.615	-	5.475	(177)	23.971
Overige bedrijfsopbrengsten	286	-	67	228	-	581
Kostprijs der verkopen	(1.485)	(5.541)	-	(676)	151	(7.551)
Personeelskosten	(1.730)	(70)	(132)	(1.839)	-	(3.771)
Afschrijvingen	(24)	-	(252)	(991)	-	(1.267)
Voorzieningen	(5)	-	150	-	-	145
Netto bijzondere	(1.506)	-	-	(1.054)	-	(2.560)
waardeverminderingen
Overige lasten	(4.679)	(402)	(866)	(2.402)	26	(8.323)
op vlottende activa Bedrijfswinst / -verlies (-)	915	2.602	(1.033)	(1.259)	-	1.225
Financiële opbrengsten	493	-	-	138	-	631
Financiële kosten	(47)	-	(26)	(43)	-	(116)
Winst / verlies (-) voor	1.361	2.602	(1.059)	(1.164)	-	1.740
belastingen Belastingen op het resultaat	(14)	-	(11)	(243)	-	(268)
Uitgestelde belastingen	(117)	-	218	67	-	168
Winst / verlies (-) van het	1.230	2.602	(852)	(1.340)	-	1.640
boekjaar uit voortgezette Resultaat van het boekjaar uit bedrijfsactiviteiten beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-	-	-
Winst / verlies (-) van het	1.230	2.602	(852)	(1.340)	-	1.640
boekjaar EBITDA (*)	2.308	2.602	(781)	786	-	4.915

(*) zie noot 56 (APM's of Alternatieve PrestatieMaatstaven)

Het aandeel van de voornaamste rubrieken is als volgt:

Geconsolideerde winst- en	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022
verliesrekening	%	%	%	%	%	%
Aandeel van segment in totaal %	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software	Inter Segment	Conso
Omzet	42,0	35,9	-	22,8	(0,7)	100,0
Bedrijfswinst	74,7	212,4	(84,3)	(102,8)	-	100,0
Winst voor belastingen	78,2	149,5	(60,9)	(66,9)	-	100,0
Winst van het boekjaar	75,0	158,7	(52,0)	(81,7)	-	100,0
EBITDA	47,0	52,9	(15,9)	16,0	-	100,0

De opsplitsing van de balans voor het boekjaar 2022 is als volgt:

Geconsolideerde balans	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022
	kEUR	kEUR kEUR		kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties Corporate		Software	Conso
Activa
Goodwill	6.093	-	-	2.514	8.607
Immateriële vaste activa	-	-	-	4.089	4.089
Materiële vaste activa	44	-	596	447	1.087
Actieve latente belastingen	-	-	3.293	-	3.293
Vorderingen uit financiële leasing	6.742	-	-	1.560	8.302
Andere activa	35	-	46	99	180
Niet-vlottende activa	12.914	-	3.935	8.709	25.558
Voorraden	1.090	-	-	114	1.204
Handelsvorderingen	77	659	59	800	1.595
Overige vorderingen	313	-	65	776	1.154
Vorderingen uit financiële leasing	7.195	-	-	800	7.995
Liquide middelen	157	-	174	1.900	2.231
Vlottende activa	8.832	659	298	4.390	14.179
Totaal activa	21.746	659	4.233	13.099	39.737
Schulden en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	-	-	8.052	-	8.052
Uitgiftepremies	-	-	3.407	-	3.407
Andere reserves	-	-	797	-	797
Ingekochte eigen aandelen	-	-	(1.054)	-	(1.054)
Overgedragen resultaat	18.781	7.958	(5.548)	(2.861)	18.330
Eigen vermogen	18.781	7.958	5.654	(2.861)	29.532
Voorzieningen	30	-	-	174	204
Passieve latente belastingen	1.991	-	-	960	2.951
Leningen	15	-	638	221	874
Leasingverplichtingen	-	-	288	172	460
Langlopende verplichtingen	15	-	926	393	1.334
Handelsschulden	1.219	-	979	626	2.824
Actuele winstbelastingen	105	-	63	243	411
Overige fiscale en sociale schulden	264	12	31	673	980
Leningen	270	-	198	90	558
Leasingverplichtingen	-	-	-	172	172
Overige schulden	665	-	24	82	771
Kortlopende verplichtingen	2.523	12	1.295	1.886	5.716
Totaal schulden en eigen vermogen	23.340	7.970	7.875	552	39.737
Reconciliatie (*)	1.594	7.311	3.642	(12.547)	-
(*) het verschil tussen actief en passief in deze presentatie zijn de rekening-couranten

Nota activa : investeringen	8	-	108	410	526

Geconsolideerde winst- en	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021
verliesrekening	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software	Inter segment	Conso
Voortgezette
bedrijfsactiviteiten Externe verkopen	7.072	5.995	-	4.622	-	17.689
Intersegment verkopen	-	-	-	275	(275)	-
Omzet	7.072	5.995	-	4.897	(275)	17.689
Overige bedrijfsopbrengsten	277	5	55	215	-	552
Kostprijs der verkopen	(1.441)	(3.974)	-	(47)	214	(5.248)
Personeelskosten	(1.415)	(70)	(160)	(1.500)	-	(3.145)
Afschrijvingen	(17)	-	(255)	(1.328)	-	(1.600)
Impairment	-	-	-	(559)	-	(559)
Voorzieningen	(25)	-	(150)	-	-	(175)
Netto bijzondere	(1.262)	-	-	(573)	-	(1.835)
waardeverminderingen
Overige lasten	(3.282)	(152)	(400)	(1.787)	61	(5.560)
op vlottende activa Bedrijfswinst / -verlies (-)	(93)	1.804	(910)	(682)	-	119
Financiële opbrengsten	383	-	6	108	-	497
Financiële kosten	(56)	-	(17)	(33)	-	(106)
Winst / verlies (-) voor	234	1.804	(921)	(607)	-	510
belastingen Belastingen op het resultaat	(302)	(2)	(52)	(179)	-	(535)
Uitgestelde belastingen	249	-	264	165	-	678
Winst / verlies (-) van het	181	1.802	(709)	(621)	-	653
boekjaar uit voortgezette Resultaat van het boekjaar uit	-	-	-	-	-	-
bedrijfsactiviteiten beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst / verlies (-) van het	181	1.802	(709)	(621)	-	653
boekjaar EBITDA (*)	1.052	1.804	(655)	1.754	-	3.955

De opsplitsing van de resultaten voor het boekjaar 2021 is als volgt:

(*) zie noot 56 (APM's of Alternatieve PrestatieMaatstaven)

Het aandeel van de voornaamste rubrieken is als volgt:

Geconsolideerde winst- en	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021
verliesrekening	%	%	%	%	%	%
Aandeel van segment in totaal	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software	Inter	Conso
%					segment
Omzet	40,0	33,9	-	27,7	(1,6)	100,0
Bedrijfswinst	(78,2)	1.516,0	(764,7)	(573,1)	-	100,0
Winst voor belastingen	45,9	353,7	(180,6)	(119,0)	-	100,0
Winst van het boekjaar	27,7	276,0	(108,6)	(95,1)	-	100,0
EBITDA	26,6	45,6	(16,6)	44,3	-	100,0

De opsplitsing van de balans voor het boekjaar 2021 is als volgt:

Geconsolideerde balans	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software	Conso
Activa
Goodwill	5.248	-	-	2.514	7.762
Immateriële vaste activa	-	-	-	4.450	4.450
Materiële vaste activa	47	-	492	669	1.208
Actieve latente belastingen	-	-	3.075	-	3.075
Vorderingen uit financiële leasing	5.536	-	-	1.564	7.100
Andere activa	45	4	53	66	168
Niet-vlottende activa	10.876	4	3.620	9.263	23.763
Voorraden	463	-	-	186	649
Handelsvorderingen	88	466	181	989	1.724
Overige vorderingen	165	-	128	983	1.276
Vorderingen uit financiële leasing	6.282	-	-	864	7.146
Liquide middelen	362	-	285	1.071	1.718
Vlottende activa	7.360	466	594	4.093	12.513
Totaal activa	18.236	470	4.214	13.356	36.276
Schulden en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	-	-	8.052	-	8.052
Uitgiftepremies	-	-	3.407	-	3.407
Andere reserves	-	-	797	-	797
Ingekochte eigen aandelen	-	-	(1.090)	-	(1.090)
Overgedragen resultaat	17.551	5.356	(4.660)	(1.521)	16.726
Eigen vermogen	17.551	5.356	6.506	(1.521)	27.892
Voorzieningen	25	-	150	157	332
Passieve latente belastingen	1.783	-	-	1.028	2.811
Leningen	183	-	-	312	495
Leasingverplichtingen	-	-	-	344	344
Langlopende verplichtingen	183	-	-	656	839
Handelsschulden	712	-	522	426	1.660
Actuele winstbelastingen	551	-	52	162	765
Overige fiscale en sociale schulden	199	12	29	535	775
Leningen	398	-	-	89	487
Leasingverplichtingen	-	-	62	172	234
Overige schulden	404	-	7	70	481
Kortlopende verplichtingen	2.264	12	672	1.454	4.402
Totaal schulden en eigen vermogen	21.806	5.368	7.328	1.774	36.276
Reconciliatie (*)	3.570	4.898	3.114	(11.582)	-
(*) het verschil tussen actief en passief in deze presentatie zijn de rekening-couranten

Nota activa : investeringen -	-	98	821	919
----------------------------------	---	----	-----	-----

Bespreking van de resultaten per segment

De beoordeling van de resultaten per segment worden via onderstaande KPI's verricht. Hierbij wordt abstractie gemaakt van het Corporate segment. De KPI's van de 3 voornaamste segmenten zijn:

KPI's per segment	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	Terminals	Terminals	Autorisaties	Autorisaties	Software	Software
EBIT	915	(93)	2.602	1.804	(1.259)	(682)
EBITDA	2.308	1.052	2.602	1.804	786	1.754
Netto resultaat	1.230	181	2.602	1.802	(1.340)	(621)

Het segment van de betaalterminals kent een betere performantie in 2022 in vergelijking met 2021 gezien de EBITDA toename van 1.256 kEUR (gaande van 1.052 kEUR in 2021 tot 2.308 kEUR in 2022). De verbetering is in hoofdzaak te danken aan de acquisitie van Payment Solutions en haar eigen performantie doorheen het jaar 2022.

De EBIT kent een toename van 1.008 kEUR, evoluerend van -93 kEUR in 2021 tot 915 kEUR in 2022. Naast bovenvermelde factoren wordt dit verklaard door hogere bijzondere waardeverminderingen op debiteuren.

De netto winst groeit met 1.049 kEUR van 181 kEUR in 2021 tot 1.230 kEUR in 2022. Deze groei komt voort uit een beter bedrijfsresultaat (+1.008 kEUR), een beter financieel resultaat (+119 kEUR) en lagere belastingen (-78 kEUR).

Het segment van de autorisaties ziet haar EBITDA en haar andere resultaatsindicatoren verder toenemen in 2022 t.o.v. 2021. De toename van de EBITDA met 798 kEUR van 1.804 kEUR in 2021 tot 2.602 kEUR in 2022 kan als volgt verder worden ontleed:

de aangroei van de bruto marge met 1.053 kEUR, te danken aan de migratie die eind 2021 afgerond was waardoor de autorisatie-inkomsten een hoog niveau bereikten doorheen het ganse jaar 2022;
de toename van de overige lasten (+250 kEUR) ten gevolge van een kost verbonden aan de migratie

De twee eerste segmenten zijn nauw verweven vermits zij betrekking hebben op dezelfde (eind)klanten. De inkomsten gegenereerd door de autorisaties hebben hun bestaan te danken aan dezelfde klanten als deze bij de betaalterminals.

Tenslotte registreert het softwaresegment een EBITDA verlies van 968 kEUR van 1.754 kEUR in 2021 tot 786 kEUR in 2022. Hierbij vormen onderstaande factoren een verklaring:

de bruto marge vermindert met 51 kEUR. In 2022 worden er ook contracten voor een kortere duur getekend, vaak één jaar, hetgeen de omzet en de bruto marge vermindert;
de personeelskosten stijgen met 339 kEUR voornamelijk door aanwervingen bij EasyOrder;
de overige lasten nemen toe met 615 kEUR (hogere kost van externen, reclame en promotie, autokosten)

De EBIT krimpt met 577 kEUR van – 682 kEUR in 2021 tot – 1.259 kEUR in 2022, zij het minder dan het EBITDA verlies van 968 kEUR. De onderliggende reden is de bijzondere waardevermindering op vaste activa (559 kEUR) die in 2021 is verwerkt en die niet-recurrent van aard is.

Het verlies van dit segment neemt toe met 719 kEUR van – 621 kEUR in 2021 tot – 1.340 kEUR in 2022 en wordt voornamelijk verklaard met door de EBIT zoals hoger uitgelegd.

(28) Geografische segmentinformatie

De geografische segmentinformatie wordt in een aantal geografische gebieden onderverdeeld waarbij wat de omzet betreft het weerhouden criterium de locatie is van de eindklant.

Wat de klanten in Franse overzeese gebieden betreft worden zij als buiten Europa beschouwd niettegenstaande zij politiek niet onafhankelijk zijn en tot Frankrijk behoren. Wat de gerealiseerde omzet in 2022 betreft, zijnde 1.561 kEUR, is deze hier voornamelijk gerealiseerd in de gebieden Frans Polynesië (Oceanië), La Réunion (nabij Afrika) en in mindere mate de Caraïben (Midden-Amerika).

Wat de activa betreft en de investeringen is het criterium de vestiging van de Vennootschap of de dochtervennootschap.

De geografische segmentinformatie voor de 2 betrokken boekjaren is als volgt:

	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	België	Overige EU landen	Europa – niet EU landen	Buiten Europa	Totaal
Omzet	20.359	2.051	-	1.561	23.971
Totaal activa	28.683	11.054	-	-	39.737
Investeringen	116*	410	-	-	526

(*) Dit cijfer houdt geen rekening met de nieuwe gebruiksrechten op bedrijfspanden ('right-of-use assets') verwerkt in 2022 ad 288 kEUR.

	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	België	Overige EU landen	Europa – niet EU landen	Buiten Europa	Totaal
Omzet	14.704	1.727	-	1.258	17.689
Totaal activa	26.146	10.130	-	-	36.276
Investeringen	512	407	-	-	919

De toename van de omzet in België is zoals eerder gesteld toe te wijzen aan de autorisaties (2022 profiteert van de eind 2021 voltooide migratie naar de nieuwe betaalpartner) en aan de contributie van de nieuw overgenomen vennootschap tot het segment van de betaalterminals.

Net als in 2021, is er geen enkele klant die in 2022 op individuele basis minstens 10% van de geconsolideerde omzet van het boekjaar vertegenwoordigt.

De grootste klant en de top 3 van de klanten van het software segment vertegenwoordigen respectievelijk evenwel 17,8% en 34,1% van de omzet van dat individuele segment.

Wat de activa betreft, kan nog worden toegevoegd dat de niet-vlottende activa (zonder de lange termijn financiële lease vorderingen et actieve latente belastingen) 13.963 kEUR bedragen eind 2022 (13.588 kEUR in 2021), waarbij aan België en andere EU landen een respectievelijk aandeel van 6.851 kEUR en 7.112 kan worden toegekend ten opzichte van 5.889 kEUR en 7.699 kEUR in 2021. Wat de overige EU landen betreft vertegenwoordigen goodwill en immateriële vaste activa hierin met respectievelijk 6.603 kEUR (in 2022) en 6.964 kEUR (in 2021) de belangrijkste waarden.

(29) Omzet

Omzet	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Terminal opbrengsten
Opbrengsten uit financiële lease contracten	5.906	3.444
Verkoop van goederen	463	151
Verstrekken van diensten	3.650	3.414
Resultaat op de verbrekingsvergoedingen	39	61
	10.058	7.070
Autorisatie-opbrengsten	8.615	5.997
Software opbrengsten	5.298	4.622
Totaal	23.971	17.689

De verschillende omzetcategorieën kunnen als volgt voorgesteld worden:

Ultimo 2022 heeft de Groep dankzij de acquisitie inmiddels ongeveer 18.200 actieve klanten in betaalterminals, in vergelijking met 14.600 actieve klanten eind 2021. In dit segment vertegenwoordigt de belangrijkste klant minder dan 1% van de omzet.

Het segment van de betaalterminals genereert omzet uit de volgende bestanddelen:

De financiële lease opbrengsten vertegenwoordigen de verdisconteerde netto contante waarde van de financiële lease contracten, verdisconteerd middels een impliciete rentevoet van 5%;
De verkoop van goederen heeft betrekking op de verkopen van betaalterminals en papierrollen. Hoewel financiële lease beduidend meer voorkomt, prefereren sommige klanten de betaalterminal zelf te bezitten;
Onder het verstrekken van diensten wordt begrepen alle opbrengsten uit diensten die verband houden met het segment van de betaalterminals, zoals installaties en interventies, onderhoud en support, GPRS, abonnementen ... ;
De verbrekingsvergoedingen betreffen de contractuele, forfaitair bepaalde opzegvergoedingen in geval van eenzijdige beëindiging van het contract door de klant voor de einddatum. De voorgestelde cijfers presenteren een netto bedrag zijnde het verschil tussen het nominale bedrag van de verbrekingsvergoeding en de terugname van de openstaande vordering

De autorisatie-opbrengsten vertegenwoordigen de ontvangen commissies vanwege de acquirers. Deze acquirers of betaalpartners maken het geld van de transacties over op de bankrekening van de handelaar (eindklant) en nadien naar de diverse rechthebbenden, waaronder Keyware, een deel van de MSC retrocederen conform afspraken.

Software omvat de activiteiten van EasyOrder (betaalapp) en deze van Magellan (betaaloplossingen).

De grote tendensen van 2022 zijn :

de omzet van terminal opbrengsten neemt toe door acquisitie van Payment Solutions. Uit het detail blijkt tevens dat zij relatief gezien ook meer verkopen van betaalterminals realiseren dan huur, in vergelijking met Keyware, waardoor deze component sterker aan belang wint;
autorisatie-opbrengsten kennen een groei door voordeel van de eind 2021 beëindigde migratie en door de eigen contributie van Payment Solutions;
softwareopbrengsten nemen voornamelijk toe door een nieuwe inkomstenbron, nl. de verkoop van hardware (bestelzuilen)

(30) Kostprijs der verkopen

De kostprijs der verkopen kan als volgt worden voorgesteld:

Kostprijs der verkopen		31.12.2021
		kEUR
Aangekochte betaalterminals en voorraadwijzigingen	1.297	1.197
Diensten m.b.t. betaalterminals	188	244
Kostprijs van de autorisaties	5.390	3.760
Kostprijs van software	676	47
Totaal	7.551	5.248

Aangezien bij het afsluiten van een lease contract de huuropbrengsten worden erkend voor de volledige duur van het contract, dient de kostprijs van de aankopen (betaalterminals) eveneens te worden erkend teneinde een overeenstemming ('matching') te realiseren in de winst- en verliesrekening. Dit verklaart tevens waarom er geen betaalterminals terug te vinden zijn onder de (verhuurde) materiële vaste activa, zoals dit wel het geval is onder de Belgische boekhoudnormen.

De diensten m.b.t. de betaalterminals betreffen o.m. aangerekende terminal bijdragen, software bijdragen, herstelling en onderhoudskosten (RMA), ...

De kostprijs van de autorisaties vertegenwoordigt de kosten verbonden aan de bruto-commissies (of 'MSC', 'Merchant Service Charge') die de handelaren moeten betalen aan de betaalpartners ('acquirers'). De netto commissie, die bekomen wordt na aftrek van deze beoogde kosten, is de commissie die ten gunste komt van Keyware Groep.

De kostprijs van software betreft de kost van de verkochte kiosken (hardware).

De belangrijkste tendensen van 2022 zijn:

er werden meer goedkopere modellen ingekocht in 2022 in vergelijking met 2021, waardoor de kost uiteindelijk slechts 100 kEUR hoger is niettegenstaande de afname bij zowel Keyware als Payment Solutions;
er werden besparingen gerealiseerd inzake de diensten m.b.t. betaalterminals;
de toename van de kostprijs van de autorisaties volgt eenzelfde trend als de fluctuatie van de omzet, omdat dit segment een vrij vergelijkbare brutomarge heeft;
de kostprijs van software kent een sterke toename door enerzijds de intrede van de verkoop van bestelzuilen (EasyOrder) en anderzijds omdat sommige klanten in 2022 meer nood hadden aan een software-oplossing met hardware componenten (Magellan)

(31) Overige bedrijfsopbrengsten

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

Overige bedrijfsopbrengsten	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Personeelsgerelateerde inhoudingen en voordelen	130	110
Betalingsverschillen en andere boni op debiteuren	188	151
Subsidies	11	19
O&O belastingskrediet	150	150
Diverse	102	122
Totaal	581	552

De personeelsgerelateerde inhoudingen en voordelen betreffen inhoudingen zoals voordeel van alle aard of andere tussenkomsten van het personeel. De toename reflecteert de toename van het personeelsbestand en personeelskosten.

De betalingsverschillen m.b.t. debiteuren en andere boni betreffen voornamelijk verhaalde juridische kosten op klanten, die zelf werden voorgefinancierd door betalingen aan advocaten en deurwaarders. Zij hebben derhalve een recurrent karakter.

De Groep geniet via de Franse dochtervennootschap een belastingskrediet m.b.t. O&O activiteiten. Deze recurrente baat vertegenwoordigt een bedrag van ongeveer 150 kEUR per jaar. De tegenpost is op de balans terug te vinden onder de overige vorderingen.

De post diverse omvat andere teruggevorderde of doorgefactureerde bedragen evenals de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van vaste activa.

(32) Personeelskosten

Het personeelsbestand van de Groep kan als volgt worden gedetailleerd per land:

Tewerkstelling per jaareinde – per land		31.12.2021
	VTE	VTE
Bedienden tewerkgesteld in België	60	53
Bedienden tewerkgesteld in Duitsland	-	-
Bedienden tewerkgesteld in Luxemburg	2	2
Bedienden tewerkgesteld in Frankrijk	12	14
Bedienden – per jaareinde	74	69

Gemiddelde tewerkstelling – per land	31.12.2022	31.12.2021
	VTE	VTE
Bedienden tewerkgesteld in België	55	47
Bedienden tewerkgesteld in Duitsland	-	-
Bedienden tewerkgesteld in Luxemburg	3	3
Bedienden tewerkgesteld in Frankrijk	13	14
Bedienden – gemiddelde tewerkstelling	71	64

Dit betreffen de VTE van de tewerkgestelde personeelsleden. De Groep doet daarnaast nog beroep op consultants, onderaannemers en interimpersoneel waarvan de verloningen onder de overige lasten zijn verwerkt. Zij maken derhalve geen deel uit van de in deze rubriek opgenomen cijfers.

De toename van het personeelsbestand uit zich in de personeelskosten:

Personeelskosten	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Salarissen	2.902	2.414
Sociale bijdragen	700	592
Groepsverzekering	7	7
Diverse voordelen en overige personeelskosten	162	132
Totaal	3.771	3.145

Een gedeelte van de personeelsleden is actief op vlak van ontwikkeling. Het gedeelte van hun verloning dat betrekking heeft op de onder immateriële vaste activa geactiveerde ontwikkelingskosten wordt in mindering van de personeelskosten gebracht zodat de bovenstaande bedragen netto bedragen zijn. Het gaat om een bedrag van respectievelijk 403 kEUR en 431 kEUR voor 2022 en 2021 dat betrekking heeft op de ontwikkelingswerkzaamheden binnen het software segment.

De groepsverzekering is van het type defined contribution.

Anderzijds zijn de voorgestelde bedragen bruto waarden, zodat persoonlijke bijdragen van de werknemers of andere terugvorderingen m.b.t. de verloningen separaat onder de overige bedrijfsopbrengsten terug te vinden zijn. Het respectievelijke bedrag voor 2022 en 2021 is 130 kEUR en 110 kEUR. Deze bedragen kunnen eventueel in mindering worden gebracht van deze personeelskosten om zich zo een beeld te vormen van de netto kost voor de Groep.

(33) Afschrijvingen, netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa en voorzieningen

33.1. Afschrijvingen

De afschrijvingen kunnen als volgt worden gedetailleerd:

Afschrijvingen		31.12.2022	31.12.2021
	Noot	kEUR	kEUR
Afschrijvingen immateriële vaste activa	(7)	764	1.085
Afschrijvingen materiële vaste activa	(8)	503	515
Totaal		1.267	1.600

De afschrijvingslasten op immateriële vaste activa omvatten zowel de afschrijvingslasten op immateriële activa die in het kader van de overname geïdentificeerd werden als de afschrijvingslasten op de ontwikkelingskosten die sindsdien werden geactiveerd.

De afschrijvingen op materiële vaste activa hebben vooral betrekking op de gebruiksrechten als op het wagenpark.

33.2. Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa

Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen		31.12.2022	31.12.2021
op vaste activa	Noot	kEUR	kEUR
Bijzondere waardeverminderingen op vaste activa	(6)	-	559
Totaal		-	559

De in 2021 uitgewerkte impairment analyse m.b.t. EasyOrder gaf aanleiding tot het aanleggen van een netto bijzondere waardevermindering op de immateriële en vaste activa voor 559 kEUR. Eind 2022 zijn er geen indicaties dat deze bijzondere waardevermindering al dan niet gedeeltelijk teruggedraaid kan worden. Dit feit is meteen een verklaring voor de afname van de reguliere afschrijvingslast van het boekjaar 2022 (1.267 kEUR) in vergelijking met het vorige jaar (1.600 kEUR).

33.3. Voorzieningen

Voorzieningen		31.12.2022	31.12.2021
	Noot	kEUR	kEUR
Voorzieningen (dotatie + ; terugneming -)	(18)	(145)	175
Totaal		(145)	175

In 2021 werd een voorziening aangelegd van 175 kEUR ter dekking van 2 geschillen (administratieve boete van de FSMA m.b.t. inkoop eigen aandelen van 150 kEUR en geschil met een gewezen personeelslid van 25 kEUR).

Deze bedragen werden afgewikkeld in 2022. In 2022 werd een voorziening aangelegd ter dekking van een nieuw geschil met een personeelslid ten belope van 30 kEUR. Zodoende leidt dit tot een nettoopbrengst van 145 kEUR in de winst- en verliesrekening van 2022.

(34) Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa

Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen		31.12.2022	31.12.2021
op vlottende activa	Noot	kEUR	kEUR
Waardeverminderingen op vorderingen	(10), (15)	2.473	1.837
Waardeverminderingen op voorraden	(12)	87	(2)
Totaal		2.560	1.835

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease betreffen zowel de niet-gerealiseerde als de gerealiseerde waardeverminderingen evenals de provisie voor kredietverliezen. De hoogte van het bedrag is mede afhankelijk van het overblijvend gedeelte van het contract op het moment van de kennisgeving van de faling. Voor meer details inzake de geboekte waardeverminderingen op uitstaande vorderingen uit financiële leasing verwijzen we naar de overeenkomstige balansrubrieken (noot 10 en 15).

(35) Overige lasten

Deze rubriek kan als volgt verder worden gedetailleerd:

Overige lasten	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Huisvesting	294	270
Autokosten	537	400
Materiaalkosten	210	189
Communicatiekosten	238	250
Vergoeding van het management	997	1.193
Overige vergoedingen en erelonen	4.127	1.992
Onderaannemingen	196	223
Beursnotering	31	31
Representatie en vertegenwoordiging	136	62
Sales en marketing	845	491
Interimpersoneel	82	136
Administratie	225	204
Niet-aftrekbare BTW en andere bedrijfsbelastingen	242	72
Andere	163	47
Totaal	8.323	5.560

In 2022 bedraagt de toename van de overige lasten 2.763 kEUR waardoor zij toenemen van 5.560 kEUR in 2021 tot 8.323 kEUR. Het aandeel van de overgenomen vennootschap bedraagt hierin 1.723 kEUR, waarvan 1.682 kEUR terug te vinden is onder de overige vergoedingen en erelonen. Naast de vergoeding van het lokaal management omvat deze post ook de commissies die worden betaald aan zelfstandige verkopers. Het merendeel van de door Payment Solutions gerealiseerde verkopen wordt via dit extern verkoopsapparaat gerealiseerd.

De meest significante post zijn de overige vergoedingen en erelonen die 4.127 kEUR bedragen in 2022. Zij omvat een hele reeks aan derden betaalde sommen zoals advocaat- en deurwaarderskosten, boekhouding en auditkosten, externe consultants (IT, ontwikkelaars, …). De aan bestuurders betaalde vergoedingen voor de uitvoering van hun mandaat worden ook hierin opgenomen.

Anderzijds is de fluctuatie van een aantal posten losstaand van de contributie van Payment Solutions.

Zo omvatten de overige vergoedingen en erelonen een (éénmalig) bedrag van 250 kEUR dat betrekking heeft op de kost van de afgeronde migratie naar de nieuwe betaalpartner en worden meer vergoedingen betaald aan externe medewerkers (o.m. developers in het softwaresegment).

Sales en marketing kennen een toename van 354 kEUR ten gevolge van het inschakelen van een extern call center als ondersteuning voor voornamelijk de betaalterminal verkoopsactiviteiten.

Niet-aftrekbare BTW en andere bedrijfsbelastingen omvat in 2022 de administratieve schikking van 150 kEUR m.b.t. inkoop eigen aandelen. Dit bedrag was reeds in de geconsolideerde cijfers van 2021 verwerkt als een voorziening en is in 2022 effectief betaald.

(36) Financiële opbrengsten en kosten

36.1. Financiële opbrengsten

De financiële opbrengsten kunnen als volgt worden weergegeven:

Financiële opbrengsten	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Financieringsbaten lease contracten	631	491
Intresten op uitgeleende geldmiddelen	-	6
Totaal	631	497

Zoals vermeld onder toelichting (5) Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving – (j) Financiële instrumenten – Vorderingen uit financiële lease, wordt initieel de netto contante waarde van een financiële lease contract erkend, en zullen nadien de intresten worden bijgeboekt doorheen de looptijd van het contract. Het in resultaat nemen van de financiële opbrengsten gebeurt aan de hand van de impliciete rentevoet die van kracht was op het moment van het initieel erkennen van de netto geactualiseerde waarde (5% in zowel 2022 als in 2021).

De toename van deze rubriek in 2022 is louter en alleen toe te wijzen aan de acquisitie van Payment Solutions aangezien er door die acquisitie additionele financiële lease contracten worden toegevoegd tot de contractenbasis.

36.2. Financiële kosten

De financiële kosten kunnen als volgt worden weergegeven:

Financiële kosten	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Intresten op financiële schulden	31	27
Overige	85	79
Totaal	116	106

(37) Belastingen op het resultaat

voorgaande boekjaren (%)

Het detail van de belastingen op het resultaat is als volgt:

Belastingen op het resultaat	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Vennootschapsbelasting (+ kost ; - opbrengst)	268	535
Latente belastingen (+ kost ; - opbrengst)	(168)	(678)
Totaal	100	(143)

De reconciliatie tussen de standaard en de effectieve belastingsvoet is als volgt:

Reconciliatie standaard en effectieve belastingsvoet	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Resultaat voor belastingen	1.740	510
Belastingen aan standaard belastingsvoet (25% beide boekjaren)	435	128
Reconciliatieposten:
Impairment goodwill / andere immateriële activa en materiële vaste activa	-	140
Permanente verschillen op verworpen uitgaven	87	88
Belastingen op vorige boekjaren	(62)	18
Erkenning actieve belastingslatenties op vroegere bestaande verliezen	(218)	(264)
R&D tax credit niet belast	(38)	(40)
Verschil in standaardtarief tussen België en andere landen	-	4
Groepsbijdrage	(313)	-
Verhoging wegens onvoldoende voorafbetalingen	25	7
Niet belaste winsten	(389)	(315)
Niet erkende actieve belastingslatenties op verliezen	572	152
Wijziging belastingsvoet Frankrijk	-	(66)
Overige	1	5
Totaal reconciliatieposten	(335)	(271)
Belastingen in de winst- en verliesrekening (+ kost / - opbrengst)	100	(143)
Effectieve belastingsvoet van het boekjaar, gecorrigeerd voor belastingen op	9,3	-

In de berekening van de effectieve belastingvoet van het boekjaar worden posten die betrekking hebben op voorgaande jaren niet weerhouden, in casu de belastingen op het resultaat van voorgaande boekjaren. De lage effectieve belastingsvoet van 9,3% wordt verklaard door de erkenning van bijkomende actieve uitgestelde belastingen, het toepassen van een groepsbijdrage tussen Belgische vennootschappen en een gedeelte niet belaste winsten dankzij fiscaal overdraagbare verliezen. Anderzijds wordt dit wel gecompenseerd door niet erkende actieve uitgestelde belastingen op verliezen van het boekjaar.

37.1. Vennootschapsbelasting

De vennootschapsbelasting van 2022 omvat de belastingen op het resultaat van het boekjaar (268 kEUR kost). De afname van de vennootschapsbelasting is het gevolg van de groepsbijdrage tussen Belgische vennootschappen, waardoor de belastingskost wordt verminderd ten belope van het fiscale voordeel (313 kEUR).

De Groep geniet van een significant bedrag aan niet belaste winsten (389 kEUR) ten gevolge van fiscaal overdraagbare verliezen. Naast de Vennootschap, betalen eveneens Keyware Smart Card Division en Magellan vennootschapsbelasting. De andere vennootschappen niet aangezien zij verlieslatend waren in 2022.

37.2. Latente belastingen

De aansluiting van de latente belastingen met de balansmutaties is als volgt voor 2022 en 2021 :

Aansluiting latente belastingen met balansmutaties		31.12.2022	31.12.2022
Boekjaar 2022		kEUR	kEUR
	Noot	Kost	Opbrengst
Erkenning actieve uitgestelde belastingen m.b.t. Keyware Technologies	(9)	-	218
Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan	(19)	38
Reële waarde-aanpassingen Magellan	(19)		105
Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Keyware Smart Card Division	(19)	-	200
Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Payment Solutions	(19)	317	-
Totaal		355	523
Netto latente belastingen (opbrengsten min kosten)			168

Aansluiting latente belastingen met balansmutaties		31.12.2021	31.12.2021
Boekjaar 2021		kEUR	kEUR
	Noot	Kost	Opbrengst
Aanwending fiscale verliezen Magellan	(9)	29	-
Erkenning actieve uitgestelde belastingen m.b.t. Keyware Technologies	(9)	-	264
Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan	(19)		30
Reële waarde-aanpassingen Magellan	(19)	-	98
Verlaging Franse belastingsvoet	(19)	-	66
Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Keyware Smart Card Division	(19)	-	249
Totaal		29	707
Netto latente belastingen (opbrengsten min kosten)			678

Latente belastingen presenteren in 2022 nog steeds een netto-baat van 168 kEUR, zij het beduidend lager ten opzichte van 678 kEUR in 2021. De voornaamste verklaring hierbij is het opzetten van de uitgestelde belastingen op de in 2022 bij Payment Solutions erkende lease vorderingen, hetzij een kost van 317 kEUR die er voorheen niet was.

Voor het overige wordt deze mutatie verklaard door componenten die een lagere uitgestelde baat vertonen (lager bedrag van actieve latente belastingen en van uitgestelde belastingen m.b.t. de lease vorderingen van Keyware Smart Card Division). Tenslotte omvatte het vorige boekjaar een opbrengst van 66 kEUR, die betrekking had op een actualisatie aan het lagere tarief van de vennootschapsbelasting in Frankrijk (van 26,5% naar 25%), en die niet-recurrent van aard is.

Wij verwijzen naar de 2 vermelde balansrubrieken voor verdere duiding.

37.3. Fiscaal overdraagbare verliezen

De actieve latente belastingen die uitgedrukt zijn betreffen uitsluitend de Vennootschap. Ultimo 2022 bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen 56.332 kEUR, waarvan een aandeel van slechts 13.172 kEUR het voorwerp uitmaakt van de uitgedrukte actieve belastinglatentie van 3.293 KEUR.

De fiscaal overdraagbare verliezen van de dochtervennootschappen EasyOrder BV, KTP GmbH, Keyware SARL en Payment Solutions BV bedragen respectievelijk 5.167 kEUR, 944 kEUR, 676 kEUR en 34 kEUR. Met uitzondering van Payment Solutions BV werden er geen actieve (noch passieve) belastingslatenties uitgedrukt bij de 3 andere vennootschappen.

(38) Impact van acquisities

Op 6 januari 2022 werd de acquisitie verricht van alle aandelen van Payment Solutions BV voor een bedrag van 1.375 kEUR, gefinancierd via banklening ten belope van 1.000 kEUR en via eigen middelen voor het saldo van 375 kEUR. De liquide middelen verworven bij acquisitie bedroegen 335 kEUR.

Er is geen earn-out clausule voorzien in de koopovereenkomst ('SPA').

De lening van 1.000 kEUR verstrekt door KBC Bank wordt afgelost in 60 maandelijkse schijven met als einddatum februari 2027.

De contributie van deze acquisitie tot de winst- en verliesrekening van 2022 kan als volgt worden samengevat:

Contributie van Payment Solutions tot het resultaat van 2022	kEUR
Omzet	5.092
Bedrijfswinst (EBIT)	1.124
EBITDA	1.456
Winst voor belastingen	1.198
Netto winst	885

De kosten verbonden aan deze transactie zijn verwaarloosbaar.

In 2021 werden geen acquisities verricht.

(39) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten

Er zijn geen lopende warrantenplannen meer. Het meest recente warrantenplan was toegekend in 2014 (B.A.V. 30 september 2014) en voorzag in 2.065.000 aandelen. De laatste warranten werden uitgeoefend in 2019. Voor verdere details rond het aantal inschrijvingsrechten (voorheen 'warranten') uitgeoefend per jaar verwijzen wij naar het Jaarverslag van 2020 (noot (39) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten).

Er werd op 17 juni 2019 een Aandelenoptieplan toegekend via een Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders. Ultimo 2022 zijn er nog 240.000 uitoefenbare aandelenopties.

		31.12.2022		31.12.2021
Aandelenoptieplan	Aandelen opties	Uitoefen prijs (€)	Aandelen opties	Uitoefen prijs (€)
Openstaand begin periode	270.000	-	450.000	-
Vervallen	(30.000)	-	(150.000)	-
Openstaand en uitoefenbaar einde periode	240.000	0,98	270.000	0,98

Voor het nominatief detail per begunstigde wordt verwezen naar het Hoofdstuk over Corporate Governance. Tot dusver werden nog geen opties gelicht. Het lichten van deze aandelenopties zou, in tegenstelling tot de warranten voorheen, niet leiden tot het uitreiken van nieuwe aandelen en dus geen verwatering voor de bestaande aandeelhouders met zich meebrengen. De Vennootschap beschikt over voldoende eigen aandelen om hieraan te voldoen.

De 150.000 vervallen aandelenopties in 2021 hebben betrekking op de voormalige CEO en de 30.000 van 2022 op de vertrokken CCO.

(40) Lease-overeenkomsten

Lease contracten worden hoofdzakelijk afgesloten voor een periode van 60 maanden of 5 jaren, maar ook kortere termijn zijn mogelijk.

De verhuurprijs van een lease contract wordt opgesplitst tussen lease en onderhoudscomponenten. Voor de omzeterkenning wordt de actuele waarde van de netto lease berekend over de volledige duurtijd van het contract die dan wordt geregistreerd in de maand dat het contract een aanvang neemt (installatie). Maandelijks wordt een financiële opbrengst erkend dewelke het verschil tussen de totale waarde van het contract en de geactualiseerde waarde weergeeft. De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen.

De bruto-investering is de nominale waarde van de netto-lease component van het lease contract, abstractie makend van de tijdswaarde van het geld of van de impliciete intrest. De netto-investering is de netto geactualiseerde waarde van deze bedragen, die als financiële lease vorderingen terug te vinden zijn op de balans. Het verschil tussen beide zijn de intresten, uitgedrukt aan nominale waarde, de zgn. niet-verdiende financieringsbaten.

De activa corresponderend met de financiële lease, worden opgenomen in de balans en gepresenteerd als een vordering, voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease, rekening houdend met een impliciete rente. Deze bedraagt consistent 5 % voor beide jaren. De gepresenteerde vorderingen op minder dan één jaar omvatten naast de openstaande reeds gefactureerde bedragen tevens de binnen de 12 maanden nog te factureren bedragen uit hoofde van de lopende financiële lease contracten.

De waardeverminderingen betreffen de op lange en korte termijn vorderingen geboekte bedragen.

Lease-overeenkomsten – uitstaande en nog te factureren bedragen		31.12.2022	31.12.2021
	Noot	kEUR	kEUR
Bruto-investering (nominale waarde)		19.344	16.786
- niet langer dan één jaar		9.359	8.288
- langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar		9.968	8.485
- langer dan 5 jaar		17	13
Netto-investering (netto contante waarde, exclusief		18.221	15.842
waardevermindering) - niet langer dan één jaar	(15)	9.247	8.238
- langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar	(10)	8.959	7.593
- langer dan 5 jaar	(10)	15	11
Niet-verdiende financieringsbaten (nominale waarde – NCW)		1.123	944
Restwaarden		-	-
Waardeverminderingen		(1.924)	(1.596)
Waardevermindering (-) voor oninbare vorderingen < 1 jaar	(15)	(1.252)	(1.092)
Waardevermindering (-) voor oninbare vorderingen > 1 jaar & > 5 jaar	(10)	(672)	(504)

Er zijn geen restwaarden voorzien in de financiële lease contracten aangezien de lessee de betaalterminal niet kan kopen op het einde van het contract. Zodoende zijn er evenmin winsten of verliezen te vermelden bij de verkoop. Er zijn evenmin variabele leasevergoedingen.

Zoals gesteld omvatten de vorderingen op minder dan één jaar tevens de reeds gefactureerde, openstaande bedragen. Abstractie makend van deze bedragen kan dan onderstaand overzicht worden bekomen van uitsluitend de nominale en de netto contante waarden m.b.t. alle toekomstige nog te factureren stromen op minder dan één jaar en meer dan één jaar.

Lease-overeenkomsten – saldo van de nog te factureren bedragen	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Netto-investering (netto contante waarde, exclusief	9.247	8.238
waardevermindering) - gefactureerde bedragen	(4.321)	(4.128)
= nog te factureren bedragen < 1 jaar	4.926	4.110
+ nog te factureren bedragen > 1 jaar	8.974	7.604
= nog te factureren bedragen (NCW)	13.900	11.714
Nominale waarde	15.023	12.658
Niet-verdiende financieringsbaten (nominale waarde – NCW)	1.123	944

Maturiteitstabellen m.b.t. de verwachte te factureren bruto bedragen	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR

2022	-	4.160
2023	5.038	3.168
2024	3.890	2.652
2025	3.120	1.918
2026	2.112	747
2027	846	13
2028	17	-
Totaal	15.023	12.658

De maturiteitstabellen van de verwachte bruto inkomsten zijn als volgt samen te vatten:

(41) Afwaardering van activa

In overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties moet goodwill die voortkomt bij de consolidatie jaarlijks getest worden voor bijzondere waardeverminderingen of frequenter als er indicaties zijn dat de goodwill niet correct is gewaardeerd conform IAS 36 – Bijzondere waardeverminderingen van activa. Deze norm vereist daarenboven dat goodwill vanaf de acquisitiedatum wordt toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden, die verondersteld worden de synergieën van de bedrijfscombinaties te genieten. De kasstroomgenererende eenheden aan dewelke de goodwill is toegerekend, werden voor waardeverminderingen getest op balansdatum door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met de recupereerbare waarde.

De Groep gebruikt kasstroomschattingen voor de 4 individuele kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen : Keyware Smart Card Division (betaalterminals), Payment Solutions (betaalterminals), EasyOrder (betaalapp) en Magellan (software).

Voor elk van de kasstroomgenererende eenheden is er een specifieke discontofactor (WACC) bepaald, zijn toekomstige verwachte operationele kasstromen uitgewerkt en is de groei beoordeeld.

Op basis van de per 31 december 2022 uitgevoerde impairment testen is de Raad van Bestuur van mening dat er geen bijzondere waardevermindering dient geboekt te worden ten laste van 2022. We herinneren eraan dat in 2021 de andere immateriële vaste activa en de materiële vaste activa van EasyOrder reeds het voorwerp maakten van een bijzondere waardevermindering van 559 kEUR en dat in 2020 de goodwill reeds werd afgeschreven voor 231 kEUR. Er zijn geen indicaties dat de bijzondere waardevermindering op de activa van EasyOrder niet langer verantwoord is.

Voor meer uitleg hieromtrent wordt verwezen naar Goodwill (noot 6).

(42) Winst per aandeel

De winst per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen van het jaar.

De winst per verwaterd aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar, beide gecorrigeerd voor elk effect van verwatering van potentiële gewone aandelen.

Winst per aandeel	31.12.2022	31.12.2021
	Eenheden	Eenheden
Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (1)	22.516.649	22.516.649
+ aanpassing voor warranten / ingekochte aandelen	-	-
= Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen verwaterd (2)	22.516.649	22.516.649
Winst van het boekjaar (kEUR) (3)	1.640	653
Winst per aandeel (in EUR) (= 3/1)	0,0728	0,0290
Winst per verwaterd aandeel (in EUR) (= 3/2)	0,0728	0,0290

(43) Financiële activa en passiva

Een overzicht van de financiële instrumenten naar categorie is als volgt:

	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2021
Financiële activa en passiva	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	Boekwaarde	Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
Vorderingen uit financiële leasing	8.302	8.302	7.100	7.100
Niet vlottende activa	8.302	8.302	7.100	7.100
Handelsvorderingen	1.595	1.595	1.724	1.724
Vorderingen uit financiële leasing	7.995	7.995	7.146	7.146
Liquide middelen	2.231	2.231	1.718	1.718
Vlottende activa	11.821	11.821	10.588	10.588
Totaal financiële activa	20.123	20.123	17.688	17.688
Leningen	874	874	495	495
Leasingverplichtingen	460	460	344	344
Langlopende verplichtingen	1.334	1.334	839	839
Handelsschulden	2.824	2.824	1.660	1.660
Leningen	558	558	487	487
Leasingverplichtingen	172	172	234	234
Kortlopende verplichtingen	3.554	3.554	2.381	2.381
Totaal financiële passiva	4.888	4.888	3.220	3.220

De belangrijkste financiële activa zijn de financiële lease vorderingen. Hun reële waarde is bepaald aan de hand van de actualisatie van de toekomstige opbrengsten, zijnde de methode van de verdisconteerde lease-inkomsten.

De betrokken financiële activa en passiva worden voorgesteld aan geamortiseerde kostprijs. Bij gebreke aan vergelijkbare instrumenten of observeerbare marktdata is een niveau 3 waarderingstechniek toegepast zodat er geen verschil is tussen hun boekwaarde en hun reële waarde. Dit geldt in het bijzonder voor de lease vorderingen, handelsvorderingen en handelsschulden alsook de leningen (vaste rentevoet).

Er is evenmin een significant verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de leasingverplichtingen uit hoofde van de gebruiksrechten op vaste activa.

De volgende risico's zijn van toepassing op de financiële instrumenten van de Groep.

• Wisselkoersrisico en intrestrisico

Het wisselkoersrisico is niet van toepassing voor de Groep. De openstaande financiële schuld is aan een vaste rentevoet gecontracteerd zodat het intrestrisico nihil is;

• Kredietrisico

Het kredietrisico is afhankelijk van de activiteitensector van de klant en van de algemene economische toestand. Om het kredietrisico zoveel als mogelijk te beperken wordt het betalingsgedrag van de financiële lease klanten nauwlettend opgevolgd en wordt vermeden om teveel nieuwe klanten te puren uit conjunctuurgevoelige sectoren. Binnen de Groep is er geen kredietverzekering afgesloten.

De algemene economische toestand wordt beoordeeld. Zo werd door de verhoogde onzekerheid die de COVID-19 Pandemie met zich meebracht, in 2020 een verhoogde afwaardering toegepast van 4,9% in het kader van de potentiële kredietverliezen door insolventies en falingen m.b.t het cliënteel van de betaalterminals. Elk jaar wordt deze provisie opnieuw beoordeeld. Zo werd zij bijgesteld tot 6% in 2021 (nog steeds COVID-19) en verder tot 7,5% in 2022. De bijstelling van 2022 houdt rekening met de gevolgen van de energiecrisis die uitbrak. We verwijzen hierbij ook naar de noten 10 en 15 waar de verhoogde provisie eveneens is vermeld.

De financiële lease vorderingen waarop bijzondere waardeverminderingen worden geboekt, vertegenwoordigen een gecumuleerde waardevermindering van 1.924 kEUR in 2022 in vergelijking met 1.596 kEUR in 2021. Naast de bijstellen van het risico (van 6% naar 7,5%) is de toename ook verklaard door de opname van Payment Solutions in de consolidatie.

Wat de handelsvorderingen betreft is het kredietrisico veel beperkter aangezien het bij Magellan om softwareklanten gaat met een onberispelijke track record inzake betalingen doorheen de jaren. Dit geldt ook voor de handelsvorderingen m.b.t. autorisatie-inkomsten daar de vordering op slechts enkele betaalpartners betrekking heeft. Een analyse rond potentiële kredietverliezen is dan ook niet pertinent voor deze categorie.

• Liquiditeitsrisico

De terugbetaling van de financiële schulden vertegenwoordigt een significant bedrag op jaarbasis, hoewel afnemend sinds 2021. Daar waar er nog in 2020 en in 2021 respectievelijk 2.735 kEUR en 2.012 kEUR was afbetaald, werd er in 2022 slechts 962 kEUR afbetaald. Dit wordt verklaard door het wegvallen van de afbetaling van de Magellan acquisitie sinds september 2021. Voor het liquiditeitsrisico verwijzen wij naar de maturiteitstabellen m.b.t. lopende financiële schulden.

Ultimo 2022 zijn er geen financiële activa te melden die vervallen zijn maar waarvoor er geen bijzondere waardevermindering werd aangelegd.

De Groep heeft geen collaterals, derivaten, noch investeringen in eigen vermogensinstrumenten, intrest swaps, forward contracten en hedge instrumenten.

(44) Transacties met verbonden partijen

De volgende verbonden partijen kunnen worden onderscheiden.

(a) Entiteiten met invloed van betekenis op de Vennootschap

Hierbij wordt verwezen naar het hoofdstuk over Aandelen en aandeelhouders. Er is geen enkele entiteit die rechtstreeks meer dan 50% bezit van de Vennootschap. Niettemin kan Powergraph BV, ondanks een aandelenbezit van 47,7 % op 31 december 2022, worden beschouwd als een entiteit die een de facto controle uitoefent aangezien de Vennootschap 4,4 % eigen aandelen bezit.

De transacties van 2022 bestaan uit vergoedingen als uitvoerend bestuurder en de openstaande provisie of schulden per jaareinde.

(b) Dochtervennootschappen

De Vennootschap factureert management fees en belast autokosten door aan haar dochtervennootschappen op basis van intragroepsovereenkomsten. Deze bedragen 3.095 kEUR in 2022 in vergelijking met 3.113 kEUR in 2021.

Significante transacties zijn terug te vinden onder de schulden in rekening courant ten opzichte van de dochtervennootschappen (9.053 kEUR), die vergoed worden aan 1% intrest.

(c) Geassocieerde vennootschappen

Deze categorie heeft betrekking op FAAM SAS (voorheen Galileo SAS), de tegenpartij van wie de Vennootschap Magellan heeft verworven in 2017. Als onderdeel van de koopsom verwierf zij 514.668 aandelen van Keyware Technologies, die ultimo 2022 een marktwaarde hebben van 535 kEUR. Er zijn geen transacties te melden met de Vennootschap.

(d) Managers op sleutelposities en hun gelieerde partijen

Onder deze categorie vallen de leden van de Raad van Bestuur en het management van de Vennootschap.

In 2022 bedragen de verloningen van management en bestuurders 1.514 kEUR en zijn uitsluitend van korte termijn, hetgeen in lijn ligt met 1.576 kEUR in 2021. Zij beperken zich tot een vaste en variabele vergoeding en de terugbetaling van onkosten. Er zijn geen op aandelen gebaseerde verloningen toegekend in 2022, noch in 2021.

Het samenvattend overzicht voor 2022 en 2021 volgt hierna.

Transacties met verbonden partijen in 2022	Entiteiten met invloed van betekenis op de Vennootschap	Dochter Ondernemingen	Geassocieerde ondernemingen	Managers op sleutelposities en aan hun gerelateerde partijen
1. Vorderingen op verbonden partijen
Handelsvorderingen	-	311	-	56
Overige vorderingen	-	5	-	-
	-	316	-	56
2. Schulden aan verbonden partijen
Handelsschulden	103	-	-	306
Overige schulden	-	9.053	-	-
	103	9.053	-	306
3.Transacties tussen verbonden partijen
Presteren van diensten	-	3.095	-	-
Verkoop van wagens	9	-	-	-
Financiële opbrengsten	-	18	-	-
Financiële kosten	-	94	-	-
Vergoedingen aan managers op sleutelposities	240	-	-	1.514
Vergoedingen aan bestuurders	-	-	-	95
Kruisparticipaties	-	-	535	-
				Managers op
Transacties met verbonden partijen in 2021	Entiteiten met invloed van betekenis op de Vennootschap	Dochter Ondernemingen	Geassocieerde ondernemingen	sleutelposities en aan hun gerelateerde partijen
1. Vorderingen op verbonden partijen
Handelsvorderingen	4	90	-	145
Overige vorderingen	-	5	-	6
	4	95	-	151
2. Schulden aan verbonden partijen
Handelsschulden	114	-	-	232
Overige schulden	-	8.990	-	-
	111	8.990	-	232
3.Transacties tussen verbonden partijen
Presteren van diensten	-	3.113	-	-
Verkoop van wagens	-	-	-	10
Financiële opbrengsten	-	11	-	6
Financiële kosten	-	89	-	-
Vergoedingen aan managers op sleutelposities	244	-	-	1.576
Vergoedingen aan bestuurders	-	-	-	95
Uitgeleende geldmiddelen	-	-	-	1.280
Terugontvangen geldmiddelen Kruisparticipaties	- -	- -	- 561	1.280 -

(45) Vergoedingen aan de commissaris

Op het totale Groepsniveau werden de volgende honoraria toegekend aan de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV :

Vergoedingen aan de commissaris	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Statutaire en geconsolideerde audit van de Vennootschap en	85	117
dochtervennootschappen Specifieke scope in nazicht van dochtervennootschappen	25	11
Bijkomende vergoedingen voor eenmalige opdrachten	-	16
Totaal	110	144

De lagere vergoeding in 2022 is verklaard omwille van de bijkomende werkzaamheden in het kader van de statutaire audit ten laste van 2021 evenals vergoedingen uit eenmalige opdrachten.

De honoraria van 2022 bedragen 110 kEUR en omvatten een niet-recurrent gedeelte van 20 kEUR betrekking hebben op bijkomende werkzaamheden in het kader van de statutaire audit.

(46) Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

De Groep is betrokken in bepaalde gerechtelijke procedures en claims in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Het management heeft deze procedures beoordeeld en heeft in die gevallen waarin het van oordeel is dat de verplichting bestaat en het bedrag van de verplichting op een betrouwbare wijze kon worden ingeschat, een voorziening aangelegd. Wij verwijzen naar de separate noot inzake voorzieningen.

Er zijn geen voorwaardelijke verplichtingen te melden.

Het Management is verder van oordeel dat de afloop van alle andere gevallen geen materieel effect zal hebben op de financiële positie of bedrijfsresultaten van de Groep.

(47) Voorwaardelijke activa

Er zijn geen voorwaardelijke activa te vermelden.

(48) Operationele lease-overeenkomsten

Gelet op de adoptie van de Standaard IFRS 16 worden operationele lease-overeenkomsten voortaan gepresenteerd als gebruiksrechten en schulden op de balans van de Groep. Derhalve dient hier niets over te worden gerapporteerd. Wij verwijzen naar de toelichting rond de lease verplichtingen voor meer informatie rond de maturiteit van de resterende betalingen.

(49) Beëindiging van bedrijfsactiviteiten

Tijdens de boekjaren 2021 en 2022 heeft de Groep geen bedrijfsactiviteiten beëindigd. De activiteit van Keyware Transactions & Processing GmbH werd evenwel afgebouwd sinds 2017, maar de onderneming was nog steeds operationeel in 2021 en 2022. Zij zal wel worden vereffend in 2023. Conform het Duitse recht kan een liquidatie pas afgerond zijn na een periode van één jaar volgend op de beslissing tot ontbinding.

(50) Pand op het handelsfonds en aandelen

In 2016 werd een pand op het handelsfonds van Keyware Technologies in eerste rang toegekend ten voordele van Belfius Bank NV ad 3.000 kEUR maar deze inschrijving werd in februari 2022 opgeheven.

Ultimo 2022 werden 2 waarborgen verstrekt ten voordele van KBC Bank. Enerzijds een pand op de aandelen van Payment Solutions (m.b.t. de lening van 1.000 kEUR) en anderzijds een pand op de ondernemingsgoederen van Keyware Smart Card Division (m.b.t. de lening van 400 kEUR).

(51) Wisselkoers en hedging

Tijdens de boekjaren 2021 en 2022 oefende de Groep geen hedging activiteiten uit daar er slechts sporadisch transacties in vreemde valuta voorkomen. In alle vestigingen van de Groep is de euro de rapporteringsmunt.

(52) Toepassing inzake het gebruik van financiële instrumenten

Het enige financieel instrument dat te vermelden viel is het Programma van inkoop eigen aandelen. Het laatste programma werd krachtens beslissing van de Raad van Bestuur beëindigd op 27 augustus 2020. Buiten de inkoop van eigen aandelen wordt er geen beroep gedaan op afgeleide financiële instrumenten.

(53) Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Tot op 20 april 2023 dienen er geen significante gebeurtenissen te worden vermeld.

(54) Hangende geschillen

Er zijn momenteel een beperkt aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Groep van mening is dat zij bijkomstig zijn en kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Volgens de Raad van Bestuur is het onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden hebben op de financiële toestand van de Vennootschap en haar filialen.

De geschillen rond COVID-19 reglementering en inbreuken op de Codex over het Welzijn op het Werk werden in 2022 afgerond via een minnelijke schikking van in totaliteit 15 kEUR.

De per 31 december 2021 aangelegde voorziening voor geschillen (175 kEUR) werd aangewend in 2022 voor 160 kEUR en teruggedraaid voor de overige 15 kEUR. Anderzijds werd er per 31 december 2022 een provisie aangelegd van 30 kEUR voor een nieuw geschil met een ex-personeelslid. De pleidooien vonden nog niet plaats.

Inzake geschillen met leveranciers meldden wij reeds dat één partij in beroep ging tegen een uitspraak waarbij een dochtervennootschap niet gehouden was tot betaling van de geclaimde facturen voor een bedrag van 48 kEUR, omdat de contractuele relatie al verbroken was. Deze zaak zal in hoger beroep worden behandeld. Er is nog steeds geen rechtsdag bepaald voor deze zaak.

(55) Dividenden

Er werden geen dividenden uitgekeerd tijdens het boekjaar 2022 noch in 2021. De laatste dividenduitkering gaat terug tot 2019 toen een interimdividend werd uitgekeerd van 0,04 EUR (vier eurocent) per aandeel hetzij 913 kEUR.

(56) Alternatieve prestatiemaatstaven

Op 5 oktober 2015 heeft ESMA de richtsnoeren gepubliceerd over Alternatieve PrestatieMaatstaven ('APM') (2015/1415). Deze richtsnoeren zijn van toepassing vanaf 3 juli 2016. Het doel is het promoten van de bruikbaarheid en de transparantie van de APM, hetgeen ten goede komt aan de vergelijkbaarheid, de betrouwbaarheid en de verstaanbaarheid ervan.

56.1 Rendabiliteitsmaatstaven

EBITDA

EBITDA is de maatstaf van de operationele rendabiliteit die de non cash impacten uitsluit. Deze KPI is de primaire beoordelingsmaatstaf binnen de Groep, zowel als geheel als per segment of onderdeel. Anderzijds wordt de ondernemingswaarde vaak bepaald als EBITDA multiple.

De reconciliaties tussen respectievelijk EBIT en EBITDA en nettowinst en EBITDA zijn als volgt:

EBITDA	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies (EBIT)	1.225	119
Afschrijvingen	1.267	1.600
Bijzondere waardevermindering op vaste activa	-	559
Waardevermindering voorraad	88	(2)
Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op handels- en lease vorderingen, gecorrigeerd voor de verliezen m.b.t. de gerealiseerde omzet van het boekjaar	2.335	1.679
EBITDA	4.915	3.955
EBITDA marge
EBITDA	4.915	3.955
Omzet	23.971	17.689
EBITDA marge (%): EBITDA / omzet	20,5	22,4

Renconciliatie EBITDA – nettowinst	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Winst van het boekjaar	1.640	653
Belastingen op het resultaat	268	535
Uitgestelde belastingen	(168)	(678)
Financiële opbrengsten	(631)	(497)
Financiële kosten	116	106
Afschrijvingen	1.267	1.600
Bijzondere waardeverminderingen op vaste activa	-	559
Waardevermindering voorraad	88	(2)
Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op handels- en lease vorderingen, gecorrigeerd voor de verliezen m.b.t. de gerealiseerde omzet van het boekjaar	2.335	1.679
EBITDA	4.915	3.955

Bruto- en nettowinstmarge

Dit geeft de performantie de Groep weer na de operationele en financiële activiteiten. Bij de beoordeling van de nettowinstmarge dient evenwel te worden vermeld dat de Vennootschap geniet van fiscale verliezen en dat er eveneens actieve latente belastingen werden geactiveerd. Dit verklaart waarom de netto winst van het boekjaar de winst voor belastingen overstijgt.

Bruto- en nettowinstmarge	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Winst voor belastingen	1.740	510
Omzet	23.971	17.689
Brutowinstmarge (%)= winst voor belastingen / omzet	7,3	2,9
Winst van het boekjaar	1.640	653
Omzet	23.971	17.689
Nettowinstmarge (%) = winst van het boekjaar / omzet	6,8	3,7

56.2 Solvabiliteitsmaatstaven

Bruto financiële schuld

Deze maatstaf geeft weer welke de totale financiële schuld is, bij uitbreiding inclusief de leasing schulden en wordt weerhouden bij de berekening van de netto financiële schuld.

Bruto financiële schuld	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Leningen – langlopend	874	495
Leasing – langlopend	460	344
Leningen – kortlopend	558	487
Leasing – kortlopend	172	234
Bruto financiële schuld	2.064	1.560
Bruto financiële schuld exclusief leasing	1.432	982

Netto financiële schuld

Deze maatstaf wordt gebruikt om van vertrekkende van de ondernemingswaarde ('enterprise value') de eigen vermogenswaarde ('net equity value') te bepalen. Het is een essentieel bestanddeel in het kader van waarderingen.

Netto financiële schuld	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Bruto financiële schuld	2.064	1.560
Min liquide middelen	(2.231)	(1.718)
Netto financiële schuld	-	-
Netto kas	167	158
Netto financiële schuld exclusief leasing	-	-
Netto kas exclusief leasing	799	736

Graad van financiële onafhankelijkheid

De graad van financiële onafhankelijkheid reflecteert de mate waarin de Groep met eigen vermogen is gefinancierd.

Graad van financiële onafhankelijkheid	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Graad financiële onafhankelijkheid (ruime zin)
Eigen vermogen	29.532	27.892
Totaal passiva	39.737	36.276
Graad financiële onafhankelijkheid (ruime zin) = Eigen vermogen / totaal passiva (%)	74,3	76,9

Schuldgraad

De schuldgraad is een weergave van de bruto financiële schuld ten opzichte van het balanstotaal. Het is een weergave van de mate waarin de Groep gefinancierd wordt door financiële schulden.

Schuldgraad	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
Schuldgraad (ruime zin)
Leningen – langlopend en kortlopend	1.432	982
Leasing – langlopend en kortlopend	632	578
Bruto financiële schuld	2.064	1.560
Totaal passiva	39.737	36.276
Schuldgraad (ruime zin) = Bruto financiële schuld / totaal passiva (%)	5,2	4,3
Schuldgraad (enge zin)
Bruto financiële schuld, exclusief leasing	1.432	982
Totaal passiva	39.737	36.276
Schuldgraad (enge zin) = Bruto financiële schuld exclusief leasing / totaal passiva (%)	3,6	2,7

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Keyware Technologies NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep"), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over Geconsolideerde balans op 31 december 2022, Geconsolideerde winsten verliesrekening, het Overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 22 mei 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 6 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Keyware Technologies NV, die Geconsolideerde balans op 31 december 2022 omvat, alsook Geconsolideerde winst- en verliesrekening, het Overzicht van de geconsolideerde gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 39.737 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 1.640 duizend.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2022, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISA's") die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board ("IAASB") goedgekeurde ISA's toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing

Beschrijving van het kernpunt

De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing op korte en lange termijn bedragen € 1.924 duizend op 31 december 2022 en hebben betrekking op voorzieningen voor klantensaldi die als oninbaar worden beschouwd. De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing worden berekend op basis van de ouderdom van de vorderingen, de status van het contract en de algemene historiek van het betalingsgedrag van klanten.

De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing zijn belangrijk voor onze controle vanwege de omvang van het bedrag van de bruto-vorderingen (€ 18.221 duizend) en de bijhorende waardeverminderingen, en omdat de bepaling van de waardeverminderingen inschattingen van het management vereist met betrekking tot de invorderbaarheid van de vorderingen uit financiële leasing van de Groep op basis van de hierboven vermelde elementen.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

Testen, op basis van een statistisch verantwoorde steekproef, van het bestaan en de waardering van uitstaande vorderingen uit financiële leasing op 31 december 2022 door middel van een aansluiting met getekende contracten met de klant.
Evalueren en bespreken van de analyses en beoordelingen toegepast door het management bij de bepaling de waardeverminderingen.
Testen van de mathematische accuraatheid van de berekening van het management van de waardeverminderingen.
Beoordeling van de adequaatheid van de informatie opgenomen in Toelichting 10 (vorderingen uit financiële leasing op lange termijn) en Toelichting 15 (Vorderingen uit financiële leasing op korte termijn).

Waardeverminderingen op goodwill en andere vaste activa

Beschrijving van het kernpunt

De Geconsolideerde Jaarrekening bevat op 31 december 2022 goodwill voor een bedrag van € 8.607 duizend. De Groep test jaarlijks de boekwaarde van zijn kasstroom-genererende eenheden ("CGU"). De test op waardeverminderingen omvat een vergelijking van de realiseerbare waarde van de CGU met zijn boekwaarde. We verwijzen naar de beschrijving in toelichting 6 en in de sectie "Waarderingsregels en financiële risicofactoren" van de Geconsolideerde Jaarrekening. De beoordeling door de Groep van waardeverminderingen op goodwill en andere vaste activa is een proces dat inschattingen vereist inzake de toekomstige kasstromen, de verdisconteringsvoet ("WACC"), de groeivoet van omzet en kosten om de realiseerbare waarde van de CGU te bepalen en de klantenrotatie.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

Beoordelen en testen van de belangrijke hypotheses en methodologie zoals opgenomen in de jaarlijkse test op waardeverminderingen van de CGU. De belangrijkste onderliggende hypothesen zijn de WACC, de groeivoet van omzet en kosten en de toekomstige kasstromen en de klantenrotatie.
Beoordeling van de redelijkheid van de toekomstige kasstromen opgenomen in de waarderingstest op goodwill aan de hand van de historische resultaten en het beschikbaar business plan, en evaluatie van de historische nauwkeurigheid van de inschattingen van het management.
Testen van de mathematische accuraatheid van het waarderingsmodel met de hulp van interne waarderingsspecialisten.
Beoordeling van de sensitiviteitsanalyse van het management.

• Analyse van de adequaatheid en volledigheid van de toelichtingen opgenomen in toelichting 6 "Goodwill", in toelichting 5 "Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving van de Geconsolideerde Jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA's, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

Deel 1 "Aandelen en aandeelhouders"
Deel 2 "Verklaring inzake deugdelijk bestuur"

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat ("ESEF")

Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna "ESEF"), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna "de digitale geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal).

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Keyware Technologies NV per 31 december 2022 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal ) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 25 april 2023

EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door

Daniel Wuyts * Partner *Handelend in naam van een BV

VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN KEYWARE TECHNOLOGIES NV

Dit hoofdstuk bevat uittreksels van de statutaire (enkelvoudige) jaarrekening van Keyware Technologies NV (0458.430.512) m.b.t. het boekjaar 2022.

De integrale versie van de statutaire jaarrekening en het jaarverslag m.b.t. het boekjaar 2022 zijn verder te raadplegen op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) binnen de termijnen zoals voorzien door het WVV. De statutaire jaarrekening kan tevens worden geraadpleegd vanaf haar neerlegging via de website van de Nationale Bank van België (www.nbb.be).

De statutaire jaarrekening is opgesteld volgens de Belgische wettelijke bepalingen dewelke op diverse aspecten aanzienlijk (kunnen) afwijken van de IFRS boekhoudprincipes toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening.

De commissaris heeft op deze jaarrekening een goedkeuring verklaring zonder voorbehoud gegeven. Voor inzage in het controleverslag van de commissaris en het jaarverslag wordt verwezen naar de website van de Nationale Bank van België en naar de website van de Vennootschap.

Verkorte statutaire jaarrekening van het boekjaar 2022

Verkorte balans	31.12.2022 kEUR	31.12.2021 kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Activa
Niet-vlottende activa	21.141	19.867
Materiële vaste activa	324	430
Financiële vaste activa	20.817	19.437
Vlottende activa	2.761	2.255
Handelsvorderingen	885	747
Overige vorderingen	595	32
Geldbeleggingen	1.054	1.090
Liquide middelen	174	285
Overlopende rekeningen	53	101
Totaal activa	23.902	22.122
Schulden en eigen vermogen
Eigen vermogen	13.886	12.170
Geplaatst kapitaal	8.729	8.729
Uitgiftepremies	575	575
Reserves	1.449	1.412
Overgedragen resultaat	2.163	1.454
Voorzieningen voor risico's en kosten	-	150
Schulden op meer dan één jaar	638	-
Financiële schulden	638	-
Schulden op minder dan één jaar	10.324	9.795
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	198	-
Handelsschulden	979	725
Belastingen, bezoldigingen en sociale schulden	94	80
Overige schulden	9.053	8.990
Overlopende rekeningen	24	7
Totaal schulden en eigen vermogen	23.902	22.122

Verkorte resultatenrekening	31.12.2022	31.12.2021
	kEUR	kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Bedrijfsopbrengsten	6.043	5.403
Omzet	5.371	4.798
Andere bedrijfsopbrengsten	672	605
Bedrijfskosten	(4.193)	(4.112)
Diensten en diverse goederen	(3.735)	(3.374)
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	(132)	(160)
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op
immateriële en materiële vaste activa	(178)	(188)
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	(38)	(169)
Voorzieningen voor risico's en kosten	150	(150)
Andere bedrijfskosten	(260)	(71)
Bedrijfswinst/(verlies)	1.850	1.291
Financiële opbrengsten	18	17
Opbrengsten uit vlottende activa	18	11
Niet-recurrente financiële opbrengsten	-	6
Financiële kosten	(1.111)	(1.263)
Kosten van schulden	(110)	(99)
Waardevermindering op vlottende activa andere dan voorraden,
bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen	(990)	(758)
Andere financiële kosten	(11)	(7)
Niet-recurrente financiële kosten	-	(399)
Winst/(verlies) van het boekjaar vóór belasting	757	45
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	(11)	(52)
Winst/(verlies) van het boekjaar	746	(7)

Verkorte resultaatbestemming	31.12.2022 kEUR (geauditeerd)	31.12.2021 kEUR (geauditeerd)
Te verwerken winstsaldo / verliessaldo	2.200	1.544
Te verwerken winst / verlies van het boekjaar	746	(7)
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	1.454	1.551
Toevoeging aan de wettelijke reserves	37	-
Toevoeging aan de overige reserves	-	90
Over te dragen winst	2.163	1.454

APM	Alternatieve PrestatieMaatstaven
BE GAAP	Algemeen aanvaarde Belgische boekhoudprincipes
Brutomarge	Verkopen min kostprijs der verkopen
Brutowinstmarge	Winst voor belastingen / omzet (%)
BTW	Belasting over de Toegevoegde Waarde
CAGR	Compound Annual Growth Rate (%)
CEPANI	Belgisch Centrum voor Arbitrage en Mediatie
CGU	Cash Generating Unit (Kasstroomgenererende eenheid)
CROS	Centraal Register voor de invordering van Onbetwiste Schulden
CIR	Crédit Impôt Recherche
Dark Kitchen	Een restaurant of cafetaria dat uitsluitend maaltijden bereidt voor online bestellingen en
	thuisbezorging
DCF	Discounted Cash Flow
DSS	Data Security Standards
EBIT	Earnings Before Interest and Taxes
	Wordt als het operationeel resultaat aanzien of dus bedrijfswinst (of bedrijfsverlies)
EBITDA	Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortizations
	Wordt gedefinieerd als het Bedrijfsresultaat (EBIT) + afschrijvingen +
	waardeverminderingen op voorraden + waardeverminderingen op debiteuren +
	bijzondere verliezen ('Impairments'), gecorrigeerd voor de verliezen die betrekking
	hebben op de omzet van het boekjaar
EBITDA marge	EBITDA / omzet (%)
ECB	Europese Centrale Bank
EMV	Europay, MasterCard en Visa
EPCI	Electronic Payment Certificate Institute
ERP	Enterprise resource planning
ESEF	European Single Electronic Format
ESMA	European Securities and Markets Authority
FSMA	Financial Services and Markets Authority
GPRS	General Packet Radio Service
GSM	Global System for Mobile Communications
H2H	Host to host
HCE	Host Card Emulation
IAS	International Accounting Standards
IASB	International Accounting Standards Board
IF	Interchange Fee
IFR	Interchange Fee Regulation
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee
IFRS	International Financial Reporting Standards
IPO	Initial Public Offering
ISA	International Standards on Auditing
ISO	Independent Sales Organisation
K.B.	Koninklijk Besluit
kEUR	Duizenden euros
KGE	KasstroomGenererende Eenheid
MAR	Market Abuse Regulation
mEUR	Miljoenen euros
MSC	Merchant Service Charge (%)
NBB	Nationale Bank van België
NCW	Netto Contante Waarde ('Net Present Value')
NFC	Near Field Communication
NSP	Network Service Provider
O&O	Onderzoek en Ontwikkeling ('R&D')
PAN	Primary Account Numbers
PCI	Payment Card Industry
PGE	Prêt Garanti par l'Etat

POS	Point of sales
Pp	Percentage punt
PPA	Purchase Price Allocation
SaaP	Software as a Product
SaaS	Software as a Service
Schuldgraad	Leningen / balanstotaal
SE	(SIM based) Secure element
SPA	Share Purchase Agreement
TMS	Terminal Management System
VPOS	Virtual Point of Sales
VTE	Voltijdse Equivalenten
WACC	Weighted Average Cost of Capital (%)
WVV	Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

AI Terminal

Keyware Technologies NV

3970_rns_2023-04-25_1ae78475-4c76-496c-ab5d-8d07ce0bff9d.pdf

BRIEF AAN ONZE AANDEELHOUDERS

Keyware-Snapshot

Keyware-Historiek

Kerncijfers

2 BEDRIJFS-VOORSTELLING

Focus op Fintech:

De beste keuze aan betaaloplossingen

Betaaloplossingen op maat tegen een scherpe prijs

Ons verschil, dat is uw profijt!

Vlotte afspraken, snelle interventies

Geen bakje in een doos, maar een echte betaalpartner

Kies voor de zekerheid van een ervaren betaalpartner

Transparante en hoogwaardige service

Direct contact, snelle interventies en een vlotte bediening

Keyware-visie

"To reduce the cost of cash by promoting electronic payment through the development of state-of-the-art FinTech solutions"

Keyware-missie

Management Comité

CEO ad Interim

Founder

CFO

CEO Magellan

CCO EasyOrder

SET2U

SPLIT

S-TOKEN

EasyOrder

Autorisaties: PayService

Certificaten en Compliance

PayFix, PayAway, PayMobile

6 WERKEN BIJ KEYWARE - MILIEU

• transport

• elektriciteit

• afval

• papierverbruik

• duurzaamheid toestellen

Aandelen en aandeelhouders

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

62 Aandeelhoudersstructuur 66 Belgische Corporate Governance Code

jaarrekening

Financieel deel

1 AANDELEN EN AANDEELHOUDERS

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Kapitaal en aandelen

Warrantenplannen

Aandelenoptieplan

Aandeelhoudersstructuur

KEYWARE OP EURONEXT

Euronext Brussels

Beurskapitalisatie en beurskoers

Het Keyware Technologies aandeel kende het volgende koersverloop in 2022 :

BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE

DEUGDELIJK/DUURZAAM BESTUUR

Raad van Bestuur

Powergraph BV, Voorzitter van de Raad van Bestuur, vast vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren – uitvoerend bestuurder

Debrako BV, vast vertegenwoordigd door Koen De Brabander, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

MASH BV, vast vertegenwoordigd door Hildegard Verhoeven, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door Kurt Faes, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Mathilde Araujo, niet uitvoerend, niet onafhankelijk bestuurder

Diversiteit

Vergaderingen

Dagelijks bestuur

Wijzigingen in de samenstelling van het management comité

Commissaris

Auditcomité

In 2022 vergaderde het auditcomité 3 maal:

Remuneratiecomité

In 2022 vergaderde het remuneratiecomité 3 keer :

HANDEL MET VOORKENNIS EN MARKTMANIPULATIE

BELANGENCONFLICT

Belangenconflict uit hoofde van Powergraph BV

Beraadslaging

Beslissing van de Raad van Bestuur

EVALUATIE RAAD VAN BESTUUR, COMITES EN INDIVIDUELE BESTUURDERS

REMUNERATIEVERSLAG 2022

(a) Beleid

(b) Vergoedingen