Keyware Technologies NV

Annual Report • Apr 26, 2022

Untitled Keyware Your N°1 payments partner jaarverslag ⚫ electronic payment products & solutions ⚫ €10 99 I 3 2021 jaarverslag WELCOME TO MY SHOP I 4 Algemene vergadering De gewone Algemene vergadering van Keyware Technologies nv zal plaatsvinden op 27 mei 2022 om 15 uur op de zetel van de vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem. Beschikbaarheid van het jaarverslag Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands. Verder is er, via de website van Keyware Technologies NV (www.keyware.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. I 5 Filialen Keyware Technologies NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)2 347 16 88 - info@keyware.com - www.keyware.com ondernemingsnummer 0458.430.512 Keyware Transaction & Processing NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)2 347 16 88 - info@keyware.com - www.keyware.com ondernemingsnummer 0452.468.574 Keyware Smart Card Division NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)) 347 16 88 - info@keyware.com - www.keyware.com ondernemingsnummer 0449.832.253 Keyware Transactions & Processing GmbH Uhlandstraße 9, D-79102 Freiburg, Deutschland Erna-Scheffler-Straße 1a, D-51103 Köln, Deutschland tel: +49 (0) 221 79 073 117 - info@keyware.de - www.keyware.de ondernemingsnummer DE 309.081.601 - Freiburg i. Br. HRB 715380 EasyOrder BV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)2 347 16 88 - info@easyorderapp.com - www.easyorderapp.com ondernemingsnummer 0655.723.562 Magellan SAS Le Palais d’Hiver, 149 Boulevard de la Bataille de Stalingrad, F-69100 Villeurbanne, France tel : +33 (0)4 37 51 11 11 – fax : +33 (0)4 37 48 20 21 - info@magellanset.com - www.magellanset.com ondernemingsnummer 430 159 947 00042 (Siret) Keyware SARL 42-44 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg tel: +352 (0) 28 48 78 2065 - info@keyware.com - www.keyware.lu ondernemingsnummer LU 31158181 Payment Solutions BV Stationsstraat 38a, B-9450 Haaltert, België tel: +32 (0) 484 870 070 - info@payment-solutions.be - www.payment-solutions.be ondernemingsnummer 0711.825.986 I 6 1 2 3 Inleiding Bedrijfs- voorstelling Visie en missie 8 Brief aan onze aandeelhouders 16 Focus op Fintech: van software voor autorisaties tot bestel- en betaalapp 24 Keyware - visie 10 Keyware-Snapshot 19 Keywares Charter 26 Keyware - missie 11 Keyware-Historiek 12 Kerncijfers 13 Mijlpalen 2021 Keyware Commercieel deel I 7 4 5 6 Organisatie Commerciële Producten & Diensten Werken bij Keyware, Milieu & In de kijker 28 Organisatie 33 Software 53 Werken bij Keyware 30 Organisatiestructuur 34 SET2U 57 Milieu 36 SPLIT 38 S-TOKEN 40 EasyOrder 43 Autorisaties 44 PayService 48 Certificaten/Compliance 51 Betaalterminals 52 PayFix, PayAway, PayMobile I 8 1 BRIEF AAN ONZE AANDEELHOUDERS Beste aandeelhouder, Ook dit jaar wens ik u, als trouwe aandeelhouder, businesspartner, toekomstige investeerder of geïnteresseerde lezer te bedanken voor uw belangstelling en vertrouwen in Keyware Technologies. Toen in 2019 de COVID-19 pandemie uitbrak, kon niemand het verloop, de duur of de impact op mens en maatschappij voorzien. Ook wij als bedrijf moesten ons wendbaarder dan ooit opstellen, om met onze medewerkers, klanten en zakenpartners antwoorden te vinden op steeds nieuwe uitdagingen zoals sluiting van fysieke winkelpunten, beperkingen qua bezoekers in diverse sectoren, versnelde adoptie van contactloze betalingen, sterke groei van bestellingen op afstand, etc. Deze uitdagingen hebben ons dichter bij elkaar gebracht, creatiever gemaakt en klaar voor de toekomst. Bijkomende startten we in volle pandemie de transitie naar een nieuwe transactiepartner. Diverse vertragingen inzake de migratieplanning zorgden tijdens deze periode voor een tijdelijk maar belangrijk verlies in omzet voor onze autorisatie-inkomsten. Vandaag mag ik stellen dat we eind 2021 deze migratie succesvol hebben afgewerkt, met een substantiële, positieve impact op onze marges en rendabiliteit. In vergelijking met 2021 steeg de omzet van Keyware met 36,5% en nam de EBITDA toe met 40,6%. De groei voltrok zich zowel in de segmenten betaalterminals, autorisaties als software. De commerciële acties eind 2020 naar diverse door lockdowns getroffen sectoren werden doorgetrokken en verbreed in 2021 en zorgden voor een omzetgroei van 6,5% bij de betaalterminals. De versnelde modernisering van het terminalpark zorgt ervoor dat Keyware-handelaars klaar zijn voor onderhoudsvriendelijk en toekomstgericht contactloos betalen. De impact van de omschakeling naar een nieuwe transactiepartner vertaalt zich in het segment autorisaties direct in de cijfers met een omzetstijging van meer dan 158% en een bijna verdubbeling van de brutomarge. Overal in de ons omringende landen zien we een stijging van het aandeel elektronische betalingen t.o.v. cashbetalingen. Enerzijds I 9 werd dit proces nog versneld omwille van hygiënische redenen tijdens de pandemie, maar anderzijds zorgt de toenemende adoptie van allerhande elektronische betaalmogelijkheden voor bijkomende groei. Specifiek in België zullen vanaf 1 juli 2022 alle bedrijven aan hun klanten de mogelijkheid moeten bieden om elektronisch te betalen. Het softwaresegment tekende een groei op van iets meer dan 14%. Vooral het aantal handelaars dat uitgesteld betalen aanbiedt via onze SPLIT-software blijft maand na maand groeien en stuwt het resultaat. In lijn hiermee besliste Keyware de investeringen in bijkomende softwareontwikkelingen om onze commerciële SaaS- contracten uit te voeren bijkomende prioriteit te geven. Ook 2022 belooft opnieuw een boeiend jaar te worden! Begin januari nam Keyware het bedrijf Payment Solutions over. Hiermee breidt Keyware haar bestaande portefeuille uit met ca. 2.500 contracten, die in een relatief korte tijdsspanne van 3 jaar werden getekend, voornamelijk in Vlaanderen en regio Brussel. Belangrijke synergiën door een optimalisatie van het terminal- en acquiringaanbod moeten bijdragen tot een positief effect om omzet en resultaat. Beste lezer, laat ik u voor 2022 een goede gezondheid toewensen, een hoopvolle toekomst en uiteraard ook een boeiend en succesvol Keyware-verhaal. Hoogachtend, Guido Van der Schueren Voorzitter Raad van Bestuur I 10 Keyware-Snapshot Uw Fintech partner voor online bestellen en elektronisch betalen, in uw zaak of organisatie, op uw webshop of onderweg! - Keyware werd opgericht in 1996 en is sinds 2000 beursgenoteerd. Het aandeel noteert op Euronext onder het symbool KEYW. - Sinds 2017 legt Keyware de focus op het ontwikkelen van Fintechoplossingen voor elektronisch bestellen, betalen en autorisatieverwerking. Hierbij werden in 2017 de bedrijven EasyOrder en Magellan overgenomen. EasyOrder combineert online bestellingen, online reservaties, online betaalmogelijkheden, klantenbinding via digitale klantenkaart, online marketing mogelijkheden en een kassasysteem in 1 duidelijk controlepaneel. Magellan biedt een platform, applicaties en diensten voor de verwerking van autorisaties en richt zich naar zowel naar financiële instellingen, acquirers, financiële software providers als handelaren. - Begin 2022 nam Keyware de Belgische bedrijf Payment Solutions over, een sterke groeier inzake betaalterminal- en acquiringovereenkomsten. - Hoewel de softwaretoepassingen en -platformen van EasyOrder en Magellan zich nog hoofzakelijk in de zogenaamde early-adopter omgeving bevinden, neemt hun aandeel in de omzet en resultaten een steeds belangrijker deel in. Ook voor 2022 voorziet Keyware nog substantiële investeringen in zowel bijkomende softwareontwikkeling als go-to-market activiteiten. - Keyware heeft kantoren in België, Duitsland, Luxemburg, Frankrijk en de DOM/TOM-gebieden. Keyware verwerkt meer dan 20 miljoen debet/ kredietkaarttransacties via haar eigen transactieplatform en meer dan 50 miljoen via partners zoals Worldline en Paynovate. - Keyware is bovenal een ambitieuze en winstgevende onderneming, met een end-to-end geïntegreerde bedrijfsstructuur, een solide aandeelhouders-basis en een focus op het maximaliseren van de waarde voor haar diverse stakeholders. Keulen  Zaventem  Luxemburg  Freiburg  Lyon  Haaltert  I 11 Keyware-Historiek De eerste jaren : IPO en biometrie 1996 Oprichting in juni 1996. Actief in beveiliging gebaseerd op biometrische verificatie 2000 2003 IPO in juni 2000 op Nasdaq Europe Aandelen noteren op Euronext 2001 Verkoop biometrie activiteit en focus op smart card toepassingen Afstoten van biometrie en focus op betaalterminals en autorisaties 2003 Start verkoop betaalsoftware en betaalterminal 2005 Toepassingen op betaalterminals maar tevens transactiediensten 2006 Verkoop van de divisie “Security & Time Management” verkocht aan Risco Group. Uitbouw commercieel apparaat met eigen verkoopsteam 2007 Overnameakkoord met de aandeelhouders van B.R.V. Transactions NV (‘B.R.V.’). B.R.V. had een licentie met RBS (Royal Bank of Scotland) voor het rechtstreeks aanbieden van kredietkaartautorisaties voor Visa en MasterCard op de Belgische markt en VPay en Maestro debetkaartautorisaties 2009 Samenwerking met PaySquare 2010 Uitbreiding van het reeds bestaande gamma aan betaalterminals gerealiseerd 2011 Uitbreiding met nieuwe PayAway-betaalterminals gebaseerd op bluetooth- technologie met extra functionaliteiten zoals een “fooi-functie”, slimme heropladingen, etc. Ook PayMobile-gamma kende een sterke groei 2012/2013 2014 Uitbouw van het eigen transactieplatform en partnership met Worldline Focus op minder conjunctuurgevoelige segmenten. Aanbod bestaat uit Ingenico en Worldline toestellen 2015 Asset deal met GlobalPay NV; host-to-host overeenkomst met Worldline betreffende acquiringcontracten Internationalisering en uitbreiding met softwareactiviteiten 2016 Oprichting Duits filiaal en verruiming activiteiten door investering in software (40% in Magellan) 2017 De kaart van software wordt verder getrokken. Overname van EasyOrder (BV) en verwerving van de overige 60% van Magellan 2018 Verbeteringen aan de EasyOrder app en focus op de gespreide betaaloplossing “SPLIT” 2019 2020 2022 Oprichting Luxemburgs filiaal Keyware SARL Migratie naar nieuwe transactiepartner Overname 100% van de aandelen van Payment Solutions BV I 12 Kerncijfers Financiële cijfers Introduction Growth Maturity Saturation Decline terminals local set2u international split international s-token international Easyorder international  Time Statutair kapitaal € 8.728.694 Aantal aandelen 23.543.793 Aantal aandelen volledig verwaterd 23.543.793 EBITDA-marge 22,4% Medewerkers 80 Klanten (+/- 14.600) Product Life Cycle Sterke productportfolio Omzet 17.689 kEUR EBITDA 3.955 kEUR Netto Winst 653 kEUR I 13 MIJLPALEN 2021 Omzet stijgt met 36,5 % - EBITDA met 40,6% I 14 Easyorder lanceert slimme kiosken voor afhaalpunten Migratie naar nieuwe autorisatiepartner afgerond SPLIT-software voor gespreid betalen raakt meer en meer ingeburgerd Agile focus zorgt voor snellere opvolging en verwerking en grotere klanten- tevredenheid Diverse relanceacties zorgen voor stijging in verhuur betaalterminals I 15 2 BEDRIJFS- VOORSTELLING I 16 Focus op Fintech: slimme software, oplossingen en diensten voor elektronisch betalen Sinds 2017 transformeert Keyware van specialist in het aanbieden van betaaldiensten (verkoop en verhuur van betaalterminals, beheer van betaaltransacties via autorisatiepartners) naar een gediversifieerde speler met een bijkomende focus op Fintechsoftware voor elektronische betalingen en online bestellingen. Belangrijk in de uitvoering van deze strategie waren de overnames van enerzijds EasyOrder (bestel- en betaalapptechnologie) en anderzijds Magellan (transactiesoftware, met o.a. een transactieplatform voor banken of financiële instellingen, een tokenisatieoplossing voor het beveiligen van gegevens en een toepassing om gespreide betalingen direct aan de kassa of op de webshop toe te laten). Na een boost van 37% In 2020 tekende het softwaresegment ook in 2021 een tweecijferige groei op van 14%. Magellan tekende voor een sterke verkoop van software licenties voor financiële transactieverwerkers en voor haar SPLIT- toepassing. Deze automatiseert de mogelijkheid om gespreide betalingen aan te bieden aan de consument. Voor EasyOrder resulteerde de verlenging van beperkende maatregelen voor fysieke winkelpunten en horeca in bijkomende vraag naar kant-en-klare software voor online bestellingen. Ook de landering van een slimme bestelkiosk zorgde voor een commerciële boost. De bedrijfsstructuur bestaat uit de beursgenoteerde holding Keyware Technologies NV die participeert in de verschillende juridische entiteiten die samen een logisch geheel vormen voor zowel de verdere geografische als technologische ontwikkeling van het bedrijf. Keyware verhuurt en verkoopt betaalterminals van derden zoals Ingenico, Worldline of NewPos. Via haar transactieplatform (beheer van betaaltransacties) connecteert Keyware deze betaalterminals met diverse acquirers (betaalpartners) zoals Paynovate, Worldline, EMS, Oonex, CardProcess, etc. Zij zorgen op hun beurt voor de connectie tussen het kaartschema (Maestro, Bancontact, Visa,…), de bank van de kaarthouder en de handelaar. Keyware betaalt geen gelden van de transacties uit aan de handelaren. Dit wordt verricht door de acquirer. Daarnaast ontwikkelt Keyware financiële software, zowel voor eindklanten (de bestel- en betaalapp EasyOrder, de software voor gespreide betalingen SPLIT, de anonimiseringssoftware S-TOKEN) als voor financiële dienstverleners (de transactiesoftware SET2U). I 17 Op het niveau van toepassingen en diensten integreren bovenstaande entiteiten zich tot een modulair en schaalbaar platform met betaaltoepassingen voor zowel de lokale handelaar als de internationale financiële dienstverlener. Centraal binnen Keywares Fintech-visie staat Magellans Set2U transactiesoftware, waarop de diverse andere betaaloplossingen en -diensten naadloos aansluiten. Hierdoor is het voor Keyware mogelijk om op agile wijze nieuwe betaaloplossingen te ontwikkelen of betaalapps, betaalschema’s of betaaltoestellen van derden te integreren op haar platform en ter beschikking te stellen van klanten. Naast deze multi-channel toegang biedt Keyware ook de mogelijkheid om een of meerdere acquirers aan te sluiten. I 18 I 19 Kwaliteit De beste keuze aan betaaloplossingen Uit ons ruim assortiment kiest u de betaaltoplossing die bij u past. U heeft keuze uit diverse betaaloplossingen. Naast eigen ontwikkelingen biedt Keyware ook oplossingen van partners zoals Paynovate, Worldline, EMS, CardProcess of Oonex. Net zoals Keyware garanderen onze partners een continue investering in vernieuwing en kwaliteit. Hierbij hanteren ze strenge normen inzake kwaliteitscontrole. De door u gekozen betaaloplossing wordt bij Keyware grondig getest. Daarna zorgen onze ervaren technici voor een kwaliteitsvolle installatie. Heeft u vragen, opmerkingen, of wenst u later nog iets aan te passen, dan staat de Keyware helpdesk paraat! PayFix: ons gamma toonbankterminals: klein, design of supersnel, ... PayAway: ons assortiment draagbare terminals, storingsvrij en voordelig afrekenen aan tafel of op terras, Bluetooth ipv GPRS of GSM PayMobile: onze mobiele betaalterminals, reken ter plaatse af bij de klant EasyOrder: bestel- en betaaloplossingen op maat van uw webwinkel, horecazaak, detailhandel,… SPLIT: handige én veilige betaaloplossingen voor het verlenen van microkredieten PayService: geoptimaliseerde verwerking van uw betaaltransacties met Visa, MasterCard, Maestro, V-Pay, JCB, Amex, Bancontact, EC, GeldKarte, ... Keyware: uw referentie voor het kiezen van een correcte betaaloplossing! Het Keyware Charter I 20 Prijs Betaaloplossingen op maat tegen een scherpe prijs Staat u er soms bij stil hoeveel betalingen met cash geld u kosten? Natellen, teruggeven, wisselgeld halen, geld binnenbrengen bij de bank, verlies, wisselfouten, diefstal,... Of hoeveel u betaalt aan transactiekosten of verwerkingskosten bij aanbieders van zogenaamde eenvoudige kaartlezers? Bij Keyware houden we rekening met de totaalprijs van uw elektronische betalingen: hoeveel kost het u wanneer uw klant met de kaart wil betalen. Op basis van uw activiteiten stellen wij u onze best passende en scherpst geprijsde oplossing voor. Kies dus zeker niet voor een betaaloplossing zonder eens bij Keyware te horen: wij rekenen u graag het verschil uit! Ons verschil, dat is uw profijt! Service Vlotte afspraken, snelle interventies Uiteraard kan u kiezen tussen verschillende service formules, gaande van telefonische assistentie tot een snelle interventie ter plaatse. Alle helpdesk medewerkers en technici worden door Keyware zelf opgeleid. Via onze centrale helpdesk komt u vlot bij de juiste gesprekspartner terecht voor uw specifieke vraag. Wist u dat bij Keyware bijna alle vragen of opmerkingen telefonisch kunnen opgelost worden? Dankzij de hoge kwaliteit van onze betaaloplossingen kunnen wij immers het aantal interventies ter plaatse tot een minimum beperken. I 21 Flexibiliteit Geen bakje in een doos, maar een echte betaalpartner Bij Keyware bent u geen nummer, maar een klant met specifieke en zelfs veranderende behoeften. Bent u aan het groeien, of bouwt u eerder af? Wenst u producten of diensten in de toekomst ook online te verkopen? Opent u een bijkomende vestiging of plant u een verhuis? Of start u ook met thuisleveringen? Uw business staat niet stil. Daarom wil Keyware voor elke fase een geschikte betaaloplossing bieden. Kortlopend of langlopend contract, veranderen van betaalterminal of betaalabonnement...onze medewerkers staan paraat vanaf het eerste contact. Ze helpen u met het inplannen van installaties, met het invullen van de nodige documenten, bij het opzeggen van uw vorige leverancier, het aanreiken van oplossingen voor eventuele verbrekingsvergoedingen, etc. Klaar voor de toekomst Kies voor de zekerheid van een ervaren betaalpartner De wereld van betaaloplossingen staat niet stil. Regelmatig duiken er nieuwe betaalsystemen op. Hoe lang blijven ze, wat kosten ze, wie belt u als er iets fout gaat of als uw geld niet wordt gestort, hoe betrouwbaar zijn ze of wie van uw klanten zit er echt op te wachten...? Met meer dan 20 jaar ervaring volgt Keyware de nieuwe betaalmethodes en trends op de voet. Alleen wat echt goed is en voldoet aan onze strenge kwaliteitsnormen bieden wij u aan. Denk bijvoorbeeld aan de mogelijkheid om contactloos te betalen, of betalingen via apps zoals Bancontact, Apple Pay of Google Pay. Of aan toepassingen zoals SPLIT, waarbij u uw klanten kan aanbieden om hun betaling te spreiden over verschillende periodes zonder dat u hiervoor een kredietcontract met hen moet afsluiten. Maar soms start het al met kleine dingen, zoals het huren van een betaalterminal in plaats van kopen. Bij een huurcontract kan u immers vlot veranderen van terminal, en anders zit u vast! I 22 Duidelijke en klare overeenkomsten Transparante en hoogwaardige service Wij opteren voor duidelijke en transparante overeenkomsten en kiezen voor een langdurige relatie met onze klanten. Een hoogwaardige service zit standaard inbegrepen in onze prijzen. Voor specifieke service op maat kunnen er ook aparte contracten afgesloten worden. Sterke lokale aanwezigheid Direct contact, snelle interventies en een vlotte bediening Met eigen kantoren in België, Frankrijk, Duitsland en Luxemburg is Keyware direct bereikbaar voor haar klanten. Dankzij onze lokale aanwezigheid begrijpen wij wat er speelt in uw organisatie, hoe uw klanten willen betalen en welke voor u de beste betaaloplossing is. Onze meertalige technische medewerkers en uw commercieel regioverantwoordelijke zorgen voor een persoonlijk contact en een luisterend oor. Met zowat 14.600 klanten bouwen we samen aan een groeiverhaal: kwaliteitsvolle elektronische betalingen die voor u het verschil maken! I 23 I 24 Keyware-visie “To reduce the cost of cash by promoting electronic payment through the development of state-of-the-art FinTech solutions” Terwijl ondernemers zich dikwijls heel goed informeren over de kost van elektronische betalingen (huur- of aankoopkost betaalterminal, prijs betaalabonnementen, betaalinfrastructuur, ...), staan weinigen stil bij de echte kosten en diverse kostencomponenten van cashbetalingen, zowel direct als indirect. Ook voor overheden en consumenten zijn er diverse voordelen. Aanbieden van betalingsmogelijkheden per bank- of kredietkaart, via payment app of gespreid betalen overstijgt het loutere gebruiksgemak. Elektronisch betalen: Voor de handelaar: - is veiliger dan grote hoeveelheden cash bewaren in de zaak - zorgt ervoor dat consumenten meer kunnen spenderen. Vaak moeten klanten iets laten staan, omdat ze net niet genoeg op zak hebben − in combinatie met gespreid betalen (SPLIT) zorgt het voor een betere klantenbinding en nog meer aankoopmogelijkheden − in combinatie met een bestel- en betaalapp zoals EasyOrder zorgt het bovendien voor een 24/7 bestelmogelijkheid - is hygiënischer dan cash geld ontvangen of omwisselen (bv. bij bakker, slager, ...) - zorgt ervoor niet telkens naar de bank te moeten om de ontvangen cash op rekening te zetten. Bovendien vereenvoudigt het de administratie - zorgt vaak voor kortere wachtrijen aan de kassa, zeker in combinatie met contactloos betalen of een betaal- en bestelapp zoals EasyOrder - zorgt enerzijds voor een omzetstijging en anderzijds voor een daling van wanbetalers bij webwinkels - stimuleert impulsaankopen, in het bijzonder in e-commerce en m-commerce omgevingen - zorgt voor correctere en beter registreerbare ontvangsten (vals geld, fouten met wisselgeld, ...) I 25 Voor de consument: • zorgt voor minder verkeer van en naar bankautomaten en spaart hierdoor ook verplaatsingskosten en -tijd uit • is ook veiliger dan veel cash op zak hebben • verkort de wachttijden aan de kassa of POS • zorgt voor een bijkomend gebruiksgemak (beschikbaarheid van geld, gespreid kunnen betalen, toegang tot aankopen buiten de traditionele openingsuren) • laat keuze tussen debet- of kredietbetalingen Voor de overheid: - zorgt voor een betere transparantie en traceerbaarheid - reduceert het aandeel van de “zwarte” economie - geeft de consument meer middelen - draagt bij tot het reduceren van CO 2 -uitstoot, verkeer en overlast Voor de financiële sector: - zorgt voor dynamiek en vernieuwing - geeft commerciële en marketingdepartementen de mogelijkheid nieuwe segmenten aan te boren - zorgt voor een vermindering van de handlingkosten - bevordert de veiligheid - vergroot de toegankelijkheid van kantoren I 26 Keyware-missie “To be an innovative FinTech solutions provider for facilitating omni-channel payment experiences.” Keyware streeft ernaar innovatieve FinTech oplossingen aan te bieden die omni-channel betaalmomenten vereenvoudigen, zowel voor de professionele aanbieders als voor de consument. Een verkoop van een product of dienst die niet doorgaat, omdat de consument niet beschikt over de gevraagde betaalmethode. Een consument die afhaakt, omdat de voorgestelde betaalmethode te omslachtig is. Een levering die doorgaat, zonder dat er ooit een betaling volgt. Een aankoop die wordt uitgesteld, omdat het budget net ontoereikend is…. Gewoon enkele voorbeelden van wat dagelijks voorvalt en waarbij Keyware organisaties, ondernemingen en ondernemers wil helpen om een structureel, veilig, kwalitatief en betaalbaar antwoord te bieden. Waar de klemtoon van Keyware de voorbije jaren lag op het verhuren van betaalterminals en het beheer van betaaltransacties, ligt die sinds 2017 op het aanbieden van eigen FinTech oplossingen onder de vorm van een SaaS- model. Centraal hierbij staat het SET2U transactieplatform, geflankeerd door de toepassingen SPLIT, S-Token en EasyOrder. Door het geïntegreerd faciliteren van elektronische betalingen in zowel online als fysieke aankooppunten streeft Keyware ernaar een omni-channel ervaring aan te bieden aan handelaren en hun klanten. In combinatie met de verhuur van betaalterminals en het aanbieden van betaaltransactieovereenkomsten zorgen Keywares FinTech oplossingen ervoor dat zowel handelaars als financiële tussenpartijen op een snelle en efficiënte manier hun klanten kunnen laten betalen, zowel online, mobiel als fysiek. I 27 4 I 28 Guido Van der Schueren CEO ad Interim - hoofdaandeelhouder Keyware Technologies - hoofdaandeelhouder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Hybrid Software - tot eind 2007 Managing Director en mede- oprichter Artwork Systems - tot mid-2011 CCO en later Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur van Esko Artwork Alain Hubert CFO - meer dan 20 jaar ervaring in financieel beheer, accounting en fiscaliteit - voormalig directeur bij EY Bedrijfsrevisoren (Transaction Advisory Services) - gecertifieerd auditor - Master in de toegepaste economie - sedert 2013 bij Keyware David Leynen COO • Electronic Payments Industry Expert, met rollen als CTO bij Sodexo, CCO bij FICS/S1 en Customer Services bij MasterCard Europe • Master Degree Burgerlijk Ingenieur Elektriciteit, Elektronica en Computerwetenschappen • Executive Master Solvay Business School • sedert 2020 bij Keyware Management Comité I 29 Joris Maes CCO Keyware Terminals & Transactions - meer dan 20 jaar ervaring in diverse nationale en internationale sales & marketing posities - Master in Industrial Engineering - MBA in General International Management - sedert 2010 bij Keyware Laurent Vandervelde CCO EasyOrder - Master Commercial Engineer @ Solvay Business School - sales & marketing development bij Readz - ervaren in de uitbouw van internationale sales & marketingstrategieën - marktanalyse voor technologie-startups - sedert 2016 bij Keyware Franck Willmann CEO Magellan - meer dan 20 jaar ervaring in betaaltoepassingen - medeoprichter van Magellan - co-creator van Caravel betaaloplossingen - directeur producten en diensten bij Magellan tijdens de voorbije 13 jaar - DESS Informatique Images et Réseaux (UCB) Lyon - sedert 2002 bij Magellan I 30 * toestand 01/2022 I 31 I 32 Keyware’s producten- en dienstengamma wordt opgedeeld in 3 segmenten : • het Fintech (financiële SaaS) softwaregamma bestaande uit SET2U, SPLIT, S-TOKEN en EasyOrder • de autorisatiediensten (elektronische betaaltransacties) aangeboden via het Keyware PayService platform • de verkoop en verhuur van betaalterminals I 33 schaalbaarheid, automatische updates, overeenstemming met de geldende beveiligingsnormen en gecontroleerde SOFTWARE I 34 SET2U Banken, financiële instellingen en financiële dienstverleners opereren vandaag in een snel evoluerende markt, zowel op economisch als technologisch vlak. Overal ter wereld duiken nieuwe spelers op, worden nieuwe producten voorgesteld of ontstaan nieuwe vormen van samenwerking tussen diverse economische actoren. De groei van onlineshops en marktplaatsen en openheid van de consument naar diverse nieuwe (tijdelijke) betaalmogelijkheden dwingt ook traditionelere bedrijven en sectoren om zelf actief te investeren in moderne betaaloplossingen: - Hoe kunnen we nieuwe betaalmogelijkheden ontwikkelen zonder in te boeten op de kwaliteit van onze dienstverlening? - Hoe kunnen we sneller en op meer flexibele wijze nieuwe elektronische betaaltechnologieën en - toepassingen lanceren? Hoe kunnen we de kosten en de complexiteit van onze bestaande betaaltransactiesystemen verlagen? - Hoe kunnen we zorgen voor flexibele betaaloplossingen die maximaal inspelen op het veranderende gedrag van de consument, nieuwe voorschriften, wetgeving en technologieën? - Hoe kunnen we zorgen voor het optimaal beveiligen van gevoelige identificatie- en transactiegegevens en het beschermen van de daaraan gerelateerde bedrijfsactiviteiten? SET2U, een state-of-the-art, open en modulair betaaltransactieplatform, ontwikkeld als payment hub voor banken, kredietinstellingen, payment processors, payment service providers, winkels, betaaltechnologiebedrijven of private instellingen is hierop het antwoord. I 35 Globaal betaalplatform SET2U is een globaal inzetbaar en open softwareplatform voor het definiëren, opzetten en beheren van betaaltransacties. In de eerste plaats richt SET2U zich naar financiële actoren zoals banken, kredietinstellingen, payment processors en diverse financiële dienstverleners (zoals bijvoorbeeld financieringsdiensten bij aankoop van wagens). Voor dergelijke financiële actoren reduceert SET2U de complexiteit van hun traditionele betaalomgeving, terwijl de flexibiliteit, het gebruiksgemak en de veiligheid worden verhoogd. In plaats van voor diverse betaalkanalen en - methodes (zoals betaalterminals, ATMs, webshops, pre-paid kaarten, coupons,…) telkens aparte oplossingen te moeten opzetten, onderhouden en beheren, voorziet SET2U in een gecentraliseerde oplossing voor elk van deze kanalen en toepassingen onder de vorm van een SaaS-model. Hierdoor dalen de operationele kosten, verminderen de operationele risico’s en kan sneller ingespeeld worden op nieuwe marktevoluties. Brede functionaliteit Vanop één centraal en modulair platform kunnen financiële spelers een waaier van functionaliteiten aanbieden: uitgifte van diverse titels, codebeheer, acquiring, apparaatbeheer (geldautomaten, POS-systemen, kiosken, terminals) met bijhorende software en toepassingen, routing, autorisatie, toegang tot nationale en internationale netwerken, netting, riscomanagement en fraudebeheer, anonimisering van gegevens. Flexibel en configureerbaar SET2U is een flexibel en gemakkelijk parametriseerbaar transactieplatform ontwikkeld voor professionele financiële dienstverleners. SET2U beheert een brede waaier van kanalen, acceptatieapparatuur, betaalmiddelen en - diensten, netwerken, etc. mPOS, onbewaakte kiosken, NFC, gespreide betalingen, ... Hiermee kunnen nieuwe betaaltoepassingen ontwikkeld worden in een substantieel kleinere testcyclus en met een kortere time-to-market. Evolutief SET2U is een robuust en schaalbaar platform dat een snelle integratie toelaat van nieuwe evoluties op het gebied van gebruik van betalingen, nieuwe reglementeringen en technologieën. Veiligheid SET2U beantwoordt aan de geldende nationale en internationale normen om zowel de transactieactiviteiten op zich veilig te stellen als het vertrouwen van de eindklanten te behouden. I 36 SPLIT Met SPLIT heeft de handelaar een nieuwe troef in handen om zeer snel meer te halen uit bestaande klantenrelaties, of zelfs verloren klanten terug te halen: betalingen kunnen gespreid worden over twee of drie betaaltermijnen, zonder administratieve rompslomp of kredietovereenkomst. SPLIT biedt hiermee ook een directe oplossing op de volgende vragen van de handelaar: - Hoe kan ik meer totaalomzet realiseren? - Hoe kan ik de klant meer producten of diensten laten kopen per bezoek? Of hoe vergroot ik tijdelijk het besteedbaar budget van mijn klanten? - Hoe kan ik verhinderen dat klanten hun product laten onderhouden bij goedkopere concurrenten in vaak minderwaardige shops? - Welke verbeteringen inzake betalingsfaciliteiten kan ik doorvoeren in de winkel in de strijd tegen de show-rooming? - Hoe zorg ik voor een betere homogenisering van de betaalmiddelen in de shop en op de e- commerce site? Met SPLIT investeert de handelaar in een direct bruikbare en veilige betaaltechnologie! Eenvoudig SPLIT werkt via een eenvoudige betaling zonder bijkomende formaliteiten of het opstellen van een kredietcontract. Snel De gespreide betaling kan onmiddellijk aan de kassa uitgevoerd worden, zonder onderbreking van het betaalproces. Er wordt geen tijd verloren bij de afhandeling van de aankopen. Via de bankkaart SPLIT kan gebruikt worden door iedereen die een bankkaart heeft als de handelaar hiervoor zijn/haar toestemming geeft. In 2 of 3 keer SPLIT valt niet onder de regels van traditionele kredietverlening. Als handelaar kan u klanten toestemming geven om de betaling te spreiden over 2 of 3 termijnen. En als handelaar bent u volledig in regel met de wetgeving. I 37 Terwijl overal in Europa de vraag naar microkrediet begint te stijgen, zet SPLIT de standaard voor gespreid betalen: via de gewone bankkaart kunnen consumenten, afhankelijk van de geldende nationale wetgeving, hun aankopen in 2 of 3 keer betalen. Dit zonder de opening van een specifiek kredietdossier en direct aan de fysieke of virtuele kassa. De handelaar zelf beslist over de concrete uitvoeringsmodaliteiten: - zonder voorwaarden, of - met garantie op het ontvangen van de uitgestelde betalingen, waarbij de handelaar zich hiervoor verzekert via een tussenpartij, of - met directe ontvangst van het volledige bedrag via een financiële tussenpartij. In dit geval zal de financiële tussenpartij de voorfinanciering van het bedrag als service voor de handelaar leveren. Zodoende biedt SPLIT aan handelaars enerzijds de nodige flexibiliteit, en anderzijds een krachtig middel om bijkomende omzetten te realiseren. I 38 S-TOKEN Beveiliging van transactiegegevens is cruciaal, zowel binnen als buiten de financiële wereld. Een performant, evolutief en veilig betaaltransactieplatform is voor de actoren in de financiële sector immers sine qua non. Wereldwijd stijgt jaar na jaar immers het aantal pogingen om transactiedata te ontvreemden en te manipuleren. Het is dus van cruciaal belang om te waken over de veiligheid en de beveiliging van de financiële data. De complexiteit van de diverse platformen, de opeenvolging van verschillende actoren in de afwikkeling van transacties en de continue toename van het aantal transacties is een gedroomde voedingsbodem voor diverse criminele organisaties en individuen. S-Token is hierbij een kerncomponent in de strijd voor veilig transactieverkeer. S-Token is een software die ervoor zorgt dat gevoelige (kritieke) data wordt beveiligd conform aan de PCI DSS en de EMVCo-aanbevelingen van de financiële sector. Transacties worden beveiligd door middel van desensibilisering: het vervangen van gevoelige gegevens door onomkeerbare tokens zonder intrinsieke waarde. Hierdoor worden gecompromitteerde data onbruikbaar voor malafide partijen. I 39 Onschadelijk maken en beveiligen van kritieke gegevens Vervangen van sensibele data door onomkeerbare tokens zonder intrinsieke waarde en onbruikbaar in het geval van een hack Verlagen van kosten en verhogen van de duurzaamheid van investeringen Bewaren van dataformaten (bv. PAN bankkaarten) om de impact te beperken op de transactionele processen van de diverse aanwezige systemen. Vereenvoudigen van PCI DSS 3.0 Het verminderen van de draagwijdte van de certificering door het desensibiliseren van data, het vergemakkelijken van de naleving van de normen en het versnellen van audits om zo aanzienlijke besparingen te genereren. Het beveiligen van nieuwe betaaltoepassingen Ter beschikking stellen van de functionaliteiten van Tokens Service Provider om de opzet van nieuwe betaaltoepassingen conform de geldende normeringen mogelijk te maken: contactloos betalen, host card emulatie, 1-click betalingen, etc. Business intelligence Het anonimiseren van transactiedata laat toe deze veilig en conform de wet te gebruiken in allerhande programma’s ter ondersteuning van de groei van de bedrijfsactiviteiten, zoals Big Data toepassingen, statistische programma’s, voorspellingsmodellen, promotiepakketten, etc Een overzicht van de directe voordelen voor financiële actoren : - vermindering van het risico, de schade, aansprakelijkheid en het reputatieverlies in het geval van diefstal of manipulatie van gegevens - vergemakkelijkt de opzet van een omgeving die voldoet aan bijvoorbeeld de PCI DSS 3.0 norm en vermindert de investeringskosten om aan dergelijke normen te voldoen - kan worden gebruikt voor niet-financiële toepassingen, zoals voor het anonimiseren van data in Big Data-toepassingen, CRM, marktanalyses, etc. I 40 I 41 EasyOrder Handelaars, lokale overheden, verenigingen, vrije beroepen….meer en meer willen ze hun producten of diensten ook online aanbieden. Niet alleen via PC, maar ook via laptop, tablet of smartphone. Een logische keuze als men weet dat 81 % van de klanten een winkel verkiest waar ze ook online kunnen bestellen. Daarenboven blijkt ook dat men 17 % meer koopt in een winkel waar men online kan bestellen. In hun zoektocht naar een oplossing worden handelaars geconfronteerd met diverse problemen: • tal van softwarepakketten zijn niet afgestemd op de grootte van hun activiteiten en vragen veel extra ontwikkeling. Implementatietrajecten zijn lang en arbeidsintensief • vaak is er geen automatische integratie tussen de mobiele (app) versie en de webshop, noch is er mogelijkheid tot integratie met het kassasysteem • bij het merendeel van de pakketten vertrekt het businessmodel van commissies op gerealiseerde omzet, wat het bij succes zeer duur maakt • aanpassingen aan randsoftware of besturingssystemen resulteren in belangrijke extra ontwikkelingen Easyorder is ontwikkeld om online bestellingen, online reservaties, online betaalmogelijkheden, klantenbinding via digitale klantenkaart, online-marketing mogelijkheden en een kassasysteem te combineren in één duidelijk controlepaneel voor de handelaar. EasyOrder, de innovatieve bestel-en betaalapp, brengt de oplossing • beschikbaar onder de vorm van SaaS (Software as a Service), waarbij de gebruiker een maandelijkse fee betaalt naargelang de gekozen functionaliteiten • bestaat uit een gecombineerde webshop én app, geschikt voor iOS en Android • combinatie van bestellen én betalen • beheermodule laat toe op elke moment producten op te laden, prijzen en beschrijvingen toe te voegen, promoties te plaatsen op basis van klantengegevens én via push-notificatie, bestellingen en betalingen op te volgen, enz • eigen kioskoplossingen voor het automatiseren van bestellingen en betalingen in de POS locaties.. I 42 EasyOrder faciliteert op die manier het optimaliseren van personeelskosten, het verminderen van wachtrijen en overtollige voorraad of productie, het verhogen van visibiliteit en omzet en de interactieve opbouw van een trouwe klantenbasis. I 43 I 44 Autorisaties: PayService Aanvaard overal betalingen en ervaar een alles-in-een betaaldienst die meegaat met de groei van je onderneming Keyware PayService biedt alles wat ondernemers, vrije beroepen of overheidsdiensten nodig hebben om betalingen te accepteren, zowel onsite als online. Naast een eigen betaalplatform beschikt Keyware over een netwerk van acquiringpartners, zodat op elk moment de best passende formule kan worden aangeboden. Debet-, krediet- en andere betaalkaarten Tussen het moment dat de consument zijn betaalkaart (Mastercard, Visa, Bancontact, EC) in de betaalterminal steekt en zijn pincode invoert en het moment dat op het scherm van de terminal verschijnt dat de betaling werd aanvaard, verlopen een heel aantal elektronische transacties. Het geheel van die transacties (controleren pincode, connecteren met betaalnetwerk, controleren van status van de kaart (gestolen, geblokkeerd) het verifiëren van het beschikbare saldo etcetera wordt “betaaltransactie” genoemd. Een handelaar die een betaalterminal koopt of huurt, kan met het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen laten uitvoeren. Hij moet hiervoor nog een of meer abonnementen nemen, afhankelijk van het soort betaalkaarten dat hij wil aanvaarden: wil hij Visa en Maestrokaarten aanvaarden of niet, of enkel Visa, of enkel gewone bankkaarten? Per betaaltransactietype is er dus een abonnement nodig. Het merendeel van de betaaltransacties op de markt kan onderverdeeld worden in drie categorieën: Debetkaart Typisch aan het gebruik van een debetkaart is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld onmiddellijk van de bankrekening van de consument gaat, dit in tegenstelling tot een kredietkaart. Het meest gekende debetkaartschema in België is Bancontact en in Frankrijk CB. Op internationaal niveau zijn de meest gekende debetkaartschema’s Maestro en V Pay. Afhankelijk van de frequentie, hoeveelheid transacties en de grootte van de transacties kan Keyware een aangepaste abonnementsformule aanbieden. Bovendien kan er gekozen worden uit verschillende rapporteringsmogelijkheden, uitbetalingsmogelijkheden en dashboards. I 45 Kredietkaarten bestaan onder vele namen en vormen. De gekendste zijn Visa en MasterCard. Typisch bij deze kaarten is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld niet direct, maar pas later van de rekening van de consument wordt genomen. Verder bestaan er ook private betaaloplossingen die worden gemaakt op maat van de klant. Hierbij gaat het vaak om scholen, bedrijfsrestaurants of gesloten gemeenschappen. Voorbeelden hiervan zijn studentenpassen waarmee alle uitgaven binnen de school en het schoolrestaurant worden betaald. Elke acquirer heeft eigen tariefschema’s voor het verwerken van kredietkaarttransacties, afhankelijk van activiteitssector, betaalvolumes of -frequenties. Via Keyware kiest de klant binnen het gamma uit de best passende formule voor zijn dienst of onderneming. De elektronische maaltijdcheque In België krijgen meer dan 1,3 miljoen werknemers maaltijdcheques. Drager van deze maaltijdcheques is een elektronische “pre-paid” kaart, die door verschillende commerciële spelers wordt aangeboden. Naast de gekende internationale bedrijven Sodexo en Edenred worden deze kaarten eveneens aangeboden door lokale partijen zoals E- ve en Monizze. De elektronische maaltijdcheque kan op de meest courante betaalterminals gelezen worden. Voor handelaars die echter geen betaalterminal hebben, worden ook goedkope kaartlezertjes op de markt gebracht. Vandaag aanvaardt meer dan 40% van de sectorgerelateerde handelaars de elektronische maaltijdcheque. Kredietkaart I 46 Betaalpartners Als Premium Payment Partner streeft Keyware ernaar om elk van haar klanten de beste betaalervaring aan te bieden. Hierbij spelen niet alleen betaalvolumes en -frequenties een rol, maar ook de sector waarin zijn actief zijn, de risicograad en historiek. Daarom sloot Keyware overeenkomsten met verschillende transactiepartners, met als doel: • voor elk van haar marktsegmenten de meest geschikte betaaloplossing te kunnen bieden • te voorzien in redundante betaaloplossingen voor high performance/high availability klanten • haar positie als onafhankelijke, “trusted party” te kunnen waarborgen Via deze overeenkomsten kan Keyware naast betaalterminals ook betaaltransactieovereenkomsten aanbieden, zowel op haar eigen klantenbestand als dat van derden voor het aanvaarden van debetkaart- (Maestro, V Pay, Bancontact, EC, ...) als kredietkaarttransacties (Visa, MasterCard, Amex, JCB, Diners Club, ...). Keyware selecteerde de volgende partners: I 47 Keyware werkt samen met verschillende aanbieders van acquiringdiensten, o.a. Paynovate, Six Payment, Oonex, CardProcess en BSPayone. Hierdoor kan Keyware alle courante betaalkaarten verwerken. Bovendien kan Keyware snel en efficiënt nieuwe technologie- en servicepartners aansluiten, zodat Keywares klanten vlot en voordelig kunnen genieten van nieuwe ontwikkelingen op het gebied van elektronisch betalen. Keyware verwerkt meer dan 17 miljoen debet/kredietkaarttransacties via haar eigen transactieplatform en meer dan 50 miljoen transacties via partners. Wie een betaalterminal koopt of huurt, kan met het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen laten uitvoeren. Hiervoor moet er nog gekozen worden voor een of meerdere transactie-abonnementen (bijvoorbeeld voor bankkaarten, kredietkaarten, maaltijdcheques,…). Tussen het moment dat de consument zijn betaalkaart in de betaalterminal steekt en zijn pincode invoert en het moment dat op het scherm van de terminal verschijnt dat de betaling werd aanvaard, verlopen een heel aantal elektronische transacties. Het geheel van die transacties wordt “betaaltransactie” genoemd. I 48 Certificaten en Compliance . Magellan is toegetreden tot de PCI Security Standards Council (PCI SSC) als een nieuwe deelnemende organisatie. Magellan zal samenwerken met de PCI SSC om betalingsgegevens wereldwijd te helpen beveiligen door bij te dragen aan de voortdurende ontwikkeling en acceptatie van de PCI-beveiligingsstandaarden. Electronic Cash Netzbetreiber Stelt Keyware in staat om zijn end-to-end oplossing voor debet- en kredietkaarttransacties aan te bieden op de Duitse markt. De Payment Card Industry Data Security Standard (PCI DSS) is een reeks vereisten die bedoeld zijn om ervoor te zorgen dat alle bedrijven die creditcardgegevens verwerken, opslaan of verzenden, een veilige omgeving onderhouden. Certificaathouder - POS Gateway Stelt Keyware in staat om het Bancontact-betalingsschema rechtstreeks aan zijn klanten aan te bieden en het te verwerken via zijn PayService-betalingsplatform. Het Set2U-betalingstransactieplatform van Keyware heeft het PCO Payment Application Data Security Standard 3.2 compliance certificaat ontvangen. Het doel van PA-DSS is om softwareleveranciers en anderen te helpen bij het ontwikkelen van veilige betalingstoepassingen die geen verboden gegevens opslaan, zoals volledige magnetische strip-, CVV2- of PIN-gegevens, en ervoor te zorgen dat hun betalingstoepassingen de naleving van de PCI DSS ondersteunen. Certificaathouder - Terminalprovider Stelt Keyware in staat om de Bancontact-betaalterminals rechtstreeks op de markt aan te bieden I 49 PCI-DSS Compliance PCI-DSS staat voor: Payment Card Industry Data Security Standards. PCI DSS is een set van richtlijnen voor alle organisaties die krediet- of debetkaartinformatie beheren en opslaan. Het aantal transacties die door een organisatie verwerkt worden, bepalen het niveau van compliance waaraan moet worden voldaan. PCI-DSS heeft enkel en alleen betrekking op situaties waarbij PANs (Primary Account Numbers) worden opgeslagen, verwerkt, verstuurd of ontvangen. De PAN is het volledige kaartnummer op een betaalkaart. Andere kaartgegevens, zoals naam van de kaarthouder, transactiebedrag, transactiedatum, transactie autorisatiecode of vervaldatum vallen alleen onder de beschermende maatregelen als ze samen met de PANs worden opgeslagen of verwerkt. Authenticatiegegevens zoals de pincode, CVC-code of CVV-code mogen niet worden opgeslagen. PCI-DSS is dé basisstandaard voor het beschermen van kaarthoudergegevens. Wie betaalkaarten wil accepteren, moet dan ook voldoen aan de PCI-DSS eisen. maintain a vulnerability management program build and maintain a secure network protect cardholder data implement strong access control measures regularly monitor and test networks maintain an information security policy PCI-DSS compliance controls & requirements I 50 • Het organiseren van een betaalnetwerk dat veilig is en blijft. • Het beschermen van de gegevens van de kaarthouder. • Het opzetten en beheren van een programma waarmee kwetsbaarheden in het betaalsysteem kunnen beheerst worden. • Het beperken tot een minimum van de toegang tot kaartgegevens. • Het opzetten en onderhouden van een betrouwbare ICT-infrastructuur. • Het voeren van een efficiënt en effectief informatiebeveiligingsbeleid. De PCI-DSS doelstellingen zijn de volgende: I 51 Betaalterminals I 52 PayFix, PayAway en PayMobile Keyware verhuurt en verkoopt multifunctionele terminals. Deze terminals bieden zowel betaalfunctionaliteiten als andere toepassingsmogelijkheden, zoals het lezen van klantenkaarten. Keyware deelt haar terminalgamma in drie hoofdcategorieën in: vaste, draagbare en mobiele toestellen. PayFix PayAway PayMobile I 53 5 4 6 I 54 Hoewel Keyware een sterk geïnformatiseerde onderneming is die werd uitgebouwd op ondersteunende systemen en end-to-end bedrijfsprocessen, is het duidelijk dat het uiteindelijk succes wordt gerealiseerd via bekwame en betrokken medewerkers. Daarom zorgt Keyware voor een aangename en motiverende werksfeer, waarbij aan medewerkers de kansen worden geboden om zich professioneel en persoonlijk verder te ontwikkelen. Dit vertaalt zich in een focus op meerwaardecreatie op alle domeinen en voor elk van onze stakeholders. Vorming Elke Keyware-medewerker krijgt van bij de start een gepersonaliseerde vorming, bestaande uit theorie en praktijk. Afhankelijk van zijn of haar evolutie worden bijkomende opleidingen voorzien. Uitwisseling van werkwijzen en ervaringen tussen collega’s wordt gestimuleerd. Per werkomgeving of departement worden er regelmatig sessies georganiseerd met als doel nieuwe kennis bij te brengen, resultaten te bespreken, doelstellingen te formuleren of methodes en technieken te perfectioneren. Feedback van klanten wordt geanalyseerd en actief opgenomen in de diverse werkgroepen en informatie- sessies. Relevante marktinformatie en innovaties worden op actieve wijze aan de diverse teams meegegeven. Op die manier kunnen onze klanten blijven genieten van een professionele en efficiënte assistentie. Doorgroeien Bijna elke functie biedt doorgroeimogelijkheden, zowel horizontaal als verticaal. Creativiteit en dynamiek worden duidelijk gestimuleerd. Door regelmatig contact tussen het personeel van verschillende departementen, bedrijfspresentaties en bedrijfsbijeenkomsten leren Keyware-medewerkers meer over de werking van het bedrijf en haar stakeholders, en ontdekken ze steeds nieuwe mogelijkheden om hun job te verrijken. Actieve coaching en betrokkenheid zorgen voor een continue en positieve dynamiek. Informatiecultuur Keyware-medewerkers worden op dagelijkse tijdstippen geïnformeerd over de gang van zaken. Formele vergaderingen, e-mail flashes, briefings, ... zowel praktische informatie noodzakelijk voor de correcte dienstverlening aan onze klanten als informatie over zeer specifieke onderwerpen of algemene achtergrondinformatie over bepaalde beleidskeuzes. Dit zorgt ervoor dat de medewerkers met kennis van zaken, geïnformeerd en in vertrouwen hun taken optimaal kunnen uitvoeren. No-nonsense aanpak Bij Keyware wordt meer aandacht besteed aan realisaties, initiatieven en creativiteit dan aan diploma’s. Alle medewerkers spreken elkaar met de voornaam aan en zijn vlot bereikbaar voor elkaar. Klanten krijgen duidelijke en directe antwoorden op hun vragen, presentaties zijn beknopt en to-the-point. Deze no-nonsense aanpak vertaalt zich verder in onze overeenkomsten, gestroomlijnde processen, verregaande administratieve vereenvoudiging en directe bereikbaarheid van de diverse diensten. I 55 Innovatie Innovatie is een sleutelwoord binnen de Keywareorganisatie. Innovatie slaat niet alleen op de lancering van nieuwe betaaloplossingen, maar ook op werkprocessen, systemen, kantoortoepassingen, etc. Keywares innovatiecultuur stimuleert de medewerkers om het beste van zichzelf te geven en nodigt nieuwe medewerkers uit om actief te participeren in het succes van de onderneming. COVID-19 In de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus, werden een aantal bedrijven gecatalogeerd als actief binnen “cruciale sectoren” : bedrijven en diensten die noodzakelijk zijn voor de bescherming van de vitale belangen van de Natie en de behoeften van de bevolking. Als een belangrijke schakel in de uitvoering van elektronische betaaltransacties heeft Keyware ervoor gezorgd dat haar operationele dienstverlening maximaal werd gegarandeerd, steeds met inachtneming van de veiligheid van het personeel en met maximale inzet op telewerk. Diversiteit Al sinds haar oprichting werken bij Keyware mensen van diverse culturen, leeftijden, sociale achtergronden of opleidingsniveau. Wederzijds respect ligt hierbij aan de basis, waarbij medewerkers geselecteerd en beoordeeld worden op basis van objectieve criteria. Iedereen spreekt in zijn eigen taal, of in een taal die alle betrokkenen onderling verstaan. Keywares pluralistische werkomgeving zorgt voor een bruisende dynamiek, actieve betrokkenheid en het streven om het elke nieuwe dag nóg iets beter te doen! Passie Respect Professionalisme I 56 I 57 Wereldwijd groeit de aandacht voor de impact van de diverse economische actoren op het milieu. Ook binnen Europa is er een consensus m.b.t. strengere normen inzake milieuwetgeving. Bovenop dergelijke normering kiest Keyware ervoor om een actieve rol te spelen in de strijd tegen de opwarming van de aarde en bewust om te gaan met haar impact op het milieu, deze bewustwording door te trekken in haar beleid en te vertalen naar concrete maatregelen. Hiervoor heeft Keyware 3 actiedomeinen gedefinieerd: 1. Verminderen van onze eigen impact op het milieu • transport Keyware streeft ernaar het woon- en werkgebied van haar medewerkers zo goed als mogelijk op elkaar af te stemmen. Hierbij worden commerciële afspraken en technische interventies maximaal gegroepeerd naar geografie. Daarnaast wordt volop geïnvesteerd in een groener wagenpark. Waar mogelijk wordt gebruik gemaakt van conference calls of elektronische platformen teneinde onnodige verplaatsingen te vermijden. • elektriciteit Ook het verminderen van het elektriciteitsverbruik is een streefdoel. Hieraan wordt vooral ook aandacht besteed bij het vervangen van oude toestellen, maar ook bij de keuze van een externe partner voor bijvoorbeeld datacenter activiteiten kan het een rol spelen. • afval Keyware geeft aandacht aan de reductie van afval, het gebruik en type van verpakkingsmaterialen en het duurzaam omgaan met materialen en toestellen. Terminals en onderdelen die niet meer bruikbaar zijn, worden volgens specifieke processen behandeld. • papierverbruik Het verminderen van papiergebruik is een belangrijk aandachtspunt. Waar mogelijk wordt overgegaan tot elektronische communicatie en facturatie. 2. Verminderen van de impact van onze klanten op het milieu in hun relatie met Keyware • duurzaamheid toestellen Keyware kiest ervoor om langetermijnovereenkomsten aan te gaan met haar klanten, en daarbij gebruik te maken van kwaliteitsvolle betaalterminals. Op deze manier draagt de productkeuze en het commercieel beleid bij aan milieubewust ondernemen. • elektronische correspondentie Klanten kunnen Keyware via diverse elektronische formulieren bestellingen doorgeven of informatie aanvragen. 3. Onze stakeholders betrekken bij onze inspanningen Milieu I 58 I 59 Keyware Smart Card Division NV/SA Ikaroslaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0)2 346 25 23 - f +32 (0)2 347 16 88 info@keyware.com www.keyware.be I 60 I 61 Financieel deel 1 2 3 Aandelen en aandeelhouders Verklaring inzake deugdelijk bestuur Jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening 64 Aandeelhoudersstructuur 67 Belgische Corporate Governance Code 90 65 Keyware op Euronext 67 Deugdzaam / duurzaam bestuur 74 Richtlijn handel met voorkennis 74 Belangenconflict 75 Evaluatie Raad van Bestuur, comités en individuele bestuurders 76 Remuneratieverslag 87 Interne controle en risicobeheersystemen I 62 4 5 6 Geconsolideerde informatie Statutaire informatie Lexicon 107 Geconsolideerde jaarrekening 188 Verkorte statutaire jaarrekening 191 113 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 182 Verslag van de Commissaris I 63 1 AANDELEN EN AANDEELHOUDERS I 64 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Kapitaal en aandelen Op 31 december 2021 bedraagt het kapitaal van Keyware Technologies NV (‘de Vennootschap’) 8.728.693,58 EUR, vertegenwoordigd door 23.543.793 gedematerialiseerde aandelen, allen met dezelfde fractiewaarde. Hiervan zijn er 1.027.144 aandelen (4,36%) ingekocht door de Vennootschap. Warrantenplannen “Warrantenplan 2014” (goedgekeurd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 september 2024) was het laatste uitgegeven plan dat in 2019 ten einde kwam. Aandelenoptieplan Op de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders gehouden op 17 juni 2019 werd een Aandelenoptieplan 2019 goedgekeurd dat erin bestond 450.000 aandelenopties toe te kennen aan het management comité. De uitoefenprijs werd daarbij vastgelegd op 0,98 EUR per aandeel, zijnde het gemiddelde van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van toekenning. De toekenning van die Aandelenopties geeft het recht tot verkrijgen van bestaande aandelen en is onmiddellijk en definitief verworven en uitoefenbaar gedurende 5 (vijf) jaar vanaf het aanbod. Aandelenoptieplan 2019 (aantallen aandelenopties in eenheden) 2021 2020 Openstaand begin periode 420.000 450.000 Toegekend - - Uitgeoefend - - Vervallen (150.000) (30.000) Openstaand en uitoefenbaar einde periode 270.000 420.000 Voor meer informatie rond de identiteit van de begunstigden wordt verwezen naar het remuneratieverslag (Hoofdstuk verklaringen rond deugdelijk bestuur). Aandeelhoudersstructuur Onderstaande tabel toont het aandeelhouderschap op basis van de meest recente transparantiekennisgevingen die de Vennootschap heeft ontvangen (percentages op basis van de noemer op het ogenblik van de kennisgeving). De vermelde aantallen kunnen afwijken indien de betrokken aandeelhouder sindsdien nog aandelen heeft verworven. Aandeelhouder Datum transparantie kennisgeving Aantal aandelen Percentage % () Powergraph BV / Guido Van der Schueren 21.01.2019 10.294.196 47,55 Big Friend NV / Stéphane Vandervelde 02.07.2018 2.262.962 10,04 Drupafina NV / Guido Wallebroek 11.02.2021 2.358.026 10,02 () percentage op basis van de noemer op het ogenblik van de kennisgeving I 65 KEYWARE OP EURONEXT Euronext Brussels In juni 2000 sloot de Vennootschap een “Initial Public Offering (IPO)” af, met een notering van 23.098.831 aandelen op EASDAQ onder het symbool “KEYW”. Ingevolge de sluiting van Nasdaq Europe (voorheen Easdaq) noteerden de Keyware aandelen sedert 3 september 2003 op de Eerste Markt van Euronext Brussel, segment double fixing. Sedert 1 september 2005, is de notering gemigreerd van de “double- fixing” naar de “continuous trading”. De Vennootschap heeft enkel gewone aandelen, genoteerd op Euronext Brussels. Het ISIN identificatie nummer is BE0003880979. Beurskapitalisatie en beurskoers Aandeelinformatie 2021 2020 Aantal uitstaande aandelen per 31.12 (in eenheden) 23.543.793 23.543.793 Slotkoers per 31.12 (in EUR) 1,09 0,83 Beurskapitalisatie (in kEUR) 25.663 19.541 Hoogste koers (in EUR) 1,16 0,93 Laagste koers (in EUR) 0,84 0,60 Het Keyware Technologies aandeel kende het volgende koersverloop in 2021: I 66 2 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR I 67 BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE In 2020 paste de Vennootschap de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de ‘Corporate Governance Code 2020’) toe als code inzake deugdelijk bestuur. Deze Corporate Governance Code 2020 kan worden geraadpleegd op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (https://www.corporategovernancecommittee.be/nl ). In overeenstemming met de Corporate Governance Code 2020 heeft de Vennootschap een corporate governance charter aangenomen dat de belangrijkste kernaspecten beschrijft van de corporate governance binnen de Vennootschap. Het corporate governance charter moet in samenhang worden gelezen met de statuten van de Vennootschap. Beide zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.keyware.com). De Vennootschap streeft ernaar om zo veel als mogelijk te voldoen aan de regels van de Corporate Governance Code 2020. Het Charter werd in april 2021 aangepast om te voorzien dat een persoon die geen bestuurder is toch kan worden aangesteld als persoon belast met het dagelijks bestuur. DEUGDELIJK/DUURZAAM BESTUUR Raad van Bestuur Per 31 december 2021 telde de Raad van Bestuur 5 leden, onder wie 3 onafhankelijke bestuurders. Bestuurder Vertegenwoordiger Kwalificatie Einddatum bestuursmandaat Powergraph BV Guido Van der Schueren Voorzitter Uitvoerend() AV van mei 2024 MASH BV Hildegard Verhoeven Bestuurder Niet uitvoerend / onafhankelijk AV van mei 2022 Debrako BV Koen De Brabander Bestuurder Niet uitvoerend / onafhankelijk AV van mei 2022 Lubentor BV Kurt Faes Bestuurder Niet uitvoerend / onafhankelijk AV van mei 2022 Mathilde Araujo Bestuurder Niet uitvoerend / niet onafhankelijk AV van mei 2022 () Uitvoerend bestuurder sinds 22 december 2020 Powergraph BV, Voorzitter van de Raad van Bestuur, vast vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren – uitvoerend bestuurder, CEO ad interim De heer Guido Van der Schueren is hoofdaandeelhouder en Chairman of the Board van het beursgenoteerde Hybrid Software Group (Euronext: HYSG:BB). Hybrid Software Group is een toonaangevende ontwikkelaar van innovatieve software oplossingen voor industriële printproductie en in het bijzonder voor de label- & verpakkingsmarkt. De heer Guido Van der Schueren was in 1992 medeoprichter van de Artwork Systems Group en Managing Director tussen 1996 en 2007. De heer Guido Van der Schueren was Chief Commercial Officer en Vice Chairman of the Board van de EskoArtwork Group tussen 2007 en 2011. Verder investeert de heer Guido Van der Schueren met Powergraph geregeld in ondernemingen met een focus op software en technologie. I 68 Debrako BV, vast vertegenwoordigd door Koen De Brabander, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder De heer Koen De Brabander heeft meer dan 30 jaar ervaring in auditing en financieel management als partner bij BDO Bedrijfsrevisoren van zowel beursgenoteerde bedrijven als KMO’s. Na zijn carrière bij BDO was hij gedurende 2 jaar CEO van de Belgische Voetbalbond. De heer Koen De Brabander behaalde zijn licentie in Handels en Financiële Wetenschappen met optie accountancy en fiscaliteit. Hij heeft ruime ervaring in begeleiding van overnames en was ook docent inzake ‘Waardebepaling van de onderneming’ en auteur van ‘Financiering van de onderneming’. Daarnaast bekleedt de heer Koen De Brabander een aantal bestuursmandaten en zetelt hij in tal van adviesraden bij Vlaamse familiale KMO’s. MASH BV, vast vertegenwoordigd door Hildegard Verhoeven, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Mevrouw Hildegard Verhoeven is actief als CFO en heeft in die hoedanigheid ervaring bij diverse bedrijven, voornamelijk actief in software ontwikkeling. Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door Kurt Faes, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Dankzij zijn juridische achtergrond met diverse diploma’s aan de Universiteit Antwerpen, Westfälische Wilhelms Universität Münster en Aix-Marseille III was hij actief als specialist corporate transactions en vennootschapsrecht in verschillende gereputeerde advocatenkantoren. Mathilde Araujo, niet uitvoerend, niet onafhankelijk bestuurder Mevrouw Mathilde Araujo is verantwoordelijk voor het beheer van IT projecten binnen Uni-Est, die Europese FSE (Fonds Social Européen) fondsen beheert, waar ze reeds meer dan 20 jaar werkzaam is. Zij zetelt als (niet-uitvoerende) bestuurder in de Raad van Bestuur. Tot 13 april 2021 was Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, uitvoerend bestuurder en CEO. Sinds 13 april 2021 oefent Powergraph BV, vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren, de functie van CEO ad interim uit. I 69 Volgens het Corporate Governance Charter benoemt de Raad van Bestuur onder haar leden een Voorzitter, die niet de CEO kan zijn. In onderhavig geval werd Powergraph BV, voorzitter van de Raad van Bestuur, benoemd tot CEO ad interim vanaf het ontslag van de vorige CEO. Deze afwijking wordt voorlopig gehandhaafd in het kader van de continuïteit van de werking van de Groep, maar wordt niet aanzien als een duurzame oplossing. De Raad van Bestuur werkt aan een passende oplossing voor deze tijdelijke inbreuk op de bepaling van het Corporate Governance Charter. De CFO van de Vennootschap, de heer Alain Hubert, is aangesteld als secretaris van de Raad van Bestuur. Diversiteit De wet van 28 juli 2011 heeft quota geïntroduceerd bij de Raden van Bestuur van o.m. genoteerde vennootschappen. Keyware Technologies is in regel met de wetsbepalingen en het daarmee verband houdend Art 7:86 WVV rond genderdiversiteit. Deze genderdiversiteit is ook terug te vinden in het auditcomité en het remuneratiecomité. Keyware Technologies voldoet eveneens aan de aanbevelingen van Code 2020 in verband met diversiteit en complementariteit van de profielen in haar besluitvormings- en adviesorganen. Er wordt gestreefd naar complementariteit van competenties, ervaring, leeftijd, kennis en profielen te bevorderen in de samenstelling van die organen, naast de expertise en professionele integriteit vereist om hun taken uit te oefenen. Wij verwijzen naar de biografieën van de bestuurders alsook de leden van het management comité waaruit de complementariteit van de loopbanen, de ervaring en de competenties blijken. Vergaderingen In 2021 vergaderde de Raad van Bestuur 8 maal. Dit aantal vergaderingen stelde de Raad van Bestuur in de mogelijkheid om zijn opdrachten op doeltreffende wijze te vervullen en zijn taak als overleg- en beslissingsorgaan van de Vennootschap te realiseren. De vergaderingen van de Raad van Bestuur vonden plaats op de volgende data in 2021: Bestuurder 17.02 25.03 13.04 14.04 22.04 20.05 09.09 09.11 Powergraph BV X X X X X X X X Big Friend NV () X X X - - - - - MASH BV X X X X X X X X De Brabander KLVL Comm.V X X X X X X X X Lubentor BV X X X X X X X X Mathilde Araujo - X X X X X X X () Einde mandaat 13.04.2021 Tijdens zijn vergaderingen behandelde de Raad van Bestuur in 2021 onder meer de volgende onderwerpen: • bespreking van de financiële resultaten op kwartaalbasis. Op semestriële basis wordt de geconsolideerde IFRS cijfers besproken terwijl op kwartaalbasis trading updates worden toegelicht • behandelen van belangenconflicten • bespreking van de aanbevelingen van het auditcomité • bespreking van de aandachtspunten en conclusies van de commissaris I 70 • valideren van de aanpassingen aan het Corporate Governance Charter • bespreking van de aanbevelingen van het remuneratiecomité, waaronder de benchmarking van de verloning van het management comité en de bestuurders • analyse van de forensische audit en het vastleggen van interne controleprocedures • bespreking van het budget 2022 • beoordeling van juridische geschillen en schadeclaims • bespreking van operationele thema’s, waaronder de beoordeling van de migratie naar de nieuwe betaalpartner • bespreking van overname-opportuniteiten en analyse van due diligence bevindingen • finaliseren van een nieuw remuneratiebeleid dat retroactief van toepassing werd in 2021 Dagelijks bestuur Conform artikel 23 van de statuten kan de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één gedelegeerde bestuurder. Bij de uitvoering van het dagelijks bestuur laat deze persoon zich bijstaan door één of meer leden van het management team die samen het “management comité” vormen. Dit was aanvankelijk het geval aangezien Big Friend NV, tot 13 april 2021, als gedelegeerde bestuurder optrad. Sinds het ontslag werd geen vervanger tot gedelegeerde bestuurder benoemd. Zoals vermeld werd het Corporate Governance Charter aangepast in 2021 om te voorzien dat ook een persoon die geen bestuurder is toch gelast kan zijn met het dagelijks bestuur. In 2021 bestond het management comité van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen uit de onderstaande leden : Lid management comité (vertegenwoordiger) Gerelateerde management vennootschap Functie Jaar aanvang bij Keyware of Magellan () Stéphane Vandervelde Big Friend NV CEO – tot 13.04.2021 2001 Guido Van der Schueren Powergraph BV CEO ad interim – sinds 13.04.2021 2001 Alain Hubert Hubert & Co BV CFO 2013 David Leynen Lead HighTec S.Comm. COO 2020 Joris Maes JM Services Comm.V CCO Keyware 2010 Laurent Vandervelde European Investment Hub BV CCO EasyOrder, KTP GmbH 2016 Franck Willmann FAAM SAS CEO Magellan 2002 De heer Stéphane Vandervelde heeft meer dan 20 jaar ervaring in de software-industrie. Hij oefende in 2021 de functie van CEO uit van Keyware tot 13 april 2021. Big Friend levert als consultant ondersteuning aan de CEO ad interim. De heer Stéphane Vandervelde studeerde af als Ingenieur Elektronica en vervolledigde een bijkomende specialisatie aan de KUL in de micro-elektronica en chip design. I 71 De heer Guido Van der Schueren is hoofdaandeelhouder en Chairman of the Board van het beursgenoteerde Hybrid Software Group (Euronext: HYSG:BB). Tot eind 2007 was Guido Van der Schueren Managing Director van Artwork Systems, waar hij in 1992 medeoprichter was, en vervolgens tot 2011 Chief Commercial Officer en later Vice Chairman of the Board van EskoArtwork Group. De heer Alain Hubert is licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (UG) en Speciaal Licentiaat in de Accountancy (Vlerick School voor Management). Hij was audit vennoot tussen 1998 en 2008 bij Constantin Bedrijfsrevisoren en vervolgens Executive Director in de afdeling Transacties van EY Bedrijfsrevisoren BV tot 2013. De heer David Leynen vervoegde sinds januari 2020 de Groep Keyware als COO. Hij beschikt over een ruime ervaring op vlak van elektronisch betaalverkeer als Project Manager bij MasterCard. Hij bekleedde in zijn loopbaan posities als Chief Technology Officer (Sodexo), Chief Enterprise Architect (Partenamut) of Chief Information Officer (Groupe Jolimont). Hij is Burgerlijk ingenieur elektriciteit, elektronica en IT en heeft tevens een Master in Management behaald bij de Solvay Business School (ULB). De heer Joris Maes heeft meer dan 20 jaar sales & marketing ervaring in verschillende industrieën en was in dienst bij bedrijven als Alcatel- Lucent, KPN, AT&T en Balta. Bij Balta verwierf hij een “expat” ervaring van meer dan 2 jaar met standplaats in de Verenigde Staten van Amerika (Vice President Sales & Marketing). Hij genoot een academische opleiding als Master in Industrial Engineering (electronics) en een MBA in General International Management aan de Vlerick Leuven Gent Management School met specialisatie "intercultureel onderhandelen”. De heer Laurent Vandervelde studeerde af als master in handelsingenieur op de Solvay Business School. Als deel van zijn opleiding verwierf hij ervaring bij een bedrijf actief in webdesign & publishing software in Los Angeles (VSA). Vanaf eind 2017 vervult hij de functie als CCO van Easyorder BV en is hij tevens Country Manager voor Keyware Transaction & Processing GmbH. De heer Franck Willmann is CEO van dochtervennootschap Magellan SAS. Hij behaalde een licentiaatsdiploma Informatica aan de UCB te Lyon (Frankrijk). Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring in betaaloplossingen. Hij was mede-oprichter van Magellan SAS, waar hij aanvankelijk gedurende 12 jaar produkt directeur is geweest. I 72 De Raad van Bestuur waardeert diversiteit als een essentiële zakelijke drijfveer ook bij de samenstelling van het management comité . De leden dienen een gevarieerde set van skills te bezitten en ervaring in de betaalwereld is voor bepaalde posities een conditio sine qua non. Wijziging van 13 april 2021 m.b.t. het dagelijks bestuur Op 13 april 2021 heeft Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, ontslag genomen als (gedelegeerd) bestuurder en CEO van de Vennootschap. Powergraph BV, vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren, bekleedt sindsdien de functie van CEO ad interim. Er werd geen andere bestuurder gecoöpteerd. Voor wat betreft de remuneratie van de leden van het management comité verwijzen we naar hetgeen besproken wordt onder Remuneratie van bestuurders en leden van het management comité. Commissaris EY Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te De Kleetlaan 2 – 1830 Diegem, vast vertegenwoordigd door de heer Daniël Wuyts, is benoemd als commissaris van Keyware Technologies NV voor een termijn van drie jaar, die zal eindigen ter gelegenheid van de Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in mei 2023 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2022. De heer Daniël Wuyts werd op 27 augustus 2020 door EY Bedrijfsrevisoren BV aangeduid als vaste vertegenwoordiger ter vervanging van Mevrouw Marleen Mannekens. De vergoeding van de commissaris over de laatste 2 boekjaren bedraagt : Vergoeding commissaris – kEUR 2021 2020 Audit van de statutaire jaarrekening van Keyware Technologies en dochtervennootschappen ; audit van de geconsolideerde jaarrekening 128 78 Eenmalige opdrachten en andere bijkomende werkzaamheden 16 25 Vergoedingen aan leden van het netwerk waartoe de commissaris behoort - - Totaal 144 103 Auditcomité Op 31 december 2021 is het auditcomité samengesteld uit volgende onafhankelijke leden: Bestuurder Vertegenwoordiger Kwalificatie Kwalificatie Einddatum bestuursmandaat Debrako BV Koen De Brabander Niet uitvoerend, onafhankelijk Voorzitter AV van mei 2022 MASH BV Hildegard Verhoeven Niet uitvoerend, onafhankelijk Lid AV van mei 2022 Lubentor BV Kurt Faes Niet uitvoerend, onafhankelijk Lid AV van mei 2022 I 73 In 2021 vergaderde het auditcomité 5 maal : Aanwezige bestuurders (X) tijdens zittingen auditcomité in 2021 10.02 25.03 13.04 09.09 23.12 Debrako BV X X X X X MASH BV X X X X X Lubentor BV X X X X X De behandelde onderwerpen waren o.m.: • identificatie van belangentegenstellingen uit hoofde van bestuurder Big Friend en zijn verbonden partijen • voorbereiden van het verslag van de onafhankelijke bestuurders in dit verband • analyse van de bevindingen van de commissaris naar aanleiding van de controlewerkzaamheden m.b.t. het boekjaar 2020 • analyse van de bevindingen van de forensische audit en uitwerken van een goedkeuringsprocedure van facturen en onkostenvergoedingen onder de vorm van een matrix • analyse van de semestriële cijfers per 30 juni 2021 • kennisname van de bevindingen van de interim auditwerkzaamheden en van de aandachtspunten in het controleprogramma van de commissaris m.b.t. de audit van het boekjaar 2021 Remuneratiecomité Op 31 december 2021 is het remuneratiecomité samengesteld uit volgende leden: Bestuurder Vertegenwoordiger Kwalificatie Kwalificatie Einddatum bestuurs- mandaat MASH BV Hildegard Verhoeven Niet uitvoerend, onafhankelijk Voorzitter AV van mei 2022 Debrako BV Koen De Brabander Niet uitvoerend, onafhankelijk Lid AV van mei 2022 Lubentor BV Kurt Faes Niet uitvoerend, onafhankelijk Lid AV van mei 2022 Powergraph BV maakt sinds 22 december 2020 geen deel meer uit van het remuneratiecomité. In 2021 vergaderde het remuneratiecomité 5 keer : Zittingen remuneratiecomité in 2021 13.01 05.02 25.03 21.04 06.09 Debrako BV X X X X X MASH BV X X X X X Lubentor BV X X X X X De activiteiten van het remuneratiecomité in 2021 kunnen als volgt worden samengevat: • beoordeling van het herwerkt remuneratiebeleid om het in overeenstemming te brengen met de wettelijke bepalingen • beoordeling van de verloning van de leden van het management comité door externe benchmark studies • beoordeling van de variabele verloning van 2020 in functie van de behaalde doelstellingen • validatie van de vaste verloning voor 2021 • beoordeling van de criteria van de variabele verloning voor 2021, meer bepaald van de groeps- en persoonlijke doelstellingen • uniformisering van de management overeenkomsten van de leden van het management comité I 74 HANDEL MET VOORKENNIS EN MARKTMANIPULATIE Om de bestaande wetgeving in verband met voorwetenschap en marktmanipulatie na te leven, heeft Keyware Technologies een dealing code opgesteld om bestuurders, leden van het management comité en alle personeelsleden die uit hoofde van hun functie over koersgevoelige informatie beschikken van de Vennootschap, bewust te maken van mogelijk ongeoorloofd gedrag en van de eventuele sancties. Er wordt een lijst bijgehouden van personen die toegang hebben tot voorwetenschap. Er zijn duidelijk gesloten periodes vastgelegd waarin geen enkele transactie kan plaatsvinden. Elke transactie dient te worden medegedeeld aan de Compliance Officer. Conform de Dealing Code is dat de CFO van de Vennootschap. BELANGENCONFLICT Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap (of haar dochtervennootschappen) vermijden. Elke bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur moet dit, overeenkomstig artikel 7:96 WVV, vooraf melden aan de medebestuurders, en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over deze aangelegenheid. Daarnaast voorziet art 7:97 WVV in een procedure die dient te worden toegepast voor elke beslissing of elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002. Zo dient een comité van drie onafhankelijke bestuurders voorafgaandelijk de beslissing of transactie te beoordelen. Het comité zal beoordelen in hoeverre de beslissing een bedrijfsmatig voor- of nadeel vertegenwoordigt voor de Vennootschap en voor haar aandeelhouders en zal de vermogensrechtelijke gevolgen ervan begroten. Pas na het advies van het comité te hebben ingewonnen kan de Raad van Bestuur beraadslagen over de beslissing of de verrichting. Belangenconflict uit hoofde van Big Friend NV en diens verbonden partijen In 2021 werd de procedure inzake belangenconflicten overeenkomstig artikel 7:96 en 7:97 WVV toegepast op 25 maart 2021. Het persbericht van 25 maart 2021 is terug te vinden op de website van de Vennootschap en werd uitvoerig toegelicht in het vorige jaarverslag van 2020 zodat hierna slechts een samenvatting wordt weergegeven. Op 25 maart 2021 werd een overeenkomst gesloten tussen de Vennootschap en haar toenmalige CEO Big Friend NV en diens verbonden partijen ter rechtzetting van een aantal geïdentificeerde verrichtingen waarbij een belangenconflict werd geïdentificeerd en waarbij de marktconformiteit van de betreffende verrichtingen werd beoordeeld ter vrijwaring van de belangen van Keyware Technologies Groep. I 75 Op basis van de overeenkomst werd: • een onmiddellijk einde gesteld aan rekening-courantposities ad 1.280 kEUR tussen de met Keyware Technologies verbonden vennootschappen enerzijds en Big Friend NV en met haar verbonden vennootschappen anderzijds, waarbij de met Keyware Technologies verbonden vennootschappen een integrale terugbetaling van dit bedrag hebben bekomen, verhoogd met een marktconforme rentevergoeding; • een vordering uitgedrukt ad 654 kEUR m.b.t. de intresten op de rekening-courantposities, bepaalde niet afdoend verantwoorde variabele vergoedingen, kostenvergoedingen en zitpenningen, bijkomende betaling in het kader van de verkoop van verschillende bedrijfswagens aan de verbonden partij Puttemans Automobiles NV en de betaling van de begrote kosten van het bijkomend onderzoek De integrale som aan ontleende bedragen van 1.280 kEUR (hoofdsom) werd vóór ondertekening van de overeenkomst integraal terugbetaald in 3 schijven (i.e. 400 kEUR op 25 februari 2021, 620 kEUR op 2 maart 2021 en 260 kEUR op 11 maart 2021). De vordering van 654 kEUR werd reeds uitgedrukt in de jaarrekening van 2020 en diende in 4 schijven te worden terugbetaald, te verhogen met een marktconforme intrest. Er werd in 2021 effectief 654 kEUR ontvangen in 4 deelbetalingen. De berekende intresten bedragen 6 kEUR en werden vereffend in 2022. Beslissing van de Raad van Bestuur Big Friend NV en Powergraph BV hebben niet deelgenomen aan de beraadslagingen noch de beslissingen van de Raad van Bestuur over het bovenstaande belangenconflict. De vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 25 maart 2021 bevestigt dat de procedure in toepassing van artikel 7:97 WVV werd nageleefd en dat niet wordt afgeweken van het besluit van het Advies van de onafhankelijke bestuurders. Er werd tevens kennis genomen van de conclusie van het verslag van de commissaris d.d. 25 maart 2021. EVALUATIE RAAD VAN BESTUUR, COMITES EN INDIVIDUELE BESTUURDERS De evaluatie van de Raad van Bestuur en diens werking gebeurt binnen de Vennootschap door het remuneratiecomité. Hierbij worden ook de prestaties van de individuele bestuurders meegenomen in de globale beoordeling. De voorzitter voert individuele gesprekken met de bestuurders. In deze bevraging komen onder meer volgende punten aan bod: • de mate waarop informatie tijdig en volledig ter beschikking wordt gesteld aan de bestuurders en de manier waarop eventuele vragen en opmerkingen worden beantwoord door het management; • het verloop van de discussies en de besluitvorming in de Raad van Bestuur, en in het bijzonder of alle standpunten kunnen worden geformuleerd en in overweging worden genomen; • de deelname van de individuele bestuurders aan de besprekingen en een voldoende bijdrage van de specifieke deskundigheid van de bestuurder tijdens de besprekingen; • de leiding van de vergaderingen door de voorzitter van de Raad van Bestuur, waarbij in het bijzonder aandacht ging naar een voldoende uitoefening van ieders spreekrecht, de conformiteit van de beslissingen met de besprekingen en de consensus onder de bestuurders Het auditcomité en het remuneratiecomité maken periodiek een evaluatie (self-assessment) van hun eigen werking en doeltreffendheid. I 76 REMUNERATIEVERSLAG 2021 (a) Beleid Door de Vennootschap werden onderstaande principes gehanteerd voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders (zowel de onafhankelijke als de niet-onafhankelijke): • zij ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding en niet langer zitpenningen (in functie van het aantal bijgewoonde zittingen); • zij genieten geen bijkomende voordelen Door de Vennootschap werden onderstaande principes gehanteerd voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van het management comité: • zij ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze bestaat uit een basisvergoeding en bijkomende vergoedingen. Onder bijkomende vergoedingen wordt begrepen de onkostenvergoedingen voor verplaatsingen in het kader van de professionele werkzaamheden. De leden van het management comité hebben een PC of laptop ter beschikking en hun GSM abonnement wordt door de Vennootschap ten laste genomen; • de CEO, CFO, COO ontvangen een jaarlijkse variabele vergoeding, die uitsluitend van korte termijn is en niet-uitgesteld (cash bonus). Voor het boekjaar 2020 werd de geconsolideerde EBITDA, abstractie makend van de contributie van Keyware SARL en KTP GmbH tot de geconsolideerde EBITDA, gehanteerd als referentiemaatstaf om de variabele verloning te bepalen (hierna ‘referentie EBITDA’). Voor de leden van het management comité die een commerciële verantwoordelijkheid hebben (CCO’s) gelden verkoopsobjectieven i.p.v. de groepsprestaties (geconsolideerde EBITDA); • individuele criteria werden toegepast in 2021 als onderdeel van de variabele verloning • zij kunnen bij uitgifte van een aandelenoptieplan (of plan tot uitgifte van inschrijvingsrechten) intekenen op de door de Raad van Bestuur aan hen toegekende aandelenopties (of inschrijvingsrechten); • er is geen lange termijn variabele vergoeding op basis van incentives van kracht; • bij beslissing van de Raad van Bestuur kan, indien opportuun, worden afgeweken van bovenstaande principes De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat deze criteria, en de flexibiliteit geboden door het jaarlijks bepalen en aanpassen van de invulling en weging van deze criteria, de Vennootschap en de Raad van Bestuur de meest optimale handvaten biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange termijn strategie van de Vennootschap. Door het bewust beperken van het aandeel van de variabele verloning in het totaalpakket wordt gestreefd naar een billijke vergoeding, hetgeen ten goede komt aan de aandeelhouderswaarde. I 77 (b) Vergoedingen Bestuurders kunnen in beginsel een vergoeding ontvangen onder de vorm van inschrijvingsrechten. Sinds 2014 werd evenwel geen nieuw plan tot uitgifte van inschrijvingsrechten uitgewerkt. (b.1) Bestuurders Het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor de niet-uitvoerende bestuurders werd in 2021 aangepast. De niet-uitvoerende bestuurders worden exclusief vergoed via een vaste vergoeding toegekend voor het bijwonen van de zittingen van de Raad van Bestuur. Zij bedragen forfaitair 20 kEUR per jaar. Bestuurders die deel uitmaken van comités ontvangen een bijkomende vergoeding van 2,5 kEUR per jaar voor elk comité waarvan ze deel uit maken. In 2020 werden er nog zitpenningen betaald in functie van het aantal bijgewoonde deelnames, waarbij de vergoeding bepaald werd op 1 kEUR (telefonische conferentie) of 3,5 kEUR (fysieke vergadering) per deelgenomen zitting. Voor 2021 en 2020 werden volgende vergoedingen toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders: Vergoedingen in 2021 (kEUR) Vast Variabel Uitzonderlijk Pensioen Totaal Aandeel (%) Vast Zitpenning vast variabel De Brabander KLVL Comm.V / Debrako BV 25 - - - - 25 100% - 0% MASH BV 25 - - - - 25 100% - 0% Lubentor BV 25 - - - - 25 100% - 0% Mathilde Araujo 20 - - - - 20 100% - 0% Totaal 95 - - - - 95 () Powergraph is uitvoerend bestuurder sinds 22 december 2020. In 2021 wordt deze vennootschap opgenomen onder de leden van het management comité gezien deze vennootschap ook CEO is Vergoedingen in 2020 (kEUR) Vast Variabel Uitzonderlijk Pensioen Totaal Aandeel (%) Vast Zitpenning vast variabel Powergraph BV () 126 22 99 - - 247 59,9% 40,1% De Brabander KLVL Comm.V - 22 - - - 22 100% - 0% MASH BV - 18 - - - 18 100% - 0% Lubentor BV - 22 - - - 22 100% - 0% Mathilde Araujo - 4 - - - 4 100% - 0% Totaal 126 88 99 - - 313 () Niet-uitvoerend bestuurder t.e.m. 21 december 2020. Uitvoerend bestuurder sinds 22 december 2020 De bovenstaande tabel integreert voor 2020 nog de verloning van de voorzitter van de Raad van Bestuur, Powergraph BV, aangezien hij toen onder de niet-uitvoerende bestuurders werd opgenomen. De vaste en de variabele verloning hebben betrekking op de aan de Vennootschap geleverde consultancydiensten. I 78 (b.2) Management comité De verloning van het uitvoerende management bestaat alleen uit een vast en variabel bestanddeel. Er zijn geen uitzonderlijke prestaties te melden, noch pensioentoezeggingen. Voor het boekjaar 2021 werden de volgende vergoedingen toegekend aan het management comité: Vergoeding in 2021 (kEUR) Vast Variabel Uitzon- derlijk Pensioen Totaal Aandeel (%) Basis Zitpenning Bijkomend Vast Variabel Big Friend NV (CEO)() 99 - 12 - - - 111 100,0% 0% Powergraph BV (CEO)() 128 - 5 111 - - 244 54,5% 45,5% Overige leden management 880 - 33 219 - - 1.132 80,7% 19,3% Totaal 1.107 - 50 330 - - 1.487 (*) Big Friend NV oefende tot 13 april 2021 de functie van CEO uit. De vermelde verloning heeft betrekking op de periode 1 januari 2021 – 13 april 2021 () Powergraph BV oefent sinds 13 april 2021 de functie van CEO uit. De vermelde verloning heeft betrekking op het ganse boekjaar 2021 Voor het vorige boekjaar 2020 werden de volgende respectievelijke vergoedingen toegekend aan het management comité van de Groep: Vergoeding in 2020 (kEUR) Vast Variabel Uitzon- derlijk Pensioen Totaal Aandeel (%) Basis Zitpenning Bijkomend Vast Variabel Big Friend NV (CEO) 373 22 36 99 - - 530 81,3% 18,7% Overige leden management 820 - 36 151 - - 1.007 85,0% 15,0% Totaal 1.193 22 72 250 - - 1.537 Vaste vergoeding De vaste vergoeding van de CEO en de overige leden van het management comité werden afgetoetst op een benchmark studie die begin 2021 werd uitbesteed. Het basissalaris van de leden van het management comité bleef ongewijzigd in 2021 op de indexering na. Variabele vergoeding Wat de variabele vergoeding van de leden van het management comité betreft, is die vergoeding van de CEO, CFO en COO gekoppeld aan globale prestaties van de Vennootschap (de referentie EBITDA) alsook aan individuele prestatiecriteria. Zij werden ook geëvalueerd in de benchmark oefening die in 2021 werd verricht. De variabele vergoeding van de leden van het management comité met een uitgesproken verantwoordelijkheid inzake verkopen (CCO’s) is daarentegen gekoppeld aan gerealiseerde verkoopsobjectieven. I 79 De onderstaande tabel presenteert de toegepaste wegingspercentages. OVERZICHT VAN DE TOEGEPASTE WEGINGEN BIJ DE COMPONENTEN UIT DE VARIABELE VERLONING globale prestaties persoonlijke doelstellingen verkoops- objectieven totale weging Powergraph BV 100% - - 100% Overige leden van het management comité - 2 personen 80% 20% - 100% - 1 persoon 40% 60% - 100% - 2 personen - - 100% 100% Het samenvattend overzicht van de variabele verloning van 2021 is als volgt: OVERZICHT VAN DE VARIABELE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT COMITE IN 2021 Variabele vergoeding op basis van globale prestaties (kEUR) Variabele vergoeding op basis van persoonlijke doelstellingen (kEUR) Variabele vergoeding op basis van verkoops- objectieven (kEUR) Totale toegekende variabele vergoeding in 2021 (kEUR) Powergraph BV 111 - 111 Overige leden van het management comité 86 48 85 219 Totaal 197 48 85 330 In 2021 werd de variabele verloning van overige leden van het management comité (CCO’s uitgezonderd) eveneens bepaald in functie van persoonlijke doelstellingen. De objectieven voor de variabele verloning op basis van globale prestaties is in 2021 gebaseerd op de geconsolideerde EBITDA. De volgende doelstellingen werden vooropgesteld en behaald: Referentie EBITDA boekjaar 2021 < kEUR 2.800 kEUR 2.800 – kEUR 3.500 kEUR 3.500 kEUR 3.500 – kEUR 4.200 >kEUR 4.200 Effectieve variabele verloning (uitgedrukt in % t.o.v. de variabele vergoeding bij 100% target) 0% Lineair 50% - 100% 100% Lineair 100% - 125% 125% EBITDA 2021 = 3.955 kEUR - - - 112,5% - Voor de leden van het management comité komt het overtreffen van de 100% objectieven neer op de onderstaande verloningen : Meting van de variabele vergoeding o.b.v. globale prestaties (kEUR) Variabele vergoeding bij 100% realisatie (kEUR) Meting van de prestatie van 2021 (%) Toegekende variabele vergoeding in 2021 (kEUR) Powergraph BV 99 112,5 111 Overige leden van het management comité 76 112,5 86 Totaal 175 112,5% 197 I 80 De samenvatting van de persoonlijke doelstellingen van de managers en hun realisaties luidt als volgt: METING VAN DE PERSOONLIJKE DOELSTELLINGEN ALS ONDERDEEL VAN DE VARIABELE VERLONING VAN 2021 Weging in het totaal Verloning bij 100% realisatie (kEUR) Meting van de effectieve realisatie Toegekende verloning (kEUR) Powergraph BV 0% - - - Overige leden van het management comité - 2 personen 20% 13 74% 9 - 1 persoon 60% 39 100% 39 Totaal 52 94% 48 Voor 2 personen bestaan de persoonlijke doelstellingen uit (i) KPI’s die verband houden met de operationele activiteiten en de migratie naar de nieuwe betaalpartner en (ii) KPI’s die verband houden met het debiteurenbeheer. Voor beide vertegenwoordigen deze 20% in het totaal. Voor 1 persoon bestaat de persoonlijke doelstelling uit de omzetgroei van de desbetreffende dochtervennootschap en wordt hier een weging aan toegekend van 60%. Tenslotte, voor de leden van het management comité wiens variabele verloning gebaseerd is op verkoopsobjectieven kan volgend overzicht worden voorgesteld: METING VAN DE OP VERKOOPSOBJECTIEVEN GEBASEERDE VARIABELE VERLONING VAN 2021 Weging in het totaal Verloning bij 100% realisatie (kEUR) Meting van de effectieve realisatie Toegekende verloning (kEUR) Overige leden van het management comité - 2 personen 100% 152 56% 85 Totaal 152 56% 85 Ten informatieve titel wordt hetzelfde overzicht gepresenteerd voor het vorige boekjaar 2020. OVERZICHT VAN DE VARIABELE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT COMITE IN 2020 Variabele vergoeding op basis van globale prestaties (kEUR) Variabele vergoeding op basis van persoonlijke doelstellingen (kEUR) Variabele vergoeding op basis van verkoops- objectieven (kEUR) Totale toegekende variabele vergoeding in 2021 (kEUR) Big Friend NV () 99 - - 99 Overige leden van het management comité 113 - 38 151 Totaal 212 - 38 250 () vertegenwoordigt de vergoeding tot 13 april 2021 I 81 De variabele vergoeding van de leden van het management comité was in 2020 uitsluitend gekoppeld aan kwantitatieve doelstellingen die verband hielden met de globale prestaties van de Vennootschap of met de verkoopsobjectieven. Op basis van uitgewerkte prestatiemaatstaf (referentie EBITDA) kon de variabele verloning meer 100% bedragen. Het remuneratiecomité en de Raad van Bestuur hebben de variabele verloning van 2020 beperkt tot 100%, hetgeen overeenstemde met 212 kEUR. Voor de op verkoopcijfers gebaseerde variabele verloning van 38 kEUR komt overeen met een realisatie van 30%. (c) Toelichting over hoe het totale bedrag aan remuneratie strookt met het vastgestelde remuneratiebeleid, en met name hoe het bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de Vennootschap De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de weerhouden criteria, aan te vullen door individuele doelstellingen in het nieuwe remuneratiebeleid, de Vennootschap de meest optimale handvaten biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange termijn strategie van de Vennootschap. Het niveau van de vaste vergoeding zorgt ervoor dat de Vennootschap ten allen tijde, ook in moeilijkere tijden, pandemieën of in laagconjunctuur, kan rekenen op een professioneel en ervaren management. Door het bewust beperken van het aandeel van de variabele verloning in het totaalpakket wordt gestreefd naar een billijke vergoeding, hetgeen ten goede komt aan de aandeelhouderswaarde. De uitbetaling van de korte termijnbonus hangt af van de realisatie van prestatiecriteria die de strategie van de Vennootschap vertalen, deze bestaat erin een hogere waarde te creëren voor de aandeelhouder. Gelet op de afbouw van de financiële schulden is de waarde van het aandeel meer dan ooit bepaald door de ondernemingswaarde (enterprise value). Hierin is de EBITDA een essentiële drijfveer waardoor het de grootste weging heeft in de meting van de variabele vergoeding. Voor de Chief Commercial Officers is de korte termijn variabele verloning gekoppeld aan hun gerealiseerde verkoopsresultaten, hetgeen finaal ook bijdraagt tot de EBITDA. De groei van de EBITDA en de daaraan gekoppelde aandeelhouderswaarde staat centraal. De Raad van Bestuur is zich bewust dat het succes van de Vennootschap op langere termijn verder gestimuleerd kan worden door een lange termijn incentive plan, waaraan een variabele verloning is gekoppeld. Het huidige remuneratiebeleid omvat nog geen lange termijn incentive plan. (d) Aantal aandelen aangehouden door bestuurders en management comité Het aantal aandelen Keyware Technologies NV per 31 december 2021 aangehouden door niet- uitvoerende bestuurders, zowel de onafhankelijke als de niet-onafhankelijke, is als volgt: Niet-uitvoerende bestuurders - aantal aandelen 31.12.2021 Koen De Brabander / Debrako BV - Hildegard Verhoeven / MASH BV - Kurt Faes / Lubentor BV - Mathilde Araujo - I 82 Het principe 7.6 van de Corporate Governance Code beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen om hen te laten handelen met het perspectief van een lange-termijn aandeelhouder. De Vennootschap wijkt van dit principe af en kent geen vergoeding in aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de toepassing van dit principe niet zou bijdragen aan het handelen met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. Anderzijds bestaat de verloning van de uitvoerende bestuurders en de leden van het management comité ook niet uit aandelen. Het aantal aandelen Keyware Technologies NV per 31 december 2021 aangehouden door de leden van het management comité, zij het via de management vennootschap dan wel persoonlijk, is als volgt: Management comité – aantal aandelen 31.12.2021 Guido Van der Schueren / Powergraph BV 11.229.932 Alain Hubert / Hubert & Co BV 85.000 David Leynen / LeadHighTec S.Comm. - Joris Maes / JM Services Comm.V 205.000 Laurent Vandervelde / European Investment Hub BV - Franck Willmann / FAAM SAS 514.668 Aangezien de leden van het management comité niet vergoed worden in aandelen dient het uitvoerend management, overeenkomstig principe 7.9 van de Code Corporate Governance Code 2020, geen minimumdrempel van aandelen Keyware Technologies aan te houden. Het management comité krijgt de kans op aandelen te verwerven ter gelegenheid van het uitgeven van aandelenoptieplannen of plannen tot uitgifte van inschrijvingsrechten. Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, maakte tot 13 april 2021 deel uit van het management comité. Zoals gesteld levert hij als consultant ondersteunende diensten aan de CEO ad interim. Ter informatieve titel wordt melding gemaakt van Big Friend NV’s aandelenbezit in de Vennootschap van 2.362.962 aandelen. (e) Inschrijvingsrechten uitgeoefend gedurende het boekjaar In de loop van het boekjaar 2021 en in het voorgaande boekjaar 2020 werden geen inschrijvingsrechten uitgeoefend die recht geven op aandelen van de Vennootschap, noch door de bestuurders noch door de leden van het management comité. (f) Vergoeding in de vorm van aandelen, aandelenopties of enig recht om aandelen te verwerven De Vennootschap heeft de voorbije jaren, op onregelmatige tijdstippen, plannen tot uitgifte van inschrijvingsrechten uitgegeven, waarbij bestuurders, uitvoerend management en personeel de mogelijkheid hebben om in te schrijven op deze inschrijvingsrechten. Tijdens het boekjaar 2019 werd door een Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders gehouden op 17 juni 2019 een Aandelenoptieplan 2019 goedgekeurd. I 83 De belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de aandelenopties kunnen als volgt worden samengevat: - het recht op het verkrijgen van bestaande aandelen is onmiddellijk en definitief verworven en uitoefenbaar (); - één aandelenoptie geeft recht op één aandeel van de Vennootschap; - de uitoefenprijs is vastgelegd op 0,98 EUR per aandeel, zijnde het gemiddelde van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van toekenning; - het recht geldt 5 (vijf) jaar vanaf de datum van het aanbod () Dit vertegenwoordigt een afwijking t.o.v. het principe 7.11 dat stelt dat aandelenopties tijdens de eerstvolgende 3 (drie) jaar na de toekenning ervan niet als verworven mogen worden beschouwd en niet mogen worden uitgeoefend. Deze beslissing was in lijn met (artikel 21 van) de statuten van de Vennootschap. Wat de uitoefening van de aandelenopties betreft gelden de volgende clausules: - de uitoefening kan slechts gedurende de kalendermaanden maart, juni, september en december (‘uitoefenperiode’); - niet uitgeoefende opties tijdens een uitoefenperiode kunnen worden overgedragen naar een latere uitoefenperiode binnen de geldigheidsduur van dit plan; - de opties kunnen tijdens de volledige geldigheidsduur niet worden overgedragen noch in pand worden gegeven Tenslotte gelden de volgende bepalingen bij het beëindigen van de arbeidsovereenkomst, de managementpositie, de consultancy overeenkomst of het bestuursmandaat: - in geval van dringende redenen, zware fout of ontslagname vervallen de nog niet uitgeoefende opties en hebben ze geen waarde meer; - in geval van andere redenen kunnen de op dat ogenblik reeds verworven opties worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode. Worden de opties niet uitgeoefend, dan komen zijn te vervallen en zullen ze zonder waarde zijn; - in geval van overlijden gaan alle reeds verworven opties over op de opvolger van de deelnemer en kunnen zij onmiddellijk worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode Management comité - aantal aandelenopties 31.12.2021 Guido Van der Schueren / Powergraph BV 150.000 Alain Hubert / Hubert & Co BV 30.000 Joris Maes / JM Services Comm.V 30.000 Laurent Vandervelde / European Investment Hub BV 30.000 Franck Willmann / FAAM SAS 30.000 Totaal 270.000 De mutatie van boekjaar 2021 is als volgt: Management comité - aantal aandelenopties 31.12.2021 Aantal aandelenopties per 31.12.2020 420.000 Aantal uitgeoefende aandelenopties in 2021 - Aantal vervallen aandelenopties in 2021 (150.000) Aantal aandelenopties per 31.12.2021 270.000 I 84 In 2021 werden geen aandelenopties uitgeoefend. De 150.000 aandelenopties die de toenmalige CEO en bestuurder Big Friend NV bezat vervielen op 13 april 2021 bij het beëindigen van het mandaat. Verwijzend naar de aanbeveling 7.11 van de Corporate Governance Code 2020, wordt hierbij bevestigd dat de Vennootschap niet faciliteert dat er derivatencontracten worden afgesloten die verband houden met aandelenopties, noch dat zij de hieraan verbonden risico’s afdekt. (g) Vertrekvergoedingen De samenvatting van de vertrekvergoedingen voor het management comité op 31 december 2021 is als volgt : Gerelateerde management vennootschap Functie Opzegtermijn uitgedrukt in maanden bij vrijwillig vertrek Bijkomende schadevergoeding uitgedrukt in maanden bij gedwongen vertrek Powergraph BV Voorzitter / uitvoerend bestuurder / CEO ad interim 6 - Hubert & Co BV CFO Keyware Groep 3 - Lead HighTec S.Comm. COO Keyware Groep 6 - JM Services Comm.V CCO Keyware BE en Lux 3 - European Investment Hub BV CCO EasyOrder, KTP GmbH 6 - FAAM SAS CEO Magellan 6 - (h) Informatie over de evolutie van de bezoldigingen en prestaties van de Vennootschap Dit deel bevat informatie over de jaarlijkse evolutie over de laatste vijf boekjaren van (i) de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en andere uitvoerende bestuurder(s), en van de andere leden van het management comité, (ii) de prestaties van de Vennootschap en (iii) de gemiddelde vergoeding van de werknemers van de Vennootschap op basis van voltijdse equivalenten en (iv) de verhouding tussen de hoogste remuneratie onder de leden van het management en de laagste remuneratie, uitgedrukt op basis van voltijdse equivalenten. Vergoedingen (kEUR) 2017 2018 2019 2020 2021 Niet-uitvoerende bestuurders 334 308 301 313 95 Uitvoerende bestuurder : CEO 527 554 553 530 355 Leden management comité (1) 975 1.054 1.058 1.007 1.132 Vergoeding van bestuurders en leden management comité 1.836 1.916 1.912 1.850 1.582 EBITDA 3.725 3.178 2.998 2.812 3.955 Prestatie van de Vennootschap 3.725 3.178 2.998 2.812 3.955 Personeelskosten (2) 1.857 2.259 2.730 2.788 3.145 Aantal werknemers (VTE) (3) 49 53 60 66 64 Personeelskost / VTE 38 43 46 42 49 I 85 (1) De vergoedingen toegekend aan de leden van het management comité werd voor de jaren 2017 t.e.m. 2019 aangepast door de verloning van uitvoerend management in de dochtervennootschappen eraan toe te voegen. (2) In 2017 werd Magellan SAS per 30 juni 2017 integraal geconsolideerd. De personeelskosten opgenomen in de consolidatie vertegenwoordigen slechts 6 maanden (2 de semester). (3) Het gemiddeld aantal werknemers tewerkgesteld in de Groep wordt weerhouden, dus met uitsluiting van de zelfstandigen, onderaannemers en het management Jaarlijkse aangroeiingen (in %) 2018 vs 2017 2019 vs 2018 2020 vs 2019 2021 vs 2020 Niet-uitvoerende bestuurders -7,8 -2,3 4,0 -69,6 Uitvoerende bestuurder : CEO 5,1 -0,2 -4,2 -33,0 Leden management comité 8,1 0,4 -4,8 12,4 Vergoeding bestuurders en leden management comité 4,4 -0,2 -3,2 -14,5 EBITDA -14,7 -5,7 -6,2 40,6 Prestatie van de Vennootschap -14,7 -5,7 -6,2 40,6 Vergoeding personeel / VTE 12,5 6,8 -7,2 16,7 Vergoeding van personeel / VTE 12,5 6,8 -7,2 16,7 Verhouding hoogste en laagste remuneratie (in x) (4) - - 18,3 12,2 (4) Deze bezoldigingsverhouding is de ratio die de hoogste verloning in de Vennootschap vergelijkt met laagste bezoldiging onder de personeelsleden over het boekjaar 2020 en 2021 (i) Terugvorderingsrechten De overeenkomsten tussen de Vennootschap en de leden van het management comité voorzien in terugvorderingsclausules. Deze terugvorderingsrechten (‘clawback’) bestaan in het inhouden van of het terugvorderen van de betaling van de variabele verloning of een gedeelte ervan ingeval : - van een significante nadelige correctie (‘restatement’) van de financiële resultaten van de Vennootschap - van een materiële inbreuk op de Dealing Code of andere compliance voorschriften van de Vennootschap - van een inbreuk op bepaalde convenanten waarmee de manager ermee instemde daaraan gebonden te zijn - van fraude, grof wangedrag of zware nalatigheid - dat de variabele vergoeding was toegekend op basis van onjuiste informaties rond de realisaties van doelstellingen of op basis van omstandigheden die als voorwaarden fungeerden voor de betaling I 86 NIEUWE WETTELIJKE BEPALINGEN M.B.T. REMUNERATIEBELEID Bij wet van 28 april 2020 werden nieuwe regels ingevoerd in het Belgische vennootschapsrecht, ter uitvoering van de EU-richtlijn 2017/828 met betrekking tot het aanmoedigen van de lange termijn betrokkenheid van aandeelhouders. Het remuneratiecomité heeft een remuneratiebeleid uitgewerkt dat met deze nieuwe bepalingen rekening houdt en dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Dit remuneratiebeleid van de Vennootschap werd goedgekeurd door de aandeelhouders op de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2021, met retroactieve werking naar 1 januari 2021. Er dienen geen afwijkingen van het goedgekeurde remuneratiebeleid te worden gemeld m.b.t. boekjaar 2021. I 87 INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEERSYSTEMEN De interne controlestructuur van Keyware bestaat uit een aantal beleidslijnen die de voornaamste bedrijfsprocessen bepalen en die voor de gehele groep van toepassing zijn. De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen, met inbegrip van de financiële verslaggeving, kunnen als volgt worden samengevat: • vastleggen van doelstellingen voor een permanente opvolging van de activiteiten, de bedrijfsresultaten, het gebruik van werkingsmiddelen en de financiële positie van de Groep en de afzonderlijke vennootschappen. Er worden wekelijks vergaderingen van het management comité gehouden waarbij de significante tendensen en KPI’s worden toegelicht; • evaluatie van historisch financiële resultaten alsook het uitwerken van financiële prognoses op korte termijn; • vastleggen van het beleid en procedures van de Vennootschap voor naleving van toepasselijke wet- en regelgeving; • vastleggen van procedures ter verduidelijking van de machtigingsniveaus en de scheiding van taken; • waarborgen van de bedrijfscontinuïteit en de toegangscontrole tot de IT-systemen; • opvolgen en regelmatig bespreken met de advocaten van geschillen die van materiële invloed kunnen zijn De Groep heeft verschillende instrumenten ingevoerd met het oog op een constante opvolging van de doeltreffendheid en de efficiëntie van het ontwerp en het functioneren van de interne controlestructuur ter ondersteuning van de financiële rapportering: • controle op de ingave van de gegevens van financiële lease contracten, op accuratesse en exactheid. Dit is van belang voor de omzeterkenning die als één van de key audit matters wordt aanzien door de commissaris; • een strak beleid inzake invordering van financiële lease vorderingen d.m.v. verschillende rappels (‘dunnings’) per kwartaal, invordering via advocaten of via de CROS procedure die geschikt is voor de invordering van onbetwiste B2B facturen. Dit is van belang in het kader van de verwachte kredietverliezen en afwaarderingen, eveneens als één van de key audit matters beschouwd door de commissaris; • bevestiging krijgen van het regionale management en hun raadgevers dat zij zich houden aan toepasselijke wet- en regelgeving en interne regels van de vennootschap; • analyseren op kwartaalbasis van de resultaten van de buitenlandse dochtervennootschappen, vooraf gevalideerd door een externe accountant; • deelnemen aan lokale fysieke vergaderingen rond de bespreking en analyse van de kwartaalresultaten bij de dochtervennootschap met significant belang voor de Groep; • uitbesteden van aanpassingen aan de bestaande ERP versie, in functie van nieuw geïdentificeerde noden of verbeteringen aan de bestaande rapportages Keyware evalueert regelmatig de risicopositie van de Groep, de mogelijke financiële impact en de noodzakelijke acties om de risico’s op te volgen en te beheersen. In dit verband werd in april 2021 een nieuwe goedkeuringsprocedure en matrix uitgewerkt door het auditcomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. I 88 Deze procedure, die werd uitgewerkt onder de vorm van een matrix, heeft betrekking op : • valideren van aankoopfacturen en bepalen van goedkeuringsniveaus bij de betalingen ervan; • valideren van facturen van managementvennootschappen, consultants en andere externen; • valideren van onkostenvergoedingen ; • strikt aflijnen van het gebruik van kredietkaarten; • substantiëren van verplaatsingsvergoedingen met het oog op validatie; • rapporteren van ongewone verrichtingen aan het auditcomité Voor een gedetailleerde beschrijving van de verschillende risico’s wordt verwezen naar het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening – onderdeel (2) Risicofactoren. Tot dusver werd door de Vennootschap geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht gezien de beperkte grootte van de Vennootschap en Groep. Dit wordt opnieuw geëvalueerd in 2022 gelet op de acquisitie van Payment Solutions BV op 6 januari 2022. I 89 3 JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING I 90 JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN 2021 Conform artikel 3:32 WVV hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteit van de Vennootschap in het boekjaar handelend over de periode 1 januari 2021 tot 31 december 2021. De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de IFRS standaarden en werd door de Raad van Bestuur van 25 april 2022 goedgekeurd. (1) Belangrijke feiten van het boekjaar De belangrijkste feiten van 2021 per segment zijn als volgt. A. Betaalterminals In 2020 werden de cijfers voor het segment van de betaalterminals negatief beïnvloed door COVID- 19 doordat de lockdowns geleid hadden tot tijdelijke werkloosheid gedurende vier maanden. In 2021 diende het personeel niet meer op tijdelijke werkloosheid te worden geplaatst. Keyware besliste daarop volop in te zetten op gerichte commerciële acties en promoties, die in 2021 zorgden voor een positief effect met een omzetgroei van 6,5%. De omzetgroei is mede te danken aan de hogere abonnementsinkomsten die werden gegenereerd ten gevolge van de overgang naar een nieuwe betaalpartner (‘migratie’). Het globale terminalpark kent eind 2021 evenwel een netto-afname in vergelijking met 2020. B. Autorisaties Het segment van de autorisaties werd in het vorige boekjaar 2020 negatief beïnvloed door twee factoren : enerzijds COVID-19 en anderzijds de verandering van betaalpartner waardoor de migratie slechts voor 64% van het aantal lopende contracten was afgerond. In 2021 werd de omschakeling naar de nieuwe betaalpartner succesvol afgerond, wat zich vertaalt in een hogere marge op de transactie-inkomsten en een verbeterde rendabiliteit. In totaal steeg de omzet in het segment autorisaties met 158,4%. Hierbij dient te worden herinnerd dat de autorisatie- inkomsten vorig jaar exceptioneel laag waren door enerzijds de overgang van de ene betaalpartner naar de andere en anderzijds door het feit dat de inkomsten uit de gesloten dading niet gebruteerd konden worden voorgesteld. Anderzijds zorgde de gedeeltelijke heropening van contactgevoelige sectoren niet alleen voor een herstel van het aantal elektronische betalingen in 2021, maar ook voor een belangrijke toename van het aantal contactloze betalingen. Het volume aan cashbetalingen t.o.v elektronische betalingen neemt verder af. De tweede reden voor de toename van de omzet ligt dus in het geleidelijk herstel van de consumptie-uitgaven. C. Software Het softwaresegment tekende in 2020 al een groei op van 37% in vergelijking met 2019 en zorgt ook in 2021 dankzij een groei van 14,1% voor een verdere verbetering van de geconsolideerde resultaten. De investeringen in bijkomende softwareontwikkelingen om de commerciële SaaS- contracten uit te voeren die in 2019 werden opgestart, zullen ook in 2022 verder worden aangehouden. Het aantal handelaren die SPLIT toepassingen (elektronische transacties met I 91 uitgestelde betalingen voor de consument) aanbieden blijft maand na maand groeien en stuwt het resultaat. (2) Commentaar op de jaarrekening en inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Het boekjaar 2021 sluit af met een winst na belastingen van 653 kEUR en het eigen vermogen bedraagt 27.892 kEUR. De belangrijke gebeurtenissen kunnen als volgt worden samengevat. (a) Commentaar bij de voornaamste posten van de winst- en verliesrekening Onderstaande financiële gegevens werden afgeleid uit de geconsolideerde financiële staten (conform IFRS) van Keyware Technologies eindigend per 31 december 2020 en 2021. Geconsolideerde winst- en verliesrekening Boekjaar per over het boekjaar eindigend op 31.12.2021 31.12.2020 Verschil kEUR kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Omzet 17.689 12.961 4.728 Overige bedrijfsopbrengsten 552 718 (166) Kostprijs der verkopen (5.248) (2.787) (2.461) Personeelskosten (3.145) (2.788) (357) Afschrijvingen (1.600) (1.564) (36) Netto bijzondere waardeverminderingen op vaste activa (559) (231) (328) Voorzieningen (175) - (175) Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa (1.835) (1.577) (258) Overige lasten (5.560) (5.131) (429) Bedrijfswinst / -verlies (-) 119 (399) 518 Winst van het boekjaar voor belastingen 510 173 337 Winst van het boekjaar 653 66 587 EBITDA 3.955 2.812 1.143 I 92 (a) Omzet en brutomarge De omzet en de brutomarge kunnen als volgt worden voorgesteld voor het boekjaar 2020 en 2021: Boekjaar per Brutomarge over het boekjaar 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Variatie (geauditeerd) (geauditeerd) Omzet 17.689 12.961 4.728 Kostprijs der verkopen (5.248) (2.787) (2.461) Brutomarge 12.441 10.174 2.267 Procentuele brutomarge (%) 70,3% 78,5% De geconsolideerde omzet voor het boekjaar 2021 bedraagt 17.689 kEUR ten opzichte van 12.961 kEUR voor 2020, hetzij een toename van 4.728 kEUR (of 36,5%). De voornaamste reden voor deze toename situeert zich in het segment van de autorisaties dat een groei kent van 3.675 kEUR (+158,4%) van 2.320 kEUR in 2020 tot 5.995 kEUR in 2021. Deze groei wordt verklaard door de migratie naar de nieuwe betaalpartner in 2021 alsmede door een herstel van de consumptie-uitgaven. Ook het betaalterminal segment kent een toename van de omzet van 434 kEUR (+6,5%), van 6.638 kEUR in 2020 tot 7.072 kEUR in 2021. De toename is het gevolg van een groter aantal getekende contracten in 2021 alsook van de sterke toename van de abonnements-inkomsten. Tenslotte, eveneens het softwaresegment, dat het kleinste aandeel vertegenwoordigt in de groepsomzet, kent een beduidende groei van 619 kEUR (+15,5%), gaande van 4.003 kEUR tot 4.622 kEUR. De kostprijs der verkopen voor het boekjaar 2021 bedraagt 5.248 kEUR ten opzichte van 2.787 kEUR voor 2020, of een toename van 2.461 kEUR (of 88,3%). Deze stijging is hoofdzakelijk toe te wijzen aan het segment van de autorisaties dat een sterke groei kende in 2021. Aangezien de omzet uit autorisatie-inkomsten een significante stijging kende, is dit tevens het geval voor de kostprijs der verkopen. De geconsolideerde brutomargegraad (brutomarge / omzet) is geen representatieve maatstaf aangezien zij voor het softwaresegment de directe kostprijs, nl de personeelskosten, niet omvat. Zij is wel representatief voor de segmenten betaalterminals en autorisaties. De brutomarge in absolute cijfers kent een toename van 2.267 kEUR (+22,3 %) tot 12.441 kEUR in vergelijking met 10.174 kEUR in 2020, waarbij de toename zich voornamelijk situeert in het segment van de autorisaties. De brutomargegraad van de autorisaties bedraagt in 2021 33,7% hetgeen t.o.v. 2020 (45,8%) een afname inhoudt. De brutomargegraad van 33,7% is evenwel een meer representatief kengetal, aangezien de cijfers van 2020 geïmpacteerd werden door de start van de migratie naar de nieuwe betaalpartner en door de settlement met de vorige betaalpartner waardoor het gros van de inkomsten volgens het principe van Agent werden verwerkt (geen upgrossing) i.p.v. Principaal (met upgrossing). Een verwerking zonder upgrossing leidt tot een hogere brutomargegraad. I 93 (b) Bedrijfskosten De bedrijfskosten kunnen als volgt samengevat worden voor de boekjaren 2020 en 2021: Boekjaar per Bedrijfskosten over het boekjaar eindigend op 31.12.2021 31.12.2020 Variatie kEUR kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Kostprijs der verkopen (5.248) (2.787) (2.461) Personeelskosten (3.145) (2.788) (357) Afschrijvingen (1.600) (1.564) (36) Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa (559) (231) (357) Voorzieningen (175) - (175) Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa (1.835) (1.577) (258) Overige lasten (5.560) (5.131) (429) Bedrijfskosten (18.122) (14.078) (4.044) Volgende vaststellingen zijn aan de orde voor de boekjaren 2020 en 2021: • de kostprijs der verkopen : hierbij verwijzen wij naar de vorige bladzijde (omzet en brutomarge); • De personeelskosten kennen een toename met 357 kEUR (+12,8%) van 2.788 kEUR in 2020 tot 3.145 kEUR in 2021. Deze toename situeert zich vooral in het terminal en in het softwaresegment. Hogere personeelskosten zijn voornamelijk het gevolg van het feit dat het vorige boekjaar 2020 twee perioden van tijdelijke werkloosheid omvatte, waardoor de personeelskosten gedurende vier maanden sterk gereduceerd waren. Het gemiddeld aantal werknemers in 2021 bedraagt 64 VTE en ligt in lijn met 65 VTE in 2020; • De afschrijvingen bedragen 1.600 kEUR en zijn in lijn met 1.564 kEUR in 2020. Het gros van de afschrijvingskosten heeft betrekking op de immateriële activa; • Er werd een bijzondere waardevermindering (‘impairment’) geboekt van 559 kEUR op de immateriële en materiële vaste activa van EasyOrder (() zie infra). Vorig boekjaar werd een bijzondere waardevermindering geboekt op de goodwill van EasyOrder ten belope van 231 kEUR; • Er werd in 2021 een voorziening aangelegd voor de afloop van 2 geschillen ten belope van 175 kEUR; • De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa zijn toegenomen met 258 kEUR (16,4%) tot 1.835 kEUR in vergelijking met 1.577 kEUR in 2020. Deze rubriek bestaat uit voornamelijk afwaarderingen op lease vorderingen; • Ook de overige lasten kennen een toename van 429 kEUR (+8,4%), gaande van 5.131 kEUR in 2020 tot 5.560 kEUR in 2021, die toe te schrijven is aan hogere honoraria en sales & marketing uitgaven I 94 (c) Bedrijfswinst/verlies ; winst voor belastingen en nettowinst ; EBITDA Kerncijfers van het boekjaar Boekjaar per over het boekjaar eindigend op 31.12.2021 31.12.2020 Variatie kEUR kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Bedrijfswinst / verlies (-) 119 (399) 518 Financieel resultaat 391 572 (181) Winst van het boekjaar voor belastingen 510 173 337 Winst van het boekjaar 653 66 587 EBITDA 3.955 2.812 1.143 Bovenstaande elementen, in concreto de hogere brutomarge deels gecompenseerd door hogere personeelskosten, overige lasten en waardeverminderingen op vlottende activa, vormen een verklaring voor de toename van het bedrijfsresultaat (EBIT) met 518 kEUR van – 399 kEUR in 2020 tot 119 kEUR in 2021. In 2020 bedroeg het financieel resultaat 572 kEUR en omvatte toen evenwel 188 kEUR aan niet- recurrente intresten m.b.t. een dading (zie noot 44 voor meer informatie). Dit verklaart de afname van het financieel resultaat in 2021 tot 391 kEUR in vergelijking met 572 kEUR in 2020. Het financieel resultaat omvat voornamelijk de intresten op de financiële lease vorderingen. In 2021 bedraagt de winst voor belastingen 510 kEUR in vergelijking met 173 kEUR in 2020. Het beter bedrijfsresultaat (+ 518 kEUR) gecompenseerd door het lager financieel resultaat (-181 kEUR) vormen een verklaring voor de toename van 337 kEUR (+194,8%). De nettowinst voor het boekjaar 2021 bedraagt 653 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 66 kEUR in 2020, hetzij een toename van 587 kEUR (+889,4%). Hierbij dient te worden aangestipt dat er in 2021 latente belastingsopbrengsten werden verwerkt ad 264 kEUR m.b.t. het bijkomend erkennen van de belastingsdruk op de fiscale verliezen. De EBITDA van 2021 3.955 kEUR in vergelijking met 2.812 kEUR in 2020, hetgeen dus een stijging vertegenwoordigt van 1.143 kEUR (+40,6%). De stijging is vooral het gevolg van de hogere brutomarge (2.267 kEUR), gecompenseerd door de hogere personeelskosten (357 kEUR), de hogere overige lasten (429 kEUR), het aanleggen van voorzieningen (175 kEUR) en de afname van de andere bedrijfsopbrengsten (166 kEUR). De EBITDA toename van 1.143 kEUR kan het best worden geduid door een segment analyse: EBITDA Boekjaar per per segment 31.12.2021 31.12.2020 Variatie kEUR kEUR kEUR Betaalterminals 1.101 834 267 Autorisaties 1.804 701 1.103 Software 1.704 1.570 134 Corporate (654) (293) (361) EBITDA 3.955 2.812 1.143 I 95 • de betaalterminals kennen een EBITDA toename van 267 kEUR (+32,0%) voornamelijk ten gevolge van een hogere omzet die gegenereerd werd door hogere abonnementsgelden en door lagere kostprijs der verkopen. De kostprijs der verkopen was in 2020 nog geïmpacteerd door een liquidatie van verouderde modellen in de voorraden. Anderzijds kenden de overige lasten een toename; • de autorisaties kennen een EBITDA toename van 1.103 kEUR (+157,3%) voornamelijk door de hogere omzet en brutomarge. De hogere brutomarge ad 958 kEUR vloeit voort uit de verdere migratie naar de nieuwe betaalpartner en door het geleidelijk herstel van het consumptiepatroon bij de consumenten; • het software segment kent ook een EBITDA toename van 134 kEUR (+8,5%), voornamelijk door belangrijke licentie verkopen bij Magellan en in bijkomende mate een grotere vraag naar EasyOrder apps; • het corporate segment tekent een EBITDA afname op van 361 kEUR (-123,2%) voornamelijk door hogere overige lasten en door de aangelegde voorziening De toelichting bevat een separate toelichting m.b.t. Alternatieve PrestatieMaatstaven (noot 56) die EBITDA definieert en afstemt met de winst- en verliesrekening. Voor verdere analyse rond de performantie per segment wordt verwezen naar de bedrijfssegmentinformatie (noot 27). (b) Commentaar bij de voornaamste balansposten Kerncijfers van de balans 31.12.2021 31.12.2020 Variatie over het boekjaar eindigend op kEUR kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Activa Niet-vlottende activa 23.763 24.860 (1.097) Vlottende activa 12.513 12.295 218 Totaal activa 36.276 37.155 (879) Passiva Eigen vermogen 27.892 27.239 653 Voorzieningen en passieve latente belastingen 3.143 3.368 (225) Langlopende verplichtingen 839 973 (134) Kortlopende verplichtingen 4.402 5.575 (1.173) Totaal passiva 36.276 37.155 (879) De voornaamste vaststellingen m.b.t. de activa zijn: • naast de goodwill omvatten de niet-vlottende activa voornamelijk de immateriële vaste activa, de lange termijn lease vorderingen en de actieve latente belastingen; • daarin vertegenwoordigen goodwill en immateriële vaste activa in totaliteit 12.212 kEUR in 2021 t.o.v. 13.030 kEUR in 2020, waarbij de mutatie voornamelijk te verklaren valt door afschrijvingen en de bijzondere waardevermindering; • de lange termijn vorderingen bedragen 7.100 kEUR in 2021 in vergelijking met 7.166 kEUR in 2020. De afname is het gevolg van minder lease contracten alsook de bevestiging van de voorkeur van de klant voor goedkopere modellen; • de actieve latente belastingen vertegenwoordigen 3.075 kEUR in 2021 t.o.v. 2.811 kEUR in 2020 en hebben betrekking op de uitgedrukte belastingvoordelen m.b.t. fiscale verliezen van de Vennootschap; • de bestanddelen van de vlottende activa kennen geen grote fluctuaties in 2021; I 96 • in de activa vertegenwoordigen de financiële lease vorderingen 14.246 kEUR in 2021 t.o.v. 14.230 kEUR in 2010, hetzij respectievelijk 39,3% en 38,3% van het balanstotaal De voornaamste vaststellingen m.b.t. de passiva zijn: • de mutatie in het eigen vermogen van 653 kEUR vloeit voort uit de winst van het boekjaar; • het eigen vermogen vertegenwoordigt 76,9% van het balanstotaal in 2021 in vergelijking met 73,3% in 2020 waarbij de toename door de nettowinst wordt verklaard; • passieve latente belastingen hebben vooral betrekking op de financiële lease vorderingen alsook op immateriële vaste activa uitgedrukt naar aanleiding van overnames. Hun afname met 415 kEUR vloeit voornamelijk uit de daling van het park verhuurde betaalterminals; • de totale financiële schuldpositie (leningen en leasing) vermindert met 1.301 kEUR van 2.861 kEUR in 2020 tot 1.560 kEUR eind 2021. De afname heeft vooral betrekking op de afbetaling van de financiering van de Magellan acquisitie, die trouwens sinds 30 september 2021 volledig afbetaald is. Er werden evenwel 3 nieuwe leningen aangegaan in 2021 voor een totaal bedrag van 1.150 kEUR; • In de kortlopende verplichtingen dienen nog de toename van handelsschulden (van 1.449 kEUR eind 2020 tot 1.660 kEUR eind 2021) en de afname van de overige schulden (van 668 kEUR eind 2020 tot 481 kEUR eind 2021) te worden vermeld. Enerzijds door belangrijke levering van betaalterminals naar jaareinde toe en anderzijds doordat er eind 2020 een groter gedeelte vooruitgefactureerde softwareomzet te noteren viel (c) Commentaar bij de voornaamste posten van de kasstromentabel Kerncijfers van de kasstromen 31.12.2021 31.12.2020 Variatie over het boekjaar eindigend op kEUR kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Bedrijfskasstromen 2.341 3.675 (1.334) Investeringskasstromen (870) (748) (122) Financieringskasstromen (1.302) (2.565) 1.263 Netto (afname)/toename in liquide middelen 169 362 Liquide middelen aan het begin van het boekjaar 1.549 1.187 Liquide middelen op het einde van het boekjaar 1.718 1.549 De bedrijfskasstromen kennen een afname van 1.334 kEUR, evoluerend van 3.675 kEUR in 2020 tot 2.341 kEUR in 2021. Deze afname is in hoofdzaak te wijten aan de settlement met de vorige betaalpartner waardoor een groot bedrag aan handelsvorderingen met vertraging pas in 2020 werd geïnd terwijl dat eerder in 2019 had moeten zijn. Hierdoor werd de kasstroom van het vergelijkend jaar 2020 positief beïnvloed. Dit komt tot uiting onder de post afname van de handelsvorderingen voor 1.108 kEUR in 2020. Dit vormt de voornaamste verklaring voor de 1.334 kEUR lagere kasstroom van 2021 vergeleken met 2020. De investeringskasstromen bedragen – 870 kEUR in 2021 en zijn vergelijkbaar met – 478 kEUR in 2020. Het betreffen in hoofdzaak investeringen in ontwikkeling en vernieuwingen van het wagenpark. De financieringskasstromen van 2021 zijn beduidend lager dan in 2020 en bedragen 1.302 kEUR in vergelijking met 2.565 kEUR doordat de lening m.b.t. de financiering van de acquisitie van Magellan volledig werd afbetaald in september 2021. In vergelijking met 2020 werd aldus ca 1.000 kEUR minder afbetaald tijdens 2021 voor deze lening. Anderzijds werden er in 2021 drie nieuwe leningen opgenomen I 97 voor een totaal bedrag van 1.150 kEUR ter financiering van capex investeringen (500 kEUR) en belastingen (650 kEUR). (d) Commentaar bij de tewerkstelling in de Groep De medewerkers van de Groep (in VTE uitgedrukt), waarbij naast de bedienden ook de onderaannemers, de zelfstandigen en consultants worden betrokken, zijn als volgt : Aantal VTE per jaareinde 31.12.2021 31.12.2020 Variatie (geauditeerd) (geauditeerd) Eenheden België 61 51 10 Duitsland - - - Luxemburg 2 2 - Frankrijk 17 17 - Totaal 80 70 10 Het medewerkersbestand, zelfstandigen, consultants en onderaannemers inbegrepen, bedraagt 80 VTE en is met 10 VTE toegenomen in vergelijking met 2020. In België zijn er per jaareinde een hoger aantal verkopers en zelfstandigen actief. (e) Commentaar bij de financiering van de Groep De financieringsbehoefte van Keyware Groep in 2020 en 2021 wordt hierna weergegeven. Inzake het boekjaar 2021 is de financiering van de Groep als volgt samen te vatten: • de aankopen van betaalterminals worden nu deels via leningen gefinancierd. Een lening van 500 kEUR werd in dat verband aangegaan; • investeringen zoals de uitbreiding van het wagenpark gebeuren uit eigen middelen; • de andere nieuwe aangegane financieringen bedragen 650 kEUR en hebben betrekking op de financiering van vennootschapsbelastingen Voor het boekjaar 2020 is de financiering van de Groep als volgt samen te vatten: • de aankopen van betaalterminals werden integraal uit eigen middelen gefinancierd; • investeringen zoals de uitbreiding van het wagenpark gebeurden eveneens uit eigen middelen; • de nieuwe financieringen bedroegen 361 kEUR en hadden vooral betrekking op een opgenomen krediet van 340 kEUR aan voordelige voorwaarden in het kader van COVID-19 ondersteunende maatregelen door de Franse Staat; • per einde boekjaar was er een schuld in rekening courant aan een kredietinstelling van kEUR 200 In beide boekjaren werden respectievelijk 2.012 kEUR (2021) en 2.735 kEUR (2020) terugbetaald aan leningen. Per einde 2021 bedragen de openstaande leningen nog 982 kEUR, waarvan op korte termijn 487 kEUR. (f) COVID-19 impact In 2021 heeft Keyware Groep minder te kampen gehad met de COVID-19 Pandemie. I 98 Vooreerst waren er geen harde lockdowns zoals in 2020 zodat er geen periodes van tijdelijke werkloosheid waren in 2021. In 2020 was een gedeelte van het personeel 4 maanden tijdelijk werkloos. Dat betekent dat het verkoopspersoneel gedurende de volledige 12 maand periode contracten heeft kunnen tekenen hetgeen een positief impact heeft op het resultaat van het segment betaalterminals. Het jaar 2021 betekende tevens het herstel van het consumptiepatroon van de consumenten. Een herstel van de uitgaven vertegenwoordigt hogere commissies en dus een verhoging van de autorisatie-inkomsten voor Keyware. Wat het softwaresegment betreft, kende EasyOrder in het voorjaar van 2021 een verhoogde vraag naar de apps aangezien in die periode de restaurants nog gesloten waren. De precieze impact van COVID-19 is moeilijk te berekenen daar zij deels subjectieve elementen bevat. Wij kunnen stellen dat de impact in ieder geval significant lager was in 2021 dan in 2020. (3) Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Buiten de in deze toelichting vermelde elementen en de risicofactoren die aan bod komen in de paragraaf hieronder, zijn er geen zaken die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. (4) Risicofactoren Bij toepassing van artikel 3:32 WVV verstrekt de Vennootschap hierbij informatie omtrent de belangrijkste risico’s en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Vennootschap / Groep. (a) Produkten en markten Wat het segment betaalterminals betreft bestaat het aanbod van betaalterminals uit Worldline en Ingenico modellen, en sinds 2020 eveneens NEWPOS modellen die bij Loyaltek worden gesourced. In 2021 werden voornamelijk Loyaltek toestellen verdeeld. Keyware Groep fabriceert geen toestellen en is louter en alleen verdeler. De Groep opereert in een omgeving die technologisch uitermate snel evolueert. Deze uitdagingen zijn complex en divers. Zij hebben bijvoorbeeld betrekking op de gewijzigde klantenbehoeften, waarbij de vraag naar mobiele betaalterminals voor evidente redenen toeneemt de laatste jaren, mede ook door de COVID-19 pandemie. Klanten kopen ook prijsbewuster aan waardoor de laatste jaren een duidelijke voorkeur naar de goedkopere modellen gaat. Keyware speelde hierop in door de uitbreiding van het produktengamma met een nieuw merk in 2020, nl. NEWPOS. Een belangrijke factor die de vraag sterk kan beïnvloeden zijn de wijzigende industriële normen en standaarden in de betaalwereld (zgn. PCI normen). Deze standaarden hebben bijvoorbeeld in 2019 een belangrijke impact gehad op bepaalde types toestellen die op heel korte termijn niet langer ondersteund zouden worden door acquirers ofwel betaalpartners, waardoor hun vervanging zich opdrong. Dit heeft geleid tot het versneld vervangen van bepaalde Ingenico betaalterminals vanaf het vierde kwartaal van 2019 en doorheen 2020. I 99 De toekomst van de betaalwereld bevindt zich meer en meer in de fintech toepassingen waardoor de traditionele activiteiten als verdeler van betaalterminals minder belangrijk worden. Men verwacht dat de omzetevolutie van de Groep dan ook sterk zal afhangen van de mate waarin zij in staat is om aan deze nieuwe uitdagingen te beantwoorden. Het niet tijdig kunnen inspelen op deze gewijzigde context zou negatieve gevolgen kunnen hebben op de resultaten van het bedrijf en haar financiële positie. Vandaar dat in 2016 en 2017 de activiteiten van de Groep werden uitgebreid met een software segment dat verweven is met de betaalwereld. De sector van de betaalwereld kende de laatste jaren ontegensprekelijk een consolidatiegolf. Daarbij is de acquisitie van Ingenico door Worldline de meest spraakmakende, aangezien Worldline hierdoor de grootste Europese speler werd. Worldline heeft evenwel een deel van haar klantenbestand van de hand gedaan in enkele landen, waaronder België en Luxemburg en dit ten gevolge van een marktdominante positie in die landen. Dit leidde ertoe dat het aandeel van Worldline op de Belgische markt afnam ten voordele van Axapta BNP Paribas. Door de verruiming van het produktenaanbod om beter te kunnen inspelen op de vraag van de markt, en door de kaart van de software te trekken is het voorgaande risico alvast wat beperkter geworden dankzij de diversificatie van de activiteiten. In dat softwaresegment is Magellan een matuur bedrijf met een solide klantenbestand, dat ook in 2021 een toenemende bijdrage tot de omzet en de EBITDA kent. EasyOrder daarentegen, blijft een opstartend bedrijf. Hoewel de COVID-19 Pandemie een opportuniteit bood - sommige handelaren poogden hun verlies aan omzet enigszins te compenseren door bijkomende omzet te halen uit het gebruik van deze betaalapp – wordt de beoogde rendabiliteit niet bereikt. Er wordt bijkomend geïnvesteerd in de ontwikkeling en de verbetering van het product, waardoor dit bedrijf verlieslatend blijft en nood blijft hebben aan verdere en hogere financiering door de Groep. De betaalterminal activiteiten van Keyware T&P GmbH zijn heel beperkt en deze dochtervennootschap zal in 2022 worden geliquideerd. Sinds april 2019 is Keyware ook actief in Luxemburg via dochtervennootschap Keyware SARL. De Groep startte toen een filiaal op omdat de Luxemburgse markt een hoger potentieel leek te bieden dan de Belgische markt. Na ongeveer 3 jaar wordt vastgesteld dat de verkoopsdoelen niet werden gerealiseerd mede door een onvoldoende aantal vertegenwoordigers. Hierdoor blijft deze dochtervennootschap verlieslatend. (b) Klantenafhankelijkheid De Vennootschap heeft ca 14.600 actieve klanten in het segment van de betaalterminals. De belangrijkste klant uit dit segment vertegenwoordigt minder dan 1% van de geconsolideerde omzet van 2021. Het segment van de autorisaties bestond voor 2019 uit verschillende klanten. Door een consolidatiegolf in deze sector werd het aantal klanten gereduceerd tot 1 grote speler. Keyware heeft echter beslist samen te werken met Paynovate als voornaamste betaalpartner. De migratie naar die partner werd dan ook ingezet in maart 2020. Eind 2021 kan gesteld worden dat de migratie substantieel is afgerond, hetgeen zich vertaalt in substantieel verhoogde autorisatie-inkomsten in 2021. Dit biedt perspectieven voor 2022 aangezien de vruchten van de migratie zich in 2022 voor het eerst over een volledig jaar zullen uitstrekken. I 100 De Groep werkt met een beperkt aantal betaalpartners. Zo werden er in 2021 slechts aan 2 partners autorisatie-inkomsten gefactureerd, maar in wezen komt dit wel neer op ca 13.500 eindklanten. Voor het merendeel van de leasecontracten zijn er dus eveneens autorisatie-inkomsten. Gelet op de zo goed als beëindigde migratie naar Paynovate is de Groep in toenemende mate afhankelijk van deze betaalpartner. De afhankelijkheid van een betaalpartner is eveneens operationeel. Het behoud van het cliënteel van betaalterminals is ook afhankelijk van de tevredenheid van diezelfde klant rond de prestaties van de betaalpartner. Daarbij primeren voor de handelaar de financiële aspecten zoals tijdige en snelle betalingen, correcte betalingen, transparante informatie rond brutobedragen en aangerekende kosten op de transacties, toepassing van correcte commissies, uitbetaling op de gewenste bankrekening, … . Maar er is ook het technische aspect dat van belang is, zijnde een minimaal aantal technische onderbrekingen (‘outages’) op jaarbasis. Tijdens zo’n onderbreking kan de handelaar geen transacties verwerken op zijn geleasde of gekochte betaalterminal. Tenslotte kent het segment van de software een beperkt aantal klanten, vooral bij Magellan. De belangrijkste klant en de top 3 vertegenwoordigen respectievelijk 14 % en 30,8 % van de softwareomzet van 2021. (c) Leveranciersafhankelijkheid Om de leveranciersafhankelijkheid mede te verminderen werd ervoor gekozen om het produktengamma te verruimen met een extra merk, NEWPOS dat in Shenzhen (China) wordt geproduceerd. De betaalterminals worden nu voornamelijk afgenomen bij Loyaltek. De algemene mondiale tendens is dat de leveringstermijnen in 2021 langer zijn geworden in vergelijking met 2020 zodat ervoor geopteerd wordt om een buffervoorraad aan te leggen indien nodig. Het spreekt voor zich dat hoe meer er bij een bepaalde leverancier wordt gekocht, hoe groter de afhankelijkheid wordt. Vandaar dat het belangrijk is om met gevestigde spelers in zee te gaan zoals NEWPOS, Worldline of Ingenico. (d) Concentratie van kredietrisico’s De concentratie van kredietrisico’s is beperkt omwille van het groot aantal gebruikers, gespreid over België en in zeer beperkte mate Nederland, Frankrijk, Duitsland en sinds kort ook Luxemburg. De Groep heeft geen enkele activiteit in landen met een hoog inflatoire economie. Het klantenbestand is zeer gediversifieerd en verspreid zodat de kredietrisico’s in gevoelige sectoren zoveel als mogelijk beperkt worden. De debiteurenposities worden nauwlettend opgevolgd teneinde dit risico te beperken aangezien er geen kredietverzekering is. In de beoordeling van de kredietrisico’s werd een hogere provisie aangelegd om rekening te houden met de verhoogde onzekerheid die COVID-19 met zich meebrengt. (e) Intrestrisico’s De intrestrisico’s zijn onbestaande omdat de openstaande financiële schuld een vaste rentevoet heeft en omdat de financiële schulden bijna afbetaald zijn. I 101 (f) Gerechtelijke procedures en hangende geschillen De rechtszaak tussen het Openbaar Ministerie en dochtervennootschap Keyware Smart Card Division NV, na doorverwijzing door FOD Economie, kende een gunstige afloop op 18 maart 2021 onder de vorm van een volledige vrijspraak in cassatie door het Hof van Beroep van Antwerpen. Het Openbaar Ministerie berust in deze uitspraak. Naar aanleiding van de wijze waarop Keyware Technologies NV uitvoering heeft gegeven aan haar inkoopprogramma in 2017-2018 startte de FSMA een onderzoek in het kader van de naleving van de Verordening (EU) Nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014. Keyware Technologies NV heeft er, net zoals de overige partijen die het voorwerp van het onderzoek uitmaakten, ingestemd met de door de FSMA voorgestelde minnelijke schikking. De Vennootschap zal in dat kader een bedrag van 150 kEUR betalen in 2022, waarvoor een voorziening werd aangelegd in de boeken van 2021. Het aanvaarden van deze minnelijke schikking houdt geen erkenning van schuld in en laat de Vennootschap toe om dit definitief af te sluiten en zich integraal toe te leggen op haar operationele activiteiten. Een werd een voorziening aangelegd van 25 kEUR inzake het geschil met één personeelslid. Anderzijds heeft de Vennootschap en haar filialen twee minnelijke schikkingen getroffen met het Openbaar Ministerie. Een eerste betreft inbreuken op de COVID-19 reglementering en een tweede behelst inbreuken op de Codex over het Welzijn op het Werk. De nodige regularisaties werden meteen uitgewerkt en geïmplementeerd door het management. Deze schikkingen komen neer op de betaling van een geldsom van respectievelijk 9 kEUR en 6 kEUR. Er zijn momenteel een aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Groep van mening is dat zij bijkomstig zijn en kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Volgens de Raad van Bestuur is het onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden hebben op de financiële toestand van de Vennootschap en haar filialen. Inzake geschillen met leveranciers kan worden gemeld dat één partij in beroep gaat tegen een uitspraak waarbij een dochtervennootschap niet gehouden was tot betaling van de geclaimde facturen voor een bedrag van 48 kEUR, omdat de contractuele relatie al verbroken was. Deze zaak zal in hoger beroep worden behandeld. (g) Financiële positie Het boekjaar 2021 kent eveneens een sterke afbouw van de financiële schulden door terugbetalingen van 2.012 kEUR (tegenover 2.735 kEUR in 2020). Deze afname wordt verklaard door het feit dat de lening aangegaan ter financiering van de acquisitie van Magellan volledig afbetaald was op 30 september 2021. In het voorgaande jaar vertegenwoordigden deze afbetalingen 2.472 kEUR. In 2021 werden er noch aandelenopties uitgeoefend, noch dividenden betaald. (h) Going-concern/continuïteit De geconsolideerde jaarrekening van 2021 is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen impliceert dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2021 een eigen vermogen van 27.892 kEUR dat aangroeide ten gevolge van de winst van het boekjaar. Per 31 december 2021 vertegenwoordigt het eigen vermogen 76,9 % van het passief ten opzichte van 73,3 % eind 2020. I 102 De hypothese van going concern kan blijvend als volgt worden verantwoord: • door de diversificatie van de activiteiten is de Groep niet langer afhankelijk van de traditionele activiteit die onder druk staat, de toename van de EBITDA contributie van Magellan is daarbij ondersteunend; • de bestaande klantenbasis van het terminalsegment genereert nog steeds voldoende recurrente inkomsten; • de bestaande klantenbasis van het autorisatiesegment kende in 2021 een sterke groei door de zo goed als beëindigde migratie, hetgeen perspectieven biedt voor extra inkomsten in 2022 aangezien 2022 wordt aangevat met een het volledig overgezet klantenbestand; • de lening ter financiering van de acquisitie van Magellan volledig is afbetaald in 2021, waardoor een maandelijkse afbetaling van 206 kEUR verdwijnt. De maandelijkse afbetalingen van de nieuwe leningen zijn beduidend lager Eind 2020 bedroeg de netto financiële schuld, exclusief leasing, 494 kEUR. Eind 2021 is er sprake van een netto kaspositie van 737 kEUR, hetgeen een verbetering inhoudt van 1.231 kEUR. Bij de uitwerking van het budget voor 2022 kon, mede door de significante afbouw van de financiële schulden in 2021, redelijkerwijs worden verwacht dat de Groep haar betalingsverplichtingen over de komende 12 maanden zal kunnen vervullen. De effectieve realisatie van het budget van 2022 zal ook tot op zekere hoogte nog geïmpacteerd blijven door de Covid-19 Pandemie indien er bijvoorbeeld terug een lockdown zou komen bij een besmettingspiek met al dan niet tijdelijke werkloosheid tot gevolg en derhalve een vertraging van de verkoopobjectieven. De liquiditeit van de Groep kan een nadelige weerslag ondervinden bij een vertraging in de inning van handels- en leasevorderingen of door een verhoogde insolvabiliteit van debiteuren in de sectoren die het meeste onder de Pandemie lijden. (i) Informaticarisico Het informaticarisico situeert zich in de dochterondernemingen en behelst een dubbel aspect: • SAP/Netwerkbeheer De volledige IT-infrastructuur werd eind 2018 volledig op punt gesteld. In geval van discontinuïteit van de systemen is op basis van een intern actieplan voorzien dat alle IT-services binnen de 4 werkuren terug actief zijn met een verlies aan dynamische data van max. 1 werkdag. De recentste SAP-upgrades werden verricht gelijktijdig met de vervanging van de hardware. Aanvankelijk werd gesteld dat de SAP gebruikersversie aan vervanging toe zou zijn in 2023, maar dat blijkt pas in 2027 te zijn • Converter en autorisaties Voor het voeren van de NSP-activiteit (‘Network Service Provider’) beschikt de Groep over een volledig separaat “payment network” hetwelk via een “third party server farm” volledig conform PCI DSS level 1 regelgeving is opgezet. Er is een volledige parallelle structuur zodat in principe een mogelijke discontinuïteit van de systemen geen invloed heeft op de bedrijfsvoering; in geval van gecombineerde discontinuïteit zullen alle systemen binnen de 4 werkuren terug operationeel zijn. In 2021 waren er, net zoals in 2020, vrijwel geen incidenten. IT support wordt door een externe partij verricht. (j) Milieu Wat betreft milieuaangelegenheden heeft de Groep geen bijzondere opmerkingen. I 103 (k) Medewerkers Voor wat betreft de succesvolle realisatie van haar doelstellingen is de vennootschap ten dele afhankelijk van de continuïteit van haar personeel en vooral van een voldoende aantal vertegenwoordigers doorheen het jaar. Dit bepaalt immers voor een groot gedeelte of men vooropgestelde verkoopcijfers kan realiseren aangezien het gros van de verkoop nog steeds gebeurt via een direct persoonlijk contact tussen de handelaar en de vertegenwoordiger. (l) Pandemie Zoals de meeste groepen en bedrijven is Keyware tevens beïnvloed door pandemieën zoals COVID-19, vooral in 2020 maar eveneens in 2021. Deze vertegenwoordigen een onzekerheid inzake omzet, tewerkstelling en inning van klantenvorderingen. Verhoogde verliezen ten gevolge van falingen en stopzettingen zijn dan ook de te verwachten gevolgen die de segmenten van betaalterminals en autorisaties impacteren. Niettegenstaande er een verhoogde provisie voor kredietverliezen op financiële lease vorderingen werd verwerkt, is de reële impact moeilijk in te schatten. (5) Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen na boekjaar Het belangrijkste feit na jaareinde betreft de acquisitie van Payment Solutions BV op 6 januari 2022, een betaalterminal verdeler gebaseerd in Haaltert. Hierbij verwerft Keyware Technologies 100% van de aandelen voor een éénmalige som. Er zijn geen earn outs bedongen in deze transactie. Deze verwerving werd aanvankelijk uit eigen middelen betaald maar nadien geherfinancierd bij KBC Bank voor een bedrag van 1.000 kEUR dat via 60 maandelijkse aflossingen zal worden terugbetaald. Een tweede feit na balansdatum is de uitspraak van de FSMA rond het Programma van inkoop eigen aandelen, waarbij de Vennootschap instemde tot een minnelijke schikking van 150 kEUR, verwerkt in de jaarrekening van 2021 als voorziening. De Vennootschap dient geen andere belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde geconsolideerde jaarrekening. (6) Informatie omtrent werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling Deze bepalingen zijn van toepassing op twee groepsvennootschappen van het software segment. De ontwikkelingswerkzaamheden van Magellan bestaan erin haar produkten en diensten verder te doen evolueren opdat zij in overeenstemming zouden zijn met niet alleen de reglementaire evoluties maar ook met de PCI standaarden die internationale netwerken opleggen. Ontwikkeling is vereist om innoverende betaaloplossingen te kunnen brengen die inspelen op de gewijzigde noden van de bestaande en nieuwe klanten. De ontwikkelde multi-channel oplossingen genereerden nieuwe klanten waardoor een toenemend aantal transacties verwerkt kunnen worden, zowel kwa volume als waarde. Ook de S-Token oplossing werd verbeterd om de risico’s rond gevoelige gegevens zoveel als mogelijk in te perken. Wat EasyOrder betreft, de herziening van de user interface en het toevoegen van enkele marketing features als deel van de totaaloplossing had reeds in 2020 toegelaten om tijdens de Covid-19 Pandemie nieuwe klanten te overtuigen om de oplossing te benutten. I 104 Hierin schuilt tevens een grote uitdaging. Het groeiend aantal klanten met als gevolg het intensievere gebruik van het platform hebben regelmatig haar technische beperkingen blootgelegd, vooral in 2020 en in mindere mate in 2021. In 2020 werd geïnvesteerd in de uitbouw van een customer success management team met als doel in te spelen op de aangekaarte noden van de klant en hun satisfactie naar een hoger niveau te brengen. In 2021 werd fors geïnvesteerd in de verdere ontwikkeling van het product door het aantrekken van diverse consultants (ontwikkelaars) die de bugs moeten helpen oplossen en het product beter moeten afstemmen op de noden van de klant. (7) Eigen aandelen Eind 2021 bezit de Vennootschap 1.027.144 eigen aandelen, hetzij 4,36% van het aantal aandelen. Deze eigen aandelen vertegenwoordigen een boekwaarde van 1.090 kEUR per 31 december 2021. Ingekochte eigen aandelen Aantal aandelen eenheden 2 de programma inkoop eigen aandelen 546.922 3 de programma inkoop eigen aandelen 480.222 Totaal ingekochte eigen aandelen per 31.12.2021 1.027.144 De inkopen van het derde programma strekten zich uit van januari 2019 tot augustus 2020, zodat er in 2020 nog voor 146 kEUR is ingekocht. De evolutie van het aantal ingekochte eigen aandelen voor de 2 boekjaren is als volgt: Bewegingen inkoop eigen aandelen 2020 – 2021 Aandelen eenheden kEU R Aantal aandelen in portefeuille per 31.12.2019 837.101 Inkopen in 2020 190.043 146 Aantal aandelen in portefeuille per 31.12.2020 1.027.144 Geen bewegingen in 2021 - Aantal aandelen in portefeuille per 31.12.2021 1.027.144 Voor een volledige historiek rond de inkoop van eigen aandelen wordt verwezen naar de website www.keyware.com (8) Informatie over het gebruik van financiële instrumenten De Vennootschap / Groep maakt geen gebruik van financiële instrumenten zoals derivaten, opties, … . (9) Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van één onafhankelijk lid van het auditcomité De Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 heeft De Brabander KLVL Comm.V, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, benoemd, en dit met ingang op 1 oktober 2019. De Brabander KLVL Comm.V, vervult de criteria voor onafhankelijke bestuurders opgenomen in artikel 7:87 §1 en §2 WVV. Daarenboven was de Raad van Bestuur van oordeel dat Koen De Brabander de vereiste kwaliteiten bezit voor deze functie gezien zijn 30 jarige professionele ervaring in verschillende financiële en algemene managementfuncties. I 105 Sinds 28 mei 2021 wordt het mandaat verder gezet door Debrako BV, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, voor de restduur van het mandaat. Hij studeerde af als Licentiaat Handels en Financiële Wetenschappen (Vlaamse Economische Hogeschool) en Licentiaat in fiscaliteit (EHSAL). Hij heeft een carrière bij BDO Bedrijfsrevisoren van 30 jaar en voert de titel van erebedrijfsrevisor. Hij is menige jaren als vertegenwoordiger van BDO Bedrijfsrevisoren commissaris geweest van de Vennootschap. Hij doorliep de ‘cooling off ‘ periode en kan sinds 1 oktober 2019 optreden als onafhankelijk bestuurder. Daarnaast bekleedt de heer Koen De Brabander een aantal bestuursmandaten in diverse familiale bedrijven en is hij vertegenwoordigd in diverse adviesraden. Debrako BV, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, is sinds 1 oktober 2019 tevens voorzitter van het auditcomité. Het auditcomité is sinds eind 2020 uitsluitend samengesteld uit onafhankelijke bestuurders. (10) Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de verbonden vennootschappen m.b.t. het proces van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening De boekhouding van de Belgische vennootschappen wordt gevoerd op de hoofdzetel. Voor alle vennootschappen wordt hetzelfde ERP systeem gebruikt zodat de onmiddellijke beschikbaarheid van de gegevens gegarandeerd is en de interne controle centraal kan geschieden zonder afhankelijk te zijn van de aanvoer van financiële gegevens door externe partijen. In termen van contributie tot de geconsolideerde omzet, EBITDA en balanstotaal is Magellan een dochtervennootschap van significant belang. De interne controle wordt vanop afstand verricht. Eén maal per kwartaal worden de cijfers ter plaatse besproken met het management en de externe accountant. De andere buitenlandse vennootschappen vertegenwoordigen een niet-significant belang in het geheel. Op kwartaalbasis worden de tussentijdse cijfers van deze entiteiten besproken met de externe accountant. De cijfers van de buitenlandse entiteiten worden volgens lokale boekhoudnormen opgesteld. Op groepsniveau worden de nodige IFRS aanpassingen extra-comptabel aangebracht om hun bijdrage tot de geconsolideerde jaarrekening te genereren. (11) Informatie die krachtens artikel 34 van het K.B. 14 november 2007 rond de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten moet worden opgenomen De door artikel 34 van het K.B. van 14 november 2007 voorziene inlichtingen zijn terug te vinden in het Jaarverslag van 2021 zelf. (12) Informatie die krachtens artikel 74 §7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen moet worden opgenomen De Groep heeft geen kennis van openbare overnamebiedingen. I 106 4 GECONSOLIDEERDE INFORMATIE I 107 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (1) Geconsolideerde balans Boekjaar per Geconsolideerde balans op 31.12.2021 31.12.2020 (Noot) kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Activa Goodwill (6) 7.762 7.762 Immateriële vaste activa (7) 4.450 5.268 Materiële vaste activa (8) 1.208 1.685 Actieve latente belastingen (9) 3.075 2.811 Vorderingen uit financiële leasing (10) 7.100 7.166 Andere activa (11) 168 168 Niet-vlottende activa 23.763 24.860 Voorraden (12) 649 599 Handelsvorderingen (13) 1.724 1.736 Overige vorderingen (14) 1.276 1.347 Vorderingen uit financiële leasing (15) 7.146 7.064 Liquide middelen (16) 1.718 1.549 Vlottende activa 12.513 12.295 Totaal activa 36.276 37.155 Schulden en eigen vermogen Geplaatst kapitaal (17),(39) 8.052 8.052 Uitgiftepremies 3.407 3.407 Andere reserves 797 797 Ingekochte eigen aandelen (1.090) (916) Overgedragen resultaat 16.726 15.899 Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (3) 27.892 27.239 Voorzieningen (18) 332 142 Passieve latente belastingen (19) 2.811 3.226 Leningen (20) 495 400 Leasingverplichtingen (21) 344 573 Langlopende verplichtingen 839 973 Handelsschulden (22) 1.660 1.449 Actuele winstbelastingen (23) 765 914 Overige fiscale en sociale schulden (23) 775 656 Leningen (24) 487 1.643 Leasingverplichtingen (25) 234 245 Overige schulden (26) 481 668 Kortlopende verplichtingen 4.402 5.575 Totaal verplichtingen 5.241 6.548 Totaal schulden en eigen vermogen 36.276 37.155 I 108 (2) Geconsolideerde winst- en verliesrekening Boekjaar per Geconsolideerde winst- en verliesrekening 31.12.2021 31.12.2020 over het boekjaar eindigend op (Noot) kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Voortgezette bedrijfsactiviteiten Omzet (29) 17.689 12.961 Overige bedrijfsopbrengsten (31) 552 718 Kostprijs der verkopen (30) (5.248) (2.787) Personeelskosten (32) (3.145) (2.788) Afschrijvingen (33) (1.600) (1.564) Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa (33) (559) (231) Voorzieningen (33) (175) - Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa (34) (1.835) (1.577) Overige lasten (35) (5.560) (5.131) Bedrijfswinst 119 (399) Financiële opbrengsten (36) 497 687 Financiële kosten (36) (106) (115) Winst voor belastingen 510 173 Belastingen op resultaat (37) (535) (466) Uitgestelde belastingen (37) 678 359 Winst van het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 653 66 Winst van het boekjaar 653 66 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 22.516.649 22.577.574 Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het verwaterd resultaat per aandeel 22.516.649 22.577.574 Winst per aandeel uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten Winst per aandeel (in EUR) (42) 0,0290 0,0029 Winst per verwaterd aandeel (in EUR) (42) 0,0290 0,0029 I 109 Boekjaar per Overzicht van de gerealiseerde en Niet gerealiseerde resultaten 31.12.2021 31.12.2020 over het boekjaar eindigend op kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Winst van het boekjaar 653 66 Andere niet-gerealiseerde resultaten Omrekeningsverschillen - - Herwaardering aan reële waarde van "voor verkoop beschikbare financiële vaste activa" - - Cashflow hedges - - Belasting op andere niet gerealiseerde resultaten - - Andere niet gerealiseerde resultaten (netto van belasting) - - Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten van het boekjaar 653 66 Winst van het boekjaar toerekenbaar aan: De houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij 653 66 Minderheidsbelangen - - Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 22.516.649 22.577.574 Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het verwaterd resultaat per aandeel 22.516.649 22.577.574 Winst per aandeel uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten Winst per aandeel (in EUR) 0,0290 0,0029 Winst per verwaterd aandeel (in EUR) 0,0290 0,0029 I 110 (3) Geconsolideerd kasstroomoverzicht Boekjaar per Geconsolideerd kasstroomoverzicht 31.12.2021 31.12.2020 over het boekjaar eindigend op (Noot) kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Winst van het boekjaar (2) 653 66 Financiële opbrengsten (36) (497) (687) Financiële kosten (36) 106 115 Afschrijvingen en waardeverminderingen op vast actief (33) 2.159 1.795 Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease (34) 1.837 1.485 Bijzondere waardeverminderingen op voorraden (34) (2) 93 Voorzieningen 175 - Latente belastingen (37) (678) (359) Bedrijfskasstroom vóór wijzigingen in het bedrijfskapitaal 3.753 2.508 Afname/(toename) van voorraden (12) (48) 304 Afname/(toename) van vorderingen uit financiële lease (10/15) (1.752) (1.043) Afname/(toename) van handelsvorderingen (13) 12 1.108 Afname/(toename) van overige vorderingen (14) (48) (478) Toename/(afname) van handelsschulden (22) 211 91 Toename/(afname) van actuele winstbelastingen, overige fiscale en sociale schulden (23) (30) 376 Toename/(afname) van overige schulden (26) (187) 154 Wijzigingen in het bedrijfskapitaal (1.842) 512 Niet geïnde intrest - 188 Non cash correcties 19 83 Betaalde rente (36) (86) (115) Ontvangen rente (36) 497 499 Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten 2.341 3.675 Kasstromen uit investeringsactiviteiten Investeringen in immateriële en materiële vaste activa (7-8) (919) (829) Desinvesteringen in immateriële en materiële vaste activa (7-8) 49 86 (Toename)/Afname van verstrekte waarborgen (11) - (5) Kasstromen uit investeringsactiviteiten (870) (748) Kasstromen uit financieringsactiviteiten Ontvangsten lange termijn en korte termijn leningen (20/24) 1.150 361 Schuld in rekening courant aan kredietinstellingen (24) (200) 200 (Aflossing) lange termijn en korte termijn leningen (24) (2.012) (2.735) (Aflossing) lange termijn en korte termijn leasingverplichtingen (21/25) (240) (245) Uitgeleende geldmiddelen (44) (1.280) (1.280) Terugontvangen geldmiddelen (44) 1.280 1.280 Inkoop eigen aandelen (4) - (146) Verkoop eigen aandelen (4) - - Betaling dividenden (4), (55) - - Kasstromen uit financieringsactiviteiten (1.302) (2.565) Netto (afname)/toename in liquide middelen 169 362 Liquide middelen aan het begin van het boekjaar 1.549 1.187 Liquide middelen op het einde van het boekjaar (16) 1.718 1.549 I 111 (4) Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar 2021 Aantal aandelen Kapitaal Uitgifte- premie Andere reserves Inkoop eigen aandelen Overgedragen resultaat Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder- maatschappij Minderheids- belangen Totaal Geauditeerd kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Balans per 01.01.2021 23.543.793 8.052 3.407 797 (916) 15.899 27.239 - 27.239 Waardering eigen aandelen - - - - (174) 174 - - - Bewegingen m.b.t. eigen aandelen - - - - (174) 174 - - - Winst van het boekjaar - - - - - 653 653 - 653 Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten van het boekjaar - - - - - 653 653 - 653 Balans per 31.12.2021 23.543.793 8.052 3.407 797 (1.090) 16.726 27.892 - 27.892 I 112 Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar 2020 Aantal aandelen Kapitaal Uitgifte- premie Andere reserves Inkoop eigen aandelen Overgedragen resultaat Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder- maatschappij Minderheids- belangen Totaal Geauditeerd kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Balans per 01.01.2020 23.543.793 8.052 3.407 797 (799) 15.862 27.319 - 27.319 Inkoop eigen aandelen - - - - (146) - (146) - (146) Waardering eigen aandelen - - - - 29 (29) - - - Bewegingen m.b.t. eigen aandelen - - - - (117) (29) (146) - (146) Winst van het boekjaar - - - - - 66 66 - 66 Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten van het boekjaar - - - - - 66 66 - 66 Balans per 31.12.2020 23.543.793 8.052 3.407 797 (916) 15.899 27.239 - 27.239 I 113 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (1) Identificatie Keyware Technologies NV werd op 28 juni 1996 opgericht als een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar ondernemingsnummer is 0458.430.512. De ISIN code is BE0003880979. Het persbericht rond het jaarresultaat 2021 werd gepubliceerd op 16 maart 2022 en de geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur van 25 april 2022 goedgekeurd. (2) Conformiteitsverklaring De heer Guido Van der Schueren (CEO ad interim) en de heer Alain Hubert (CFO) verklaren dat de jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig IFRS-standaarden, zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd. (3) Consolidatiekring De geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2021 omvat Keyware Technologies NV en haar 5 100%-dochterondernemingen. Op 29 juli 2021 werd de fusie bekrachtigd tussen Keyware Smart Card Division (opslorpende vennootschap) en Keyware Transaction & Processing NV (overgenomen vennootschap). Het integrale vermogen van de overgenomen vennootschap gaat dus op in de overnemende vennootschap en dit per 1 januari 2021. De consolidatiekring van 2021 is als volgt: Filiaal Geconsolideerd tot % Land 2021 2020 Keyware Smart Card Division NV 31.12.2021 100% BE Int. Int. Keyware Transactions & Processing GmbH 31.12.2021 100% D Int. Int. EasyOrder BV 31.12.2021 100% BE Int. Int. Magellan SAS 31.12.2021 100% F Int. Int. Keyware SARL 31.12.2021 100% Lux Int. Int. () Int.: integrale consolidatie I 114 (4) Going concern of continuïteit De geconsolideerde jaarrekening van 2021 is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen impliceert dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2021 een eigen vermogen van 27.892 kEUR dat aangroeide ten gevolge van winsten. Per 31 december 2021 vertegenwoordigt het eigen vermogen 76,9 % van het balanstotaal ten opzichte van 73,3 % eind 2020. De hypothese van going concern kan blijvend als volgt worden verantwoord: • door de diversificatie van de activiteiten is de Groep niet langer afhankelijk van de traditionele activiteit die onder druk staat, de toename van de EBITDA contributie van het software segment is daarbij ondersteunend; • de bestaande klantenbasis van zowel het terminalsegment genereert nog steeds voldoende recurrente inkomsten ondanks de COVID-19 Pandemie; • de bestaande klantenbasis van het autorisatiesegment kende in 2020 een omzetdaling door de migratie naar een andere betaalpartner, deze terugval is slechts tijdelijk van aard en de inkomsten zullen toenemen naarmate het aantal gemigreerde contracten stijgt; • de lening ter financiering van de Magellan acquisitie zal medio 2021 volledig afbetaald zijn, hetgeen een besparing van de maandelijkse afbetaling van 206 kEUR vertegenwoordigt De kaspositie ultimo 2021 bedraagt 1.718 kEUR en neemt met 169 kEUR toe in vergelijking met 2020. De kasstromentabel verschaft hiertoe meer inzicht. (5) Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving (a) Presentatiebasis Voor de beschrijving van de gehanteerde grondslagen voor de financiële verslaggeving wordt verwezen naar de betrokken rubrieken hierna. De geconsolideerde jaarrekening omvat de vergelijkende cijfers van het vorige boekjaar. De geconsolideerde jaarrekening wordt uitgedrukt in duizenden euro (kEUR) en afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding van de Groep oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt. Deze zijn van invloed op de toepassing van de grondslagen en aldus op de gerapporteerde waarden van activa en verplichtingen en van opbrengsten en kosten. De Groep heeft dezelfde boekhoudkundige grondslagen toegepast als vorig jaar tenzij hierna anders vermeld. De schattingen en hieraan verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere elementen die gegeven de omstandigheden als redelijk beschouwd kunnen worden. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen kan worden afgeleid. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden jaarlijks beoordeeld en bijgestuurd. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, op voorwaarde dat de herziening alleen voor de periode gevolgen heeft. Indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als de toekomstige periode(s) dan wordt de herziening opgenomen in de periode van herziening en de toekomstige periode(s). I 115 (b) Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals uitgevaardigd door de “International Accounting Standards Board” en goedgekeurd door de Europese Unie, tot en met 31 december 2021. (c) Consolidatieprincipe De geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV omvat naast Keyware Technologies tevens de dochterondernemingen. Een dochteronderneming is een entiteit die door de Groep wordt gecontroleerd. De Groep controleert een entiteit wanneer zij macht over de deelneming heeft, als zij blootgesteld is aan, of rechten heeft op variabele winsten omwille van zijn betrokkenheid bij de entiteit en de bevoegdheid heeft om via zijn zeggenschap over de entiteit die opbrengsten te beïnvloeden. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum van aanvang van de controle totdat deze ophoudt te bestaan. De acquisitie van dochterondernemingen wordt boekhoudkundig verwerkt als overnames. De kostprijs van een overname is het betaalde bedrag in geldmiddelen of kasequivalenten of de reële waarde, op de ruildatum, van enig andere vergoeding die door de overnemende partij wordt verstrekt in ruil voor het zeggenschap over de activa en verplichtingen van de andere onderneming. Kosten die direct toerekenbaar zijn aan de overname worden in resultaat genomen. Intragroepsbalansen en transacties en eventuele niet-gerealiseerde winsten of verliezen voortkomende uit transacties binnen de Groep, worden geëlimineerd bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening. (d) Rapporteringsmunt De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de Euro. Alle ondernemingen bevinden zich in de Eurozone. De rapporteringsmunt is dezelfde als de functionele munt, de Euro. (e) Valutaomrekening Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar Euro op basis van een maandelijks vastgelegde omrekeningskoers. Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de afhandeling van monetaire items of bij rapportering van monetaire items worden opgenomen in de winst- en verliesrekening van de periode waarin ze ontstaan. Er zijn nagenoeg geen transacties van die aard. (f) Goodwill Het surplus aan aanschaffingswaarde bij verwerving van een belang in een onderneming en de reële waarde van het onderliggende netto-actief verworven op de datum van de transactie, wordt geboekt als consolidatieverschil (‘goodwill’) en erkend als een actief in de balans. Identificeerbare activa en passiva erkend bij verwerving worden gewaardeerd tegen de fair value op dat ogenblik. Goodwill wordt opgenomen als actief en initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Na eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs, desgevallend verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. I 116 Goodwill wordt niet afgeschreven maar jaarlijks getoetst voor bijzondere waardeverminderingen. In het kader van deze aftoetsing wordt goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden van de Groep. Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen en ook tussentijds wanneer er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van de eenheid mogelijk de realiseerbare waarde overtreft. Eens een bijzondere waardevermindering voor goodwill is aangelegd, kan deze in een latere periode niet worden teruggenomen. (g) Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs. Nadien worden zij gewaardeerd aan historische kostprijs min gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Licenties, patenten en soortgelijke rechten Uitgaven voor aangekochte licenties en soortgelijke rechten worden geactiveerd en lineair afgeschreven over de contractuele looptijd, indien van toepassing, of over de geschatte gebruiksduur, die normaal ingeschat wordt op 5 jaar. Computersoftware Externe uitgaven voor de aankoop van computersoftware worden geactiveerd en afgeschreven over 5 jaar. Cliënteel In het kader van de verwerving van Magellan SAS werd een gedeelte van de koopprijs toegewezen aan het cliënteel. Deze post wordt afgeschreven over 10 jaar op basis van een specifieke analyse hieromtrent. In geval van bijzondere indicatoren rond impairment wordt er desgevallend een impairment toetsing verricht. De toetsing bestaat erin na te gaan in hoeverre de globale waarde van de actieve contracten de boekwaarde van het cliënteel overtreft. Knowhow en IP Een gedeelte van de koopprijs van de aandelen van Magellan SAS werd toegewezen aan knowhow en IP. Dit gedeelte wordt afgeschreven over 20 jaar en wordt ook getoetst op impairment. Ontwikkeling Uitgaven ten gevolge van onderzoeksactiviteiten worden ten laste genomen van het resultaat in de periode dat ze gemaakt worden. Uitgaven gedurende de ontwikkelingsfase die voor activering in aanmerking komen op basis van de criteria van IAS 38 worden afgeschreven over 3 jaar. De ontwikkelingskosten betreffen verbeteringen aan bestaande applicaties van Magellan. Opgelopen ontwikkelingskosten worden opgenomen als immateriële vaste activa, enkel en alleen als aan volgende voorwaarden is voldaan: • Het is technisch haalbaar om het immateriële vaste actief af te werken zodat het beschikbaar is voor gebruik of verkoop; • De intentie bestaat om het immateriële vaste actief af te werken en te gebruiken of te verkopen; • Het is mogelijk om het immateriële vaste actief te gebruiken of te verkopen; I 117 • Het is aantoonbaar hoe het immateriële vaste actief in de toekomst economisch voordeel zal opleveren; • De juiste technische, financiële en andere hulpbronnen om de ontwikkeling te voltooien en het immateriële vaste actief te gebruiken en te verkopen, zijn aanwezig; • De investeringen voor de ontwikkeling van het immateriële vaste actief kunnen op een betrouwbare manier worden gemeten. De externe kosten en de personeelskosten verbonden aan ontwikkeling komen in mindering van de respectievelijke rubrieken overige kosten en personeelskosten in de winst- en verliesrekening. (h) Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode conform de geschatte levensduur van de activa, dewelke als volgt kunnen worden weergegeven: Afschrijvingsritme Duurtijd Gebouwen 20 jaar Machines en installaties 3-5 jaar Rollend materieel 5 jaar IT 3 jaar Meubilair 5-10 jaar Gebruiksrechten vaste activa Kortste duurtijd tussen de duur van het lease contract en de gebruiksduur van het actief Overige materiële vaste activa 9 jaar De Groep erkent en verwerkt alle lease contract op dezelfde wijze, met uitzondering van korte termijn leases of activa met lage waarde. De Groep erkent lease gebruiksrechten op de startdatum van de overeenkomst. De gebruiksrechten (‘right-of-use assets’) worden erkend ten belope van de kostprijs en worden afgeschreven via de lineaire methode over de restduur van het desbetreffend actief zodat dit varieert in functie van het desbetreffende geval. Er werd voor gekozen om deze categorie als een aparte klasse te presenteren binnen de materiële vaste activa. De afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden iedere rapporteringsdatum opnieuw geëvalueerd. Overnamekosten en onderhouds-en reparatiekosten De kosten voor de herstelling of vervanging van een onderdeel van een materiaal vast actief worden geactiveerd op voorwaarde dat: • de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald en; • de kosten zullen resulteren in een toekomstig economisch voordeel Kosten die niet aan deze voorwaarden voldoen worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. I 118 Het niet langer in de balans opnemen van materiële vaste activa De kostprijs van buiten gebruik gestelde of op een andere wijze afgestoten activa en de hieraan verbonden totale afschrijving, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij verkoop in het jaar waarin de verkoop plaatsvindt. (i) Voorraad De voorraden worden opgenomen tegen kostprijs of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsuitvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en verkoopkosten. De kostprijs wordt bepaald op basis van de individuele prijs van elk artikel. Voor nieuw aangekochte betaalterminals is de kostprijs de aanschaffingswaarde van het toestel. Voor reeds gebruikte betaalterminals is de kostprijs de individuele prijs. Deze wordt bepaald op basis van de aanschaffingsprijs min de gecumuleerde afschrijvingen. Voor de toepassing van de afschrijvingen wordt de levensduur van een betaalterminal ingeschat op 5 jaar. Via deze leeftijdsanalyse kan een accurate afwaardering van de reeds gebruikte betaalterminals worden toegepast. Ingeval er niet-verkoopbare of technologisch niet meer inzetbare betaalterminals worden geïdentificeerd, dan worden zij integraal afgewaardeerd. (j) Vorderingen uit financiële lease Activa die onder financiële lease worden aangehouden, worden voorgesteld in de balans als een vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease. De verhuurprijs van een contract wordt opgesplitst tussen een netto-huur- en een onderhoudscomponent: • De actuele waarde van de netto-huur over de volledige duurtijd (overwegend 60 maanden) van het contract wordt berekend aan de hand van de impliciete rentevoet van de lease. Deze netto actuele waarde wordt integraal als omzet geregistreerd in de maand van installatie van de onderliggende betaalterminal. Het verschil tussen de bruto en netto waarde wordt in de financiële opbrengsten opgenomen, cumulatief over de looptijd van de leaseovereenkomst. Op die manier wordt er een constant periodiek rendement behaald op de netto-investering in de lease (cfr. IFRS 16 Standaard Leases); • De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen aan nominale waarde (cfr. IFRS 15 Standaard opbrengsten uit contracten met klanten). De onderhoudscomponent wordt elk jaar onderworpen aan een ex post of nacalculatie Een provisie voor te verwachten kredietverliezen (Expected Credit Losses of ‘ECL’) wordt erkend. De Groep kiest hierbij voor de vereenvoudigde aanpak die de kredietverliezen beschouwt over looptijd van de lease contracten m.b.t. de betaalterminals. Voor SWAPS of omwisselingen van toestellen is er geen specifiek kredietrisico. Bij stopzettingen en falingen is er dat wel. Voor het risico van stopzettingen en falingen worden de lease vorderingen onderworpen aan specifieke analyses inzake de inbaarheid op basis van een reeks parameters: ervaringscijfers inzake beëindigingen van contract (stopzettingen) en falingen, de dekking van de uitstaande vordering in geval van stopzetting van het contract door de toepassing van verbrekingsvergoedingen. I 119 Het risico op kredietverliezen bij stopzettingen van lease contracten is het grootst bij aanvang van het contract omdat de netto boekwaarde van de lease vordering dan het hoogst is. Dit risico neemt stelselmatig af tot aan het punt waarbij de netto boekwaarde gelijk wordt aan de verbrekingsvergoeding die in geval van eenzijdige opzeg van toepassing wordt. Dit heet het kantelpunt. Het risico op kredietverliezen bij falingen is steeds aanwezig. Op basis van ervaringscijfers komt men uit op een afwaarderingspercentage dat wordt toegepast op de uitstaande leasevorderingen. Wat de lease vorderingen betreft m.b.t. software, daar wordt de churn rate van het cliënteel mede in aanmerking genomen om de provisie te bepalen. (k) Financiële instrumenten Financiële activa en schulden worden initieel opgenomen tegen reële waarde en nadien aan geamortiseerde kostprijs. Financiële activa en financiële schulden worden erkend op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt bij de contractuele voorzieningen van het betrokken financieel instrument. Wanneer de contractuele rechten van de kasstromen van het financieel actief vervallen of wanneer het actief is getransfereerd en de transfer in aanmerking komt om niet langer te worden opgenomen, in de mate dat de risico’s en beloningen van de rechthebbende zijn bewaard of getransfereerd, worden de financiële activa niet langer opgenomen in de balans. Financiële verplichtingen worden niet langer in de balans opgenomen wanneer die tenietgaan, dat wil zeggen wanneer de in het contract vastgelegde verplichting is nagekomen, ontbonden of vervallen. Momenteel houdt de Groep enkel niet afgeleide financiële instrumenten aan. De Groep beschikt over geen zekerheden of andere kredietbeschermingen m.b.t. de financiële activa. Handels- en overige vorderingen Vorderingen zijn niet-afgeleide financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet genoteerd worden op een actieve markt. Dergelijke financiële activa worden na initiële opname opgenomen aan geamortiseerde kostprijs door middel van de effectieve rentemethode, na aftrek van bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen op deze vorderingen worden geregistreerd indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde en worden via de winst- en verliesrekening verwerkt. Deze vorderingen worden onderworpen aan een analyse m.b.t. te verwachten kredietverliezen (expected credit losses of ‘ECL’). De Groep kiest hierbij voor de vereenvoudigde methode die de kredietverliezen beschouwt op basis van de duurtijd van de handelsvorderingen en overige vorderingen op balansdatum. Historische insolventiecijfers worden daarbij in beschouwing genomen alsmede de terugbetalingscapaciteit van de debiteuren. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde. Zij omvatten kasmiddelen en banksaldi, alsook bankdeposito’s en geldbeleggingen. Onder kasequivalenten wordt verstaan korte termijn (looptijd van hoogstens 3 maanden) investeringen of geldbeleggingen, die sterk liquide zijn en die niet onderhevig zijn aan significante risico’s op waardeschommelingen. Eventuele negatieve geldmiddelen worden op korte termijn bij financiële instellingen weergegeven (‘bankschulden’ of ‘leningen’). I 120 Handelsschulden Handelsschulden worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. (l) Bijzondere waardeverminderingen Jaarlijks controleert de Groep de boekwaarde van activa om te bepalen of er een indicatie is dat deze activa een waardevermindering opliepen. Indien er zo een indicatie bestaat, wordt om de omvang van de waardevermindering (indien nodig) te bepalen, de realiseerbare waarde van het actief ingeschat. Wanneer het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een afzonderlijk actief te ramen, zal de Groep de realiseerbare waarde bepalen van de kasstroomgenererende eenheid tot dewelke de activa behoren. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief, verminderd met de verkoopkosten, en de gebruikswaarde. Om de gebruikswaarde te bepalen zullen de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd worden naar hun huidige waarde tegen de verdisconteringsvoet die de huidige marktwaarderingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief reflecteren. Indien de realiseerbare waarde van een actief (of de kasstroomgenererende eenheid) lager geraamd wordt dan zijn boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verminderd tot zijn realiseerbare waarde. Deze bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening erkend onder een apart identificeerbare rubriek. (m) Eigen vermogensinstrumenten en eigen aandelen De eigen vermogensinstrumenten die worden uitgegeven door de Groep, worden gewaardeerd tegen ontvangen opbrengsten. Rechtstreekse uitgiftekosten worden in mindering verwerkt op het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden geboekt voor het bedrag inclusief direct toerekenbare kosten. Zij komen in mindering in het eigen vermogen. Vervreemdingen van eigen aandelen leiden tot de omgekeerde beweging. Eventuele afwaarderingen van ingekochte eigen aandelen worden verwerkt als een beweging van de eigen aandelen en van het overgedragen resultaat en zijn derhalve neutraal binnen het geconsolideerd eigen vermogen. (n) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten De Groep voorziet in op aandelen gebaseerde, in vermogensinstrumenten, afgewikkelde betalingen aan werknemers. In eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen worden opgenomen tegen reële waarde (zonder rekening te houden met het effect van niet-marktgereglementeerde toezeggingsvoorwaarden) op de toekenningsdatum. De reële waarde bepaald op de toekenningsdatum van in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen wordt ten laste genomen van het resultaat met daartegenover een toename van het eigen vermogen. I 121 (o) Voorzieningen Een voorziening wordt opgenomen indien: • de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van gebeurtenissen uit het verleden; • het waarschijnlijk is dat een uitstroom van kasmiddelen vereist is om de verplichting af te wikkelen; en • indien het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de op balansdatum bestaande verplichtingen volledig af te wikkelen. Indien een bestaande verplichting niet voldoet aan de andere voorwaarden om als voorziening te worden verwerkt, wordt zij verwerkt als een voorwaardelijke verplichting (‘contingent liability’) en als dusdanig toegelicht. Er is sprake van een voorwaardelijke verplichting indien (i) het om een mogelijke verplichting gaat afhankelijk van het al dan niet plaatsvinden van een toekomstige gebeurtenis of (ii) indien het om een huidige verplichting gaat waarbij de uitstroom van kasmiddelen niet waarschijnlijk is dan wel dat de verplichting niet op betrouwbare wijze kan worden ingeschat. (p) Erkenning van opbrengsten Opbrengsten worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien en als het bedrag van de opbrengsten op een betrouwbare wijze kan gemeten worden. Omzet wordt opgenomen na aftrek van omzetbelastingen en kortingen. p.1. Verkoop van goederen Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als de levering en ook de volledige overdracht van risico’s en voordelen heeft plaatsgevonden. p.2. Lease opbrengsten Opbrengsten met betrekking tot contracten inzake de verhuur van betaalterminals worden verwerkt overeenkomstig de Standaard IFRS 16 Leases, vanuit de optiek van leasinggever (‘lessor’), voor het gedeelte van de netto huur. Onder netto huur wordt verstaan de huurprijs van het lease contract verminderd met de (stand alone) prijs van het onderhoud. De netto huur wordt verwerkt volgens de principes van de IFRS 16 Standaard (Leases) terwijl het onderhoud in resultaat wordt genomen conform de bepalingen van de IFRS 15 Standaard (Opbrengsten uit contracten met klanten). De boekhoudkundige verwerking is als volgt: • Bij installatie van de betrokken betaalterminal wordt de contractuele omzet erkend. De netto contante waarde van het lease contract wordt in omzet geboekt en opgenomen als lease vordering op de balans (lange termijn en korte termijn bestanddeel) • De contractuele verhuurprijs wordt in twee bestanddelen gesplitst: de netto huur, zijnde de bruto huur min de onderhoudscomponent, die als een financiële lease wordt verwerkt en anderzijds de onderhoudscomponent, die een apart erkenningspatroon volgt (zie infra) I 122 • De bepaling van de netto contante waarde gebeurt op basis van de impliciete rentevoet van het leasecontract • De kost van de betaalterminal wordt verwerkt onder de kostprijs der verkopen • Gedurende de looptijd van het contract wordt er uitgefactureerd op trimestriële basis. Daarbij wordt de gefactureerde omzet niet weerhouden onder IFRS en wordt hetzelfde bedrag in mindering gebracht van de financiële lease vorderingen • Er wordt een financiële opbrengst in rekening gebracht gedurende de looptijd van het contract op basis van de impliciete rentevoet • Op het einde van het contract is de netto boekwaarde van het financiële lease contract nul ten gevolge van bovenstaande aanpak • Er is geen residuwaarde bedongen in het contract. De klant kan dus op het einde van het contract niet de geleasde betaalterminal verwerven en dient deze terug te bezorgen Een financiële lease contract kan tussentijds vervroegd worden beëindigd omwille van diverse oorzaken : een SWAP (omwisseling van toestel), een vervroegde stopzetting van het contract of een faling. Bij een SWAP zal er een nieuw lease contract getekend worden waardoor het initiële contract automatisch en kosteloos ten einde komt. De reeds gebruikte betaalterminal wordt terug ontvangen en omgewisseld door het nieuwe toestel. In geval van een SWAP (toestel X wordt vervangen door toestel Y) of een stopzetting is de boekhoudkundige verwerking van het beëindigen van het contract analoog. Het saldo van de netto boekwaarde van de financiële lease vordering (contract X) wordt geannuleerd, hetgeen leidt tot een negatieve IFRS omzet. Anderzijds geeft het nieuw getekend contract (contract Y) aanleiding tot het erkennen van nieuwe IFRS omzet. Tesamen beschouwd betekent dit in het geval van een SWAP een netto-aangroei van de IFRS omzet. Bij een vervroegde stopzetting van het contract kan Keyware aanspraak maken op een contractuele bepaalde verbrekingsvergoeding onder de vorm van een vast bedrag. Deze wordt dus erkend op het moment dat het contract administratief is afgesloten, en dit is in het bijzonder na de fysieke ontvangst van de betaalterminal. In zo’n geval wordt het saldo van de netto boekwaarde van de financiële lease vordering geannuleerd. De negatieve impact van deze annulatie wordt in mindering gebracht van de verbrekingsvergoeding. Op die manier wordt de netto baat of de netto last m.b.t. de verbrekingsvergoedingen bekomen en separaat gepresenteerd. Tenslotte, in geval van een faling of een insolventie wordt op analoge wijze de netto boekwaarde afgeboekt, maar de afboeking wordt in de winst- en verliesrekening gepresenteerd onder de bijzondere waardeverminderingsverliezen op debiteuren. Het gedeelte van dergelijke verliezen dat betrekking heeft op de omzet van het boekjaar zelf wordt evenwel niet in beschouwing genomen bij de bepaling van de EBITDA. Wij verwijzen hierbij naar de Alternatieve Prestatiemaatstaven (noot 56). Indien een klant bij afloop van het contract ervoor opteert om de betaalterminal langer te gebruiken is er sprake van een stilzwijgende verlenging voor een periode van één jaar. Dezelfde principes van boekhoudkundige verwerking worden toegepast. Het erkennen van de omzet geschiedt op het moment dat het contract administratief stilzwijgend is verlengd voor één jaar. Als de klant niet het initiatief neemt tot het terugsturen van de betaalterminal, dan wordt uitgegaan van een stilzwijgend akkoord om de lease met 12 maanden te verlengen. I 123 De gebruikte impliciete rentevoet voor de verhuuropbrengsten bedraagt 5 %. Een 1% hogere of lagere factor zou een impact hebben op de erkende 2021 omzet van betaalterminals voor respectievelijk -1,87 % (-76 kEUR) en + 1,95 % (+79 kEUR). Voor meer uitleg hieromtrent verwijzen we naar hetgeen besproken onder vorderingen uit financiële lease. Erkenning van lease-opbrengsten terminals 1% hogere factor Gebruikte discontofactor 1% lagere factor Boekjaar 2020 5,00% -1,90% +1,96% Boekjaar 2021 5,00% -1,87% +1,95% Alle lease contracten van de Groep worden volgens deze principes verwerkt. Opbrengsten gerelateerd aan onderhoudscontracten en andere contracten voor welke een specifieke dienst is geleverd gedurende een contractueel overeengekomen periode, worden op lineaire basis erkend gedurende de duur van het contract omdat de prestatie continu is. Wat de onderhoudscomponente betreft bij een financiële lease wordt haar stand alone prijs bepaald via een kostplus marge benadering. Hierbij wordt de kost van het onderhoud berekend en wordt deze vervolgens vermeerderd met de brutomarge toeslag. De kostprijs omvat de kost van het verkoopspersoneel en andere direct toewijsbare kosten evenals een gedeelte van de overheadkosten dat eveneens kan worden toegewezen. De onderhoudscomponent wordt op jaarlijkse basis nagerekend in functie van de effectieve jaarkost van het onderhoud. Een hogere onderhoudskost impliceert een lagere netto huur en vice versa p.3. Autorisatie-inkomsten Opbrengsten gerelateerd aan autorisaties worden aan bruto bedragen verwerkt. De door de handelaar betaalde commissies aan de betaalpartner, of de meer gangbare term acquirer, (‘MSC’ of Merchant Service Charge) worden beschouwd als de bruto-omzet terwijl de gerelateerde kosten separaat worden opgenomen onder de rubriek kostprijs der verkopen. Deze acquirer is de betaalpartner van Keyware die de betalingen verwerkt. De betalingen die de handelaren ontvangen m.b.t. hun verkopen vloeien over de bankrekeningen van de acquirers en nooit over de bankrekeningen van Keyware. De door de handelaar betaalde Merchant Service Charge kan analytisch in diverse bestanddelen worden ontleed, die elk toekomen aan een welbepaalde partij: • De interchange fee, een vergoeding die de acquirer per transactie betaalt aan de kaartuitgever (meestal een bankinstelling). Voor kaarten uitgegeven in de Europese Unie is er regelgeving die de kost hiervan beperkt (0,2% van de waarde van de debetverrichting ofwel 0,3% van de waarde van de creditverrichting) • De scheme fee die een vergoeding behelst voor de kosten gedragen door de schemes of the brands (VISA, Mastercard, Amex, …) • De service fee voor de acquirer als vergoeding voor de geleverde diensten m.b.t. het verwerken van de transacties, de uitbetaling van de gelden en de rapportering I 124 De (netto) commissies die Keyware ontvangt worden dus door de acquirer betaald en komen als het ware in mindering van zijn eigen service fee en die betaald wordt op grond van een contractuele overeenkomst. Telkenmale er een overdracht is van een dienst naar de handelaar toe is dit een performantieverplichting voor de acquirer. Vanaf dan kan Keyware aanspraak maken op deze (netto) commissies. Deze specifieke boekhoudkundige presentatie is mogelijk gemaakt door de bepalingen van de Interchange Fee Regulation (IFR), waardoor er een hogere transparantie werd bekomen in de diverse componenten van de kostenstructuur der betalingen. Het separaat voorstellen van de gerelateerde kosten en de bruto omzet wordt upgrossing of brutering genaamd. Een dergelijke brutering is slechts mogelijk in het geval dat Keyware hierbij als Principaal kwalificeert. Dit betekent concreet dat de Merchant Service Charge wordt voorgesteld als (de eigen)omzet. Het kwalificeren als Principaal volgt uit onderstaande : • Keyware heeft de controle om het recht te bekomen van een dienst vanwege de acquirer • Keyware controleert het goed of de dienst vooraleer deze kan worden overgedragen aan de klant • Keyware kan tijdens de looptijd van het contract naar eigen goeddunken van acquirer veranderen • Keyware is betrokken bij zowel het verhuren of verkopen van de betaalterminals als bij de transacties die eraan zijn verbonden • Keyware draagt het voorraadrisico verbonden aan de betaalterminal In het voorgaande boekjaar 2020 was er een settlement met de vorige betaalpartner, die voorzag in afnemende autorisatie-inkomsten gedurende een aantal maanden zonder dat er enige gedetailleerde onderliggende gegevens konden worden bekomen. In dit geval kon de bruteringsaanpak niet langer worden gehanteerd omdat Keyware dan eerder als Agent kwalificeert. De ontvangen autorisatie-inkomsten vanwege deze betaalpartner werden als nettobedrag voorgesteld. In zo’n geval zijn de omzet en de bruto-marge identiek hetgeen de procentuele bruto- marge vertekent. In de cijfers van 2021 worden alle inkomsten terug verwerkt met brutering. p.4. Software Wat het software segment betreft kunnen er drie prestaties of componenten worden onderscheiden: • Verkoop van de licentie; • Implementatie van de licentie; • Onderhoud van de licentie Men onderscheidt zowel statische als dynamische licenties. Gaat het om een gebruiksrecht, dan is er sprake van een “statische” licentie. De klant verwerft meteen de controle over de geleverde software, hij kan de intellectuele eigendom meteen gebruiken. Bij zo’n statische licentie is er geen bijkomende activiteit nodig door de entiteit om die licentie te doen evolueren. In een dergelijk geval gebeurt de omzeterkenning voor het volledige bedrag bij ondertekening, onafgezien van bijzondere modaliteiten zoals een eventuele facturatie in schijven. Verkoop van de licenties vallen hier onder. I 125 In geval van een toegangsrecht, of een “dynamische licentie” is dit niet het geval. Daar is de prestatie en derhalve omzeterkenning in de tijd te spreiden op continue basis over de levensduur van de licentie en rekening houdend met de aanpassingen die de entiteit kan aanbrengen. Dit geldt als aan de 3 onderstaande criteria is voldaan: • Het contract voorziet dat de entiteit prestaties verricht die de intellectuele eigendom aangrijpend impacteren • De licentie stelt de klant bloot aan zowel de positieve als de negatieve effecten van de activiteiten van de entiteit • Het presteren van de activiteiten zelf leidt niet tot een apart actief of dienst voor de klant De onderhoudscontracten worden volgende deze bepalingen verwerkt. Indien zij worden vooruit gefactureerd, dan geschiedt de omzeterkenning prorata temporis. Een verschillende omzeterkenning stelt zich in geval van verkochte licenties met variabele vergoedingen (zoals bv royalties), waarin een minimale vergoeding wordt bedongen maar evenwel gespreid in de tijd wordt gefactureerd. In dergelijke gevallen dient de minimaal verwachte vergoeding meteen als omzet te worden erkend als zij vaststaand lijkt en worden de latere afwijkingen (meer opbrengsten) verwerkt in de desbetreffende perioden. De frequentie van dergelijke contracten is bijzonder laag. (q) Financieringsbaten- en lasten Financieringsbaten omvatten enerzijds de rentebaten op geïnvesteerde gelden. Rentebaten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen voor zover ze verworven zijn en over de periode waarop ze betrekking hebben. Anderzijds bevatten de financieringsbaten tevens de financiële opbrengst met betrekking tot de contracten die als financiële leasing worden verwerkt. Daarbij gebeurt de in resultaatneming op basis van de discontofactor die gold in het jaar van aanvang van het contract. Financiële kosten hebben betrekking op intresten en andere kosten verbonden aan leningen alsmede intresten op aflossingen van leasing. Alle financiële kosten worden geboekt op het moment dat ze zich voordoen. (r) Belastingen De belastingen op het resultaat van het boekjaar betreffen de verschuldigde belastingen alsook de uitgestelde belastingen en worden gerapporteerd in overeenstemming met IAS 12, “Winstbelastingen”. Actuele belastingen Actuele belastingen zijn de te verwachten te betalen belasting op het belastbare resultaat van het boekjaar, met toepassing van belastingvoeten en belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum, evenals elke correctie op te betalen belastingen over voorgaande boekjaren. Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de methode van de balansschuld (‘balance sheet liability method’), waarbij tijdelijke verschillen worden beschouwd tussen de boekwaarde van activa en passiva in de financiële rapportering en de fiscale boekwaarde. Uitgestelde I 126 belastingverplichtingen (passieve latente belastingen) worden voor alle belastbare tijdelijke verschillen geboekt. Uitgestelde belastingverplichtingen zijn echter niet opgenomen in de balans voor (i) de eerste opname van goodwill en (ii) voor de eerste opname van een actief of een verplichting in een transactie anders dan een bedrijfscombinatie die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de commerciële winst of de fiscale winst (of het fiscaal verlies). Bij belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen en belangen in joint ventures, worden uitgestelde belastingverplichtingen niet erkend, wanneer het tijdstip waarop het tijdelijke verschil kan worden afgewikkeld, kan worden bepaald door de moedermaatschappij en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden dient een uitgestelde belastingvordering (actieve latente belastingen) te worden opgenomen, in zoverre het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden kunnen verrekend worden. Verrekenbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit financiële lease contracten worden enkel opgenomen indien het tijdelijke verschil in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld en indien er fiscale winst beschikbaar zal zijn die kan worden aangewend voor het tijdelijke verschil. Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan niet-gebruikte fiscale verliezen worden enkel geboekt als het waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst voldoende belastbare winsten kunnen worden gerealiseerd waarmee de niet-gebruikte fiscale verliezen kunnen worden gecompenseerd. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvordering wordt op elke balansdatum herzien en verminderd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst voorhanden is om het geheel of een gedeelte van de uitgestelde belastingvordering aan te wenden. Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastings- tarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven en de belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op het moment van de afsluiting van de jaarrekening. Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen worden gesaldeerd indien er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen met actuele belastingverplichtingen te salderen en de uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit. Onzekerheden rond de behandeling van winstbelastingen Hierbij verwijzen wij naar de beoordelingen en schattingen. I 127 (s) Segment informatie De Groep onderscheidt de volgende operationele segmenten: • het segment betaalterminals, dat zowel verhuur als verkoop omvat; • het segment autorisaties; • het segment software; • het segment corporate De activiteit van Keyware Smart Card Division NV kan worden toegewezen aan het eerste segment net zoals de activiteit van Keyware Transactions & Processing GmbH en Keyware SARL. Laatst vermelde vennootschappen hebben evenwel slechts een kleine bijdrage tot dat segment. Het tweede segment, autorisaties, omvat activiteiten die na de fusie ondergebracht werden in Keyware Smart Card Division. Het derde segment, software, groepeert de activiteiten van EasyOrder BV en Magellan SAS. Corporate kosten, dewelke niet aan een segment kunnen worden toegewezen, worden apart voorgesteld onder corporate in de segment informatie. Er wordt tevens geografische segmentinformatie verschaft waarbij naast België, overige EU landen, overige Europese landen en buiten Europa zone wordt onderscheiden. De Franse overzeese gebieden, hoewel politiek tot Frankrijk behorend, worden evenwel voorgesteld onder de categorie buiten Europa. Inzake omzet is het weerhouden criterium de vestiging van de eindklant, terwijl voor de andere informaties de vestiging van de Vennootschap of de dochtervennootschap wordt weerhouden. (t) Nettowinst/verlies per aandeel De gewone winst (of verlies) per aandeel wordt berekend door de nettowinst (of het nettoverlies) over de periode, die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode. De verwaterde winst (of verlies) per aandeel wordt berekend door de nettowinst (of het nettoverlies) over de periode die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone en potentiële aandelen. Er wordt tevens abstractie gemaakt van ingekochte eigen aandelen. Potentiële gewone aandelen worden beschouwd als zijnde geconverteerd in gewone aandelen aan het begin van de verslagperiode, of op datum van de uitgifte van de potentiële gewone aandelen, indien later. (u) Gebeurtenissen na balansdatum Gebeurtenissen na balansdatum die een invloed hebben op het resultaat van het boekjaar of die meer informatie verschaffen over de positie van de onderneming op balansdatum, worden weergegeven in de financiële staten. Gebeurtenissen na balansdatum die geen invloed hebben op het resultaat worden opgenomen in de toelichting, op voorwaarde dat ze belangrijk zijn. I 128 (v) Nieuwe normen, interpretaties en amendementen Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep gedurende het boekjaar 2021 De volgende nieuwe norm en gewijzigde standaard is verplicht van toepassing voor de Groep sinds 1 januari 2021, maar had geen significante of materieel impact op de huidige geconsolideerde jaarrekening van de Groep: • wijzigingen aan IFRS 9 Financiële instrumenten, IAS 39 Financiële instrumenten opname en waardering, IFRS 7 Informatieverschaffing over financiële instrumenten en IFRS 16 Leases - in het kader van de interest rate benchmark reform – fase 2 van de wijzigingen Deze wijzigingen vinden hun oorsprong in de toekenning van tijdelijke vrijstellingen rond de effecten op de financiële rapportering als de Interbank Offered Rate (IBOR) vervangen wordt door de alternatieve nagenoeg risicovrije intrest voet. De impacten op de 4 vermelden normen worden beschreven. Deze wijzigingen hebben geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep van 2021 daar er geen dergelijke financiële instrumenten aanwezig zijn. Gepubliceerde Standaarden en Interpretaties, nog niet van toepassing, maar vervroegd toegepast door de Groep Er werden geen standaarden noch interpretaties vervroegd toegepast. Standaarden en interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar 2021 De Groep heeft ervoor gekozen om andere nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 31 december 2021, niet vroegtijdig toe te passen. Het gaat in concreto om onderstaande wijzigingen: • nieuwe IFRS-norm 14 ‘Regulatory Deferral Accounts’ (waarvoor geen toepassingsdatum bepaald kan worden, omdat de EU beslist heeft het goedkeuringsproces van deze voorlopige norm niet op te starten, in afwachting van de publicatie van een definitieve norm); • nieuwe IFRS-norm 17 ‘Verzekeringscontracten’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, afhankelijk van goedkeuring door de EU); • Jaarlijkse verbeteringen aan Standaarden 2018-2020’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU); • nieuwe wijziging van de IFRS-norm 3 ‘Bedrijfscombinaties’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU); • nieuwe wijziging van de IFRS-norm 16 ‘Lease-overeenkomsten: Covid-19-gerelateerde huurconcessies’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU); • wijziging van de IAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten: classificatie van financiële verplichtingen als kortlopend of langlopend’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, afhankelijk van goedkeuring door de EU); I 129 • wijziging van de IAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten en IFRS Practice Statement 2: De vermelding van grondslagen voor financiële verslaggeving’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, afhankelijk van goedkeuring door de EU); • wijziging van de IAS-norm 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: definitie van schattingswijzigingen’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, afhankelijk van goedkeuring door de EU); • wijziging van de IAS-norm 12 ‘Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit een enkele transactie’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, afhankelijk van goedkeuring door de EU); • wijziging van de IAS-norm 16 ‘Materiële vaste activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU); • wijziging van de IAS-norm 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU) De Groep is van plan deze standaarden en interpretaties te implementeren wanneer deze van toepassing worden. (w) Beoordelingen en schattingen Bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening dient het management beoordelingen en schattingen te maken die een effect hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Beoordelingen en schattingen die gemaakt worden op elke rapporteringsdatum weerspiegelen de omstandigheden die bestonden op die datum (o.m. intrestvoeten, ervaringscijfers, ...). Hoewel het management deze schattingen baseert op haar beste kennis van de huidige gebeurtenissen en van de acties die de Groep kan ondernemen, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze schattingen. De belangrijkste beoordelingen en schattingen hebben betrekking op de volgende domeinen: Realiseerbare waarde van kasstroom genererende eenheden met goodwill In de specifieke toelichting rond goodwill (noot 6) worden de belangrijkste veronderstellingen besproken die gebruikt zijn bij het testen op bijzondere waardeverminderingen op de goodwill voor het bepalen van de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheden met goodwill. De gebruikte WACC is een element van beoordeling. De toelichting (noot 6) bevat een sensitiviteitsanalyse rond de 3 voornaamste parameters. Impairment van cliënteel Elk jaar wordt er evenwel een impairment test verricht teneinde na te gaan of er geen bijzondere waardeverminderingen geregistreerd dienen te worden. De parameter die hierbij doorslaggevend is, is het aantal nog actieve contracten per jaareinde. Erkenning van lease opbrengsten Onder ((5) p.2) wordt het principe van erkenning van lease opbrengsten uitgelegd. Daarbij wordt uitgegaan van een impliciete rentevoet van het contract en een actualisatie van de onderhoudscomponent die vervat zit in de brutohuur. De impliciete rentevoet van het contract is de discontovoet waarbij de som de contante waarde van de lease betalingen gelijk is aan de som van de reële waarde van het onderliggend actief verhoogd met de initiële directe kosten van de lessor. I 130 Toelichting (5) (p.2) geeft tevens een sensitiviteitsanalyse weer bij een afwijking van 1 procentpunt van deze impliciete rentevoet. Bijzondere waardeverminderingen op lease vorderingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen op lease vorderingen worden aangelegd conform de besproken principes onder (5) (j). Hierbij wordt deels uitgegaan van ervaringscijfers van het verleden voor een reeks parameters (beëindigingen van contracten, falingen, onderscheid per merk) om de bijzondere waardevermindering te laste van het boekjaar te bepalen. Uitgestelde belastingen Het behoud van de uitgestelde belastingvorderingen gaat uit van het principe dat het waarschijnlijk is dat de afwikkeling in de nabije toekomst zal plaatsvinden (toelichting (5)(r)). De prognose van resultaten in de nabije toekomst vormt een element van inschatting door het management. Indien er voldoende zekerheid is over de consumptie van de fiscale verliezen kunnen er bijkomende belastingslatenties worden opgenomen. Anderzijds, indien blijkt dat het niet langer waarschijnlijk is dat het beoogde belastingvoordeel kan worden gerealiseerd dan dient de uitgestelde belastingvordering te worden verminderd. Onzekerheden rond de behandeling van winstbelastingen De interpretatie behandelt specifiek de volgende gevallen: • of een entiteit een onzekere fiscale behandeling afzonderlijk in aanmerking neemt; • de veronderstellingen die een entiteit maakt omtrent de toetsing van de fiscale behandeling door de belastingautoriteiten; • hoe een entiteit het fiscale resultaat, belastinggrondslagen, ongebruikte fiscale verliezen, ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden en belastingtarieven bepaalt; en • hoe een entiteit wijzigingen van feiten en omstandigheden in aanmerking neemt Pensioenverplichtingen De uitdrukking van de pensioenverplichtingen wordt bepaald aan de hand van actuariële waarderingsmodellen. Hierbij worden diverse assumpties aangenomen die kunnen afwijken van de uiteindelijke ontwikkelingen in de toekomst. De assumpties houden o.m. verband met de verdisconteringsvoet, toekomstige loonsverhogingen, mortaliteitscijfers, … . Al deze assumpties worden jaarlijks opnieuw beoordeeld. De parameter die het meest onderhevig is aan schommelingen is de verdisconteringsvoet. Wat de mortaliteitscijfers betreft zijn deze minder aan schommelingen onderhevig, tenzij bij plotse demografische veranderingen. Geschillen Voor claims en voorwaardelijke verplichtingen is beoordeling vereist ten aanzien van het bestaan van een verplichting die het gevolg is van een gebeurtenis uit het verleden, het bepalen van de waarschijnlijkheid van een economische uitstroom, en van het kwantificeren van deze waarschijnlijke uitstroom van economische middelen. In toelichting (54) worden de diverse geschillen besproken en wordt de desgevallend aangelegde provisie vermeld. I 131 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (6) Goodwill Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Goodwill 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR KGE Keyware Smart Card Division 5.248 5.248 KGE EasyOrder - - KGE Magellan 2.514 2.514 Totaal 7.762 7.762 Goodwill wordt getest op bijzondere waardeverminderingen (“impairment test”) op het niveau van de kasstroomgenererende eenheden (‘KGE’), hetgeen het laagste niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor managementdoeleinden. De toetsing gebeurt hierbij steeds op balansdatum. Binnen de Groep Keyware worden de volgende kasstroomgenererende eenheden bepaald: • de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals (de activiteiten van de vennootschap Keyware Smart Card Division NV), bestaande uit de verhuur en verkoop van betaalterminals en verwante dienstleveringen; • de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. autorisaties (de activiteiten van de vennootschap Keyware Transaction & Processing NV, overgenomen door Keyware Smart Card Division NV), bestaande uit het genereren van commissies vanwege de betaalpartners voor de transacties die over de betaalterminals verliepen; • de kasstroomgenererende eenheid van EasyOrder BV, die de order- en betaalapp verdeelt; • de kasstroomgenererende eenheid van Magellan SAS, die softwareoplossingen voor de betaalsector aanbiedt De bevindingen worden hierna uitgewerkt. Kasstroomgenererende eenheid van de betaalterminals Per 31 december 2021 bedraagt de desbetreffende goodwill onveranderd 5.248 kEUR. Zij heeft uitsluitend betrekking op de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals en alleen op de Belgische activiteit. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen op de eenheid m.b.t. de betaalterminals is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroomgenererende eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een korte termijn kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen. Zij werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur. I 132 Bij het opmaken van kasstroomprognoses worden onderstaande factoren in beschouwing genomen, die consistent over de 2 boekjaren werden toegepast: • groeiverwachtingen en toekomstige marges, afgeleid van de gerealiseerde cijfers van het laatst beschikbare boekjaar en beschikbare gegevens uit het verleden; • de bestaande produktmix (type van toestellen) geldt als uitgangspunt, aangepast met, waar mogelijk, meetbare marktdata; • time lag tussen het moment van de omzeterkenning en het moment van effectieve ontvangst van de kasstromen; • de toegepaste groeipercentages houden rekening met de verwachte inflatie maar omvatten geen niet-organische groei. De verwachte omzetgroeipercentages (exclusief inflatie) werden bijgesteld naar 0% voor 2022 en de daarop volgende jaren; • een restwaarde of eindwaarde, waarbij op consistente wijze een groeivoet van 0% wordt gehanteerd; • de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost (‘WACC’). De per 31 december 2020 en 31 december 2021 toegepaste gewogen gemiddelde kapitaalkost voor belastingen bedraagt respectievelijk 14,15% en 13,00% en is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke risico’s van de desbetreffende vennootschap De tijdens het boekjaar aan de hand van deze parameters opgestelde kasstroomprognoses hebben geen aanleiding gegeven tot het aanleggen van een bijzondere waardevermindering. De gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill bedragen respectievelijk 7.278 kEUR en 5.248 kEUR, hetgeen een headroom vertegenwoordigt van 2.030 kEUR (of 27,9%). Het management is zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar aanleiding van de impairment test gemaakte veronderstellingen. Sensitiviteitsanalyse Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC, daling van de kasstromen en de eindwaarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het onveranderd houden van de twee overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd bepaald waarop gebruikswaarde (value in use) gelijk wordt aan de boekwaarde (carrying value) van de goodwill. Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek Verschil tussen gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill wordt nul bij WACC Daling kasstromen Terminale waarde Boekjaar 2021 19,5% -27,9% -62,7% De conclusies voor het boekjaar 2021 zijn als volgt: • door hantering van een WACC van 19,5% (i.p.v. 13,0%) (bij onveranderde kasstromen en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul; • door toepassing van een daling van de kasstromen met 27,9% (bij een onveranderde WACC en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van I 133 deze goodwill nul. Er is dus een daling nodig van 27,9% van de 5 tussentijdse en de terminale kasstromen opdat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill; • er is een afname van de terminale waarde vereist met 62,7% (bij een onveranderde kasstromen en onveranderde WACC) waardoor het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul wordt. Dit betekent in feite dat er een afname van 62,7% nodig is opdat de kasstromen uit de terminale waarde dermate negatief worden zodat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill Kasstroomgenererende eenheid EasyOrder De acquisitie van EasyOrder vond plaats per 1 januari 2017 voor een bedrag van 700 kEUR. De analyse van de netto verworven geïdentificeerde activa en schulden, vergeleken met de aankoopvergoeding en de daaruit ontstane goodwill is opgenomen in het jaarverslag van 2017. Per 31 december 2020 werd de desbetreffende goodwill ad 231 kEUR volledig afgewaardeerd naar aanleiding van de resultaten van de impairment test. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen in deze kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroomgenererende eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een korte termijn kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen en zij werden goedgekeurd door het management en de Raad van Bestuur. Bij het opmaken van kasstroomprognoses van deze kasstroomgenererende eenheid worden onderstaande factoren in beschouwing genomen: • de analyse van de tot dusver gerealiseerde nieuwe contracten in vergelijking met het budget voor het volgende jaar 2022; • de analyse van de omzetgroei in 2022 die verwacht wordt uit de bestaande contracten eind 2021 en de gebudgetteerde nieuwe contracten voor 2022; • de jaarlijkse toegepaste groeipercentages worden op 35% bepaald, na aftrek van de churn; • de churn rate van het cliënteel, dat bepaald wordt op 15% over de tijdsspanne; • de forse investeringen in personeel en in de verdere verbetering van de ontwikkeling van de bestelapp; • een terminale waarde of eindwaarde, waarbij een groeivoet van 4% wordt gehanteerd; • de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost. De per 31 december 2021 toegepaste gewogen gemiddelde kapitaalkost voor belastingen bedraagt 15,0 % en is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke risico’s eigen aan deze vennootschap Ondanks de voorgenomen groei blijven de kasstromen over de beschouwde periode negatief, waardoor de opgestelde kasstroomprognoses in 2021 hebben aanleiding gegeven tot het aanleggen van een nieuwe bijzondere waardevermindering, zij het op de andere immateriële en de materiële vaste activa voor respectievelijk 470 kEUR en 89 kEUR. Deze worden integraal afgewaardeerd. Sensitiviteitsanalyse De goodwill van deze kasstroomgenererende eenheid was dus reeds tot nul herleid in 2020 via een bijzondere waardevermindering van 231 kEUR. In 2021 wordt een bijzondere waardevermindering aangelegd van 559 kEUR op de andere immateriële en materiële vaste activa. I 134 Er zijn geen andere vaste activa meer die een boekwaarde vertegenwoordigen zodat een sensitiviteitsanalyse niet pertinent is. Immers, een sensitiviteitsanalyse is een weergave van tot welke waarden de parameters dienen te wijzigen vooraleer bijkomende waardeverminderingen vereist zijn. Kasstroomgenererende eenheid Magellan Op 30 september 2016 werd een eerste participatie van 40% verworven voor 4.000 kEUR en vervolgens het saldo van 60% op 30 juni 2017 voor 6.000 kEUR, waardoor Magellan SAS op dat moment een volwaardige dochtervennootschap werd. Voor de gedetailleerde weergave van de netto verworven geïdentificeerde activa en schulden, de koopprijs en de daaruit voortvloeiende goodwill wordt er verwezen naar het Jaarverslag van 2017. Samenvattend kan worden gesteld dat de koopprijs voornamelijk werd toegewezen aan cliënteel, IP en knowhow evenals passieve uitgestelde belastingen. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen op deze kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van deze eenheid te verdisconteren. Op analoge basis aan de 2 andere toetsingen, worden de toekomstige kasstromen bekomen uit een korte termijn kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen. Zij werden goedgekeurd door het management en de Raad van Bestuur. Bij het opmaken van kasstroomprognoses van deze kasstroomgenererende eenheid worden onderstaande factoren in beschouwing genomen: • groeiverwachtingen voor elk van de omzetcomponenten, met als gemiddelde 5,1% over de 5 jaren; • een stresstest op de groei van de omzet; • de toegepaste groeipercentages houden rekening met de verwachte inflatie maar omvatten geen niet-organische groei; • een restwaarde of eindwaarde, waarbij een groeivoet van 0% wordt gehanteerd; • de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost. Per 31 december 2021 bedraagt deze 9,8% en is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke risico’s van deze vennootschap De tijdens het boekjaar aan de hand van deze parameters opgestelde kasstroomprognoses hebben geen aanleiding gegeven tot het aanleggen van een bijzondere waardevermindering. De gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa bedragen respectievelijk 14.490 kEUR en 6.571 kEUR, hetgeen een headroom vertegenwoordigt van 7.919 kEUR (of 54,7%). Het management is zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar aanleiding van de impairment test gemaakte veronderstellingen. Sensitiviteitsanalyse Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC, kasstromen en terminale waarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het onveranderd houden van de twee overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd bepaald waarop de gebruikswaarde (value in use) gelijk wordt aan de boekwaarde (carrying value) van de goodwill en de andere immateriële vaste activa. I 135 Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek Verschil tussen gebruikswaarde en de boekwaarde De goodwill en de overige immateriële vaste activa worden nul bij WACC Daling kasstromen Terminale waarde Boekjaar 2021 21,2% -54,7% -82,9% De conclusies voor het boekjaar 2021 zijn als volgt: • door hantering van een WACC van 21,2% (i.p.v. 9,8%) (bij een onveranderde daling van de kasstromen en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa nul; • door toepassing van een daling van de kasstromen met 54,7% (bij een onveranderde WACC en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill en de overige immateriële vaste activa nul. Er is dus een daling nodig van 54,7% van de tussentijdse en de terminale kasstromen opdat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde; • er is een afname van terminale waarde vereist met 82,9% (bij een onveranderde daling van de kasstromen en onveranderde WACC) waardoor het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill en de overige immateriële vaste activa nul wordt. Dit betekent dat de kasstromen uit de terminale waarde tot 82,9% lager mogen uitvallen vooraleer gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa (7) Immateriële vaste activa Deze rubriek omvat voornamelijk de IP, know-how en het cliënteel bij verwerving van Magellan, alsmede de kosten van ontwikkeling. De bewegingen voor het boekjaar 2021 zijn als volgt samen te vatten: Immateriële vaste activa (in kEUR) Software, octrooien en licenties Cliënteel IP / know- how Kosten van ontwikkeling Totaal Bruto boekwaarde op 01.01.2021 1.637 1.545 5.128 2.589 10.899 Toevoegingen 142 - - 595 737 Bruto boekwaarde op 31.12.2021 1.779 1.545 5.128 3.184 11.636 Gecum. afschr. (-) op 01.01.2021 1.637 740 1.365 1.889 5.631 Afschrijvingskost van het boekjaar 5 140 370 570 1.085 Bijzondere waardevermindering 137 - - 333 470 Gecum. afschr. (-) op 31.12.2021 1.779 880 1.735 2.792 7.186 Netto boekwaarde op 31.12.2021 - 665 3.393 392 4.450 Software, octrooien en licenties betreffen eerder historische acquisities van het segment van de betaalterminals. De toevoeging van 142 kEUR betreft de acquisitie van een licentie en is toe te wijzen aan het softwaresegment. Deze investering werd evenwel tot nul herleid via een bijzondere waardevermindering van 137 kEUR. De overige posten horen toe aan het software segment. De toevoegingen van 2021 betreffen uitsluitend ontwikkeling van software ten belope van 595 kEUR t.o.v. 560 kEUR in 2020. Deze ontwikkelingskost komt I 136 in mindering van de personeelskosten in de winst- en verliesrekening. Op basis van de impairment test van EasyOrder is evenwel besloten om de netto boekwaarde van alle ontwikkelingskosten tot nul te herleiden middels een bijzondere waardevermindering van 333 kEUR. De afschrijvingslast van het boekjaar 2021 bedraagt 1.085 kEUR in vergelijking met 1.054 kEUR vorig jaar. De toename is toe te schrijven aan hogere afschrijvingen op de ontwikkelingskosten. De bewegingen van het vorige boekjaar 2020 zijn als volgt: Immateriële vaste activa (in kEUR) Software, octrooien en licenties Cliënteel IP / know- how Kosten van ontwikkeling Totaal Bruto boekwaarde op 01.01.2020 1.637 1.545 5.128 2.029 10.339 Toevoegingen - - - 560 560 Bruto boekwaarde op 31.12.2020 1.637 1.545 5.128 2.589 10.899 Gecum. afschr. (-) op 01.01.2020 1.637 600 995 1.345 4.577 Afschrijvingskost van het boekjaar - 140 370 544 1.054 Gecum. afschr. (-) op 31.12.2020 1.637 740 1.365 1.889 5.631 Netto boekwaarde op 31.12.2020 - 805 3.763 700 5.268 De toevoegingen van 2020 betreffen uitsluitend ontwikkeling van software ten belope van 560 kEUR. Deze ontwikkelingskost komt in mindering van de personeelskosten in de winst- en verliesrekening. De afschrijvingslast van het boekjaar 2020 bedraagt 1.054 kEUR in vergelijking met 1.163 kEUR in 2019. De afname wordt deels verklaard door het feit dat in 2019 het cliënteel van Globalpay volledig was afgeschreven, hetgeen een jaarlijkse dotatie van 50 kEUR vertegenwoordigde. (8) Materiële vaste activa De voornaamste bestanddelen zijn gebruiksrechten op activa en het wagenpark. De bewegingen van het boekjaar 2021 zijn als volgt samen te vatten: Materiële vaste activa (in kEUR) Installaties en machines Meubilair en IT Gebruiks- rechten op activa Rollend materieel Overige Totaal Bruto boekwaarde op 01.01.2021 68 968 1.701 1.155 138 4.030 Toevoegingen - 99 - 83 - 182 Vervreemdingen - - - (138) - (138) Bruto boekwaarde op 31.12.2021 68 1.067 1.701 1.100 138 4.074 Gecum. afschr. (-) op 01.01.2021 68 789 886 464 138 2.345 Afschrijvingskost van boekjaar - 62 239 213 - 514 Terugname door vervreemdingen - - - (82) - (82) Bijzondere waardevermindering - 89 - - - 89 Gecum. afschr. (-) op 31.12.2021 68 940 1.125 595 138 2.866 Netto boekwaarde op 31.12.2021 - 127 576 505 - 1.208 De voornaamste investeringen van 2021 betreffen de aanschaffing van printers (EasyOrder) en van personenwagens. De vermelde printers werden naar aanleiding van de impairment test van EasyOrder bijkomend afgewaardeerd voor 89 kEUR en derhalve tot nul herleid. I 137 De vervreemdingen hebben betrekking op de verkoop van personenwagens en kaderen in de politiek van een reguliere vernieuwing van het wagenpark. Een significant onderdeel zijn de gebruiksrechten op bedrijfspanden. In totaliteit bedraagt deze post per jaareinde 576 kEUR, waarvan het gros betrekking heeft op de Franse dochtervennootschap (516 kEUR) en het saldo op de Vennootschap (60 kEUR). Deze gebruiksrechten lopen tot respectievelijk 31 december 2024 en 31 augustus 2022. De bewegingen van het vorige boekjaar 2020 zijn als volgt samen te vatten: Materiële vaste activa (in kEUR) Installaties en machines Meubilair en IT Gebruiks- rechten op activa Rollend materieel Overige Totaal Bruto boekwaarde op 01.01.2020 68 842 1.701 1.274 138 4.023 Toevoegingen - 126 - 143 - 269 Vervreemdingen - - - (262) - (262) Bruto boekwaarde op 31.12.2020 68 968 1.701 1.155 138 4.030 Gecum. afschr. (-) op 01.01.2020 68 736 641 367 138 1.950 Afschrijvingskost van boekjaar - 53 245 212 - 510 Terugname door vervreemdingen - - - (115) - (115) Gecum. afschr. (-) op 31.12.2020 68 789 886 464 138 2.345 Netto boekwaarde op 31.12.2020 - 179 815 678 - 1.685 De voornaamste investering betrof de vernieuwing van het meubilair en de IT-uitrusting in zowel de Vennootschap als bij dochtervennootschap Magellan. Het wagenpark werd ook vernieuwd in 2020. (9) Actieve latente belastingen De actieve latente belastingen kunnen als volgt worden gedetailleerd: Actieve latente belastingen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Actieve latente belastingen per 1 januari 2.811 2.784 Activering latente belasting 264 118 Aanwending fiscale verliezen - (62) Compensatie met passieve latente belastingen - (29) Actieve latente belastingen per 31 december 3.075 2.811 Waarvan: Keyware Technologies 3.075 2.811 Eind 2021 bedragen de actieve latente belastingen bedragen 3.075 kEUR en hebben uitsluitend betrekking op de Vennootschap (corporate segment). In 2021 nemen de actieve latente belastingen van de Vennootschap toe met 264 kEUR van 2.811 kEUR eind 2020 tot 3.075 kEUR eind 2021. Rekening houdend met de belastingsvoet van 25 % vertegenwoordigt dit bedrag 12.300 kEUR aan fiscale verliezen. Naar analogie met vorig boekjaar is het erkend bedrag uitgewerkt op basis van een prognose over de volgende 6 jaar. I 138 Het voorgaande boekjaar 2020 omvatte andere bewegingen die betrekking hadden op Magellan: • een gedeelte van 62 kEUR werd aangewend en afgezet ten opzichte van de fiscale winst van 2020; • het saldo van 29 kEUR werd in mindering gebracht van de passieve latente belastingen van bij wijze van compensatie binnen dezelfde belastingseenheid Voor het boekjaar 2021 is de mutatie van deze post terug te vinden onder de latente belastingen in de winst- en verliesrekening. Er worden enkel actieve latente belastingen m.b.t. verliezen erkend voor Keyware Technologies NV. Per 31 december 2021 bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen 58.302 kEUR. Van dit bedrag is slechts het gedeelte van 12.300 kEUR weerhouden dat is uitgedrukt als actieve latente belasting voor 3.075 kEUR. Eind 2020 beschikte Magellan nog over fiscaal overdraagbare verliezen van 103 kEUR. Zij werden in 2021 opgebruikt. Voor de andere groepsvennootschappen die tevens fiscaal overdraagbare verliezen hebben, werden geen actieve latenties erkend. (10) Vorderingen uit financiële leasing op lange termijn Deze rubriek kan als volgt worden samengevat: Vorderingen uit financiële leasing – lange termijn 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Netto contante waarde leasecontracten 7.604 7.579 Provisie verbreking openstaande contracten (504) (413) Totaal 7.100 7.166 Onder de vorderingen uit financiële leasing wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten opgenomen conform IFRS 16, rekening houdend met de impliciete rentevoet van kracht op het moment van de omzeterkenning. Voor de voorgestelde boekjaren 2020 en 2021 bedraagt deze onveranderd 5%. Op 31 december 2021 stemt deze vordering overeen met een netto boekwaarde van 7.100 kEUR in vergelijking met 7.166 kEUR op 31 december 2020. Dit zijn nettobedragen, m.a.w. na afwaardering van het openstaand kapitaal m.b.t. de vorderingen uit financiële lease ten gevolge van terminalklanten die in faling kunnen gaan evenals een provisie voor de churn rate van de EasyOrder softwareklanten. Deze provisie vertegenwoordigt de zgn. verwachte kredietverliezen (expected credit losses). Een bedrag van 91 kEUR werd aangelegd ten laste van 2021, waardoor de provisie toeneemt tot 504 kEUR, om rekening te houden met hogere kredietverliezen. De volgende maturiteit kan worden voorgesteld, zij het de nominale bedragen die gefactureerd zullen worden op (middel)lange termijn (meer dan één jaar) : Maturiteit leasevorderingen 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 Totaal kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR 31.12.2021 - () 3.168 2.652 1.918 747 13 8.498 31.12.2020 () 3.174 2.444 1.719 779 30 - 8.146 () zie noot (15) I 139 De vermindering van deze rubriek in 2021 weerspiegelt de daling van het terminalpark in financiële leasing, dat gedeeltelijk kon worden gecompenseerd door een groter aantal softwarecontracten. (11) Andere activa De andere activa kunnen als volgt worden voorgesteld: Andere activa 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Waarborgen 168 168 Totaal 168 168 Deze rubriek heeft uitsluitend betrekking op waarborgen betaald in contanten. (12) Voorraden Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Voorraden 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Brutowaarde voorraad betaalterminals 554 692 Brutowaarde voorraad bestelzuilen 186 - Waardevermindering betaalterminals (91) (93) Totaal 649 599 Het niveau van aangehouden voorraden betaalterminals per jaareinde kent een afname van 692 kEUR in 2020 tot 554 kEUR in 2021 ten gevolge van de politiek van frequentere aankopen. De voorraden omvatten in 2021 ook bestelzuilen (ook kiosken genaamd) die EasyOrder verdeelt. Ten laste van het boekjaar 2021 werden waardeverminderingen teruggenomen voor 2 kEUR. De afwaardering van de gebruikte voorraden wordt bepaald op basis van hun historische ouderdom en bedraagt aldus 91 kEUR. Wat de bestelzuilen betreft is er geen waardevermindering nodig aangezien het nieuwe toestellen betreft die na jaareinde zijn verkocht. (13) Handelsvorderingen Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Handelsvorderingen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Klantenvorderingen 1.070 671 Te innen opbrengsten 385 577 Te ontvangen kredietnota’s en op te maken facturen – dading 33 466 Leveranciers met debetsaldo 233 20 Dubieuze debiteuren 18 4 Waardeverminderingen (15) (2) Totaal 1.724 1.736 I 140 De rubriek handelsvorderingen onderscheidt zich van de vorderingen die via financiële lease worden verwerkt. Het betreft hier o.a. facturatie van autorisatie-opbrengsten, doorfacturatie van kosten aan derden, vorderingen m.b.t. software verdeeld door Magellan, ... . De toename van de klantenvorderingen is het gevolg van hogere autorisatie-inkomsten en van een sterk vierde kwartaal bij Magellan. De vervaldagen van de klantenvorderingen kunnen als volgt worden gedetailleerd: Vervaldagen klantenvorderingen Niet vervallen vvervallen 1m-6m > 6m Totaal kEUR kEUR kEUR kEUR Per 31.12.2021 695 250 125 1.070 Per 31.12.2020 527 90 54 671 De te innen opbrengsten ad 385 kEUR betreffen autorisatie-inkomsten voor 209 kEUR en voor het overige licentieopbrengsten ten belope van 176 kEUR. Op 30 kEUR na is de maturiteit van de te innen opbrengsten lager dan 3 maanden. Eind 2020 omvatte de post nog belangrijke te innen opbrengsten inzake licenties. In 2020 werden er uit de dading ondertekend tussen de Vennootschap en de voormalige CEO regularisaties verwerkt voor een bedrag van 466 kEUR. Deze bedragen werden afgelost in 2021. Het saldo betreft een BTW component op deze bedragen die vereffend werd in februari 2022. Leveranciers met een debetsaldo omvatten o.m. vooruitbetalingen bij de aanschaf van personenwagens. Het saldo van 233 kEUR is integraal vereffend na jaareinde. (14) Overige vorderingen De overige vorderingen kunnen als volgt worden gedetailleerd: Overige vorderingen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Terug te vorderen BTW 425 438 Terug te vorderen winstbelastingen 471 318 Vordering settlement - 100 Te ontvangen intresten 6 188 Vooruitbetaalde kosten 165 169 Diverse 209 134 Totaal 1.276 1.347 De terug te vorderen BTW betreft de tegoeden bij de BTW administratie, inbaar op korte termijn. Het betreft in concreto voornamelijk tegoeden aangehouden door de dochtervennootschappen uit het software segment, en in beperkte mate het BTW tegoed van de Belgische BTW eenheid. De toename van deze tegoeden wordt gedeeltelijk verklaard door het feit dat EasyOrder zich nog in een opstartfase bevindt waarbij de kosten de opbrengsten overtreffen zodat er structureel BTW terug te vorderen is. De terug te vorderen winstbelastingen omvatten de vordering van Magellan SAS op de fiscale administratie ad 468 kEUR voortspruitend uit fiscale O&O incentives (‘CIR’ of Crédit Impôt Recherche). Deze incentives zijn eveneens inbaar of verrekenbaar met de vennootschapsbelasting van het boekjaar. De vordering settlement heeft betrekking op gevallen waarbij de respectievelijke vennootschappen I 141 gelden dienen te ontvangen vanwege de tegenpartij. De resterende vordering van 100 kEUR betrof een provisie voor na te vorderen bedragen op een klant. In 2021 werd een bijzondere waardevermindering aangelegd op dit bedrag aangezien de inning uiteindelijk niet gerealiseerd werd. De te ontvangen intresten ad 188 kEUR betroffen eind 2020 intresten op uitgeleende geldmiddelen. Deze bedragen werden geïnd in april 2021 en maakten deel uit van de hogervermelde dading (zie noot 44). Vooruitbetaalde huur, huurlasten, verzekeringen en andere kosten ad 165 kEUR liggen in lijn met het vorige boekjaar. De post diverse omvat in 2021 een bedrag van 119 kEUR die een derde partij onterecht ontving en dient terug te storten. Wat de bovenstaande componenten betreft kan worden gesteld dat de boekwaarde niet substantieel verschilt van de werkelijke waarde bij actualisering van deze financiële activa. (15) Vorderingen uit financiële leasing op korte termijn Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Vorderingen uit financiële leasing – korte termijn 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Uitstaande vorderingen en netto contante waarde leasecontracten 8.238 8.317 Afwaardering lease debiteuren (1.092) (1.253) Totaal 7.146 7.064 Deze rubriek omvat o.a. het korte termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease- overeenkomsten verwerkt conform de Standaard IFRS 16. Ook de reeds gefactureerde, openstaande bedragen maken hier deel van uit. De provisie voor afwaardering debiteuren omvat zowel de afwaardering op reeds gefactureerde bedragen als de verwachte kredietverliezen op de lease contracten op ten hoogste één jaar. De afname van de provisie is het gevolg van het feit dan de uitstaande vorderingen in toenemende mate ook de softwareopbrengsten omvat waarop er minder historische afwaarderingen werden aangelegd. (16) Liquide middelen Liquide middelen of kas en kasequivalenten evolueren als volgt: Liquide middelen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Liquide middelen 1.718 1.549 Totaal 1.718 1.549 In het kader van haar activiteiten als NSP (Network Service Provider) wordt de Groep geconfronteerd met het gegeven dat er geldbewegingen plaatsvinden over zogenaamde derdenrekeningen. Per 31 december is het saldo evenwel nihil voor de 2 boekjaren. I 142 Eind 2021 bedragen de liquide middelen 1.718 kEUR, hetgeen een toename vertegenwoordigt van 169 kEUR in vergelijking met 2020. Voor een meer exhaustief beeld in de diverse bewegingen van de liquide middelen verwijzen wij naar het kasstroomoverzicht. (17) Kapitaal De mutaties van de 2 laatste boekjaren van het statutaire kapitaal zijn hierna samengevat: Kapitaal kEUR Aantal aandelen 31.12.2019 8.728 23.543.793 2020 : geen bewegingen - - 31.12.2020 8.728 23.543.793 2021 : geen bewegingen - - 31.12.2021 8.728 23.543.793 De laatste kapitaalverhoging vond plaats in 2019 door de uitoefening van 1.000.000 warranten (kasinstroom van 569 kEUR, verdeeld tussen 370 kEUR kapitaal en 199 kEUR uitgiftepremies). Per 31 december 2021 bedraagt het geplaatst – statutaire - kapitaal aldus 8.728 kEUR, vertegenwoordigd door 23.543.793 gedematerialiseerde aandelen. Dematerialisatie van aandelen Overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005 betreffende de dematerialisatie van aandelen aan toonder wordt het volgende bevestigd. De Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 17 juni 2008 stelde in het bijzonder: • uiterlijk tot 31 december 2013 konden de houders van effecten aan toonder nog in omloop de omzetting van deze effecten vragen in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op naam overeenkomstig de procedure uiteen gezet in artikel 7 van de voormelde Wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder; • na 31 december 2013 zullen de niet omgezette effecten aan toonder van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door de raad van bestuur worden ingeschreven op een effectenrekening geopend op naam van de vennootschap; • vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden ongekend zijn gebleven, te koop aangeboden overeenkomstig artikel 11 van de voormelde Wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder. In dit verband kan worden gesteld dat er geen effecten te koop werden aangeboden. Toegestaan kapitaal In 2019 heeft een hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal plaatsgevonden door middel van een Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 17 juni 2019 (artikel 7:199 WVV). In het bijzonder kan door deze machtiging een kapitaalverhoging plaatsvinden met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van 17 juni 2019, zijnde 8.359 kEUR. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt daarbij eveneens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van aandelen, en omvat de bevoegdheid tot uitgifte van converteerbare obligaties, warranten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, en obligaties I 143 met warranten. Daarbij kan het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders worden beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel. Via dezelfde machtiging aan de Raad van Bestuur, kan zij het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhogen in één of meerdere keren, in het kader van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap (artikel 7:202 lid 2, 2° WVV). Inkoop eigen aandelen Daarenboven werd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 het volgende beslist: • de machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben van de Vennootschap te verwerven aan een minimumprijs of tegenwaarde gelijk aan 0,01 EUR (één cent) en aan een maximumprijs of tegenwaarde gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging of inpandneming vermeerderd met twintig (20) procent, dit alles in overeenstemming met artikel 7:215, §1, lid 1 van WVV. De machtiging tot verwerving is geldig voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie van bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Beslissing dat deze machtiging tevens geldt voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, evenals voor zover als nodig elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen; • Beslissing tot machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen en de certificaten die erop betrekking hebben te vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel. De machtiging geldt terug voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, haar rechtstreekse of zover als nodig onrechtstreekse dochtervennootschappen en voor zover als nodig voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen, dit alles in overeenstemming met artikel 7:218 §1 lid 1,4° WVV ; en • Beslissing tot bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur om voor een termijn van drie (3) jaar vanaf de datum van de bekendmaking van deze statutenwijziging van 17 juni 2019, om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, indien deze verkrijging, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap. Wederom geldt de machtiging niet alleen voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen en zover als nodig elke derde. Deze bepalingen zijn in overeenstemming met artikel 7:215 §1 lid 4-5 WVV en artikel 7:218 WVV §1 lid 1,3 ° Aandelenopties en Inschrijvingsrechten Tot slot heeft diezelfde Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 een aandelenoptieplan goedgekeurd waarbij 450.000 Aandelenopties aan sommige bestuurders van de Vennootschap en leden van het management van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen worden toegekend (“Globaal Optieplan 2019”). Eind 2021 heeft nog geen enkele begunstigde zijn recht uitgeoefend. Het aantal uitstaande aandelenopties bedraagt 270.000. Voor meer details in dit verband wordt verwezen naar het hoofdstuk rond Corporate Governance. Tegelijk werd ook een machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden in het kader van dit Globaal Optieplan 2019 aan de begunstigden van dat plan. Het Warrantenplan 2014 was het laatst uitgegeven plan door de Vennootschap. De laatste uitoefening van 1.000.000 Warranten vond plaats in juni 2019 zodat er geen uitstaande Warranten meer zijn. I 144 Ingekochte eigen aandelen Eind 2021 bezit de Vennootschap 1.027.144 eigen aandelen, hetzij 4,36% van het aantal aandelen. Deze eigen aandelen vertegenwoordigen een boekwaarde van kEUR 1.090 per 31 december 2021. Ingekochte eigen aandelen Aantal aandelen Eenheden 2 de programma inkoop eigen aandelen 546.922 3 de programma inkoop eigen aandelen 480.222 Totaal aantal ingekochte eigen aandelen per 31.12.2021 1.027.144 Stemrecht Ieder aandeel heeft recht op één stem. Er is geen meervoudig stemrecht. Onder de Belgische wetgeving is de kapitaalstructuur van de Vennootschap, met het aantal uitstaande en toegestane aandelen, opgenomen in de statuten van de Vennootschap en kan worden aangepast door de aandeelhouders voor zover een specifieke meerderheid van de stemmen is bereikt. Voor de ingekochte eigen aandelen is het stemrecht geschorst, net zoals het dividendrecht. (18) Voorzieningen Het detail van de voorzieningen is als volgt: Voorzieningen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Pensioenverplichtingen 157 142 Geschillen 175 - Totaal 332 142 Pensioenverplichtingen De pensioenverplichting heeft betrekking op één dochtervennootschap waarbij aan kaderleden en niet kaderleden een pensioen wordt toegezegd op de pensioengerechtigde leeftijd. Het management heeft de waardering laten uitbesteden aan een externe partij. Deze werkte de zgn. Projected Unit Credit methode die tot de actuariële schuld leidt van de vennootschap jegens alle begunstigden. Deze methode heeft tot doel: • de toekomstige waarschijnlijke kasstromen te bepalen uitgaande van hypothesen inzake de evolutie van de verloningen, de opeisbare rechten op het moment van vertrek alsmede de probabiliteiten van nog in de onderneming actief te zijn op die datum; • deze kasstromen op periodieke wijze te actualiseren teneinde de waarschijnlijke huidige waarde te kennen van de toekomstige verplichtingen; • de waarschijnlijk huidige waarde van de kasstromen te prorateren om de actuariële schuld te bekomen I 145 De hypothesen zijn in 2021 onveranderd gebleven in vergelijking met 2020: Hypothesen 31.12.2021 Economische variabelen Actualisatie voet (AA obligaties – IBOXX Corporates AA rating) 2% Evolutie van de verloningen / indexeringen 1% Patronale lasten op vertrekvergoedingen (niet kader – kader) 47% - 50% Contributie werkgever (niet kader – kader) 50% - 50% Toepasselijk CAO SYNTEC Bureaux d’études Demografische variabelen Rotatie van het personeel (niet kader – kader) Laag – laag Mortaliteitstabellen (INSEE) voor Franse bevolking TV 88-90 Verdeling van de pensioen vertrekken 100% vrijwillig 0% gedwongen Pensioengerechtigde leeftijd (zowel voor niet kader – kader) 65-67 jaar De statistieken zijn als volgt samen te vatten: Statistieken 31.12.2021 Aantal Gemiddelde leeftijd Gemiddelde anciënniteit Gemiddelde verloning (in kEUR) Vermoedelijke resterende duur van de loopbaan Kaderleden 12 49 14 4,0 12 Niet kaderleden 2 40 2 2,0 17 Totaal 14 - - - - Tegenover de verplichting van 157 kEUR staan er geen pensioenfondsen. De vennootschap verricht geen contributies tot een fonds zodat er op de mutatie van de voorziening na geen ander impact is in de winst- en verliesrekening. De maturiteit van de verplichtingen inzake stortingen aan de betrokkenen is als volgt samengevat: Maturiteit van de pensioenverplichtingen 31.12.2021 Aantal Boekjaren kEUR betrokkenen 1 – 5 jaar 2022 – 2026 - - 6 – 10 jaar 2027 – 2031 73 4 11 – 15 jaar 2032 – 2036 46 3 16 – 20 jaar 2037 – 2041 38 4 36 – 40 jaar 2057 – 2061 - 2 41 – 45 jaar 2062 – 2066 - 1 Totaal 157 14 I 146 Geschillen Ultimo 2021 is er een voorziening voor geschillen verwerkt voor een totaal bedrag van 175 kEUR, ter dekking van de twee onderstaande geschillen : • enerzijds kEUR 150 waarmee werd ingestemd als minnelijke schikking jegens de FSMA in het kader van het tweede programma van Inkoop eigen aandelen. De minnelijke schikking werd ondertekend door alle betrokken partijen in maart 2022 zodat de betaling van de voormelde kEUR 150 imminent is • anderzijds kEUR 25 ter dekking van een geschil met een voormalig personeelslid die een extra verbrekingssom vordert De afloop van beide geschillen vond plaats in 2022. (19) Passieve latente belastingen Passieve latente belastingen hebben betrekking op de onderliggende aanpassingen: Passieve latente belastingen 31.12.2021 31.12.2020 Belastingsvoet kEUR kEUR Reële waarde correcties m.b.t. Magellan 25% 983 1.122 Saldering met actieve latente belastingen m.b.t. Magellan 28% - (29) Uitgestelde belasting op lease vorderingen 25% 1.783 2.033 Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan 26,5% 45 100 Totaal 2.811 3.226 In concreto betreft dit de uitgestelde belastingen op de fair value aanpassingen bij Magellan (erkenning van cliënteel en IP / knowhow). Deze bedragen zijn herleid tot respectievelijk 983 kEUR. De in resultaatneming van het saldo van 983 kEUR volgt het ritme van de onderliggende afschrijvingen. Ultimo 2021 bedraagt de restduur voor de onderliggende aanpassingen is respectievelijk 4,75 jaar (cliënteel) en 14,75 jaar (IP en knowhow). De uitgestelde belastingen op lease vorderingen van 1.783 kEUR zijn de passieve latenties op de in IFRS erkende lease vorderingen m.b.t. betaalterminals, berekend aan een belastingsvoet van 25%. De afname van 250 kEUR in vergelijking met 2020 komt voort uit de daling van de financiële lease vorderingen m.b.t. betaalterminals, aangezien deze latente belastingen daarmee verband houden. De derde post betreft het erkennen van bijkomende omzet uit licenties, die conform de IFRS 15 Standaard integraal erkend mogen worden (statische licenties). De beweging van de passieve uitgestelde belastingsposities is als volgt: Mutatie passieve latente belastingen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Saldo per 01.01 3.226 3.558 Mutatie niet erkend via winst- en verliesrekening (compensatie) - (29) Beweging erkend via winst- en verliesrekening (415) (303) Saldo per 31.12 2.811 3.226 I 147 (20) Leningen – langlopende verplichtingen Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Leningen – langlopende verplichtingen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Financiering Belfius Bank 183 - Financiering Société Générale 312 400 Totaal 495 400 Belfius Bank Dit betreft een lening van 500 kEUR aangegaan in 2021 ter financiering van capex. Deze lening wordt in 36 maandelijkse bedragen afgekort en daarbij is 183 kEUR is het overblijvend gedeelte op lange termijn en het korte termijn gedeelte bedraagt 167 kEUR. De intrestvoet is 1,7% per jaar. De einddatum is 31 januari 2024. Société Générale In 2019 werd er een lening aangegaan bij Société Générale voor de financiering van een personenwagen. Het betreft een totale financiering van 68 kEUR, afbetaald in 48 mensualiteiten van 1,4 kEUR. De intrestlast bedraagt 0,79% per jaar. De lange termijn schuld hierbij is 27 kEUR. In 2020 werd er eveneens een soortgelijke lening aangegaan bij dezelfde bankinstelling ter financiering van een wagen voor een bedrag van 22 kEUR, een aflossing van 0,5 kEUR via 48 maandelijkse betalingen. De lange termijn schuld bedraagt 11 kEUR. In het kader van de COVID-19 Pandemie geeft de Franse Staat waarborg aan kredietinstellingen om kredieten te verstrekken aan ondernemingen en dit aan voordelige voorwaarden, met name een lage intrest en een grace period van 1 jaar. (l’Arrêté du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement). Magellan heeft beroep gedaan op deze Prêt Garanti par l’Etat (‘PGE’) en een bedrag van 340 kEUR opgenomen bij Société Générale op 2 juli 2020. De grace period van één jaar liep tot 2 juli 2021. De eerste terugbetaling zal op 2 juli 2022 geschieden. Het jaarlijks terug te betalen bedrag is 71 kEUR (inclusief intresten) en er wordt een vaste intrestvoet van 1,25% toegepast. De lange termijn schuld bedraagt 274 kEUR. De toekomstige aflossingsverplichtingen bedragen kEUR 982, lange en korte termijn leningen tesamen (exclusief intresten), en vertonen de onderstaande maturiteit: Toekomstige aflossingsverplichtingen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR 2021 - 1.443 2022 487 98 2023 259 90 2024 97 73 2025 69 69 2026 70 70 Totaal 982 1.843 I 148 Volledigheidshalve dient te worden vermeld dat er na jaareinde 2 nieuwe leningen werden aangegaan bij KBC Bank NV, ter financiering van respectievelijk de acquisitie van Payment Solutions (1.000 kEUR via 60 maandelijkse aflossingen) en vennootschapsbelasting (400 kEUR via 12 maandelijkse aflossingen). Aangezien dit de kasstromen van de volgende jaren zal beïnvloeden, worden de aflossingsverplichtingen van deze nieuwe leningen hierna samengevat : Toekomstige aflossingsverplichtingen van de leningen aangegaan in 2022 kEUR 2022 464 2023 298 2024 200 2025 201 2026 203 2027 34 Totaal 1.400 De reconciliatie tussen de balansmutaties en de kasstromen is als volgt: Reconciliatie balansmutaties leningen en kasstromentabel kEUR Totale leningen op 01.01.2020 4.209 Opname van nieuwe leningen in 2020 361 Schuld in rekening courant aan kredietinstellingen 200 Aflossingen van de bestaande schuld (2019) en de nieuw opgenomen schuld in 2020 (2.735) Aanpassing schuld en afrondingsverschil 8 Totale leningen op 31.12.2020 2.043 Opname van nieuwe leningen in 2021 1.150 Aflossingen van de schuld in rekening courant aan kredietinstellingen (200) Aflossingen van de bestaande schuld (2020) en de nieuw opgenomen schuld in 2021 (2.012) Afrondingsverschil 1 Totale leningen op 31.12.2021 982 (21) Leasingverplichtingen – langlopende verplichtingen De leasingverplichtingen betreffen uitsluitend de gebruiksrechten op onroerende goederen. Leasingverplichtingen – langlopende verplichtingen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Gebruiksrechten op onroerende goederen 344 573 Totaal 344 573 Deze gebruiksrechten weerspiegelen de rechten op het pand van de Vennootschap en het pand van een dochtervennootschap. I 149 Eind 2021 bedraagt het saldo, lange en korte termijn, 578 kEUR, met de onderstaande maturiteit van de niet verdisconteerde kasstromen: Toekomstige aflossingsverplichtingen gebruiksrechten 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR 2020 - - 2021 - 245 2022 234 228 2023 172 173 2024 172 172 Totaal 578 818 Mutatie van de gebruiksrechten 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Saldo per 01.01 818 1.060 Afgelost tijdens het boekjaar (240) (242) Saldo per 31.12 578 818 Reconciliatie met de kasstromentabel De reconciliatie tussen de evolutie van de lease schulden (volgens balansmutaties) en de financieringskasstromen uit de kasstromentabel kan als volgt worden voorgesteld: Reconciliatie balansmutaties lease verplichtingen en kasstromentabel In kEUR Totale leasingverplichtingen op 01.01.2020 1.060 Aflossingen van de bestaande schuld in 2020 (242) Totale leasingverplichtingen op 31.12.2020 818 Aflossingen van de bestaande schuld in 2021 (240) Totale leasingverplichtingen op 31.12.2021 578 (22) Handelsschulden Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Handelsschulden 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Leveranciersschulden 1.133 1.273 Op te maken creditnota’s - 51 Te ontvangen facturen 527 125 Totaal 1.660 1.449 Onder de leveranciers bevindt er zich één betwist bedrag van 48 kEUR waarrond een geschil hangt. In eerste aanleg heeft de dochtervennootschap het geschil gewonnen. De tegenpartij verkoos is beroep te gaan om haar ongelijk aan te vechten. I 150 De uitstaande leveranciersschulden kunnen als volgt worden uitgesplitst: Leveranciersschulden 31.12.2021 31.12.2020 Aantal kEUR Aantal kEUR Courante leveranciers p.m. 1.000 p.m. 1.117 Interne consultants 6 133 7 156 Totaal 1.133 1.273 De interne consultants betreffen zelfstandigen die prestaties leveren voor de Groep, zoals o.a. de gewezen CEO, CFO, COO, CCO, CCO Duitsland/EasyOrder, de “business developer”, ... . Inzake de geschillen verwijzen we verder naar noot (54). De vervaldagen van de leveranciersschulden kunnen als volgt gedetailleerd worden: Vervaldagen leveranciersschulden < 1jr 1jr - 5jr > 5jr Totaal kEUR kEUR kEUR kEUR Per 31.12.2021 1.133 - - 1.133 Per 31.12.2020 1.273 - - 1.273 De te ontvangen facturen ad 527 kEUR omvatten de provisies voor bonussen aan het management evenals leveringen van betaalterminals. De toename is o.m. te wijten aan belangrijke leveringen van betaalterminals naar jaareinde toe. (23) Actuele winstbelastingen – overige fiscale en sociale schulden Het detail is als volgt: Actuele winstbelastingen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Geraamde vennootschapsbelasting 316 438 Te betalen vennootschapsbelasting 449 476 Totaal 765 914 De geraamde vennootschapsbelasting ad 316 kEUR heeft betrekking op boekjaar 2021, terwijl de te betalen vennootschapsbelasting ad 449 kEUR een afrekening betreft m.b.t. boekjaar 2020. Dit bedrag werd betaald in maart 2022 en werd gefinancierd na jaareinde voor 400 kEUR. Overige fiscale en sociale schulden 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Te betalen BTW 163 106 Bedrijfsvoorheffing en sociale bijdragen 253 225 Te betalen lonen en premies 91 81 Provisie vakantiegeld 268 244 Totaal 775 656 De betalen BTW heeft betrekking op de Franse dochtervennootschap. De overige posten liggen in lijn met de saldi van vorig boekjaar. De boekwaarde verschilt niet substantieel van de werkelijke waarde bij actualisering en er zijn geen vervallen bedragen. I 151 (24) Leningen – kortlopende verplichtingen Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Leningen – Kortlopende verplichtingen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Schuld in rekening courant - 200 Financiering Belfius Bank 398 1.420 Financiering Société Générale 89 23 Totaal 487 1.643 De schuld in rekening courant ad 200 kEUR eind 2020 betrof een tijdelijk debetsaldo van een bankrekening per jaareinde dat begin januari 2021 werd aangezuiverd. In het kader van de acquisitie van Magellan werd in totaliteit 7.500 kEUR gefinancierd door Belfius Bank, waarbij het eind 2020 openstaand saldo van 1.420 kEUR in 2021 integraal werd terugbetaald. In 2021 werden er 3 leningen aangegaan met Belfius Bank NV met de respectievelijke korte termijn saldi: • een lening ter financiering van Capex (500 kEUR), 167 kEUR uitstaand • een lening ter financiering van de vennootschapsbelasting (450 kEUR), 113 kEUR uitstaand • een lening ter financiering van voorafbetalingen (200 kEUR), 118 kEUR uitstaand De schuld ad 89 kEUR jegens Société Générale betreft voornamelijk de eerste schijf van de PGE lening van 66 kEUR en het saldo van 23 kEUR twee personenwagens. Waarborgen Als waarborgen voor bovenstaande leningen bij Belfius Bank gelden per 31 december 2021: • pand op de handelszaak ten belope van 3.000 kEUR (opgeheven in februari 2022) • effectenpand in discretionair vermogensbeheer ten belope van 2.074 kEUR De lening verstrekt voor Société Générale is gewaarborgd door de Franse Staat (‘PGE’). (25) Leasingverplichtingen – kortlopende verplichtingen Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Leasingverplichtingen – kortlopende verplichtingen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Gebruiksrechten bedrijfspanden 234 245 Totaal 234 245 Wat betreft de toelichting verwijzen we naar Leasingverplichtingen – langlopend (noot 21). I 152 (26) Overige schulden Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Overige schulden 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Diverse schulden 38 4 Toe te rekenen kosten 6 18 Over te dragen opbrengsten 437 646 Totaal 481 668 Diverse schulden omvatten voornamelijk bedragen die verschuldigd zijn aan de acquirers. De toe te rekenen kosten betreffen huurlasten terwijl de over te dragen opbrengsten betrekking hebben op vooruitgefactureerde onderhouds- en abonnementsopbrengsten enerzijds, maar ook softwareopbrengsten. Dit zijn prorata aan vooruitgefactureerde bedragen die pas in 2022 in omzet zullen worden erkend. Het gros van de over te dragen opbrengsten betreffen de vooruitgefactureerde bedragen m.b.t. betaalterminals. Eind 2021 bedraagt hun aandeel 379 kEUR ten opzichte van 433 kEUR eind 2020. De over te dragen softwareopbrengsten vertegenwoordigen het saldo van deze post en bedragen 58 kEUR hierin ten opzichte van 213 kEUR eind 2020. De afname in vergelijking met eind 2020 wordt verklaard door een fors vierde kwartaal met een hoog facturatievolume in 2020. I 153 (27) Bedrijfssegmentinformatie De Groep rapporteert haar operationele segmenten naar aard van de activiteiten. Hierbij wordt een onderscheid gemaakt tussen vier segmenten: • Het segment van de betaalterminals omvat de financiële lease of de verkoop van betaalterminals, de installaties. Andere ondersteunende activiteiten zitten daar eveneens onder begrepen zoals de helpdesk, het onderhoud of interventies ter plaatse; • Het segment van de autorisaties betreft de opbrengsten m.b.t. betaaltransacties en autorisatiediensten, transactiebeheer voor derden etc.; • Het segment van de software activiteiten; • Het segment van de corporate activiteiten Onder het eerste segment kunnen de activiteiten van Keyware Smart Card Division NV en Keyware Transactions & Processing GmbH worden ondergebracht, en sinds 2019 eveneens Keyware SARL. Het tweede segment van de autorisaties betreft voornamelijk Keyware Transaction & Processing NV en anderzijds een deel van Keyware Transactions & Processing GmbH. Sinds dat Keyware Transaction & Processing NV opging via fusie in Keyware Smart Card Division worden evenwel de specifieke kosten nog toegewezen aan de autorisaties. Het segment van de software heeft betrekking op geaggregeerde operationele segmenten van Magellan SAS en EasyOrder BV. De corporate activiteiten betreft Keyware Technologies NV dat een aantal groepsondersteunende activiteiten, zoals financiën en administratie, kosten m.b.t. de beursnotering, e.d.m. verricht en die als niet-toewijsbare elementen gerapporteerd worden. Naast de doorfacturatie van de management fees en de autokosten aan de dochtervennootschappen, zijn er sinds 2018 ook facturaties tussen het software segment en het autorisaties segment. Deze worden separaat voorgesteld in de kolom “intersegment” en uiteindelijk geëlimineerd om tot de geconsolideerde cijfers te komen. Het hoogstgeplaatste orgaan dat belangrijke operationele beslissingen neemt, de Raad van Bestuur, beoordeelt de bedrijfsresultaten (meer bepaald EBIT, EBITDA en netto resultaat). I 154 De opsplitsing van de resultaten voor het boekjaar 2021 is als volgt: Geconsolideerde winst- en verliesrekening 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens Terminals Autorisaties Corporate Software Inter- segment Conso Voortgezette bedrijfsactiviteiten Externe verkopen 7.072 5.995 - 4.622 - 17.689 Intersegment verkopen - - - 275 (275) - Omzet 7.072 5.995 - 4.897 (275) 17.689 Overige bedrijfsopbrengsten 277 5 55 215 - 552 Kostprijs der verkopen (1.441) (3.974) - (47) 214 (5.248) Personeelskosten (1.415) (70) (160) (1.500) - (3.145) / Afschrijvingen (17) - (255) (1.328) - (1.600) Voorzieningen (25) - (150) - - (175) Impairment - - - (559) - (559) Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa (1.262) - - (573) - (1.835) Overige lasten (3.282) (152) (400) (1.787) 61 (5.560) Bedrijfswinst / -verlies (-) (93) 1.804 (910) (682) - 119 Financiële opbrengsten 383 - 6 108 - 497 Financiële kosten (56) - (17) (33) - (106) Winst / verlies (-) voor belastingen 234 1.804 (921) (607) - 510 Belastingen op het resultaat (302) (2) (52) (179) - (535) Uitgestelde belastingen 249 - 264 165 - 678 Winst / verlies (-) van het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 181 1.802 (709) (621) - 653 Resultaat van het boekjaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten - - - - - - Winst / verlies (-) van het boekjaar 181 1.802 (709) (621) - 653 EBITDA () 1.052 1.804 (655) 1.754 - 3.955 () zie noot 56 (APM’s of Alternatieve PerformantieMaatstaven) Het aandeel van de voornaamste rubrieken is als volgt: Geconsolideerde winst- en verliesrekening 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 % % % % % % Aandeel van segment in totaal % Terminals Autorisaties Corporate Software Inter- segment Conso Omzet 40,0 33,9 - 27,7 (1,6) 100,0 Bedrijfswinst (78,2) 1.516,0 (764,7) (573,1) - 100,0 Winst voor belastingen 45,9 353,7 (180,6) (119,0) - 100,0 Winst van het boekjaar 27,7 276,0 (108,6) (95,1) - 100,0 EBITDA 26,6 45,6 (16,6) 44,3 - 100,0 I 155 De opsplitsing van de balans voor het boekjaar 2021 is als volgt: Geconsolideerde balans 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens Terminals Autorisaties Corporate Software Conso Activa Goodwill 5.248 - - 2.514 7.762 Immateriële vaste activa - - - 4.450 4.450 Materiële vaste activa 47 - 492 669 1.208 Actieve latente belastingen - - 3.075 - 3.075 Vorderingen uit financiële leasing 5.536 - - 1.564 7.100 Andere activa 45 4 53 66 168 Niet-vlottende activa 10.876 4 3.620 9.263 23.763 Voorraden 463 - - 186 649 Handelsvorderingen 88 466 181 989 1.724 Overige vorderingen 165 - 128 983 1.276 Vorderingen uit financiële leasing 6.282 - - 864 7.146 Liquide middelen 362 - 285 1.071 1.718 Vlottende activa 7.360 466 594 4.093 12.513 Totaal activa 18.236 470 4.214 13.356 36.276 Schulden en eigen vermogen Geplaatst kapitaal - - 8.052 - 8.052 Uitgiftepremies - - 3.407 - 3.407 Andere reserves - - 797 - 797 Ingekochte eigen aandelen - - (1.090) - (1.090) Overgedragen resultaat 17.551 5.356 (4.660) (1.521) 16.726 Eigen vermogen 17.551 5.356 6.506 (1.521) 27.892 Voorzieningen 25 - 150 157 332 Passieve latente belastingen 1.783 - - 1.028 2.811 Leningen 183 - - 312 495 Leasingverplichtingen - - - 344 344 Langlopende verplichtingen 183 - - 656 839 Handelsschulden 712 - 522 426 1.660 Actuele winstbelastingen 551 - 52 162 765 Overige fiscale en sociale schulden 199 12 29 535 775 Leningen 398 - - 89 487 Leasingverplichtingen - - 62 172 234 Overige schulden 404 - 7 70 481 Kortlopende verplichtingen 2.264 12 672 1.454 4.402 Totaal schulden en eigen vermogen 21.806 5.368 7.328 1.774 36.276 Reconciliatie () 3.570 4.898 3.114 (11.582) - () het verschil tussen actief en passief in deze presentatie zijn de rekening-couranten Nota activa : investeringen - - 98 821 919 I 156 De opsplitsing van de resultaten voor het boekjaar 2020 is als volgt: Geconsolideerde winst- en verliesrekening 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens Terminals Autorisaties Corporate Software Inter- segment Conso Voortgezette bedrijfsactiviteiten Externe verkopen 6.638 2.320 - 4.003 - 12.961 Intersegment verkopen - - - 290 (290) - Omzet 6.638 2.320 - 4.293 (290) 12.961 Overige bedrijfsopbrengsten 354 71 97 196 - 718 Kostprijs der verkopen (1.707) (1.257) - (83) 260 (2.787) Personeelskosten (1.205) (120) (119) (1.344) - (2.788) Afschrijvingen (16) - (270) (1.278) - (1.564) Impairment - - - (231) - (231) Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa (1.337) 8 - (248) - (1.577) Overige lasten (3.085) (313) (271) (1.492) 30 (5.131) Bedrijfswinst / -verlies (-) (358) 709 (563) (187) - (399) Financiële opbrengsten 651 0 0 36 - 687 Financiële kosten (35) (1) (56) (23) - (115) Winst / verlies (-) voor belastingen 258 708 (619) (174) - 173 Belastingen op het resultaat (463) (1) - (2) - (466) Uitgestelde belastingen 268 - 118 (27) - 359 Winst / verlies (-) van het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 63 707 (501) (203) - 66 Winst van het boekjaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten - - - - - - Winst / verlies (-) van het boekjaar 63 707 (501) (203) - 66 EBITDA () 834 701 (293) 1.570 - 2.812 () zie noot 56 (APM’s of Alternatieve PerformantieMaatstaven) Het aandeel van de voornaamste rubrieken is als volgt: Geconsolideerde winst- en verliesrekening 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 % % % % % % Aandeel van segment in totaal % Terminals Autorisaties Corporate Software Inter segment Totaal Omzet 51,2 17,9 0,0 33,1 (2,2) 100,0 Bedrijfswinst 89,7 (177,7) 141,4 46,9 - 100,0 Winst voor belastingen 149,1 409,2 (357,8) (100,6) - 100,0 Winst van het boekjaar 95,5 1.071,2 (759,1) (307,6) - 100,0 EBITDA 29,7 24,9 (10,4) 55,8 - 100,0 I 157 De opsplitsing van de balans voor het boekjaar 2020 is als volgt: Geconsolideerde balans 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens Terminals Autorisaties Corporate Software Conso Activa Goodwill 5.248 - - 2.514 7.762 Immateriële vaste activa - - - 5.268 5.268 Materiële vaste activa - - 769 916 1.685 Actieve latente belastingen - - 2.811 - 2.811 Vorderingen uit financiële leasing 6.175 - - 991 7.166 Andere activa 45 4 53 66 168 Niet-vlottende activa 11.468 4 3.633 9.755 24.860 Voorraden 599 - - - 599 Handelsvorderingen 91 240 346 1.059 1.736 Overige vorderingen 279 2 218 848 1.347 Vorderingen uit financiële leasing 6.717 - - 347 7.064 Liquide middelen 1.061 4 38 446 1.549 Vlottende activa 8.747 246 602 2.700 12.295 Totaal activa 20.215 250 4.235 12.455 37.155 Schulden en eigen vermogen Geplaatst kapitaal - - 8.052 - 8.052 Uitgiftepremies - - 3.407 - 3.407 Andere reserves - - 797 - 797 Ingekochte eigen aandelen - - (916) - (916) Overgedragen resultaat 17.370 3.554 (4.125) (900) 15.899 Eigen vermogen 17.370 3.554 7.215 (900) 27.239 Voorzieningen - - - 142 142 Passieve latente belastingen 2.033 - - 1.193 3.226 Leningen - - - 400 400 Leasingverplichtingen - - 53 520 573 Langlopende verplichtingen - - 53 920 973 Handelsschulden 466 18 629 336 1.449 Fiscale en sociale schulden 1.057 17 18 478 1.570 Leningen - - 1.620 23 1.643 Leasingverplichtingen - - 73 172 245 Overige schulden 438 - 18 212 668 Kortlopende verplichtingen 1.961 35 2.358 1.221 5.575 Totaal schulden en eigen vermogen 21.482 3.589 9.508 2.576 37.155 Reconciliatie () 1.267 3.339 5.273 (9.879) - () het verschil tussen actief en passief in deze presentatie zijn de rekening-couranten Nota activa : investeringen 80 - 66 683 829 I 158 Bespreking van de resultaten per segment De beoordeling van de resultaten per segment worden via onderstaande KPI’s verricht. De KPI’s van de 3 voornaamste segmenten zijn als volgt: KPI’s per segment 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Terminals Terminals Autorisaties Autorisaties Software Software EBIT (93) (358) 1.804 709 (682) (187) EBITDA 1.052 834 1.804 701 1.754 1.570 Netto resultaat 181 63 1.802 707 (621) (203) Het segment van de betaalterminals kent een betere performantie in 2021 in vergelijking met 2020 gezien de EBITDA toename van 218 kEUR, gaande van 834 kEUR in 2020 tot 1.052 kEUR in 2021. De voornaamste verklaringen luiden als volgt: - de toename van de brutomarge met 700 kEUR door zowel een hogere omzet (meer abonnementsinkomsten) als lagere kostprijs der verkopen (cijfers van 2020 waren geïmpacteerd door de kost verbonden aan de opruimactie van de voorraden betaalterminals) - lagere overige bedrijfsopbrengsten voor 77 kEUR - hogere personeelskosten ten belope van 210 kEUR (geen tijdelijke werkloosheid meer en aanwervingen) - hogere overige lasten ten belope van 197 kEUR De EBIT kent een toename van 265 kEUR, evoluerend van -358 kEUR in 2020 tot -93 kEUR in 2021. Naast bovenvermelde factoren is dit bijkomend te wijten aan lagere bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa. Het netto winst kent een toename van 63 kEUR in 2020 tot 181 kEUR in 2021. Naast de verbeterde EBIT van 265 kEUR is de toename van de netto winst ook het gevolg van lagere vennootschapsbelastingen. Anderzijds kenden de financiële opbrengsten een significante daling aangezien zij in 2020 een bedrag van 188 kEUR omvatten als intresten m.b.t. de dading. Het segment van de autorisaties ziet de EBITDA en haar andere resultaatsindicatoren sterk toenemen in 2021 t.o.v. 2020. De toename van de EBITDA met 1.103 kEUR van 701 kEUR in 2020 tot 1.804 kEUR in 2021 is in hoofdzaak toe te schrijven aan: - de aangroei van de bruto marge met 958 kEUR. Dit is het gevolg van de doorgezette migratie in 2021 naar de nieuwe betaalpartner, waardoor de autorisatie-inkomsten een sterke toename kenden - lagere personeelskosten en overige lasten Het softwaresegment noteert een EBITDA toename met 184 kEUR van 1.570 kEUR in 2020 tot 1.754 kEUR in 2021. Hierbij vormen onderstaande factoren een verklaring: - de toename van de omzet met 604 kEUR, zowel door Magellan als door EasyOrder gegenereerd - hogere personeelskosten ten belope van 156 kEUR door aanwervingen bij EasyOrder en hogere overige lasten ten belope van 295 kEUR door het inhuren van zelfstandige developers I 159 De EBIT kent een afname met 495 kEUR van -187 kEUR in 2020 tot – 682 kEUR in 2021. Het positief impact van de bovenvermelde factoren (EBITDA stijging van 184 kEUR) wordt gecompenseerd door hogere afwaarderingen op vorderingen (325 kEUR) en door een hogere bijzondere afwaardering (559 kEUR in 2021 tegen 231 kEUR in 2020). Het verlies van dit segment neemt toe met 418 kEUR van – 203 kEUR in 2020 tot – 621 kEUR in 2021. Uiteindelijk is dit het gevolg van de hogere afwaarderingen op debiteuren en van de impairment. (28) Geografische segmentinformatie De geografische segmentinformatie wordt in een aantal geografische gebieden onderverdeeld waarbij wat de omzet betreft het weerhouden criterium de locatie is van de eindklant. Wat de klanten in Franse overzeese gebieden betreft worden zij als buiten Europa beschouwd niettegenstaande zij politiek niet onafhankelijk zijn en tot Frankrijk behoren. Wat de activa betreft en de investeringen is het criterium de vestiging van de Vennootschap of de dochtervennootschap. De geografische segmentinformatie voor de 2 betrokken boekjaren is als volgt. 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens België Overige EU landen Europa – niet EU landen Buiten Europa Totaal Omzet 14.704 1.727 - 1.258 17.689 Totaal activa 26.146 10.130 - - 36.276 Investeringen 512 407 - - 919 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens België Overige EU landen Europa – niet EU landen Buiten Europa Totaal Omzet 9.957 1.663 - 1.341 12.961 Totaal activa 26.349 10.806 - - 37.155 Investeringen 271 558 - - 829 De toename van de omzet in België is hoofdzakelijk toe te wijzen aan het segment van de autorisaties (verderzetting van de migratie naar de nieuwe betaalpartner). Net als in 2020, is er geen enkele klant in 2021 die minstens 10% van de geconsolideerde omzet van het boekjaar vertegenwoordigt. I 160 (29) Omzet De verschillende omzetcategorieën kunnen als volgt voorgesteld worden: Omzet 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Terminal opbrengsten Opbrengsten uit financiële lease contracten () 3.444 3.923 Verkoop van goederen 151 145 Verstrekken van diensten 3.414 2.556 Resultaat op de verbrekingsvergoedingen () 61 14 7.070 6.638 Autorisatie-opbrengsten 5.997 2.320 Software opbrengsten 4.622 4.003 Totaal 17.689 12.961 (*) De vergelijkende cijfers van 2020 omvatten onder de opbrengsten uit financiële lease contracten een bedrag van 612 kEUR aan terugname van de omzet die netto werd voorgesteld. Dit bedrag heeft in wezen betrekking op de terugname van de openstaande vordering als gevolg van verbrekingen en stopzettingen. Dit wordt aangepast en in mindering gebracht van de bruto verbrekingsvergoedingen, die voor 2020 626 kEUR bedragen. Hieruit ontstaat een netto-baat op de verbrekingsvergoedingen van 14 kEUR (626 kEUR – 612 kEUR) () Het resultaat op de verbrekingsvergoedingen van 2021 stemt overeen met een netto-baat van 61 kEUR bekomen volgens hetzelfde principe (690 kEUR bruto verbrekingsvergoeding min 629 kEUR terugname van de openstaande vordering) Ultimo 2021 heeft de Groep ongeveer 14.600 actieve klanten in betaalterminals in vergelijking met 15.500 actieve klanten eind 2020. In dit segment vertegenwoordigt de belangrijkste klant minder dan 1% van de omzet. Het segment van de betaalterminals genereert omzet uit de volgende bestanddelen: • De financiële lease opbrengsten vertegenwoordigen de verdisconteerde netto contante waarde van de financiële lease contracten, verdisconteerd middels een impliciete rentevoet van 5% in beide boekjaren; • De verkoop van goederen heeft betrekking op de verkopen van betaalterminals en papierrollen. Hoewel financiële lease meer voorkomt, prefereren sommige klanten de betaalterminal zelf te bezitten; • Onder het verstrekken van diensten wordt begrepen alle opbrengsten uit diensten die verband houden met het segment van de betaalterminals, zoals installaties en interventies, onderhoud en support, GPRS, ... ; • De verbrekingsvergoedingen betreffen de contractuele, forfaitair bepaalde opzegvergoedingen in geval van eenzijdige beëindiging van het contract door de klant voor de einddatum. In de huidige presentatie worden zij netto voorgesteld als het verschil tussen het nominale bedrag van de verbrekingsvergoeding en de terugname van de openstaande vordering die als negatieve omzet werd verwerkt De autorisatie-opbrengsten vertegenwoordigen de ontvangen commissies vanwege de acquirers. Deze acquirers of betaalpartners maken het geld van de transacties over op de rekening van de handelaar (eindklant) en die nadien de diverse rechthebbenden, waaronder Keyware, een deel van de MSC retrocederen conform afspraken. I 161 Deze inkomsten kennen een sterke toename in 2021 omwille van twee redenen: • Vooreerst is er de migratie naar de nieuwe betaalpartner, die in 2021 nagenoeg voltooid werd • Anderzijds was een groot gedeelte van de ontvangen commissies in 2020 (826 kEUR) verwerkt als een dading, waarop de brutering niet kon worden toegepast, zodat de vergelijkende cijfers eigenlijk uitzonderlijk laag waren De software-opbrengsten weerspiegelen de activiteiten van EasyOrder (betaalapp) als die van Magellan (software en oplossingen m.b.t. elektronisch betaalverkeer). (30) Kostprijs der verkopen De kostprijs der verkopen kan als volgt worden voorgesteld: Kostprijs der verkopen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Aangekochte betaalterminals en voorraadwijzigingen 1.197 1.447 Diensten m.b.t. betaalterminals 244 260 Kostprijs van de autorisaties 3.760 997 Kostprijs van software 47 83 Totaal 5.248 2.787 Aangezien bij het afsluiten van een lease contract de huuropbrengsten worden erkend voor de volledige duur van het contract, dient de kostprijs van de aankopen (betaalterminals) eveneens te worden erkend teneinde een overeenstemming (‘matching’) te realiseren. Dit verklaart tevens waarom er geen betaalterminals terug te vinden zijn onder de (verhuurde) materiële vaste activa. Zoals weergegeven onder de sectie van de voorraden (noot 12) werd er in 2020 een grote opkuisactie van de voorraden verricht waarbij alle niet meer bruikbare voorraden fysiek werden weggehaald, hetgeen tot een hoge kostprijs heeft geleid. De fluctuatie van deze post tussen de 2 boekjaren kan hieraan worden toegeschreven. De diensten m.b.t. de betaalterminals betreffen o.m. aangerekende terminal bijdragen, software bijdragen, herstelling en onderhoudskosten (RMA), ... De kostprijs van de autorisaties vertegenwoordigt de kosten verbonden aan de bruto-commissies (of ‘MSC’, ‘Merchant Service Charge’) die de handelaren moeten betalen aan de betaalpartners (acquirers). De netto commissie, na aftrek van deze kosten, is de commissie die ten gunste komt van Keyware Groep. De sterke toename van deze post met 2.763 kEUR kent een tweevoudige reden: • de migratie naar de nieuwe betaalpartner werd in 2021 verder gezet, hetgeen niet alleen resulteert in hogere autorisatie-inkomsten maar eveneens in een hogere kostprijs; • in 2020 was een significant gedeelte van de inkomsten verwerkt volgens het principe van Agent, zonder brutering en dus zonder enige corresponderende kostprijs. In 2021 worden alle inkomsten terug verwerkt als Principaal, dus met brutering en bijkomende kosten van autorisaties De kostprijs van software betreft de kost van de verkochte kiosken (hardware). I 162 (31) Overige bedrijfsopbrengsten Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: Overige bedrijfsopbrengsten 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Personeelsgerelateerde inhoudingen en voordelen 110 80 Betalingsverschillen en andere boni op debiteuren 151 133 Verschrottingspremies - 24 Subsidies 19 21 O&O belastingskrediet 150 143 Settlement opbrengst - 138 Diverse 122 179 Totaal 552 718 De betalingsverschillen m.b.t. debiteuren en andere boni betreffen voornamelijk verhaalde juridische kosten op klanten, die zelf werden voorgefinancierd door betalingen aan advocaten en deurwaarders. Zij hebben derhalve een recurrent karakter. De verschrottingspremies betreffen opbrengsten verkregen uit het retourneren van oude betaalterminals conform afspraken met een leverancier. De afname betekent dat er in 2021 geen toestellen meer werden geretourneerd die hierop aanspraak konden maken. De Groep geniet via de Franse dochtervennootschap een belastingskrediet m.b.t. O&O activiteiten. Deze recurrente baat vertegenwoordigt een bedrag van ongeveer 150 kEUR per jaar. De tegenpost op de balans zijn de overige vorderingen. In 2020 werd een bedrag van 138 kEUR teruggevorderd van de voormalige CEO uit hoofde van de dadingsovereenkomst. Dit bedrag was een onderdeel van de totaal teruggevorderde som. De post diverse omvat andere teruggevorderde of doorgefactureerde bedragen. Het hogere bedrag van 2020 was toe te schrijven aan bedragen die geannuleerd of teruggevorderd konden worden naar aanleiding van de COVID-19 Pandemie. Dit verklaart de afname van 2021 in vergelijking met 2020. I 163 (32) Personeelskosten Het personeelsbestand en de personeelskosten kunnen als volgt worden gedetailleerd: Tewerkstelling per jaareinde – per land 31.12.2021 31.12.2020 VTE VTE Bedienden tewerkgesteld in België 53 45 Bedienden tewerkgesteld in Duitsland - - Bedienden tewerkgesteld in Luxemburg 2 2 Bedienden tewerkgesteld in Frankrijk 14 16 Bedienden – per jaareinde 69 63 Dit betreffen de VTE van de tewerkgestelde personeelsleden. De Groep doet daarnaast nog beroep op consultants, onderaannemers en interimpersoneel waarvan de verloningen onder de overige lasten zijn ondergebracht. Zij maken derhalve geen deel uit van deze cijfers. Personeelskosten 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Salarissen 2.414 2.106 Sociale bijdragen 592 566 Groepsverzekering 7 10 Diverse voordelen en overige personeelskosten 132 106 Totaal 3.145 2.788 De groepsverzekering is van het type defined contribution. In de personeelskosten is het gedeelte dat betrekking heeft op geactiveerde ontwikkelingskosten in mindering gebracht zodat de voorgestelde bedragen netto bedragen zijn. Het gaat om een bedrag van respectievelijk 595 kEUR en 560 kEUR voor 2021 en 2020 dat betrekking heeft op de ontwikkelingsactiviteiten binnen het software segment. De voorgestelde bedragen zijn bruto zodat persoonlijke bijdragen van de werknemers of andere terugvorderingen onder de overige bedrijfsopbrengsten zijn opgenomen. Gemiddelde tewerkstelling – per land 31.12.2021 31.12.2020 VTE VTE Bedienden tewerkgesteld in België 47 47 Bedienden tewerkgesteld in Duitsland - 1 Bedienden tewerkgesteld in Luxemburg 3 3 Bedienden tewerkgesteld in Frankrijk 14 15 Bedienden – gemiddelde tewerkstelling 64 66 De overige bedrijfsopbrengsten omvatten personeelsgerelateerde inhoudingen die eventueel in mindering kunnen worden beschouwd van onderhavige personeelskosten om tot een netto kost te komen. Deze inhoudingen bedragen respectievelijk 110 kEUR en 80 kEUR voor 2021 en 2020. I 164 (33) Afschrijvingen, netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa en voorzieningen 33.1. Afschrijvingen De afschrijvingen kunnen als volgt worden gedetailleerd: Afschrijvingen 31.12.2021 31.12.2020 Noot kEUR kEUR Afschrijvingen immateriële vaste activa (7) 1.085 1.054 Afschrijvingen materiële vaste activa (8) 515 510 Totaal 1.600 1.564 De afschrijvingslasten op immateriële vaste activa omvatten zowel de afschrijvingslasten op immateriële activa die in het kader van de overname geïdentificeerd werden als de afschrijvingslasten op de ontwikkelingskosten die sindsdien werden geactiveerd. De afschrijvingen op materiële vaste activa hebben vooral betrekking op de gebruiksrechten als op het wagenpark. 33.2. Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa 31.12.2021 31.12.2020 Noot kEUR kEUR Bijzondere waardeverminderingen op vaste activa (6) 559 231 Totaal 559 231 De in 2021 uitgewerkte impairment analyse m.b.t. EasyOrder gaf aanleiding tot het aanleggen van een netto bijzondere waardevermindering op de immateriële en vaste activa voor 559 kEUR. Op basis van de in 2020 uitgewerkte impairment analyse m.b.t. EasyOrder werd reeds besloten om een bijzondere waardevermindering aan te leggen van 231 kEUR op de goodwill. Wij verwijzen hiervoor naar Goodwill (noot 6). 33.3. Voorzieningen Voorzieningen 31.12.2021 31.12.2020 Noot kEUR kEUR Voorzieningen (18) 175 - Totaal 175 - Tenslotte werd in 2021 een voorziening aangelegd van 175 kEUR ter dekking van 2 geschillen (administratieve boete van de FSMA m.b.t. inkoop eigen aandelen van 150 kEUR en geschil met een gewezen personeelslid van 25 kEUR). Deze bedragen worden afgewikkeld op korte termijn in 2022. I 165 (34) Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa 31.12.2021 31.12.2020 Noot kEUR kEUR Waardeverminderingen op vorderingen (10), (15) 1.837 1.484 Waardeverminderingen op voorraden (12) (2) 93 Totaal 1.835 1.577 Voor meer details inzake de waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing verwijzen we naar de overeenkomstige balansrubrieken (noot 10 en 15). De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease betreffen zowel de niet-gerealiseerde als de gerealiseerde waardeverminderingen. De hoogte van het bedrag is mede afhankelijk van het overblijvend gedeelte van het contract op het moment van de kennisgeving van de faling. De waardevermindering van 1.837 kEUR bevat eveneens een correctie op een diverse vordering van 100 kEUR die uiteindelijk niet geïnd kon worden. (35) Overige lasten Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Overige lasten 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Huisvesting 270 247 Autokosten 400 369 Materiaalkosten 189 203 Communicatiekosten 250 208 Vergoeding van het management 1.193 1.668 Overige vergoedingen en erelonen 1.992 1.169 Onderaannemingen 223 195 Beursnotering 31 32 Representatie en vertegenwoordiging 62 129 Sales en marketing 491 412 Interimpersoneel 136 126 Administratie 204 208 Niet-aftrekbare BTW en andere bedrijfsbelastingen 72 65 Andere 47 100 Totaal 5.560 5.131 Het boekjaar 2020 zag een verlaging van de overige lasten tot 5.131 kEUR als gevolg van diverse kostenbesparingen, ten dele ook door de gevolgen van de COVID-19 Pandemie. Diverse uitgaven werden sterk gereduceerd of geschrapt. In 2021 kennen sommige posten terug een hoger peil, o.m. hogere communicatiekosten en meer uitgaven voor sales en marketing omdat het verkoopspersoneel in 2021 terug een volledig jaar zonder onderbreking prospectie kon verrichten. Andere posten waarbij de heropleving van de activiteit tot uiting komt zijn een verhoogd beroep op externen (onderaannemers) evenals hogere autokosten. I 166 De post vergoeding van het management kent een afname doordat de verloning van de voormalige CEO Big Friend, vanaf 14 april 2021 nog actief als consultant, onder de overige vergoedingen en erelonen valt. Hierbij wordt verwezen naar het hoofdstuk rond Corporate Governance voor meer duiding terzake. De overige vergoedingen en erelonen bevatten voor het overige aan derden betaalde sommen zoals advocaat- en deurwaarderskosten, boekhouding en auditkosten, externe consultants (IT, ontwikkelaars, …). De aan bestuurders betaalde zitpenningen worden ook hierin opgenomen. Deze post kent een toename door de herclassificatie van de verloning van Big Friend en door de hogere honoraria. (36) Financiële opbrengsten en kosten 36.1. Financiële opbrengsten De financiële opbrengsten kunnen als volgt worden weergegeven: Financiële opbrengsten 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Financieringsbaten lease contracten 491 499 Intresten op uitgeleende geldmiddelen 6 188 Totaal 497 687 Zoals vermeld onder toelichting (5) Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving – (j) Financiële instrumenten – Vorderingen uit financiële lease wordt initieel de netto contante waarde van een financiële lease contract erkend, en zullen nadien de intresten worden bijgeboekt doorheen de looptijd van het contract. Het in resultaat nemen van de financiële opbrengsten gebeurt aan de hand van de impliciete rentevoet die van kracht was op het moment van het initieel erkennen van de netto geactualiseerde waarde (5% in zowel 2021 als in 2020). In 2020 bedroegen de intresten op uitgeleende geldmiddelen 188 kEUR en vormden zij een onderdeel van de dading die gesloten werd met de voormalige CEO ter regularisatie van de niet vergoede geldopnames. We verwijzen hierbij naar het hoofdstuk Corporate Governance alsook naar de toelichting rond transacties met verbonden partijen (noot 44). 36.2. Financiële kosten De financiële kosten kunnen als volgt worden weergegeven: Financiële kosten 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Intresten op financiële schulden 27 54 Overige 79 61 Totaal 106 115 De afname van de intresten op financiële schulden is het gevolg van het aflopen van een aantal leningen. I 167 (37) Belastingen op het resultaat Het detail van de belastingen op het resultaat is als volgt: Belastingen op het resultaat 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Vennootschapsbelasting 535 466 Latente belastingen (- opbrengst) (678) (359) Totaal (143) 107 De reconciliatie tussen de standaard en de effectieve belastingsvoet is als volgt: Reconciliatie standaard en effectieve belastingsvoet 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Resultaat voor belastingen 510 173 Belastingen aan standaard belastingsvoet (25% - 25%) 128 43 Reconciliatieposten: Impairment goodwill / andere immateriële activa en materiële vaste activa 140 58 Permanente verschillen op verworpen uitgaven 88 62 Belastingen op vorige boekjaren 18 21 Erkenning actieve belastingslatenties op vroegere bestaande verliezen (264) (118) Tantièmes - 63 R&D tax credit niet belast (40) (36) Verschil in standaardtarief tussen België en andere landen 4 7 Groepsbijdrage - 9 Verhoging wegens onvoldoende voorafbetalingen 7 23 Niet belaste winsten (315) (166) Niet erkende actieve belastingslatenties op verliezen 152 142 Wijziging belastingsvoet Frankrijk (66) - Overige 5 - Totaal reconciliatieposten (271) 64 Belastingen in de winst- en verliesrekening (+ kost / - opbrengst) (143) 107 Effectieve belastingsvoet van het boekjaar, gecorrigeerd voor belastingen op voorgaande boekjaren (%) - 44,6 In de berekening van de effectieve belastingvoet van het boekjaar worden items die betrekking hebben op voorgaande jaren niet weerhouden. Vennootschapsbelasting De vennootschapsbelasting van 2021 omvat de belastingen op het resultaat van het boekjaar (535 kEUR kost). De toename van de vennootschapsbelasting is voornamelijk het gevolg van het feit dat Magellan ondertussen betalingen betaalt, haar aandeel in deze post bedraagt 175 kEUR. De Belgische vennootschappen hebben in 2021 een belastingskost van 360 kEUR t.o.v. 466 kEUR in 2020. De afname is het gevolg van een lagere fiscale winst bij Keyware Smart Card Division. I 168 Fairness tax Het boekjaar 2019 omvatte een regularisatie m.b.t. fairness tax. In de drie boekjaren 2015 t.e.m. 2017 werden dividenden opgestroomd tussen een dochtervennootschap en de Vennootschap, onderworpen aan de afzonderlijke aanslag van 5,15%. Hoewel het Hof aanvankelijk deze fairness tax als ongrondwettelijk verklaarde, paste de fiscus deze uitspraak niet met terugwerkende kracht toe. Zodoende bleef de fairness tax verschuldigd voor die jaren. Het door de fiscus geclaimde bedrag van 309 kEUR werd in 2019 betaald zodat er geen latent risico meer aanwezig is in dit verband. Latente belastingen De aansluiting van de latente belastingen met de balansmutaties is als volgt voor 2021 : Aansluiting latente belastingen met balansmutaties 31.12.2021 31.12.2021 kEUR kEUR Noot Kost Opbrengst Aanwending fiscale verliezen Magellan (9) 29 - Erkenning actieve latente belasting m.b.t. Keyware Technologies (9) - 264 Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan (19) 30 Reële waarde-aanpassingen Magellan (19) - 98 Verlaging Franse belastingsvoet (19) - 66 Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Keyware Smart Card Division (19) - 249 Totaal 29 707 Netto latente belastingen (opbrengsten min kosten) 678 Latente belastingen presenteren voor de betrokken boekjaren een baat. Dit is vooral het gevolg van de recurrente reële waarde-aanpassingen van Magellan (latente opbrengst van 98 kEUR) en de latente baten m.b.t. de lease vorderingen (249 kEUR). Aangezien het park van betaalterminals een krimpende trend kent, nemen de onderliggende financiële lease vorderingen en de samenhangende passieve latente belastingen af, hetgeen tot een latente belastingopbrengst leidt. Anderzijds werden bijkomende actieve latente belastingen erkend ten belope van 264 kEUR (activering van fiscale verliezen) en zorgde de verdere daling van de Franse vennootschapsbelasting naar 25% voor een baat van 66 kEUR. De passieve uitgestelde belastingen werden hierdoor lager gewaardeerd met een overeenkomstige baat tot gevolg. Wij verwijzen naar de 2 vermelde balansrubrieken voor verdere duiding. Voor het vorige boekjaar 2020 kan de aansluiting als volgt worden voorgesteld: Aansluiting latente belastingen met balansmutaties 31.12.2020 31.12.2020 kEUR kEUR Noot Kost Opbrengst Aanwending fiscale verliezen Magellan (9) 62 - Erkenning actieve latente belasting m.b.t. Keyware Technologies (9) - 118 Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan (19) 73 - Reële waarde-aanpassingen Magellan (19) - 108 Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Keyware Smart Card Division (19) - 268 Totaal 135 494 Netto latente belastingen (opbrengsten min kosten) 359 I 169 Fiscaal overdraagbare verliezen De actieve latente belastingen die uitgedrukt zijn betreffen uitsluitend de Vennootschap. Ultimo 2021 bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen 58.302 kEUR, waarvan slechts 12.300 kEUR het voorwerp uitmaakt van een actieve belastinglatentie van 3.075 KEUR. De fiscaal overdraagbare verliezen van de dochtervennootschappen EasyOrder BV, KTP GmbH en Keyware SARL bedragen respectievelijk 3.504 kEUR, 917 kEUR en 543 kEUR. Hiervoor werden er geen actieve (noch passieve) belastingslatenties uitgedrukt. (38) Impact van acquisities In 2020 en 2021 werden geen acquisities verricht. Op 6 januari 2022 werd de acquisitie verricht van alle aandelen van Payment Solutions BV voor een bedrag van 1.375 kEUR, gefinancierd via banklening voor een bedrag van 1.000 kEUR en via eigen middelen voor het saldo van 375 kEUR. De lening van 1.000 kEUR zal worden afgelost in 60 maandelijkse schijven en zal volledig afgelost zijn begin 2027. Er is geen earn-out clausule voorzien. (39) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten Er zijn geen lopende warrantenplannen meer. Het meest recente warrantenplan was toegekend in 2014 (B.A.V. 30 september 2014) en voorzag in 2.065.000 aandelen. De laatste warranten werden uitgeoefend in 2019. Voor verdere details rond het aantal inschrijvingsrechten (voorheen ‘warranten’) uitgeoefend per jaar verwijzen wij naar het Jaarverslag van 2020 (noot (39) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten). Er werd op 17 juni 2019 een Aandelenoptieplan toegekend via een Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders. Ultimo 2021 zijn er nog 270.000 uitoefenbare aandelenopties. Aandelenoptieplan 31.12.2021 31.12.2020 Aandelen opties Uitoefen- prijs (€) Aandelen opties Uitoefen- prijs (€) Openstaand begin periode 420.000 - 450.000 - Vervallen (150.000) - (30.000) - Openstaand en uitoefenbaar einde periode 270.000 0,98 420.000 0,98 Voor het nominatief detail per begunstigde wordt verwezen naar het Hoofdstuk over Corporate Governance. Tot dusver werden nog geen opties gelicht. Het lichten van deze aandelenopties zou, in tegenstelling tot de warranten voorheen, niet leiden tot het uitreiken van nieuwe aandelen en dus geen verwatering voor de bestaande aandeelhouders met zich meebrengen. De Vennootschap beschikt over voldoende eigen aandelen om hieraan te voldoen. De 150.000 vervallen aandelenopties in 2021 hebben betrekking op de voormalige CEO. I 170 (40) Lease-overeenkomsten Lease contracten worden hoofdzakelijk afgesloten voor een periode van 60 maanden of 5 jaren, maar ook kortere termijn zijn mogelijk. De verhuurprijs van een lease contract wordt opgesplitst tussen lease en onderhoudscomponenten. Voor de omzeterkenning wordt de actuele waarde van de netto lease berekend over de volledige duurtijd van het contract die dan wordt geregistreerd in de maand dat het contract een aanvang neemt (installatie). Maandelijks wordt een financiële opbrengst erkend dewelke het verschil tussen de totale waarde van het contract en de geactualiseerde waarde weergeeft. De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen. De bruto-investering is de nominale waarde van de netto-lease component van het lease contract, abstractie makend van de tijdswaarde van het geld of van de impliciete intrest. De netto-investering is de netto geactualiseerde waarde van deze bedragen, die als financiële lease vorderingen terug te vinden zijn op de balans. Het verschil tussen beide zijn de intresten, uitgedrukt aan nominale waarde, de zgn. niet-verdiende financieringsbaten. De activa corresponderend met de financiële lease, worden opgenomen in de balans en gepresenteerd als een vordering, voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease, rekening houdend met een impliciete rente. Deze bedraagt consistent 5 % voor beide jaren. De gepresenteerde vorderingen op minder dan één jaar omvatten naast de openstaande reeds gefactureerde bedragen tevens de binnen de 12 maanden nog te factureren bedragen uit hoofde van de lopende financiële lease contracten. De waardeverminderingen betreffen de op lange en korte termijn vorderingen geboekte bedragen. Lease-overeenkomsten – uitstaande en nog te factureren bedragen 31.12.2021 31.12.2020 Noot kEUR kEUR Bruto-investering (nominale waarde) 16.786 16.744 - niet langer dan één jaar 8.288 8.598 - langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar 8.485 8.116 - langer dan 5 jaar 13 30 Netto-investering (netto contante waarde, exclusief waardevermindering) 15.842 15.896 - niet langer dan één jaar (15) 8.238 8.317 - langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar (10) 7.593 7.554 - langer dan 5 jaar (10) 11 25 Niet-verdiende financieringsbaten (nominale waarde – NCW) 944 848 Restwaarden - - Waardeverminderingen (1.596) (1.666) Waardevermindering (-) voor oninbare vorderingen < 1 jaar (15) (1.092) (1.253) Waardevermindering (-) voor oninbare vorderingen > 1 jaar & > 5 jaar (10) (504) (413) Er zijn geen restwaarden voorzien in de financiële lease contracten aangezien de lessee de betaalterminal niet kan kopen op het einde van het contract. Zodoende zijn er evenmin winsten of verliezen te vermelden bij de verkoop. Er zijn evenmin variabele leasevergoedingen. I 171 Zoals gesteld omvatten de vorderingen op minder dan één jaar tevens de reeds gefactureerde, openstaande bedragen. Abstractie makend van deze bedragen kan dan onderstaand overzicht worden bekomen van uitsluitend de nominale en de netto contante waarden m.b.t. alle toekomstige nog te factureren stromen op minder dan één jaar en meer dan één jaar. Lease-overeenkomsten – saldo van de nog te factureren bedragen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Netto-investering (netto contante waarde, exclusief waardevermindering) 8.238 8.317 - gefactureerde bedragen (4.128) (4.058) = nog te factureren bedragen < 1 jaar 4.110 4.259 + nog te factureren bedragen > 1 jaar 7.604 7.579 = nog te factureren bedragen (NCW) 11.714 11.838 Nominale waarde 12.658 12.686 Niet-verdiende financieringsbaten (nominale waarde – NCW) 944 848 De maturiteitstabellen van de verwachte bruto inkomsten zijn als volgt samen te vatten: Maturiteitstabellen m.b.t. de verwachte te factureren bruto bedragen 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR 2021 - 4.540 2022 4.160 3.174 2023 3.168 2.444 2024 2.652 1.719 2025 1.918 779 2026 747 30 2027 13 - Totaal 12.658 12.686 (41) Afwaardering van activa In overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties moet goodwill die voortkomt bij de consolidatie jaarlijks getest worden voor bijzondere waardeverminderingen of frequenter als er indicaties zijn dat de goodwill niet correct is gewaardeerd conform IAS 36 – Bijzondere waardeverminderingen van activa. Deze norm vereist daarenboven dat goodwill vanaf de acquisitiedatum wordt toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden, die verondersteld worden de synergieën van de bedrijfscombinaties te genieten. De kasstroomgenererende eenheden aan dewelke de goodwill is toegerekend, werden voor waardeverminderingen getest op balansdatum door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met de recupereerbare waarde. De Groep gebruikt kasstroomschattingen voor de 3 individuele kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen : Keyware Smart Card Division (betaalterminals), EasyOrder (betaalapp) en Magellan (software). Voor elk van de kasstroomgenererende eenheden is er een specifieke discontofactor (WACC) bepaald, zijn toekomstige verwachte operationele kasstromen uitgewerkt en is de groei beoordeeld. I 172 Op basis van de per 31 december 2021 uitgevoerde impairment testen is de Raad van Bestuur van mening dat er een bijzondere waardevermindering dient geboekt te worden op de andere immateriële vaste activa en de materiële vaste activa van EasyOrder voor in totaliteit 559 kEUR. In 2020 maakte de goodwill van EasyOrder reeds het voorwerp uit van een bijzondere waardevermindering van 231 kEUR. Voor meer uitleg hieromtrent wordt verwezen naar Goodwill (noot 6). (42) Winst per aandeel De winst per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen van het jaar. De winst per verwaterd aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar, beide gecorrigeerd voor elk effect van verwatering van potentiële gewone aandelen. Winst per aandeel 31.12.2021 31.12.2020 Eenheden Eenheden Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (1) 22.516.649 22.577.574 + aanpassing voor warranten / ingekochte aandelen - - = Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen verwaterd (2) 22.516.649 22.577.574 Winst van het boekjaar (kEUR) (3) 653 66 Winst per aandeel (in EUR) (= 3/1) 0,0290 0,0029 Winst per verwaterd aandeel (in EUR) (= 3/2) 0,0290 0,0029 (43) Financiële activa en passiva Een overzicht van de financiële instrumenten naar categorie is als volgt: Financiële activa en passiva 31.12.2021 kEUR 31.12.2021 kEUR 31.12.2020 kEUR 31.12.2020 kEUR Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde Vorderingen uit financiële leasing 7.100 7.100 7.166 7.166 Niet vlottende activa 7.100 7.100 7.166 7.166 Handelsvorderingen 1.724 1.724 1.736 1.736 Vorderingen uit financiële leasing 7.146 7.146 7.064 7.064 Liquide middelen 1.718 1.718 1.549 1.549 Vlottende activa 10.588 10.588 10.349 10.349 Totaal financiële activa 17.688 17.688 17.515 17.515 Leningen 495 495 400 400 Leasingverplichtingen 344 344 573 573 Langlopende verplichtingen 839 839 973 973 Handelsschulden 1.660 1.660 1.449 1.449 Leningen 487 487 1.643 1.643 Leasingverplichtingen 234 234 245 245 Kortlopende verplichtingen 2.381 2.381 3.337 3.337 Totaal financiële passiva 3.220 3.220 4.310 4.310 I 173 De belangrijkste financiële activa zijn de financiële lease vorderingen. Hun reële waarde is bepaald aan de hand van de actualisatie van de toekomstige opbrengsten, zijnde de methode van de verdisconteerde lease-inkomsten. De betrokken financiële activa en passiva worden voorgesteld aan geamortiseerde kostprijs. Bij gebreke aan vergelijkbare instrumenten of observeerbare marktdata is een niveau 3 waarderingstechniek toegepast zodat er geen verschil is tussen hun boekwaarde en hun reële waarde. Dit geldt in het bijzonder voor de lease vorderingen, handelsvorderingen en handelsschulden alsook de leningen (vaste rentevoet). Er is evenmin een significant verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de leasingverplichtingen uit hoofde van de gebruiksrechten op vaste activa. De volgende risico’s zijn van toepassing op de financiële instrumenten van de Groep. • Wisselkoersrisico en intrestrisico Het wisselkoersrisico is niet van toepassing voor de Groep. De openstaande financiële schuld is aan een vaste rentevoet gecontracteerd zodat het intrestrisico nihil is; • Kredietrisico Het kredietrisico is afhankelijk van de activiteitensector van de klant en van de algemene economische toestand. Om het kredietrisico zoveel als mogelijk te beperken wordt het betalingsgedrag van de financiële lease klanten nauwlettend opgevolgd en wordt vermeden om teveel nieuwe klanten te puren uit conjunctuurgevoelige sectoren. Binnen de Groep is er geen kredietverzekering afgesloten. Door de verhoogde onzekerheid die de COVID-19 Pandemie met zich meebrengt, werd reeds in 2020 een verhoogde afwaardering toegepast van 4,9% in het kader van de potentiële kredietverliezen door insolventies en falingen m.b.t het cliënteel van de betaalterminals. Dit werd opnieuw beoordeeld in 2021 en nog verder verhoogd naar 6%. De financiële lease vorderingen waarop bijzondere waardeverminderingen worden geboekt, vertegenwoordigen een gecumuleerde waardevermindering van 1.596 kEUR in 2021 in vergelijking met 1.666 kEUR in 2020. Wat de handelsvorderingen betreft is het kredietrisico veel beperkter aangezien het bij Magellan om softwareklanten gaat met een onberispelijke track record inzake betalingen doorheen de jaren. Dit geldt ook voor de handelsvorderingen m.b.t. autorisatie-inkomsten daar de vordering op slechts enkele betaalpartners betrekking heeft. Een analyse rond potentiële kredietverliezen is dan ook niet pertinent voor deze categorie. • Liquiditeitsrisico De afbouw van de financiële schulden vertegenwoordigt een significant bedrag op jaarbasis, hoewel afnemend. Daar waar er in 2020 2.735 kEUR is afbetaald, werd er in 2021 slechts 2.012 kEUR afbetaald aangezien de financiering van de Magellan acquisitie ten einde kwam in september. Voor het liquiditeitsrisico verwijzen wij naar de maturiteitstabellen m.b.t. lopende financiële schulden. Ultimo 2021 zijn er geen financiële activa te melden die vervallen zijn maar waarvoor er geen bijzondere waardevermindering werd aangelegd. De Groep heeft geen collaterals, derivaten, noch investeringen in eigen vermogensinstrumenten, intrest swaps, forward contracten en hedge instrumenten. I 174 (44) Transacties met verbonden partijen De volgende verbonden partijen kunnen worden onderscheiden. (a) Aandeelhouders Hierbij wordt verwezen naar het hoofdstuk over Aandelen en aandeelhouders. Er is geen enkele entiteit die rechtstreeks meer dan 50% bezit van de Vennootschap. Niettemin kan Powergraph BV, ondanks een aandelenbezit van 47,7 % op 31 december 2021, worden beschouwd als een entiteit die een de facto controle uitoefent aangezien de Vennootschap 4,4 % eigen aandelen bezit. De transacties van 2021 bestaan exclusief uit vergoedingen als uitvoerend bestuurder en de eventuele openstaande schulden per jaareinde. Powergraph kwalificeerde als niet-uitvoerend bestuurder doorheen het vorige boekjaar 2020 en werd als uitvoerend bestuurder beschouwd krachtens en vanaf de beslissing van de Raad van Bestuur van 22 december 2020. (b) Dochtervennootschappen De Vennootschap factureert management fees en belast autokosten door aan haar dochtervennootschappen op basis van intragroepsovereenkomsten. Deze bedragen 3.113 kEUR in 2021 in vergelijking met 3.006 kEUR in 2020. Significante transacties zijn terug te vinden onder de schulden in rekening courant ten opzichte van de dochtervennootschappen (8.990 kEUR), die vergoed worden aan 1% intrest. (c) Geassocieerde vennootschappen Deze categorie heeft betrekking op FAAM SAS (voorheen Galileo SAS), de tegenpartij van wie de Vennootschap Magellan heeft verworven in 2017. Als onderdeel van de koopsom verwierf zij 514.668 aandelen van Keyware Technologies, die ultimo 2021 een waarde hebben van 561 kEUR. Er zijn geen transacties te melden met de Vennootschap. (d) Managers op sleutelposities en hun gelieerde partijen Hieronder vallen de leden van de Raad van Bestuur en het management van de Vennootschap. De verloningen van management en bestuurders bedragen 1.576 kEUR en zijn uitsluitend van korte termijn. Zij beperken zich tot een vaste en variabele vergoeding, de terugbetaling van onkosten en desgevallend zitpenningen (indien eveneens bestuurder en enkel nog in 2020). Op 25 maart 2021 werd een dading getekend met de Big Friend NV (managementvennootschap van de gewezen CEO) en zijn gelieerde partijen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar de overeenkomstige noot (44) in het Jaarverslag van 2020 alsook naar het persbericht van 25 maart 2021 en de openbare aankondiging betreffende een overeenkomst met verbonden partijen. Deze bronnen zijn terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) . Wat de afloop ervan in 2021 betreft, deze is als volgt samen te vatten : • de in 2021 ontleende sommen bedragen 1.280 kEUR en werden meteen integraal terugbetaald • de overige componenten van die overeenkomst bedroegen 654 kEUR en deze som werd in 4 schijven terugbetaald in 2021 • de intresten op dit afbetalingsplan bedragen 6 kEUR en werden na jaareinde betaald Het samenvattend overzicht voor 2021 en 2020 volgt hierna. I 175 Transacties met verbonden partijen in 2021 Entiteiten met invloed van betekenis op de Vennootschap Dochter Ondernemingen Geassocieerde ondernemingen Managers op sleutelposities en aan hun gerelateerde partijen 1. Vorderingen op verbonden partijen Handelsvorderingen 4 90 - 145 Overige vorderingen - 5 - 6 4 95 - 151 2. Schulden aan verbonden partijen Handelsschulden 114 - - 232 Overige schulden - 8.990 - - 111 8.990 - 232 3.Transacties tussen verbonden partijen Presteren van diensten - 3.113 - - Verkoop van wagens - - - 10 Financiële opbrengsten - 11 - 6 Financiële kosten - 89 - - Vergoedingen aan managers op sleutelposities 244 - - 1.576 Uitgeleende geldmiddelen - - - 1.280 Terugontvangen geldmiddelen - - - 1.280 Kruisparticipaties - - 561 - Transacties met verbonden partijen in 2020 1. Vorderingen op verbonden partijen Handelsvorderingen - 235 - () 523 Overige vorderingen - 330 - () 188 - 565 - 711 2. Schulden aan verbonden partijen Handelsschulden 120 - - 142 Overige schulden - 8.029 - - 120 8.029 - 142 3.Transacties tussen verbonden partijen Presteren van diensten - 3.006 - - Verkoop van wagens - - - 86 Financiële opbrengsten - 6 - () 188 Financiële kosten - 74 - - Vergoedingen aan managers op sleutelposities 247 - - 1.457 Uitgeleende geldmiddelen - - - 1.280 Terugontvangen geldmiddelen - - - 1.280 Kruisparticipaties - - 427 - () omvat een bedrag van 466 kEUR dat betrekking heeft op de dading met de vorige CEO, getekend op 25.03.2021, deze navordering had betrekking op marktconforme verkoopprijs wagens, marktconforme vergoeding van managers en gelieerde partijen, correctie onkosten en verplaatsingsvergoedingen alsmede de betaling van de kost van een bijzonder onderzoek (*) betreft de intresten op ontleende geldsommen bepaald in de dading met de vorige CEO, getekend op 25.03.2021 I 176 (45) Vergoedingen aan de commissaris Op het totale Groepsniveau werden de volgende honoraria toegekend aan de commissaris: Vergoedingen aan de commissaris 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Statutaire en geconsolideerde audit van de Vennootschap 117 57 Statutaire audit van de dochtervennootschappen 11 21 Bijkomende vergoedingen voor eenmalige opdrachten 16 25 Totaal 144 103 De verhoging van de vergoeding vloeit voornamelijk voort uit de bijkomende werkzaamheden in het kader van de statutaire audit. De honoraria van 2021 bedragen 144 kEUR maar omvatten een niet- recurrent gedeelte van 71 kEUR. (46) Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen De Groep is betrokken in bepaalde gerechtelijke procedures en claims in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Het management heeft deze procedures beoordeeld en heeft in die gevallen waarin het van oordeel is dat de verplichting bestaat en het bedrag van de verplichting op een betrouwbare wijze kon worden ingeschat, een voorziening aangelegd. Wij verwijzen naar de separate noot inzake voorzieningen. In vorige jaarverslagen werd het geschil tussen het Openbaar Ministerie en Keyware Smart Card Division NV als een voorwaardelijke verplichting (‘contingent liability’) beschouwd gelet op het ingestelde beroep en het feit dat de uiteindelijke afloop niet op betrouwbare wijze kon worden ingeschat. Op 18 maart 2021 werd de dochtervennootschap definitief vrijgesproken in Cassatie over de gehele lijn. Er zijn geen andere voorwaardelijke verplichtingen te melden. Het Management is verder van oordeel dat de afloop van alle andere gevallen geen materieel effect zal hebben op de financiële positie of bedrijfsresultaten van de Groep. (47) Voorwaardelijke activa Er zijn geen voorwaardelijke activa te vermelden. (48) Operationele lease-overeenkomsten Gelet op de adoptie van de Standaard IFRS 16 worden operationele lease-overeenkomsten voortaan gepresenteerd als gebruiksrechten en schulden op de balans van de Groep. Derhalve dient hier niets over te worden gerapporteerd. Wij verwijzen naar de toelichting rond de lease verplichtingen voor meer informatie rond de maturiteit van de resterende betalingen. I 177 (49) Beëindiging van bedrijfsactiviteiten Tijdens de boekjaren 2020 en 2021 heeft de Groep geen bedrijfsactiviteiten beëindigd. De activiteit van Keyware Transactions & Processing GmbH werd evenwel afgebouwd sinds 2017, maar de onderneming was nog steeds operationeel in 2021. Zij zal wel worden geliquideerd vanaf 2022. Conform het Duitse recht kan een liquidatie pas afgerond zijn na een periode van één jaar volgend op de beslissing tot ontbinding. (50) Pand op het handelsfonds en aandelen In 2016 werd een pand op het handelsfonds van Keyware Technologies in eerste rang toegekend ten voordele van Belfius Bank NV. Eind 2021 is er nog steeds een inschrijving ten belope van 3.000 kEUR. Deze inschrijving werd in februari 2022 opgeheven. In het kader van de financiering van de acquisitie van de Magellan, werden initieel alle aandelen van Magellan SAS in pand gegeven ten voordele van Belfius Bank NV, zolang de schuld niet is afbetaald. Dit pand werd ondertussen doorgehaald en is niet meer van toepassing eind 2021. (51) Wisselkoers en hedging Tijdens de boekjaren 2020 en 2021 oefende de Groep geen hedging activiteiten uit daar er slechts sporadisch transacties in vreemde valuta voorkomen. In alle vestigingen van de Groep is de euro de rapporteringsmunt. (52) Toepassing inzake het gebruik van financiële instrumenten Het enige financieel instrument dat te vermelden viel is het Programma van inkoop eigen aandelen. Het laatste programma werd krachtens beslissing van de Raad van Bestuur beëindigd op 27 augustus 2020. Buiten de inkoop van eigen aandelen wordt er geen beroep gedaan op afgeleide financiële instrumenten. (53) Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Het belangrijkste feit na balansdatum is de acquisitie van Payment Solutions BV op 6 januari 2022. Het is eveneens een bedrijf actief in de distributie van betaalterminals en bijhorende diensten. Het betreft een aandelentransactie waarbij 100% wordt verworven. De prijs van de acquisitie is integraal betaald bij ondertekening van de SPA zodat er geen earn outs zijn bedongen. Deze acquisitie is gedeeltelijk gefinancierd via een banklening van 1.000 kEUR die terugbetaald wordt in 60 maandelijkse aflossingen. Een tweede gebeurtenis na balansdatum betreft de publicatie door de FSMA op 5 april 2022 van de minnelijke schikking met de Vennootschap inzake het tweede programma van inkoop eigen aandelen. Deze schikking houdt de betaling van een geldsom van 150 kEUR in waarvoor er een voorziening is aangelegd in de jaarrekening. Tot op 25 april 2022 dienen er geen andere significante gebeurtenissen te worden vermeld. I 178 (54) Hangende geschillen De rechtszaak tussen het Openbaar Ministerie en Keyware Smart Card Division NV, na doorverwijzing door FOD Economie, kende een gunstige afloop op 18 maart 2021 onder de vorm van een volledige vrijspraak door het Hof van Beroep van Antwerpen. Het Openbaar Ministerie berust in deze uitspraak. In cassatie werd de eerste uitspraak in hoger beroep (vrijspraak d.d. 5 februari 2019) bevestigd met uitzondering van het onderdeel “verboden reclame” dat aldus opnieuw werd behandeld in 2020. Keyware is daarbij nu volledig vrijgesproken. Er zijn momenteel een beperkt aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Groep van mening is dat zij bijkomstig zijn en kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Volgens de Raad van Bestuur is het onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden hebben op de financiële toestand van de Vennootschap en haar filialen. Zo heeft de Vennootschap en haar filialen twee minnelijke schikkingen getroffen met het Openbaar Ministerie, een eerste in het kader van inbreuken op de COVID-19 reglementering en een tweede m.b.t. inbreuken op de Codex over het Welzijn op het Werk. De nodige regularisaties werden meteen uitgewerkt en geïmplementeerd door het management. Deze schikking komt neer op de betaling van een geldsom van respectievelijk 9 kEUR en 6 kEUR. Inzake geschillen met leveranciers meldden wij reeds dat één partij in beroep ging tegen een uitspraak waarbij een dochtervennootschap niet gehouden was tot betaling van de geclaimde facturen voor een bedrag van 48 kEUR, omdat de contractuele relatie al verbroken was. Deze zaak zal in hoger beroep worden behandeld en kende geen evolutie in 2021. Voor twee geschillen werden per 31 december 2021 voorzieningen aangelegd. Enerzijds is er een voorziening aangelegd van 25 kEUR m.b.t. een rechtszaak met een gewezen personeelslid. Uiteindelijk blijkt dat de betrokken dochtervennootschap slechts 10 kEUR dient te betalen. Anderzijds is er het onderzoek dat de FSMA heeft gevoerd m.b.t. het tweede Programma van inkoop eigen aandelen dat betrekking had over de periode van 1 juni 2017 t.e.m. 31 mei 2018. Dit geschil kon worden beslecht via een transactie bestaande uit de betaling van een administratieve boete van 150 kEUR. De betaling van deze geldsom houdt geen bekentenis van enige schuld in. Dit bedrag is eveneens verwerkt onder de rubriek voorzieningen in de jaarrekening van 2021. (55) Dividenden Er werden geen dividenden uitgekeerd tijdens het boekjaar 2021 noch in 2020. De laatste dividenduitkering gaat terug tot 2019 toen een interimdividend werd uitgekeerd van 0,04 EUR (vier eurocent) per aandeel hetzij 913 kEUR. I 179 (56) Alternatieve prestatiemaatstaven Op 5 oktober 2015 heeft ESMA de richtsnoeren gepubliceerd over Alternatieve PrestatieMaatstaven (‘APM’) (2015/1415). Deze richtsnoeren zijn van toepassing vanaf 3 juli 2016. Het doel is het promoten van de bruikbaarheid en de transparantie van de APM, hetgeen ten goede komt aan de vergelijkbaarheid, de betrouwbaarheid en de verstaanbaarheid ervan. 56.1 Rendabiliteitsmaatstaven EBITDA EBITDA is de maatstaf van de operationele rendabiliteit die de non cash impacten uitsluit. Deze KPI is de primaire beoordelingsmaatstaf binnen de Groep, zowel als geheel als per segment of onderdeel. Anderzijds wordt de ondernemingswaarde vaak bepaald als EBITDA multiple. De reconciliaties tussen respectievelijk EBIT en EBITDA en nettowinst en EBITDA zijn als volgt: EBITDA 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Bedrijfswinst / bedrijfsverlies (EBIT) 119 (399) Afschrijvingen 1.600 1.564 Bijzondere waardevermindering op vaste activa 559 231 Waardevermindering voorraad (2) 93 Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op handels- en lease vorderingen, gecorrigeerd voor de verliezen ter correctie van de omzet van het boekjaar 1.679 1.323 EBITDA 3.955 2.812 EBITDA marge EBITDA 3.955 2.812 Omzet 17.689 12.961 EBITDA marge (%): EBITDA / omzet 22,4 21,7 Renconciliatie EBITDA – nettowinst 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Winst van het boekjaar 653 66 Belastingen op het resultaat 535 466 Uitgestelde belastingen (678) (359) Financiële opbrengsten (497) (687) Financiële kosten 106 115 Afschrijvingen 1.600 1.564 Bijzondere waardeverminderingen op vaste activa 559 231 Waardevermindering voorraad (2) 93 Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op handels- en lease vorderingen, gecorrigeerd voor de verliezen m.b.t. omzet van het boekjaar 1.679 1.323 EBITDA 3.955 2.812 I 180 Bruto- en nettowinstmarge Dit geeft de performantie de Groep weer na de operationele en financiële activiteiten. Bij de beoordeling van de nettowinstmarge dient evenwel te worden vermeld dat de Vennootschap geniet van fiscale verliezen en dat er eveneens actieve latente belastingen werden geactiveerd. Dit verklaart waarom de netto winst van het boekjaar de winst voor belastingen overstijgt. Bruto- en nettowinstmarge 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Winst voor belastingen 510 173 Omzet 17.689 12.961 Brutowinstmarge (%)= winst voor belastingen / omzet 2,9 1,3 Winst van het boekjaar 653 66 Omzet 17.689 12.961 Nettowinstmarge (%) = winst van het boekjaar / omzet 3,7 0,5 56.2 Solvabiliteitsmaatstaven Bruto financiële schuld Deze maatstaf geeft weer welke de totale financiële schuld is, bij uitbreiding inclusief de leasing schulden en wordt weerhouden bij de berekening van de netto financiële schuld. Bruto financiële schuld 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Leningen – langlopend 495 400 Leasing – langlopend 344 573 Leningen – kortlopend 487 1.643 Leasing – kortlopend 234 245 Bruto financiële schuld 1.560 2.861 Bruto financiële schuld exclusief leasing 982 2.043 Netto financiële schuld Deze maatstaf wordt gebruikt om van vertrekkende van de ondernemingswaarde (‘enterprise value’) de eigen vermogenswaarde (‘net equity value’) te bepalen. Het is een essentieel bestanddeel in het kader van waarderingen. Netto financiële schuld 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Bruto financiële schuld 1.560 2.861 Min liquide middelen (1.718) (1.549) Netto financiële schuld - 1.312 Netto kas 158 - Netto financiële schuld exclusief leasing - 494 Netto kas exclusief leasing 736 - I 181 Boekjaar 2021 is het jaar waarin de netto financiële schuld een netto kaspositie werd, door de sterke afbouw van de financiële schulden. Graad van financiële onafhankelijkheid De graad van financiële onafhankelijkheid reflecteert de mate waarin de Groep met eigen vermogen is gefinancierd. Graad van financiële onafhankelijkheid 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Graad financiële onafhankelijkheid (ruime zin) Eigen vermogen 27.892 27.239 Totaal passiva 36.276 37.155 Graad financiële onafhankelijkheid (ruime zin) = Eigen vermogen / totaal passiva (%) 76,9 73,3 Schuldgraad De schuldgraad is een weergave van de bruto financiële schuld ten opzichte van het balanstotaal. Het is een weergave van de mate waarin de Groep gefinancierd wordt door financiële schulden. Schuldgraad 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Schuldgraad (ruime zin) Leningen – langlopend en kortlopend 982 2.043 Leasing – langlopend en kortlopend 578 818 Bruto financiële schuld 1.560 2.861 Totaal passiva 36.276 37.155 Schuldgraad (ruime zin) = Bruto financiële schuld / totaal passiva (%) 4,3 7,7 Schuldgraad (enge zin) Bruto financiële schuld, exclusief leasing 982 2.043 Totaal passiva 36.276 37.155 Schuldgraad (enge zin) = Bruto financiële schuld exclusief leasing / totaal passiva (%) 2,7 5,5 Netto financiële schuld / EBITDA Deze maatstaf toont aan hoe de netto financiële schuld zich verhoudt ten opzichte van de EBITDA, of in hoeveel jaar (x) de netto financiële schuld wordt afgelost via de huidige operationele rendabiliteit. Netto financiële schuld / EBITDA 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR Netto financiële schuld - 1.312 EBITDA - 2.812 Netto financiële schuld / EBITDA (x) - 0,47 Eind 2021 is er geen sprake meer van netto financiële schuld maar van een netto kaspositie, zodat deze maatstaf niet meer van toepassing is. I 182 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Keyware Technologies NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Keyware Technologies NV (de “Vennootschap”) en van de dochterondernemingen (samen de “Groep”). Dit verslag omvat ons oordeel over Geconsolideerde balans op 31 december 2021, Geconsolideerde winst- en verliesrekening, het Overzicht van de geconsolideerde gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 22 mei 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 5 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Keyware Technologies NV, die Geconsolideerde balans op 31 december 2021 omvat, alsook Geconsolideerde winst- en verliesrekening, het Overzicht van de geconsolideerde gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 36.276 duizenden en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 653 duizenden. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2021, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISAs”). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. I 183 Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing Beschrijving van het kernpunt De vorderingen uit financiële leasing op korte en lange termijn bedragen € 15.842 duizend per 31 december 2021, en de waardeverminderingen hierop bedragen € 1.596 duizend en hebben betrekking op voorzieningen voor klantensaldi die als oninbaar worden beschouwd. De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing worden berekend op basis van de ouderdom van de vorderingen, de status van het contract en de algemene historiek van het betalingsgedrag van klanten. De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing zijn belangrijk voor onze controle omdat de bepaling van de waardeverminderingen inschattingen van het management vereist met betrekking tot de invorderbaarheid van de vorderingen uit financiële leasing van de Groep op basis van de hierboven vermelde elementen. Samenvatting van de uitgevoerde procedures • Testen, op basis van een statistisch verantwoorde steekproef, van het bestaan en de waardering van uitstaande vorderingen uit financiële leasing op 31 december 2021 door middel van een aansluiting met getekende contracten met de klant. • Evalueren en bespreken van de analyses en beoordelingen toegepast door het management bij de bepaling de waardeverminderingen. • Testen van de mathematische accuraatheid van de berekening van het management van de waardeverminderingen. • Beoordeling van de adequaatheid van de informatie opgenomen in Toelichting 10 (vorderingen uit financiële leasing op lange termijn) en Toelichting 15 (Vorderingen uit financiële leasing op korte termijn). Waardeverminderingen op goodwill Beschrijving van het kernpunt De Geconsolideerde Jaarrekening bevat op 31 december 2021 goodwill voor een bedrag van € 7.762 duizend. De Groep test jaarlijks de boekwaarde van zijn kasstroom-genererende eenheden (“CGU”). De test op waardeverminderingen omvat een vergelijking van de realiseerbare waarde van de CGU met zijn boekwaarde. We verwijzen naar de beschrijving in toelichting 6 en in de sectie “Waarderingsregels en financiële risicofactoren” van de Geconsolideerde Jaarrekening. De beoordeling door de Groep van waardeverminderingen op goodwill is een proces dat inschattingen vereist inzake de toekomstige kasstromen, de verdisconteringsvoet (“WACC”), de groeivoet van omzet en kosten om de realiseerbare waarde van de CGU te bepalen en de klantenrotatie. Samenvatting van de uitgevoerde procedures • Beoordelen en testen van de belangrijke hypotheses en methodologie zoals opgenomen in de jaarlijkse test op waardeverminderingen van de CGU. De belangrijkste onderliggende hypothesen zijn de WACC, de groeivoet van omzet en kosten en de toekomstige kasstromen en de klantenrotatie. • Beoordeling van de redelijkheid van de toekomstige kasstromen opgenomen in de waarderingstest op goodwill aan de hand van de historische resultaten en het beschikbaar business plan, en evaluatie van de historische nauwkeurigheid van de inschattingen van het management. • Testen van de mathematische accuraatheid van het waarderingsmodel met de hulp van interne waarderingsspecialisten. • Beoordeling van de sensitiviteitsanalyse van het management. • Analyse van de adequaatheid en volledigheid van de toelichtingen opgenomen in toelichting 6 “Goodwill”, in toelichting 5 “Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving van de Geconsolideerde Jaarrekening. I 184 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. • Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking I 185 hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: • Deel 1 "Aandelen en aandeelhouders" • Deel 2 "Verklaring inzake deugdelijk bestuur" een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. I 186 Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Keyware Technologies NV per 31 december 2021 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Diegem, 26 april 2022 EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Daniel Wuyts * Partner Handelend in naam van een BV I 187 5 STATUTAIRE INFORMATIE I 188 VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN KEYWARE TECHNOLOGIES NV Dit hoofdstuk bevat uittreksels van de statutaire (enkelvoudige) jaarrekening van Keyware Technologies NV (0458.430.512) m.b.t. het boekjaar 2021. De integrale versie van de statutaire jaarrekening en het jaarverslag m.b.t. het boekjaar 2021 zijn verder te raadplegen op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) binnen de termijnen zoals voorzien door het WVV. De statutaire jaarrekening kan tevens worden geraadpleegd vanaf haar neerlegging via de website van de Nationale Bank van België (www.nbb.be). De statutaire jaarrekening is opgesteld volgens de Belgische wettelijke bepalingen dewelke op diverse aspecten aanzienlijk (kunnen) afwijken van de IFRS boekhoudprincipes toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. De commissaris heeft op deze jaarrekening een goedkeuring verklaring zonder voorbehoud gegeven. Voor inzage in het controleverslag van de commissaris en het jaarverslag wordt verwezen naar de website van de Nationale Bank van België en naar de website van de Vennootschap. Verkorte statutaire jaarrekening van het boekjaar 2021 Verkorte balans 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Activa Niet-vlottende activa 19.867 20.411 Materiële vaste activa 430 575 Financiële vaste activa 19.437 19.836 Vlottende activa 2.255 2.362 Handelsvorderingen 747 860 Overige vorderingen 32 445 Geldbeleggingen 1.090 916 Liquide middelen 285 38 Overlopende rekeningen 101 103 Totaal activa 22.122 22.773 Schulden en eigen vermogen Eigen vermogen 12.170 12.177 Geplaatst kapitaal 8.729 8.729 Uitgiftepremies 575 575 Reserves 1.412 1.322 Overgedragen resultaat 1.454 1.551 Voorzieningen voor risico’s en kosten 150 - Schulden op minder dan één jaar 9.795 10.577 Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen - 1.420 Financiële schulden - 200 Handelsschulden 725 910 Fiscale en sociale schulden 80 18 Overige schulden 8.990 8.029 Overlopende rekeningen 7 19 Totaal schulden en eigen vermogen 22.122 22.773 I 189 Verkorte resultatenrekening 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Bedrijfsopbrengsten 5.403 4.265 Omzet 4.798 3.343 Andere bedrijfsopbrengsten 605 922 Bedrijfskosten (4.112) (3.493) Diensten en diverse goederen (3.374) (3.062) Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (160) (119) Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa (188) (189) Waardeverminderingen op handelsvorderingen (169) (50) Voorzieningen voor risico’s en kosten (150) - Andere bedrijfskosten (71) (73) Bedrijfswinst/(verlies) 1.291 772 Financiële opbrengsten 17 318 Opbrengsten uit vlottende activa 11 5 Niet-recurrente financiële opbrengsten 6 313 Financiële kosten (1.263) (2.660) Kosten van schulden (99) (121) Waardevermindering op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (758) (1.049) Andere financiële kosten (7) (9) Niet-recurrente financiële kosten (399) (1.481) Winst/(verlies) van het boekjaar vóór belasting 45 (1.570) Belastingen op het resultaat van het boekjaar (52) - Winst/(verlies) van het boekjaar (7) (1.570) Verkorte resultaatbestemming 31.12.2021 31.12.2020 kEUR kEUR (geauditeerd) (geauditeerd) Te verwerken winstsaldo / verliessaldo 1.544 1.551 Te verwerken winst / verlies van het boekjaar (7) (1.570) Overgedragen winst van het vorige boekjaar 1.551 3.121 Toevoeging aan de overige reserves 90 - Over te dragen winst 1.454 1.551 I 190 6 LEXICON I 191 BE GAAP Belgische boekhoudprincipes Brutomarge Verkopen min kostprijs der verkopen Brutowinstmarge Winst voor belastingen / omzet (%) BTW Belasting over de Toegevoegde Waarde CAGR Compound Annual Growth Rate (%) CEPANI Belgisch Centrum voor Arbitrage en Mediatie CGU Cash Generating Unit (Kasstroomgenererende eenheid) CROS Centraal Register voor de invordering van Onbetwiste Schulden CIR Crédit Impôt Recherche DCF Discounted Cash Flow DSS Data Security Standards EBIT Earnings Before Interest and Taxes Wordt als het operationeel resultaat aanzien of dus bedrijfswinst (of bedrijfsverlies) EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortizations Wordt gedefinieerd als het Bedrijfsresultaat (EBIT) + afschrijvingen + waardeverminderingen op voorraden + waardeverminderingen op debiteuren + bijzondere verliezen (‘Impairments’) Gerealiseerde verliezen op debiteuren maken deel uit van de EBIT en derhalve van niet de EBITDA EBITDA marge EBITDA / omzet (%) ECB Europese Centrale Bank EMV Europay, MasterCard en Visa EPCI Electronic Payment Certificate Institute ERP Enterprise resource planning ESEF European Single Electronic Format ESMA European Securities and Markets Authority FSMA Financial Services and Markets Authority GPRS General Packet Radio Service GSM Global System for Mobile Communications H2H Host to host HCE Host Card Emulation IAS International Accounting Standards IASB International Accounting Standards Board IF Interchange Fee IFR Interchange Fee Regulation IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee IFRS International Financial Reporting Standards IPO Initial Public Offering ISA International Standards on Auditing ISO Independent Sales Organisation K.B. Koninklijk Besluit kEUR Duizenden euros KGE KasstroomGenererende Eenheid MAR Market Abuse Regulation mEUR Miljoenen euros MSC Merchant Service Charge (%) NBB Nationale Bank van België NCW Netto Contante Waarde (‘Net Present Value’) NFC Near Field Communication NSP Network Service Provider O&O Onderzoek en Ontwikkeling (‘R&D’) PAN Primary Account Numbers PCI Payment Card Industry PGE Prêt Garanti par l’Etat POS Point of sales I 192 Pp Percentage punt SaaP Software as a Product SaaS Software as a Service SE (SIM based) Secure element SPA Share Purchase Agreement TMS Terminal Management System VPOS Virtual Point of Sales VTE Voltijdse Equivalenten WACC Weighted Average Cost of Capital (%) WVV Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen I 193 Name of reporting entity or other means of identification Keyware Technologies Domicile of entity Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem Legal form of entity Naamloze vennootschap Country of incorporation België Address of entity’s registered office Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem Principal place of business Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem Description of nature of entity's operations and principal activities Verdeling van betaalterminals en uitwerken van softwareoplossingen Name of parent entity Powergraph BV Name of ultimate parent of Group Powergraph BV 549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31549300UIMEEE5TIBYV822020-12-31549300UIMEEE5TIBYV822021-01-012021-12-31549300UIMEEE5TIBYV822020-01-012020-12-31549300UIMEEE5TIBYV822019-12-31549300UIMEEE5TIBYV822020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300UIMEEE5TIBYV822021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300UIMEEE5TIBYV822021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300UIMEEE5TIBYV822019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300UIMEEE5TIBYV822020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares