KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer: RPR 0458.430.512 (Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS

De Gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap heeft plaats op 30 mei 2025 op de zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem.

1 SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 15:00 uur onder het voorzitterschap van mevrouw Mieke De Clercq, vertegenwoordiger van Miedec BV, bestuurder.

De voorzitter benoemt de heer Pieter Geeraerts tot secretaris en stemopnemer.

Het bureau wordt samengesteld uit de voorzitter en de secretaris.

2. OPROEPINGEN EN SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De oproepingen die de dagorde bevatten werden bekendgemaakt via:

(a) De Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 30 april 2025;
De Standaard van 30 april 2025; (b)
De website van de Vennootschap op 30 april 2025; (c)

Overeenkomstig artikel 7:127 en 7:128 WVV werden de bestuurders en de commissaris opgeroepen voor deze vergadering. Kopie van de gepubliceerde oproepingen wordt in bijlage aan deze notulen gehecht en gewaarmerkt door de leden van het bureau. Er zijn geen aandelen op naam.

De commissaris van de Vennootschap is aanwezig en is vertegenwoordigd door de heer Dirk Stragier.

De aandeelhouders, waarvan de naam en het aandelen waarmee zij deelnemen aan deze Algemene Vergadering zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst, zijn aanwezig of vertegenwoordigd krachtens behoorlijk ondertekende volmachten. Deze aanwezigheidslijst werd door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend vóór de opening van de zitting. De aanwezigheidslijst alsmede de volmachten worden aan deze notulen gehecht.

Uit deze lijst blijkt dat 15.291.394 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk aandeel geeft recht op één stem. Besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.

Gelet op het bovenstaande verklaart de voorzitter dat de vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen over de hierna vermelde agenda.

3. AGENDA

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat:

Te bestemmen winst van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar	+	2.561.971,33 EUR + 4.670.566,65 EUR
Overdrachten naar de wettelijke reserves		=
Over te dragen winst	। ।	7.104.439,41 EUR

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
1. Bespreking en goedkeuring van het temuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaartekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Voorstel van besluit: goedkeuring, bij wijze van adviserende stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024:

Powergraph BV, vast vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren;
Miedec BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Mieke De Clercq;
Debrako BV, vast vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander;
Jadel BV, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Gesquière;
Mevrouw Mathilde Araujo

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris, Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren BV, voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

8. Bespreking en herbevestiging van het huidige remuneratiebeleid van 28 mei 2021 opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV

Voorstel van besluit: herbevestiging van het huidige remuneratiebeleid van 28 mei 2021.

9. Ontslagen en benoemingen

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, overgaan tot ontslag van Mathilde Araujo als bestuurder ingaande op 30 mei 2025.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, benoeming van PRIMUS CONSULTING & MANAGEMENT BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het ondernemingsnummer 0695.672.617, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Pieter Geeraerts, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 30 mei 2025 en verstrijkende op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2026.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, de benoeming van Aragamor Nexus Services BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen) onder het ondernemingsnummer 1015.474.786, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Anouk Arendt, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 30 mei 2025 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, ter vervanging van Jadel BV, benoeming van Geski BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het ondernemingsnummer 0464.039.288, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Jan Gesquiere, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 30 mei 2025 en verstrijkende op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2026.

10. Vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel tot besluit: de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bedraagt voor het boekjaar 2024 in totaliteit 91.000 EUR.

4. BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Er wordt lezing gedaan van de jaarverslagen van de raad van bestuur over deze statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

De commissaris geeft lezing van de verslagen van de commissaris over deze statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2024.

3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening goed voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024, zoals voorgelegd door de raad van bestuur.

De Algemene Vergadering keurt eveneens de onderstaande resultatenbestemming goed:

Te bestemmen winst van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar	+	2.561.971,33 EUR + 4.670.566,65 EUR
Overdrachten naar de wettelijke reserves		- 128.098,57 EUR
Over te dragen winst	ı ı	7.104.439,41 EUR