NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 24 MEI 2024

De Gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap heeft plaats op 24 mei 2024 op de zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU 1.

De vergadering wordt geopend om 15:00 uur onder het voorzitterschap van de heer Guido Van der Schueren, vertegenwoordiger van Powergraph BV, Voorzitter van de raad van bestuur.

De voorzitter benoemt de heer Paul Inniger tot secretaris en stemopnemer.

Het bureau wordt samengesteld uit de voorzitter en de secretaris.

2. OPROEPINGEN EN SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De oproepingen die de dagorde bevatten werden bekendgemaakt via:

de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 25 april 2024; (a)
(b) De Standaard van 25 april 2024;
(c)

Overeenkomstig artikel 7:127 en 7:128 WVV werden de bestuurders en de commissaris opgeroepen voor deze vergadering. Kopie van de gepubliceerde oproepingen wordt in bijlage aan deze notulen gehecht en gewaarmerkt door de leden van het bureau. Er zijn geen aandelen op naam.

De commissaris van de Vennootschap is aanwezig en is vertegenwoordigd door de heer Dirk Stragier.

De aandeelhouders, waarvan de naam en het aantal aandelen waarmee zij deelnemen aan deze Algemene Vergadering zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst, zijn aanwezig of vertegenwoordigd krachtens behoorliik ondertekende volmachten. Deze aanwezigheidslijst werd door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend vóór de opening van de zitting. De aanwezigheidslijst alsmede de volmachten worden aan deze notulen gehecht.

Uit deze lijst blijkt dat 14.894.629 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk aandeel geeft recht op één stem. Besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.

De aandeelhouders kunnen stemmen per volmacht. Een aanteelhouders hebben geen volmachtdrager aangeduid. Naar goede gewoonte zal de secretaris van de Algemene Vergadering optreden als volmachtdrager van deze aandeelhouders en stemmen in overeenstemming met de steminstructies die opgenomen zijn in hun volmacht.

Gelet op het bovenstaande verklaart de voorzitter dat de vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen over de hierna vermelde agenda.

AGENDA 3.

De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering luidt als volgt:

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat.

Winst van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar	2.639.890 EUR 2.162.671	HUR
Te bestemmen winst	4.802.561 EUR
Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:
Toevoeging aan de wettelijke reserves	131.994	EUR
Over te dragen winst	4.670.566	EUR

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Voorstel van besluit: goedkeuring, bij wijze van adviserende stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023:

Powergraph BV, vast vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren;
MASH BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Hildegard Verhoeven;
Debrako BV, vast vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander;
Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Faes;
Mevrouw Mathilde Araujo

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris, Mazars Bedrijfsrevisoren BV, voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

8. (Her)benoeming van bestuurders.

Vasstelling van de algemene vergadering dat de mandaten van bestuurder Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Faes en ontslagnemend en bestuurder MASH BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Hildegard Verhoeven, definitief ontslag genomen sinds 2 februari 2024, niet hernieuwd worden.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, en ingevolge diens coöptatie als bestuurder op de raad van bestuurder van 24 maart 2024, het bekrachtigen van de benoeming van Miedec BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oudenaarde) onder het ondernemingsnummer 0891.379.025, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Mieke De Clercq, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 maart 2024 en verstrijkende op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2026. Mevr. Mieke De Clercq, is houder van een Masterdiploma in de Toegepaste Economische Wetenschappen en was geaccrediteerd als Registered Forensic Auditor (RFA). Zij was voorheen onder meer actief bij KPMG als Director Forensic Services en Director Financial Management Services en bij Moore Stephens als Partner CFO Services. Daarnaast bekleedt zij op vandaag een bestuursmandaat bij Accentis naast diverse andere mandaten als bestuurder of adviseur bij familiebedrijven. Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna het "WVV") en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en bovendien heeft de raad van bestuur geen enkele indicatie van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, benoeming van Jadel BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het ondernemingsnummer 0475.557.049, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Jan Gesquiere, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 mei 2024 en verstrijkende op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2026. Dhr. Gesquière is houder van een masterdiploma in de Ingenieurswetenschappen (handelsingenieur) en heeft een brede ervaring in verschillende sectoren dit zowel bij beursgenoteerde als familiebedriiven. Hij was voorheen onder meer actief bij ArcelorMittal, Domo Group, Elia Group, Vandemoortele en Besix. Daarnaast bekleedt hij op vandaag ook nog bestuursmandaten bij onder meer ABO Group, Elexys, Reynders Label Printing Group en Willemen Group. Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna het "WVV") en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en bovendien heeft de raad van bestuur geen enkele indicatie van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, herbenoeming van Debrako BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het ondernemingsnummer 0456.833.079, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Koen De Brabander, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 mei 2024 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026. Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna het "WV") en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en bovendien heeft de raad van bestuur geen enkele indicatie van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, herbenoeming van Mevr. Mathilde Araujo, wonende te 38230 Tignieu-Jameyzieu, 11 Rue du Village, Frankrijk, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 mei 2024 en verstrijkende op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2026.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, herbenoeming van Powergraph BV, ingeschreven in in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het ondernemingsnummer 0454.469.744, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Guido Van der Schueren, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 mei 2024 en verstrijkende op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2026.

9. Vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel tot besluit: de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bedraagt voor het boekjaar 2023 in totaliteit 95.000 EUR.

Varia.

Nihil.

BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN 4.

Na beraadslaging neemt de Algemene Vergadering de volgende beslissingen:

1. en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Er wordt lezing gedaan van de jaarverslagen van de raad van bestuur over deze statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

De commissaris geeft lezing van de verslagen van de commissaris over deze statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2023.

3. Goedkeuring van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening goed voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2023, zoals voorgelegd door de raad van bestuur.

De Algemene Vergadering keurt eveneens de onderstaande resultatenbestemming goed:

Winst van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar Te bestemmen winst	2.639.890 2.162.671 4.802.561 EUR	HDR FOR
Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:
Toevoeging aan de wettelijke reserves Over te dragen winst	131.994 4.670.566	FOR FIOTR