AGM Information • May 28, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Keyware Technologies NV/SA Ikaros Business Park Ikarosłaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0)2 346 25 23 - f +32 (0)2 347 16 88 [email protected] - www.keyware.com
De Gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap heeft plaats op 28 mei 2021 te Silversquare, Ikaroslaan 1 te 1930 Zaventem.
De vergadering wordt geopend om 15:05 uur onder het voorzitterschap van de heer Kurt Faes, vertegenwoordiger van Lubentor BV, bestuurder.
De voorzitter benoemt de heer Alain Hubert tot secretaris en stemopnemer.
Het bureau wordt samengesteld uit de voorzitter en de secretaris.
De volgende bestuurders wonen de Gewone Algemene Vergadering bij via Teams vanaf 15:05 uur:
De oproepingen die de dagorde bevatten werden bekendgemaakt via:
Overeenkomstig artikel 7:127 en 7:128 WVV werden de bestuurders en de commissaris opgeroepen voor deze vergadering. Kopie van de gepubliceerde oproepingen wordt in bijlage aan deze notulen gehecht en gewaarmerkt door de leden van het bureau. Er zijn geen aandelen op naam.
De commissaris van de Vennootschap neemt deel via videoconferentie, en geeft te kennen dat hij verzaakt aan de oproepingsformaliteiten vermeld in artikels 7:127, 7:128 en 7:132 WVV. EY Bedrijfsrevisoren BV is daarbij vertegenwoordigd door de heren Daniel Wuyts en Filip Simpelaere.
De aandeelhouders, waarvan de naam en het aantal aandelen waarmee zij deelnemen aan deze Algemene Vergadering zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst, zijn aanwezig of vertegenwoordigd krachtens behoorlijk ondertekende volmachten. Deze aanwezigheidslijst werd door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend vóór de opening van de zitting. De aanwezigheidslijst alsmede de volmachten worden aan deze notulen gehecht.
Uit deze lijst blijkt dat 15.952.021 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk aandeel geeft recht op één stem. Besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB
Keyware Technologies NV/SA Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0)2 346 25 23 - f +32 (0)2 347 16 88 [email protected] - www.keyware.com
De aandeelhouders stemmen per volmacht. Een aantal aandeelhouders hebben geen volmachtdrager aangeduid. Naar goede gewoonte zal de secretaris van de Algemene Vergadering optreden als volmachtdrager van deze aandeelhouders en stemmen in overeenstemming met de steminstructies die opgenomen zijn in hun volmacht.
Gelet op het bovenstaande verklaart de voorzitter dat de vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen over de hierna vermelde agenda.
De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering luidt als volgt:
Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat.
| Te verwerken verlies van het boekjaar | $(1.570.181)$ EUR | |
|---|---|---|
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar | 3.121.171 EUR | |
| Te bestemmen winst | 1.550.990 EUR | |
Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:
| Over te dragen winst | 1.550.990 EUR | |
|---|---|---|
Voorstel van besluit: goedkeuring, bij wijze van adviserende stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Voorstel van besluit: verlening van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 met inbegrip voor de verrichtingen zoals vermeld in het persbericht van de Vennootschap van 25 maart 2021 aan:
BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB
Keyware Technologies NV/SA Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0) 2 346 25 23 - f +32 (0) 2 347 16 88 [email protected] - www.keyware.com
De raad van bestuur stelt de aandeelhouders voor om kwijting te verlenen aan de bestuurders in functie en zich te onthouden met betrekking tot de kwijting aan Big Friend NV.
Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders vanaf het boekjaar 2021 overeenkomstig het remuneratiebeleid zoals opgenomen in agendapunt 8.
BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310 1691255 49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB
Na beraadslaging neemt de Algemene Vergadering de volgende beslissingen:
Er wordt lezing gedaan van de jaarverslagen van de raad van bestuur over deze statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
De commissaris geeft lezing van de verslagen van de commissaris over deze statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen.
De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening goed voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2020, zoals voorgelegd door de raad van bestuur.
De Algemene Vergadering keurt eveneens de onderstaande resultatenbestemming goed:
| Te verwerken verlies van het boekjaar | $(1.570.181)$ EUR | |
|---|---|---|
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar | 3.121.171 EUR | |
| Te bestemmen winst | 1.550.990 EUR |
Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:
| Over te dragen winst | 1.550.990 EUR | |
|---|---|---|
| ---------------------- | --------------- | -- |
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen : 15.952.021 stemmen voor (100 $\%$ ), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).
Er wordt kennis genomen van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Bij afzonderlijke stemming keurt de Algemene Vergadering het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.
BTW/TVA BE 0458,430.512 ING 310 1691255 49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 15.952.021 stemmen voor $(100\%)$ , 0 stemmen tegen $(0\%)$ en 0 onthoudingen $(0\%)$ .
Bij afzonderlijke stemming verleent de Algemene Vergadering kwijting aan de volgende bestuurders voor alle handelingen gesteld tijdens de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar dat werd afgesloten per 31 december 2020, met inbegrip voor de verrichtingen zoals vermeld in het persbericht van de Vennootschap van 25 maart 2021:
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 15.952.021 stemmen voor $(100, 0\%)$ , 0 stemmen tegen $(0\%)$ en 0 onthoudingen $(0\%)$ .
Bij afzonderlijke stemming wordt over de kwijting beraadslaagd m.b.t. de volgende bestuurder voor alle handelingen door hem gesteld tijdens de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip voor de verrichtingen zoals vermeld in het persbericht van de Vennootschap van 25 maart 2021:
Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde
De stemming rond deze kwijting is als volgt: 0 stemmen voor kwijting (0%), 11.229.932 stemmen tegen kwijting (70,4%) en 4.722.089 onthoudingen (29,6%).
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Daniel Wuyts, voor de uitoefening van diens mandaat gedurende het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2020.
BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 15.952.021 stemmen voor $(100,0\%)$ , 0 stemmen tegen $(0\%)$ en 0 onthoudingen $(0\%)$ .
De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid goed met unanimiteit van stemmen : 15.952.021 stemmen voor (100 %), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).
De Algemene Vergadering besluit bij afzonderlijke stemming de (her)benoeming tot bestuurder van:
Powergraph BV, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, voor een termijn van 3 (drie) jaar. Powergraph BV heeft de heer Guido Van der Schueren, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, aangeduid als vaste vertegenwoordiger. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2024 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening over 2023. Powergraph BV zal zetelen als uitvoerend bestuurder en zal worden vergoed overeenkomstig de beslissing in agendapunt 8.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 15.952.021 stemmen voor $(100\%)$ , 0 stemmen tegen $(0\%)$ en 0 onthoudingen $(0\%)$ .
Debrako Consult BV, met als zetel te 9930 Lievegem, Grote Steenweg 27A, ter vervanging van De Brabander KLVL Comm. V voor de resterende termijn van 1 (één) jaar. Debrako Consult BV heeft de heer Koen De Brabander, wonende te 9930 Lievegem, Grote Steenweg 27A aangeduid als vaste vertegenwoordiger. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening over 2021. Debrako Consult BV voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 7:87 §1 van het WVV. Debrako Consult BV zal als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zetelen en zal worden vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid zoals opgenomen in agendapunt 8.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 15.952.021 stemmen voor $(100\%)$ , 0 stemmen tegen $(0\%)$ en 0 onthoudingen $(0\%)$ .
De Algemene Vergadering keurt de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders goed vanaf het boekjaar 2021 overeenkomstig het remuneratiebeleid zoals opgenomen in agendapunt 8.
Deze beslissing wordt genomen met de meerderheid van stemmen: 15.951.921 stemmen voor (99,999%), 100 stemmen tegen (0,001%) en 0 onthoudingen (0%).
Nihil.
BTW/TVA BE 0458,430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB
Keyware Technologies NV/SA Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0)2 346 25 23 - f +32 (0)2 347 16 88 [email protected] - www.keyware.com
Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting opgeheven om 15.43 uur, na lezing en goedkeuring van deze notulen.
Onderhavige notulen werden ondertekend door de aanwezige leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Lubentor BV, vertegenwoordigd door Kurt/Faes Bestuurder Voorzitter van het bureau
Alain Hubert Secretaris en stemopnemer
BTW/TVA BE 0458.430,512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB
| KEYWARE TECHNOLOGIES NV Ikaroslaan 24 |
Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders | |
|---|---|---|
| 1930 ZAVENTEM | 28-5-2021 | |
| Attest Aandeelhouder |
Subtotaal Aantal aandelen |
|
| vertegenwoordigd aanwezig of |
Handtekening Vertegenwoordigd door |
|
| KBC Powergraph BV |
1.850.000 | |
| KBC | 6.403.411 | |
| $\frac{9}{2}$ | 2.976.521 | Neergelegd, stemmen via volmacht |
| 11:229.932 | ||
| KBC Drupafina NV |
2.358.026 | Neergelegd, stemmen via volmach C |
| 2.358.026 | ||
| Coöperatieve Rabobank | 1.101 | Neergelegd, stemmen via volmacht |
| 1101 | ||
| ene Big Friend NV |
2,362,962 | Neergelegd, stemmen via volmacht |
| 2362.962 | ||
| Totaal aanwezig of vertegenwoordigd | 15.952.021 15.952.021 15.952.021 |
|
| Totaal aantal aandelen per 28/05/2021 | 23.543.793 | PS Ingekochte eigen aandelen hebben geen stemrecht 1.027.144 ingekochte eigen aandelen |
| Fractie zonder ingekochte eigen aandelen Fractie kapitaal aanwezig of via volmacht |
67,75 % 70,85 % |
|
| Gedaan te Zaventern, 28/05/2021 | ||
| Vertegenwoordigd door Lubentor BV Bestuurder Kurt Faes |
Secretaris en stemopnemer Alain Hubert |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.