"KEYWARE TECHNOLOGIES"

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP die een publiek beroep heeft gedaan op het spaarwezen met zetel te 1930 Zaventem, Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24 Ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalig Rechtspersonenregister nummer 0458.430.512

________________________________________________________________

AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN – MACHTIGING RAAD VAN BESTUUR INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL – MACHTIGING RAAD VAN BESTUUR INZAKE VERKRIJGING INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN – GOEDKEURING TOEKENNING VAN OPTIES OP AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP – MACHTIGING RAAD VAN BESTUUR OM EIGEN AANDELEN TE VERVREEMDEN – BENOEMING ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS - VARIA.

Het jaar tweeduizend negentien.

De zeventiende juni om elf uur.

Voor mij, Meester Martine ROBBERECHTS, notaris met standplaats te Zaventem, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Robberechts & Van Cauwelaert BVBA", met zetel te 1930 Zaventem, Hector Henneaulaan 105, vervangende haar ambtgenoot Meester Astrid DE WULF, notaris met standplaats te Dendermonde, die haar ambt uitoefent in de vennootschap ""BVBA Astrid De Wulf, notarisvennootschap"", met zetel te 9200 Dendermonde, Sint Christianastraat 17, wettig belet.

Te 1930 Zaventem, Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24.

Is bijeengekomen:

De Buitengewone Algemene Vergadering van de Naamloze Vennootschap die een publiek beroep heeft gedaan op het spaarwezen "KEYWARE TECHNOLOGIES", met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, opgericht bij akte verleden voor Notaris Christian De Wulf te Dendermonde op achtentwintig juni negentienhonderd zesennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig juli daarna onder nummer 960723-232, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Astrid De Wulf te Dendermonde op zevenentwintig juni tweeduizend achttien, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier juli daarna onder nummer 18320322.

Waarvan de statuten worden bijgehouden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalig, met ondernemingsnummer 0458.430.512.

SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

I. Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders, waarvan de identiteit wordt vermeld op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst samen met het aantal aandelen die zij verklaren te bezitten.

II. Zijn eveneens aanwezig of vertegenwoordigd de warranthouders waarvan de identiteit wordt vermeld op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst samen met het aantal effecten die zij verklaren te bezitten.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt voorgezeten door de heer Vandervelde Stéphane, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit 141. Als secretaris en stemopnemer wordt Alain Hubert, wonende te 1000 Brussel, Jacqmainlaan 134 bus C31 aangesteld.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen:

A/ Dat huidige vergadering werd belegd om te beraadslagen over de volgende agenda:

1. Vrijwillige vervroegde toepassing van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en aanpassing van de statuten Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot de vrijwillige vervroegde toepassing op de Vennootschap van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verengingen ("WVV") overeenkomstig artikel 39, §1, lid 2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen en besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV (de "Opt-in") en diverse tekstuele aanpassingen door te voeren, zoals hieronder toegelicht. Deze Opt-in en aanpassingen zullen in werking treden vanaf de dag van de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad; vanaf diezelfde dag zal het WVV bijgevolg van toepassing zijn op de Vennootschap (de "Opt-in Datum").
- − In de gehele tekst van de statuten, en meer bepaald in Titel I en in artikels 3 en 20, wordt het woord "doel" telkens vervangen door het woord "voorwerp";
- − Artikel 1 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam Keyware Technologies."
- − Artikel 2 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De zetel van de vennootschap is gelegen te Zaventem.

De zetel kan naar elders in België worden verplaatst bij besluit van de Raad van Bestuur voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de Raad van Bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dat geval is de Raad van Bestuur bevoegd om de daaruit resulterende statutenwijziging bij notariële akte te laten vaststellen.

De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten."

− Artikel 6, lid 3 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans te worden vermeld."
− In de gehele tekst van de statuten, en meer bepaald in de artikels 6, 7, 12, 13, 18, 24, 36, 37, 38, 39, 41, 42, 45 en 46, worden de woorden "het Wetboek van vennootschappen" en/of "de Vennootschappenwet" telkens vervangen door de woorden "het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd".
− In artikel 7, lid 2 van de statuten wordt het woord "tweede" geschrapt.
− Artikel 8 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "Voor de toepassing van de wettelijke voorschriften inzake de informatie over belangrijke deelnemingen worden de toepasselijke quota

bepaald op vijf ten honderd en de veelvouden van vijf ten honderd."

− In artikel 9 van de statuten wordt het woord "electronische" vervangen door het woord "elektronische", wordt het woord "categorie" vervangen door het woord "soort", en wordt de overgangsbepaling van dat artikel opgeheven.
− Artikel 10, laatste zin van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom wordt tegenover de vennootschap de vruchtgebruiker als aandeelhouder beschouwd, behoudens andersluidende bepaling in een testament of een overeenkomst. In dat laatste geval stellen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker de vennootschap schriftelijk in kennis van deze regeling."

− Artikel 12, lid 2 van de statuten wordt geschrapt.
− In artikel 13 van de statuten worden de woorden "aan toonder" telkens geschrapt en wordt het laatste lid van dat artikel opgeheven.
− In de gehele tekst van de statuten, en meer bepaald in artikels 13, 28 en 29, wordt het woord "warrants" telkens vervangen door het woord "inschrijvingsrechten".
− Invoeging van een nieuw artikel 14.3 in de statuten met de volgende tekst: "De raad van bestuur kan een voormalig bestuurder de titel van erebestuurder verlenen.

De voorzitter van de raad van bestuur kan, als hij dit nuttig acht, de erebestuurders, of enkele van hen, uitnodigen om occasioneel of op doorlopende basis de vergaderingen van de Raad bij te wonen met raadgevende stem.

De titel van erebestuurder wordt verleend voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden. De benoeming als erebestuurder is hernieuwbaar. De raad van bestuur kan te allen tijde en zonder rechtvaardiging beslissen dat een erebestuurder deze titel verliest."

− Aan artikel 15, laatste lid van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd:

"[… hij vervangt], tenzij de algemene vergadering ter gelegenheid van de definitieve benoeming anders bepaalt."

− Artikel 17, tweede lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden per brief, fax, email of op een andere schriftelijke wijze verzonden."

− Artikel 18, eerste lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"Indien alle bestuurders zich dienen te onthouden krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet de raad van bestuur onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen die de betrokken beslissing(en) of de verrichting(en) zelf zal nemen of goedkeuren, waarna de raad van bestuur of een door de algemene vergadering benoemde ad hoc lasthebber ze kan uitvoeren."

− Artikel 18, vierde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"ledere bestuurder kan per brief, fax, email of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen."

− Artikel 18, zesde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders."

− Aan artikel 18, laatste lid van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd:

"[… de beslissing.] Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren."

− Aan artikel 21 van de statuten wordt een nieuw lid toegevoegd met de volgende tekst:

"De artikelen 7:91, 7:108 en 7:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, worden buiten toepassing verklaard. In het bijzonder zullen aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten onmiddellijk kunnen worden verworven respectievelijke uitgeoefend door bestuurders, leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad, de leden van het orgaan van dagelijks bestuur en de andere personen belast met de leiding. Daarnaast zal de variabele vergoeding van bestuurders, leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad, de leden van het orgaan van dagelijks bestuur en de andere personen belast met de leiding onbeperkt op een periode korter dan twee jaar kunnen zijn gebaseerd."

− In artikel 27, tweede lid van de statuten worden de woorden "een vijfde" door de woorden "een tiende" vervangen.
− Artikel 28, derde, vierde en vijfde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen worden overeenkomstig de op dat ogenblik van kracht zijnde wettelijke voorschriften ter zake en binnen de bij de wet voorgeschreven termijnen voor de algemene vergadering opgeroepen, bij gewone brief of per email, indien zij de vennootschap daartoe een emailadres hebben meegedeeld.

In voorkomend geval worden de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, op dezelfde wijze opgeroepen tot de algemene vergaderingen.

Bij de oproeping wordt de registratiedatum vermeld, alsmede de wijze waarop de aandeelhouders en in voorkomend geval de andere effectenhouders zich kunnen laten registreren."

− Artikel 28, laatste lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, alle bestuurders en alle commissarissen aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn of schriftelijk verzaakt hebben aan hun recht om aan die algemene vergadering deel te nemen."

− In artikel 29.1, eerste lid van de statuten wordt het punt iii) opgeheven.
− In artikel 29.1, tweede lid van de statuten worden de woorden "financiële tussenpersoon, rekeninghouder of vereffeningsinstelling" vervangen door de woorden "erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling".
− Aan artikel 29.2 van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd: "[… de vennootschap], in voorkomend geval met voorlegging van voormeld attest."
− In artikel 29.4, eerste lid van de statuten worden de woorden "warrants en obligaties" vervangen door de woorden "inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties".
− Artikel 29.4, tweede lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, kunnen de houders van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uitgegeven door de vennootschap de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem."

− Artikel 34, derde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "De bestuurders geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. In voorkomend geval geven de commissarissen antwoord op de vragen die de aandeelhouders hen stellen met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen."
− Artikel 37 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch onjuiste vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikel 3:12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België."

− In artikel 41 van de statuten wordt het woord "geplaatst" telkens geschrapt en de woorden "ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregel" worden vervangen door "ontbinding van de vennootschap of eventueel andere maatregelen".
− In artikel 45 van de statuten worden de woorden "letterlijk weergeven" vervangen door het woord "hernemen".
− Artikelen 4 en 5 van de overgangsbepalingen van de statuten wordt opgeheven.
2. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur inzake de machtigingen van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dat artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen vervangt) en inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

Geen besluit van de algemene vergadering vereist.

3. Machtigingen van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal 3.1 Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit tot machtiging van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal en besluit bijgevolg om de volgende tekst in te voegen als nieuw artikel 6bis van de statuten:

"De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur gemachtigd om, gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van deze algemene vergadering tot machtiging van de raad van bestuur, om binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag (exclusief uitgiftepremie) van € 8.358.693,58. Deze machtiging omvat tevens de bevoegdheid om in één of meerdere malen over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten die al dan niet zijn verbonden aan een ander effect.

Mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:190- 7:194 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal ook kunnen aanwenden voor: (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; en (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal tevens kunnen aanwenden voor kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves, inbegrepen herwaarderingsreserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. In het verlengde hiervan zullen ook andere vermogensbestanddelen, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, omgezet kunnen worden in kapitaal, en al dan niet met uitgifte van nieuwe effecten.

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbrengen in geld, alsook door inbrengen in natura en gemengde inbrengen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatste kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen, die op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans zal worden vermeld.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de

kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd."

De algemene vergadering besluit derhalve om de relevante leden van artikel 1 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

3.2 Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, overeenkomstig artikel 7:202, lid 2, 2° WVV, tot bijzondere machtiging van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap en besluit bijgevolg om tussen het eerste en tweede lid van het nieuwe artikel 6bis van de statuten een nieuw lid in te voegen met de volgende tekst:

"De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:202, lid 2, 2° van het Wet boek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gemachtigd om de bevoegdheid inzake het toegestane kapitaal onder meer ook te gebruiken voor kapitaalverhogingen ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, mits de (tijds)voorwaarden van artikel 7:202, lid 2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, worden nageleefd."

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 1, lid 2 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

4. Machtigingen van de raad van bestuur inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

4.1 Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit tot machtiging van de raad van bestuur inzake de verkrijging en inpandneming van aandelen van de Vennootschap en van certificaten die erop betrekking hebben en besluit bijgevolg om de volgende tekst in te voegen als nieuwe tweede lid van artikel 12 van de statuten:

"A. De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7:215, §1, lid 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van deze algemene vergadering tot de toekenning van deze machtiging, aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, aan een minimumprijs of tegenwaarde gelijk aan €0,01 (één eurocent) en aan een maximumprijs of tegenwaarde gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging respectievelijk inpandneming vermeerderd met twintig (20) procent. Deze machtiging geldt voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 2, lid 2 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

4.2 Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit tot machtiging van de raad van bestuur inzake de vervreemding van aandelen van de Vennootschap en van certificaten die erop betrekking hebben en besluit bijgevolg om de volgende tekst in te voegen als nieuwe derde lid van artikel 12 van de statuten:

"B. De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7:218, §1, lid 1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel. Deze machtiging geldt voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor

rekening van die vennootschappen."

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 3 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

4.3 Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit tot bijzondere machtiging van de raad van bestuur inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennootschap en van certificaten die erop betrekking hebben ingeval van een dreigend nadeel voor de Vennootschap en besluit bijgevolg om de volgende tekst in te voegen als nieuw vierde en vijfde lid van artikel 12 van de statuten:

"C. De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7:215, §1, lid 4-5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gedurende drie jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van deze algemene vergadering tot de toekenning van deze machtiging, om aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen indien deze verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

D. De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7:218, §1, lid 1, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gedurende drie jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van deze algemene vergadering tot de toekenning van deze machtiging, om aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 2, lid 1 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

5. Goedkeuring van de toekenning van opties op aandelen van de Vennootschap ("Aandelenopties") aan bestuurders van de Vennootschap en leden van het management van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (de "Groep")

Voorstel van besluit: Op voorstel van het remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering (a) tot goedkeuring van de aanbieding, op de datum van deze vergadering, van (i) 150.000 Aandelenopties aan Powergraph BVBA (voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap), (ii) 150.000 Aandelenopties aan Big Friend NV (bestuurder van de Vennootschap), (iii) 30.000 Aandelenopties aan Hubert & Co BVBA (CFO van de Groep), (iv) 30.000 Aandelenopties aan Iquess Consulting BVBA (COO van de Groep), (v) 30.000 Aandelenopties aan JM Services GCV (CCO van de Groep), (vi) 30.000 Aandelenopties aan European Investment Hub BVBA (CCO van de Groep), en (vii) 30.000 Aandelenopties aan FAAM SAS (algemeen directeur van één van de Groepsvennootschappen), alle onder het aandelenoptieplan "Globaal Optieplan 2019" goedgekeurd door de raad van bestuur ten gunste van werknemers, bestuurders, managers en consultants van de Groep (of een daaronder gecreëerd of te creëren subplan), waarvan de voornaamste voorwaarden in lijn zijn met het bestaande Warrantenplan 2014 van de Vennootschap, (b) om volmacht te geven aan elk van de bestuurders individueel om dit aanbod te implementeren, en (c) om, voor zover als nodig, dit aanbod goed te keuren overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van de Vennootschap en artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen. De voornaamste voorwaarden van het Globaal Optieplan 2019 bestaan er met name in dat (i) elke Aandelenoptie haar houder het recht geeft om één aandeel in de Vennootschap aan te kopen, (ii) de uitoefenprijs gelijk is aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig kalenderdagen die de datum van het aanbod ervan voorafgaan, (iii) de Aandelenopties onmiddellijk definitief verworven en uitoefenbaar zijn, en (iv) de geldigheidsduur van de Aandelenopties vijf jaar bedraagt vanaf de datum van het aanbod.

6. Voorstel tot machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen te vervreemden in het kader van het Globaal Optieplan 2019

Voorstel van besluit: In afwachting van de inwerkingtreding van de Opt-in, als gevolg waarvan de Vennootschap vrij eigen aandelen zal kunnen vervreemden aan het personeel, besluit de algemene vergadering dat de raad van bestuur aandelen van de Vennootschap kan aanwenden ter voldoening van de verplichtingen van de Vennootschap onder het Globaal Optieplan 2019 (of een daaronder gecreëerd of te creëren subplan). De algemene vergadering besluit derhalve tot machtiging van de raad van bestuur om, overeenkomstig artikel 622, §2 van het Wetboek van Vennootschappen, eigen aandelen te vervreemden aan de begunstigde(n) van of deelnemer(s) aan het Globaal Optieplan 2019 (of een daaronder gecreëerd of te creëren subplan) onder de voorwaarden zoals bepaald in het plan en waarvan de voornaamste voorwaarden zijn toegelicht onder het vorige agendapunt.

7. Benoeming van onafhankelijke bestuurders

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om De Brabander KLVL GCV (met zetel te Grote Steenweg 27/A000, 9930 Lievegem (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0667.617.445 (RPR Gent, afdeling Gent) als bestuurder te benoemen, met ingang vanaf 1 oktober 2019, voor een termijn die zal duren tot en met het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2022. Deze vennootschap heeft Koen De Brabander (met woonplaats te Grote Steenweg 27/A000, 9930 Lievegem (België)) als vaste vertegenwoordiger aangeduid.

De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, De Brabander KLVL GCV en haar vaste vertegenwoordiger Koen De Brabander, vanaf 1 oktober 2019 als onafhankelijke bestuurder zal kwalificeren volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en benoemt hem als onafhankelijke bestuurder, met ingang vanaf 1 oktober 2019.

De algemene vergadering besluit dat dit mandaat via zitpenningen zal worden vergoed.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om Lubentor BVBA (met zetel te Leliestraat 84, 2540 Hove (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0896.865.265 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) als bestuurder te benoemen, met ingang vanaf 17 juni 2019, voor een termijn die zal duren tot en met het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2022. Deze vennootschap heeft Kurt Faes (met woonplaats te Leliestraat 84, 2540 Hove (België)) als vaste vertegenwoordiger aangeduid.

De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Lubentor BVBA en haar vaste vertegenwoordiger Kurt Faes, vanaf 17 juni 2019 als onafhankelijke bestuurder zal kwalificeren volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en benoemt hem als onafhankelijke bestuurder, met ingang vanaf 17 juni 2019.

De algemene vergadering besluit dat dit mandaat via zitpenningen zal worden vergoed.

8. Volmachten

8.1 Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de instrumenterende notaris, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank.

8.2 Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan de bestuurders, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van (een uittreksel van) deze notulen en zijn bijlagen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) de inschrijving of aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

9. Varia

B/ Dat het maatschappelijk kapitaal thans acht miljoen driehonderd achtenvijftigduizend zeshonderd drieënnegentig euro achtenvijftig cent (€ 8.58.693,58) bedraagt en vertegenwoordigd is door tweeëntwintig miljoen vijfhonderd drieënveertigduizend zevenhonderd drieënnegentig (22.543.793) gewone kapitaalsaandelen, zonder vermelding van waarde, die elk één/ tweeëntwintig miljoen vijfhonderd drieënveertigduizend zevenhonderd drieënnegentigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Dat er nog één miljoen (1.000.000) uitstaande warrants en geen converteerbare obligatieleningen zijn die door de vennootschap werden uitgegeven.

C/ Dat overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen de bestuurders, commissarissen en de houders van warranten op naam werden opgeroepen voor deze vergadering per brief van 16 mei 2019.

D/ Dat de bijeenroeping voor deze vergadering, verschenen is in het Belgisch Staatsblad van 16 mei 2019 en in de krant "De Standaard" op 16 mei 2019, zoals voorgeschreven door artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen.

E/ Dat de buitengewone algemene vergadering alleen op geldige wijze kan beraadslagen en beslissen wanneer zij die de vergadering bijwonen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

F/ Dat op de tweeëntwintig miljoen vijfhonderd drieënveertigduizend zevenhonderd drieënnegentig (22.543..793) aandelen, gans het kapitaal vertegenwoordigend, er twaalf miljoen vijfhonderd tweeënnegentigduizend achthonderd vierennegentig (12.592.894) aandelen vertegenwoordigd zijn zodat voldaan is aan het quorumvereiste dat minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd moet zijn.

Dat op één miljoen (1.000.000,00) uitstaande warrants er één miljoen (1.000.000,00) warranthouders vertegenwoordigd zijn.

Dat de algemene vergadering aldus geldig kan beraadslagen, aangezien het vereiste aanwezigheidsquorum bereikt is.

G/ Dat de commissaris Burgerlijke Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door Mevrouw Mannekens Marleen alhier niet aanwezig is, doch verzaakt heeft aan de oproepingsformaliteiten overeenkomstig artikel 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen bij schrijven van 12 juni 2019.

Na vorenstaande algemene toelichtingen stelt de voorzitter voor van de onderscheiden punten op de agenda één na één te bespreken en terzelfdertijd één na één ter stemming aan de vergadering voor te leggen.

De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.

De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda.

Zij stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen. Zij stelt vast dat 694.994 aandelen werden ingekocht en aldus geen stemrecht hebben zoals blijkt uit de aangehechte aanwezigheidslijsten.

BESLUITEN

1. Vrijwillige vervroegde toepassing van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en aanpassing van de statuten

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot de vrijwillige vervroegde toepassing op de Vennootschap van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") overeenkomstig artikel 39, §1, lid 2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen en besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV (de "Opt-in") en diverse tekstuele aanpassingen door te voeren, zoals hieronder toegelicht. Deze Opt-in en aanpassingen zullen in werking treden vanaf de dag van de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad; vanaf diezelfde dag zal het WVV bijgevolg van toepassing zijn op de Vennootschap (de "Opt-in Datum").

− In de gehele tekst van de statuten, en meer bepaald in Titel I en in artikels 3 en 20, wordt het woord "doel" telkens vervangen door het woord "voorwerp";
− Artikel 1 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam Keyware Technologies."
− Artikel 2 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De zetel van de vennootschap is gelegen te Zaventem.

van de statuten. Dergelijke beslissing van de Raad van Bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dat geval is de Raad van Bestuur bevoegd om de daaruit resulterende statutenwijziging bij notariële akte te laten vaststellen.

De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten."

− Artikel 6, lid 3 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans te worden vermeld."
− In de gehele tekst van de statuten, en meer bepaald in de artikels 6, 7, 12, 13, 18, 24, 36, 37, 38, 39, 41, 42, 45 en 46, worden de woorden "het Wetboek van vennootschappen" en/of "de Vennootschappenwet" telkens vervangen door de woorden "het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd".
− In artikel 7, lid 2 van de statuten wordt het woord "tweede" geschrapt.
− Artikel 8 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "Voor de toepassing van de wettelijke voorschriften inzake de informatie over belangrijke deelnemingen worden de toepasselijke quota bepaald op vijf ten honderd en de veelvouden van vijf ten honderd."
− In artikel 9 van de statuten wordt het woord "electronische" vervangen door het woord "elektronische", wordt het woord "categorie" vervangen door het woord "soort", en wordt de overgangsbepaling van dat artikel opgeheven.
− Artikel 10, laatste zin van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

− Artikel 12, lid 2 van de statuten wordt geschrapt.
− In artikel 13 van de statuten worden de woorden "aan toonder" telkens geschrapt en wordt het laatste lid van dat artikel opgeheven.
− In de gehele tekst van de statuten, en meer bepaald in artikels 13, 28 en 29, wordt het woord "warrants" telkens vervangen door het woord "inschrijvingsrechten".
− Invoeging van een nieuw artikel 14.3 in de statuten met de volgende tekst: "De raad van bestuur kan een voormalig bestuurder de titel van erebestuurder verlenen.

− Aan artikel 15, laatste lid van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd:

"[… hij vervangt], tenzij de algemene vergadering ter gelegenheid van de definitieve benoeming anders bepaalt."

− Artikel 17, tweede lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden per brief, fax, email of op een andere schriftelijke wijze verzonden."

− Artikel 18, eerste lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

− Artikel 18, vierde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"ledere bestuurder kan per brief, fax, email of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen."

− Artikel 18, zesde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders."
− Aan artikel 18, laatste lid van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd:

"[… de beslissing.] Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren."

− Aan artikel 21 van de statuten wordt een nieuw lid toegevoegd met de volgende tekst:

− In artikel 27, tweede lid van de statuten worden de woorden "een vijfde" door de woorden "een tiende" vervangen.
− Artikel 28, derde, vierde en vijfde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

Bij de oproeping wordt de registratiedatum vermeld, alsmede de wijze waarop de aandeelhouders en in voorkomend geval de andere effectenhouders zich kunnen laten registreren."

− Artikel 28, laatste lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

− In artikel 29.1, eerste lid van de statuten wordt het punt iii) opgeheven.
− In artikel 29.1, tweede lid van de statuten worden de woorden "financiële tussenpersoon, rekeninghouder of vereffeningsinstelling" vervangen door de woorden "erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling".
− Aan artikel 29.2 van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd: "[… de vennootschap], in voorkomend geval met voorlegging van voormeld attest."
− In artikel 29.4, eerste lid van de statuten worden de woorden "warrants en obligaties" vervangen door de woorden "inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties".
− Artikel 29.4, tweede lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

− Artikel 34, derde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "De bestuurders geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. In voorkomend geval geven de commissarissen antwoord op de vragen die de aandeelhouders hen stellen met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen."

− Artikel 37 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch onjuiste vermeldingen

bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

− In artikel 41 van de statuten wordt het woord "geplaatst" telkens geschrapt en de woorden "ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregel" worden vervangen door "ontbinding van de vennootschap of eventueel andere maatregelen".
− In artikel 45 van de statuten worden de woorden "letterlijk weergeven" vervangen door het woord "hernemen".
− Artikelen 4 en 5 van de overgangsbepalingen van de statuten wordt opgeheven.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

2. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur inzake de machtigingen van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dat artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen vervangt) en inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

Er wordt voorgebracht een verslag opgemaakt door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dat artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen vervangt).

Comparanten verklaren hiervan kennis te hebben en ontslaan de Voorzitter van de voorlezing van voormeld verslag.

Voormeld verslag wordt aan deze gehecht.

3. Machtigingen van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal

3.1 Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit tot machtiging van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal en besluit bijgevolg om de volgende tekst in te voegen als nieuw artikel 6bis van de statuten:

"De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur gemachtigd om, gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van deze algemene vergadering tot machtiging van de raad van bestuur, om binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag (exclusief uitgiftepremie) van € 8.358.693,58. Deze machtiging omvat tevens de bevoegdheid om in één of meerdere malen over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten die al dan niet zijn verbonden aan een ander effect.

inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbrengen in geld, alsook door inbrengen in natura en gemengde inbrengen.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd."

De algemene vergadering besluit derhalve om de relevante leden van artikel 1 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, worden nageleefd."

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 1, lid 2 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Machtigingen van de raad van bestuur inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 2, lid 2 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 3 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 2, lid 1 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

6. Voorstel tot machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen te vervreemden in het kader van het Globaal Optieplan 2019

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

7. Benoeming van onafhankelijke bestuurders

De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap

beschikbare informatie, De Brabander KLVL GCV en haar vaste vertegenwoordiger Koen De Brabander, vanaf 1 oktober 2019 als onafhankelijke bestuurder zal kwalificeren volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en benoemt hem als onafhankelijke bestuurder, met ingang vanaf 1 oktober 2019.

De algemene vergadering besluit dat dit mandaat via zitpenningen zal worden vergoed.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Vennootschappen en artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en benoemt hem als onafhankelijke bestuurder, met ingang vanaf 17 juni 2019.

De algemene vergadering besluit dat dit mandaat via zitpenningen zal worden vergoed.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

8. Volmachten

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

9. Varia Nihil.

SLOT

Aangezien alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de vergadering gesloten.

Recht op geschriften

Recht van vijfennegentig euro (€ 95,00) verschuldigd en betaald op aangifte door ondergetekende notaris Martine Robberechts te Zaventem.

WAARVAN PROCES VERBAAL.

Opgemaakt en gesloten te Zaventem, plaats en datum als voormeld.

En na integrale voorlezing en mondelinge toelichting hebben de voorzitter en de aanwezige aandeelhouders die er de wens toe hebben uitgedrukt, eventueel vertegenwoordigd als gezegd, getekend met ons notarissen.

VOLGEN DE HANDTEKENINGEN

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE DE MACHTIGINGEN INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL EN VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN

In het kader van de aanpassing van de statuten van de Vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen ("WVV") (dat het huidige Wetboek van Vennootschappen ("W.Venn.") vervangt) stelt de raad van bestuur, in toepassing van artikel 7:199 WVV (dat het huidige artikel 604 W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd, dit bijzondere verslag op betreffende het voorstel aan de algemene vergadering tot machtiging aan de raad van bestuur om, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het geplaatste kapitaal en dit voor een termijn van vijf jaar. De verantwoording betreft voornamelijk de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur het toegestane kapitaal zal mogen gebruiken en welke doeleinden de raad van bestuur hierbij zal nastreven (zie sectie 1 hieronder).

In sectie 2 van dit verslag zal eveneens het voorstel aan de algemene vergadering tot machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging, inpandneming en vervreemding, van eigen effecten van de Vennootschap worden gemotiveerd.

MACHTIGING BETREFFENDE HET TOEGESTANE KAPITAAL .

1 OMSCHRIJVING VAN DE VOORGENOMEN BESLISSINGEN

De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om de bestaande machtigingen inzake het toegestane kapitaal te vervangen door nieuwe machtigingen overeenkomstig de artikelen 7:198-7:203 WVV (die de huidige artikelen 603-608 W.Venn. vervangen), zoals van tijd tot tijd gewijzigd, met de hieronder vermelde kenmerken en zoals verder gepreciseerd onder punten 2 en 3:

machtiging aan de raad van bestuur om gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering tot machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk aan het bedrag van het geplaatste kapitaal, zijnde € 8.358.693,58;
machtiging aan de raad van bestuur om deze bevoegdheid onder meer ook te gebruiken voor volgende verrichtingen:
- · uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (artikel 7:198, lid 2 WVV (dat het huidige artikel 603, lid 2 W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
- · kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (artikel 7:200, 1° WVV (dat het huidige artikel 605, 1° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel (artikel 7:200, 2° WVV (dat het huidige artikel 605, 2° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen (artikel 7:200, 3° WVV (dat het huidige artikel 605, 3° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd); en
machtiging aan de raad van bestuur om deze bevoegdheid onder meer ook te gebruiken voor kapitaalverhogingen ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap (artikel 7:202, lid 2, 2 WVV (dat het huidige artikel 607, lid 2, 2° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

De huidige machtigingen inzake het toegestane kapitaal zullen komen te vervallen en de voorgestelde machtigingen zullen hun plaats innemen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering tot aanpassing van de statuten van de Vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met het WVV. Voor alle duidelijkheid, indien één van de voorgestelde machtigingen niet zou worden goedgekeurd, dan zal de relevante huidige machtiging blijven gelden, binnen de perken van het WVV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

2 BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARIN HET TOEGESTANE KAPITAAL KAN WORDEN GEBRUIKT

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal in het bijzonder kunnen aanwenden in de volgende omstandigheden:

Kapitaalverhogingen 91

Krachtens de machtiging inzake het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben, (i) gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering tot machtiging van de raad van bestuur, om binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag (exclusief uitgiftepremie) van € 8.358.693,58, en (ii) onder de (tijds)voorwaarden van art. 7:202, lid 2, 2° WVV (dat het huidige artikel 607, lid 2, 2° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap.

2.2

De machtiging aan de raad van bestuur zal tevens de bevoegdheid omvatten om in één of meerdere malen over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten die al dan niet zijn verbonden aan een ander effect, met dien verstande dat het plafond tot waar deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend van toepassing is op het bedrag van de kapitaalverhogingen

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur d.d. 6 mei 2019

die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties en/of de uitoefening van die inschrijvingsrechten.

Beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders 2.3

Mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:190-7:194 WVV (die de huidige artikelen 595-598 W.Venn. vervangen), zoals van tijd tot tijd gewijzigd zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal ook kunnen aanwenden voor:

de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (artikel 7:200, 1° WVV) (dat het huidige artikel 605, 1° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd; en
de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeeihouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel (artikel 7:200, 2° WVV) (dat het huidige artikel 605, 2° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Het toegestane kapitaal zal niet kunnen worden gebruikt voor de uitgifte van inschrijvingsrechten zoals omschreven in artikel 7:201, lid 1, 1° WVV (dat het huidige artikel 606, 3° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

24 Omzetting van reserves

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal tevens kunnen aanwenden voor kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves, inbegrepen herwaarderingsreserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (artikel 7:200, 3° WVV) (dat het huidige artikel 605, 3° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd. In het verlengde hiervan zuillen ook andere vermogensbestanddelen, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, omgezet kunnen worden in kapitaal, en al dan niet met uitgifte van nieuwe effecten.

2.5 Inbrengen in geld en in natura

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbrengen in geld, alsook door inbrengen in natura en gemengde inbrengen, maar, wat betreft de inbrengen in natura, met uitzondering van de situatie beschreven in artikel 7:201, 3° WVV (dat het huidige artikel 606, 1° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

2.6 Openbaar overnamebod

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal worden toegekend met opheffing van het verbod vervat in artikel 7:202, lid 1 WVV (dat het huidige artikel 607, lid 1 W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd, krachtens uitdrukkelijke en voorafgaande machtiging van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:202, lid 2, 2° WVV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. De mededeling aan de Vennootschap door de FSMA dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, zal de raad van bestuur bijgevolg niet verhinderen om gebruik te

3 17 3

maken van het toegestane kapitaal, mits de (tijds)voorwaarden van artikel 7:202, lid 2, 2° WVV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, worden nageleefd.

2.7 Uitgiftepremie

3 NAGESTREEFDE DOELEINDEN BIJ GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

De doeleinden die de raad van bestuur zal nastreven bij de gebruikmaking van het toegestane kapitaal zijn er onder meer op gericht het kapitaal te versterken, de groei van de Vennootschap te financieren en/of het personeel te motiveren.

In het bijzonder zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden voor de hierna volgende doeleinden:

wanneer het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap hem ontoereikend voorkomt, met het oog op de naleving van de wettelijke en reglementaire verplichtingen of van de voorwaarden gesteld door de wet of door reglementen, waaraan de Vennootschap moet voldoen;
wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, dit alles met de bedoeling de positie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap te verbeteren; in het bijzonder zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanspreken bij verlies van kapitaal (artikelen 7:228 en 7:229 WVV (die artikelen 633 en 634 W.Venn. vervangen), zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
om de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen teneinde (i) de groei van de Vennootschap te financieren, (ii) soepel te kunnen inspelen op de opportuniteiten die zich zouden voordoen, met inbegrip van, doch zonder beperkt te zijn tot, overnames en fusies (iii) op een eenvoudige wijze personeels-, bestuurders-, consulenten- en managementparticipaties te kunnen organiseren, en (iv) het hoofd te kunnen bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen via haar diversificatie- en acquisitiebeleid; hierbij geldt steeds als norm dat de raad van bestuur moet handelen in het belang van de Vennootschap;
om de internationale kapitaalmarkten aan te spreken en een internationale dimensie te geven aan de aandeelhouderskring;
als verweermiddel tegen eventuele overnamebiedingen op de effecten uitgegeven door de Vennootschap, indien zulk verweer opportuun wordt geacht;
meer in het algemeen telkens wanneer de positie van de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks, financieel, concurrentieel of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen.

De techniek van het toegestane kapitaal is verbonden aan de flexibiliteit en de snelheid van uitvoering die nodig is om een optimaal bestuur van de Vennootschap te verzekeren. De uitvoerige en tijdrovende procedure van een buitengewone algemene vergadering blijkt vaak onverenigbaar met de fluctuaties op de kapitaalmarkt en de specificiteit van de omstandigheden.

De raad van bestuur is van oordeel dat het nuttig kan zijn om gebruik te maken van de bevoegdheden inzake het toegestane kapitaal indien de specifieke omstandigheden van de kapitaalverhoging dit vragen, zoals bijvoorbeeld:

· indien de marktomstandigheden zich niet lenen tot een openbare uitgifte;
indien het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen;
wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders niet in verhouding staan tot met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging;
wanneer, omwille van de hoogdringendheid van de betreffende situatie, blijkt dat het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestane kapitaal een aanzienlijke tijdswinst meebrengt voor de Vennootschap;
wanneer men de Vennootschap wenst te beschermen ingeval van een openbaar overnamebod;
wanneer de Vennootschap aandelen wenst uit te geven voor het personeel (zoals omschreven in het WVV);
indien de raad van bestuur wenst te reageren op voor de Vennootschap gunstige ontwikkelingen op de kapitaalmarkt.

ﺎﻟ STATUTENWIJZIGING

De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van zijn bevoegdheid werd(en) gerealiseerd.

ll. Machtiging aan de raad van bestuur inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

In het kader van de aanpassing van de statuten van de Vennootschappen om deze in overeenstemming met het WVV te brengen, stelt de raad van bestuur de algemene vergadering voor om de bestaande machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming van aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben te vervangen door de volgende nieuwe machtigingen:

• machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig artikel 7:215, §1, lid 1 WVV (dat artikel 620, §1, lid 1 W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van yet besluit van v

de buitengewone algemene vergadering tot de toekenning van deze machtiging, aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen aan een minimumprijs of tegenwaarde gelijk aan €0,01 (één eurocent) en aan een maximumprijs of tegenwaarde gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging respectievelijk inpandneming vermeerderd met twintig (20) procent, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:215, §1, lid 1 WVV (dat artikel 620, §1, lid 1 W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig artikel 7:215, §1, lid 4-5 (dat artikel 620, §1, lid 3-4 vervangt), gedurende drie jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering tot de toekenning van deze machtiging, om aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen indien deze verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap;
machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig artikel 7:218, §1, lid 1, 3° VVV (dat artikel 622, §2, 2° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gedurende drie jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering tot de toekenning van deze machtiging, om aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap; en
· machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig artikel 7:218, §1, lid 1, 4° VVV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel.

Bovenstaande machtigingen gelden voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van de die vennootschappen, in voorkomend geval, onder de voorwaarden en beperkingen vermeld in of waarnaar wordt verwezen in de artikelen 7:221-7:225 WVV (die de artikelen 627-628 W.Venn. vervangen), zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

De huidige machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming van aandelen van de Vennootschap en certificaten die daarop betrekking hebben, zuilen komen te vervallen en de voorgestelde machtigingen zullen hun plaats innemen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering tot aanpassing van de statuten van de Vennootschappen om deze in overeenstemming met het WVV te brengen. Voor alle duidelijkheid, indien één van de voorgestelde machtigingen niet zou worden goedgekeurd, dan zal de relevante huidige machtiging blijven gelden, binnen de perken van het WVV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

De machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen haam maar voor

rekening van die vennootschappen, om aandelen van de Vennootschap en certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden zonder dat daartoe een statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering van de Vennootschap is vereist (zoals onder meer de vervreemding van aandelen van de Vennootschap en certificaten die daarop betrekking hebben aan het personeel (art. 7:218, §1, lid 1, 5° WVV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd)).

Opgemaakt door de raad van bestuur

Zaventem, 6 mei 2019

Powergraph BVBA, vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren

Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde

Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse

MASH BVBA, vertegenwoordigd door Hildegard Verhoeven

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE DE MACHTIGINGEN INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL EN VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN

In het kader van de aanpassing van de statuten van de Vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WV") (dat het huidige Wetboek van Vennootschappen ("W.Venn.") vervangt) stelt de raad van bestuur, in toepassing van artikel 7:199 WVV (dat het huidige artikel 604 W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd, dit bijzondere verslag op betreffende het voorstel aan de algemene vergadering tot machtiging aan de raad van bestuur om, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het geplaatste kapitaal en dit voor een termijn van vijf jaar. De verantwoording betreft voornamelijk de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur het toegestane kapitaal zal mogen gebruiken en welke doeleinden de raad van bestuur hierbij zal nastreven (zie sectie 1 hieronder).

In sectie 2 van dit verslag zal eveneens het voorstel aan de algemene vergadering tot machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten van de Vennootschap worden gemotiveerd.

MACHTIGING BETREFFENDE HET TOEGESTANE KAPITAAL .

1 OMSCHRIJVING VAN DE VOORGENOMEN BESLISSINGEN

machtiging aan de raad van bestuur om gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering tot machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk aan het bedrag van het geplaatste kapitaal, zijnde € 8.358.693,58;
machtiging aan de raad van bestuur om deze bevoegdheid onder meer ook te gebruiken voor volgende verrichtingen:
- · uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (artikel 7:198, lid 2 WVV (dat het huidige artikel 603, lid 2 W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
- · kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (artikel 7:200, 1º WVV (dat het huidige artikel 605, 1º W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
· kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel (artikel 7:200, 2° WVV (dat het huidige artikel 605, 2° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
· kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen (artikel 7:200, 3° WVV (dat het huidige artikel 605, 3° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd); en
machtiging aan de raad van bestuur om deze bevoegdheid onder meer ook te gebruiken voor kapitaalverhogingen ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap (artikel 7:202, lid 2, 2 WVV (dat het huidige artikel 607, lid 2, 2° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

De huidige machtigingen inzake het toegestane kapitaal zullen komen te vervallen en de voorgestelde machtigingen zullen hun plaats innemen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering tot aanpassing van de statuten van de Vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met het WVV. Voor alle duidelijkheid, indien een van de voorgestelde machtigingen niet zou worden goedgekeurd, dan zal de relevante huidige machtiging blijven gelden, binnen de perken van het WVV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

2 BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARIN HET TOEGESTANE KAPITAAL KAN WORDEN GEBRUIKT

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal in het bijzonder kunnen aanwenden in de volgende omstandigheden:

2.1 Kapitaalverhogingen

Krachtens de machtiging inzake het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben, (i) gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering tot machtiging van de raad van bestuur, om binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag (exclusief uitgiftepremie) van € 8.358.693,58, en (ii) onder de (tijds)voorwaarden van art. 7:202, lid 2, 2° WVV (dat het huidige artikel 607, lid 2, 2° W. Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap.

2.2

a pe THA

die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties en/of de uitoefening van die inschrijvingsrechten.

2.3 Beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders

de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (artikel 7:200, 1° WVV) (dat het huidige artikel 605, 1° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd; en
de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel (artikel 7:200, 2° WVV) (dat het huidige artikel 605, 2° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

24 Omzetting van reserves

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal tevens kunnen aanwenden voor kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves, inbegrepen herwaarderingsreserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (artikel 7:200, 3° WVV) (dat het huidige artikel 605, 3° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd. In het verlengde hiervan zullen ook andere vermogensbestanddelen, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, omgezet kunnen worden in kapitaal, en al dan niet met uitgifte van nieuwe effecten.

2.5 Inbrengen in geld en in natura

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen in geld, alsook door inbrengen in natura en gemengde inbrengen, maar, wat betreft de inbrengen in natura, met uitzondering van de situatie beschreven in artikel 7:201, 3° WVV (dat het huidige artikel 606, 1° W.Venn, vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

2.6 Openbaar overnamebod

maken van het toegestane kapitaal, mits de (tijds)voorwaarden van artikel 7:202, lid 2, 2° WVV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, worden nageleefd.

2.7 Uitgiftepremie

3 NAGESTREEFDE DOELEINDEN BIJ GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

In het bijzonder zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden voor de hierna volgende doeleinden:

· wanneer het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap hem ontoereikend voorkomt, met het oog op de naleving van de wettelijke en reglementaire verplichtingen of van de voorwaarden gesteld door de wet of door reglementen, waaraan de Vennootschap moet voldoen:
wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, dit alles met de bedoeling de positie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap te verbeteren; in het bijzonder zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanspreken bij verlies van kapitaal (artikelen 7:228 en 7:229 WVV (die artikelen 633 en 634 W.Venn. vervangen), zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
. om de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen teneinde (i) de groei van de Vennootschap te financieren, (ii) soepel te kunnen inspelen op de opportuniteiten die zich zouden voordoen, met inbegrip van, doch zonder beperkt te zijn tot, overnames en fusies (lii) op een eenvoudige wijze personeels- bestuurders- consulenten- en managementparticipaties te kunnen organiseren, en (iv) het hoofd te kunnen bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen via haar diversificatie- en acquisitiebeleid; hierbij geldt steeds als norm dat de raad van bestuur moet handelen in het belang van de Vennootschap;
om de internationale kapitaalmarkten aan te spreken en een internationale dimensie te geven aan de aandeelhouderskring;
· als verweermiddel tegen eventuele overnamebiedingen op de effecten uitgegeven door de Vennootschap, indien zulk verweer opportuun wordt geacht;
meer in het algemeen telkens wanneer de positie van de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks, financieel, concurrentieel of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen.

· indien de marktomstandigheden zich niet lenen tot een openbare uitgifte;
. indien het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen;
· wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders niet in verhouding staan tot met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging;
· wanneer, omwille van de hoogdringendheid van de betreffende situatie, blijkt dat het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestane kapitaal een aanzienlijke tijdswinst meebrengt voor de Vennootschap;
· wanneer men de Vennoolschap wenst te beschermen ingeval van een openbaar overnamebod;
· wanneer de Vennootschap aandelen wenst uit te geven voor het personeel (zoals omschreven in het WVV);
· indien de raad van bestuur wenst te reageren op voor de Vennootschap gunstige ontwikkelingen op de kapitaalmarkt.

ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ STATUTENWIJZIGING

De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van zijn bevoegdheid werd(en) gerealiseerd.

ll. Machtiging aan de raad van bestuur inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

In het kader van de aanpassing van de statuten van de Vennootschappen om deze in overeensternming met het WVV te brengen, stelt de raad van bestuur de algemene vergadering voor om de bestaande machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming van aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben te vervangen door de volgende nieuwe machtigingen:

· machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig artikel 7:215, §1, lid 1 WVV (dat artikel 620, §1, lid 1 W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van

machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig artikel 7:215, §1, lid 4-5 (dat artikel 620, §1, lid 3-4 vervangt), gedurende drie jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering tot de toekenning van deze machtliging, om aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen indien deze verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap;
· machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig artikel 7:218, §1, lid 1, 3° WVV (dat artikel 622, §2, 2° W.Venn. vervangt), zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gedurende drie jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering tot de toekenning van deze machtiging, om aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap; en
· machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig artikel 7:218, §1, lid 1, 4° VVV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel.

De huidige machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming van aandelen van de Vennootschap en certificaten die daarop betrekking hebben, zullen komen te vervallen en de voorgestelde machtigingen zullen hun plaats innemen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering tot aanpassing van de statuten van de Vennootschappen om deze in overeenstemming met het WVV te brengen. Voor alle duidelijkheid, indien één van de voorgestelde machtigingen niet zou worden goedgekeurd, dan zal de relevante huidige machtiging blijven gelden, binnen de perken van het WVV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

rekening van die vennoolschappen, om aandelen van de Vennootschap en certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden zonder dat daartoe een slatutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering van de Vennootschap is vereist (zoals onder meer de vervreemding van aandelen van de Vennootschap en certificaten die daarop betrekking hebben aan het personeel (art. 7:218, §1, lid 1, 5° WVV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd)).

Opgemaakt door de raad van bestuur

Zaventem, 6 mei 2019

Powergraph BVBA, vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren

Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stephane Vandervelde

Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse

MASH BVBA, vertegenwoordigd

Ther

door Hildegard Verhoeven

Dathilde ARAUSO

KEYWARE TECHNOLOGIES NV	Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders
1930 ZAVENTEM lkaroslaan 24	17/06/2019
Attest Aandeelhouder	Subtotaal vertegenwoordigd Aantal aandelen aanwezig of	Handtekening Vertegenwoordigd door
		. .
KBC Powergraph	000 1 850	Volmacht
BNP KBC	411 521 2 976 5 503
	10 329 932
KBC Drupafina
	0
BNP Big Friend	962 2 262	ರ Stéphane Vandervelde
	2 262 962

Totaal aanwezig of vertegenwoordigd	12 592 894 12 592 894 12 592 894
Totaal aantal aandelen per 24/05/2019	973 22 543	PS Ingekochte eigen aandelen hebben geen stemrecht
Fractie zonder ingekochte eigen aandelen Fractie	55,86 % 57,64 %	694.994 aandelen
Gedaan te Zaventem, 17/06/2019 Stéphane Vandervelde Big Friend NV Bestuurder		Alain Hubert CFO

MITHEVAZ PERFIL shopslades 24 VA SHOOTONHOODIES VI riabronlaabusA 19b guiriebegraV ອາອາ 7/09/2009

Warranthouders

	1000 000 000 1	000 000 T
ﺍﻟﻤﺎﺿﺔ	1000 000 t	1000 000	A8V8 ปัตย์รัฐธรรมจพิษ
	TAATOT	Marranten 2014

GIOZ/GO/TI 'mətuənin, 17/06/2009

OFD

əsindən cinsinə aid bitki növü. İstinadlar Alan Şəhrin Qaran mənasında Şamanın Qaran Qaran Qaran Qaran Qaran Qırmızı Qaran Qaran Qaran Qaran Qırmızı Qaran

VOLMACHT (PROXY)

De ondergetekende (Undersigned) :

(Gelieve te vermelden: volledige naam, voornamen of rechtsvorm, en adres) (please mention full surname, name and/or legal form and address)

Eigenaar van (owner of):

10.329.932 Aandelen (shares) Warrants (warrants) 1.000.000

KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer: RPR 0458.430.512 (Brussel, Nederlandstalig) BTW nr BE 458.430.512 (de "Vennootschap") (the "Company")

Stelt aan tot bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie: (Gelieve te vermelden: volledige naam, voornamen of rechtsvorm, en adres) (designates the proxy to; please identify the name, legal form and address)

teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem, op maandag 17 juni 2019, vanaf 11.00 uur,

(in order to represent the undersigned at the Extraordinary Shareholders Assembly to be held at the company registered seat located in 1930 Zaventem, Ikaroslaan 24, on Monday 17 June 2019, starting at 11:00 CET)

AGENDA VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MET VOORSTELLEN TOT BESLUIT

(AGENDA FOR THE EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS ASSEMBLY WITH PROPOSED RESOLUTIONS)

Vrijwillige vervroegde toepassing van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en aanpassing van de statuten

(Voluntary anticipated update of the new Companies and Organizations Code and update of de statutes / by-laws)

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot de vrijwillige vervroegde toepassing op de Vennootschap van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verengingen ("WVV") overeenkomstig artikel 39, §1, lid 2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen en besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV (de "Optin") en diverse tekstuele aanpassingen door te voeren, zoals hieronder toegelicht. Deze Opt-in en aanpassingen zullen in werking treden vanaf de dag van de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad; vanaf diezelfde dag zal het WVV bijgevolg van toepassing zijn op de Vennootschap (de "Opt-in Datum").

(Proposed resulotion: the General Assembly decides to apply voluntarily and anticipatedly the articles of the Companies and Organizations Code according to article 39, §1, par. 2 of the Law of 23 March 2019 relating to the introduction of the Companies and Organizations Code and various requirements and decides to adapt the statutes / by-laws according to the requirements of the Companies and Organizations Code. ("Opt-in") as well as some textual updates as set forth below. This Opt-in and updates shall be enforceable from the day of disclosure in the Belgian Official Gazette; as from that day onwards the Companies and Organizations Code shall be applicable in the Company (this is the "Opt-in date")

In de gehele tekst van de statuten, en meer bepaald in Titel I en in artikels 3 en 20, wordt het woord "doel" telkens vervangen door het woord "voorwerp",
Artikel 1 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
- "De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam Keyware Technologies. "
Artikel 2 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De zetel van de vennootschap is gelegen te Zaventem.

De zetel kan naar elders in België worden verplaatst bij besluit van de Raad van Bestuur voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de Raad van Bestuur vereist geen statutenwijziging. tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dat geval is de Raad van Bestuur bevoegd om de daaruit resulterende statutenwijziging bij notariële akte te laten vaststellen.

De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten."

Artikel 6, lid 3 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans te worden vermeld. "

In de gehele tekst van de statuten, en meer bepaald in de artikels 6, 7, 12, 13, 18, 24, 36, 37, 38, 39, 41, 42, 45 en 46, worden de woorden "het Wetboek van vennootschappen" en/of "de Vennootschappenwet" telkens vervangen door de woorden "het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd".
In artikel 7, lid 2 van de statuten wordt het woord "tweede" geschrapt.
Artikel 8 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"Voor de toepassing van de wettelijke voorschriften inzake de informatie over belangrijke deelnemingen worden de toepasselijke quota bepaald op vijf ten honderd en de veelvouden van vijf ten honderd. "

In artikel 9 van de statuten wordt het woord "electronische" vervangen door het woord "elektronische", wordt het woord "categorie" vervangen door het woord "soort", en wordt de overgangsbepaling van dat artikel opgeheven.
Artikel 10. laatste zin van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
- "Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom wordt tegenover de vennootschap de vruchtgebruiker als aandeelhouder beschouwd, behoudens andersluidende bepaling in een testament of een overeenkomst. In dat laatste geval stellen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker de vennootschap schriftelijk in kennis van deze regeling."
Artikel 12, lid 2 van de statuten wordt geschrapt.
In artikel 13 van de statuten worden de woorden "aan toonder" telkens geschrapt en wordt het laatste lid van dat artikel opgeheven.
In de gehele tekst van de statuten, en meer bepaald in artikels 13, 28 en 29, wordt het woord "warrants" telkens vervangen door het woord "inschrijvingsrechten".
Invoeging van een nieuw artikel 14.3 in de statuten met de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan een voormalig bestuurder de titel van erebestuurder verlenen.

Aan artikel 15, laatste lid van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd:

"[… hij vervangt], tenzij de algemene vergadering ter gelegenheid van de definitieve benoeming anders bepaalt. "

Artikel 17, tweede lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden per brief, fax, email of op een andere schriftelijke wijze verzonden."
Artikel 18, eerste lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "Indien alle bestuurders zich dienen te onthouden krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet de raad van bestuur onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen die de betrokken beslissing(en) of de verrichting(en) zelf zal nemen of goedkeuren, waarna de raad van bestuur of een door de algemene vergadering benoemde ad hoc lasthebber ze kan uitvoeren."
Artikel 18, vierde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "ledere bestuurder kan per brief, fax, email of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen."
Artikel 18, zesde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders."
Aan artikel 18. laatste lid van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd: "[ ... de beslissing.] Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de

verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren. "

Aan artikel 21 van de statuten wordt een nieuw lid toegevoegd met de volgende tekst: "De artikelen 7:91, 7:108 en 7:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, worden buiten toepassing verklaard. In het bijzonder zullen aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten onmiddellijk kunnen worden verworven respectievelijke uitgeoefend door bestuurders, leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad, de leden van het orgaan van dagelijks bestuur en de andere

personen belast met de leiding. Daarnaast zal de variabele vergoeding van bestuurders, leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad, de leden van het orgaan van dagelijks bestuur en de andere personen belast met de leiding onbeperkt op een periode korter dan twee jaar kunnen zijn gebaseerd."

In artikel 27, tweede lid van de statuten worden "een vijfde" door de woorden "een tiende" vervangen.
Artikel 28, derde, vierde en vijfde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

Bij de oproeping wordt de registratiedatum vermeld, alsmede de wijze waarop de aandeelhouders en in voorkomend geval de andere effectenhouders zich kunnen laten registreren."

Artikel 28, laatste lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

In artikel 29.1, eerste lid van de statuten wordt het punt iii) opgeheven.
In artikel 29.1, tweede lid van de statuten worden de woorden "financiële tussenpersoon, rekeninghouder of vereffeningsinstelling" vervangen door de woorden "erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling".
Aan artikel 29.2 van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd:
- "[ ... de vennootschap], in voorkomend geval met voorlegging van voormeld attest. "
In artikel 29.4, eerste lid van de statuten worden "warrants en obligaties" vervangen door de woorden "inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties".
Artikel 29.4. tweede lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 34, derde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De bestuurders geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. In voorkomend geven de commissarissen antwoord op de vragen die de aandeelhouders hen stellen met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

Artikel 37 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

In artikel 41 van de statuten wordt het woord "geplaatst" telkens geschrapt en de woorden "ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregel" worden vervangen door "ontbinding van de vennootschap of eventueel andere maatregelen".
In artikel 45 van de statuten worden "letterlijk weergeven" vervangen door het woord "hernemen".
Artikelen 4 en 5 van de overgangsbepalingen van de statuten wordt opgeheven.

Steminstructies (Voting Instructions)
Voor (For)	l egen	Against)	Onthouding (No vote)

Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur inzake de machtigingen van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dat artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen vervangt) en inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

(Acknowledgement and discussion of the special report of the Board of Directors relating to the powers of the Board of Directors with respect to the authorized capital according to article 7:199 of the Companies and Organizations Code (former article 604 of the Companies Code) and with respect to acquisition and disposal of treasury shares)

Geen besluit van de algemene vergadering vereist.

(No resolution of the general assembly required.)

3. Machtigingen van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal

(Powers to the Board of Directors with respect to authorized capital)

(Proposed resolution: the General Assembly approves the powers granted to the Board of Directors with respect to authorized capital and adopts consequently the following text as a new article 6bis to be included in the statutes / by-laws)

Mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:190-7:194 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd,

zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal ook kunnen aanwenden voor: (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; en (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbrengen in geld, alsook door inbrengen in natura en gemengde inbrengen.

De algemene vergadering besluit derhalve om de relevante leden van artikel 1 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

(The General Assembly decides as a result to suppress the relevant paragraphs of article 1 transitory dispositions of the statutes/by-laws. These resolutions are only enforceable provided the Opt-in has been approved and are executable as from the Opt-in Date).

	Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	l egen	(Against)	Onthouding (No vote)

(Proposed resolution: The General Assembly decides, according to article 7:202 par 2, 2° of the Companies and Organizations Code, to grant a specific power to the Board of Directors with respect to authorized capital in case of a public take-over bid on the securities of the Company and decides as a result to insert a new paragraph between the first and the second paragraph of the new article 6bis of the statutes / by-laws, which is as follows:)

"De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:202, lid 2, 2º van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gemachtigd om de bevoegdheid inzake het toegestane kapitaal onder meer ook te gebruiken voor kapitaalverhogingen ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, mits de (tijds)voorwaarden van artikel 7:202, lid 2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, worden nageleefd."

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 1, lid 2 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

(The General Assembly decides as a result to suppress article 1, paragraph 2 of the transitory dispositions of the statutes/by-laws. These resolutions are only enforceable provided the Optin has been approved and are executable as from the Opt-in Date).

	Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	Tegen	(Against)	Onthouding (No vote)

4. Machtigingen van de raad van bestuur inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

(Proposed resolution: The General Assembly decides to grant powers to the Board of Directors with respect to the acquisition and pledging of shares of the Company as well as certificates that are related to them; as a result the following text is to be introduced as a new second paragraph to article 12 of the statutes / by-laws:)

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 2, lid 2 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

(The General Assembly decides as a result to suppress article 2, paragraph 2 of the transitory dispositions of the statutes/by-laws. These resolutions are only enforceable provided the Optin has been approved and are executable as from the Opt-in Date).

	Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	l egen	(Against)	Onthouding (No vote)

(Proposed resolution: The General Assembly decides to grant powers to the Board of Directors with respect to the disposal (sale) of treasury shares of the Company as well as

certificates relating to them; as a result the following text is included as a new third paragraph of article 12 of the statutes / by-laws:)

de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 3 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

(The General Assembly decides as a result to suppress article 3 of the transitory dispositions of the statutes/by-laws. These resolutions are only enforceable provided the Opt-in has been approved and are executable as from the Opt-in Date).

		Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)		l egen	Against)	Onthouding (No vote)

4.3 Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit tot hijzondere machtiging van de raad van bestuur inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennootschap en van certificaten die erop betrekking hebben ingeval van een dreigend nadeel voor de Vennootschap en besluit bijgevolg om de volgende tekst in te voegen als nieuw vierde en vijfde lid van artikel 12 van de statuten:

(Proposed resolution: the General Assembly decides to grant specific powers to the Board of Directors with respect to the acquisition, the pledging and the disposal (sale) of treasury shares and certificates of the Company in case of a threatening disadvantage for the Company and decides as a result to include the following text as a new fourth and fifth paragraph to article 12 of the statutes / by-laws: )

"C. De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7:215, §1, lid 4-5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gedurende drie jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van deze algemene vergadering tot de toekenning van deze machtiging, om aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in vand te nemen indien deze verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig. voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 2, lid 1 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

(The General Assembly decides as a result to suppress article 2, paragraph 1 of the transitory dispositions of the statutes/by-laws. These resolutions are only enforceable provided the Optin has been approved and are executable as from the Opt-in Date).

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	l egen	(Against)	Onthouding (No vote)

Goedkeuring van de toekenning van opties op aandelen van de Vennootschap ("Aandelenopties") aan bestuurders van de Vennootschap en leden van het management van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (de "Groep")

(Approval of the attribution of share options on the shares of the Company ("Share options") to Directors of the Company and members of the management of the Company and its subsidiaries (the "Group")

(summarized: on proposal of the remuneration committee, the General Assembly decides to attribute 450.000 share options that are granted to 7 above mentioned beneficiaries with respect to the Global "Share option plan 2019" as agreed by the Board of Directors. The main conditions are in line with the existing 2014 Warrant Scheme of the Company)

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	l egen	Against	Onthouding (No vote)

Voorstel tot machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen te vervreemden in het kader van het Globaal Optieplan 2019

(Proposition to mandate the Board of Directors to dispose (sell) treasury shares with respect to the Global Share option plan 2019)

(Proposed resolution: in anticipation of the Opt-in, as a result of which the Company shall be able to dispose (sell) freely treasury shares to its personnel, the General Assembly decides that the Board of Directors can dispose (sell) treasury shares in order to fulfil the commitments of the Company with respect to the Global Share option Plan 2019 (or a subplan to be created or created). The General Assembly decides as a result to grant powers to the Board of Directors to, according to article 622 \$2 of the Companies Code, dispose (sell) treasury shares to beneficiaries of or participants to the General Share Option Plan 2019 (or a subplan to be created or created) under the conditions as set forth in the Plan. The main conditions have been highlighted under the previous resolution)

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	l egen	(Against)	Onthouding (No vote)

7. Benoeming van onafhankelijke bestuurders

(Appointment of independent directors)

De algemene vergadering erkent dat, op basis van de Vennootschap beschikbare informatie, De Brabander KLVL GCV en haar vaste vertegenwoordiger Koen De Brabander, vanaf 1 oktober 2019 als onafhankelijke bestuurder zal kwalificeren volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en benoemt hem als onafhankelijke bestuurder, met ingang vanaf 1 oktober 2019.

De algemene vergadering besluit dat dit mandaat via zitpenningen zal worden vergoed.

(Proposed resolution: The General Assembly decides to appoint De Brabander KLVL GCV, having its statutory address in 9930 Lievegem, Grote Steenweg 27/A 000 and registered in the Cross Road Bank of Companies under 0667.617.445 (RPR Ghent, district Ghent) as Director, as from 1 October 2019, for a term that will end at the occasion of the General Annual Shareholders Assembly to be held in 2022. The company has designated Koen De Brabander (having the same residence) as permanent representative.

The General Assembly notices that, on the basis of the available information to the Company, De Brabander KLVL GCV and its permanent representative Koen De Brabander, that the Director shall qualify as independent Director as from 1 October 2019 according to the independence criteria set forth by article 526ter of the Companies Code and article 7:787 of the Companies and Organizations Code, and appoints him as independent director as from 1

October 2019. The general assembly decides that this mandate shall be remunerated by attendance allowances)

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	l egen	(Against)	Onthouding (No vote)

De algemene vergadering besluit dat dit mandaat via zitpenningen zal worden vergoed.

(Proposed resolution: The General Assembly decides to appoint Lubentor BVBA, having its statutory address in 2540 Hove, Leliestraat 84 and registered in the Cross Road Bank of Companies under 0896.865.265 (RPR Antwerp, district Antwerp) as Director, as from 17 June 2019, for a term that will end at the occasion of the General Annual Shareholders Assembly to be held in 2022. The company has designated Kurt Faes (having the same residence) as permanent representative.

The General Assembly notices that, on the basis of the available information to the Company, Lubentor BVBA and its permanent representative Kurt Faes, that the Director shall qualify as independent Director as from 17 June 2019 according to the independence criteria set forth by article 526ter of the Companies Code and article 7:787 of the Companies and Organizations Code, and appoints him as independent director as from 17 June 2019. The general assembly decides that this mandate shall be remunerated by attendance allowances)

	Steminstructies (Voling instructions)
Voor (For)	l egen	Against	Onthouding (No vote)

8. Volmachten

(Proxies)

(Proposed resolution: the General Assembly decides to grant proxy to the Notary and personnel to draft the coordinated text of the statutes / by-laws of the Company, to sign and file at the appropriate Chamber of Commerce)

	Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	Tegen	Against)	Onthouding (No vote)

(Proposed resolution: the General Assembly decides to grant proxy to the Directors, every one of them being able to act alone with a right of substitution, to conduct all measures needed or useful for the fulfilment of formalities (including but not limited to the drafting and signing of documents and exhibits) with respect to (i) the filing of minutes and attachments at the appropriate enterprise court, (ii) the disclosure thereof in the Belgian Gazette and (iii) the registration or adjustment of the data in the Cross Road Bank of Enterprises.)

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	/ Tegen	Against)	Onthouding (No vote)

Varia

(Miscellaneous)

Te dien einde: (In order to)

deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze wijzigen of verwerpen; (participate in the various deliberations and cast a vote on the proposed resolutions on the agenda for the undersigned, modify these or reject these)
de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen; (to sign the presence list, the minutes of the meeting and its attachments that will be joined thereto)
in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastge-. ving, met belofte van bekrachtiging; (in general, do everything what is required or suitable for the execution of this proxy, with the promise of ratification)

Aldus getekend te (Signed at	very have the	op On	2019 2019)

Datum, plaats en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.

(please fill in the date and the place, sign and write "Goed voor volmacht" please (which means ("I hereby deliver this Proxy"))

Belangrijke opmerking

Zoals aangegeven in de oproeping voor de Algemene Vergadering moet dit document vergezeld zijn van het bewijs dat voldaan werd aan de neerleggingsformaliteiten door middel van een bewijsschrift van neerlegging waaruit blijkt dat de neerlegging gebeurd is uiterlijk op de veertiende (14te) dag voorafgaand aan de datum van de vergadering (uiterlijk op 3 juni 2019). Dergelijk bewijsschrift moet worden opgesteld door de erkeninghouder of vereffeningsinstelling en moet het aantal effecten tot op de datum van de vergadering vaststellen, en moet aan de vennootschap bezorgd worden op de wijze in de oproeping vermeld, uiterlijk zes (6) dagen voor de datum van de vergadering (uiterlijk op 11 juni 2019). Indien aandeelhouders die gezamenlijk minstens drie (3) % van de aandelen houden punten aan de agenda hebben toegevoegd, zal deze aangepaste agenda (en volmachten) ten laatste op 2 juni 2019 beschikbaar zijn op de website en de zetel van de vennootschap.

Important notice

As mentioned in the Invitation to the General Shareholders' Assembly this document should be accompanied by the proof of having accomplished the formalities of depositing by means of a receipt of deposit which confirms that the deposit of shares has been made the latest on the fourteenth (14") day preceding the date of the General Assembly (which is at the latest 3 June 2019). Such a confirmation should be issued by an official institution (holding accounts or clearing) which is authorised to do so and should determine the number of securities up to the date of the General Assembly. This confirmation should be delivered to the Company as described in the Invitation to the General Assembly, i.e. which is at the latest six (6) days preceding the date of the General Assembly (at the latest 11 June 2019). In case shareholders holding jointly three (3) % of the shares would have added other topics to the Agenda, an updated Agenda (and Proxy) will be available at the Iatest 2 June 2019 on the website and at the Company's premises.

Registratierelaas

Akte van notaris Martine Robberechts te Zaventem van 17/06/2019, repertorium 36700

Blad(en): 21 Verzending(en): 0

Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE op vierentwintig juni tweeduizend negentien (24-06-2019) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0007499

Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)

Registratierelaas

Bijlage aan akte van notaris Martine Robberechts te Zaventem van 17/06/2019, repertorium 36700

Blad(en): 31 Verzending(en): 0

Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE op vierentwintig juni tweeduizend negentien (24-06-2019) Register OA (6) Boek 00000 Blad 0100 Vak 0001807

Ontvangen registratierechten: honderd euro nul eurocent (€ 100,00)

Registratierelaas

Bijlage aan akte van notaris Martine Robberechts te Zaventem van 17/06/2019, repertorium 36700

Blad(en): 31 Verzending(en): 0

Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE op vierentwintig juni tweeduizend negentien (24-06-2019) Register OA (6) Boek 00000 Blad 0100 Vak 0001807

Ontvangen registratierechten: (€ 0,00)

Registratierelaas

Bijlage aan akte van notaris Martine Robberechts te Zaventem van 17/06/2019, repertorium 36700

Blad(en): 31 Verzending(en): 0

Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE op vierentwintig juni tweeduizend negentien (24-06-2019) Register OA (6) Boek 00000 Blad 0100 Vak 0001807

Ontvangen registratierechten: (€ 0,00)

AI assistant

Keyware Technologies NV — AGM Information 2019

3970_rns_2019-05-16_8f472268-b741-4b2f-b011-0cab4c547584.pdf

"KEYWARE TECHNOLOGIES"

SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

7. Benoeming van onafhankelijke bestuurders

8. Volmachten

9. Varia

BESLUITEN

Stemming:

3. Machtigingen van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal

Stemming:

Stemming:

Stemming:

Stemming:

Stemming:

Stemming:

Stemming:

7. Benoeming van onafhankelijke bestuurders

Stemming:

Stemming:

8. Volmachten

Stemming:

Stemming:

SLOT

Recht op geschriften

WAARVAN PROCES VERBAAL.

VOLGEN DE HANDTEKENINGEN

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE DE MACHTIGINGEN INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL EN VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN

MACHTIGING BETREFFENDE HET TOEGESTANE KAPITAAL .

1 OMSCHRIJVING VAN DE VOORGENOMEN BESLISSINGEN

2 BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARIN HET TOEGESTANE KAPITAAL KAN WORDEN GEBRUIKT

Kapitaalverhogingen 91

2.2

Beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders 2.3

24 Omzetting van reserves

2.5 Inbrengen in geld en in natura

2.6 Openbaar overnamebod

2.7 Uitgiftepremie

3 NAGESTREEFDE DOELEINDEN BIJ GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

ﺎﻟ STATUTENWIJZIGING

ll. Machtiging aan de raad van bestuur inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE DE MACHTIGINGEN INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL EN VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN

MACHTIGING BETREFFENDE HET TOEGESTANE KAPITAAL .

1 OMSCHRIJVING VAN DE VOORGENOMEN BESLISSINGEN

2 BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARIN HET TOEGESTANE KAPITAAL KAN WORDEN GEBRUIKT

2.1 Kapitaalverhogingen

2.2

2.3 Beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders

24 Omzetting van reserves

2.5 Inbrengen in geld en in natura

2.6 Openbaar overnamebod

2.7 Uitgiftepremie

3 NAGESTREEFDE DOELEINDEN BIJ GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

ll. Machtiging aan de raad van bestuur inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

VOLMACHT (PROXY)

AGENDA VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MET VOORSTELLEN TOT BESLUIT

3. Machtigingen van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal

4. Machtigingen van de raad van bestuur inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

7. Benoeming van onafhankelijke bestuurders

(Appointment of independent directors)

8. Volmachten

Te dien einde: (In order to)

Belangrijke opmerking

Important notice

Registratierelaas

Registratierelaas

Registratierelaas

Registratierelaas

More from Keyware Technologies NV

Keyware Technologies NV AGM Information 2019