Keyware Technologies NV — AGM Information 2019

May 16, 2019

KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer: RPR 0458.430.512 (Brussel, Nederlandstalig) BTW nr BE 458.430.512 (de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 17 JUNI 2019

De houders van aandelen en van warrants uitgegeven door KEYWARE TECHNOLOGIES NV worden uitgenodigd deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem, op maandag 17 juni 2019, om 11.00 uur.

De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering luidt als volgt:

1. Vrijwillige vervroegde toepassing van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en aanpassing van de statuten

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot de vrijwillige vervroegde toepassing op de Vennootschap van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verengingen ("WVV") overeenkomstig artikel 39, §1, lid 2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen en besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV (de "Optin") en diverse tekstuele aanpassingen door te voeren, zoals hieronder toegelicht. Deze Opt-in en aanpassingen zullen in werking treden vanaf de dag van de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad; vanaf diezelfde dag zal het WVV bijgevolg van toepassing zijn op de Vennootschap (de "Opt-in Datum").

• In de gehele tekst van de statuten, en meer bepaald in Titel I en in artikels 3 en 20, wordt het woord "doel" telkens vervangen door het woord "voorwerp";
• Artikel 1 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam Keyware Technologies."

Artikel 2 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De zetel van de vennootschap is gelegen te Zaventem.

De zetel kan naar elders in België worden verplaatst bij besluit van de Raad van Bestuur voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de Raad van Bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dat geval is de Raad van Bestuur bevoegd om de daaruit resulterende statutenwijziging bij notariële akte te laten vaststellen.

De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten."

Artikel 6, lid 3 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans te worden vermeld."

• In de gehele tekst van de statuten, en meer bepaald in de artikels 6, 7, 12, 13, 18, 24, 36, 37, 38, 39, 41, 42, 45 en 46, worden de woorden "het Wetboek van vennootschappen" en/of "de Vennootschappenwet" telkens vervangen door de woorden "het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd".
• In artikel 7, lid 2 van de statuten wordt het woord "tweede" geschrapt.
• Artikel 8 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "Voor de toepassing van de wettelijke voorschriften inzake de informatie over belangrijke deelnemingen worden de toepasselijke quota bepaald op vijf ten honderd en de veelvouden van vijf ten honderd."
• In artikel 9 van de statuten wordt het woord "electronische" vervangen door het woord "elektronische", wordt het woord "categorie" vervangen door het woord "soort", en wordt de overgangsbepaling van dat artikel opgeheven.
• Artikel 10, laatste zin van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom wordt tegenover de vennootschap de vruchtgebruiker als aandeelhouder beschouwd, behoudens andersluidende bepaling in een testament of een overeenkomst. In dat laatste geval stellen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker de vennootschap schriftelijk in kennis van deze regeling."

• Artikel 12, lid 2 van de statuten wordt geschrapt.
• In artikel 13 van de statuten worden de woorden "aan toonder" telkens geschrapt en wordt het laatste lid van dat artikel opgeheven.
• In de gehele tekst van de statuten, en meer bepaald in artikels 13, 28 en 29, wordt het woord "warrants" telkens vervangen door het woord "inschrijvingsrechten".
• Invoeging van een nieuw artikel 14.3 in de statuten met de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan een voormalig bestuurder de titel van erebestuurder verlenen.

De voorzitter van de raad van bestuur kan, als hij dit nuttig acht, de erebestuurders, of enkele van hen, uitnodigen om occasioneel of op doorlopende basis de vergaderingen van de Raad bij te wonen met raadgevende stem.

De titel van erebestuurder wordt verleend voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden. De benoeming als erebestuurder is hernieuwbaar. De raad van bestuur kan te allen tijde en zonder rechtvaardiging beslissen dat een erebestuurder deze titel verliest."

Aan artikel 15, laatste lid van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd:

"[… hij vervangt], tenzij de algemene vergadering ter gelegenheid van de definitieve benoeming anders bepaalt."

• Artikel 17, tweede lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden per brief, fax, email of op een andere schriftelijke wijze verzonden."
• Artikel 18, eerste lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
  • "Indien alle bestuurders zich dienen te onthouden krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet de raad van bestuur onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen die de betrokken beslissing(en) of de verrichting(en) zelf zal nemen of goedkeuren, waarna de raad van bestuur of een door de algemene vergadering benoemde ad hoc lasthebber ze kan uitvoeren."
• Artikel 18, vierde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "ledere bestuurder kan per brief, fax, email of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen."
• Artikel 18, zesde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders."
• Aan artikel 18, laatste lid van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd:

"[… de beslissing.] Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren."

• Aan artikel 21 van de statuten wordt een nieuw lid toegevoegd met de volgende tekst: "De artikelen 7:91, 7:108 en 7:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, worden buiten toepassing verklaard. In het bijzonder zullen aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten onmiddellijk kunnen worden verworven respectievelijke uitgeoefend door bestuurders, leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad, de leden van het orgaan van dagelijks bestuur en de andere personen belast met de leiding. Daarnaast zal de variabele vergoeding van bestuurders, leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad, de leden van het orgaan van dagelijks bestuur en de andere personen belast met de leiding onbeperkt op een periode korter dan twee jaar kunnen zijn gebaseerd."
• In artikel 27, tweede lid van de statuten worden de woorden "een vijfde" door de woorden "een tiende" vervangen.
• Artikel 28, derde, vierde en vijfde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen worden overeenkomstig de op dat ogenblik van kracht zijnde wettelijke voorschriften ter zake en binnen de bij de wet voorgeschreven termijnen voor de algemene vergadering opgeroepen, bij gewone brief of per email, indien zij de vennootschap daartoe een emailadres hebben meegedeeld.

In voorkomend geval worden de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, op dezelfde wijze opgeroepen tot de algemene vergaderingen.

Bij de oproeping wordt de registratiedatum vermeld, alsmede de wijze waarop de aandeelhouders en in voorkomend geval de andere effectenhouders zich kunnen laten registreren."

Artikel 28, laatste lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, alle bestuurders en alle commissarissen aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn of schriftelijk verzaakt hebben aan hun recht om aan die algemene vergadering deel te nemen."

• In artikel 29.1, eerste lid van de statuten wordt het punt iii) opgeheven.
• In artikel 29.1, tweede lid van de statuten worden de woorden "financiële tussenpersoon, rekeninghouder of vereffeningsinstelling" vervangen door de woorden "erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling".
• Aan artikel 29.2 van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd:

"[… de vennootschap], in voorkomend geval met voorlegging van voormeld attest."

• In artikel 29.4, eerste lid van de statuten worden de woorden "warrants en obligaties" vervangen door de woorden "inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties".
• Artikel 29.4, tweede lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, kunnen de houders van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uitgegeven door de vennootschap de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem."

Artikel 34, derde lid van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De bestuurders geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. In voorkomend geval geven de commissarissen

antwoord op de vragen die de aandeelhouders hen stellen met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen."

Artikel 37 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch onjuiste vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikel 3:12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België."

• In artikel 41 van de statuten wordt het woord "geplaatst" telkens geschrapt en de woorden "ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregel" worden vervangen door "ontbinding van de vennootschap of eventueel andere maatregelen".
• In artikel 45 van de statuten worden de woorden "letterlijk weergeven" vervangen door het woord "hernemen".
• Artikelen 4 en 5 van de overgangsbepalingen van de statuten wordt opgeheven.
• 2. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur inzake de machtigingen van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dat artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen vervangt) en inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

Geen besluit van de algemene vergadering vereist.

3. Machtigingen van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal

3.1 Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit tot machtiging van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal en besluit bijgevolg om de volgende tekst in te voegen als nieuw artikel 6bis van de statuten:

"De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur gemachtigd om, gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van deze algemene vergadering tot machtiging van de raad van bestuur, om binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag (exclusief uitgiftepremie) van € 8.358.693,58. Deze machtiging omvat tevens de bevoegdheid om in één of meerdere malen over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten die al dan niet zijn verbonden aan een ander effect.

Mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:190-7:194 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal ook kunnen aanwenden voor: (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; en (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal tevens kunnen aanwenden voor kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves, inbegrepen herwaarderingsreserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. In het verlengde hiervan zullen ook andere vermogensbestanddelen, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, omgezet kunnen worden in kapitaal, en al dan niet met uitgifte van nieuwe effecten.

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbrengen in geld, alsook door inbrengen in natura en gemengde inbrengen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatste kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen, die op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans zal worden vermeld.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd."

De algemene vergadering besluit derhalve om de relevante leden van artikel 1 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

3.2 Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, overeenkomstig artikel 7:202, lid 2, 2° WVV, tot bijzondere machtiging van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap en besluit bijgevolg om tussen het eerste en tweede lid van het nieuwe artikel 6bis van de statuten een nieuw lid in te voegen met de volgende tekst:

"De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:202, lid 2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gemachtigd om de bevoegdheid inzake het toegestane kapitaal onder meer ook te gebruiken voor kapitaalverhogingen ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, mits de (tijds)voorwaarden van artikel 7:202, lid 2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, worden nageleefd."

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 1, lid 2 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

4. Machtigingen van de raad van bestuur inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten

4.1 Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit tot machtiging van de raad van bestuur inzake de verkrijging en inpandneming van aandelen van de Vennootschap en van certificaten die erop betrekking hebben en besluit bijgevolg om de volgende tekst in te voegen als nieuwe tweede lid van artikel 12 van de statuten:

"A. De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7:215, §1, lid 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van deze algemene vergadering tot de toekenning van deze machtiging, aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, aan een minimumprijs of tegenwaarde gelijk aan €0,01 (één eurocent) en aan een maximumprijs of tegenwaarde gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging respectievelijk inpandneming vermeerderd met twintig (20) procent. Deze machtiging geldt voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 2, lid 2 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

4.2 Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit tot machtiging van de raad van bestuur inzake de vervreemding van aandelen van de Vennootschap en van certificaten die erop betrekking hebben en besluit bijgevolg om de volgende tekst in te voegen als nieuwe derde lid van artikel 12 van de statuten:

"B. De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7:218, §1, lid 1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel. Deze machtiging geldt voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 3 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

4.3 Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit tot bijzondere machtiging van de raad van bestuur inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennootschap en van certificaten die erop betrekking hebben ingeval van een dreigend nadeel voor de Vennootschap en besluit bijgevolg om de volgende tekst in te voegen als nieuw vierde en vijfde lid van artikel 12 van de statuten:

"C. De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7:215, §1, lid 4-5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gedurende drie jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van deze algemene vergadering tot de toekenning van deze machtiging, om aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen indien deze verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

D. De algemene vergadering van 17 juni 2019 heeft de raad van bestuur gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7:218, §1, lid 1, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, gedurende drie jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van deze algemene vergadering tot de toekenning van deze machtiging, om aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 2, lid 1 van de overgangsbepalingen van de statuten op te heffen.

Deze besluiten krijgen slechts uitwerking indien de Opt-in is goedgekeurd en met uitvoering vanaf de Opt-in Datum.

5. Goedkeuring van de toekenning van opties op aandelen van de Vennootschap ("Aandelenopties") aan bestuurders van de Vennootschap en leden van het management van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (de "Groep")

Voorstel van besluit: Op voorstel van het remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering (a) tot goedkeuring van de aanbieding, op de datum van deze vergadering, van (i) 150.000 Aandelenopties aan Powergraph BVBA (voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap), (ii) 150.000 Aandelenopties aan Big Friend NV (bestuurder van de Vennootschap), (iii) 30.000 Aandelenopties aan Hubert & Co BVBA (CFO van de Groep), (iv) 30.000 Aandelenopties aan Iquess Consulting BVBA (COO van de Groep), (v) 30.000 Aandelenopties aan JM Services GCV (CCO van de Groep), (vi) 30.000 Aandelenopties aan European Investment Hub BVBA (CCO van de Groep), en (vii) 30.000 Aandelenopties aan FAAM SAS (algemeen directeur van één van de Groepsvennootschappen), alle onder het aandelenoptieplan "Globaal Optieplan 2019" goedgekeurd door de raad van bestuur ten gunste van werknemers, bestuurders, managers en consultants van de Groep (of een daaronder gecreëerd of te creëren subplan), waarvan de voornaamste voorwaarden in lijn zijn met het bestaande Warrantenplan 2014 van de Vennootschap, (b) om volmacht te geven aan elk van de bestuurders individueel om dit aanbod te implementeren, en (c) om, voor zover als nodig, dit aanbod goed te keuren overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van de Vennootschap en artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen. De voornaamste voorwaarden van het Globaal Optieplan 2019 bestaan er met name in dat (i) elke Aandelenoptie haar houder het recht geeft om één aandeel in de Vennootschap aan te kopen, (ii) de uitoefenprijs gelijk is aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig kalenderdagen die de datum van het aanbod ervan voorafgaan, (iii) de Aandelenopties onmiddellijk definitief verworven en uitoefenbaar zijn, en (iv) de geldigheidsduur van de Aandelenopties vijf jaar bedraagt vanaf de datum van het aanbod.

6. Voorstel tot machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen te vervreemden in het kader van het Globaal Optieplan 2019

Voorstel van besluit: In afwachting van de inwerkingtreding van de Opt-in, als gevolg waarvan de Vennootschap vrij eigen aandelen zal kunnen vervreemden aan het personeel, besluit de algemene vergadering dat de raad van bestuur aandelen van de Vennootschap kan aanwenden ter voldoening van de verplichtingen van de Vennootschap onder het Globaal Optieplan 2019 (of een daaronder gecreëerd of te creëren subplan). De algemene vergadering besluit derhalve tot machtiging van de raad van bestuur om, overeenkomstig artikel 622, §2 van het Wetboek van Vennootschappen, eigen aandelen te vervreemden aan de begunstigde(n) van of deelnemer(s) aan het Globaal Optieplan 2019 (of een daaronder gecreëerd of te creëren subplan) onder de voorwaarden zoals bepaald in het plan en waarvan de voornaamste voorwaarden zijn toegelicht onder het vorige agendapunt.

7. Benoeming van onafhankelijke bestuurders

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om De Brabander KLVL GCV (met zetel te Grote Steenweg 27/A000, 9930 Lievegem (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0667.617.445 (RPR Gent, afdeling Gent) als bestuurder te benoemen, met ingang vanaf 1 oktober 2019, voor een termijn die zal duren tot en met het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2022. Deze vennootschap heeft Koen De Brabander (met woonplaats te Grote Steenweg 27/A000, 9930 Lievegem (België)) als vaste vertegenwoordiger aangeduid.

De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, De Brabander KLVL GCV en haar vaste vertegenwoordiger Koen De Brabander, vanaf 1 oktober 2019 als onafhankelijke bestuurder zal kwalificeren volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en benoemt hem als onafhankelijke bestuurder, met ingang vanaf 1 oktober 2019.

De algemene vergadering besluit dat dit mandaat via zitpenningen zal worden vergoed.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om Lubentor BVBA (met zetel te Leliestraat 84, 2540 Hove (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0896.865.265 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) als bestuurder te benoemen, met ingang vanaf 17 juni 2019, voor een termijn die zal duren tot en met het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2022. Deze vennootschap heeft Kurt Faes (met woonplaats te Leliestraat 84, 2540 Hove (België)) als vaste vertegenwoordiger aangeduid.

De algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Lubentor BVBA en haar vaste vertegenwoordiger Kurt Faes, vanaf 17 juni 2019 als onafhankelijke bestuurder zal kwalificeren volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en benoemt hem als onafhankelijke bestuurder, met ingang vanaf 17 juni 2019.

De algemene vergadering besluit dat dit mandaat via zitpenningen zal worden vergoed.

8. Volmachten

8.1 Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de instrumenterende notaris, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank.

8.2 Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan de bestuurders, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van (een uittreksel van) deze notulen en zijn bijlagen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) de inschrijving of aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

9. Varia

Om te worden toegelaten tot de Buitengewone Algemene Vergadering dienen de aandeel- en warranthouders zich te schikken naar de bepalingen van artikels 29 en 30 van de statuten en artikels 536 tot en met 538bis van het Wetboek van Vennootschappen.

Om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen en om er stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders op de veertiende (14) dag voor de Buitengewone Algemene Vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd – in casu op 3 juni 2019 (de "Registratiedatum") – geregistreerd zijn als aandeelhouder van de Vennootschap.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen gebeurt dit door door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

De erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

Er zijn momenteel geen aandelen op naam.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering.

Bovendien moeten de aandeelhouders die aan de Buitengewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op de zesde (6) dag voor de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering– hetzij op 11 juni 2019 – aan de Vennootschap of de daartoe door de Vennootschap aangestelde persoon melden. De bevestiging van deelname kan schriftelijk (Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (ahubert@be.keyware.com). Bij die bevestiging dient het attest van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling te worden gevoegd.

De houders van warrants dienen uiterlijk zes (6) dagen vóór de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering – hetzij op 11 juni 2019 – bij gewone brief, gericht aan de zetel van de Vennootschap, kennis te geven van hun voornemen om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen.

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op 26 mei 2019 te behandelen onderwerpen op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of voorstellen tot besluit kunnen schriftelijk (Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (ahubert@be.keyware.com) worden gezonden. De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken per e-mail of per brief naar het door de aandeelhouder vermelde adres bevestigen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.

Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op 2 juni 2019 bekend gemaakt worden via de website van de Vennootschap (www.keyware.com). Deze aangepaste agenda wordt eveneens gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en in de pers. De Vennootschap zal aangepaste volmachtformulieren ter beschikking stellen op haar website op hetzelfde adres. Volmachten die de Vennootschap ontvangen heeft vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda, blijven geldig voor de reeds in de agenda opgenomen onderwerpen.

Onderwerpen of voorstellen tot besluit die door één of meer aandeelhouders werden ingediend, zullen enkel worden behandeld door de Vergadering indien alle formaliteiten om aan de Vergadering te mogen deelnemen door de betrokken aandeelhouder(s) werden nageleefd.

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de Buitengewone Algemene Vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering) als schriftelijk (vóór de Buitengewone Algemene Vergadering) vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op 11 juni 2019 schriftelijk aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of via elektronische weg (ahubert@be.keyware.com) worden ingediend.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten, worden tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering beantwoord.

Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachtdragers worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het door de Vennootschap opgestelde formulier. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 11 juni 2019 in het bezit zijn van de Vennootschap. Dat formulier mag binnen diezelfde termijn ook per e-mail aan de Vennootschap worden overlegd (ahubert@be.keyware.com), op voorwaarde dat die overlegging elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. Het volmachtformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) of kan worden aangevraagd per e-mail (ahubert@be.keyware.com). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering.

Alle stukken over de Buitengewone Algemene Vergadering die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf de dag van de publicatie van de oproeping, donderdag 16 mei 2019, op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) worden geraadpleegd. Vanaf diezelfde datum kunnen de aandeelhouders die documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd ter attentie van Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem of per e-mail (ahubert@be.keyware.com).

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de aandeel- en warranthouders verzocht minstens vijftien (15) minuten voor de aanvang van de Buitengewone Algemene Vergadering aanwezig te zijn.

De Raad van Bestuur