Keyware Technologies NV — AGM Information 2019

May 24, 2019

KEYWARE TECHNOLOGIES NV lkaroslaan 24		Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders
1930 ZAVENTEM		24/05/2019
Aandeelhouder	Attest	Subtotaal Aantal aandelen aanwezig of
		vertegenwoordigd	Handtekening Vertegenwoordigd door
Powergraph	квс	1 850 000	Volmacht/aan Big Friend
	квс	5 503 411
	BNP	2 976 521
		10 329 932
Drupafina	KBC
			Neergelegd maar niet aanwezig ರ
Big Friend	BNP	2 262 962	Stéphane )
		2 262 962
Totaal aanwezig of vertegenwoordigd		12 592 894 12 592 894 12 592 894
Totaal aantal aandelen per 24/05/2019		22 543 973	PS Ingekochte eigen aandelen hebben geen stemrecht
Fractie zonder ingekochte eigen aandelen Fractie		ళం 57,63 % 55,86	693.494 aandelen
Gedaan te Zaventem 24/05/2019
Big Friend NV			Alain Hubert
Stephane Vandervelde ್ಕೆ Bestaurder			Secretaris en stemopnemer
0 2 Aucharder time
E&Y Bedrijfsrevisoren Commissaris
Marleen Mannekens

KEYWARE TECHNOLOGIES NV 1930 ZAVENTEM lkaroslaan 24

24/05/2019

Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders

Warranthouders

Warranten 2014	TOTAAL		AANWEZIG
1 000 000 rowergraph BVBr	1 000 000 1	Volmacht aan Big Friend
1 000 000	1 000 000

Secretaris en stemopnemer Alain Hubert

VOLMACHT (PROXY)

De ondergetekende (Undersigned) : POWERGRAFFH BNBA

(Gelieve te vermelden: volledige naam, voornamen of rechtsvorm, en adres) (please mention full surname, name and/or legal form and address)

Eigenaar van (owner of):

Aandelen (shares)
Warrants (warrants)

"KEYWARE TECHNOLOGIES" naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem B.T.W.-plichtige met ondernemingsnummer: BE 0458.430.512 Rechtspersonenregister Brussel (de "Vennootschap") (the "Company")

Stelt aan tot bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie: (Gelieve te vermelden: volledige naam, voornamen of rechtsvorm, en adres) (designates the proxy to; please identify the name, legal form and address)

teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen op de Jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem, op vrijdag 24 mei 2019, vanaf 15.00 uur,

(in order to represent the undersigned at the Annual General Shareholders Assembly to be held at the company registered seat located in 1930 Zaventem, Ikaroslaan 24, on Friday 24 May 2019, starting at 15:00 CET)

AGENDA VOOR DE JAARLIJKSE GEWONE ALGEMENE VERGADERING MET VOORSTELLEN TOT BESLUIT

(AGENDA FOR THE ANNUAL SHAREHOLDERS ASSEMBLY AND PROPOSED RESOLUTIONS)

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

(Acknowledgment of the Board of Directors' report on the statutory and consolidated accounts for the financial year ended on 31 December 2018)

1. Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

(Acknowledgment of the remuneration report as enclosed in the annual report of the Board of Directors on the statutory and consolidated accounts for the financial year ended on 31 December 2018)

Voorstel van besluit: goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

(Proposed resolution: by a separate vote the remuneration report as enclosed in the annual report of the Board of Directors on the statutory and consolidated accounts for the financial year ended on 31 December 2018 as agreed upon)

Steminstructies ( Voting instructions)
Voor (For)	Tegen	(Against)	Onthouding (No vote)

1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

(Acknowledgment and discussion of the auditors' report on the statutory and consolidated accounts for the financial year ended on 31 December 2018)

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat.

Te bestemmen winst van het boekjaar	2.264.197 EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	2.064.114 EUR
Te bestemmen winst	4.328.311 EUR
Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:
Toevoeging aan de wettelijke reserve	(113.209) EUR
Vergoeding van het kapitaal	(659.094) EUR
Over te dragen winst	(3.556.008) EUR

De vergoeding van het kapitaal is de bevestiging van de tijdens het boekjaar 2018 uitgekeerde interimdividend.

(Acknowledgment of the statutory financial statements of the financial year ended on 31 December 2018 and the proposed appropriation of the result.

Proposed resolution: approval of the statutory accounts for the financial year ended on 31 December 2018, as presented by the Board of Directors, as well as the approval of the following appropriation of the result.

Profit of the year to be appropriated	2.264.197 EUR
Carried forward profit of the previous year	2.064.114 EUR
Profit to be appropriated	4.328.311 EUR
The profit is appropriated as follows:
Transfer to the legal reserve	(113.209) EUR
Remuneration of shareholders	(659.094) EUR
Profit to be carried forward	(3.556.008) EUR

The remuneration of the capital is the confirmation of the interim dividend during the financial year 2018.)

Steminstructies ( Voling instructions)
Voor (For)	egen	Against	Inthouding (No vote)

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

(Acknowledgment of the consolidated accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2018)

1. Kwijting aan de bestuurders. (Discharge to the Directors)

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

(Proposed resolution: a discharge is granted to all directors for the execution of their mandate during the financial year ended on 31 December 2018)

Steminstructies (Voting instructions.
Voor (For)		l egen	Against	י

1. Kwijting aan de commissaris. (Discharge to the auditor)

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

(Proposed resolution: a discharge is granted to the auditor for the execution of his mandate during the financial year ended on 31 December 2018)

		Steminstructies ( Voting instructions)
Voor (For)		Tegen	Against	. Onthouding (No vote)

1. (Her)benoeming van bestuurders. ((Re)appointment of Directors)

Voorstel van besluit: de Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder:

Big Friend NV, met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 15, voor een termijn van 3 (drie) jaar. Big Friend NV zal vertegenwoordigd zijn door de heer Stephane Vandervelde, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit 141. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2021. Big Friend NV zal als uitvoerend bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders. Deze vergoeding staat los van de vergoeding die wordt toegekend in uitvoering van de management overeenkomst.

De Algemene Vergadering besluit te benoemen tot bestuurder:

• MASH BVBA, met als maatschappelijke zetel te 9031 Drongen, Heiebreestraat 24, voor een termijn van 3 (drie) jaren. MASH BVBA zal vertegenwoordigd zijn door mevrouw Hildegard Verhoeven, wonende te 9031 Drongen, Heiebreestraat 24. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2021. MASH BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. MASH BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders
• Mevrouw Mathilde Araujo, voor een termijn van 3 (drie) jaren. Zij woont te 38230 Tignieu-Jameyzieu (Frankrijk), rue du Village 11. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2021. Mevrouw Mathilde Araujo zal zetelen als niet-uitvoerend bestuurder en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders

(Proposed resolution: the General Assembly decides to reappoint as Director:

• Big Friend NV, having its statutory address in 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 15, for a term of 3 (three) years. Big Friend NV will be represented by Mister Stéphane Vandervelde, residing at 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit 141. The mandate of the Director shall expire at the General Shareholders Assembly to be held in 2022 with respect to the approval of the financial statements of 2021. Big Friend NV will act as executive director and the mandate is remunerated by attendance allowances granted by the General Shareholders Assembly. This remuneration is separate from the remuneration which is attributed in execution of the management agreement.
  • The General Assembly decides to appoint as Director
• MASH BVBA, having its statutory address in 9031 Drongen, Heiebreestraat 24, for a term of 3 (three) years. MASH BVBA will be represented by Mrs Hildegard Verhoeven, residing at 9031 Drongen, Heiebreestraat 24. The mandate of the Director shall expire at the General Shareholders Assembly to be held in 2022 with respect to the approval of financial statements of 2021. MASH BVBA meets the criteria of independence as mentioned in article 524 \$4 and 526ter of the Companies Code. MASH BVBA will act as an independent Director and the mandate is remunerated by attendance allowances to be approved by the General Shareholders Assembly
• Mrs Mathilde Araujo for a term of 3 (three) years. She is residing at 38230 Tignieu-Jameyzieu (France), rue du Village 11. The mandate of the Director shall expire at the General Shareholders Assembly to be held in 2022 with respect to the approval of financial statements of 2021. Mrs Mathilde Araujo will act as non-executive director and the mandate is remunerated by attendance allowances to be approved by the General Shareholders Assembly

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)		liegen	(Against)	Onthouding (No vote)

1. Ontslag van bestuurder (Resignation of Director)

De Algemene Vergadering neemt akte van het ontslag van bestuurder: 3C Consulting BVBA, met maatschappelijke zetel te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377, vertegenwoordigd door de heer Bruno Kusters.

(The General Assembly takes note of the resignation of Director: 3C Consulting BVBA, with statutory address in 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377, represented by Mister Bruno Kusters)

1. Vergoeding van bestuurders in 2019 (Remuneration of Directors in 2019)

Voorstel tot besluit: ter vergoeding van de bestuurders wordt er voor het boekjaar 2019 een globaal maximumbedrag goedgekeurd van 400.000 EUR (vierhonderd duizend euro). Dit bedrag vormt een maximumbedrag en omvat alle vergoedingen toe te kennen aan de niet-uitvoerende bestuurders tijdens het betrokken boekjaar, inclusief de vergoeding toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit bedrag houdt rekening met de toe te kennen zitpenningen aan de bestuurders in het kader van hun mandaat, maar houdt geen rekening met de vergoeding van de uitvoerend bestuurder voor zijn managementtaken.

(Proposed resolution: as remuneration of the Directors a capped amount of 400.000 EUR (four hundred thousand euros) has been approved for Financial Year 2019. This amount represents a capped amount and includes all remunerations to be granted to non-executive Directors during the said Financial Year, including the remunerations granted to the President of the Board of Directors. This anount takes into account the attendance fees to be granted to the Directors with respect to their mandate but does not take into account the remuneration of the Executive Director with respect to his management activities.)

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)		Tegen	Against)	Onthouding (No vote)

1. Varia (Miscellaneous)

Te dien einde: (In order to)

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze wijzigen of verwerpen; (participate in the various deliberations and cast a vote on the proposed resolutions on the agenda for the undersigned, modify these or reject these)
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen; (to sign the presence list, the meeting and its attachments that will be joined thereto)
• in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging; (in general, do everything what is required or suitable for the execution of this proxy, with the promise of ratification)

Aldus getekend te (Signed at

Datum, plaats en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.

(please fill in the date and the place, sign and write "Goed voor volmacht" please which means (" I hereby deliver this Proxy"))

Belangrijke opmerking

Zoals aangegeven in de oproeping voor de Algemene Vergadering moet dit document vergezeld zijn van het bewijs dat voldaan werd aan de neerleggingsformaliteiten door middel van een bewijsschrift van neerlegging waaruit blijkt dat de neerlegging gebeurd is uiterlijk op de veertiende (140) dag voorafgaand aan de datum van de vergadering (uiterlijk op 10 mei 2019). Dergelijk bewijsschrift moet worden opgesteld door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en moet het aantal effecten tot op de datum van de vergadering vaststellen, en moet aan de vennootschap bezorgd worden op de wijze in de oproeping vermeld, uiterlijk zes (6) dagen voor de datum van de vergadering (uiterlijk op 18 mei 2019). Indien aandeelhouders die gezamenlijk minstens drie (3) % van de aandelen houden punten aan de agenda hebben toegevoegd, zal deze aangepaste agenda (en volmachten) ten laatste op 9 mei 2019 beschikbaar zijn op de website en de zetel van de vennootschap.

Important notice

As mentioned in the Invitation to the General Shareholders' Assembly this document should be accompanied by the proof of having accomplished the formalities of depositing by means of a receipt of deposit which confirms that the deposit of shares has been made the latest on the fourteenth (14") day preceding the date of the General Assembly (which is at the latest 10 May 2019). Such a confirmation should be issued by an official institution (holding accounts or clearing) which is authorised to do so and should determine the number of securities up to the General Assembly. This confirmation should be delivered to the Company as described in the General Assembly, i.e. which is at the latest six (6) days preceding the General Assembly (at the latest 18 May 2019). In case shareholders holding jointly three (3) % of the shares would have added other topics to the Agenda, an updated Agenda (and Proxy) will be available at the latest 9 May 2019 on the website and at the Company's premises.