Keyware Technologies NV — AGM Information 2019

May 24, 2019

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 24 MEI 2019

De Gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap heeft plaats op 24 mei 2019 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU 1.

De vergadering wordt geopend om 15.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Stéphane Vandervelde, vertegenwoordiger van Big Friend NV, bestuurder.

De voorzitter benoemt de heer Alain Hubert tot secretaris en stemopnemer.

Zij vormen samen het bureau.

OPROEPINGEN EN SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING 2 - -

De oproepingen die de dagorde bevatten werden bekendgemaakt via:

• (a) de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 19 april 2019;
• De Standaard van 19 april 2019; (b)
• (c)

Overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen werden de bestuurders, de commissaris en de houders van warrants op naam opgeroepen voor deze vergadering per brief van 22 april 2019. Kopie van de gepubliceerde oproepingen wordt in bijlage aan deze notulen gehecht en gewaarmerkt door de leden van het bureau. Er zijn geen aandelen op naam.

De commissaris van de Vennootschap is aanwezig, en geeft te kennen dat hij verzaakt aan de oproepingsformaliteiten vermeld in artikels 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders en houders van warrants, waarvan de naam en het aandelen waarmee zij deelnemen aan deze Algemene Vergadering, zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst, zijn aanwezig of vertegenwoordigd krachtens behoorlijk ondertekende volmachten. Deze aanwezigheidslijst werd door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend voor de opening van de zitting. De aanwezigheidslijst alsmede de volmachten worden aan deze notulen gehecht.

Uit deze lijst blijkt dat 12.592.498 aandelen en 1.000.000 warrants aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Eén aandeelhouder had 1.800.000 aandelen laten registreren maar was uiteindelijk verhinderd om aanwezig te zijn op deze Algemene Vergadering. Elk aandeel geeft recht op één stem. Warranthouders zijn niet stemgerechtigd. Besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.

Gelet op het bovenstaande verklaart de voorzitter dat de vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen over de hierna vermelde agenda.

Keyware Technologies NV

Notulen Algemene Vergadering der Aandeelhouders 24/05/2019

BTW/TVA BE 0458,430,512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering luidt als volgt:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel van besluit: goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat.

Te bestemmen winst van het boekjaar	2.264.197 FIJR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	2.064.114 FIUR
Te bestemmen winst	4.328.311 EUR

Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:

Toevoeging aan de wettelijke reserve	113.209 ) EUR
Vergoeding van het kapitaal	( 659.094 ) EUR
Over te dragen winst	(3.556.008) EUR

De vergoeding van het kapitaal is de bevestiging van de tijdens het boekjaar 2018 uitgekeerde interimdividend.

• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kwijting aan de commissaris. Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Keyware Technologies NV

Notulen Algemene Vergadering der Aandeelhouders 24/05/2019

BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBFBB

Keyware Technologies NV/SA lkaros Business Park Ikaroslaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0)2 346 25 23 - f +32 (0)2 347 16 88 info@keyware.com - www.keyware.com

(Her)benoeming van bestuurders.

• Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder:
  • a. Big Friend NV, met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 15, voor een termijn van 3 (drie) jaar. Big Friend NV zal vertegenwoordigd zijn door de heer Stéphane Vandervelde, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit 141. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2021. Big Friend NV zal als uitvoerend bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders. Deze vergoeding staat los van de vergoeding die wordt toegekend in uitvoering van de management overeenkomst
• De Algemene Vergadering besluit te benoemen tot bestuurder:
  • b. MASH BVBA, met als maatschappelijke zetel te 9031 Drongen, Heiebreestraat 24, voor een termijn van 3 (drie) jaren. MASH BVBA zal vertegenwoordigd zijn door mevrouw Hildegard Verhoeven, wonende te 9031 Drongen, Heiebreestraat 24. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2021. MASH BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. MASH BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders
  • c. Mevrouw Mathilde Araujo, voor een termijn van 3 (drie) jaren. Zij woont te 38230 Tignieu-Jameyzieu (Frankrijk), rue du Village 11. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2021. Mevrouw Mathilde Araujo zal zetelen als niet-uitvoerend bestuurder en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders
• 1. Ontslag van bestuurder

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering neemt akte van het ontslag van bestuurder: 3C Consulting BVBA, met maatschappelijke zetel te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377, vertegenwoordigd door de heer Bruno Kusters.

1. Vergoeding van bestuurders in 2019

Voorstel tot besluit: ter vergoeding van de bestuurders wordt er voor het boekjaar 2019 een globaal maximumbedrag goedgekeurd van 400.000 EUR (vierhonderd duizend euro). Dit bedrag vormt een maximumbedrag en omvat alle vergoedingen toe te kennen aan de niet-uitvoerende bestuurders tijdens het betrokken boekjaar, inclusief de vergoeding toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit bedrag houdt rekening met de toe te kennen zitpenningen aan de bestuurders in het kader van hun mandaat, maar houdt geen rekening met de vergoeding van de uitvoerend bestuurder voor zijn managementtaken.

1. Varia

Keyware Technologies NV

BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBFRB

Notulen Algemene Vergadering der Aandeelhouders 24/05/2019

Keyware Technologies NV/SA lkaros Business Park lkaroslaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0)2 346 25 23 - f +32 (0)2 347 16 88 info@keyware.com - www.keyware.com

BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN

Na beraadslaging neemt de Algemene Vergadering de volgende beslissingen:

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

Er wordt lezing gedaan van de jaarverslagen van de raad van bestuur over deze statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

2. Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

Bij afzonderlijke stemming keurt de Algemene Vergadering het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 12.592.894 stemmen voor (100 %), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).

1. • Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

De commissaris geeft lezing van de verslagen van de commissaris over deze statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen.

1. Goedkeuring van de Vennootschap van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening goed voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2018, zoals voorgelegd door de raad van bestuur.

De Algemene Vergadering keurt eveneens de onderstaande resultatenbestemming goed:

Te bestemmen winst van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar Te hestemmen winst	2.264.197 EUR 2.064.114 EUR 4.328.311 FiliR
Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:
Toevoeging aan de wettelijke reserve Vergoeding van het kapitaal Over te dragen winst	( 113.209 ) EUR ( 659.094 ) EUR (3.556.008) EUR

Keyware Technologies NV

Notulen Algemene Vergadering der Aandeelbouders 24/05/2019

BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

Keyware Technologies NV/SA Ikaros Business Park lkarosłaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0)2 346 25 23 - 1 +32 (0)2 347 16 88 info@keyware.com - www.keyware.com

Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen : 12.592.894 stemmen voor (100 %), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).

5. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

Er wordt kennis genomen van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

6. Kwijting aan de bestuurders

Bij afzonderlijke stemming verleent de Algemene Vergadering volledige en algehele kwijting aan de volgende bestuurders voor alle handelingen door hen gesteld tijdens de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2018:

• Powergraph BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 12.592.894 stemmen voor (100%), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).
• Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stephane Vandervelde Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 12.592.894 stemmen voor (100%), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).
• 3C Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Bruno Kusters Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 12.592.894 stemmen voor (100%), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).
• Sofia BVBA, vertegenwoordigd door de heer Chris Buyse Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 12.592.894 stemmen voor (100%), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).
• COFIRANS SA, vertegenwoordigd door de heer Pierre Delhaize Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 12.592.894 stemmen voor (100%), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).
• Moirai Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Johan Bohets Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 12.592.894 stemmen voor (100%), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).
• Galileo SAS, vertegenwoordigd door de heer Franck Willmann Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 12.592.894 stemmen voor (100%), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).

7. Kwijting aan de commissaris

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Mannekens, voor

Keyware Technologies NV

Notulen Algemene Vergadering der Aandeelhouders 24/05/2019

BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBFBB

Keyware Technologies NV/SA lkaros Business Park lkaroslaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0)2 346 25 23 - f +32 (0)2 347 16 88 info@keyware.com - www.keyware.com

6

de uitoefening van diens mandaat gedurende het boekjaar dat afgesling@kgwale.com - www.leyw 2018.

Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 12.592.894 stemmen voor (100%), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).

8. (Her)benoeming van bestuurders

• De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder:

Big Friend NV, met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 15, voor een termijn van 3 (drie) jaar. Big Friend NV zal vertegenwoordigd zijn door de heer Stéphane Vandervelde, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit 141. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2021. Big Friend NV zal als uitvoerend bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders. Deze vergoeding staat los van de vergoeding die wordt toegekend in uitvoering van de management overeenkomst

Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 12.592.894 stemmen voor (100%), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).

De Algemene Vergadering besluit te benoemen tot bestuurder:

MASH BVBA, met als maatschappelijke zetel te 9031 Drongen, Heiebreestraat 24, voor een termijn van 3 (drie) jaren. MASH BVBA zal vertegenwoordigd zijn door mevrouw Hildegard Verhoeven, wonende te 9031 Drongen, Heiebreestraat 24. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2021. MASH BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. MASH BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 12.592.894 stemmen voor (100%), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).

Mevrouw Mathilde Araujo, voor een termijn van 3 (drie) jaren. Zij woont te 38230 Tignieu-Jameyzieu (Frankrijk), rue du Village 11. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2021. Mevrouw Mathilde Araujo zal zetelen als niet-uitvoerend bestuurder en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 12.592.894 stemmen voor (100%), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).

Keyware Technologies NV

BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

Notulen Algemene Vergadering der Aandeelhouders 24/05/2019

Ontslag van bestuurder

De Algemene Vergadering neemt akte van het ontslag van bestuurder: 3C Consulting BVBA, met maatschappelijke zetel te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377, vertegenwoordigd door de heer Bruno Kusters.

10. Vergoeding van bestuurders in 2019

De Algemene Vergadering keurt de vergoeding van de bestuurders voor het boekjaar 2019 goed. Ex wordt een globaal maximumbedrag goedgekeurd van 400.000 EUR (vierhonderd duizend euro). Dit bedrag vormt een maximumbedrag en omvat alle vergoedingen toe te kennen aan de niet-uitvoerende bestuurders tijdens het betrokken boekjaar, inclusief de vergoeding toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit bedrag houdt rekening met de toe te kennen zitpenningen aan de bestuurders in het kader van hun mandaat, maar houdt geen rekening met de vergoeding van de uitvoerend bestuurder voor zijn managementtaken.

Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen: 12.592.894 stemmen voor (100%), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).

11. Varia

Nihil.

Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting opgeheven om 45, 45 uur, na lezing en goedkeuring van deze notulen.

Onderhavige notulen werden ondertekend door de aanwezige leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.