Keyware Solutions Inc. — Interim / Quarterly Report 2020

Aug 9, 2019

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年８月９日
【四半期会計期間】	第55期第１四半期(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)
【会社名】	キーウェアソリューションズ株式会社
【英訳名】	Keyware Solutions Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　三田　昌弘
【本店の所在の場所】	東京都世田谷区上北沢５丁目37番18号
【電話番号】	03-3290-1111(代表)
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　鈴木　正之
【最寄りの連絡場所】	東京都世田谷区上北沢５丁目37番18号
【電話番号】	03-3290-1111(代表)
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　鈴木　正之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05553 37990 キーウェアソリューションズ株式会社 Keyware Solutions Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-04-01 2019-06-30 Q1 2020-03-31 2018-04-01 2018-06-30 2019-03-31 1 false false false E05553-000 2019-08-09 E05553-000 2018-04-01 2018-06-30 E05553-000 2018-04-01 2019-03-31 E05553-000 2019-04-01 2019-06-30 E05553-000 2018-06-30 E05553-000 2019-03-31 E05553-000 2019-06-30 E05553-000 2019-08-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05553-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05553-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05553-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05553-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05553-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05553-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05553-000 2019-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E05553-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E05553-000:SystemDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember E05553-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E05553-000:SystemDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember E05553-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E05553-000:SystemIntegrationBusinessReportableSegmentsMember E05553-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E05553-000:SystemIntegrationBusinessReportableSegmentsMember E05553-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E05553-000:OtherBusinessReportableSegmentsMember E05553-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E05553-000:OtherBusinessReportableSegmentsMember E05553-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05553-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05553-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05553-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第54期

第１四半期

連結累計期間 | 第55期

第１四半期

連結累計期間 | 第54期 |
| 会計期間 | | 自  2018年４月１日

至  2018年６月30日 | 自  2019年４月１日

至  2019年６月30日 | 自  2018年４月１日

至  2019年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 3,680,787 | 3,864,916 | 17,561,617 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △68,887 | △49,518 | 399,147 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △88,998 | △58,958 | 344,179 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △88,341 | △57,347 | 317,415 |
| 純資産額 | (千円) | 5,890,829 | 6,137,209 | 6,296,585 |
| 総資産額 | (千円) | 8,698,597 | 8,891,232 | 9,774,948 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △10.47 | △6.93 | 40.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 67.7 | 69.0 | 64.4 |

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。  

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社および当社の関係会社)において営まれている事業の内容に、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態及び経営成績の状況

(経営成績の状況)

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなど、緩やかな回復基調にあったものの、米中貿易摩擦の激化に伴う中国経済の減速の影響により、輸出や生産に弱さが見られるなど、先行き不透明な状況が続きました。

当社が属する情報サービス産業につきましては、本年７月に経済産業省が発表した2019年５月の特定サービス産業動態統計(確報)によれば、売上高合計は前年同月比4.2％増と８ヵ月連続で前年を上回りました。また、売上高の半分を占める「受注ソフトウェア」も前年同月比5.1％増と９ヵ月連続で前年を上回りました。

このような事業環境のもと、当社グループは、「基盤事業(※)の拡大と収益向上」「新規事業の創出・育成」「社員の働きがい向上」を主要方針として取り組みを進めました。基盤事業においては、需要の継続が見込まれる大型請負案件の獲得に努めたほか、顧客の需要に応える体制を構築すべく、戦略的に人材リソースの確保を推進しました。新規事業においては、農業ＩＣＴ、医療・ヘルスケア領域での取り組みを継続するとともに、働き方改革実現に向けたＩＴシステム構築やＲＰＡ導入の提案活動に積極的に取り組みました。また、社員の働きがいを高めるため、社員一人ひとりが能力を発揮し、安心して働くことができるよう人事制度や福利厚生制度の改定を行うなど、諸制度や職場環境の整備を進めました。

※ 当社グループの売上高の大部分を占めるシステム開発事業とＳＩ事業を基盤事業と位置付けております。

当社グループの当第１四半期連結累計期間の受注高は4,250百万円(前年同期比100百万円増、2.4％増)、売上高は3,864百万円(同184百万円増、5.0％増)、営業損失は70百万円(前年同期は95百万円の損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は58百万円(前年同期は88百万円の損失)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当第１四半期連結会計期間からセグメント区分の変更を行っており、前年同期比等については変更後の区分方法に組み替えたものによっております。詳細は、「注記事項（セグメント情報等）」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

① システム開発事業

受注高は2,847百万円(前年同期比91百万円増、3.3％増)、売上高は2,508百万円(同73百万円減、2.8％減)、営業損失は93百万円(前年同期は54百万円の損失)となりました。

受注高につきましては、官庁系での案件獲得に加え、運輸系での新規受注などにより前期比で増加いたしました。売上高につきましては、通信系において大型案件の売上計上があった前期に比べ減少いたしました。損益面につきましては、売上高の減少に加え、一部不採算プロジェクトが発生したことなどが影響し、損失計上となりました。

② ＳＩ事業

受注高は1,077百万円(前年同期比23百万円減、2.2％減)、売上高は980百万円(同237百万円増、31.9％増)、営業利益は46百万円(同44百万円増)となりました。

受注高につきましては、ＥＲＰ系において見込んでいた新規案件の獲得が進まなかったことなどにより、前期比で減少いたしました。売上高につきましては、前期に受注したＥＲＰ系の大型案件の売上が計上されたことなどにより、前期比で大幅に増加いたしました。営業利益につきましては、売上高の増加に伴い、前期比で増加となりました。

③ その他事業

受注高は325百万円(前年同期比33百万円増、11.4％増)、売上高は375百万円(同19百万円増、5.6％増)、営業損失は4百万円(前年同期は10百万円の損失)となりました。

受注・売上高につきましては、販売系、サポートサービス系が堅調に推移したことなどにより、前期比で増加いたしました。損益面につきましては、売上高の増加に伴い、前期比で損失を縮小させることができました。

(財政状態)

当第１四半期連結会計期間末における資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。

① 流動資産

流動資産残高は、5,632百万円(前連結会計年度末比799百万円減、12.4％減)となりました。主な変動要因は、受取手形及び売掛金の減少であります。

② 固定資産

固定資産残高は、3,258百万円(前連結会計年度末比83百万円減、2.5％減)となりました。主な変動要因は、ソフトウェアの減少、投資有価証券の減少であります。

③ 流動負債

流動負債残高は、2,366百万円(前連結会計年度末比683百万円減、22.4％減)となりました。主な変動要因は、支払手形及び買掛金の減少、短期借入金の減少、賞与引当金の減少であります。

④ 固定負債

固定負債残高は、387百万円(前連結会計年度末比41百万円減、9.6％減)となりました。主な変動要因は、長期借入金の減少であります。

⑤ 純資産

純資産残高は、6,137百万円(前連結会計年度末比159百万円減、2.5％減)となりました。主な変動要因は、利益剰余金の減少であります。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。　### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。  

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	36,440,000
計	36,440,000

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2019年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2019年８月９日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	9,110,000	9,110,000	東京証券取引所 市場第二部	単元株式数は100株であります。
計	9,110,000	9,110,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年６月30日	―	9,110,000	―	1,737,237	―	507,237

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。　  #### (6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】

				2019年３月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		―	―
普通株式	607,600
完全議決権株式(その他)	普通株式	8,501,400	85,014	―
単元未満株式	普通株式	1,000	―	１単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	9,110,000		―	―
総株主の議決権	―		85,014	―

		2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) キーウェアソリューションズ株式会社	東京都世田谷区上北沢 ５丁目37-18	607,600	─	607,600	6.67
計	―	607,600	─	607,600	6.67

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。  

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,174,139	1,745,981
		受取手形及び売掛金								4,959,083	3,298,766
		商品及び製品								40,430	38,897
		仕掛品								134,158	430,935
		その他								128,401	120,794
		貸倒引当金								△3,894	△2,811
		流動資産合計								6,432,319	5,632,564
	固定資産
		有形固定資産								99,616	106,953
		無形固定資産
			のれん							191,782	186,455
			その他							201,818	168,242
			無形固定資産合計							393,601	354,697
		投資その他の資産
			投資有価証券							2,618,514	2,593,750
			その他							230,939	203,312
			貸倒引当金							△45	△45
			投資その他の資産合計							2,849,409	2,797,017
		固定資産合計								3,342,628	3,258,668
	資産合計									9,774,948	8,891,232

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								876,624	738,593
		短期借入金								300,000	-
		1年内返済予定の長期借入金								226,664	226,664
		未払法人税等								60,404	14,225
		賞与引当金								706,496	279,315
		受注損失引当金								56,607	32,236
		その他								822,674	1,075,261
		流動負債合計								3,049,471	2,366,297
	固定負債
		長期借入金								320,008	278,342
		資産除去債務								108,883	109,383
		固定負債合計								428,891	387,725
	負債合計									3,478,362	2,754,023
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,737,237	1,737,237
		資本剰余金								507,237	507,237
		利益剰余金								4,201,386	4,040,399
		自己株式								△159,243	△159,243
		株主資本合計								6,286,617	6,125,630
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								22,249	22,783
		退職給付に係る調整累計額								△12,281	△11,203
		その他の包括利益累計額合計								9,967	11,579
	純資産合計									6,296,585	6,137,209
負債純資産合計										9,774,948	8,891,232

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年６月30日)
売上高										※1 3,680,787	※1 3,864,916
売上原価										3,164,577	3,293,468
売上総利益										516,210	571,447
販売費及び一般管理費										612,034	642,121
営業損失（△）										△95,824	△70,674
営業外収益
	受取利息									1	4
	受取配当金									1,440	1,433
	保険解約返戻金									-	7,118
	持分法による投資利益									21,100	16,110
	その他									9,175	2,170
	営業外収益合計									31,717	26,837
営業外費用
	支払利息									1,562	1,329
	支払手数料									3,109	3,005
	その他									110	1,345
	営業外費用合計									4,781	5,681
経常損失（△）										△68,887	△49,518
税金等調整前四半期純損失（△）										△68,887	△49,518
法人税等										20,110	9,440
四半期純損失（△）										△88,998	△58,958
非支配株主に帰属する四半期純利益										-	-
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△88,998	△58,958

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【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年６月30日)
四半期純損失（△）										△88,998	△58,958
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△1,456	△581
	持分法適用会社に対する持分相当額									2,114	2,193
	その他の包括利益合計									657	1,611
四半期包括利益										△88,341	△57,347
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△88,341	△57,347
	非支配株主に係る四半期包括利益									-	-

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。   

(四半期連結損益計算書関係)

※１　売上高の季節的変動

前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

当社および当社の連結子会社は、請負契約を除く受注の売上高計上基準として、主として「検収基準」を採用しており、事業の性質上第４四半期連結会計期間にこれらの検収が集中する傾向にあります。このため、当社および当社の連結子会社の売上高は第４四半期連結会計期間に著しく増加し、業績に季節的変動が生じます。   

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 至　2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 至　2019年６月30日)
減価償却費	34,459千円	37,865千円
のれんの償却額	5,327千円	5,327千円

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2018年４月27日 取締役会	普通株式	68,018	8.00	2018年３月31日	2018年６月８日	利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。  

当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2019年４月26日 取締役会	普通株式	102,028	12.00	2019年３月31日	2019年６月11日	利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

	システム 開発事業	ＳＩ事業	その他事業	合計	調整額 (注)１	四半期連結 財務諸表 計上額 (注)２
売上高
外部顧客への 売上高	2,581,667	743,416	355,703	3,680,787	―	3,680,787
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	128,985	180	87,810	216,976	△216,976	―
計	2,710,653	743,596	443,514	3,897,763	△216,976	3,680,787
セグメント利益 又は損失(△)	△54,932	1,846	△10,801	△63,887	△31,937	△95,824

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△31,937千円は、セグメント間取引消去△1,032千円および各報告セグメントに配分していない全社費用等△30,905千円であります。全社費用等は、報告セグメントに帰属しない新規の事業・市場開拓等に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	システム 開発事業	ＳＩ事業	その他事業	合計	調整額 (注)１	四半期連結 財務諸表 計上額 (注)２
売上高
外部顧客への 売上高	2,508,489	980,730	375,696	3,864,916	―	3,864,916
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	125,386	945	80,490	206,821	△206,821	―
計	2,633,875	981,675	456,186	4,071,737	△206,821	3,864,916
セグメント利益 又は損失(△)	△93,973	46,298	△4,541	△52,216	△18,458	△70,674

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△18,458千円は、セグメント間取引消去△1,174千円および各報告セグメントに配分していない全社費用等△17,283千円であります。全社費用等は、報告セグメントに帰属しない新規の事業・市場開拓等に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

期初に行った組織変更に伴い、前連結会計年度まで「その他事業」に所属していたＥＣ／Ｗｅｂ系業務およびコンサルティング業務の一部(コンサルティング業務から派生した開発・運用工程部分)を、それぞれ「システム開発事業」「ＳＩ事業」へ移管いたしました。これに伴い、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報につきましては、当第１四半期連結累計期間の表示に合わせて組替再表示しております。 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 (自  2018年４月１日 至  2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年６月30日)
１株当たり四半期純損失金額(△)	△10円47銭	△6円93銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する 　　四半期純損失金額(△)(千円)	△88,998	△58,958
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　　四半期純損失金額(△)(千円)	△88,998	△58,958
普通株式の期中平均株式数(株)	8,502,357	8,502,357

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。     ###### (重要な後発事象)

当社は、2019年７月31日開催の取締役会において、テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社(以下「ＴＤＳＥ」という。)との資本業務提携契約の締結および株式会社ＨＢＡ(以下「ＨＢＡ」という。)との資本業務提携契約の締結、ならびに当社の主要株主である日本電気株式会社(以下「ＮＥＣ」という。)とＴＤＳＥ、ＨＢＡとの間で行われる当社の普通株式の一部を相対取引で譲渡するための当社株式の売り出しについて決議し、同日付でＴＤＳＥとの資本業務提携契約の締結およびＨＢＡとの資本業務提携契約の締結を行い、2019年８月２日付でＮＥＣからＴＤＳＥ、ＨＢＡへの株式の譲渡が行われました。

１．ＴＤＳＥとの資本業務提携契約の締結について

(1) 資本業務提携の理由

当社は、創業以来50年以上にわたり、官公庁、運輸、通信、金融、医療、流通、製造といった多様な分野において、情報システムの構築に携ってまいりました。その実績から、ＮＥＣグループをはじめとした社会インフラを支える大手企業との強固なリレーションシップを構築しております。また、業種・業務ノウハウに加え、高度なＩＴスキルやプロジェクトマネジメントスキルを持つ技術者を多く有しており、ＩＴコンサルティングから、ＩＴ導入・構築・運用まで一連のシステムのライフサイクル全般にわたり、お客様のニーズに最適なソリューションを提供しております。

ＴＤＳＥは、高度なＡＩ技術を持ったプロフェッショナル集団であり、2013年創業以来、金融、サービス業、製造業など幅広い領域の企業・団体との解析プロジェクトを踏まえ、300以上の技術ライブラリー「scorobox」を蓄積してきました。業界・市場調査を行い、大量にあるライブラリー群から、将来有望となるＡＩ製品やモジュール『scorobo』の開発を加速させ、サブスクリプションサービスの充実を推し進めています。

当社は、ＴＤＳＥの強みである高度なＡＩ技術やＡＩ人材育成ノウハウを活かすことで、ＡＩを活用した顧客価値を見出す事業構造への転換が可能となり、また、ＴＤＳＥは当社の持つ高いシステム開発力を活かし、ＴＤＳＥが目指すＡＩ統合ソリューション企業にむけたシステム開発力が強化できる等、両社のビジネス拡大が大きく期待できることから、本提携に合意いたしました。

(2) 資本業務提携の内容

（業務提携の内容）

本提携において、ＴＤＳＥの強みであるＡＩ技術と当社の強みであるシステム開発力を活かし、ＴＤＳＥの所有するＡＩ製品「scorobo」「Netbase」「Cognigy」の拡販、及び新たなサブスクリプションサービス開発による売上拡大を目指します。

新たなサービスの共同開発を進めていくにあたり、ＴＤＳＥから当社に対しＡＩビジネスに関わる教育プログラム提供を進めるほか、両社で重要とする事業領域を定め、協力していくこととします。また本提携では、ＮＥＣを始めとした当社の主要顧客との発展的なリレーションシップ実現を目指し、ＡＩ人材育成やＡＩソリ ューション強化の連携を進めていきます。

本提携を効率的に進めるため、両社で資本業務提携委員会(仮)を立ち上げ、具体的に施策立案と実行を推進してまいります。

（資本提携の内容）

本件株式譲渡に伴いＴＤＳＥがＮＥＣから取得する当社株式の数は1,385,000株(発行済株式総数に対する割合15.20%)です。この結果、ＴＤＳＥは当社の筆頭株主の１社となります。なお、当四半期報告書提出日現在においてＴＤＳＥから当社への役員派遣の予定はございません。

(3) 資本業務提携の相手先の概要

名称	テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社
所在地	東京都新宿区西新宿３丁目20-２
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　　城谷　直彦
主な事業内容	ビッグデータ・人工知能(ＡＩ)を活用したソリューション提供およびＡＩ製品(ＡＩモジュールを含む)の提供
資本金	833百万円(2019年３月31日現在)
その他重要事項	特筆すべき事項はございません。

２．ＨＢＡとの資本業務提携契約の締結について

(1) 資本業務提携の理由

当社は、創業以来50年以上にわたり、官公庁、運輸、通信、金融、医療、流通、製造といった多様な分野において、社会インフラを支える情報システムの構築に携わってまいりました。数多くの実績を通じて培った豊富な業種・業務ノウハウと多種多様なＩＴスキルを基に、ＩＴコンサルティングから、ＩＴ導入・構築・運用まで一貫したサービスを提供するほか、医療・ヘルスケア分野、設備監視制御分野、流通・サービス分野等においては、自社パッケージソリューションを展開しています。

ＨＢＡは、自治体、官公庁、小売、流通、通信、メーカー系など様々な業種と業務の開発・運用で培った知識と経験を強みに、システム開発からシステム運用、データ保守・管理に至るまでお客様の様々なニーズに対してトータルで応えるソリューションを提供しています。近年では車載系や携帯端末系など組み込み系ソフトウェア開発、自社データセンターによるクラウドサービスの提供やＢＰＯなどに注力し、創業より55年間で培った実績をもとに変化を続けるお客様のＩＴニーズにより的確に応える多様なソリューションを展開しています。

デジタルトランスフォーメーションが本格化するなか、両社が互いに強みを持つ分野・領域において連携をはかることにより、両社の一層の事業拡大が見込めることから、資本業務提携を決定するに至りました。

(2) 資本業務提携の内容

（業務提携の内容）

業務提携は次の通りです。

① 営業活動における提携

・営業情報・ノウハウの共有

・顧客に包括的なサービスを提供するための共同提案活動の実施

② 技術・人材面における提携

・両社が強みを持つ技術・ノウハウの相互活用に向けた人材交流

・当社製品・サービスをＨＢＡのデータセンターを活用して提供

（資本提携の内容）

当社はＨＢＡの株式を134,460株(発行済株式総数に対する割合20.75％)所有しており、ＨＢＡは当社の関係会社(持分法適用会社)に該当します。

本件株式譲渡に伴いＨＢＡがＮＥＣから取得する当社株式の数は1,385,000株(発行済株式総数に対する割合15.20%)です。この結果、ＨＢＡは当社の筆頭株主の１社となります。なお、当四半期報告書提出日現在においてＨＢＡから当社への役員派遣の予定はございません。

(3) 資本業務提携の相手先の概要

名称	株式会社ＨＢＡ
所在地	北海道札幌市中央区北四条西７丁目１-８
代表者の役職・氏名	代表取締役執行役員社長　　伊藤　尚樹
主な事業内容	システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、ソフトウェア開発事業
資本金	324百万円(2019年３月31日現在)
その他重要事項	当社の代表取締役社長 三田昌弘は、同社の社外取締役に就任しております。 また、当社は同社株式を134,460株(発行済株式総数に対する割合20.75％)を所有しており、同社は当社の関係会社(持分法適用会社)に該当します。

３．その他の重要な事項

本件に係る株式の譲渡に伴い、次の通り主要株主の異動が生じております。

(1) 異動となる主要株主の氏名または名称

主要株主でなくなるもの　　　日本電気株式会社

新たに主要株主となるもの　　テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社、株式会社ＨＢＡ

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有する議決権の数および議決権の総数に対する割合等

（日本電気株式会社）
	属性	所有議決権の数	議決権総数に対する割合	議決権の順位
異動前 (2019年３月31日現在)	主要株主である筆頭株主 その他の関係会社	31,900個	37.52％	第１位
異動後	－	4,200個	4.94％	第４位
（テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社）
	属性	所有議決権の数	議決権総数に対する割合	議決権の順位
異動前 (2019年３月31日現在)	－	－	－	－
異動後	主要株主である筆頭株主	13,850個	16.29％	第１位
（株式会社ＨＢＡ）
	属性	所有議決権の数	議決権総数に対する割合	議決権の順位
異動前 (2019年３月31日現在)	－	－	－	－
異動後	主要株主である筆頭株主	13,850個	16.29％	第１位

(注)　「議決権総数に対する割合」「議決権の順位」は、2019年３月31日現在の発行済株式総数9,110,000株から議決権を有しない株式数608,600株(自己株式607,643株、単元未満株式(自己株式を除く)957株)を控除した、総株主の議決権の個数85,014個を基準として計算しております。

(3) 当該異動の年月日

2019年８月２日 

 0104110_honbun_9336246503107.htm

２ 【その他】

2019年４月26日開催の取締役会において、2019年３月31日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

① 配当金の総額	102,028千円
② １株当たりの金額	12円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日	2019年６月11日

 0201010_honbun_9336246503107.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。