קיסטון אינפרא בע"מ

15 באפריל, 2026

לכבוד	לכבוד
רשות ניירות ערך	הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
רחוב כנפי נשרים 22,	רחוב אחוזת בית 2,
ירושלים	תל אביב

באמצעות מערכת המגנ"א

גא"נ,

הנדון: הודעה על זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה – מתוקן ליום 12.5.2026

הכוללת גם ד"ח על הצעה פרטית ועסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה, בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000 ותקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), תשס"א-2001.

בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970 ("תקנות הדוחות"), תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הצעה פרטית"), תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), תשס"א-2001 (להלן: "תקנות בעלי שליטה"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), תש"ס-2000 ותקנות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה), התשס"ו-2005 ("תקנות הצבעה בכתב"), מתכבדת בזאת קיסטון אינפרא בע"מ ("החברה") להודיע על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה, שתתכנס ביום ד', ה-20 במאי 2026, בשעה 14:00, במשרדי החברה שברחוב אריאל שרון 4, גבעתיים ("האסיפה").

1. רקע כללי

החברה הוקמה בשנת 2019 כקרן השקעה בתשתיות, על רקע המלצות דוח הוועדה לקידום הקמת קרנות נסחרות להשקעה בתשתיות מחודש יוני 2019 ("הדוח"), שנועדו לעודד הקמת קרנות נסחרות להשקעה בתשתיות. החברה הונפקה לראשונה לציבור בהתאם להמלצות הדוח, בחודש יוני 2021 ("הנפקה").

החברה מנוהלת על-ידי חברת ניהול חיצונית - נ.ק. קיסטון בע"מ ("חברת הניהול"), באמצעות הסכם ניהול ("הסכם הניהול"). חברת הניהול הינה תאגיד בשליטתם של ה"ה אהרן (רוני) נפתלי בירם ("בירם"), גיל ואסתר דויטש ("דויטש") ונבות בר ("בר"), המוגדרים כבעלי שליטה בחברה מכוח זכויות שהוקנו בהסכם הניהול ("בעלי השליטה"). על-פי הוראותיו, יעמוד הסכם הניהול בתוקף עד לתום 7 שנים ממועד ההנפקה ("תקופת ההסכם הראשונה"). לאחר תקופת ההסכם הראשונה, ניתן להאריך את תקופת הסכם הניהול בתקופות נוספות של עד 7 שנים כל אחת. הסכם הניהול ותקנון החברה מעננים גם זכויות פיצוי לחברת הניהול בכל מקרה שהסכם הניהול לא יוארך, על-פי תנאיו, לתקופות נוספות עד לתום 14 שנים ממועד ההנפקה ("הפיצוי").

1 חברת הניהול מוחזקת באמצעות חברות פרטיות - טלפוקס בע"מ (חברת בשליטתם ובבעלותם המלאה של בירם ודויטש - 56.4%; ורבתובו ניהול בע"מ בשליטתו ובבעלותו המלאה של בר - 37.6% ("בעלות המניות בחברת הניהול").

נוכח הגדרתם של ה"ה בירם, דויטש ובר כבעלי שליטה, נדרש על-פי חוק החברות ותקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), תש"ס-2000 לאשר את הסכם הניהול לא יאוחר מ-5 שנים לאחר מועד ההנפקה, דהיינו - עד ליום 1 ביוני 2026. מתן ראייה צופה פני עתיד, ובמטרה להבטיח המשך רציפות ויציבות ניהולית לטווח ארוך ולטובת החברה, בחנה החברה, החל מחודש אוגוסט 2024, חלופות שונות ביחס למבנה הניהולי שלה. במסגרת זו, ליוותה, פיקחה ותיווכח ועדת הביקורת של החברה, באמצעות צוות המו"מ הנזכר להלן, משא ומתן בין בעלי המניות המוסדיים הגדולים בחברה לבין חברת הניהול, וכן ניהלה משא ומתן עם חברת הניהול בקשר עם המתווה המוצע. בפיקוח ועדת הביקורת, גיבש צוות המו"מ, בעצה אחת עם הגופים המוסדיים ועם חברת הניהול ובהסכמתם, את המתווה הכולל המובא לאישור במסגרת אסיפה כללית זו ("המתווה המוצע" או "שינוי מבנה הניהול"). כפועל יוצא מכך, קבוצת אלטשולר שחם, המחזיקה בכ- 19.6% מהון מניות החברה, קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח, המחזיקה בכ-7.83% מהון מניות החברה ("הגופים המוסדיים") וכן אברהם רובינשטיין ושות' חברה קבלנית בע"מ, המחזיקה בכ- 10.43% מהון מניות החברה, שאינם בעלי עניין אישי בהחלטות על סדר היום ואינם מבעלי השליטה, הודיעו לחברה כי יצביעו בעד המתווה המוצע שעל סדר היום.

לפרטים נוספים בדבר עבודת ועדת הביקורת, יועציה השונים ודירקטוריון החברה וכן חוות דעת הוגנות בדבר הוגנות התמורה (Fairness Opinion) ("חוות דעת ההוגנות"), ראו, בהתאמה נספחים א' ו- ב' לדוח זה.

ככל שיאושר המתווה המוצע: (1) תחדל החברה להתנהל באמצעות חברת ניהול חיצונית (כפי שנעשה עד כה); (2) יובטחו המשך רציפות ויציבות ניהולית בחברה לטווח ארוך ולטובת החברה, תוך שימור כלל מנהליה ועובדיה; (3) יוסב הסכם הניהול מחברת הניהול לחברת בת בבעלותה המלאה של החברה כך ששירותי הניהול יוענקו לחברה באמצעות חברת הבת שתהיה בבעלותה ובשליטותה של החברה; (4) כתוצאה מכל האמור, ייווצר לחברה, לאורך זמן, חיסכון כלכלי ושיפור תזרימי משמעותיים, כמפורט בחוות דעת ההוגנות. כאמור בחוות דעת ההוגנות, החיסכון הכולל לחברה החל ממועד השינוי ואילך, כתוצאה מהמתווה המוצע (הסבת חובת תשלום דמי ניהול שוטפים, הטבות אחרות והפיצוי מחברת הניהול לחברת הבת) בניכוי עלויות צפויות של הניהול הפנימי, נאמד (על בסיס ההנחות שנלקחו בחוות דעת ההוגנות) בטווח שבין 106 מיליון ש"ח ל-283 מיליון ש"ח. (5) בעלי השליטה, המוגדרים ככאלה ממועד ההנפקה (מכוח זכויות מיוחדות שהוקנו להם בהסכם הניהול), ימשיכו להיחשב בעלי השליטה בחברה, וזאת מכוח החזקותיהם הקיימות במניות החברה, אשר ביחד עם מניות שיוקצו לחברת הניהול במסגרת המתווה המוצע, יביאו אותם לשיעור החזקה בהון המניות המונפק ובזכויות ההצבעה באסיפה הכללית העולה על 25% ("דבוקת שליטה").

שינוי מבנה הניהול, כפוף לאישור ולהתקיימות התנאים המתלמים המפורטים בסעיף 2.1.2(ד) להלן, ייכנס לתוקף במועד ההשלמה (כהגדרתו להלן), אך למפרע מיום ה-1 ביוני 2026 ("מועד השינוי"), ויבוצע כמפורט להלן:

חברת הניהול תעביר לחברת בת חדשה בבעלותה המלאה ("החברה החדשה" או "החברה הבת"), את כל זכויות הניהול, ההתקשרות וההסכמים הקיימים לצרכי ניהול החברה החל ממועד השינוי. בנוסף, עד למועד ההשלמה, תשקיע חברת הניהול בחברת הבת סכום של כ- 52 מיליון ש"ח ("הסכום הנוסף"). הסכום הנוסף יושקע, לפי בחירת חברת הניהול, במזומן ו/או במניות החברה ו/או באופציות למניות של החברה. זאת, באמצעות הסכם העברת נכסים בין חברת הניהול

לבין החברה החדשה בהתאם ובכפוף (בין היתר) להוראות סעיף 104 א לפקודת מס הכנסה ("הסכם העברת הנכסים" ו-"הפקודה", בהתאמה);

מיד לאחר השלמת הסכם העברת הנכסים, יתבצע מיזוג על דרך של החלפת מניות, בין החברה לחברת הניהול, בהתאם להוראות סעיף 103 כ לפקודה ("המיזוג"). במסגרת המיזוג, תעביר חברת הניהול לחברה את מלוא הון מניותיה של החברה החדשה, וזאת כנגד ובתמורה להקצאת מניות של החברה לחברת הניהול ("ההקצאה"), בשיעור של 5% מהונה המונפק של החברה מיד לאחר השלמת המיזוג ("הסכם החלפת מניות" ו-"המניות המוקצות", בהתאמה). מועד השלמת הסכם החלפת המניות ייקרא להלן: "מועד ההשלמה".

לפרטים נוספים בדבר הסכם העברת הנכסים והסכם החלפת המניות ראו סעיפים 2.1.1 ו-2.1.2 להלן.

תאושר מדיניות תגמול מעודכנת לחברה, התואמת את מבנה הניהול החדש שלה; לפרטים נוספים ראו סעיף 7 ונספח ד' להלן.
נושאי המשרה והמנהלים המועסקים בחברת הניהול יועסקו על ידי החברה, במישרין או בעקיפין. במסגרת זו, ייקבעו ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה תנאי תגמול מעודכנים לתקופה קצובה של 3 שנים ממועד השינוי. לפרטים נוספים ראו נספחים ה' ו-ו' להלן.
יאומץ תקנון חדש, ההולם את מבנה הניהול החדש. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.2 ונספח ג' להלן.
בעלי השליטה, המוגדרים ככאלה ממועד ההנפקה (מכוח זכויות מיוחדות שהוקנו להם בהסכם הניהול), ימשיכו להיחשב בעלי השליטה בחברה, וזאת מכוח החזקותיהם הקיימות במניות החברה אשר ביחד עם המניות המוקצות, יביאו אותם להחזקה בדבוקת שליטה. אישור המתווה המוצע באסיפה הכללית נשוא דוח זה, יהווה גם אישור לצורך סעיף 328(ב)(1) לחוק החברות.
הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה וההחלטות המוצעות

ההצבעה על ההחלטות נשוא דוח זה תבוצע באופן מדורג לפי הסדר המפורט בסעיף 2.1.2. אם הצעה מסוימת לא תזכה לרוב הנדרש לה, כמפורט בסעיף 4 להלן, לא תמשך ההצבעה על יתר הנושאים שעל סדר היום, וכל ההחלטות שעל סדר היום יחשבו ככאלה שלא התקבלו.

ככל שיאושרו כל ההחלטות המפורטות להלן, הן תיכנסנה לתוקף במועד ההשלמה, ותחלנה למפרע ממועד השינוי. זאת, למעט ההסדרים בתקופת הביניים (התקופה שממועד השינוי ועד למועד ההשלמה) המפורטים בסעיף 2.1.2(ז) להלן, שיהיו בעלי תחולה מיידית, ממועד השינוי ואילך.

2.1 שינוי מבנה הניהול של החברה

שינוי מבנה הניהול של החברה מוסדר על ידי שני הסכמים - הסכם העברת הנכסים והסכם החלפת המניות, שאלו עיקריהם:

2.1.1 עיקרי הסכם העברת הנכסים:

א. בהתאם להסכם העברת הנכסים, תעביר חברת הניהול לחברה החדשה את הסכם הניהול, ההסכמים וההתקשרויות שבהם התקשרה חברת הניהול לצורך ניהול החברה, לרבות הסכמים עם עובדים, ספקים, יועצים, נותני שירותים, וכל צד שלישי אחר, וכן ציוד ורכוש קבוע (בשווי שאינו מהותי) המשמשים את

חברת הניהול - וזאת בתוקף למפרע החל ממועד השינוי ("הנכסים")
המועברים).

ב. העברת הנכסים המועברים תתבצע במועד ההשלמה, בתוקף למפרע ממועד
השינוי. הנכסים המועברים יועברו במצבם כפי שיהיו במועד ההשלמה, ובסמוך
לאחר מועד ההשלמה תתבצע התחשבנות רטרואקטיבית למועד השינוי, כך
שכל הזכויות, הנכסים, הכספים, החובות וההתחייבויות מכוח הנכסים
המועברים שעילתם בתקופה שקדמה למועד השינוי, יהיו של חברת הניהול או
יחולו עליה, לפי המקרה; ואילו ביחס לתקופה שממועד השינוי ואילך כל אלו,
יהיו של החברה הבת או יחולו עליה, לפי המקרה. ככל שלא ניתן יהיה להמחות
או להעביר התחייבות או חוב, אזי החברה הבת תהיה אחראית לקיום אותה
התחייבות או לתשלום אותו חוב כלפי חברת הניהול, גב-אל-גב, כאילו החברה
הבת היא שהייתה החייבת בהם; ולהיפך, ביחס לזכויות החל ממועד השינוי.

ג. העברת הנכסים המועברים מחברת הניהול לחברה הבת תבוצע, בין היתר,
בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 104א לפקודה.

ד. בד בבד עם העברת הנכסים המועברים, תשקיע חברת הניהול בחברה הבת את
הסכום הנוסף. הסכום הנוסף יושקע לפי בחירת חברת הניהול (שתתקבל עד
למועד השינוי) במזומן ו/או במניות החברה (בהתאם לשווי השוק שלהן במועד
העברתן לחברת הבת השינוי) ו/או באופציות למניות החברה (ששוויין יקבע
בהתאם לנוסחת "Black-Scholes" לפי שווי השוק של מניות החברה למועד
השינוי מועד פרסום דוח זה).

2.1.2 עיקרי הסכם החלפת המניות:

א. התקשרות החברה בהסכם מיזוג בדרך של החלפת מניות עם חברת הניהול,
לפיו החברה תרכוש ותקבל את מלוא (100%, בדילול מלא) הון המניות המונפק
והנפרע של החברה הבת, כשבמועד ההשלמה הן תהיינה נקיות וחופשיות
משעבוד, משכון, עיקול או זכות צד שלישי אחרת. בתמורה, תקצה החברה
לחברת הניהול, מניות של החברה בשיעור של 5% מהונה המונפק של החברה
מיד לאחר השלמת המיזוג, והכל בכפוף להתקיימות התנאים המתלים
(כמפורט להלן).

ב. בהתאם להבנות שהושגו עם הגופים המוסדיים, שווי החברה לצורך המיזוג
יחושב לפי שער של 12.425 ש"ח למניה רגילה של החברה, שהינו השער הממוצע
של מניות החברה בתקופה של 60 ימי המסחר שקדמו ליום 15.3.2026 (מועד
גיבוש ההבנות עם הגופים המוסדיים) ("שווי החברה המוסכם לצרכי
המיזוג"). שווי החברה המוסכם לצרכי המיזוג יהיה קבוע ולא ישתנה בין אם
יעלה ובין אם ירד שער מניות החברה עד למועד ההשלמה.

ג. מועד ההשלמה יחול תוך 5 ימי עסקים לאחר התקיימות (או ויתור על
התקיימות תנאי מתלה, כמפורט להלן) כל התנאים המתלים בהסכם החלפת
המניות.

ד. המיזוג יבוצע בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 103 כ לפקודה.

ה. תנאים מתללים לעסקה - התחייבויות הצדדים להשלים את העסקה כפופות להתקיימות כל אחד מהתנאים המתללים שלהלן ("התנאים המתללים") עד ליום 31 באוגוסט 2026 ("המועד האחרון"), אלא אם ויתרו הצדדים בכתב על התקיימות תנאי מתלה מסוים, כולל או חלקו, ככל שוויתור כאמור מותר על פי דין:

קבלת אישור האסיפה הכללית של החברה להחלטות המובאות לאישורה לפי דוח זה, לפני מועד השינוי;
קבלת אישור רשות התחרות לעסקה, ככל שנדרש;
קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של המניות המוקצות לחברת הניהול;
קבלת רולינג מס, בנוסח ובתנאים אשר לא יכלול תנאים מכבידים מהותיים על מי מהצדדים להסכם החלפת המניות שאינם מקובלים בהחלטות מיסוי מסוג זה ("רולינג מס"); ומובהר, (א) כי ככל שיתקבל רולינג מס אשר יכלול תנאים מכבידים מהותיים כאמור בסעיף זה יבחנו הצדדים בתום לב את אפשרות ביצוע העסקה על בסיס רולינג מס חליפי ובלבד שלא יהיה בכך כדי להשפיע באופן מהותי על זכויותיהם הכלכליות של הצדדים על פי ההסכם, וכן (ב) כי צפוי שרולינג המס יטיל על החברה ועל החזקותיה במניות המועברות מגבלות ותנאים, כמתחייב מהוראות חלק ה/2 לפקודת מס הכנסה (שינוי מבנה ומיזוג), והחברה מסכימה לקבל מגבלות ותנאים אלו ולקיים אותן;
לא יינתן צו של בית משפט מוסמך או כל החלטה שיפוטית מחייבת אחרת שיהיו תקפים במועד התקיימות אחרון התנאים המתללים האחרים ואשר אוסרים על השלמת העסקה.

אם לא יתקיימו התנאים המתללים עד המועד האחרון, יפקע תוקף הסכם החלפת המניות, מבלי שלמי מהצדדים תהא טענה, דרישה או עילת תביעה כלפי משנהו או מי מטעמו, למעט במקרה של הפרה מכוונת של הסכם החלפת המניות על ידי איזה מן הצדדים.

בהסכם החלפת המניות הוענקה לחברה, למקרה שלא יתקיים איזה מהתנאים המתללים, לרבות אם לא יתקבל רולינג המס, עד ליום 31.8.2026 (כולל), זכות להאריך, בהחלטה חד-צדדית של ועדת הביקורת (מבלי לשוב ולאשר החלטה זו באסיפה הכללית), את תקופת הביניים, מעת לעת, כך שהמועד האחרון יידחה עד לא יאוחר מיום 28.2.2027. לפרטים נוספים בדבר ההסדרים בתקופת הביניים ראו בפסקה (ז) להלן.

6 -
הסכם החלפת המניות כולל סעיף התחשבנות בין הצדדים ביחס לתקופת הביניים, בהתאם לאמור להלן.
עוד נקבע בהסכם החלפת המניות, כי חברת הניהול תשפה ותגן על החברה, באופן מלא, עד לתום תקופת ההתיישנות, מיד עם דרישתה הראשונה, בגין כל נזק ישיר, לרבות: בגין הפסד, חבות, תשלום, הוצאה, קנס או תביעה (לרבות שכר טרחת עורכי דין בשיעור סביר), אשר ייגרמו לחברה ו/או לחברת הבת כתוצאה ו/או בקשר:
כל טענה או תביעה או דרישה בקשר עם חברת הבת, שעילתן עובר למועד השינוי ו/או בקשר לזכויות חברת הניהול במניות המועברות;
בקשר לכל חבות מס, ככל שתחול על החברה בקשר עם ביצוע העסקאות נשוא הסכם זה והסכם העברת הנכסים - בין אם נודע לחברה על קיומם לפני מועד ההשלמה ובין אם לאחר מכן, למעט כתוצאה מהפרת הוראות הדין או רולינג המס על ידי החברה.

בנוסף, ניתנה התחייבותם של בעלות המניות בחברת הניהול למתן שיפוי לחברה, באופן יחסי בהתאם לשיעור החזקותיהן בחברת הניהול, בגין כל חבות שיפוי כאמור.

עד מועד ההשלמה, תמשיך חברת הניהול לתת את שירותי הניהול לחברה במהלך תקופת ההודעה המוקדמת הקבועה בהסכם הניהול הקיים, קרי - למשך תקופה של עד 6 חודשים שתחילתה ביום 1 ביוני 2026 וסיומה, לכל המאוחר, ביום 30 בנובמבר 2026 ("תקופת הביניים"). למקרה שלא יתקבל רולינג המס עד למועד האחרון, ניתנה לחברה זכות להאריך, בהחלטה חד-צדדית של ועדת הביקורת (ללא צורך לשוב ולאשר החלטה זו באסיפה הכללית), את תקופת הביניים, מעת לעת, כך שהמועד האחרון יידחה עד לא יאוחר מיום 28.2.2027.

בתקופת הביניים תהיה חברת הניהול זכאית לקבל תשלומים ("ההסדרים בתקופת הביניים"), כך שמלאו הרווח הנובע ממתן שירותי הניהול בתקופת הביניים יהיה בידי חברת הבת, והכל כמפורט להלן:

החל מתחילת תקופת הביניים, החברה לא תשלם דמי ניהול לחברת הניהול (או כל תמורה אחרת לה זכאית חברת הניהול בקשר עם הסכם הניהול), וחלף זאת תשלם מאותו מועד ואילך באופן שוטף לחברת הניהול "גב-אל-גב" את עלויות ההעסקה של העובדים ונושאי המשרה מטעמה, וכן את כל העלויות האחרות שבהן נושאת חברת הניהול לפי הסכם הניהול בעבור החברה ("עלויות הבסיס"). ככל שהמיזוג יושלם עד לתום תקופת הביניים, תהיה זכאית חברת הניהול לקבל, עבור המנכ"ל והיו"ר, השלמה לסכום התגמול הכולל שיגיע להם בגין תקופת הביניים, בהתאם לתנאי התגמול החדשים שייכנסו

לתוקף במועד ההשלמה. חברת הניהול לא תהיה זכאית לתשלומים. אחרים בגין שירותיה, למעט האמור בסעיף 2.1.2(ז)(1) זה.

אם המיזוג לא יושלם במהלך תקופת הביניים, מחמת אי קבלת רולינג מס לשביעות רצון החברה וחברת הניהול, תהיה חברת הניהול זכאית לקבל, בתום תקופת הביניים דמי ניהול בגין תקופת הביניים בסך השווה לממוצע שבין דמי ניהול שנתיים של 18 מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ) לבין דמי הניהול להם זכאית חברת הניהול בתקופה האמורה על פי הסכם הניהול הקיים ובניכוי עלויות הבסיס.
אם המיזוג לא יושלם מכל סיבה אחרת, תהיה חברת הניהול זכאית לקבל, בתום תקופת הביניים את סכום דמי הניהול המלא לו היא זכאית לפי הסכם הניהול (או כל תמורה אחרת לה זכאית חברת הניהול בקשר עם הסכם הניהול) ובניכוי עלויות הבסיס.

בנוסף, על מנת לשמור על רציפות ויציבות ניהולית בתקופת הביניים, תוקפה של מדיניות התגמול הקיימת של החברה ("מדיניות התגמול הקיימת") יוארך עד למועד ההשלמה; אולם במהלך תקופת הביניים החברה לא תשלם סכומים או תעניק תגמול לנושאי משרה בה, אלא אם אותו סכום או תגמול מותרים הן לפי מדיניות התגמול הקיימת והן לפי מדיניות התגמול המעודכנת, כהגדרתה להלן.

ככל שתחליט החברה על חלוקת דיבידנד בתקופת הביניים, תהיה חברת הניהול זכאית לקבל את חלקה התיאורטי בדיבידנד כאמור, כאילו הייתה מחזיקה ב-5%, מהון החברה בכל מועד חלוקה כאמור ("הזכאות לדיבידנד"). החברה וחברת הניהול יפעלו בעצה אחת על מנת להסדיר את הטיפול המיסויי בסכומים שתקבל חברת הניהול מכוח הזכאות לדיבידנד במסגרת רולינג המס, על מנת שידמה ככל הניתן לתוצאת המס שהיתה מתקבלת לו הסכום היה מחולק כדיבידנד ישירות לחברת הניהול.

ט. בכפוף להשלמת המיזוג ולהוראות הסכם החלפת המניות, כל צד להסכם החלפת המניות מוותר ויתור סופי ומוחלט על כל תביעה, טענה או דרישה מכל מין וסוג שהוא כנגד הצד האחר להסכם זה בקשר לתקופה שקדמה למועד השלמת ההסכם, מבלי לגרוע מזכויות צדדים שלישיים לפי דין ו/או הסכמים. מובהר, כי אין בוויתור זה כדי לגרוע מזכויות השיפוי של החברה כלפי חברת הניהול כאמור בסעיף ו' לעיל, וכן מזכויות הצדדים הנובעות מהפרת הצהרות, מצגים או התחייבויות שניתנו בהסכם. למען הסר ספק מובהר בזאת עוד, כי אין בהסכם החלפת המניות כדי להפחית או להגביל את אחריות חברת הניהול לכל פעולה או מחדל שבוצע על ידה כנושאת משרה בחברה עובר למועד ההשלמה, אם וכלל שתתגלה עילה כזו לאחר מועד חתימת הסכם זה, ואף לא כדי להפחית או להגביל את זכויותיה של חברת הניהול (לרבות לפטור, שיפוי או לכיסוי ביטוחי) בקשר עם פעולה או מחדל שבוצע על ידה כנושאת משרה בחברה ובקשר לאחריותה המקצועית עובר למועד ההשלמה.

י. במסגרת הסכם החלפת המניות הצהירה חברת הניהול והתחייבה כלפי החברה, כי חברת הבת נוסדה ביום 18 במרץ 2026 כחברה ייעודית לצורך ביצוע העסקאות נשוא הסכם החלפת המניות והסכם העברת הנכסים, וכי ממועד התאגדותה ועד למועד חתימת ההסכם, אין לחברת הבת פעילות עסקית כלשהי או התחייבויות, וכי נכון למועד ההשלמה יהיו בחברת הבת הנכסים וההתחייבויות הבאים (ונכסים והתחייבויות אלו בלבד): (א) הנכסים המועברים (כמשמעותם לעיל); (ב) הסכום הנוסף.

כמו כן, הצהירה חברת הניהול בהסכם החלפת המניות, כי במועד השינוי, התחייבויות החברה בגין הנכסים המועברים יחד עם ההתחייבויות בגין תנאי התגמול החדשים של מנכ"ל החברה ויו"ר דירקטוריון החברה שייכנסו לתוקף במועד ההשלמה (למפרע ממועד השינוי), לא יעלו על סך מצטבר של 18 מיליון ש"ח לשנה בתוספת מע"מ לכל שחל. למען הסר ספק, אין בהצהרה זו כדי למנוע שינויים כלשהם, לרבות באמצעות חתימת הסכמים וביצוע התקשרויות חדשות או באמצעות ביצוע שינויים בהסכמים והתקשרויות קיימים, שאפשר ויגדילו את התחייבויות החברה מעבר לסך האמור לעיל (למעט בהסכמי המנכ"ל והיו"ר שלא ישתנו בתקופה הקצובה האמורה בהסכמים עמם, אלא באישור האסיפה הכללית), ככל שיידרשו לצרכי החברה, ממועד השינוי ואילך והכל בכפוף לאישורים הנדרשים על פי דין.

יא. החברה אישרה והתחייבה בהסכם החלפת המניות, כי תאמץ ותקבל על עצמה את אותם הסדרי פטור מאחריות, שיפוי וביטוח אחריות נושאי משרה ואחריות מקצועית, באופן שיישמרו רצף מלא וזהות מלאה בעניינים אלו מבחינת חברת הניהול ויתר נושאי המשרה שכיהנו בחברה מטעמה של חברת הניהול. החברה התחייבה, כי ככל שתוגש כנגד מי מהנ"ל תביעה ו/או ככל שתועלה טענה כנגד מי מהנ"ל בקשר עם פעולה או מחדל שלו בחברה עובר למועד ההשלמה, היא תפעל על מנת להדוף טענות ותביעות אלו, ותשקיע בדבר מאמצים ומשאבים, באותו אופן שבו היה נעשה הדבר, לו היה עובד של החברה או מועסק ישיר על ידה באותה תקופה. התחייבות זו תחשב גם להתחייבות לטובת הדירקטורים ונושאי המשרה בחברת הניהול שכיהנו בחברה מטעמה של חברת הניהול.

בנוסף, החברה התחייבה להחזיק בתוקף פוליסה משולבת לביטוח אחריות מקצועית וביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה הנערכת גם עבור חברת החברה ("פוליסת IMI") באופן בו פוליסת IMI תכסה את כל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, לרבות חברת הניהול במעמדה כנושאת משרה (כפי שתחזדש מעת לעת), בגבולות אחריות ותנאי כיסוי בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה ושאינם פחותים מגבולות האחריות ותנאי הכיסוי הקיימים וזאת עד למועד ההשלמה.

החל ממועד ההשלמה ולתקופה של שבע (7) שנים לאחר מכן החברה התחייבה לכלול כיסוי במתכונת Run-Off במסגרת פוליסת IMI עבור הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה, לרבות חברת הניהול במעמדה כנושאת משרה (כפי

שתחודש מעת לעת), אשר יכסה את חבותם בגין מעשים או מחדלים שאירעו
טרם מועד ההשלמה. כיסוי כזה יהיה בהתאם להוראות מדיניות התגמול של
החברה ובתנאים (לרבות היקף הכיסוי, חריגים, הרחבות ותנאים) שאינם
פחותים מאלה שהיו בתוקף במסגרת פוליסת IMI של החברה טרם מועד
השלמת העסקה ובתנאים זהים לאלה שיחולו מעת לעת על הדירקטורים
ונושאי משרה של החברה.

במקרה שפוליסת IMI לא תחודש, תבוטל, או תפסיק לספק את הכיסוי הנדרש
כאמור לעיל, בכל עת במהלך תקופה זו של שבע (7) שנים, החברה תרכוש, על
חשבונה, פוליסת Run-Off למשך יתרת תקופה זו של שבע (7) שנים לכיסוי
חבותם של הדירקטורים ונושאי המשרה (לרבות חברת הניהול, במעמדה
כנושאת משרה) בגבולות אחריות ותנאי כיסוי בהתאם להוראות מדיניות
התגמול של החברה ושאינם פחותים מגבולות האחריות ותנאי הכיסוי
הקיימים.

התחייבות זו תחשב גם להתחייבות לטובת הדירקטורים ונושאי המשרה
בחברת הניהול שכיהנו בחברה מטעמה של חברת הניהול.

יב. עוד נקבע בהסכם החלפת המניות, כי לאחר מועד חתימת הסכם החלפת
המניות, קבלת החלטות ויישום הזכויות וההתחייבויות החוזיות של החברה
על פי הסכם החלפת המניות (לרבות אך לא רק בכל הנוגע ליישוב מחלוקות)
תתבצע באופן בלעדי באמצעות ועדת הביקורת של החברה ואולם אין באמור
בכדי למנוע מוועדת הביקורת של החברה לבקש לקבל מידע ונתונים רלוונטיים
בעניינים אלו וכן לבקש לשמוע את עמדת הנהלת החברה ביחס לכך מבלי לגרוע
משיקול דעתה הבלעדי של ועדה זו.

יג. מבחינה חשבונאית, שווי המניות המוקצות, ייזקף להון מניות ופרמיה,
כדלקמן:

ככל שהסכום הנוסף יושקע בחברת הבת במזומן, הוא יוצג כמזומן
כנגד הנפקת ההון ; וככל שהסכום הנוסף יועבר לחברה הבת במניות או
באופציות למניות של החברה - שווי חלק זה יוצג בקיזוז מיתרת ההון
העצמי של החברה כעלות רכישת מניות באוצר ;
יתרת שווי המניות המוקצות תקטין את יתרת העודפים של החברה.
יתכן שחלק או כל התמורה בגין המניות המוקצות תחשב ל-"חלוקה", כהגדרת
מונח זה בחוק החברות. נכון ליום 31 בדצמבר, 2025 יתרת העודפים של
החברה עומדת על סך של כ- 1.5 מיליארד ש"ח, ואין בהשלמת המהווה המוצע
כדי לפגוע ביכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות
בהגיע מועד קיומן.

יד. אישור המהווה המוצע באסיפה הכללית נשוא דוח זה, יהווה גם אישור
להחזקת בעלי השליטה בדבוקת שליטה לצורך סעיף 328(ב)(1) לחוק החברות.

10 -

2.1.3 תמצית נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר (כולל לענין סעיף 328 (ב)(1) לחוק החברות) את התקשרות החברה בהסכם החלפת המניות - אשר התמורה בגינו תחשב, למען הזהירות, להקצאה פרטית חריגה של המניות המוקצות - ואשר כתוצאה ממנה יהפכו בעלי השליטה לבעלי דבוקת שליטה בחברה כמפורט בסעיף 2.1 לדוח הזימון; ובכלל זה לאשר ביצוע כל התחייבויות החברה לפי הסכם החלפת המניות, לרבות ההסדרים לתקופת הביניים וההתחייבויות הקשורות בהסדרי פטור, שיפוי וביטוח IMI ו- Run-off, כמפורט בסעיף 2.1 לדוח הזימון."

2.2 תיקון תקנון החברה

2.2.1

במסגרת שינוי מבנה הניהול של החברה, מוצע לאמץ תקנון חדש לחברה אשר יתאים למבנה תאגידי רגיל ויקבע (בין היתר) מנגנונים חדשים למינוי דירקטוריון החברה, בנוסח המצ"ב לדוח זה כנספח ג' ("התקנון החדש").

עם אימוץ התקנון החדש יבוטל ויוחלף התקנון הקיים, ובכך (בין היתר) יבוטלו ההוראות הקיימות כיום בתקנון החברה ביחס לחברת הניהול ולהסכם הניהול, ובכלל כך זכותה של חברת הניהול למינוי דירקטורים, לקבלת דמי ניהול, הקצאת אופציות לחברת הניהול במקרה בו החברה תקצה מניות, המנגנון לבחירת חברת ניהול חדשה ומנגנון התשלומים לחברת הניהול במקרה של אי חידוש הסכם הניהול לתקופה נוספת, המנגנון למינוי מנכ"ל, מגבלות על החזקת מניות ועל מדיניות החלוקה ועוד.

2.2.2 תמצית נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר אימוץ התקנון החדש לחברה, בנוסח המצ"ב כנספח ג' לדוח הזימון."

2.3 אישור מדיניות תגמול מעודכנת

2.3.1 מוצע לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת של החברה, המצ"ב כנספח ד' לדוח זה (לעיל ולהלן: "מדיניות התגמול המעודכנת"), בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות, לתקופה בת שלוש שנים החל מיום 1.6.2026.

בנוסף, על מנת לשמור על רציפות ויציבות ניהולית בתקופת הביניים, תוקפה של מדיניות התגמול הקיימת של החברה יוארך עד למועד ההשלמה; אולם במהלך תקופת הביניים החברה לא תשלם סכומים או תעניק תגמול לנושאי משרה בה, אלא אם אותו סכום או תגמול מותרים הן לפי מדיניות התגמול הקיימת והן לפי מדיניות התגמול המעודכנת. לפרטים נוספים ראו סעיף 7 להלן.

למען הסר ספק מובהר, ביחס לאופציות המוחזקות על ידי חברת הניהול, כי אין באימוץ המדיניות החדשה כדי לשנות מזכותה של חברת הניהול לפי המדיניות התגמול הקיימת, לבחור בין "מימוש נטו במניות" ("Cash less") ובין מימוש באמצעות תשלום מחיר המימוש של האופציות הנ"ל במזומן.

2.3.2 תמצית נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת של החברה בנוסח המצ"ב כנספח ד' לדוח הזימון, לתקופה בת שלוש שנים; וכן לאשר כי בתקופת הביניים (כהגדרתה בדוח

11 -

הזימון) תעמוד בתוקפה מדיניות התגמול הקיימת של החברה, אולם בתקופה זו, החברה לא תשלם סכומים או תעניק תגמול לנושאי משרה בה, אלא אם אותו סכום או תגמול מותרים הן לפי מדיניות התגמול הקיימת והן לפי מדיניות התגמול המעודכנת."

.2.4 אישור תנאי כהונתו של יו"ר הדירקטוריון

2.4.1 מוצע לאשר את תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון, מר אהרן (רוני) נפתלי בירם, שהינו מבעלי השליטה בחברה, לתקופה קצובה בת שלוש שנים. לפרטים ראו נספח ה' לדוח זה.

2.4.2 תמצית נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר את תנאי כהונתו של מר אהרן (רוני) נפתלי בירם, יו"ר הדירקטוריון של החברה, כמפורט בנספח ה' לדוח הזימון, לתקופה קצובה בת שלוש שנים."

.2.5 אישור תנאי כהונתו של מנכ"ל החברה

2.5.1 מוצע לאשר את תנאי הכהונה של מנכ"ל החברה, מר נבות בר, לתקופה קצובה בת שלוש שנים. לפרטים ראו נספח ו' לדוח זה.

2.5.2 תמצית נוסח ההחלטה המוצעת:

"לאשר את תנאי כהונתו של מר נבות בר, מנכ"ל החברה, כמפורט בנספח ו' לדוח הזימון, לתקופה קצובה בת שלוש שנים."

.3 סוג האסיפה, מועדה ומקום כינוסה

ניתנת בזה הודעה, כי ביום ד', ה-20 במאי 2026 בשעה 14:00 תתכנס במשרדי החברה ברחוב אריאל שרון 4, גבעתיים אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, שעל סדר יומה קבלת החלטות בנושאים המפורטים בסעיף 2 לעיל.

.4 הרוב הדרוש לאישור ההחלטות שעל סדר היום

בהתאם לסעיפים 275 ו- 267(א)(ב) לחוק החברות, הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 2.1 וכן 2.3 עד 2.5 (כולל) לעיל, הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הזכאים להשתתף בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(א) במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;

(ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

הרוב הדרוש לתיקון התקנון, כאמור בסעיף 2.2 לעיל, הינו רוב של 75% לפחות מקולות בעלי המניות המשתתפים ומצביעים באסיפה הכללית של החברה.

יצוין, כי קבוצת אלטשולר שחם, המחזיקה בכ-19.6% מהון מניות החברה, קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח, המחזיקה בכ-7.83% מהון מניות החברה ואברהם רובינשטיין ושות' חברה קבלנית בע"מ,

12 -

המחזיקה בכ-10.43% מהון מניות החברה, שאינם בעלי עניין אישי בהחלטות על סדר היום ואינם מבעלי השליטה, הודיעו לחברה כי יצביעו בעד המתווה המוצע שעל סדר היום.

פרטים נוספים הנדרשים לפי תקנות הצעה פרטית

5.1 שם הניצעת, שמם והחזקותיהם של בעלי השליטה בניצעת

כאמור בסעיף 2.1 לעיל, שינוי מבנה הניהול של החברה כולל הצעה פרטית חריגה, כהגדרתה בתקנות הצעה פרטית², לפיה יוקצו לחברת הניהול ("הניצעת") מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח. ע.נ. של החברה המהווה 5% מהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה לאחר השלמת המיזוג. כמות המניות המוקצות תעודכן בסמוך למועד ההשלמה, בהתאם להון המונפק של החברה כפי שיהיה במועד ההשלמה.

בעלי השליטה מחזיקים נכון למועד דוח זה, 47,328,619 מניות רגילות של החברה (כמו כן, נכון למועד דוח זה, מחזיקה חברת הניהול גם ב-8,774,533 אופציות לא סחירות למניות החברה). על כן, כתוצאה מההקצאה, בעלי השליטה יהפכו להיות בעלי דבוקת שליטה בחברה (קרי, יחזיקו מניות של החברה המקנות יותר מ-25% מכלל זכויות ההצבעה באסיפה הכללית).

למיטב ידיעת החברה, הניצעת מוחזקת על ידי בעלות המניות בחברת הניהול³.

כאמור לעיל, למועד דוח זה מחזיקה חברת הניהול ב-8,774,533 אופציות לא סחירות של החברה הניתנות למימוש ל-8,774,533 מניות רגילות של החברה, בהנחה תיאורטית בלבד של מימוש כל כתב אופציה למניה אחת, כלומר מבלי להתחשב במגנון מימוש נטו. בהתאם להוראות הסכם הניהול ומדיניות התגמול הקיימת, רשאית חברת הניהול, על פי שיקול דעתה, לבחור בין "מימוש נטו במניות" ("Cash less") ובין מימוש באמצעות תשלום מחיר המימוש של האופציות במזומן. יצוין כי אין באימוץ מדיניות התגמול המעודכנת כדי לגרוע מהוראה זו לעיל.

5.2 צד מעונין - למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, הניצעת הינה צד מעוניין כמשמעות מונח זה בסעיף 270(5) לחוק החברות, בשל היותה בעלת מניה מהותית (כהגדרת המונח בחוק החברות).

5.3 ניירות הערך שמוצע להנפיקם ותנאיהם

המניות המוקצות תהוונה מיד לאחר הקצאתן כ-5% מההון המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה, וכ-4.79% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה בדילול מלא⁴.

בהתאם להבנות שהושגו עם הגופים המוסדיים, שווי החברה לצורך המיזוג יחושב לפי שער של 12.425 ש"ח למניה רגילה של החברה, שהינו השער הממוצע של מניות החברה בתקופה של ימי המסחר שקדמו ליום 15.3.2026 (מועד גיבוש ההבנות עם הגופים המוסדיים). שווי

2 למען הסדר הטוב יצוין, כי סיווג ההצעה הפרטית כהצעה פרטית חריגה נעשה למען הזהירות, שכן אפשר ולנוכח היותה של חברת הניהול בעלת שליטה בחברה (מכוח הוראות הסכם הניהול) גם קודם למיזוג, ההצעה אינה עונה להגדרת "הצעה פרטית חריגה" בתקנות ההצעה הפרטית, אלא להגדרת "הצעה פרטית מהותית".

3 ראו ה"ש 1 לעיל.

4 בהנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה הקיימים למועד דוח זה בחברה.

13 -

החברה המוסכם לצרכי המיזוג יהיה קבוע ולא ישתנה בין אם יעלה ובין אם ירד שער מניית החברה עד למועד ההשלמה.

5.4 נתונים בקשר עם מניות החברה; החזקות הניצעת ובעלי עניין בהון המניות המונפק ובזכויות ההצבעה בחברה

הזכויות הצמודות למניות המוצעות יקנו לניצעת את הזכויות הנלוות למניות הרגילות הקיימות של החברה.

להלן טבלה המפרטת את החזקות הניצעת ובעלי העניין האחרים בחברה, למיטב ידיעת החברה, בהון המונפק והנפרע של החברה ובזכויות ההצבעה בה לפני ההקצאה, לאחר ההקצאה ובדילול מלא (בהנחה של מימוש 9,290,550 אופציות לא רשומות למסחר מתוכן 8,774,533 אופציות לא רשומות למסחר מוחזקות בידי חברת הניהול):

לאחר ההקצאה				לפני ההקצאה				הניצעת ובעלי עניין בחברה
שיעור החזקה בהון ובזכויות הצבעה בדילול מלא	שיעור החזקה בהון ובזכויות הצבעה	אופציות לא רשומות למסחר	מניות רגילות	שיעור החזקה בהון ובזכויות הצבעה בדילול מלא	שיעור החזקה בהון ובזכויות הצבעה	אופציות לא רשומות למסחר	מניות רגילות
15.33%	11.92%	8,774,533	25,643,067	11.07%	7.28%	8,774,533	14,885,543	נ.ק. קיסטון בע"מ
9.81%	10.24%	-	22,026,400	10.31%	10.78%	-	22,026,400	טלפוקס בע"מ
2.32%	2.42%	-	5,204,588	2.44%	2.55%	-	5,204,588	(רוני) נפתלי בירם
2.32%	2.42%	-	5,212,088	2.44%	2.55%	-	5,212,088	גיל דייטש
7.04%	7.35%	-	15,809,524	7.4%	7.73%	-	15,809,524	כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ
0.09%	0.09%	-	195,000	0.09%	0.1%	-	195,000	כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ
16.84%	17.56%	-	37,788,828	17.68%	18.49%	-	37,788,828	אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ
1.01%	1.05%	-	2,259,932	1.06%	1.11%	-	2,259,932	אלטשולר שחם ניהול קרנות נאמנות בע"מ
0%	0%	-	3,460	0%	0%	-	3,460	נץ גידור בע"מ (שותף כללי)

5 כאמור לעיל, במועד ההשלמה יוקצו לחברת הניהול מניות רגילות המהוות 5% מהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה לאחר השלמת המיזוג. כמות המניות המוקצות תעדכן בסמוך למועד ההשלמה, בהתאם להון המונפק של החברה כפי שיהיה במועד ההשלמה.

14 -

| לאחר ההקצאה | | | | לפני ההקצאה | | | | הניצעת ובעלי
ענין בחברה |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| שיעור החזקה
בהון ובזכויות
הצבעה בדילול
מלא | שיעור
החזקה
בהון
ובזכויות
הצבעה | אופציות
לא רשומות
למסחר | מיניות רגילות | שיעור
החזקה
בהון
ובזכויות
הצבעה | אופציות
לא רשומות
למסחר | שיעור
החזקה
בהון
ובזכויות
הצבעה | אופציות
לא רשומות
למסחר | |
| 0% | 0% | - | 100 | 0% | 0% | - | 100 | אלטשולר שמש
ינשוף גידור
בע"מ (שותף)
כללי) |
| 9.5% | 9.91% | - | 21,311,290 | 9.97% | 10.43% | - | 21,311,290 | אברהם
רובינשטיין
ושות' חברה
קבלנית בע"מ |
| 35.74% | 37.04% | 375,895 | 79,696,212 | 37.54% | 38.98% | 375,895 | 79,696,212 | שאר בעלי
המיניות |
| 100% | 100% | 9,150,428 | 215,150,489 | 100% | 100% | 9,150,428 | 204,392,965 | סה"כ |

פירוט התמורה והדרך שבה נקבעה

5.5

לאופן גיבוש המתווה המוצע, בין היתר, בעקבות ההבנות שהושגו עם הגופים המוסדיים, ראו בנספח ב' לדוח זימון זה ובחוות דעת ההוגנות.

5.6

פרטים נוספים לענין תקנה 9 לתקנות הצעה פרטית

חברת הבת נוסדה ביום 18 במרץ 2026 כחברה ייעודית לצורך ביצוע העסקאות נשוא הסכם החלפת המיניות והסכם העברת הנכסים. נכון למועד פרסום דוח זימון זה, מוחזקות כל מניות חברת הבת בידי חברת הניהול, והחל ממועד ההשלמה יוחזקו כל מניות חברת הבת על ידי החברה. החל ממועד ההשלמה, עיסוקה היחיד של חברת הבת, ככל שלא יוחלט אחרת, יהיה מתן שירותי ניהול לחברה בהתאם להסכם הניהול.

ממועד התאגדותה של חברת הבת ועד למועד ההשלמה, אין ולא תהיה פעילות עסקית כלשהי לחברת הבת, אין ולא יהיה לה רכוש, אין ולא יהיו לה עובדים, קבלני משנה או יועצים, והיא לא התקשרה ולא תתקשר עד למועד ההשלמה בכל הסכם שהוא, לא תרכוש נכסים או זכויות ולא תקבל על עצמה חובות או התחייבויות כלשהם; וזאת, למעט חתימת הסכם העברת הנכסים והסכם החלפת המיניות, שיכנסו לתוקפם במועד ההשלמה (למפרע ממועד השינוי), ומכוחם יהיו בחברת הבת הנכסים המועברים והסכום הנוסף במועד ההשלמה.

הנכסים המועברים כוללים את הסכמים הבאים:

הסכם הניהול בין החברה לחברת הניהול. לפרטים אודות הסכם הניהול ראו בסעיף 16 לפרק תיאור עסקי התאגיד וכן ביאור 12.א(1) לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת 2025, המצורפים לדוח התקופתי של החברה לשנת 2025.
הסכמים והתקשרויות שבהם התקשרה חברת הניהול במהלך העסקים הרגיל, הכוללים: התקשרויות עם כ-10 עובדים, הסכם שכירות למטה חברת הניהול, התקשרויות עם יועצים בסכומים שאינם מהותיים וכן ציוד ורכוש קבוע (בשווי שאינו מהותי) המשמשים

15 -

את חברת הניהול. ביחס להסכמים שבהם התקשרה חברת הניהול עם נושאי משרה בחברה, ראו בתקנה 21 לפרק פרטים נוספים על התאגיד, המצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 (וכן ההתקשרות המובאות לאישור במסגרת אסיפה זו).

התחייבויות החברה בגין הנכסים המועברים יחד עם ההתחייבויות בגין תנאי התגמול החדשים של מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון החברה אשר ייכנסו לתוקף במועד ההשלמה (למפרע ממועד השינוי), לא יעלו במועד השינוי על סך מצטבר של 18 מיליון ש"ח לשנה, בתוספת מע"מ, ככל שחל.

דו"חותיה הכספיים של חברת הבת ליום 18 במרץ 2026, מצורפים כנספח ז' לדוח זימון זה.

שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, ענין אישי בתמורה, ומהות ענין האישי

לבעלי השליטה, לחברת הניהול ולטלפוקס, עניין אישי בהצעות ההחלטה המפורטות בסעיפים 2.1 וכן 2.3 עד (וכולל) 2.5 לעיל. זאת, בשל שליטתם של בעלי השליטה בניצעת, ובשל עניינם האישי ביחס לתנאי כהונתם והעסקתם של ה"ה בירם ובר המכהנים כיו"ר דירקטוריון וכמנכ"ל החברה (בהתאמה) וביחס למדיניות התגמול המעודכנת שתחול, בין היתר, לגבי בעלי שליטה שיכהנו כנושאי משרה בחברה.

שערי מניות החברה .5.8

א. שער הנעילה המתואם הממוצע של מניות החברה בתקופת ששת החודשים שקדמו למועד פרסום הדוח הינו 1,207 אגורות.

ב. שער הנעילה המתואם הממוצע של מניות החברה בתום 60 ימי מסחר לפני ה-15.3.2026 (המועד שבו חושב מחיר המניה לצורך המיזוג) הינו 1,242.5 אגורות, ושער הנעילה המתואם של מניות החברה ביום המסחר האחרון שלפני ה-15.3.2026 הינו 1,384 אגורות.

ג. שער הנעילה המתואם של מניות החברה ביום 13 באפריל 2026, שהינו יום המסחר הסמוך לפני החלטת הדירקטוריון (מיום 14 באפריל 2026) לאישור ההקצאה נשוא דוח זה, הינו 1,950 אגורות.

ד. שער הנעילה המתואם של מניות החברה ביום 14 באפריל 2026, שהינו יום המסחר טרם פרסום דוח זה, הינו 2,105 אגורות.

האישורים הנדרשים .5.9

א. אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה להתקשרות בהסכם החלפת המניות ובכלל זאת לביצוע ההקצאה, אשר התקבלו בימים 14 באפריל 2026 ו-12 במאי 2026.

ב. אישור אסיפת בעלי מניות החברה נשוא דוח זה.

ג. בנוסף, יודגש כי תנאי לביצוע ההקצאה הינו השלמת הסכם החלפת המניות עד למועד האחרון (ובכלל כך התקיימות התנאים המתללים להשלמתו).

הסכמים אשר הניצעת צד להם בנוגע להחזקה במניות החברה .5.10

למיטב ידיעת החברה, לאחר בדיקות שקיימה בעניין זה עם הניצעת, נכון למועד דוח זה אין הסכמים בין הניצעת לבין מחזיק מניות בחברה או בין הניצעת לבין אחרים, בנוגע לרכישה או

16 -

למכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות הצבעה בה. לתיאור הסכם הניהול הקיים בין הניצעת לבין החברה הכוללת, בין היתר, זכות של החברה לקבלת אופציות למניות של החברה, ראו בסעיף 16 לפרק תיאור עסקי התאגיד וכן ביאור 12.א(1) לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת 2025, המצורפים לדוח התקופתי של החברה לשנת 2025.

5.11 פירוט מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים שתחול על הניצעת, על פי תקנון בורסה בישראל, על פי כל דין או על פי התחייבות שקיבלה הניצעת על עצמה, למיטב ידיעת החברה

קיימות מגבלות על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה של המניות המוקצות שיחולו על הניצעת וזאת מכוח הוראות סעיף 15(א) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 והוראות תקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 15 עד 15 לחוק), התש"ס-2000.

5.12 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדינן בדירקטוריון באישור ההקצאה בצינן מי מהם הוא דירקטור חיצוני של החברה

א. בישיבות ועדת הביקורת (בשבתה כוועדת תגמול) בה אושרו ההתקשרות כמפורט בסעיף 2.1 שעל סדר היום לרבות התיקונים בדוח הזימון המתוקן השתתפו עודד סתר (דח"צ), ליזה זינגר (דח"צית) ונייר דרור (דח"צ).

ב. בישיבת הדירקטוריון בה אושרו ההתקשרות כמפורט בסעיף 2.1 שעל סדר היום לרבות התיקונים בדוח הזימון המתוקן השתתפו עודד סתר (דח"צ), ליזה זינגר (דח"צית) ונייר דרור (דח"צ).

5.13 מועד הקצאת ניירות הערך

הקצאת המניות המוקצות תבוצע בכפוף להשלמת הסכם החלפת המניות והכל כמפורט בסעיף 2.1 לעיל.

5.14 סמכות רשות ניירות ערך

בתוך 21 ימים ממועד הגשת דוח זה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמכה לכך להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להצעה או להתקשרות, לפי המקרה, נשוא הדוח, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתיקבע. ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני כעבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר מ-35 ימים ממועד פרסום התיקון לדוח. החברה תגיש תיקון על-פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנות בעלי שליטה תשלח אותו לכל בעלי מניותיה שאליהם נשלח דוח זה, וכן תפרסם מודעה בעניין זה בדרך הקבועה בתקנות בעלי שליטה, והכול זולת אם הורתה הרשות אחרת. ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

פרטים נוספים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה

6.1 שם בעלי השליטה שיש להם עניין אישי באישור העסקה ומהות עניין זה

לבעלי השליטה, לחברת הניהול ולטלפוקס, עניין אישי באישור ההחלטות שבסעיפים 2.1, 2.2, 2.4 ו-2.5 שעל סדר היום. זאת, בשל שליטתם של בעלי השליטה בניצעת, ובשל עניינם האישי

17 -

ביחס לתנאי כהונתם והעסקתם של ה"ה בירם ובר המכהנים כיו"ר דירקטוריון וכמנכ"ל החברה (בהתאמה) וביחס למדיניות התגמול המעודכנת שתחול, בין היתר, לגבי בעלי שליטה שיכהנו כנושאי משרה בחברה.

6.2 פירוט עסקאות מסוגן של ההתקשרות של סדר היום או עסקאות דומות להן שנחתמו בתוך השנתיים האחרונות או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון

בשנתיים שקדמו לאישור המתווה המוצע נשוא דוח זה על ידי דירקטוריון החברה לא נחתמו עסקאות מסוג העסקאות כאמור או דומות למתווה המוצע בין החברה לבין בעלי השליטה בה או שלבעלי השליטה היה בהן עניין אישי וכן למועד דוח זה אין עסקאות כאמור בתוקף, למעט המפורט להלן:

לפרטים אודות הסכם הניהול של חברת הניהול עם החברה, ראו ביאור 12 לדוח הכספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2025, המצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 אשר פורסם ביום 24.3.2026 (אסמכתא מספר: 2025-01-021092) ("הדוח התקופתי לשנת 2025").
לפרטים אודות מדיניות התגמול הקיימת של החברה, ראו סעיף 1 בנספח ד' לדוח זה.
לפרטים אודות תנאי כהונתו הקיימים של מר בירם, ראו סעיף 2 בנספח ה' לדוח זה.
לפרטים אודות תנאי כהונתו הקיימים של מר נבות בר, ראו סעיף 2 בנספח ו' לדוח זה.
להסדרי פטור, שיפוי וביטוח להם זכאים חברת הניהול ונושאי משרה בחברה המועסקים על ידי חברת הניהול, ראו בפרק פרטים נוספים על התאגיד המצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 וכן במדיניות התגמול הקיימת של החברה.

6.3 שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור ההחלטות של סדר היום ומהות עניין זה

לדירקטורים ה"ה אהרן (רוני) נפתלי בירם ונבות בר עניין אישי באישור ההחלטות של סדר היום, כמפורט בסעיף 6.1 לעיל.

בנוסף, לכלל הדירקטורים יש עניין אישי באישור מדיניות התגמול המעודכנת.

6.4 פרטים נוספים לעניין תקנה 6 לתקנות בעלי שליטה

לפרטים נוספים אודות חברת הבת והנכסים אשר יעברו אליה, וכן לדוחות הכספיים של החברה הבת, ראו בסעיף 5.6 לעיל ובנספח ז' לדוח זימון זה.

7 פרטים נוספים לעניין מדיניות התגמול

במסגרת שינוי מבנה הניהול, מוצע לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת.

7.1 מדיניות התגמול הקיימת של החברה נכנסה לתוקף בד בבד עם הפיכתה של החברה לחברה ציבורית בחודש מאי 2021, לתקופה בת חמש שנים, ותיקונים לה אושרו באסיפה כללית של החברה שהתקיימה בחודש מאי 2023 (ראו דוח זימון מיום 2.4.2023, אסמכתא מס' 2023-01-037344). מדיניות התגמול הקיימת נערכה בהתאם למבנה הניהול של החברה במועד ההנפקה, לפיו החברה נוהלה על-ידי חברת הניהול באמצעות הסכם הניהול, אשר לפיו חברת הניהול נשאה בעצמה ועל חשבונה בעלויות התגמול (על כל מרכיביו) של נושאי המשרה

18 -

המכהנים מטעמה בחברה. כמו כן, במדינות התגמול הקיימת נכללו הוראות ייחודיות בדבר התמורה לה זכאית חברת הניהול לפי הסכם הניהול, בנפרד מפירוט רכיבי התגמול להם זכאים נושאי המשרה.

7.2 במטרה להבטיח רציפות ויציבות ניהולית בחברה עם השלמת המתווה המוצע וכחלק ממנו, מוצע לאמץ מדיניות תגמול מעודכנת שתיכנס לתוקף במועד השינוי ותחול למפרע, אשר תתאים למבנה הניהול החדש של החברה. במסגרת זו, במדינות התגמול המעודכנת לא יכללו הוראות הקיימות כיום במדינות התגמול הקיימת ביחס לזכויות חברת הניהול ולהסכם הניהול. כמו כן, מדיניות התגמול המעודכנת מותאמת לשינויים שחלו בחברה ובסביבה העסקית בה היא פועלת בשנים האחרונות, ובפרט הגידול המשמעותי בהיקף נכסיה ובהיקף מערך המשאבים הנדרש לניהולה וכן לניסיון המצטבר בחברה מיישום מדיניות התגמול במשך תקופת מדיניות התגמול הקיימת.

7.3 כחלק מהיערכותה לאימוץ מדיניות תגמול מעודכנת לאחר השלמת שינוי מבנה הניהול, התקשרה ועדת הביקורת עם יועצת חיצונית בעלת ניסיון בתחום אשר ערכה סקר נתונים השוואתי (Benchmark) לתגמול נושאי המשרה בחברה, לרבות יו"ר הדירקטוריון ומכ"ל החברה אשר הינם מבעלי השליטה בחברה, ביחס לנתוני תגמול השוואתיים של נושאי משרה בחברות השוואה שנבחנו ("סקר נתונים השוואתי"). כמו כן הסתייעה ועדת הביקורת ביועצים משפטיים חיצוניים, לצורך גיבוש הצעה לניסוח מדיניות התגמול המעודכנת, כמו גם בחינת ואישור מחדש של תנאי התגמול של נושאי המשרה שהינם בעלי שליטה בחברה, וליווי חברי ועדת הביקורת (בשבתה גם כוועדת תגמול) ודירקטוריון החברה בהליך כאמור.

7.4 במסגרת תהליך גיבושה ואישורה של מדיניות התגמול המעודכנת בחנו ועדת הביקורת (בשבתה גם כוועדת תגמול) והדירקטוריון של החברה, בין היתר, את הקריטריונים המנויים בסעיף 267ב(א) לחוק החברות, תוך התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' ובחלק ב' לתוספת הראשונה א' לחוק החברות, את מדיניות התגמול הקיימת ואת הצורך בעדכונה או בעדכון מרכיבים מסוימים בה, וכן את הנתונים וחומרי הרקע שהוצגו בפניהם, לרבות סקר הנתונים ההשוואתי, לרבות בחינה השוואתית של ההוראות העיקריות של מדיניות התגמול של החברה ביחס למדיניות תגמול של חברות ההשוואה שנבחנו, נתונים בדבר תגמול נושאי המשרה בחברה ואופן העמידה בהוראות מדיניות התגמול (לרבות היחס בין התגמול בפועל לבין תקרות התגמול שנקבעו במדיניות התגמול והיחס בין הרכיבים המשתנים לבין הרכיבים הקבועים בתנאי ההעסקה של נושאי המשרה) וכן נתונים בדבר היחס הקיים בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה לבין עלות השכר הממוצע והחציווי של כלל עובדי הקבוצה (לרבות עובדי החברה ועובדי החברות הבנות של החברה והחברות המוחזקות על ידן ("הקבוצה")), בהתבסס על נתוני שנת 2025.

7.5 בימים 9, 12, 13 ו-14 באפריל 2026 ו-12 במאי 2026 קיימה ועדת הביקורת (בשבתה גם כוועדת תגמול) דיונים בנושא מדיניות התגמול, ולאחר שבחנה את הנתונים שהובאו בפניה, ושקלה, בין היתר, את השיקולים המתחייבים לפי חוק החברות, החליטה לאשר ולהמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת.

7.6 בימים 14 באפריל 2026 ו-12 במאי 2026 דן דירקטוריון החברה במדיניות התגמול ולאחר שבחן את הנתונים שהובאו בפניו ואת המלצות ועדת התגמול, ובכלל כן את נוסח מדיניות

19 -

התגמול המעודכנת, ושקל, בין היתר, את השיקולים המתחייבים לפי חוק החברות, החליט הדירקטוריון לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת כאמור.

7.7. הנוסח המלא של מדיניות התגמול המעודכנת המובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה, כפי שאושרה על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון, מצ"ב כנספח ד' לדוח זה.

7.8. למען הסר ספק מובהר, ביחס לאופציות שהוקצו לחברת הניהול לפי מדיניות התגמול הקיימת, כי בהתאם למדיניות זו רשאית חברת הניהול לבחור בין "מימוש נטו במניות" ("Cash less") ובין מימוש באמצעות תשלום מחיר המימוש של האופציות במזומן; וכי אין באימוץ מדיניות התגמול המעודכנת שבמסגרתה הוסרו ההוראות הנוגעות לחברת הניהול, כדי לגרוע מזכות הבחירה האמורה של חברת הניהול.

7.9. העדכונים המהותיים שחלו במדיניות התגמול המעודכנת

מדיניות התגמול המעודכנת מבוססת בחלקה הארי על מדיניות התגמול הקיימת. להלן יובאו בתמצית עיקרי השינויים המהותיים במדיניות התגמול המעודכנת ביחס למדיניות התגמול הקיימת (בחלוקה לפי סדר כרונולוגי במדיניות התגמול המעודכנת):⁶

הנושא	סעיף במדיניות תגמול קיימת	סעיף במדיניות תגמול מיוחדת	הנושא
העמדת שירותי ניהול על ידי חברת הניהול	15	16,1	העמדת שירותי ניהול על ידי חברת הניהול
היחס בין הרכיבים המשתנים והקבועים בחבילת התגמול של נושא המשרה	5	6	היחס בין הרכיבים המשתנים והקבועים בחבילת התגמול של נושא המשרה
תקרת שכר הבסיס שרויה בירוטו של יו"ר דירקטוריון פעיל לא תעלה על 2,040 אלפי ש"ח בשנה (חלף 3,000 אלפי ש"ח בשנה במדיניות התגמול הקיימת);⁷ תקרת שכר הבסיס של מנכ"ל החברה לא תעלה על 2,340 אלפי ש"ח בשנה (חלף 3,000 אלפי ש"ח בשנה במדיניות התגמול הקיימת);⁸ תקרת שכר הבסיס	6	7	תקרות שכר הבסיס

⁶ יודגש כי מדובר בריכוז תמציתי של השינויים המוצעים במדיניות התגמול המעודכנת ועיון בתמצית זו אינה מהווה תחליף לעיון במדיניות התגמול המלאה.

⁷ יצוין כי למועד אישור מדיניות תגמול זו, יו"ר החברה מעניק שירותים באמצעות חברת ניהול כך שאומדן תקרת דמי הניהול החודשיים בגין שכר הבסיס הכוללים תנאים סוציאליים הנגזרים מתקרות אלה עומדים על כ- 213 אלפי ש"ח לחודש וכ- 2.56 מיליון ש"ח בשנה, בגין 100% משרה.

⁸ יצוין כי למועד אישור מדיניות תגמול זו, מנכ"ל החברה עשוי להעניק את שירותיו באמצעות חברת ניהול כך שאומדן תקרת דמי הניהול החודשיים בגין שכר הבסיס הכוללים תנאים סוציאליים ונלווים הנגזרים מתקרות אלה עומדים על כ- 280 אלפי ש"ח לחודש וכ- 3.4 מיליון ש"ח בשנה, בגין 100% משרה.

20 -

הנושא	סעיף במדיניות תגמול מעודכנת	סעיף במדיניות תגמול קיימת	הנושא
של נושאי משרה אחרים לא תעלה על 1,600 אלפי ש"ח בשנה (חלף 2,000 אלפי ש"ח במדיניות התגמול הקיימת). בנוסף, התווסף כי שכר נושאי המשרה עשוי להיות צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן וכי חריגה של עד 10% מהתקרות הקבועות לעיל, לרבות בשל שינוי לא מהותי בתנאי העסקה של נושאי המשרה, לא תחשב לחריגה או כסטייה מהוראות מדיניות התגמול.
ביחס לתנאים הסוציאליים נמחקה ההוראה לפיה תנאים אלו ייקבעו על פי הוראות הדין כפי שתהיינה מעת לעת.	7	8	תנאים נלווים ווטבות
נוסף סעיף 9.3 ביחס לכך שתקופת ההתקשרות של החברה (או חברת בת שלה, לפי הענין) עם יו"ר הדירקטוריון / המנכ"ל (או חברה בשליטתם, לפי העניין) תהיה לתקופה קצובה של 3 שנים לסיום העסקה של יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל טרם תום תקופת ההתקשרות, הכולל פיצוי של צד מפר למשנהו במקרה של סיום ההתקשרות טרם תום תקופת ההתקשרות; ובנוסף תשלום מענק הסתגלות למנהל. נוספה בסעיף 9.4 האפשרות למענק פרישה/הסתגלות חד פעמי לנושאי משרה בגובה שלא יעלה על 6 חודשי עלות העסקה חודשית בגין תגמול קבוע, כאשר מענקי פרישה/הסתגלות יאושרו לנושא משרה בתנאי שעזיבתו של נושא המשרה אינה כרוכה בנסיבות המצדיקות שלילת פיצויי פיטורין. למרות האמור, סך התגמולים בגין תקופת הודעה מוקדמת במהלכה נושא משרה לא עבד בפועל ובגין מענק פרישה/הסתגלות, גם יחד, לא יעלו על 12 חודשי עלות העסקה חודשית בגין תגמול קבוע.	9	10	סיום העסקה
בהתחשב באופי הפעילות של החברה והיקף ההשפעה המשמעותי שעלול להיות לאירועים אקסוגניים על פעילות החברה, בסעיף 10.2 למדיניות התגמול המעודכנת התווספה אפשרות לשוב ולבחון במהלך השנה את היעדים לנוכח השלכות הנובעות מאירועים אקסוגניים שלא נכללו בעת קביעת יעדים ולאשר את ההתאמות הנדרשות בשל כך ביעדים.	10	11	מענקים

21 -

הנושא	סעיף במדיניות תגמול מעודכנת	סעיף במדיניות תגמול קיימת	הנושא
בנוסף, עודכנה רשימת דוגמאות היעדים המדידים הארגוניים והאישיים שניתן לקבוע וכן בוטלה מגבלת משקלם של היעדים הארגוניים והיעדים האישיים.

בסעיף 10.3 למדיניות התגמול המעודכנת נקבע כי המענק השנתי לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה יהיה מוגבל לעד 3 פעמים התגמול הקבוע (חלף 6 פעמים במדיניות התגמול הקיימת).

בסעיף 10.5 למדיניות התגמול המעודכנת הובהר כי האפשרות לאשר תגמול משתנה חלקי בהתאם לחלק יחסי בשנה קלנדרית הינה גם ביחס לנושא משרה שהחל לכהן בתפקידו בחברה במהלך שנה קלנדרית.

בסעיף 10.6 למדיניות התווסף תנאי סף לתשלום חלק המענק השנתי שייקבע בהתאם למידת העמידה ביעדים שנקבעו מראש שהוא השגת 50% לפחות מאחד מהיעדים הבאים שנקבעו לאותה שנה: יעד התשואה השנתית על ההון או על הנכסים, או יעד הגידול ב-NAV.

בסעיף 10.9 למדיניות התגמול המעודכנת התווספה למענק המיוחד לנושאי משרה הכפופים במישרין למנכ"ל אפשרות למתן מענק שימור לנושא משרה קיים או מענק חתימה במקרה של התקשרות חדשה עם נושא משרה. מענק השימור ו/או מענק החתימה כאמור יותנה בתקופת כהונה מינימאלית של שנתיים ממועד אישור, ובמידה ותקופת הכהונה בפועל תהא קצרה יותר, חלקו היחסי יוחזר.

תקרת המענק המיוחד עודכנה למכפלה של 6 פעמים התגמול הקבוע (חלף 3 פעמים במדיניות התגמול הקיימת).

כמו-כן, התווסף כי המענק המיוחד, ככל שיוחלט על הענקתו, כפוף לסך תקרת התגמולים המשתנים האפשרית גם יחד לפי סעיפים 10.6 ו-11.2 למדיניות התגמול המעודכנת (כך שסך התגמולים המשתנים לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל בשנת מענק רלוונטית בגין המענק השנתי, המענק המיוחד והתגמול ההוני השנתי, לא יעלה על סך התקרות גם יחד, במצטבר, לפי סעיפים 10.6 ו-11.2 למדיניות התגמול המעודכנת). | | | |

22 -
| הנושא | סעיף במדיניות תגמול מעודכנת | סעיף במדיניות תגמול קיימת | הנושא | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| תגמול הוני | 12 | 11 | נמחק סעיף 11.10 במדיניות התגמול הקיימת שלפיו אפשר היה שהמענק השנתי לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל יכול להיות מענק שמבוסס כולו על מענק בשיקול דעת. | |
| | | התווסף כי ככל שיוקצו מניות חסומות ו/או יחידות מניה חסומות, הבשלתן תותנה ביעדים אשר יקבעו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, למעט במקרה ששווי ההענקה לכל שנת הבשלה לא עולה על 3 חודשי עלות התגמול הקבוע או 25% משוויו במועד ההענקה, לפי הגבוה. כן בוטלה ההתחייבות כי התגמול ההוני לנושאי משרה יקבע, ככל האפשר, מראש ובמסגרת אישור תנאי העסקתו. ביחס לתנאי התגמול ההוני, במדיניות התגמול המעודכנת נקבע כי תקופת הבשלה של המנה הראשונה של התגמול ההוני שיוענק לנושא משרה לא תפחת מתקופה של שנה ממועד הענקת התגמול ההוני. כן נקבע כי מחיר המימוש ייקבע לפי שער הנעילה הממוצע של מניות החברה בבורסה בתקופה שלא תפחת מ-30 ימי המסחר ולא תעלה על 60 ימי המסחר שקדמו למועד אישור ההענקה על ידי דירקטוריון החברה, לפי שיקול דעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה. (חלף 30 ימי מסחר במדיניות הקיימת). בנוסף, התווסף שווי הוגן של תגמול הוני ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל, שלא יעלה על מכפלה של 9 פעמים התגמול הקבוע החודשי ליו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה והובהר כי תקרה זו כפופה לתקרת המענק השנתי לפי סעיף 10.6 למדיניות התגמול המעודכנת. כמו כן, התווספה הוראה ביחס למועד פקיעת האופציות בתוך 10 שנים ממועד ההענקה, אפשרות של החברה לכלול בתכנית התגמול ההוני מנגנון cashless (סעיף 11.3 למדיניות המעודכנת), וכן הבהרה כי זכאות נושא משרה לתגמול מבוסס מניות בעת סיום יחסי עבודה ובעת שינוי שליטה בחברה וכן האצת תקופת המימוש תהיה בהתאם להגדרות תוכניות התגמול מבוסס המניות שיאומצו על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת ובכפוף לכל ההוראות הנדרשות על פי כל דין. עם זאת, בנושא האצת הבשלה, החברה תהא רשאית לקבוע האצה מלאה של התגמול ההוני לנושא משרה רק | התווסף | כמו כן, התווספה הוראה ביחס למועד פקיעת האופציות בתוך 10 שנים ממועד ההענקה, אפשרות של החברה לכלול בתכנית התגמול ההוני מנגנון cashless (סעיף 11.3 למדיניות המעודכנת), וכן הבהרה כי זכאות נושא משרה לתגמול מבוסס מניות בעת סיום יחסי עבודה ובעת שינוי שליטה בחברה וכן האצת תקופת המימוש תהיה בהתאם להגדרות תוכניות התגמול מבוסס המניות שיאומצו על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת ובכפוף לכל ההוראות הנדרשות על פי כל דין. עם זאת, בנושא האצת הבשלה, החברה תהא רשאית לקבוע |

23 -
| הנושא | סעיף במדיניות תגמול מעודכנת | סעיף במדיניות תגמול קיימת | הנושא |
| --- | --- | --- | --- |
| במקרה של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן הפסקת המסחר במניות החברה. כמו כן, ככל שתבקש החברה לקבוע האצה כתוצאה מסיום העסקה או פיטורין על רקע של שינוי שליטה בחברה, תתאפשר האצה של המנות אשר היו אמורות להבשיל במהלך 12 החודשים שלאחר הפסקת הכהונה, למעט ביחס למנכ"ל החברה. כמו כן, נמחקו סעיפי התגמול ההוני לנושאי משרה המועסקים בחברת הניהול. | | | |
| הובהר כי חברי הדירקטוריון שאינם מועסקים בחברה (לרבות באמצעות חברה) יהיו זכאים לגמול בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 (ולא רק דירקטורים בלתי תלויים, ובכלל זאת דח"צים, כפי שרשום במדיניות התגמול הקיימת). | 12 | 13 | גמול דירקטורים |
| עודכן סעיף הפטור והובהר, כי הפטור שיינתן, אם וככל שיינתן, לא יחול על החלטה שקיבלו נשא המשרה או על עסקה שאושרה על ידו ושלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה עניין אישי באישורה. | 14.2 | 15.2 | פטור |
| עודכן סעיף ביטוח נושאי המשרה, בין היתר, לעניין גבול האחריות במסגרת פוליסות הביטוח, כך שלא יעלה על 25 מיליון דולר ארה"ב למקרה ובמצטבר לתקופת הביטוח (חלף 20 מיליון דולר ארה"ב במדיניות התגמול הקיימת) בתוספת הוצאות הגנה משפטית סבירות בישראל מעבר לגבול האחריות. | 14.3 | 15.3 | ביטוח נושאי משרה |
| התווספה הוראה לפיה תנאי הכהונה של יו"ר דירקטוריון החברה ושל מנכ"ל החברה, כפי שאושרו באסיפה הכללית של החברה מעת לעת, מהווים חלק בלתי נפרד ממדיניות התגמול. | 16 | - | תנאי כהונת יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל |
| התווספה הוראה לפיה שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של נשא משרה הכפוף למנכ"ל החברה, לא יהיה טעון אישור של ועדת התגמול אם אושר בידי מנכ"ל החברה. שינוי לא מהותי משמע שסך השינויים בתנאי הכהונה וההעסקה לא יעלה (במונחים ריאליים) על 10% או 15% במצטבר, ביחס לעלות השנתית המקסימאלית של מכלול | 24 | - | שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו של נשא משרה הכפוף למנכ"ל החברה |

24 -

הנושא	סעיף במדיניות תגמול קיימת	סעיף במדיניות תגמול קיימת	הנושא
תנאי כהונת נושא המשרה כפי שאושרה במקור על ידי ועדת התגמול.
התוספה הוראה לפיה שינויים לא מהותיים, כהגדרתם לעיל, בתנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה כפי שאושרו במקור על ידי האורגנים הנדרשים, יהיו טעונים אישור מראש של ועדת התגמול בלבד, אם זו אישרה כי מדובר בשינוי בתנאי העסקה שאינו מהותי, ובלבד שתנאי הכהונה וההעסקה תואמים את מדיניות התגמול.	24	-	שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו של מנכ"ל החברה

.7.10 פרטים בדבר יישום מדיניות התגמול הקיימת במהלך תקופת המדיניות

הסכמי העסקה של נושאי משרה בחברה ותגמול נושאי המשרה בפועל עומדים בהוראות מדיניות התגמול הקיימת.

ביחס לתגמול יו"ר דירקטוריון החברה: היחס בין דמי הניהול החודשיים ששולמו ליו"ר דירקטוריון על ידי חברת הניהול במהלך תקופת המדיניות הקיימת (בממוצע לשנים 2022 עד 2025), בגין שירותי ניהול בהיקף המקביל ל- 40% משרה, לבין תקרת הרכיב הקבוע במונחי עלות במדיניות התגמול הקיימת⁹ בגין היקף משרה של 40%, עמד על כ-79% (יו"ר דירקטוריון החברה אינו זכאי לתגמול משתנה כלשהו לפי מדיניות התגמול הקיימת).

ביחס למנכ"ל החברה: (א) היחס בין דמי הניהול החודשיים ששולמו למנכ"ל החברה על ידי חברת הניהול במהלך תקופת המדיניות הקיימת לבין תקרת הרכיב הקבוע¹⁰ במונחי עלות הקבועה במדיניות התגמול הקיימת בגין היקף משרה מלאה עמד על כ-60% (מנכ"ל החברה אינו זכאי לתגמול משתנה כלשהו לפי מדיניות התגמול הקיימת).

.7.11 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור מדיניות התגמול המעודכנת

בהתבסס על הנתונים שהוצגו בפני ועדת התגמול והדירקטוריון, ובהתחשב באמות המידה, הפרמטרים והשיקולים המנויים בסעיף 267 לחוק החברות ומפורטים בתוספת הראשונה אי של חוק החברות, החליטה ועדת התגמול לאשר ולהמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את אימוץ מדיניות התגמול המעודכנת של החברה, ודירקטוריון החברה אישר את אימוץ מדיניות התגמול המעודכנת של החברה, וזאת לאור השיקולים והנימוקים המפורטים להלן:

על רקע שינוי מבנה הניהול, במסגרת נושאי המשרה המכהנים בחברה יועברו להיות מועסקים (או נותני שירותים) בחברה החדשה, ובמטרה להבטיח רציפות ויציבות ניהולית
בהנחת שיעור סוציאליות ונלוות של 40%. 40% בהנחת שיעור סוציאליות ונלוות של 40%. 10

25 -

בחברה עם השלמת המתווה המוצע וכחלק ממנו, יש צורך לאמץ מדיניות תגמול מעודכנת שתחול למפרע ממועד השינוי, אשר תתאים למבנה תאגידי של חברות ציבוריות.

מדיניות התגמול המעודכנת של החברה עודכנה ואומצה בשים לב לניסיון המצטבר מיישום מדיניות התגמול הקיימת במשך תקופת המדיניות הקיימת, וההתפתחויות המשמעותיות בהיקף פעילותה העסקית של החברה בתקופה זו. זאת, כאשר תוך שנים בודדות, ביססה החברה את מעמדה כשחקנית מרכזית בתחום התשתיות, והצליחה לתרגם את אסטרטגיית ההשקעה שלה לבניית פורטפוליו משמעותי הכולל נכסי תשתית חיוניים ומרכזיים במשק הישראלי (ובעולם) בהיקף של כ-4.7 מיליארד ש"ח. החברה הובילה מהלכים עסקים ופיננסיים בנכסיה הקיימים, אשר תורגמו להגדלת התזרים ולהצפת ערך לבעלי מניותיה. במקביל, העמיקה החברה לאחרונה את פעילות הייזום והפיתוח של נכסי תשתית, אשר החלה לקבל ביטוי גם בשווי נכסיה בדוחות הכספיים. מדובר בהישגים משמעותיים המעיד על מומחיות, ניסיון ייחודי, ויכולת ביצוע מוכחת של נושאי המשרה המכהנים בחברה.
מדיניות התגמול המעודכנת של החברה מקדמת את המטרות והיעדים של החברה כפי שנקבעו במסגרת האסטרטגיה הרב-שנתית שאימצה החברה לצמיחה.¹¹
להערכת החברה, מדיניות התגמול המעודכנת של החברה יוצרת מערך תמריצים ווגן, סביר וראוי לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במאפייני החברה, בפעילותה העסקית של החברה, בגודלה, במדיניות ניהול הסיכונים שלה ובמערך המשאבים הנדרש לניהולה בראייה כוללת.
מדיניות התגמול המעודכנת של החברה מעניקה לחברה כלים ניהוליים המעניקים יכולת אפקטיבית לגיוס, תמרוץ, שימור והנעה של מנהלים מוכשרים ומיומנים בעלי פוטנציאל להמשך קידום, המתאימים להובלת החברה להצלחה בת קיימא לאורך זמן, ואשר יובילו את החברה להשגת חזונה ויעדיה העסקיים.
מדיניות התגמול המעודכנת של החברה מגדירה את היחס הראוי בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה של נושאי המשרה, בהתאם לתפקידם ודרגתם, באופן המקדם את יעדי החברה ויוצר תמריץ ראוי לנושאי המשרה בחברה והולם את מדיניות הסיכונים של החברה.
מדיניות התגמול המעודכנת של החברה משמרת יחס סביר וראוי בין התגמול של נושאי המשרה לבין השכר הממוצע והחצינוני של יתר עובדי החברה אשר יש בו כדי לשמר את יחסי העבודה התקינים בחברה.
מדיניות התגמול המעודכנת של החברה מענגת את רכיב התגמול הקבוע של נושאי המשרה בחברה (שכר בסיס, תנאים נלווים ותנאי פרישה) ותוחמת את היקף באופן ראוי וסביר, המאפשר להתאים את היקף התגמול הקבוע למאפייני התפקיד ולמאפייני האישיים של

¹¹ לפרטים אודות האסטרטגיה של החברה, ראו בסעיף 3 לפרק תיאור עסקי התאגיד המצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת 2025.

26 -

נושא המשרה, תוך התחשבות בנתוני שכר השוואתיים שנסקרו על ידי סוקר חיצוני ובכפוף לתקרות סבירות להיקף שכר נושאי המשרה.

זכאות נושאי המשרה למענק שנתי מתבססת על עמידה ביעדים ובפרמטרים עסקיים ראויים העולים בקנה אחד עם תוכניתה העסקית של החברה, ולפי העניין גם תוך התחשבות, בכפוף למגבלות הקבועות בדין, בהערכה אישית של נושא המשרה ותרומתו האישית לחברה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל על מנת ליצור תמריץ הולם לנושאי המשרה בחברה בראייה ארוכת טווח.
מדיניות התגמול המעודכנת של החברה תוחמת את היקף התגמול המקסימאלי להם יהיו זכאים נושאי המשרה בחברה למתחם סביר והוגן, לרבות בהתחשב בהיקף התגמול המקובלים בקרב חברות ההשוואה.
מדיניות התגמול המעודכנת מאפשרת לחברה להעניק לנושאי משרה בחברה תגמול הוני, באופן המשרת את טובת החברה, ומספק בידי החברה כלי ניהולי נוסף לשמר את נושאי המשרה בה לאורך זמן וכן לתמרץ את נושאי המשרה בחברה להשיא את רווחי החברה בראייה ארוכת טווח.
לנושאי משרה בחברה שהינם בעלי שליטה נקבעו פרמטרים כמותיים אחידים, אשר עולים בקנה אחד עם תוכניתה העסקית של החברה, על מנת ליצור תמריץ מוגדר, מובנה ואחיד תוך הלימה ככל הניתן בין היעדים העסקיים של החברה לבין היעדים ורכיבי התגמול של נושאי המשרה כאמור.
מדיניות התגמול המעודכנת מקנה לדירקטוריון החברה את הסמכות לבחון את סבירות המענק השנתי ולהפחיתו במידת הצורך, ובכך מאפשרת לוועדת התגמול והדירקטוריון להתאים את היקף התגמול של נושאי המשרה, בין היתר, במקרה של ירידה בשווי החברה או נכסיה, או בהתחשב במצב המשק בכללותו.
מדיניות התגמול המעודכנת של החברה תואמת את הוראות הדין ואת העקרונות שנקבעו בחוק החברות, ומענגת באופן ראוי והולם את מכלול התגמול לו זכאים נושאי המשרה בחברה.

בהתחשב במכלול הפרמטרים, השיקולים והנימוקים המפורטים דלעיל, חברי ועדת התגמול והדירקטוריון הינם בדעה כי מדיניות התגמול המעודכנת של החברה הינה ראויה, סבירה ומשרתת את טובתה של החברה ובעלי מניותיה בראייה ארוכת טווח, בין היתר, בהתחשב בתכניות החברה, יעדיה העסקיים ומדיניות ניהול הסיכונים שלה.

יצוין כי החלטת ועדת הביקורת והדירקטוריון בעניין אימוץ מדיניות התגמול המעודכנת התקבלה על דעת כל חברי ועדת התגמול וכן על דעת כל חברי הדירקטוריון, על בסיס הנימוקים והשיקולים המפורטים לעיל.

מניין חוקי ואסיפה נדחית

מניין חוקי יתהווה, בהתאם להוראות סעיף 76.2 לתקנון ההתאגדות של החברה, בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או באמצעות באי-כוחם, לפחות שני (2) בעלי מניות אשר מחזיקים ביחד לפחות בארבעים אחוז (40%) מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין

27 -

החוקי, תידחה האסיפה בשבוע אחד לאותו היום ולאותה השעה ולאותו המקום ("האסיפה הנדחית"), וזאת ללא הודעה חוזרת על קיום האסיפה הנדחית, או ליום, לשעה ולמקום שיקבע הדירקטוריון בהודעה על האסיפה הכללית. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מנין חוקי כעבור מחצית השעה מן המועד הקבוע לאסיפה, תתקיים האסיפה בכל מנין משתתפים שהוא, בחלוף שבוע בדיוק מהמועד שנקבע לאסיפה הנדחית, למעט ביחס להחלטה על תיקון תקנון, שאז המניין החוקי באסיפה נדחית יהיה בעלי מניות המחזיקים בלפחות 30% מההון המונפק של החברה.

המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות וסעיף 3 לתקנות הצבעה בכתב, הינו יום ב', ה-20 באפריל 2026 ("המועד הקובע").

אופן ההצבעה

10.1. אישור בעלות

בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס- 2000, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה בחברה אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה"), ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום") והוא מעוניין להצביע באסיפה, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות האמורות.

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסעיף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

10.2. הצבעה באמצעות מיופה כוח (כתב מינוי)

בעל מניה, הזכאי להשתתף ולהצביע באסיפה, רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח בהתאם לאמור בתקנון החברה. בעל מניה המבקש להצביע באמצעות שלוח, כאמור לעיל, יפקיד את ייפוי הכוח ("כתב מינוי") במשרדה הרשום של החברה או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מ-48 שעות לפני המועד הקבוע לתחילת אסיפה או לאסיפה הנדחית אולם, רשאי יושב-ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי, ולקבל את כתב המינוי שלהם או העתק הימנו, להנחת דעת יושב ראש האסיפה, גם במועד אחר.

10.3. הצבעה באמצעות כתב הצבעה¹²

ביחס להחלטות שעל סדר יומה של האסיפה כאמור לעיל, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה. הצבעה באמצעות כתב הצבעה תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה, המצורף לדיווח זה. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה.

¹² לאור המצב הביטחוני הפוקד את מדינת ישראל, עלולים להתעורר קשיים זמניים בגישה בחו"ל למערכת המידע ותשתיות המחשוב של רשות ניירות ערך. במקרה כאמור ניתן להשתמש בדרכי ההצבעה האחרות המפורטות בדוח זה או לסירוגין ליצור קשר עם מוקד התמיכה של המערכת בטלפון 077-2238333.

28 -

כתובות האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, כמשמעותם בסעיפים 87 ו-88 לחוק החברות, הינם אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: https://www.magna.isa.gov.il (אתר ההפצה); ואתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. https://maya.tase.co.il

חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה ולהודעות העמדה (ככל שיהיו) באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינן רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

את כתב ההצבעה ואת המסמכים שיש לצרף אליו ("המסמכים המצורפים"), כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים למשרדי החברה.

בעל מניות רשאי עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לפנות למען החברה ולאחר שיוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה או עובד אחר שמונה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

10.4 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

בעל מניות לא רשום כהגדרתו בסעיף 177(1) לחוק החברות, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית (כהגדרתה להלן), הכל בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה בכתב.

לאחר המועד הקובע, עם קבלת מספר מזהה וקוד גישה מחבר הבורסה ולאחר תהליך הזדהות יוכל מחזיק מניות לא רשום להצביע במערכת האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז' 2 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 ("מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו-"חוק ניירות ערך", לפי המקרה). כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית הינה https://votes.isa.gov.il.

בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה, ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה, או במועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני מועד כינוס האסיפה ("מועד נעילת המערכת"). יובהר כי, ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.

הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת כאמור, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר הצבעה של בעל מניות בעצמו באסיפה או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

מועד אחרון להמצאת הודעות עמדה ולהכללת נושא על סדר היום על ידי בעל מניה

11.1 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו לא יאוחר מעשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה.

29 -

11.2 המועד האחרון להמצאת בקשה מאת בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא על סדר היום של האסיפה הינו עד שבעה (7) ימים לאחר זימון האסיפה.

יצוין כי ככל שהוגשה בקשה לפי סעיף זה לעיל - ייתכן שיהיו שינויים בסדר יום האסיפה, לרבות הוספת נושא לסדר היום או הוספת הודעת עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעת העמדה בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

נציגי החברה ועיון במסמכים

12.1 נציגי החברה לטיפול בדוח זה הינם ע"ה ד"איתי גפן, שרון ורקר שגיא ושרון שטראוס ממשרד עורכי דין גורניצקי ושות', רחוב החרש 20, תל אביב, טלפון 03-7109191 ופקס 03-5606555.

12.2 ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות וכן ביתר המסמכים הנוגעים לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה נשוא דוח זה במשרדי החברה שברחוב אריאל שרון 4, גבעתיים, 5344730, בימים א'-ה', בין השעות 09:00-15:00 בתיאום מוקדם בטלפון 03-5170122, וזאת עד למועד כינוסה של האסיפה. בנוסף, ניתן לעיין בדוח זה, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה, ככל שיינתנו, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת https://www.magna.isa.gov.il ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ בכתובת https://maya.tase.co.il.

בכבוד רב,

קיסטון אינפרא בע"מ

30 -
נספח א' - חוות דעת הוגנות

Fahn Kanne
Grant Thornton

חוות דעת הוגנות לעניין עסקת המיזוג (בדרך של החלפת מניות) בין
חברת קיסטון אינפרא בע"מ לבין חברת הניהול נ.ק קיסטון בע"מ

2026 אפריל

Grant Thornton

Advisory Services

לכבוד:
חברי ועדת הביקורת של קיסטון אינפרא בע"מ
אריאל שרון 4 גבעתיים, 5320045

פאהן קנה יועצים בע"מ
בית פאהן קנה
המסגר 32
תל-אביב 6721118

טל' 03-7111690
פקס' 03-7111691
www.grantthornton.co.il

14 באפריל 2026

הנדון: חוות דעת הגנות לעניין עסקת המיזוג (בדרך של החלפת מניות) בין חברת קיסטון אינפרא
בע"מ לבין חברת הניהול נ.ק קיסטון בע"מ

תמצית מנהלים

רקע ומבנה העסקה: לבקשת ועדת הביקורת של דירקטוריון חברת קיסטון אינפרא בע"מ ("קיסטון" או "החברה"), בחנו מנקודת ראות כלכלית את הגנות תנאי עסקת המיזוג בדרך של החלפת מניות ("המיזוג") בין החברה לבין חברת הניהול שלה נ.ק קיסטון בע"מ ("חברת הניהול"). עפ"י המידע שנמסר לנו, המיזוג יורכב משני שלבים: (1) חברת הניהול תעביר לחברת בת חדשה בבעלותה המלאה ("החברה החדשה" או "החברה הבת"), את כל זכויות הניהול, ההתקשרות וההסכמים הקיימים לצרכי ניהול החברה ("הנכסים המועברים"). בנוסף, תשקיע חברת הניהול בחברת הבת סכום של כ- 52 מיליון ש"ח ("הסכום הנוסף") (ביחד: "הסכום העברת הנכסים"). הסכום הנוסף יושקע, לפי בחירת חברת הניהול, במזומן ו/או במניות החברה ו/או באופציות למניות של החברה. (2) מיד לאחר השלמת הסכם העברת הנכסים, תתבצע החלפת מניות בין החברה לבין חברת הניהול במסגרת הסכם מיזוג על דרך של החלפת מניות ("הסכם המיזוג"). במסגרת הסכם המיזוג, תעביר חברת הניהול לחברה את מלאו הון מניותיה של החברה החדשה, וזאת כנגד ובתמורה להקצאת מניות של החברה לחברת הניהול ("הקצאה"), בשיעור של 5% מהווה המונפק של החברה לאחר השלמת המיזוג ("המניות המוקצות"). בהתאם להבנות שהושגו עם הגופים המוסדיים שהם המחזיקים הגדולים בחברה ("הגופים המוסדיים"), שווי החברה לצורך המיזוג יחשב לפי שער של 12.425 ש"ח למניה רגילה של החברה, שהינו השער הממוצע של מניות החברה בתקופה של 60 ימי המסחר שקדמו ליום 15.3.2026 (מועד גיבוש ההבנות עם הגופים המוסדיים) ("שווי החברה המוסכם עם הגופים המוסדיים לצרכי המיזוג"). שווי החברה המוסכם עם הגופים המוסדיים לצרכי המיזוג יהיה קבוע ולא ישתנה בין אם יעלה ובין אם ירד שער מניות החברה עד למועד ההשלמה.

המהלך הנבחן כולל שינוי יסודי במבנה ההתנהלות של החברה, כך שהחברה תחדל להתנהל באמצעות חברת ניהול חיצונית (כפי שנעשה עד כה).

מתודולוגיית הבחינה: הוגנות התמורה במסגרת המיזוג נבחנה על בסיס השוואה כלכלית בין שני רכיבים מרכזיים:

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

העלות לחברה: שווי התמורה הכלכלית המועברת (שווי המניות המוקצות, נטו מהסכום הנוסף).
החיסכון לחברה: הערך הנוכחי של עלויות דמי הניהול ומנגנוני הפיצוי שייחסכו מהחברה כתוצאה מהעברת הסכם הניהול הקיים מחברת הניהול לחברת הבת.

אומדן העלות לחברה (קבוע בכלל החלופות): הסכום הנוסף עומד על סך של כ- 52 מיליון ש"ח. לאחר קיזוזו משווי המניות המוקצות (אשר נאמדו לפי שער ממוצע של 60 יום, 5 ימים והן עצמי חשבונאי), העלות הכלכלית נטו לחברה מוערכת בטווח שבין 70 ל-101 מיליון ש"ח.

אומדן החיסכון לחברה ושקלול החלופות: לאור אי-הוודאות לגבי אופן ומועד סיום הסכם הניהול, נבחן החיסכון לחברה תחת שלוש חלופות סבירות להמשך או סיום ההתקשרות. בנוסף, יוחסו משקולות לכל חלופה בהתאם לסבירות התממשותה לצורך הצגת חלופה משוקללת:

א. חלופה א' (הארכה לטווח ארוך עד 2035 ללא פיצוי) – המשקל שניתן לצורך החלופה המשוקללת - 20%.
החיסכון נובע מביטול תשלום דמי הניהול¹ לחברת ניהול חיצונית בניכוי עלויות ניהול פנימי חליפי.
החיסכון הכלכלי (נטו) נאמד בכ-283 מיליון ש"ח. לאחר הפחתת עלות המניות המוקצות, החיסכון הכלכלי נטו לחברה נאמד בכ-182 עד 213 מיליון ש"ח.

ב. חלופה ב' (הארכה קצרת טווח עד 2028 ותשלום פיצוי) – המשקל שניתן לצורך החלופה המשוקללת - 30%.
החיסכון נובע מביטול דמי הניהול¹ לחברת ניהול חיצונית בניכוי עלויות ניהול פנימי חליפי עד 2028 ומביטול החובה לתשלום רכיבי הפיצוי במועד אי חידוש הסכם הניהול, כמפורט להלן.
החיסכון הכלכלי (נטו) נאמד בכ-169 מיליון ש"ח. לאחר הפחתת עלות המניות המוקצות, החיסכון הכלכלי נטו לחברה נאמד בכ-69 עד 100 מיליון ש"ח.

ג. חלופה ג' (סיום מיידי ותשלום פיצוי מיידי) – המשקל שניתן לצורך החלופה המשוקללת - 50%.
החיסכון נובע מביטול חובת תשלום רכיבי הפיצוי המיידי, כמפורט להלן.
החיסכון הכלכלי נאמד בכ-106 מיליון ש"ח. לאחר הפחתת עלות המניות המוקצות, החיסכון הכלכלי נטו לחברה נאמד בכ-6 עד 36 מיליון ש"ח.

ממצאינו מעלים כי בכל אחת מחלופות הניתוח, וכן בתוחלת המשוקללת שלהן (המשקללת את שלוש החלופות יחידיו), הערך הכלכלי של החיסכון בעליות וביטול ההתחייבויות העתידיות בניכוי עלויות ניהול פנימי חליפי, עולה על העלות הכלכלית נטו של המניות המוקצות בעסקה.

לאור האמור לעיל, מסקנתנו היא כי עסקת הקצאת המניות ומיזוג החברה החדשה משקפת, מנקודת ראות כלכלית, עסקה הנעשית בשווי הון וסביר (Fair and Reasonable) מבחינת קיסטון.

¹ הכוללים עלויות תגמול הוני עתידיות.
² הכוללים עלויות תגמול הוני עתידיות.

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

1. מטרת העבודה

לבקשת ועדת הביקורת של קיסטון התבקשנו לחוות את דעתנו המקצועית בדבר הוגנות תמורת המיזוג. מטרתה המרכזית של עבודה זו הינה לבחון, מנקודת ראות כלכלית, את הוגנות הקצאת המניות המוקצות לחברת הניהול, כפועל יוצא ממיזוג החברה החדשה לתוך החברה.

מועד החתך לבחינת הוגנות עסקת המיזוג נקבע ליום 15 במרץ 2026 ("מועד ההערכה"). תאריך זה נקבע לבקשת ועדת הביקורת, שכן הוא מייצג את מועד החתך שקדם לסיכומים הסופיים מול הגופים המוסדיים, ולאישור ועדת ההשקעות של גופים אלו להבנות בקשר עם המיזוג.

חוות דעת זו מפרטת את המתודולוגיה, עיקרי ההנחות והניתוחים הכלליים אשר שימשו אותנו לבחינת הוגנות העסקה. עם זאת, התיאור המובא במסמך אינו מתיימר להיות מלא ומפורט ביחס לכלל העובדות הרלוונטיות או הנהלים אשר יושמו על ידינו במסגרת העבודה.

למען הסר ספק, מובהר כי מסמך זה אינו מהווה המלצה, מכל סוג שהוא, לביצוע או לא-ביצוע עסקת המיזוג והקצאת המניות.

יובהר כי תפקידנו בעבודה זו הוגבל לבחינת הוגנות התמורה בעסקת המיזוג מנקודת ראות כלכלית בלבד. במסגרת עבודתנו לא נתבקשנו, וממילא לא ייעצנו לחברה או לוועדת הביקורת, באשר לאופן ניהול המשא ומתן, לבחינת חלופות אסטרטגיות או מסחריות אחרות שעמדו בפני החברה, או להשלכות המשפטיות והמיסויות הנובעות מיישום המתווה. חוות דעת זו מוגשת בכפוף לכלל ההנחות והתנאים המפורטים בנספח "תנאים מגבילים") המצורף למסמך זה.

2. מקורות המידע

לצורך הכנת חוות הדעת התבססנו, בין היתר, על מקורות המידע הבאים:

א. דוחות כספיים מבוקרים וסקורים של החברה ודיווחים מיידיים של החברה.

ב. הסכם למתן שירותי הניהול שנחתם בין קיסטון לבין חברת הניהול ביום 12/9/2019 בתוקף מיום 18.2.2019.

ג. דוחות כספיים של חברת הניהול לשנים 2023-2024 וטיוטת התוצאות הכספיות של חברת הניהול לשנת 2025.

ד. מסמך ההבנות עם אלטשולר שחם, מחודש מרץ 2026.

ה. מסמכי עבודת ועדת הביקורת של קיסטון והשוואת מתווי העסקה.

ו. תקנון החברה.

ז. תחשיבים שהוכנו על ידי היועצים הכלליים של ועדת הביקורת המנתחים את שווי רכיבי התמורה השונים המגיעים לחברת הניהול כתוצאה מסיום הסכם הניהול.

ח. שיחות ופגישות עם הנהלת החברה ועם נציגי ועדת הביקורת.

ט. נתונים פיננסיים שונים שנאספו ממערכת S&P CapitalQ.

י. מידע משלים שנאסף על ידינו ממקורות גלויים, כגון אתרי אינטרנט וכתבות בעיתונים.

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

תנאי הסכם הניהול הקיים ("הסכם הניהול הקיים")

3.1 כללי

בהתאם לתקנון החברה אשר פורסם בדיווחיה המיידיים של החברה לבורסה ביום 31.3.2024 ובהתאם לתנאים שעוגנו במסגרת הסכם הניהול, בכל עת שבה תפעל החברה כקרן להשקעה בתשתיות, תתקשר החברה בהסכם ניהול עם חברת הניהול, כך שהחברה תנוהל על ידי חברת הניהול אשר תספק לחברה שירותי ניהול על פי הסכם למתן שירותי ניהול. חברת הניהול הראשונה עימה התקשרה החברה בהסכם שירותי הניהול הייתה חברת הניהול. בנוסף, על פי תקנון החברה, חברת הניהול תמשיך בתפקיד זה גם לאחר ההנפקה של מניות החברה לציבור, ללא כל צורך באישור או החלטה כלשהם, וזאת לפחות עד חלוף 7 שנים ממועד ההנפקה לציבור.

3.2 שירותי הניהול

עפ"י תנאי הסכם הניהול, חברת הניהול מעמידה לרשות החברה שירותי ניהול, אשר כוללים את השירותים הבאים:

איתור של השקעות עבור החברה, בדיקת כדאיותן וניהול משא ומתן להתקשרות בהסכמים בקשר עם השקעות אלו.
ניהול מימוש השקעות.
מתן ייעוץ כלכלי ופיננסי לביצוע השקעות על ידי החברה.
ייעוץ לחברה בקשר עם התקשרות בהסכמי השקעה ובהסכמים אחרים הקשורים בהשקעותיה של החברה.
ליווי, פיקוח וניהול ההשקעות של החברה ודיווח אודות מצב ההשקעות.
ליווי וטיפול בהסכמים למכירה או מימוש השקעות אותן ביצעה החברה.
ייעוץ וסיוע בגיוס הון וחוב לחברה.

שירותי הניהול ניתנים באמצעות מי מטעמה של חברת הניהול, ובפרט באמצעות מי שימונו על ידה כדירקטוריון בחברה, יו"ר הדירקטוריון, מנכ"ל החברה, סמנכ"ל הכספים והיועץ המשפטי של החברה. על אף האמור, עובדים אשר יידרשו לצורך התפעול והניהול השוטף של נכסי החברה, יועסקו על ידי החברה ולא על ידי חברת הניהול.

3.3 עליות של חברת הניהול

חברת הניהול נושאת בעצמה ועל חשבונה בעלויות הבאות:

עליות העסקת העובדים ונותני השירותים אשר יועסקו על ידה;
עלות משרדיה של חברת הניהול;
עליות גיוס כספים טרם רישום מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך;
עליות תקשורת ושירותי מחשב, למעט עליות הנובעות מהיות החברה קרן ציבורית;
ככל שהוצאות ההקמה של החברה (כהגדרתן בהסכם הניהול), יעלו על 2 מיליון ש"ח, חברת הניהול תישא בעצמה ועל חשבונה בעלויות שחורגות מסכום זה, וזאת למעט עליות גיוס כספים במסגרת ההנפקה לציבור.

מובחר, כי חברת הניהול לא נושאת בעלויות ההתקשרות עם יועצים, נותני שירותים וקבלנים חיצוניים (כגון עורכי דין, רואי חשבון, יועצים פיננסים, מתווכים וכד') הכרוכות בביצוע של עסקאות או בבחינה של עסקאות עבור החברה. עליות אלו משולמות על ידי החברה ישירות ליועצים, נותני השירותים והקבלנים.

בנוסף, נכללה בהסכם הניהול הוראה הנוגעת להחזר הוצאות לחברת הניהול בגין הוצאות ישירות בסכום סביר שיוצאו על ידה לקידום עסקי החברה, בהתאם לנהלי החברה ולאישורים שנקבעו לכך.

בהתאם לדוחותיה הכספיים לשנת 2024 של חברת הניהול, סך עליות הניהול הסתכמו בכ- 13.5 מיליון ש"ח בשנת 2024 ובכ- 11.6 מיליון ש"ח בשנת 2023. כמו כן, בהתאם לטיוטת הדוחות הכספיים לשנת 2025 של חברת הניהול, סך עליות הניהול הסתכמו בכ- 14 מיליון ש"ח.

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

3.4 תקופת הסכם הניהול

כאמור, הסכם הניהול נכנס לתוקף ביום 18 לפברואר 2019 והוא יעמוד בתוקפו עד למועד החל שבע שנים לאחר מועד רישום מניות החברה למסחר בבורסה ("תקופת ההסכם הראשונה").

לאחר תום תקופת ההסכם הראשונה, החברה רשאית להאריך את תקופת הסכם הניהול, באותם התנאים, בתקופות נוספות של עד שבע שנים כל אחת. לעניין זה יובהר כי כל עוד חברת הניהול תהיה מוגדרת כבעלת שליטה בחברה, ההסכם עם חברת הניהול יאושר מעת לעת לפי הדין, לרבות בהתאם לתקנות החברות (הקולות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס – 2000, כאשר תקופת ההסכם הנוכחית הינה עד לחודש יוני 2026.

3.5 מנגנון הפיצוי לחברת הניהול במקרה של אי חידוש הסכם הניהול

הסכם הניהול קובע הוראות של פיצוי לחברת הניהול, ביחס למקרה שבו במועד כלשהו לא יחודש או יאושר ההסכם לתקופה כוללת של 14 שנים ממועד הנפקת החברה לציבור (1.6.2021):

א. הודעה מוקדמת - הודעה מוקדמת של 6 חודשים מתום תקופת הסכם הניהול (במהלכה תהיה חברת הניהול זכאית למלוא התשלומים והזכויות המגיעים לה על פי ההסכם, אולם לא תיתן שירותי ניהול בפועל לחברה, אלא אם וככל שדירקטוריון החברה יבקש זאת);

ב. הפחתת מחיר מימוש של האופציות - הפחתה בשיעור של 50% של מחיר המימוש של האופציות הקיימות בידי חברת הניהול; וכן

ג. פיצוי במזומן - זכות של חברת הניהול לקבל פיצוי במזומן מהחברה, בסכום השווה לסכום דמי הניהול כאחוז מההיקף הנכסים להם זכאית חברת הניהול במשך 6 חודשים, בתוספת סכום דמי הניהול כאחוז מההיקף הנכסים להם זכאית חברת הניהול במשך חודש אחד, מוכפל במספר השנים המלאות (או חלקי השנים) שחלפו ממועד תחילת תוקפו של הסכם הניהול ועד למועד פקיעתו.

3.6 תשלומי תמורה לחברת הניהול

להלן רכיבי תשלומי התמורה אותם זכאית לקבל חברת הניהול מהחברה:

א. דמי ניהול כאחוז מההיקף הנכסים - בהתאם להסכם הניהול, בתמורה לשירותי הניהול תשלם החברה דמי ניהול שנתיים שייגורו משווי נכסי החברה כפי שיוצגו בספרים, כולל מזומנים ושווי מזומנים, מחושבים מידי תקופה, בהתאם ליתרת הנכסים הכלולים בדוחות הכספיים המפורסמים האחרונים (מבוקרים או סקורים) של החברה של אותה תקופה, בשיעור שנתי של 1% פלוס מע"מ.

לעניין זה מובהר, כי לכל שנכס כלשהו אינו מוצג בדוח על המצב הכספי של החברה על פי שווי הון, אך בביאורים לדוחות הכספיים מוצג שווי ההון של הנכס, יחושב שווי של אותו נכס על פי השווי ההון כפי שהוא מוצג בביאורים כאמור. במידה וגם בביאורים לדוחות הכספיים לא מוצג השווי ההון של הנכס, החברה וחברת הניהול יבצעו בהסכמה את ההתאמות הנדרשות בתחשיב דמי הניהול על מנת להביא לתוצאה כלכלית זהה או קרובה ככל הניתן לתחשיב המתבצע במקרה שבו בדוחות הכספיים מופיע השווי ההון של הנכס. במקרה של מחלוקת בין הצדדים, יפנו הצדדים לפוסק חשבונאי מוסכם אשר הכרעתו תחייב את הצדדים.

ב. הקצאת אופציות - בנוסף לדמי ניהול הנגזרים כאחוז מהקף הנכסים, קובע הסכם הניהול, כי בכל מקרה שהחברה מקצה מניות, בין אם במסגרת הנפקה לציבור ובין אם במסגרת הקצאה פרטית, מקצה החברה לחברת הניהול, ללא כל תמורה נוספת, אופציות אשר ניתנות למימוש, כולן או חלקן, בכל עת במהלך תקופה בת שבע שנים ממועד ההקצאה, לרכישת מניות החברה, בשיעור השווה ל- 5% (חמישה אחוזים) מסך המניות אשר יוקצו במסגרת ההקצאה. בכפוף להתאמות המפורטות בהסכם, כל אופציה ניתנת למימוש למניה אחת של החברה. מחיר המימוש של האופציות כאמור, הנו אותו המחיר אשר נקבע באותה הקצאה פרטית, או כאשר מדובר בהנפקה לציבור, המחיר שפורט בדוח המיידי שפרסמה החברה בקשר עם תוצאות ההנפקה ובכל מקרה לא יפחת מסכום שייקבע על ידי הבורסה או רשות אחרת כמחיר המימוש המזערי של כל אופציה לכל מניית מימוש (דמי הניהול כאחוז מהנכסים והקצאת האופציות ביחד: "דמי הניהול").

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

4. עסקת המיזוג בין קיסטון לבין חברת הניהול

בהתאם למידע שנמסר לנו ומידע המופיע בבאר 12 לדוחות הכספיים המבוקרים של קיסטון לשנת 2025, החברה בוחנת אפשרות של שינוי יסודי באופן התנהלות החברה מבחינת המבנה הניהולי שלה, אשר כפועל יוצא ממנו תחלול החברה להיות מונהלת באמצעות חברת ניהול חיצונית (נ.ק. קיסטון בע"מ) ("השינוי המבני"). בהתאם, לא ישולמו עוד דמי ניהול והטבות נוספות לחברת ניהול חיצונית. במסגרת הליך השינוי המבני כאמור, יתבצע מיזוג בדרך של עסקת החלפת מניות, לפי הפרק השלישי לפקודת מס הכנסה במסגרת יועבר מלאו הון המניות של החברה החדשה לקיסטון, ובתמורה יוקצו לחברת הניהול מניות של קיסטון בשיעור של 5% מהונה המונפק של קיסטון לאחר המיזוג (לעיל ולהלן: "המניות המוקצות") (לעיל ולהלן: "המיזוג"). עוד נקבע כי חברת הבת תכלול את הסכום הנוסף כהגדרתו לעיל.

להלן תיאור סכמתי של עסקת המיזוג:

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

הליך אישור עסקת המיזוג ועבודת ועדת הביקורת

להלן תיאור תמציתי של ההליך לבחינת אישור המיזוג, כפי שנמסר לנו על ידי נציגי ועדת הביקורת:

מינוי ועדת הביקורת ויועצים בלתי תלויים - ועדת הביקורת של החברה, באמצעות צוות המו"מ מטעמה, כהגדרתו להלן, ליוותה, תיווכה ופיקחה על משא ומתן בין הגופים המוסדיים לבין חברת הניהול ואף ניהלה משא ומתן עם חברת הניהול בקשר עם המיזוג. בפיקוח ועדת הביקורת, גיבש צוות המו"מ, בעצה אחת עם הגופים המוסדיים וההסכמתם, את מתווה המיזוג. ועדת הביקורת הורכבה מדירקטורים חיצוניים בלבד, נטולי כל זיקה לחברת הניהול או לבעלי השליטה בה, ופעלה באופן עצמאי לקביעת סדרי עבודתה. לצורך בחינת המתווה, מינתה הוועדה שורה של יועצים מקצועיים ובלתי תלויים: משרד עו"ד הרצוג פוקס נאמן כיועצים משפטיים, פרופ' אסף חמדני כיועץ משפטי נוסף, חברת קליר סטראקצ'ר כיועצים כלכליים, וכן נשכרו שירותינו למתן חוות דעת הוגנות. בנוסף, מונו עו"ד אהוד סול ועו"ד אילנית לנדסמן-יוגב כצוות המו"מ אשר באמצעותם ליוותה ותיווכה הוועדה את המשא ומתן בין חברת הניהול לבין הגופים המוסדיים שתוצאתו המתווה המוצע ("צוות המו"מ").
תהליך עבודת הוועדה ובחינת חלופות – עפ"י המידע שנמסר על ידי נציגי ועדת הביקורת, הליך המשא והמתן היה אינטנסיבי ונמשך למעלה משנה וחצי (כ-20 חודשים), במהלכם קיימה הוועדה כ-40 ישיבות שתועדו בפרוטוקולים. לאור מאפייני העסקה, הגיעה הוועדה למסקנה כי המשא ומתן הארוך שנוהל בין הגופים המוסדיים לבין בעלי השליטה, מהווה "הליך אחר" (ולא "הליך תחרותי" כמשמעותו בחוק החברות), המספק הליך נאות שנועד להשיא את התמורה לחברה. במסגרת דיוניה, בחנה הוועדה חלופות מגוונות למתווה המיזוג, ובכללן: (1) סיום הסכם הניהול הנוכחי ואיתור חברת ניהול חלופית או הנהלה חלופית; (2) ניהול משא ומתן להארכת הסכם הניהול הקיים בתנאי הנוכחיים; ו-(3) ויתור זכויות של בעלי השליטה. מסקנת הוועדה הייתה כי קיימת חשיבות מכרעת לשמירה על רציפות ניהוליות תוך צמצום המשאבים שתידרש החברה לשאת בהם לשם השגת מטרה זו, במיוחד לאור היתרי השליטה והרישונות הנדרשים לפעילות החברה.
יתרונות מתווה עסקת המיזוג - ועדת הביקורת מנתה, בין היתר, את היתרונות הבאים של עסקת המיזוג:
חיסכון משמעותי ושיפור תזרימי - על פי המתווה המוצע, עלויות הניהול אשר שולמו עד כה לחברת הניהול הופחתו משמעותית, כנגד הקצאה חד פעמית של מניות החברה. בהתאם, להערכת הוועדה, ההפחתה המשמעותית בעליות הניהול יביא לחיסכון כלכלי משמעותי לאורך זמן ולשיפור תזרימי משמעותי לחברה.
צמצום חוסר ודאות (רציפות ניהוליות) - המתווה המוצע מקנה יתרון משמעותי בהמשכיות ורציפות ניהוליות בחברה וזאת באמצעות הגורמים אשר הובילו את החברה, להישגים מרשימים ביותר, לאורך שנות פעילותה ואשר להם נסיון והיכרות עמוקה עם פעילותה של החברה, תוכניותיה והסביבה העסקית שלה וכן קשרים ענפים בשוק ההון הישראלי. מהלך כאמור הינו בעל פוטנציאל להבטיח, כי היכרותם העמוקה עם הפעילות העסקית של החברה, לצד מומחיותם, קשריהם וניסיונם, המהווים מרכיבים קריטיים בהצלחתה של החברה ובהמשך התפתחותה בתחום התשתיות, יישמרו בחברה לתקופה נוספת. מעבר לאמור, שמירת הרציפות הניהולית הינה בעלת חשיבות משמעותית לפעילותה של החברה, בשים לב להיתרי השליטה והרישונות הנדרשים ביחס לחלק מפעילותה של החברה.
עדכון מוסכם ו-"סופי" - להערכת הוועדה, בשונה ממתווים אחרים אשר אומצו על ידי קרנות ציבוריות אחרות, המתווה המוצע מביא לפישוט מוסכם ו-"סופי" של מבנה הניהול של החברה, המיתר את הצורך בבחינה נוספת של מבנה הניהול בחברה ובאישורו של הסכם ניהול חדש בארגונים המוסמכים של החברה בסופה של כל תקופת ניהול וזאת, לצד שימור פעילותה של החברה ורציפותה.
תמיכה מצד בעלי מניות משמעותיים - המתווה המוצע יכול להיות מושלם במידת וודאות גבוהה - תמיכתם של הגופים המוסדיים, אשר הושגה לאחר מ"מ ארוך ויסודי בין חברת הניהול לבין הגופים המוסדיים, מהווה להערכת הוועדה אינדיקציה משמעותית נוספת להוגנות התמורה וסבירותה. כמו כן, התמיכה כאמור מהווה אינדיקציה משמעותית להיתכנות אישור המתווה המוצע בידי בעלי מניות המיעוט בחברה. בנוסף לאמור, לצורך השלמתה של העסקה ישנם תנאים מתלימים מהותיים, ולהערכת החברה, בהתאם לעמדת יועציה המשפטיים של החברה ושל חברת הניהול קיימות אינדיקציות משמעותיות לפיהן המתווה המוצע עשוי להיות מושלם.

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

מתודולוגיה

6.1 חלופות להמשך פעילות הניהול

עסקת המיזוג המתגבשת צפיה לייצר לקיסטון חיסכון כלכלי משמעותי, הנובע מכך שהחברה תחדל להתנהל באמצעות חברת ניהול חיצונית (כפי שנעשה עד כה) והעברת הסכם הניהול לחברת הבת.

לאור זאת, מתודולוגיית הבחינה להוגנות עסקת המיזוג מושתתת על אומדן הערך הנוכחי של החיסכון הכספי הצפוי לקיסטון. חיסכון זה חושב על בסיס הימנעות החברה מתשלומי דמי הניהול העתידיים לחברת הניהול, בתוספת החיסכון הנובע מאי-הפעלת מנגנוני הפיצוי להם זכאית חברת הניהול בתנאים מסוימים (כגון פיצוי במזומן והפחתת מחיר מימוש לאופציות), כמפורט בהסכם הניהול.

לצורך ביסוס אומדן זה, התבקשנו על ידי ועדת הביקורת של החברה לבחון את המהלך תחת שלוש חלופות סבירות הנוגעות להמשך או סיום ההתקשרות עם חברת הניהול:

חלופה א' (הארכה ארוכת טווח ללא פיצוי) - בחלופה זו נבחן החיסכון הכלכלי תחת ההנחה כי הסכם הניהול יוארך עד לתום התקופה המקסימלית שבניהו זכאית חברת הניהול לפיצוי (קרי, 14 שנים ממועד הנפקת מניות החברה לציבור). משמעות הדבר היא השלמת התקופה הראשונה של ההסכם (כשנתיים נוספות עד ליום 1.6.2028), בתוספת הארכתו ב-7 שנים נוספות (עד ליום 1.6.2035). הונח כי בתום שתי התקופות האמורות, תסתיים ההתקשרות ללא זכאות של חברת הניהול למנגנון פיצוי כלשהו ("חלופה א'").
חלופה ב' (הארכה קצרת טווח ותשלום פיצוי בסופה) - בחלופה זו נבחן החיסכון הכלכלי תחת ההנחה כי הסכם הניהול יוארך בשנתיים נוספות בלבד, לשם השלמת התקופה הראשונה בת 7 השנים ממועד ההנפקה, ויסתיים ביום 1.6.2028 (ללא הארכה נוספת בת 7 שנים). בהתאם, הונח כי עם סיום הסכם הניהול בתום תקופה זו, תהיה חברת הניהול זכאית לקבלת הפיצוי המלא, כקבוע בהוראות הסכם הניהול ("חלופה ב'").
חלופה ג' (סיום מיידי ותשלום פיצוי מיידי) - בחלופה זו נבחן החיסכון הכלכלי תחת ההנחה של סיום מיידי (אי-הארכה) של הסכם הניהול הקיים. תחת תרחיש זה, הונח כי חברת הניהול תהיה זכאית באופן מיידי לתשלום הפיצוי בגין סיום ההסכם, בהתאם להוראותיו של הסכם הניהול ("חלופה ג'").

החיסכון נטו הצפוי לחברה במסגרת כל אחת מהחלופות נאמד כהפרש שבין שני הרכיבים הבאים:

העלות לחברה - שווי מניות קיסטון שיוקצו לחברת הניהול (נטו מהסכום הנוסף).
החיסכון לחברה - הערך הנוכחי של העלויות בהן צפיה הייתה לשאת קיסטון בגין המשך קיומו של הסכם הניהול הקיים עד למועד סיום הצפוי בכל אחת מהחלופות א' ו-ב' בניכוי עלויות ניהול פנימי חליפי או בגין סיום המיידי של הסכם הניהול ע"י חלופה ג'.

6.2 שקלול החלופות

מכיוון שהמשך ההתקשרות עם חברת הניהול או סיום כפופים להחלטות עתידיות של האורגנים המוסמכים בחברה ומושפעים מתנאי השוק, קיימת אי-ודאות אינטגרנטית לגבי התרחיש המדויק שיתממש בפועל במידה ועסקת המיזוג לא תצא אל הפועל.

על מנת להתמודד עם אי-ודאות זו ולשקף את הערך הכלכלי המשוקלל של החיסכון הצפוי לחברה תחת מנעד התרחישים האפשריים, יוחסו הסתברויות (משקולות) לכל אחת משלוש החלופות. משקולות אלו משקפים את ההערכה של ועדת הביקורת בדבר סבירות התממשותן, לאור הוראות הסכם הניהול והדינמיקה מול הגופים המוסדיים.

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

להלן המשקולות שיווחו לכל אחת מהחלופות:

חלופה א' (המשך הסכם הניהול עד לתום התקופה שבגינה זכאית חברת הניהול לפיצוי - עד 1.6.2035) - משקל של 20%.
חלופה ב' (המשך הסכם הניהול לתקופה קצרה של שנתיים נוספות בלבד עד 1.6.2028) - משקל של 30%.
חלופה ג' (סיום מיידי ואי-הארכה של הסכם הניהול) - משקל של 50%.

משקולות אלו משקפים הלכה למעשה את ההערכה לגבי סבירות התממשותן של כל אחת מהאפשרויות העומדות בפני החברה בהתאם להוראות הסכם הניהול.

הרציוול לקביעת משקולות אלו מתבסס על השיקולים הבאים:

א. משקל שווה בין תרחיש של סיום ההסכם לבין תרחיש של המשך קיומו - יוחס משקל של 50% לאפשרות של הפסקת הסכם הניהול לאלתר (חלופה ג'), אל מול משקל מצטבר של 50% לאפשרות של המשך קיומו (מורכב מחלופות א' ו-ב' יחזרו). חלוקה זו משקפת מחד את נקודת היציאה הקרובה העומדת בפני החברה ואת ההעדפה לביטול מנגנון הניהול החיצוני. מאידך, היא משקללת את היתרונות שברציפות הניהולית, שעשויים היו להוביל את החברה לבחור להמשיך את ההתקשרות במתכונתה הקיימת בהיעדר עסקת מיזוג.

ב. העדפת הארכה קצרת-טווח על פני ארוכת-טווח תחת תרחיש של המשך קיום ההסכם - מתוך המשקל הכולל של 50% שיווחו להמשך הסכם הניהול, יוחסה סבירות גבוהה יותר (30%) להארכת ההסכם לתקופה קצרה של כשתיים נוספות (חלופה ב'), לעומת סבירות נמוכה יותר (20%) להארכתו לטווח ארוך של כ-9 שנים נוספות עד 2035 (חלופה א').

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

אומדן העלות לחברה

7.1 כללי

פרק זה אומד את העלות הכלכלית הכוללת לקיסטון במסגרת עסקת המיזוג בגין ביטול מנגנון הניהול החיצוני. מובהר כי "העלות לחברה" הינה נתון קבוע, אשר אינו משתנה בין חלופות הניתוח שיוצגו בפרקים הבאים.

העלות נטו נאמדה כהפרש שבין שווי 5% ממניות קיסטון שיוקצו לחברת הניהול, לבין הסכום הנוסף שייקלט בחברה.

7.2 תמצית תוצאות הערכת העלות לחברה

שווי המניות של קיסטון שיוקצו לחברת הניהול במסגרת עסקת המיזוג (בניכוי הסכום הנוסף) הוערך בטווח שבין 70 ל-101 מיליון ש"ח, כמפורט בטבלה שלהלן:

טבלה 1

שווי נטו של הזכויות בחברה הממוזגת המתקבלות על ידי חברת הניהול כתוצאה מהמיזוג

| שווי | לפי מחיר בורסה
5 ימים שקדמו
ליום
15/3/2026 | לפי מחיר ממוצע
60 ימים שקדמו
ליום
15/3/2026 | באלפי ש"ח |
| --- | --- | --- | --- |
| 100,827 | 87,586 | 69,922 | שווי 5% ממניות קיסטון
(בניכוי פרמיית אי סחירות (עבור תקופת החסימה של חצי שנה
בניכוי הסכום הנוסף (השקעת חברת הניהול בחברת הבת |

7.3 עיקרי ההנחות ששימשו לאומדן העלות לחברה

להלן פירוט עיקרי ההנחות ששימשו לאומדן העלות לחברה:

א. שער ממוצע של 60 ימי מסחר (12.425 ש"ח למניה) - פרמטר זה משקף את ההסכמות המסחריות כפי שעוגנו במסמך הבנות מול הגופים המוסדיים במרץ 2026. הסכם כי לצורך עסקת המיזוג, שווי החברה ייגזר מממוצע שער המניה ב-60 ימי המסחר שקדמו ל-15.3.2026, וכי שווי זה יהיה קבוע ולא יושפע מתנודות השוק עד להשלמת המיזוג (למעלה ולמטה).

ב. שער ממוצע של 5 ימי מסחר (14.226 ש"ח למניה) - אינדיקציה זו נבחנה בנוסף, על מנת לשקף את שווי השוק בסמוך למועד ההערכה.

ברצוננו להתייחס לעליית שחלו במחיר מניות החברה בבורסה לאחר מועד החתך וההערכה (15.3.2026) כפי שעוגן במסמך הבנות מול הגופים המוסדיים, סוכם כי תנאי עסקת המיזוג הינם סופיים וכי מתווה התמורה לא ישתנה. בהתאם להסכמות אלו מול הגופים המוסדיים, שווי החברה לצורך הקצאת המניות נגזר מממוצע שער המניה ב-60 ימי המסחר שקדמו למועד ההערכה.

הוסכם כי שווי זה יהיה קבוע, ולא יושפע מתנודות השוק עד להשלמת המיזוג בפועל – בין אם מדובר בתנודות כלפי מעלה (עליית שערים) ובין אם בתנודות כלפי מטה (ירידות שערים). מטבע הדברים, מחירי מניות בשוק ההון נתונים לתנודתיות וכל תרחיש יכול לקרות למניה – היא יכולה לעלות והיא יכולה באותה מידה גם לרדת. קיבוע שווי למועד קבלת ההחלטות וההסכמות המסחריות נועד לנטרל רעשי רק ולספק ודאות עסקית לחברה, למוסדיים ולחברת הניהול. יתרה מכך, השפעתן של תנודות במחיר המניה נבחנה במסגרת פרק ניתוחי הרגישות המפורט במסמך זה.

11 -

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

12 -

ג. ניכיון בגין אי סחירות - מאחר שהתמורה בעסקת המיזוג ניתנת לחברת הניהול בדרך של הקצאה פרטית של מניות קיסטון, מניות אלו מוגדרות כ"מניות חסומות" בהתאם להוראות חוק ניירות ערך. משמעות הדבר היא כי חלה עליהן מגבלת סחירות סטטוטורית, הכוללת תקופת חסימה מלאה של חצי שנה, ולאחריה תקופת שחרור מדורג בכפוף לקצב מחזור המסחר היומי בבורסה.

לאור מגבלת הסחירות הסטטוטורית המונעת מבעלי המניות לממש את המניות באופן מיידי בשוק החופשי, בוצעה הפחתה כלכלית על שווי המניות המוקצות. לצורך כך, יושם מודל הניכיון של פינרטי (Finnerty Model), המהווה מודל מקובל להערכת עלות אי-הסחירות לתקופות קצובות. בהתחשב על מודל זה, הוחל ניכיון בגין אי סחירות בשיעור של 4%.

ד. הון עצמי חשבונאי - הרציונל לבחירה בהון העצמי החשבונאי כפרמטר המשקף את השווי ההוגן של קיסטון, נובע מכך שהחברה משערכת בספריה ובדוחותיה הכספיים את כלל הנכסים וההשקעות שלה לפי שווי הוגן. מכיוון שערך הנכסים המאזני של החברה (כקרן תשתיות) נשען הלכה למעשה על הערכות שווי כלכליות, ההון העצמי החשבונאי הנגזר מהווה אומדן ראוי, עקבי וטוב לשווי ההוגן של החברה. הובא בחשבון ההון העצמי של קיסטון המשויך לבעלי המניות ליום 31/12/2025, בתוספת הסכום הנוסף שתשקיע חברת הניהול בחברת הבת, ובניכוי הפער בין השווי ההוגן של אגרות החוב של החברה לבין יתרתן בספרים.

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

.8 אומדן החסכון לחברה על פי חלופה א'

8.1 כללי

להלן יובאו עיקרי ההנחות שהובאו בתחשיב החיסכון הצפוי לחברה בחלופה א', המנייחה ביצוע המיזוג חלף האפשרות להארכת הסכם הניהול הקיים עד ליום 1.6.2035 (תום התקופה שבגינה זכאית חברת הניהול לפיצוי):

8.2 ערך נוכחי של העלויות בהן צפויה לשאת קיסטון בגין המשך קיומו של הסכם הניהול הקיים עד למועד סיומו הצפוי בחלופה א' - 1.6.2035:

סך ערך נוכחי של העלויות בהן צפויה לשאת קיסטון בגין המשך קיומו של הסכם הניהול הקיים עד למועד סיומו הצפוי בחלופה א' (1.6.2035) בניכוי עלויות ניהול פנימי חליפי, הוערך בכ- 283 מיליון ש"ח, כמפורט: בטבלה שלהלן:

נובלה 2

אומדן ערך נוכחי של עלויות בהן נשאת החברה כפועל "וצא מהסכם הניהול עפ"י חלופה א'

10	9	8	7	6	5	4	3	2	1	מ"ג ש"ח
15/03/2035	15/03/2034	15/03/2033	15/03/2032	15/03/2031	15/03/2030	15/03/2029	15/03/2028	15/03/2027	15/03/2026	תקופה המתחילה ב-
01/06/2035	15/03/2035	15/03/2034	15/03/2033	15/03/2032	15/03/2031	15/03/2030	15/03/2029	15/03/2028	15/03/2027	שטחית ב-
8,833,080	8,723,773	8,229,975	7,764,127	7,324,648	6,910,045	6,518,911	6,149,916	5,598,740	5,210,958	סך המסים המטורלים
18,876	87,238	82,300	77,641	73,246	69,100	65,189	61,499	55,987	52,110	דמי ניהול
(2,554)	(11,717)	(11,487)	(11,262)	(11,041)	(10,824)	(10,612)	(10,404)	(10,200)	(10,000)	עלויות חברת הניהול - ללא שכר ל"ג עטב"ל
(2,299)	(10,545)	(10,338)	(10,135)	(9,937)	(9,742)	(9,551)	(9,364)	(9,180)	(9,000)	שכר קטן ל"ג עטב"ל
14,024	64,976	60,475	56,244	52,269	48,534	45,026	41,732	36,607	33,110	רשת מהטענות זכויות הניהול
9.11	8.50	7.50	6.50	5.50	4.50	3.50	2.50	1.50	0.50	מספר שנים להיאן
2.96	2.76	2.45	2.17	1.93	1.71	1.52	1.35	1.20	1.06	מקיימ היאן
4,734	23,584	24,730	25,913	27,123	28,383	29,666	30,977	30,607	31,198	רשת מהטענות זכויות הניהול, מהיאן
256,915	מ"ג ש"ח זכויות המעלה
---	---
26,313	בהתחספות - ש"ח הזכות להקשות אופציות לחברת הניהול
283,228	בהתחספות למענן
	מ"ג 2.7. של עלויות בהן צפויה לשאת קיסטון לגלש הסכם המיזוג

להלן יפורטו עיקרי ההנחות ששימשו לקביעת ערך נוכחי של העלויות בהן צפויה לשאת קיסטון בגין המשך קיומו של הסכם הניהול עד למועד סיומו הצפוי עפ"י תרחיש זה (1.6.2035):

תשלומי דמי הניהול הצפויים - כאמור לעיל, תשלומי דמי הניהול המשולמים על ידי החברה, נגזרים משווי נכסי החברה כפי שיוצגו בספרים, כולל מזומנים ושווי מזומנים, כפי שאלו מוצגים בדו"ח האחרון על המצב הכספי של החברה (מבוקר או סקור), בשיעור של 1%, בתוספת מע"מ. כדי להעריך את ערך נכסי החברה בסוף כל רבעון, נערך, בהתבסס על ההנחות שהתקבלו מהיועצים הכלכליים של וועדת הביקורת, מודל של מאזן פרופורמה המתבסס על ההנחות העיקריות הבאות:
מזומנים ושווי מזומנים - מעגל המזומנים ושווי מזומנים של קיסטון משתנה לאורך השנים כתוצאה מהתשלומים כלהלן: דמי הניהול שהחברה משלמת, עלויות תפעול בקיסטון שלא באמצעות חברת הניהול בסך של כ-3 מיליון ברבעון, עלויות מימון בגין אשראי חיצוני (המחושב לפי שיעור הריבית המשוקלל על אגרות החוב של קיסטון), קבלת דיבידנדים מחברות מוחזקות ותשלום דיבידנדים לבעלי המניות של קיסטון.
השקעות בחברות מוחזקות ובהלוואות - נלקח שווי ההשקעות בחברות מוחזקות המופיעות בספרי החברה לפי הדוח האחרון של החברה שפורסם (לשנת 2025), והונח כי שווי החברות המוחזקות יגדל בשיעור של כ- 3% בכל רבעון, המתבסס על מחיר ההון המשוקלל (Rc) של החברות המוחזקות (כ-12.7%), עפ"י הערכות השווי המופיעות בדוחות הכספיים של קיסטון נכון ל- 31 בדצמבר 2025.
מבנה העלויות - התקבל פירוט של העלויות של חברת הניהול. העלויות בפועל בשנת 2024 הסתכמו בכ- 13.5 מיליון ש"ח. העלויות בפועל לשנת 2025 הסתכמו (עפ"י נתונים לא מבוקרים) בכ- 14 מיליון ש"ח. סכום זה כולל את דמי הניהול שמשלמת חברת הניהול ליו"ר ולמנכ"ל של כ- 4 מיליון ש"ח לשנה. לצורך המודל הונח כי "השכר ההוגן" של היו"ר והמנכ"ל (אשר כולל בין השאר גידול באחוז המשרה של היו"ר מ- 40% כיום ל- 90%) יעמוד על כ- 9 מיליון ש"ח לשנה חלף השכר בפועל שעמד על כ- 4

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

מיליון ש"ח לשניהם (אשר חלקו מיוחס לגידול באחוזו משרה של יו"ר הדירקטוריון מ- 40% ל- 90% וחלקו התאמה לשכר הוגן). הנ"ל מתבסס על נתוני בנצ'מרק לנתוני שכר לנושאי משרה שקיבלה החברה (ולא נבדק על ידינו).

מקדם ההיוון - הונח שיעור היוון של 12.7%, המתבסס על מחיר ההון הממוצע (Rc) של החברות המוחזקות על ידי קיסטון, עפ"י הערכות השווי המופיעות בדוחות הכספיים של קיסטון נכון ל- 31 בדצמבר 2025, כמפורט להלן:

טבלה 3
אומדן שיעור התשואה על ההון

תוצאה	משקל	Re	שווי הוגן	שם החברה
3%	29%	11.50%	1,278,617	קיסטון פאואר
1%	6%	17.50%	270,026	Eranovum
0%	3%	7.0%	131,700	מתקן התפלה
8%	62%	13.0%	2,770,000	שותפות אנד
12.7%	100.0%			שיעור התשואה על ההון

שווי הזכות להקצאת אופציות - כאמור, בנוסף לדמי ניהול הנגזרים כאחוז מהיקף הנכסים, קובע הסכם הניהול, כי בכל מקרה שהחברה מקצה מניות, בין אם במסגרת הנפקה לציבור ובין אם במסגרת הקצאה פרטית, מקצה החברה לחברת הניהול, ללא כל תמורה נוספת, אופציות אשר ניתנות למימוש, כולן או חלקן, בכל עת במהלך תקופה בת שבע שנים ממועד ההקצאה, לרכישת מניות החברה, בשיעור השווה ל- 5% (חמישה אחוזים) מסך המניות אשר יוקצו במסגרת ההקצאה. בכפוף להתאמות המפורטות בהסכם, כל אופציה ניתנת למימוש למניה אחת של החברה. מחיר המימוש של האופציות כאמור, הנו אותו המחיר אשר נקבע באותה הקצאה פרטית, או כאשר מדובר בהנפקה לציבור, המחיר שפורט בדוח המיידי שפרסמה החברה בקשר עם תוצאות ההנפקה ובכל מקרה לא יפחת מסכום שייקבע על ידי הבורסה או רשות אחרת כמחיר המימוש המזערי של כל אופציה לכל מניית מימוש.

שווי הזכות להקצאת אופציות עתידיות הוערך בכ- 26 מיליון ש"ח, בהתאם למודל B&S. להלן עיקרי הפרמטרים שהובאו בחשבון במסגרת יישום המודל B&S:

כמות האופציות - הונח כי מדי שנה חברת ניהול תהיה זכאית לקבלת כ- 1 מיליון אופציות הניתנות להמרה ל- 1 מיליון מניות רגילות של החברה. כמות האופציות נאמדה על בסיס היקף גיוסים היסטוריים (הנגזרת של 5% מהיקף גיוס צפוי).
סטיית תקן - 27% (עפ"י סטיית תקן היסטורית של קיסטון).
מחיר מניה - 13.84 ש"ח (עפ"י שער המניה של קיסטון ליום 15/3/2026).
אורך חיים - 7 שנים ממועד ההנפקה.
ריבית חסרת סיכון – כ- 4%, בהתאם לשיעור התשואה לפידון של אג"ח ממשלת ישראל.

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

8.3 אומדן החיסכון הצפוי לחברת הניהול כתוצאה מביצוע עסקת המיזוג בחלופה א'

להלן טבלה המסכמת את תחשיב סך החסכון הצפוי לקיסטון כתוצאה מביצוע עסקת המיזוג, עפ"י ההנחות שיושמו בחלופה א' והמפורטות בסעיפים 8.1-8.2 לעיל:

טבלה 4
אומדן החסכון הצפוי לקיסטון כתוצאה מעסקת המיזוג עם חברת הניהול – חלופה א'

| לפי החוק העצמי
החשבונאי
האחרון | לפי מחיר מומצע
60 ימים שקדמו | לפי מחיר בורסה
5 ימים שקדמו | לפי מחיר בורסה
החשבונאי
האחרון |
| --- | --- | --- | --- |
| הידוע של קיסטון | ליום 15/3/2026 | ליום 15/3/2026 | הידוע של קיסטון |
| שווי נטו של הזכויות המתקבלות על ידי בעלי המניות של חברת הניהול | 69,922 | 87,586 | 100,827 |
| ערך נוכחי של עלויות הניהול עפ"י הסכם הניהול הקיים | 283,228 | 283,228 | 283,228 |
| אומדן החסכון לקיסטון כתוצאה מהסכם המיזוג עם חברת הניהול | 195,642 | 213,306 | 182,402 |

בהתאם לנתונים אלו, סך ההפרש בין שווי המניות המוקצות לחברת הניהול (נטו מהסכום הנוסף) לבין ערך נוכחי של העלויות בהן צפייה לשאת קיסטון בגין המשך קיומו של הסכם הניהול הקיים עד למועד סיומו הצפוי בניכוי עלויות ניהול פנימי חליפי, עפ"י חלופה א' (1.6.2035) מוערך בכ- 182-213 מיליון ש"ח.

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

.9 אומדן החסכון לחברה על פי חלופה ב'

9.1 כללי

להלן יובאו עיקרי ההנחות ששימשו לאומדן החיסכון הצפוי לחברה תחת חלופה ב', המנייחה ביצוע עסקת מיזוג חקק האפשרות כי הסכם הניהול הקיים יוארך בשנתיים נוספות בלבד עד ליום 1.6.2028 (מועד השלמת התקופה הראשונה), ושבסיומן לא יחודש וישולם לחברת הניהול הפיצוי המלא:

9.2 ערך נוכחי של העלויות בהן צפוייה לשאת קיסטון בגין המשך קיומו של הסכם הניהול הקיים עד למועד סיומו הצפוי בחלופה ב' - 1.6.2028:

סך ערך נוכחי של העלויות בהן צפוייה לשאת קיסטון בגין המשך קיומו של הסכם הניהול הקיים עד למועד סיומו הצפוי בחלופה ב' (1.6.2028), בניכוי עלויות ניהול פנימי חליפי,הוערך בכ- 169 מיליון ש"ח, כמפורט: בטבלה שלהלן:

טבלה 5
אומדן ערך נוכחי של עלויות בהן נשאת החברה כפועל יוצא מהסכם הניהול ע"פ חלופה ב'

3	2	1	מס' תקופה
15/03/2028	15/03/2027	15/03/2026	תקופה המתחילה ב-
01/06/2028	15/03/2028	15/03/2027	ומסתיימת ב-
5,845,895	5,598,740	5,210,958	פך הנכסים המנוהלים
12,458	55,987	52,110	דמי ניהול
(2,217)	(10,200)	(10,000)	עלויות חברת הניהול - ללא שכר יו"ר ומנכ"ל
(1,996)	(9,180)	(9,000)	שכר הוגן יו"ר ומנכ"ל
8,246	36,607	33,110	רווח מהפעלת זכויות הניהול
2.11	1.50	0.50	מספר שנים להיזון
1.29	1.20	1.06	מקדם היזון
6,413	30,607	31,198	רווח מהפעלת זכויות הניהול, מהון
		68,218	ס"ה צווי זכויות הפעלה
		80,668	בתוספת פיצוי במזומן, מהון
		11,678	תוספת ערך מהפחתת מחיר המימוש ב-50% מהוועת (מחיר ליום 15.3.26)
		8,876	בתוספת - שווי הזכות להקצאת אופציות לחברת הניהול בהתאם להסכם
		169,441	ס"ה ע.ג. של עלויות בהן צפוייה לשאת קיסטון ללא הסכם המיזוג

להלן יפורטו עיקרי ההנחות ששימשו לקביעת ערך נוכחי של העלויות בהן צפוייה לשאת קיסטון בגין המשך קיומו של הסכם הניהול עד למועד סיומו הצפוי ע"פ יתרחיש זה (1.6.2028):

תשלומי דמי הניהול הצפויים ומקדם ההיזון - ראה הנחות המפורטות בסעיף 8.2 לעיל.
פיצוי במזומן, מהון - כאמור, הסכם הניהול קובע הוראות של פיצוי לחברת הניהול, ביחס למקרה שבו במועד כלשהו לא יחודש או יאושר ההסכם לתקופה כוללת של 14 שנים ממועד הנפקת החברה לציבור (1.6.2021):
הודעה מוקדמת - הודעה מוקדמת של 6 חודשים מתום תקופת הסכם הניהול (במהלכה תהיה חברת הניהול זכאית למלאו התשלומים והזכויות המגיעים לה על פי ההסכם, אולם לא תיתן שירותים ניהול בפועל לחברה, אלא אם וככל שדירקטוריון החברה יבקש זאת);
פיצוי במזומן - זכות של חברת הניהול לקבל פיצוי במזומן מהחברה, בסכום השווה לסכום דמי הניהול כאחוז מההיקף הנכסים להם זכאית חברת הניהול במשך 6 חודשים, בתוספת סכום דמי הניהול כאחוז מההיקף הנכסים להם זכאית חברת הניהול במשך חודש אחד, מוכפל במספר השנים המלאות (או חלקי השנים) שחלפו ממועד תחילת תוקפו של הסכם הניהול ועד למועד פקיעתו.

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

להלן טבלה, המציגה את תחשיב הערך הנוכחי של תשלומי הפיצוי במזומן, בהתאם לנוסחת הפיצוי הקבועה בהסכם הניהול:

טבלה 6
תחשיב הערך הנוכחי של תשלומי הפיצוי במזומן עפ"י חלופה ב', בהתאם לנוסחת הפיצוי הקבועה בהסכם הניהול

כאלפ ש"ח	01/06/2028
סך הנכסים המנוהלים במועד סיום הסכם הניהול	5,845,895
אומדן לדמי ניהול שנתיים	58,459
אומדן לדמי ניהול חודשיים	4,872
מספר חודשי הודעה מוקדמת	6.00
מספר חודשים לקביעת פיצוי במזומן	15.29
ס"כ מספר חודשי פיצוי	21.29
אומדן פיצוי במזומן	103,718
מספר שנים להיוון	2
מקדם היוון	1
אומדן פיצוי במזומן, מהוון	80,868

בהתאם להנחות המבוססות על מבנה מנגנון הפיצוי הקבוע בהסכם הניהול הקיים, אומדן הפיצוי במזומן מוערך בכ- 81 מיליון ש"ח בחלופה זו.

הפחתת מחיר מימוש ב- 50% בגין אופציות קיימות – כאמור, הסכם הניהול קובע הוראות של פיצוי לחברת הניהול, ביחס למקרה שבו במועד כלשהו לא יחודש או יאושר ההסכם לתקופה כוללת של 14 שנים ממועד הנפקת החברה לציבור (1.6.2021) והוא כולל הפחתה בשיעור של 50% של מחיר המימוש של האופציות הקיימות בידי חברת הניהול.
שווי הפיצוי הנובע מהפחתת מחיר המימוש בגין האופציות הקיימות על ידי חברת הניהול הוערך בכ- 12 מיליון ש"ח, בהתאם להפרש שווי האופציות עפ"י מודל B&S. להלן עיקרי הפרמטרים שהובאו בחשבון במסגרת יישום המודל B&S:
כמות האופציות – נלקחו לכל האופציות הקיימות בידי חברת הניהול כיום, ואשר מועד הפקיעה שלהן חל לאחר התאריך 1/6/2028. ס"כ מדובר ב- 5,907,253 אופציות הניתנות להמרה ל- 5,907,253 מניות רגילות של החברה.
סטיית תקן - 27% (עפ"י סטיית תקן היסטורית של קיסטון).
מחיר מניה - 13.84 ש"ח (עפ"י שער המניה של קיסטון ליום 15/3/2026).
ריבית חסרת סיכון – כ- 4%, בהתאם לשיעור התשואה לפיזיון של אג"ח ממשלת ישראל.

להלן טבלה, המציגה את תחשיב הערך הנוכחי של הפיצוי לו זכאית חברת הניהול בעקבות ההפחתה של תוספת המימוש של האופציות:

טבלה 7
תחשיב הערך הנוכחי של הפיצוי לחברת הניהול הנובע מהפחתת תוספת המימוש בגין האופציות

כאלפ ש"ח	שווי לפי מחיר מימוש	שווי פיצוי מימוש	מחיר מימוש	מחיר מימוש מקור	מזור	תאריך הנפקה
17,800	11,616	4.10	8.19	11/11/2028	1,750,000	11/11/2021
25,992	20,806	2.66	5.33	26/07/2029	2,255,425	26/07/2022
8,668	6,939	2.66	5.33	26/07/2029	752,180	27/07/2022
13,984	12,069	2.06	4.12	12/02/2031	1,149,648	12/03/2024
66,445	51,430					5,907,253 ס"כ
15,015						הפרש
2.11						מספר שנים להיוון
1.29						מקדם היוון
11,678						אומדן פיצוי נוא הפחתת מחיר המימוש של האופציות, מהוון

17 -

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

בהתאם להנחות המבוססות על מבנה מנגנון הפיצוי הקבוע בהסכם הניהול הקיים, אומדן הפיצוי הנובע מהפחתת תוספת המימוש בגין האופציות מוערך בכ- 12 מיליון ש"ח בחלופה זו.

שווי הזכות להקצאת אופציות - כאמור, בנוסף לדמי ניהול הנגזרים כאחוז מהיקף הנכסים, קובע הסכם הניהול, כי בכל מקרה שהחברה מקצה מניות, בין אם במסגרת הנפקה לציבור ובין אם במסגרת הקצאה פרטית, מקצה החברה לחברת הניהול, ללא כל תמורה נוספת, אופציות אשר ניתנות למימוש, כולן או חלקן, בכל עת במהלך תקופה בת שבע שנים ממועד ההקצאה, לרכישת מניות החברה, בשיעור השווה ל- 5% (חמישה אחוזים) מסך המניות אשר יוקצו במסגרת ההקצאה. בכפוף להתאמות המפורטות בהסכם, כל אופציה ניתנת למימוש למניה אחת של החברה. מחיר המימוש של האופציות כאמור, הנו אותו המחיר אשר נקבע באותה הקצאה פרטית, או כאשר מדובר בהנפקה לציבור, המחיר שפורט בדוח המיידי שפרסמה החברה בקשר עם תוצאות ההנפקה ובכל מקרה לא יפחת מסכום שייקבע על ידי הבורסה או רשות אחרת כמחיר המימוש המזערי של כל אופציה לכל מניית מימוש.

שווי הזכות להקצאת אופציות עתידיות הוערך בכ- 9 מיליון ש"ח בחלופה זו, בהתאם למודל B&S. להלן עיקרי הפרמטרים שהובאו בחשבון במסגרת יישום המודל B&S:

כמות האופציות - הונח כי מדי שנה חברת ניהול תהיה זכאית לקבלת כ- 1 מיליון אופציות הניתנות להמרה ל- 1 מיליון מניות רגילות של החברה. כמות האופציות נאמדה על בסיס היקפי גיוסים היסטוריים (הנגזרת של 5% מהיקף גיוס צפוי).
סטיית תקן - 27% (עפ"י סטיית תקן היסטורית של קיסטון).
מחיר מניה - 13.84 ש"ח (עפ"י שער המניה של קיסטון ליום 15/3/2026).
אורך חיים - 7 שנים ממועד ההנפקה.
ריבית חסרת סיכון – כ- 4%, בהתאם לשיעור התשואה לפידיון של אג"ח ממשלת ישראל.

9.3 אומדן החיסכון הצפוי לחברת הניהול כתוצאה מביצוע עסקת המיזוג בחלופה ב'

להלן טבלה המסכמת את תחשיב סך החיסכון הצפוי לקיסטון כתוצאה מביצוע עסקת המיזוג, עפ"י ההנחות שיושמו בחלופה ב' והמפורטות בסעיפים 9.1-9.2 לעיל:

טבלה 8

אומדן החיסכון הצפוי לקיסטון כתוצאה מעסקת המיזוג עם חברת הניהול – חלופה ב'

| ש"ח | לפי מחיר ממוצע
60 ימים שקדמו
ליום 15/3/2026 | לפי מחיר בורסה
5 ימים שקדמו
ליום 15/3/2026 | באלפי ש"ח |
| --- | --- | --- | --- |
| 100,827 | 87,586 | 69,922 | שווי נטו של הזכויות המתקבלות על ידי בעלי המניות של חברת הניהול |
| 169,441 | 169,441 | 169,441 | ערך נוכחי של עלויות הניהול ע"פ הסכם הניהול הקיים |
| 68,614 | 81,854 | 99,518 | אומדן החיסכון לקיסטון כתוצאה מהסכם המיזוג עם חברת הניהול |

בהתאם לנתונים אלו, סך ההפרש בין שווי מניות המוקצות לחברת הניהול (נטו מהסכום הנוסף) לבין ערך נוכחי של העלויות בהן צפייה לשאת קיסטון בגין המשך קיומו של הסכם הניהול הקיים עד למועד סיומו הצפוי ע"פ ח"י חלופה ב' (1.6.2028) בניכוי עלויות ניהול פנימי חליפי מוערך בכ- 100-69 מיליון ש"ח.

18 -

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

אומדן החסכון לחברה על פי חלופה ג'

10.1 כללי

להלן יובאו עיקרי ההנחות ששימשו לאומדן החיסכון הצפוי לחברה תחת חלופה ג', המניחה ביצוע עסקת מיזוג חלף האפשרות של סיום מיידי (ואי-חידוש) של הסכם הניהול הקיים, ותשלום הפיצוי המלא לחברת הניהול:

10.2 ערך נוכחי של העלויות בהן צפוייה לשאת קיסטון בגין סיומו המיידי של הסכם הניהול הקיים:

סך ערך נוכחי של העלויות בהן צפוייה לשאת קיסטון בגין סיומו המיידי של הסכם הניהול, הוערך בכ- 106 מיליון ש"ח, כמפורט בטבלה שלהלן:

טבלה 9
אומדן ערך נוכחי של עלויות בהן נושאת החברה כפועל יוצא מהפסקה מיידית של הסכם הניהול עפ"י חלופה ג'

15/03/2026	באלפי ש"ח
80,186	אומדן פיצוי במזומן
26,140	תוספת ערך מהפחתת מחיר המימוש ב-50% מהוונת (מחיר ליום 15.3.26)
106,326	סה"כ ע.נ. של עלויות בהן צפוייה לשאת קיסטון לולא הסכם המיזוג

להלן יפורטו עיקרי ההנחות ששימשו לקביעת ערך נוכחי של העלויות בהן צפוייה לשאת קיסטון בגין המשך קיומו של הסכם הניהול עד למועד סיומו הצפוי עפ"י תרחיש זה (1.6.2028):

פיצוי במזומן, מהוון – כאמור, הסכם הניהול קובע הוראות של פיצוי לחברת הניהול, ביחס למקרה שבו במועד כלשהו לא יחודש או יאושר ההסכם לתקופה כוללת של 14 שנים ממועד הנפקת החברה לציבור (1.6.2021):
הודעה מוקדמת - הודעה מוקדמת של 6 חודשים מתום תקופת הסכם הניהול (במהלכה תהיה חברת הניהול זכאית למלוא התשלומים והזכויות המגיעים לה על פי ההסכם, אולם לא תיתן שירותי ניהול בפועל לקרן, אלא אם וככל שדירקטוריון החברה יבקש זאת);
פיצוי במזומן - זכות של חברת הניהול לקבל פיצוי במזומן מהחברה, בסכום השווה לסכום דמי הניהול כאחוז מההיקף הנכסים להם זכאית חברת הניהול במשך 6 חודשים, בתוספת סכום דמי הניהול כאחוז מההיקף הנכסים להם זכאית חברת הניהול במשך חודש אחד, מוכפל במספר השנים המלאות (או חלקי השנים) שחלפו ממועד תחילת תוקפו של הסכם הניהול ועד למועד פקיעתו.

להלן טבלה, המציגה את תחשיב הערך הנוכחי של תשלומי הפיצוי במזומן, בהתאם לנוסחת הפיצוי הקבועה בהסכם הניהול:

טבלה 10
תחשיב הערך הנוכחי של תשלומי הפיצוי במזומן עפ"י חלופה ג', בהתאם לנוסחת הפיצוי הקבועה בהסכם הניהול

15/03/2026	באלפי ש"ח
4,988,875	סך הנכסים המנוהלים במועד סיום הסכם הניהול
49,889	אומדן לדמי ניהול שנתיים
4,157	אומדן לדמי ניהול חודשיים
6.00	מספר חודשי הודעה מוקדמת
13.29	מספר חודשים לקביעת פיצוי במזומן
19.29	סה"כ מספר חודשי פיצוי
80,186	אומדן פיצוי במזומן

19 -

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

בהתאם להנחות המבוססות על מבנה מנגנון הפיצוי הקבוע בהסכם הניהול הקיים, אומדן הפיצוי במזומן מוערך בכ- 80 מיליון ש"ח בחלופה זו.

הפחתת מחיר מימוש ב- 50% בגין אופציות קיימות – כאמור, הסכם הניהול קובע הוראות של פיצוי לחברת הניהול, ביחס למקרה שבו במועד כלשהו לא יחודש או יאושר ההסכם לתקופה כוללת של 14 שנים ממועד הנפקת החברה לציבור (1.6.2021) והוא כולל הפחתה בשיעור של 50% של מחיר המימוש של האופציות הקיימות בידי חברת הניהול.
שווי הפיצוי הנובע מהפחתת מחיר המימוש בגין האופציות הקיימות על ידי חברת הניהול הוערך בכ- 26 מיליון ש"ח, בהתאם להפרש שווי האופציות עפ"י מודל B&S להלן עיקרי הפרמטרים שהובאו בחשבון במסגרת יישום המודל B&S:
כמות האופציות – נלקחו כלל האופציות הקיימות בידי חברת הניהול כיום. סה"כ מדובר ב- 8,774,533 אופציות הניתנות להמרה ל- 8,774,533 מניות רגילות של החברה.
סטיית תקן - 27% (עפ"י סטיית תקן היסטורית של קיסטון).
מחיר מניה - 13.84 ש"ח (עפ"י שער המניה של קיסטון ליום 15/3/2026).
ריבית חסרת סיכון – כ- 4%, בהתאם לשיעור התשואה לפידיון של אג"ח ממשלת ישראל.

טבלה 11
תחשיב הערך הנוכחי של הפיצוי לחברת הניהול הנובע מהפחתת תוספת המימוש בגין האופציות

ש"ח לפי מחיר מימוש	שווי פיצוי מימוש	מחיר מימוש מקורי	מחיר מימוש מקורי	כמות	תאריך הנפקה	באלפי ש"ח
14,852	8,964	4.10	8.19	06/11/2028	1,500,000	26/02/2020
2,993	1,826	4.25	8.49	07/11/2028	302,500	24/12/2020
2,503	1,536	4.30	8.59	08/11/2028	252,928	07/04/2021
2,375	1,455	4.32	8.64	09/11/2028	240,423	25/04/2021
5,642	3,459	4.35	8.69	10/11/2028	571,429	01/06/2021
17,800	11,616	4.10	8.19	11/11/2028	1,750,000	11/11/2021
25,992	20,806	2.66	5.33	26/07/2029	2,255,425	26/07/2022
8,668	6,939	2.66	5.33	26/07/2029	752,180	27/07/2022
13,984	12,069	2.06	4.12	12/02/2031	1,149,648	12/03/2024
94,809	68,670			8,774,533		סה"כ
26,140						הפרש

בהתאם להנחות המבוססות על מבנה מנגנון הפיצוי הקבוע בהסכם הניהול הקיים, אומדן הפיצוי הנובע מהפחתת תוספת המימוש בגין האופציות מוערך בכ- 26 מיליון ש"ח בחלופה זו.

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

10.3 אומדן החיסכון הצפוי לחברת הניהול כתוצאה מביצוע עסקת המיזוג בחלופה ג'

להלן טבלה המסכמת את תחשיב סך החסכון הצפוי לקיסטון כתוצאה מביצוע עסקת המיזוג עפ"י ההנחות שיושמו בחלופה ג' והמפורטות בסעיפים 10.1-10.2 לעיל:

טבלה 12
אומדן החסכון הצפוי לקיסטון כתוצאה מעסקת המיזוג עם חברת הניהול – חלופה ג'

| לפי החון העצמי
החשבונאי
האחרון | לפי מחיר מומצע
60 ימים שקדמו | לפי מחיר בורסה
5 ימים שקדמו | לפי מחיר בורסה
ליום 15/3/2026 | לפי החון העצמי
החשבונאי
האחרון
הידוע של קיסטון |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| הידוע של קיסטון | ליום 15/3/2026 | ליום 15/3/2026 | | |
| שווי נטו של הזכויות המתקבלות על ידי בעלי המניות של חברת הניהול | 69,922 | 87,586 | 100,827 | |
| ערך נוכחי של עלויות הניהול עפ"י הסכם הניהול הקיים | 106,326 | 106,326 | 106,326 | |
| אומדן החסכון לקיסטון כתוצאה מהסכם המיזוג עם חברת הניהול | 36,404 | 18,740 | 5,500 | |

בהתאם לנתונים אלו, סך ההפרש בין שווי המניות המוקצות לחברת הניהול (נטו מהסכום העודף) לבין העלויות בהן צפייה לשאת קיסטון בגין סיומו המידי של הסכם הניהול מוערך עפ"י חלופה ג' בכ- 6-36 מיליון ש"ח.

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

11. תוצאות אומדני החסכון וניתוחי רגישות

11.1 תוחלת חסכון כלכלי עפ"י שקלול החלופות שנבחנו

להלן ריכוז אומדני החיסכון נטו הצפוי לחברה (הפער שבין העלות לחברה לבין החיסכון בעליויות, במונחי ערך נוכחי), תחת כל אחת מהחלופות ובהתאם לשקלולן:

טבלה 13

אומדן החסכון הצפוי לקיסטון כתוצאה מעסקת המיזוג עם חברת הניהול – שקלול החלופות בהתאם למשקולות שנבחרו

| ש"ח | לפי מחיר
מומצע | לפי מחיר
בורסה | לפי החסכון
העצמי
החשבונאי
האחרון |
| --- | --- | --- | --- |
| אומדן החיסכון קיסטון עפ"י חלופה א' (הסתברות מוערכת - 20%) | 213,306 | 195,642 | 182,402 |
| אומדן החיסכון קיסטון עפ"י חלופה ב' (הסתברות מוערכת - 30%) | 99,518 | 81,854 | 68,614 |
| אומדן החיסכון קיסטון עפ"י חלופה ג' (הסתברות מוערכת - 50%) | 36,404 | 18,740 | 5,500 |
| אומדן החיסכון קיסטון עפ"י חלופה ל"ט (הסתברות מוערכת - 90,718) | 73,055 | 59,814 | 59,814 |

שקלול של שלוש החלופות (בהתאם למשקולות של 20%, 30% ו-50% בהתאמה), גוזר תוחלת חיסכון כלכלי חיובי נטו לחברה.

11.2 ניתוחי רגישות

ביצענו ניתוחי רגישות ביחס להנחות הבסיס המרכזיות ששימשו במודל אומדן החסכון והעליויות. מטרתם של ניתוחי הרגישות היא לבחון כיצד שינויים בתרחישי המאקרו והמיקרו משפיעים על הפער הכלכלי שבין העלות לחברה (שווי המניות המוקצות) לבין החיסכון לחברה (הערך הנוכחי של סיום ההתקשרות).

להלן פירוט ניתוחי הרגישות שבוצעו והתוצאות שהתקבלו בכל אחד מהניתוחים הנ"ל:

שיעור התשואה על ההון (Rc) - תרחיש הבסיס הניח שיעור התשואה על ההון של 12.7% המשקף את פרופיל הסיכון של נכסי החברה. להלן ניתוח רגישות לבחינת סטיות בטווח של 1% -/+ משיעור ההיוון הבסיסי הנ"ל:

טבלה 14

ניתוח רגישות לאומדן החסכון המשוקלל הצפוי כתלות בשיעור התשואה על ההון

ש"ח	לפי מחיר בורסה	לפי מחיר ממוצע	לפי החסכון ממוצע
באלפי ש"ח	5 ימים שקדמו	60 ימים שקדמו	15/3/2026
אומדן	93,621	75,957	93,621
הידוע של קיסטון	92,098	74,434	61,194
באלפי	90,718	73,055	59,814
אומדן	89,270	71,606	58,366
הידוע של קיסטון	87,857	70,194	56,953

מחיר מניות קיסטון בבורסה – להלן ניתוח הרגישות המציג את השפעת התנודות במחיר המניה סביב שער הבסיס (12.425 ש"ח למניה לפי מחיר ממוצע של 60 ימים שקדמו ליום 15/3/2026 ו- 14.226 ש"ח למניה לפי מחיר ממוצע של 5 ימים שקדמו ליום 15/3/2026):

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

טבלה 15
ניתוח רגישות לאומדן החסכון המשוקלל הצפוי כתלות בתנודתיות במחיר המניה של קיסטון

לפי החוק העצמי	לפי מחיר בורסה	לפי מחיר ממוצע	באלפי ש"ח
החשבונאי האחרון	5 ימים שקדמו	60 ימים שקדמו
הידוע של קיסטון	15/3/2026	15/3/2026
59,814	87,007	102,905	-10.0%
59,814	80,031	96,812	-5.0%
59,814	73,055	90,718	0%
59,814	66,078	84,625	+5.0%
59,814	59,102	78,532	+10.0%

.3 שיעור צמיחה של הנכסים המנוהלים - תרחיש הבסיס של מאזן הפרופורמה הניח צמיחה רבעונית
של 3% בשווי החברות המוחזקות. להלן ניתוח הרגישות שבו נבחנו השפעות הסטיות בטווח של +/1
משיעור הצמיחה הבסיסי על אומדן החסכון המשוקלל:

טבלה 16
ניתוח רגישות לאומדן החסכון המשוקלל הצפוי כתלות בשיעור הצמיחה של הנכסים המנוהלים

לפי החוק העצמי	לפי מחיר בורסה	לפי מחיר ממוצע	באלפי ש"ח
החשבונאי האחרון	5 ימים שקדמו	60 ימים שקדמו
הידוע של קיסטון	15/3/2026	15/3/2026
49,727	62,968	80,632	+2.0%
57,739	70,979	88,643	+2.5%
59,814	73,055	90,718	+3.0%
68,562	81,803	99,467	+3.5%
70,834	84,074	101,738	+4.0%

.4 הסתברות המיוחסת לכל חלופה – להלן ניתוח רגישות שבו נבחנו השפעות ההסתברויות שיוחסו
על ידי וועדת הביקורת לכל אחת מהחלופה על אומדן החסכון המשוקלל:

טבלה 17
ניתוח רגישות לאומדן החסכון המשוקלל הצפוי כתלות בהסתברות המיוחסת לכל חלופה

לפי מחיר בורסה	לפי מחיר ממוצע	לפי מחיר בורסה	לפי מחיר ממוצע	באלפי ש"ח	הסתברות חלופה X
5 ימים שקדמו	60 ימים שקדמו	5 ימים שקדמו	15/3/2026	15/3/2026
70,677	83,918	101,581	40%	36%	24%
59,814	73,055	90,718	50%	30%	20%
48,951	62,192	79,856	60%	24%	16%
38,088	51,329	68,993	70%	18%	12%

23 -

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

סיכום ומסקנות

בחנו את הגנות וסבירות תנאי עסקת המיזוג בין חברת קיסטון לבין חברת הניהול. המהלך הנבחן כולל שינוי יסודי במבנה ההתנהלות של החברה, כולל שינוי יסודי במבנה ההתנהלות של החברה, כך שהחברה תחדל להתנהל באמצעות חברת ניהול חיצונית (כפי שנעשה עד כה), הסבת תשלום דמי הניהול מחברת הניהול לחברת הבת בבעלותה המלאה של החברה, וביטול החבות העתידית האפשרית לתשלום פיצויים או הטבות אחרות לחברת הניהול במקרה של הפסקה או אי חידוש הסכם הניהול בין חברת הניהול לבין החברה. במסגרת עסקת המיזוג, יוקצו לבעלי המניות של חברת הניהול 5% מהונה המונפק של החברה לאחר המיזוג, כאשר חברת הניהול המתמזגת לכלול בתוכה השקעה של הסכום הנוסף בסך של כ-52 מיליון ש"ח.

הגנות העסקה נבחנה על בסיס השוואת העלות לחברה (הערך הכלכלי של המניות המוקצות לבעלי חברת הניהול, נטו מהסכום הנוסף) אל מול החיסכון לחברה (הערך הנוכחי של העלויות והפיצויים שייחסו מקיסטון כתוצאה מסיום הסכם הניהול).

הניתוח בוצע תחת שלוש חלופות סבירות להמשך או סיום ההתקשרות הקיימת. לאור אי-הוודאות ביחס למועד ואופן סיום ההתקשרות העתידי, בחרה ועדת הביקורת לייחס משקולות לכל אחת מהחלופות בהתאם להערכת סבירות התממשותן. משקולות אלו משקפים חלוקה שווה (50/50) בין תרחיש של הפסקת ההסכם לבין תרחיש של המשך קיומו.

לאחר בחינת הנתונים שהתקבלו, ביצוע הניתוחים הכלכליים המפורטים בחוות דעת זו יישום מתודולוגיות הערכה מקובלות, מצאנו כי בחלופות הניתוח שנבחנו וכן בתוחלת המשקוללת שלהן, הערך הכלכלי של החיסכון בעליות וביטול ההתחייבויות העתידיות של החברה עולה על השווי הכלכלי של המניות המוקצות במסגרת המיזוג.

לאור האמור לעיל, נראה כי עסקת הקצאת המניות של קיסטון לחברת הניהול משקפת, מנקודת ראות כלכלית, עסקה הנעשית בשווי הוגן וסביר (Fair and Reasonable) מבחינת קיסטון.

בכבוד רב,

פאהן קנה יועצים בע"מ

Grant Thornton Israel

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

נספח א' – תנאים מגבילים

מסמך זה מיועד לוועדת הביקורת של קיסטון. המסמך אינו מיועד לערוצי מדיה פומביים (או פרטיים), ללא הסכמתנו מראש ובכתב. אין לתת לעבודה זו או לכל חלק ממנה, תמצית או סיכום שלה, פומביות דרך ערוצי מדיה של החברה או בעלת שליטה בה. עם זאת, לבקשתכם, הננו מסכימים שעבודתנו תצורף (לרבות בדרך של הכללה על דרך ההפנייה), ככל ותידרש לפרסמה, במסגרת דוח זימון האסיפה הכללית של בעלי המניות לצורך אישור עסקת המיזוג.

עבודה זו מתבססת, בין היתר, על נתונים ואומדנים שנתקבלו מנציגי וועדת הביקורת. האחריות לגבי אמינות המידע, הנתונים, המצגים, הערכות וההסברים השונים שנמסרו לנו, בקשר עם ביצוע עבודה זו, הינה על ספקי מידע זה, ואין אנו יכולים לאשר את דייקנותם, שלמותם והגינותם של נתונים אלו. יודגש כי עבודה זו אינה כוללת בדיקת נאותות (Due-Diligence) ואינה כוללת בדיקה ואיומות של הנתונים האמורים. לפיכך עבודתנו לא תיחשב ולא תהיה אישור לנכונותם, שלמותם ודיוקם של הנתונים שהועברו אלינו.

בשום מקרה לא נהיה אחראיים לכל הפסד, נזק, עלות או הוצאה אשר ייגרמו בכל אופן ודרך ממעשי הונאה, מצג שואו, הטעיה, מסירת מידע שאינו נכון או מניעת מידע מאיתנו.

ייתכן והגענו לנתונים פיננסיים היסטוריים מסוימים, אשר בהם השתמשנו לעבודה זו, מתוך נתונים פיננסיים לא מבוקרים, אשר הינם באחריות החברה. אנו לא בדקנו עצמאית את הנכונות או השלמות של הנתונים עליהם הסתמכנו (לרבות השוואתם לנתונים המופיעים בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה) ואיננו חווים דעה או נותנים הבטחה מכל סוג שהוא לגבי הנתונים בהם השתמשנו או לגבי הדוחות הכספיים של החברה.

אין בעבודה זו משום ייעוץ משפטי או חוות דעת משפטית. פירוש מסמכים שונים שבהם עיינו, נעשה אך ורק לצורכי חוות דעת כלכלית זו. המידע המופיע בעבודתנו אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שעשוי לדרוש משקיע פוטנציאלי ואינו מיועד להעריך את שווי החברה למשקיע אחר, היות ולמשקיעים שונים עשויים להיות מטרות ושיקולים שונים וכן שיטות בדיקה, על בסיס הנחות אחרות. בהתאם, אומדן הערך הכלכלי אשר על בסיסו עשויים גורמים שונים לבצע פעולות כלכליות, עשוי להיות שונה.

כמו כן, שינויים בתנאי השוק יכולים לגרום להערכות שווי שונות במהותן מאלו המצוינות בתאריך הערכת השווי. אין אנו נוטלים על עצמנו אחריות כלשהי לשינויים בתנאי השוק לאחר תאריך הערכת השווי ואין אנו מחויבים לעדכן את עבודתנו, ניתוחנו, מסקנותינו או מסמכים אחרים הנוגעים לשירותים שלנו לאחר תאריך הערכת השווי, מכל סיבה שהיא.

מוסכם כי אתם ואחרים שעוברים יסופקו השירותים ע"י תנאי ההתקשרות (לרבות צדדים שלישים כלשהם) אינכם רשאים לקבל מאיתנו בין ע"י חוזה או בנזיקין, לפי חוק או אחרת, פיצוי בגין נזקים והפסדים מצטברים בסכום העולה על פי 3 משכר הטרחה ששולם עבור השירותים שגרמו ישירות לנזק או להפסד בקשר עם תביעות הנובעות מהסכם זה או הקשורות באופן אחר למתן השירותים.

בהתאם לכתב השיפוי, באם נחויב לשלם סכום כלשהו לצד שלישי בקשר עם ביצוע השירותים נשוא חוות דעת זו בהליך משפטי או בהליך מחייב אחר, מתחייבת קיסטון, לשפותנו בגין כל סכום כאמור שישולם על ידינו, מעבר לסכום השווה לפי שלושה משכר טרחתנו, והכל למעט מקרים של זון או רשלנות רבתי.

מוסכם כי אינכם רשאים להגיש תביעה או ליזום הליכים משפטיים בקשר עם השירותים או אחרת לפי הסכם זה כנגד בעלים, מנהלים או עובדים שלנו למעט אם בוצעה פעולה בזון או הונאה ע"י מי מהם.

מוסכם כי העבודה מיועדת לכם בלבד לא תהיה לנו כל מחויבות כלפי כל צד שלישי אלא אם אישרנו את ההסתמכות של הצד השלישי על הדו"ח בכתב.

יובהר בזאת, כי מסקנות עבודתנו זו ככל שהן מועברות ללקוח במסגרת העברת המידע אינו אלא בגדר הבעת דעה וכי כל החלטה בקשר עם השירותים המוענקים בין אם כללה את הנחות ומסקנות עבודתנו זו, ובין אם לאו, תיעשה בידי הלקוח בלבד והיא באחריותו הבלעדית.

בשל ביצוע החישובים בגיליונות אלקטרוניים, ייתכן הפרשי עיגול.

ברצוננו לציין כי אין לנו עניין אישי במניות החברה.

25 -

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

למטרת העבודה הנחנו שהנתונים שנמסרו לנו הינם מדויקים, שלמים והוגנים, ולא בא לידיעתנו דבר העלול להצביע על חוסר סבירותם של הנתונים בהם השתמשנו. אם יתברר אחרת, תשתנה המלצתנו בהתאם. לפיכך, הננו שומרים לעצמנו את הזכות לשוב ולעדכנה לאור נתונים חדשים, שלא הובאו בפנינו קודם למתן המלצות העבודה.

26 -

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

נספח ב' – פרטי עורך העבודה

פאהן קנה יועצים הנה חברת הבת של משרד פאהן, קנה ושות', רואי חשבון, הנמנה על ששת המשרדים הגדולים בישראל.

פאהן קנה יועצים מהווה את זרוע ה- Advisory services של רשת Grant Thornton העולמית, המתמחה בהובלת עסקאות בינלאומיות, ביצוע הערכות שווי ייעוץ בביצוע עסקאות, הנפקת חברות בבורסות בעולם וייעוץ ניהולי ומימון פרויקטים.

רו"ח שלומי ברטוב, שותף ומנכ"ל פאהן קנה יועצים, בעל תואר שני במינהל עסקים (MBA) ובעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות, שניהם מאוניברסיטת ת"א.

מר ברטוב הינו בעל ניסיון עשיר בליווי ייעוץ לחברות מהגדולות במשק.

רו"ח רומן פלק, שותף בפאהן קנה יועצים, בעל תואר שני בכלכלה (MA) ובעל תואר ראשון בהצטיינות בכלכלה וחשבונאות, שניהם מאוניברסיטת ת"א.

27 -

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

Grant Thornton

נספח ג' – תיאור תמציתי של החברה ופעילותה

א. רקע כללי

קיסטון התאגדה בשנת 2019 והינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. החברה פועלת כקרן להשקעה בתשתיות, שמטרתה השקעה, ניהול והשבחה של נכסי תשתית מניבים המייצרים תזרימי מזומנים יציבים וחזויים לטווח ארוך.

נכון ליום 31.12.2025, הונה העצמי של החברה מסתכם בכ-3.04 מיליארד ש"ח, וסך נכסיה נאמדים בכ-4.98 מיליארד ש"ח. הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה לשנת 2025 הסתכם בכ-941 מיליון ש"ח.

ב. פורטפוליו ההשקעות ותחומי פעילות

פורטפוליו ההשקעות של קיסטון מפוזר על פני מספר סקטורים תשתיתיים מרכזיים:

תחבורה - החברה החזיקה נכון לסוף שנת 2025 (בעקיפין) בכ-65% ממניות קבוצת אגד. אגד עוסקת בהפעלת תחבורה ציבורית באוטובוסים בישראל ובאירופה, וכן שותפה בהפעלת הרכבות הקלות בגוש דן (הקווים האדום, הסגול והירוק). בינואר 2026 השלימה שותפות אגד (המוחזקת על ידי החברה) את רכישת מניותיהם של בעלי המניות המוכרים באגד במסגרת אופציית ה-PUT/CALL (הפעימה השנייה), בתמורה לסך של כ-593 מיליון ש"ח. בחודש מרץ 2026 הושלם מימוש אופציית הרכישה השנייה שהביאה את קיסטון להחזקה של 91.4% (בשרשור) באגד. עוד יצוין, כי בחודש מרץ 2026 מכרה קיסטון 10% משותפות אגד למיטב גמל ופנסיה לפי שווי של כ-6 מיליארד ש"ח לאגד.
אנרגיה (קיסטון פאוור) - בסוף שנת 2025 השלימה החברה מהלך לארגון מחדש, במסגרת ריכזה את כלל השקעותיה בתחום האנרגיה תחת חברת הבת בבעלות מלאה "קיסטון פאוור בע"מ". פעילות זו כוללת החזקות בתחנות כוח קונבנציונליות (רמת חובב, חנית מזרח, ו-IPM באר טוביה) וכן פעילות באנרגיות מתחדשות באמצעות החזקה של כ-55.17% בחברת סאנפלאואר הציבורית, הפועלת בתחומי הרוח והסולאר בפולין ובישראל.
מים - החברה מחזיקה ב-50% ממניות חברת VID המפעילה את מתקן ההתפלה באשקלון, בעל כושר ייצור של כ-120 מיליון מ"ק מים בשנה.
תקשורת - החברה מחזיקה ב-30% ממיזם "סינטוריון", הפועל לפריסת סיב אופטי תת-ימי בין אירופה להודו, וכן פועלת בתחום ייזום חוות שרתים (Data Centers).

למען הסר ספק, יובהר כי המידע המוצג בנספח זה הינו תמציתי ונועד לשמש כרקע כללי בלבד. למידע מלא, מקיף ועדכני אודות החברה, אסטרטגיית ההשקעות שלה, נכסיה, התחייבויותיה, וגורמי הסיכון המשפיעים על פעילותה, אנו מפנים אל הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לשנת 2025, וכן לדיווחיה המיידיים השוטפים המתפרסמים במערכת הבורסה לניירות ערך בתל אביב.

28 -

Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co., the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.

31 -

נספח ב' - עבודת ועדת הביקורת ויועציה

1. רקע לפעילות הוועדה וסמכויותיה

ביום 27 באוגוסט 2024 הוסמכה ועדת הביקורת ("ועדת הביקורת" או "הוועדה") על ידי דירקטוריון החברה (בהרכב זהה להרכב הוועדה) לבחון את המתווה המוצע ואת החלופות האפשריות העומדות בפני החברה, תוך שמירה על רצף ויציבות ניהולית בחברה.¹³ חברי וועדת הביקורת הינם: מר עודד סתר (דירקטור חיצוני) ויו"ר הוועדה, מר ניר דרור (דירקטור חיצוני) וגבי ליזה זינגר (דירקטוריית חיצונית). לפרטים נוספים אודות חברי הוועדה, ראו תקנה 26 לחלק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 שפורסם ביום 24 במרץ, 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-026078), הנכלל בזאת על דרך ההפניה.

יצוין, למען הסר ספק, כי לחברי הוועדה אין כל זיקה לחברת הניהול או למי מבעלי השליטה, ואין להם עניין אישי במתווה המוצע.

דירקטוריון החברה הסמיך את הוועדה לאשר את החלופה המיטבית האפשרית בנסיבות העניין ולדחות את החלופות האחרות (ואף להתנות את אישורה בתנאים, ככל שתראה לנכון) ולהעביר את החלטתה בקשר עם המתווה המוצע לדירקטוריון החברה. במסגרת זו, הוסמכה הוועדה גם לנהל, ללוות ולפקח על הליך המשא ומתן בין חברת הניהול ובעלי השליטה לבין הגופים המוסדיים וכן לבחון את תנאיו ולוודא כי הינם לטובת החברה. במסגרת הסמכתה, ועדת הביקורת בחנה את הוגנות ההליך, חלופות אפשריות ומתווים שונים, בשים לב לאופי המתווה המוצע, והכל לפי שיקול דעתה של הוועדה ובהתאם לטובת החברה ובעלי מניותיה.

כמו כן, הוסמכה הוועדה למנות יועצים הנדרשים לה לבחינת המתווה המוצע, בין היתר יועצים פיננסיים ומשפטיים, אשר אינם תלויים בבעלי השליטה או בחברה, וכן לקבל חוות דעת מהם ולקבוע את תנאי ההתקשרות עמם.

בהמשך להסמכתה כאמור, ביום 27 באוגוסט 2024 התכנסה ועדת הביקורת של החברה והסמכה את היועצים (כהגדרתם להלן) לליווי התהליך מטעמה, לרבות לצורך קיומן של פגישות של צוות המוי"מ והיועצים הכלכליים עם חברת הניהול, מצד אחד, ועם הגופים המוסדיים, מהצד השני, לבחינת היתכנות החלופות.

2. תהליך עבודת הוועדה

הוועדה פעלה לממש את הסמכות שניתנה לה החל ממועד הסמכתה ועד למועד אישור המתווה המוצע בדירקטוריון החברה וחתימת הסכם החלפת המניות בסמוך לפני פרסום ד"ח זה. הוועדה קיימה תהליך עבודה יסודי, מלא ומעמיק, שהחל באוגוסט 2024 ונמשך למעלה משנה וחצי (כ-20 חודשים), לצורך קבלת החלטות מיודעות בקשר עם הליך אישורו של המתווה המוצע. במסגרת תהליך זה, קיימה הוועדה כ-40 ישיבות (פיזיות ובאמצעי ועידה) אשר תועדו בפרוטוקולים. בנוסף, היועצים ניהלו שיחות רבות, באופן שוטף, לאורך התהליך בין היתר עם חברי ועדת הביקורת, לשם ניהול ופיקוח על התהליך.

¹ יצוין, כי במסגרת בחינת המתווה המוצע כאמור, פרופ' אסף חמדני חיווה את דעתו בקשר עם ההליך לגיבוש תנאי העסקה ואישורה.

32 -

כמו כן, צוות המו"מ והיועצים הכלכליים קיימו, מטעם הוועדה, פגישות ושיחות רבות עם חברת הניהול מחד, ונציגי הגופים המוסדיים מאידך, על מנת לנסות ולהביא מתווה מוצע מוסכם.

תהליך עבודת הוועדה הורכב מהחלקים הבאים:

2.1. מינוי יועצים משפטיים וכלכליים

2.1.1

ליועץ המשפטי של הוועדה מונה משרד עורכי הדין הרצוג פוקס נאמן ושות'
("היועצים המשפטיים");

2.1.2

הוועדה לוותה גם על ידי פרופ' אסף חמדני, מומחה לממשל תאגידי, בקשר עם ההליך לגיבוש תנאי העסקה ואישורה, אשר גם חיווה את דעתו בסוגיות אלה
("פרופ' חמדני");

2.1.3

ליועץ לכלכלי של הוועדה מונתה חברת קליר סטראקצ'ר בע"מ ("היועצים הכלכליים"); הוועדה קיבלה גם חוות דעת הוגנות (Fairness Opinion) בקשר עם הוגנות התמורה, מאת פירמת פאהן קנה ושות' ("חוות דעת ההוגנות");

2.1.4

עו"ד אהוד סול ועו"ד אילנית לנדסמן-יוגב שימשו כצוות המו"מ מטעם ועדת הביקורת ("צוות המו"מ"), אשר באמצעותם ליוותה ותיווכה הוועדה את המשא ומתן בין בעלי השליטה לבין הגופים המוסדיים שתוצאתו המתווה המוצע.

(כולם יחד - "היועצים").

הליך מינוי היועצים נעשה לאחר בחינה, בין היתר, של ניסיונם של היועצים האמורים בעסקאות ובהליכים דומים, וכן לאור ההתרשמות האישית והמקצועית של חברי הוועדה, ולאחר בדיקה שהם אינם תלויים בחברה או בבעלי השליטה.

2.2. קווים מנחים לעבודת הוועדה

2.2.1

מאז תחילת עבודתה פעלה הוועדה על פי נהלי עבודה שאימצה, וכן על פי הנחיות יועציה המשפטיים ופרופ' חמדני, לאחר שהם סקרו בפניה והמליצו על הקווים המנחים לפעילותה.

2.2.2

הוועדה קבעה באופן עצמאי את סדרי עבודתה, מועדי הישיבות, סדר היום לישיבות, זהות המוזמנים לישיבות, מסמכי עבודה נדרשים, אופן תיעוד הישיבות וכל עניין אחר שנגע לאופן פעולתה.

2.2.3

כבר בישיבותיה הראשונות אימצה הוועדה נוהל פעולות טנטטיבי לפעילותה במסגרת ההליך, ובחנה את נושאי הדיון לישיבותיה.

2.2.4

בנוסף, הוועדה הקפידה על קיום ישיבות סטטוס תקופתיות לצורך מעקב אחר התקדמות ההליך והסוגיות הנובעות מההתפתחויות בתהליך.

2.2.5

הוועדה עודכנה באופן שוטף, על ידי צוות המו"מ, ביחס למשא ומתן בין חברת הניהול ובין הגופים המוסדיים ופיקחה עליו, וכן ניהלה מו"מ עם חברת הניהול בקשר עם המתווה המוצע. במגעים עם חברת הניהול ייצגו את הוועדה יועציה, ללא מעורבות החברה או גורמים אחרים מטעמה.

33 -

הוועדה קיימה דיון נפרד ומובנה ביחס לנימוקים לכך שהמתווה המוצע הוא 2.2.6.
לטובת החברה.

2.3 עבודה כלכלית ותמורה הוגנת - כמפורט בסעיף 2.1 לעיל, הוועדה התקשרה עם היועצים הכלכליים לצורך ליווי כלכלי ופיננסי שלה ושל צוות המו"מ, בין היתר במסגרת המו"מ בין חברת הניהול והגופים המוסדיים. כמו כן, הוועדה התקשרה גם עם פאקן קנה, יועץ כלכלי בלתי תלוי, לצורך קבלת חוות דעת ההוגנות, המצורפת כנספח א' לדוח זה. לצורך עבודת היועצים הכלכליים ולחוות דעת ההוגנות, הוועדה (בעצמה או באמצעות יועציה) נעזרה בהנהלת החברה על מנת לקבל הנתונים הנדרשים, לצורך ביסוס ההנחות העומדות בבסיס עבודת היועצים הכלכליים וחוות דעת ההוגנות. חברי הוועדה ויועציה הקפידו על משנה זהירות וסודיות במגעים עם הנהלת החברה בתהליכי עבודתה, לרבות בשלב איסוף המידע לצורך עבודת היועצים הכלכליים וחוות דעת ההוגנות.

2.4 דיני הוועדה - הוועדה קיימה כ-40 ישיבות (פיזיות ובאמצעי ועידה) ושיחות התייעצות נוספות, במסגרתן בחנה הוועדה, בעצמה ובאמצעות יועציה החיצוניים כאמור, את המתווה המוצע ומשמעויותיו. ישיבות הוועדה התקיימו במשרדי החברה הואיל ונדרשה השתתפות גורמים מטעם החברה במשרדיהם או באמצעי ועידה חזותי כאמור (למעט מספר מצומצם של ישיבות שהתקיימו במשרדי היועצים המשפטיים של הוועדה). הישיבות תועדו בפרוטוקולים המתעדים את הדיונים וההחלטות שהתקבלו.

2.5 הוועדה קיימה דיונים במתווה המוצע ותנאיו, לרבות הרציונל שבבסיסו, חלופות שונות למתווה המוצע (ראו בהקשר זה סעיף 2.6 להלן), ההנחות שבבסיס עבודת היועצים הכלכליים, חוות דעת ההוגנות, התחזיות והמתודולוגיה שבבסיסן. בין היתר, בדיניה עסקה הוועדה בנושאים הבאים:

א. בחינת טובת החברה בקשר עם המתווה המוצע;

ב. הוועדה בחנה, במישור העקרוני, האם קיימות חלופות ריאליות למתווה המוצע, לרבות חלופות הנוגעות לסיום הסכם הניהול ואיתור חברת ניהול חלופית ו/או הנהלה חלופית, קיום מו"מ בקשר עם תנאי הסכם הניהול הנוכחיים עם סיומו לצורך הארכתו ו/או אפשרות ויתור של בעלי השליטה על זכויות השליטה בחברה, והכל בשים לב להשלכות של כל אחת מן החלופות המנויות לעיל על החברה וטובתה ובעלי מניותיה (לרבות ביחס למשמעויות החלפת חברת הניהול).

ג. בחינת אופן אישור המהלך במוסדות החברה והרוב הנדרש, לרבות בהסתמך על ייעוץ שניתן על ידי פרופ' חמדני;

ד. בחינת הסדרים הקיימים, לרבות תשקיף ההנפקה, הסכם הניהול הקיים, ניתוח זכאות חברת הניהול לפיצוי במקרה של סיום מוקדם של הסכם הניהול והסכמי ההעסקה הרלוונטיים;

ה. בחינת הסדרי השיפוי המוצעים ביחס לפעילות חברת הניהול טרם השלמת העסקה, ככל שתושלם.

34 -
קבלת סקירה מהנהלת החברה ביחס לתוכנית האסטרטגית של החברה בשים לב למתווה המוצע;
בחינת השלכות חשבונאיות של המהלך;
בחינת תנאי תגמול ההנהלה לאחר השלמת המהלך, תוך הסתייעות בעבודת השוואה (Benchmark) שנערכה על ידי יועצת חיצונית ובעלת נסיון בתחום;
ניתוח השפעת המתווה המוצע על הסכמים והרישיונות הקיימים של החברה, לרבות בחינת תנאי אגרות החוב שהנפיקה החברה והסכמי מימון בתאגידי הקבוצה, וכן על הסדרי הביטוח של החברה לאחר השלמת העסקה;
בחינת התחייבות אי-התחרות של חברת הניהול ובעלי השליטה בה המכהנים כנושאי משרה, כלפי החברה;
בחינת המשמעויות המשפטיות הנובעות מהצ"ח תיקון 38 לחוק החברות על החברה, בשים לב למתווה המוצע;
בחינת ההשלכות המיסויות הנובעות מהמהלך על החברה ועל בעלי מניותיה;
בחינת היבטי המעבר התפעוליים ממתכונת ניהול באמצעות חברת ניהול חיצונית למתכונת ניהול פנימי, לרבות השפעת המהלך על עובדי חברת הניהול.

בהתאם לנהלים שאימצה הוועדה, בישיבותיה ובעת קבלת החלטותיה נכחו רק חברי וועדה ויועציה, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי נדרשת נוכחות של מי שאינו חבר וועדה לשם הצגת נושא מסוים או מתן נתונים מסוימים, אך בכל מקרה ההחלטות התקבלו שלא בנוכחותו.

גם ככל שנדרשה נוכחותם של גורמים מההנהלה במסגרת ישיבות הוועדה או הדיונים עם היועצים הכלכליים, בשים לב לזהות הקיימת בין חברי הנהלת החברה לחברי הנהלת חברת הניהול, נכחו בפגישה גם יועציה המשפטיים של הוועדה.

2.6. קיום "הליך אחר" ובחינת חלופות - במסגרת דיוניה של הוועדה, בשים לב להוראות סעיף 117(ב)1 לחוק החברות, הגיעה הוועדה למסקנה, כי בנסיבות הנדונות של המתווה המוצע, ובהתחשב בסוג העסקה ונסיבותיה, לא ניתן לקיים "הליך תחרותי", ועל כן, סבורה הוועדה כי התהליך שנערך בין חברת הניהול לבין הגופים המוסדיים, לצד פעילותה וניהול מו"מ בקשר עם המתווה המוצע, על גלגוליו, מהווים "הליך אחר" ולא "הליך תחרותי" כמשמעות מונחים אלה בסעיף 117(ב)1 לחוק החברות; וכי בנסיבות העניין, המו"מ הארוך והמשמעותי שנערך בין הגופים המוסדיים לבעלי השליטה בליווי ותיווך צוות המו"מ תחת פיקוחה של הוועדה, החלופות השונות שנבחנו, והכל תוך התייעצות עם הסתמכות על חוות דעת של יועצים חיצוניים, ובשים לב לתוצאות המשא ומתן שנוהל ביחס לעמדות הפתיחה של הגורמים הרלוונטיים בראשיתו של התהליך, מספקים בנסיבות העניין ומבטיחים הליך נאות שנועד להשיא את התמורה לחברה.

הוועדה קיימה דיון בטכניקות השונות הקיימות לביצוע המתווה המוצע בחברה, תוך ניתוח היתרונות והחסרונות הגלומים במתווה המוצע.

35 -

2.7. ליווי ותיווך המשא ומתן בין הגופים המוסדיים לבין בעלי השליטה לגיבוש המתווה המוצע וניהול משא ומתן עם חברת הניהול לגיבוש עקרונות הסכם החלפת המניות - הוועדה (באמצעות צוות המ"מ ויועציה הכלכליים) תיווכה, וליוותה את המגעים מול הגופים המוסדיים ועם חברת הניהול, לצורך גיבושה של התמורה במסגרת המתווה המוצע. המשא ומתן בין הגופים המוסדיים וחברת הניהול נמשך כשנה וחצי, במסגרתו נידונו חלופות תמורה מגוונות, כאשר התמורה המוצעת תחת המתווה המוצע הינה שונה באופן מהותי מעמדות הצדדים בראשיתו של התהליך והינה מטיבה בצורה משמעותית לטובתה של החברה. בנוסף לאמור, קיימה הוועדה (בעצמה ובאמצעות יועציה המשפטיים והכלכליים) משא ומתן עם חברת הניהול, במסגרתו נדונו עקרונות הסכם החלפת המניות ותנאיו. על מנת לקיים את המשא ומתן באופן אפקטיבי, בין היתר, בטרם החל המשא ומתן, גיבשה הוועדה עמדה ביחס לאמות המידה המשפטיות העיקריות הנוגעות לעסקה. בין המסמכים אשר הוכנו ו/או נבחנו ו/או נוהל לגביהם משא ומתן על ידי הוועדה ויועציה, יצוינו: (א) מסמך הבנות עם הגופים המוסדיים; (ב) הסכם החלפת המניות והסכם העברת הנכסים; (ג) תנאי העסקה חדשים ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה והוצאות נלוות לצרכי הניהול לאחר השלמת העסקה; (ד) תקנון חדש בהתאמה למתכונת חברה ללא חברת ניהול חיצונית, לרבות הרכב הדירקטוריון ואופן בחירתו; ו-(ה) מדיניות תגמול חדשה.

המלצות הוועדה

לאור ובהתאם לכל האמור לעיל, אישרה הוועדה כי המתווה המוצע, לרבות אישור הסכם החלפת המניות, הינם לטובת החברה ובעלי מניותיה, והחליטה להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את ההתקשרות במתווה המוצע, זאת, על יסוד הנימוקים העיקריים הבאים:

3.1. חיסכון משמעותי ושיפור תזרימי - על פי המתווה המוצע, עלויות הניהול אשר שולמו עד כה לחברת הניהול הופחתו משמעותית, כנגד הקצאה חד פעמית של מניות החברה. בהתאם, להערכת הוועדה, ההפחתה המשמעותית בעלויות הניהול תביא לחיסכון כלכלי משמעותי לאורך זמן ולשיפור תזרימי משמעותי לחברה. בהקשר זה, וכאמור בחוות הדעת המצורפת כנספח א' לדוח זה, התשלומים השוטפים שיחסכו לחברה כתוצאה משינוי המבנה המוצע נאמדים בטווח שבין 106 מיליון ש"ח לבין 283 מיליון ש"ח לשנה.

3.2. צמצום חוסר ודאות (רציפות ניהולית) - המתווה המוצע מקנה יתרון משמעותי בהמשכיות ורציפות ניהולית בחברה וזאת באמצעות הגורמים אשר הובילו את החברה, להישגים מרשימים ביותר, לאורך שנות פעילותה ואשר להם נסיון והיכרות עמוקה עם פעילותה של החברה, תוכניותיה והסביבה העסקית שלה וכן קשרים ענפים בשוק ההון הישראלי. מהלך כאמור הינו בעל פוטנציאל להבטיח, כי היכרותם העמוקה עם הפעילות העסקית של החברה, לצד מומחיותם, קשריהם וניסיונם, המהווים מרכיבים קריטיים בהצלחתה של החברה ובהמשך התפתחותה בתחום התשתיות, יישמרו בחברה לתקופה נוספת. מעבר לאמור, שמירת הרציפות הניהולית הינה בעלת חשיבות משמעותית לפעילותה של החברה, בשים לב להיתרי השליטה והרישונות הנדרשים ביחס לחלק מפעילותה של החברה.

3.3. חיזוק האינטרס ההוני של בעלי השליטה - המתווה המוצע מחזק את האינטרס ההוני המשמעותי של בעלי שליטה בחברה והופך אותם לבעלי שליטה מכוח החזקותיהם. להערכת

36 -

הוועדה, המהלך עשוי לחזק את הקשר בין בעלי השליטה לחברה, לטווח הארוך, ללא תלות בתקופת הסכם הניהול והארכתו/סיומו או תנאיו.

3.4 עדכון מוסכם ו-"סופי" - להערכת הוועדה, בשונה ממתווים אחרים אשר אומצו על ידי קרנות ציבוריות אחרות, המתווה המוצע מביא לפישוט מוסכם ו-"סופי" של מבנה הניהול של החברה, המייתר את הצורך בבחינה נוספת של מבנה הניהול בחברה ובאישורו של הסכם ניהול חדש בארגונים המוסמכים של החברה בסופה של כל תקופת ניהול וזאת, לצד שימור פעילותה של החברה ורציפותה.

3.5 תמיכה מצד בעלי מניות משמעותיים; המתווה המוצע יכול להיות מושלם במידת וודאות גבוהה - תמיכתם של הגופים המוסדיים ובעל המניות כמפורט בסעיף 1 לעיל, אשר הושגה לאחר מ"מ ארוך ויסודי בין חברת הניהול לבין הגופים המוסדיים, מהווה להערכת הוועדה אינדיקציה משמעותית נוספת להוגנות התמורה וסבירותה. כמו כן, התמיכה כאמור מהווה אינדיקציה משמעותית להיתכנות אישור המתווה המוצע בידי בעלי מניות המיעוט בחברה. בנוסף לאמור, לצורך השלמתה של העסקה ישנם תנאים מתלימים מהותיים (כמפורט בסעיף 2.1.2 (ד) לעיל), ולהערכת החברה, בהתאם לעמדת יועציה המשפטיים של החברה ושל חברת הניהול קיימות אינדיקציות משמעותיות לפיהן המתווה המוצע עשוי להיות מושלם.

3.6 מנגנונים מספקים בקשר לתקופת העבר - בשים לב למנגנונים שנקבעו בהסכם החלפת המניות ביחס לתקופת העבר, לרבות הערביות אשר הועמדו לחברה בקשר עם מנגנוני השיפוי בגין תקופת העבר, הוועדה סבורה כי המתווה המוצע אינו חושף את החברה לאחריות בגין פעולות חברת הניהול ביחס לתקופת העבר (מעבר לאחריותה של החברה מכח כתבי הפטור והשיפוי הקיימים עובר להשלמת המתווה מוצע, אשר הוענקו לחברת הניהול ונושאי המשרה מטעמה).

3.7 מימוש התוכנית האסטרטגית של החברה - בשים לב לתוכנית האסטרטגית הרב-שנתית שאימצה החברה לצמיחה בשנת 2025, אשר מטרתה, בין היתר, להרחיב את פעילות החברה בתחומי הליבה שלה, לפתח מנועי צמיחה חדשים, להעמיק את פעילותה בשווקים בהם היא פועלת ולהמשיך בהשבחת נכסיה באופן שבו ההון העצמי של החברה יכפיל את עצמו עד לשנת 2030 לסכום של 4 מיליארד ש"ח בהתאם ליעד האסטרטגי שנקבע, נמסרו לועדה הסברים מספקים ביחס למשמעותיות המתווה המוצע על יכולתה של החברה לממש את האסטרטגיה כאמור, וזאת בשים לב לשיעורי ההחזקה של דבוקת השליטה לאחר השלמת המתווה המוצע.

3.8 השלכות אי הארכת הסכם הניהול - הוועדה בחנה את השלכות אי הארכת הסכם הניהול הקיים, לרבות הפיצוי לו זכאית חברת הניהול בגין אי הארכתו, הצורך באיתור חברת ניהול חלופית וכן השלכות אפשריות על היתרי השליטה והרישיונות שמחזיקה החברה (קרי, הצורך בקבלת היתרים ורישיונות מעודכנים אילו הייתה משתנה השליטה בחברה). הוועדה סבורה כי קיימת חשיבות מכרעת במציאת פתרון אשר יביא לרציפות ניהולית תוך צמצום המשאבים שתידרש החברה לשאת בהם לשם השגת מטרה זו. כמו כן, המתווה המוצע אינו גורע מהיתרונות שהיו גלומים במבנה הקרן.

14 לפרטים אודות האסטרטגיה של החברה, ראו בסעיף 3 לפרק תיאור עסקי התאגיד המצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת 2025.

37 -

הוועדה קבעה כי המתווה המוצע, לרבות התמורה במסגרת הסכם החלפת המניות הינה הוגנת .3.9
וסבירה, וזאת, בין היתר, בהתבסס על חוות דעת הוגנות התמורה, ובשים לב למשא ומתן
שנוהל בין חברת הניהול לבין הגופים המוסדיים ולהבנות שהושגו במסגרת. ההבנות שהושגו
במסגרת המר"מ בין הגופים המוסדיים לבין חברת הניהול משקפות עסקה בין צדדים לא
(At arm's length).

.3.10
יתכן שחלק או כל התמורה בעסקה תחשב ל-"חלוקה", כהגדרת מונח זה בחוק החברות ; ברם,
נכון ליום 31 בדצמבר 2025 לחברה יש עודפים ראויים לחלוקה בסך של כ- 1.5 מיליארד ש"ח,
ואין לעסקה השלכות הפוגעות ביכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה.

על בסיס האמור לעיל, חברי הוועדה קבעו, כי המתווה המוצע הינו לטובת החברה וכי הסכם החלפת המניות
והתמורה בנינו הינם הוגנים.

בהמשך להחלטת הוועדה והמלצותיה, ביום 14 באפריל 2026 התקיימה ישיבת דירקטוריון החברה, במסגרת
הדירקטוריון אימץ את המלצות הוועדה ונימוקיה, וקבע, כי על בסיס השיקולים והנימוקים המפורטים לעיל,
המתווה המוצע הינו לטובת החברה וכי הסכם החלפת המניות והתמורה בנינו הינם הוגנים. וכן כי ככל
שהעסקה כוללת "חלוקה" כהגדרת מונח זה בחוק החברות, היא מהווה חלוקה מותרת.

38 -
נספח ג' - התקנון החדש

חוק החברות, התשנ"ט-1999

חברה מוגבלת במניות

תקנון

של

קיסטון אינפרא בע"מ

Keystone Infra Ltd.

הגדרות

בתקנון זה, יינתנו למונחים הבאים הפירושים המובאים לצידם, אלא אם כן נוסח הכתוב מחייב אחרת:

"בעל מניה"
מי שהוא בעל מניה במועד הקובע כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, אם קיים מועד קובע לאותו עניין.

"בעל מניות רשום"
בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה.

"בעל מניות שאינו רשום"
בעל מניות כמשמעותו בסעיף 177(1) לחוק החברות.

"דין"
כל דין החל במדינת ישראל, אשר יהא בעל תוקף, מעת לעת.

"דירקטור" או
חבר או חברי הדירקטוריון שנבחרו על פי תקנות אלה ומכנינים באותו זמן.

"דירקטורים"
הבורסה.

"הבורסה"
הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"הדירקטוריון"
הדירקטוריון שיכונן על פי תקנות אלה מזמן לזמן.

"החברה"
קיסטון אינפרא בע"מ.

"הליך אכיפה מנהלית"
הליך לפי פרקים ח/3 (הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך), ח/4 (הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית) או ט/1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך; הליך לפי סימן ד' לפרק הרביעי לחלק התשיעי לחוק החברות; הליך לפי חוק הגברת האכיפה בשוק ההון (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011; הליך לפי פרקים י', י/1 ו-יא/1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994; הליך לפי פרקים ז', ז/2 ו-ח/1 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995; הליך לפי פרק ט/1 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981; הליך לפי פרק ח' לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005; הליך לפי פרק ז' לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח-1988; הליך לפי החוק להגברת האכיפה של דיני העבודה, התשע"ב-2012; ובכפוף לכל דין, כל הליך דומה לאלה, יהיה שמו אשר יהיה, בין אם על פי דין קיים ובין אם יחוקק בעתיד; והכל, כפי שאלו יתוקנו מעת לעת.

"חוק החברות"
חוק החברות, התשנ"ט-1999, כפי שיתוקן מעת לעת, וכן כל התקנות שהותקנו או יותקנו מכוחו, כפי שיתוקנו מעת לעת.

"חוק ניירות ערך"
חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, כפי שיתוקן מעת לעת, וכן כל התקנות שהותקנו או יותקנו מכוחו, כפי שיתוקנו מעת לעת.

"מרשם בעלי המניות"
מרשם בעלי המניות של החברה, שיש לנהל בהתאם לחוק החברות.

"נפגע הפרה"
כאמור בסעיף 152נד(א)(1) (א) לחוק ניירות ערך.

"רוב רגיל"
רוב של יותר ממחצית מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הרשאים להצביע ואשר הצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

פרשנות

1.1 לכל מונח בתקנון זה שלא הוגדר לעיל, תהא המשמעות הנודעת לו בחוק החברות, ואם המונח אינו מוגדר בחוק החברות, אזי תהא לו המשמעות הנודעת לו בחוק ניירות ערך, והכל אלא אם נוסח הכתוב ו/או הקשרו מחייבים פירוש אחר.

1.2 האמור בתקנון זה בלשון יחיד – אף לשון רבים במשמע, ולהפך; האמור בלשון זכר – אף לשון נקבה במשמע, ולהפך; התייחסות לבני אדם תיווסס גם לתאגידים; והכל, אלא אם נוסח הכתוב מחייב פירוש אחר.

1.3 כותרות הסעיפים בתקנון זה הינן לצורכי נוחות בלבד ולא ישמשו כלי עזר לפירוש או לפרשנות תקנון זה.

1.4 בכל מקום בתקנון זה שבו נקבע כי הוראותיו יחולו בכפוף להוראות חוק החברות ו/או חוק ניירות ערך ו/או בכפוף להוראות כל דין, הכוונה היא להוראות החוקים האמורים שאינן ניתנות להתנייה, אלא אם הקשר הדברים מחייב אחרת.

1.5 במקרה של סתירה בין הוראות הדין שלא ניתן להתנות עליהן לבין איזו מן הוראות תקנון זה – תגבורת הוראות הדין באותו העניין, מבלי שהדבר יפגע בתוקף של יתר הוראות התקנון.

1.6 יובהר כי כל עוד מניות החברה תהיינה רשומות למסחר בבורסה: (א) הוראות סעיף 246 לחוק ניירות ערך תחולנה על החברה; (ב) במועד רישום מניות החברה למסחר, בהון החברה יהיה קיים סוג מניות אחד בלבד, המקנה זכויות הצבעה שוות (מבלי לגרוע מזכות החברה להנפקת מניות בכורה בכפוף להוראות כל דין); (ג) כל המניות בהון המונפק של החברה, כל המניות שתונפקנה בעתיד וכל המניות שתנבענה ממימוש האופציות הלא רשומות תירשמנה במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים בהתאם לתקנון הבורסה ותהיינה מניות שנפרעו במלואן; ו-(ד) הוראות התקנון תחולנה בכפוף להוראות תקנון הבורסה והנחיותיו, לרבות לחוקי העזר של מסלקת הבורסה, כפי שיהיו מעת לעת ויחולו על החברה ("כללי הבורסה"), ובכלל זאת הקצאת ניירות ערך ורישום למסחר בבורסה, חלוקת מניות הטבה וחלוקת דיבידנד, אשר ייעשו בכפוף לכללי הבורסה.

2 שם החברה

שם החברה הוא כדלקמן:

בעברית: קיסטון אינפרא בע"מ

באנגלית: Keystone Infra Ltd.

3 מטרות החברה

מטרות החברה הן לעסוק בכל עיסוק חוקי ובכלל כך לפעול כישות להשקעה בתשתיות באמצעות השקעת כספים עבור תשואות מעליות ערך הונית, מהכנסה מהשקעה או משניהם.

4 הגבלת אחריות

אחריות כל אחד מבעלי המניות מוגבלת לפירעון מלוא הסכום שנדרש לשלמו בגין מניות החברה שהוקצו לו.

5. הון המניות הרשום

הון המניות הרשום של החברה הינו מיליארד (1,000,000,000) מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת ("המניות הרגילות").

6. תרומות

החברה רשאית לתרום, מעת לעת, סכומים סבירים למטרות ראויות, אף אם התרומות אינן במסגרת שיקוליה העיסקיים של החברה. הדירקטוריון מוסמך לקבוע, לפי שיקול דעתו, את סכומי התרומות, את המטרות שלשמן יבוצעו, את זהות מקבל התרומה וכל תנאי אחר בקשר לכך.

7. שינוי התקנון

החברה רשאית לשנות תקנון זה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית של החברה, ברוב רגיל של בעלי המניות, למעט אם נקבע אחרת בתקנון זה.

הון החברה

8. מניות רגילות

כל המניות הרגילות של החברה תהיינה שוות זכויות ביניהן וכל מניה רגילה תקנה למחזיק בה את הזכויות הבאות:

8.1. הזכות להשתתף בכל האסיפות הכללית של בעלי המניות של החברה ולהצביע בהן בכל עניין המועלה באסיפה, כאשר כל מניה רגילה מקנה למחזיק בה קול אחד בהצבעה כאמור;

8.2. הזכות לקבלת דיבידנדים ומניות הטבה, אם יחולקו, בהתאם להוראות תקנון זה ולהוראות חוק החברות; וכן

8.3. הזכות להשתתף בעת פירוק החברה, בחלוקת עודף נכסי החברה, באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה, והכל בכפוף להוראות תקנון זה.

9. הון החברה, הגדלת הון רשום וביטולו

9.1. האסיפה הכללית רשאית, מעת לעת, בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית, ברוב רגיל:

9.1.1. להגדיל את הון המניות הרשום של החברה;

9.1.2. לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות;

9.1.3. לאחד את מניותיה, כולן או מקצתן, ולחלקן למניות בנות ערך נקוב גדול יותר מן הערך הנקוב של מניותיה הקיימות;

9.1.4. לחלק את מניותיה, כולן או מקצתן, למניות בנות ערך נקוב קטן יותר מן הערך הנקוב של מניותיה הקיימות; וכן

9.1.5. להפחית את הונה של החברה וכן קרן שמורה לפדיון הון.

לשם ביצוע כל החלטה כאמור לעיל, רשאי הדירקטוריון ליישב, לפי שיקול דעתו, כל קושי שיתעורר בקשר לכך.

9.2 מלבד אם ייקבע אחרת בהחלטה המאשרת את שינוי הון המניות, מניות חדשות תהיינה כפופות להוראות תקנון זה בדבר תשלום דרישות תשלום, חילוט, העברה, מסירה וכיו"ב, אשר חלות ביחס למניות הקיימות בהון החברה.

9.3 מבלי לגרוע מכלליות סמכותו של דירקטוריון החברה כאמור לעיל, אם תוצאה מהאיחוד או החלוקה של מניות, כאמור לעיל, ייוותרו בידי בעלי מניות שברי מניות, דירקטוריון החברה יהא רשאי לפי שיקול דעתו הבלעדי, לפעול, בין היתר, כדלהלן:

9.3.1 לקבוע כי שברי מניות שלא יזכו את בעליהם במניה שלמה, יימכרו על ידי החברה ותמורת המכירה תשלום לזכאים, בתנאים ובאופן שייקבעו;

9.3.2 לקבוע את הדרך שבה ייפרעו הסכומים שיש לשלם בעד המניות שהוקצו כאמור בתקנה

9.3.1 לעיל, לרבות בדרך שבה ניתן לפרוע את הסכומים על חשבון מניות הטבה;

9.3.3 להקצות לכל בעל מניות, שהאיחוד ו/או החלוקה הותירו בידי שבר מניה, מניות מסוג המניות שהיה קיים בהון החברה לפני האיחוד ו/או החלוקה, במספר כזה, אשר איחודן עם השבר ייצור מניה אחת מאוחדת, שלמה, וההקצאה כאמור תיחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד או החלוקה, לפי העניין;

9.3.4 לקבוע כי בעלי שברי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה שלמה בגין שבר של מניה;

9.3.5 לקבוע כי בעלי שברי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה שלמה בגין שבר של מניה שלמה בערך נקוב מסוים או פחות ממנו ויהיו זכאים לקבל מניה שלמה, בגין שבר של מניה שלמה שערכה הנקוב גבוה מן הערך הנקוב האמור;

הנפקת מניות וניירות ערך אחרים

10.1 דירקטוריון החברה רשאי להנפיק מניות וניירות ערך אחרים, לרבות ניירות ערך המירים ו/או ניתנים למימוש למניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה; לעניין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות כאילו הומרו או מומשו, לפי העניין, במועד הנפקתם.

10.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, יהיה הדירקטוריון רשאי להנפיק את המניות וניירות הערך האחרים, כאמור לעיל, להעניק זכויות ברירה לרכישתם, לרבות אופציות, או להקנותם בדרך אחרת, והכל לאנשים שייקבעו על ידי וכן במועדים, במחירים ובתנאים, שייקבעו על ידי, וכן לקבוע כל הוראה אחרת הקשורה לכך, ובכלל זה, הוראות לעניין הדרכים לחלוקת המניות וניירות הערך שיונפקו על ידי החברה, בין רוכשיהן, לרבות במקרה של חתימת יתר, והכל, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

10.3 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ובכפוף להוראות חוק החברות ותקנון זה, רשאי הדירקטוריון לקבוע, כי התמורה בעד המניות תשלום במזומנים או בנכסים בעין, ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו, או כי המניות יוקצו כמניות הטבה, או כי המניות יוקצו בתמורה השווה לערכן הנקוב או הנמוכה מערכן הנקוב או הגבוהה ממנו, בין ביחידות ובין בסדרות, והכל, בתנאים ובמועדים שייקבעו על ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.

10.4 הדירקטוריון רשאי להחליט לשלם עמלה, לרבות דמי חיתום, לכל אדם, תמורת שירותי חיתום, שיווק או הפצה של ניירות ערך של החברה, בין בתנאי ובין ללא תנאי, וזאת בתנאים שייקבעו על ידי הדירקטוריון. כמו כן, רשאי הדירקטוריון בכל מקרה של הנפקת ניירות ערך של החברה להחליט לשלם דמי תיווך; והכל, במזומנים, במניות החברה, או בניירות ערך אחרים שהונפקו על-

ידי החברה, או בכל דרך אחרת, או חלק בצורה אחת וחלק בצורה אחרת, והכל בכפוף להוראות כל דין.

10.5 בכפוף להוראות חוק החברות וכל דין, רשאית החברה להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון בתנאים ובדרך שייקבעו על ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.

בעלי מניות ותעודות מניה

11. בעל מניה בחברה

11.1 בעל מניה בחברה הינו בעל מניות רשום וכן בעל מניות שאינן רשום (כהגדרתם מונחים אלה לעיל).

11.2 פרט לאמור בתקנה 11.1 לעיל, לא יוכר אדם (או ישות משפטית אחרת) על ידי החברה, כבעל זכות כלשהי במניה, והחברה לא תהא קשורה ולא תכיר בטובת הנאה כלשהי או ביחס נאמנות או בזכות ראויה, עתידה או חלקית, אלא אך ורק בזכותו של בעל מניה, במניה בשלמותה, והכל – אלא אם בית משפט מוסמך או הוראות הדין יצוו אחרת.

11.3 אם שניים או יותר יירשמו כבעלים במשותף במניה:

11.3.1 ביחס להצבעה, יפויי כוח, ולמתן הודעות, בעל המניה הרשום ראשון במרשם בעלי המניות ייחשב כבעל המניה היחיד, למעט אם נקבע בתקנון זה במפורש אחרת;

11.3.2 כל אחד מהם יהא רשאי לתת קבלה בעלת תוקף כלפי כל המחזיקים במשותף בעד כל דיבידנד, כספים אחרים או רכוש שקיבל מהחברה בגין המניה, והחברה תהא רשאית לשלם את מלוא הדיבידנד, הכספים האחרים או להעביר את מלוא רכוש כאמור בגין המניה, לבעל מניה אחד או יותר מהמחזיקים במשותף במניה, לפי בחירתה.

11.4 בעל מניה שהוא נאמן יירשם במרשם בעלי המניות, תוך ציון נאמנות, ויראו אותו כבעל מניה. החברה תכיר בנאמן כבעל מניה, לכל דבר ועניין, ולא תכיר באדם אחר, לרבות הנהנה, כבעל זכות כלשהי במניה.

12. מרשם בעלי מניות ותעודות מניה

12.1 החברה תנהל את מרשם בעלי המניות, בהתאם לדרישות חוק החברות.

12.2 בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות זכאי לקבל מהחברה תעודת המעידה על בעלותו במניה.

12.3 בכפוף להוראות חוק החברות, תעודת מניה תכלול את כמות המניות שבגינן הוצאה, את מספרן הסידורי ואת ערכן הנקוב, ככל שישנו ערך נקוב כאמור.

12.4 תעודות מניה תישאנה את חותמת החברה או את שמה המודפס, ואת חתימותיהם של שני דירקטורים של החברה או של דירקטור אחד ושל המנהל הכללי של החברה, או את חתימותיהם של שני נושאי משרה בחברה שיתמנו למטרה זו על ידי הדירקטוריון.

12.5 פרט למקרה שתנאי ההנפקה של מניות קובעים אחרת:

12.5.1 כל בעל מניות רשום זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, תוך תקופה של חודשיים לאחר ההקצאה או רישום ההעברה, לפי העניין, תעודת אחת המעידה על בעלותו במניות הרשומות על שמו, או, בהסכמת החברה, מספר תעודות כאמור (כנגד החזרת תעודות המניה המוחלפות, ככל שרלוונטי, לחברה).

12.5.2

חברה לרישומים זכאית לקבל מהחברה, לפי בקשתה, תוך תקופה של חודשיים לאחר ההקצאה או רישום ההעברה, לפי העניין, תעודת אחת המעידים על מספר המניות וסוג המניות הרשומות על שמה במרשם בעלי המניות, כנגד החזרת תעודות המניה המוחלפות לחברה.

12.6

תעודת מניה המתייחסת למניה הרשומה על שם שניים או יותר, תימסר לידי מי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות, מבין שמותיהם של הבעלים המשותפים באותה מניה, אלא אם יורו לחברה כל הבעלים הרשומים של אותה מניה, בכתב, למסור את המניה לבעלים רשום אחר.

12.7

הושחתה, אבדה או נפגמה תעודת מניה, רשאי הדירקטוריון או מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון לצוות על ביטולה ולהוציא תעודת חדשה במקומה, ובלבד שתעודת המניה הומצאה לחברה והושמדה על ידה, או שהוכח לשביעות רצון הדירקטוריון או מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון כי התעודה אבדה או הושמדה והחברה קיבלה ערובות להנחת דעתו של הדירקטוריון או מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון בעד כל נזק אפשרי. החברה רשאית לדרוש, כי בעד כל תעודת מניה שתוצאת לפי תקנה זו ישולם סכום סביר כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון או מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון, מעת לעת; הכל בהתאם לשיקול דעתו של הדירקטוריון.

דרישות תשלום .13

13.1

בעל מניה לא יהא זכאי לדיבידנד או להשתתפות בהקצאת מניות הטבה וכן לא יהא רשאי להפעיל זכות כלשהי של בעל מניות בחברה, בטרם שילם את כל הסכומים ודרישות התשלום בהם הוא חב כלפי החברה עד אותה עת לגבי כל אחת ממניות החברה שבבעלותו, בין בעצמו ובין במשותף עם אדם אחר.

13.2

מעת לעת, רשאי דירקטוריון החברה, לפי שיקול דעתו, להגיש לבעלי מניות דרישות תשלום בגין כספים שטרם שולמו עבור המניות אשר בידיהם, ואשר על פי תנאי ההקצאה של המניות אינם עומדים לפירעון בזמנים קבועים. בהתאם, על כל בעל מניות יהיה לשלם לחברה את סכום דרישת התשלום שהוגשה לו, בזמן ובמקום כפי שנקבעו על ידי דירקטוריון החברה. דירקטוריון החברה רשאי לדרוש כי התשלום ישולם בשיעורים. דרישת תשלום כאמור תיחשב כאילו הוגשה לבעל מניות בתאריך בו התקבלה החלטת דירקטוריון החברה בדבר הגשת דרישת התשלום.

13.3

דרישת תשלום תימסר בהודעה בכתב, לפחות ארבעה עשר (14) יום לפני המועד המבוקש לתשלום. במסגרת דרישת התשלום יפורטו הסכום לתשלום ואופן ביצועו. דירקטוריון החברה יוכל לבטל ו/או לשנות את דרישת התשלום כאמור ותנאיה, ובלבד שטרם חלף מועד התשלום שנקבע בהודעה.

13.4

בעלים משותפים במניה יהיו אחראים, יחד ולחוד, לתשלום כל הסכומים והחברות הנובעים מן המניה שבבעלותם המשותפת. מבלי לגרוע מכלליות האמור, דרישת תשלום שנמסרה לאחד מן הבעלים המשותפים במניה תיחשב כאילו נמסרה לכל אחד מבעלי המניה.

13.5

ככל שעל פי תנאי ההנפקה של מניה או בכל אופן אחר, יהיה על בעל מניות לפרוע סכום מסוים במועד קבוע או בשיעורי תשלום במועדים קבועים, בין אם התשלום נעשה על חשבון הון המניה ובין אם כפרמיה, אזי יסולק כל סכום או שיעור תשלום כאמור על ידי בעל מניות כאילו נמסרה לו דרישת תשלום מתאימה על ידי דירקטוריון החברה, ותחלונה על כל סכום או שיעור כאמור כל הוראות התקנון הנוגעות לעניין.

13.6

אם לא סולק סכום דרישת התשלום או שיעור התשלום הדרוש במועד הקבוע לפירעונו או קודם

לכן, אזי יהיה על בעל המניה שבגינה הוגשה דרישת התשלום או שבגינה החברת בשיעור התשלום, לפי העניין, לשלם תוספת ריבית על הסכומים בהם הוא חייב (לרבות על סכום הוצאות החברה בקשר עם דרישת התשלום או שיעור התשלום, ככל שיהיו הוצאות כאלו) וזאת לפי שיעור הריבית שייקבע על ידי דירקטוריון החברה. תוספת הריבית תחושב ביחס לתקופה שתחילתה במועד המקורי שנקבע לתשלום וסיומה במועד שיבוצע מלוא התשלום, ואולם דירקטוריון החברה רשאי לוותר על תשלום הריבית, כולו או מקצתו.

האמור בתקנה זו לא יגרע מן התרופות והסעדים להם תהא זכאית החברה על פי תקנון זה ועל פי כל דין.

13.7 דירקטוריון החברה רשאי להחליט כי החברה תקבל מבעל מניות תשלום מוקדם בעד מניותיו (או חלק מהן) שטרם נדרש ממנו, ותשלם לו ריבית בעד תשלום מוקדם זה, עבור התקופה שתחילתה במתן תשלום מוקדם כאמור וסיומה במועד הקבוע לתשלום לולא הוקדם, לפי שיעור שייקבע במשותף בין דירקטוריון החברה לבין בעל המניות.

14. חילוט

14.1 בעל מניות שלא פרע במלוא סכום, בין על חשבון הערך הנקוב ובין בצורת פרמיה, אשר יש לשלם ע"י דרישת תשלום או במועד הקבוע לפרעונו, רשאי דירקטוריון החברה להמציא לו הודעה בכתב הדורשת ממנו לשלם את הסכום שעדיין לא נפרע בתוספת הוצאות החברה בקשר עם אי הפירעון ודרישת התשלום וכן בתוספת ריבית על סכומים אלו כאמור בתקנה 13.6 לעיל.

14.2 בהודעה כאמור ייקבע מועד אחרון לתשלום, שיהיה לפחות שבעה (7) ימים לאחר מועד משלוח ההודעה, וכן יפורש בה כי אם הסכום לתשלום לא ייפרע עד למועד זה, תחולט המניה בגינה נדרש התשלום.

14.3 לא נתמלאו דרישות ההודעה כאמור, ולא נפרעו כל הסכומים הטעונים תשלום (לרבות סכום הוצאות החברה בקשר עם דרישת התשלום ותוספת הריבית), רשאי דירקטוריון החברה להחליט על חילוט המניות שלגביהן ניתנה ההודעה, בכל עת לאחר המועד שנקבע בהודעה לתשלום. חילוט כאמור יחול גם על דיבידנדים, מניות הטבה, הנפקת זכויות וכן כל חלוקה אחרת וכן על השתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוק, שנקבעו ביחס למניות שחולטו, אשר הסכומים בגינן טרם נפרעו עבור לחילוט.

14.4 כל מניה שחולטה כאמור לעיל, תיחשב לקניין החברה, ודירקטוריון החברה יהיה רשאי, בכפוף להוראות חוק החברות ותקנון זה, למכרה, להעבירה או להקצותה מחדש באופן, בתנאים ובדרך שייראו לדירקטוריון. על מניה שחולטה כאמור לעיל וטרם נמכרה, הועברה או הוקצתה, יחולו הוראות סעיף 308 לחוק החברות.

14.5 כל עוד לא נעשה במניה שחולטה דבר, רשאי דירקטוריון החברה לבטל את החילוט בתנאים שייקבעו על ידו.

14.6 בעל מניות שחולטו מניותיו יחדל להיות בעל המניות המחולטות, ועם חילוט כאמור יבוטלו כל זכויותיו בחברה וכן כל תביעה או דרישה כלפי החברה ביחס למניות, אשר חלו עליו מכוח המניות המחולטות, פרט לאותן זכויות וחובות המוחרגות במפורש על פי תקנון זה ו/או אשר חלות על בעל מניות לשעבר על פי כל דין.

14.7 ואולם, בעל מניות שחולטו מניותיו ימשיך לשאת בחבותו לשלם וישלם לחברה, ללא דיחוי, את כל

הסכומים, הריבית וההוצאות המגיעים בגין אותן מניות או ביחס אליהן במועד החילוט, בצירוף ריבית ממועד החילוט ועד התשלום בפועל כאמור בתקנה 13.6 לעיל, ובלבד שבכל מקרה שהמניות שחלוטו נמכרו מחדש, תופחת חבותו של בעל המניות שמניותיו חולטו כדי הסכום שנתקבל בפועל ממכירתן מחדש, בהפחתת הוצאות שהוציאה החברה בקשר עם מכירתן של המניות.

14.8 במקרה של מכירת, העברת או הקצאת מניה שחולטה, יהיה רשאי דירקטוריון החברה למנות אדם שיחתום על כתב העברת המניה הנמכרת ויוודא את רישום העבר במרשם בעלי המניות כבעל המניה החדש. אדם שהמניה נמכרה, הועברה, הוקצתה או הועברה לו כאמור יירשם כבעל המניה ולא יהיה אחראי לנעשה בתמורת המכר, אם נתקבלה. זכותו של העבר במניה לא תיפגע מפגם או פסול שחל בהליכי החילוט, המכירה, ההקצאה או הועברה, ולאחר רישומו במרשם כבעל המניה לא תישמע טענה כאמור, ולא תערער תקפות המכר או הועברה.

14.9 תצהיר ערוך כדין על ידי דירקטור של החברה, לפיו מניה פלונית של החברה חולטה כדין ביום הנקוב בתצהיר, ישמש כראיה מכרעת על האמור בו כלפי כל אדם התובע זכות במניה. התצהיר האמור, בצירוף קבלה של החברה על התמורה, אם נתקבלה, בעד המניה, במכירתה או בהעברתה, יקנה לעבר זכות במניה.

14.10 בכל מקרה שמניותיו של בעל מניות חולטו ולאחר מכן נמכרו, הועברו או הוקצו מחדש, תשמש התמורה שהתקבלה לידי החברה במסגרת הליך כאמור לצורך סילוק חובותיו והתחייבויותיו של בעל המניות הנ"ל כלפי החברה (לרבות חובות, התחייבויות והתקשרותיות שמועד סילוקם או קיומם טרם הגיע), לאחר שינוכו מן התמורה הוצאות החברה שנלוו להליך כאמור.

14.11 האמור בתקנה 14 זו לא יגרע מן התרופות והסעדים להם תהא זכאית החברה על פי תקנון זה ועל פי כל דין.

עיכבון ושעבוד

15.1 לחברה תהא זכות עיכבון ושעבוד קבוע ראשון בדרגה ומועדף על כל המניות שתמורתן לא שולמה במלואה, הרשומות על שמו של כל בעל מניה (לבדו או ביחד עם אחר), וכן על פדיון מכירתן, כביטחון לפירעון המגיע לחברה בגין המניות. העיכבון והשעבוד הנ"ל יחולו גם על כל הדיבידנדים אשר יוכרזו מזמן לזמן על אותן מניות. על אף האמור לעיל, רשאי הדירקטוריון להכריז בכל עת על איזו מניה שהיא משוחררת מתנאי תקנה זו.

15.2 לצורך מימוש עיכבון ו/או שעבוד כמפורט לעיל, רשאי הדירקטוריון למכור את המניות המעוכבות ו/או המשועבדות באופן שימצא לנכון, ובלבד שלא תיעשה מכירה אלא לאחר חלוף המועד לפירעון, למילוי או לביצוע החובות כאמור, ולאחר שנמסרה הודעה בכתב לאותו בעל מניה, או למי שקנה זכות למניות מחמת מותו, פשיטת רגלו או פירוקו של בעל המניה, בדבר הכוונה למכרן והוא לא שילם את החובות, תוך שבעה (7) ימים מתאריך ההודעה.

15.3 לשם ביצוע מכירה לשם מימוש עיכבון ו/או שעבוד, רשאי הדירקטוריון למנות אדם לערוך את כתב העברת המניות הנמכרות, לחתום עליו ולגרום לרישום שם הקונה במרשם כבעלים של המניות הנמכרות.

15.4 התמורה מכל מכירה כאמור לעיל, לאחר סילוק הוצאות המכירה, תשמש בידי החברה לסילוק אותם חובות של אותו בעל מניות, לרבות החובות, ההתחייבויות וההתקשרותיות שמועד סילוקם או קיומם טרם הגיע. היתרה (אם תהיה כזו) תשלם לו או לבאים במקומן, אך זאת בכפוף לקיום זכות

עיכבון ו/או שעבוד לחברה – הדומה לזכות העיכבון ו/או השעבוד שהייתה קיימת על המניות לפני המכירה – על היתרה הנ"ל, בגין חובות שמועד פירעונם טרם הגיע ואשר על אף האמור לעיל, החליט הדירקטוריון לסלקם באותו מועד.

15.5 תצהיר ערוך על ידי דירקטור של החברה שלפיו מומש עיכבון ו/או שעבוד על מניה כדין, ישמש ראיה מכרעת על האמור בו כלפי כל אדם התובע לזכות במניה, ותצהיר זה בצירוף קבלה של החברה על התמורה, אם נתקבלה, בעד המניה, במכירתה או בהעברתה, יקנו לנעבר זכות במניה.

15.6 מי שהמניה נמכרה או הועברה לו כאמור יירשם כבעל המניה ואין הוא אחראי לנעשה בתמורה המכר, אם נתקבלה. זכותו במניה לא תיפגע מפגם או פסול שחל בהליכי החילוט, המכירה או הועברה ולאחר רישומו במרשם כבעל מניות לא תישמע כל טענה כאמור, ואין לערער על תקפות המכר או הועברה.

15.7 הוראות תקנון זה לעניין חילוט מניות, עיכבון, שעבוד ומכירה יחולו על אי תשלום כל סכום שיש לשלם במועד קבוע על פי תנאי הקצאת המניה, בין על חשבון המניה ובין בצורת פרמיה, כאילו היה סכום שיש לפרוע מכוח דרישת תשלום ומסירת הודעה עליה שנעשו כדין.

15.8 אין הוראות תקנון זה לעניין עיכבון ושעבוד, כדי לגרוע מכל סעד שעשוי להיות לחברה כלפי בעל המניה על פי כל דין.

העברת מניות והסבתן

העברת מניות .16

16.1 בכפוף להוראות תקנון זה או לתנאי הקצאתן של מניות מסוג כלשהו, יהיו המניות שבהן החברה ששולמו במלואן ניתנות להעברה ללא צורך באישור הדירקטוריון.

16.2 כל העברה של מניות החברה הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה על שם בעל מניות רשום, לרבות העברה על ידי החברה לרישומים או אליה, תיעשה בכתב, כמפורט בתקנה 16.4 להלן, ובלבד שכתב ההעברה ייחתם על ידי המעביר ועל ידי הנעבר, ויימסר למשרדה הרשום של החברה או לכל מקום אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון למטרה זו.

16.3 בכפוף להוראות חוק החברות, העברת מניות כאמור בתקנה 16.2 לעיל לא תירשם במרשם בעלי המניות, אלא לאחר שנמסר לחברה כתב העברה, כאמור לעיל; המעביר ימשיך להיחשב כבעל המניות המועברות, עד לרישום הנעבר כבעל המניות המועברות במרשם בעלי המניות.

16.4 כתב העברת מניות ייערך בכתב, בנוסח כמפורט להלן או בנוסח דומה ככל האפשר, או באופן אחר אשר יאושר על ידי דירקטוריון החברה:

שטר העברת מניות

אני/אנו הח"מ __ מ _ מס' זיהוי __ ("המעביר"), _ מ __ (מועבר/ים) בזאת ל _ מס' זיהוי __ ("המעביר") _ מניות __ בנות __ ש"ח ע.נ. כ"א של קיסטון אינפרא בע"מ ("החברה"), והן תוחזקנה בידי הנעבר, מנהל עזבונו, אפוטרופוסו ו/או בידי מי שיבוא מכוחו, על פי התנאים בהם החזקתי/נו אני/אנו במניות החברה מיד לפני החתימה על שטר העברת מניות זה, ואני/אנו הנעבר/ים מסכים (מים) לקבל את המניות לידי/ינו על פי תנאים אלו.

ולראיה באנו על החתום היום _ בחודש שנת ______

חתימת המעביד _ חתימת העובר _

16.5 כל כתב העברת מניות יוגש למשרדה הרשום של החברה או לכל מקום אחר כפי שיקבע הדירקטוריון, לשם רישום, ביחד עם תעודת המניות שעומדים להעבירן, אם הוצאה כזו, וכל ההוכחות האחרות שידרש הדירקטוריון או מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון בדבר זכות הקניין של המעביר או זכותו להעביר את המניות. כתב העברה שיירשם, יישאר בידי החברה, אך כל כתב העברה שהדירקטוריון, או מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון, סירב לרשום, יוחזר למי שהגישו, לפי דרישתו.

16.6 החברה רשאית לסגור את מרשם בעלי המניות למשך הזמן שייקבע על ידי הדירקטוריון, ובלבד שלא יעלה, בסך הכל, על שלושים (30) יום בכל שנה. בעת שהמרשם יהא סגור, לא תירשם העברת מניות במרשם. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בעת שהמרשם סגור, רשאי הדירקטוריון לקבוע יום קובע על מנת שהחברה תוכל לקבוע מי מבין בעלי המניות זכאי להודעה או זכאי להצביע באסיפה כללית, או לקבל תשלום של דיבידנד או הקצאה של זכויות כלשהן או לכל מטרה חוקית אחרת.

16.7 החברה תהיה זכאית לגבות תשלום עבור רישום ההעברה, בסכום שייקבע על ידי הדירקטוריון, מעת לעת, ואשר יהיה סביר, בהתחשב בנסיבות העניין.

16.8 החברה רשאית להשמיד כתבי העברת מניות לאחר תום שבע (7) שנים מיום הרישום במרשם בעלי המניות. כמו כן, רשאית החברה להשמיד תעודות מניות שבוטלו, לאחר תום שבע שנים מתאריך ביטולן, ותהיה קיימת חזקה לכאורה שכל כתבי ההעברה והתעודות שהושמדו, כאמור, היו בעלי תוקף מלא ושההעברות, הביטולים והרישומים, לפי העניין, נעשו כדין.

17. הסבת מניות

17.1 האפוטרופוסים ומנהלי עזבונו של בעל מניה יחיד שנפטר, או, כשאין מנהלי עזבונו או אפוטרופוסים, יורשיו של בעל המניה היחיד שנפטר, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור בעלי זכות במניה שהייתה רשומה על שם הנפטר.

17.2 כל אדם שייעשה בעל זכות במניות עקב מותו של בעל מניות, יהיה זכאי, לאחר שיביא בפני החברה הוכחות המעידות באופן מספק, לפי שיקול דעתה, כי לו הזכות במניות בעל המניות הנפטר, להירשם כבעל מניות בגין מניות אלו, או יוכל, בכפוף להוראות תקנון זה, להעביר את אותן מניות.

17.3 נרשמה מניה על שם שני בעלים או יותר, תכיר החברה רק בשותף הנותר בחיים או בשותפים הנותרים בחיים, כאנשים אשר להם הזכות במניה או טובת הנאה בה, ולא יהא בכך כדי לפטור את עזבונו של בעל משותף במניה מחובה כלשהי ביחס למניה שהחזיק בה בשותפות. נרשמה מניה על שם מספר בעלים במשותף כאמור, יהיה זכאי כל אחד מהם להעביר את זכותו.

17.4 החברה תוכל להכיר בכנס נכסים או בנאמן של בעל מניות שהוא תאגיד הנמצא בחיסול או בהליכי חדלות פירעון, או בנאמן או בכל כנס נכסים של בעל מניות בהליכי חדלות פירעון, כבעלי זכות למניות הרשומות על שמו של בעל מניות כזה. כנס הנכסים או הנאמן של בעל המניות שהוא תאגיד בחיסול או בהליכי חדלות פירעון, או הנאמן או כל כנס נכסים של בעל מניות בהליכי חדלות פירעון, יוכל, לאחר שהמציא את הראיות שידרש ממנו הדירקטוריון, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות בחיסול או בהליכי חדלות פירעון, להירשם כבעל מניות בגין מניות אלו, או יוכל, בכפוף להוראות תקנון זה, להעביר את אותן מניות.

בכפוף להוראות כל דין ולהוראות תקנון זה, אם הוכח לחברה להנחת דעתו של הדירקטוריון ובדרכים שנקבעו על ידי, כי נתקיימו התנאים שבדין להסבתה של הזכות במניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם בעל מניות רשום, תכיר החברה בנסב, ובו בלבד, כבעל הזכות במניות האמורות. הזכאי למניה כאמור יהיה זכאי לדיבידנדים אחרים המשתלמים בגין המניות כאילו היה הבעל הרשום של המניה, אולם לפני הירשמו כבעל מניה לגבי אותה מניה, לא יהיה זכאי מכוח אותה מניה לכל זכות של בעל מניה לעניין אסיפות החברה.

בכפוף להוראות כל דין ולהוראות תקנון זה, החברה תשנה את רישום הבעלות במניות במרשם בעלי המניות אם נמסר לחברה צו של בית משפט לתיקון המרשם או אם הוכח לחברה, להנחת דעתו של הדירקטוריון ובדרכים שנקבעו על ידי, כי נתקיימו התנאים שבדין להסבתה של הזכות במניות, והחברה לא תכיר בזכות כלשהי של אדם במניות, בטרם הוכחה זכותו, כאמור לעיל.

בכפוף להוראות כל דין ולהוראות תקנון זה, אדם שנעשה זכאי למניה כאמור בתקנה 17.5 לעיל, יהיה זכאי לבצע העברה של המניות כשם שהיה רשאי לעשות הבעלים הרשום, בעצמו, לפני הסבת הזכות. הדירקטוריון רשאי לסרב לביצוע ההעברה או לעכבה, כפי שהיה רשאי לעשות, אילו העביר הבעלים הרשום, בעצמו, את המניה, לפני הסבת הזכות.

על אף האמור לעיל, הדירקטוריון רשאי, בכל עת, לדרוש מהזכאי למניה כאמור בתקנה 17.5 לעיל, להירשם בעצמו במרשם או להעביר את המניה לאחר. היה ולא נתמלאה הדרישה האמורה תוך שישים (60) יום ממועד מסירתה, יהיה הדירקטוריון רשאי לעכב דיבידנדים או זכויות אחרות בגין המניה, עד אשר תבוצע הדרישה.

הוצגה דרישה כאמור, ייחשב הדבר כאישור הדירקטוריון לרשום את הזכאי למניה כבעליה, במרשם בעלי המניות, אולם, תישמר זכות הדירקטוריון לסרב לאשר העברת המניה לאחר בהתאם להוראות תקנה 17.7 לעיל.

אסיפות כלליות

סמכויות האסיפה הכללית יהיו כמפורט בחוק החברות ובתקנון זה.
אסיפות כלליות שנתיות של בעלי המניות תיקראנה בשם "אסיפות שנתיות" וכל האסיפות הכללית האחרות של בעלי המניות של החברה תיקראנה בשם "אסיפות מיוחדות".
ההוראות הקבועות בתקנון זה בעניין אסיפות כלליות, יחולו בשינויים המחויבים, ביחס לאסיפות סוג.
החברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר (15) חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה, במועד ובמקום שייקבע על ידי הדירקטוריון.

הזמנות לאסיפה

22.1. הדירקטוריון יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לפי הוראות הדין.

22.2. סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון, לפי הוראות הדין ויכול לכלול גם נושא כאמור בתקנה 22.3 להלן.

22.3. בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד (1%) לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית, בכפוף להוראות חוק החברות. בקשה כאמור תוגש לחברה בהתאם להוראות חוק החברות, ייצורף אליה נוסח ההחלטה המוצעת על ידי בעל המניות, וזאת אלא אם נקבע

10 -

אחרת על פי כל דין. על הבקשה לכלול:

.22.3.1 שמו, כתובתו העסקית, מספר הטלפון והפקסימיליה או הדואר האלקטרוני של בעל המניות, וכן, במקרה שבעל המניות הינו תאגיד, שמות האנשים השולטים והמנהלים את התאגיד;

.22.3.2 מספר המניות הרגילות המוחזקות בידי בעל המניות, במישרין או בעקיפין, וככל שחלק מהמניות הרגילות האמורות מוחזקות בעקיפין, הסבר על אופן החזקתן ועל ידי מי הן מוחזקות, וככל שבעל המניות אינו המחזיק הרשום של אותן מניות רגילות, אישור חתום על ידי המחזיק הרשום או על ידי בנק, חבר בורסה, חברה לרישומים או נציג מורשה אחר, לפי העניין, המציינת את מספר המניות הרגילות שבעל המניות רשאי להצביע בגינן נכון למועד שאינו יותר מ-10 ימים לפני מועד קבלת הבקשה בחברה;

.22.3.3 כל הסכמים, הסיכומים, ההבנות או מערכות היחסים בין בעל המניות וכל אדם אחר ביחס לניירות ערך כלשהם של החברה או לנשוא הבקשה;

.22.3.4 הסיבה שבגינה מגיש בעל המניות את הבקשה;

.22.3.5 הצהרה בכתב חתומה על ידי בעל המניות המפרטות אם יש לו עניין אישי בהצעה, וככל שכן, תיאור שיינתן בפירוט סביר, של אותו עניין אישי;

.22.3.6 ככל שהצעה היא למינוי מועמד לדירקטוריון החברה על ידי האסיפה השנתית, תכלול הצעה גם: (1) הצהרה חתומה על ידי המועמד בצירוף קורות חייו של המועמד וכל מידע נוסף הנדרש בהתאם לחוק החברות; (2) מצג של המועמד, אם הוא עונה על הקריטריונים בדבר דירקטור בלתי תלוי ו/או דירקטור חיצוני בהתאם להוראות כל דין, ככל שהינו מועמד מתאים לתפקידים אלו, ואם הוא בעל כשירות מקצועית ו/או מומחיות חשבונאית ופיננסית, וככל שאינו עונה עליהם, הסבר מדוע לא, וכן כל מסמך שיידרש להביא על מנת להוכיח כי הוא ממלא אחר האמור לעיל; (3) פירוט כל מערכת היחסים וההבנות בין בעל המניות והמועמד; (4) הצהרה חתומה על ידי המועמד שהוא מסכים כי שמו יוזכר בהודעות החברה ובדוח הזימון בדבר האסיפה הכללית, ככל שישלחו או יפורסמו, וככל שימונה, הסכמתו לכהן כדירקטור בחברה; ו-(5) כל מידע אחר הנדרש בעת הגשת הבקשה לפי כל דין החל בעניין. בנוסף, בעל המניות יספק לחברה, ללא דיחוי, כל מידע אחר שהחברה תדרוש באופן סביר. החברה תהיה רשאית לפרסם כל מידע שהוגש לה על ידי בעל המניות בהתאם לתקנה זו, ובעל המניות יישא באחריות לנכונות המידע.

.22.4 הודעה על אסיפה כללית תימסר לבעלי המניות ככל שנדרש על-פי דין, ופרסום ההודעה ייעשה בהתאם להוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך ותקנותיהם לעניין פרסום הודעה על כינוס אסיפה כללית בחברה ציבורית.

.22.5 בהודעה על אסיפה כללית יפורטו המקום, היום והשעה שבהם תתכנס האסיפה הכללית, והיא תכלול את סדר היום וכן תמצית ההחלטות המוצעות וכל פירוט אחר הנדרש על פי דין.

.22.6 בהחלטתו בדבר זימון אסיפה כללית, רשאי הדירקטוריון לקבוע את אופן הפירוט של הנושאים שעל סדר היום של האסיפה, אשר יימסרו לבעלי המניות הזכאים להשתתף באסיפה, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון ובכפוף להוראות הדין.

.22.7 מבלי לגרוע מסמכויות הדירקטוריון כאמור בתקנה 22 זו ומבלי לגרוע מכלליות הוראות תקנון זה ו/או הדין בנוגע להעברת סמכויות על ידי הדירקטוריון, יהיה הדירקטוריון רשאי להעביר את סמכויותיו

11 -

כאמור בתקנה 22 זו, לוועדת דירקטוריון ו/או לנושא משרה בחברה, בין אם לצורך אסיפה כללית מסוימת ובין אם לתקופה.

בכפוף להוראות הדין, פגם בכינוס האסיפה הכללית או בניהולה, לרבות פגם הנובע מאי קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון זה, לרבות לעניין אופן כינוס האסיפה הכללית או ניהולה, לא יפסול החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיונים שהתקיימו בה.

24. דיונים באסיפות הכללית

24.1 אין לפתוח בדין באסיפה הכללית, אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי. מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח או באמצעות כתב הצבעה או בכל דרך אחרת שתתאפשר על פי דין, שני בעלי מניות או יותר, שלהם עשרים וחמישה אחוזים (25%) לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

24.2 אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או למועד מאוחר או מוקדם יותר, אם צוין בהודעה המקורית על האסיפה ("אסיפה נדחית"). אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

24.3 באסיפה נדחית בעל מניות אחד יהווה מניין חוקי לפתיחת האסיפה, ללא קשר לשיעור החזקתו במניות החברה.

24.4 יושב ראש הדירקטוריון, או מי שמונה לכך על ידי הדירקטוריון, ישב בראש האסיפה הכללית של החברה. באיז יושב ראש דירקטוריון או אדם שמונה כאמור על ידי הדירקטוריון, או אם באסיפה כלשהי אין מי מהם נוכח, או אם סירבו לשמש כיושב ראש האסיפה, יבחרו בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או על ידי שלוח, באחד מבעלי המניות או בשלוחו של בעל מניות, אשר נוכח באסיפה, לשבת בראש האסיפה. ליושב ראש האסיפה לא יהיה קול נוסף או מכריע.

24.5 אסיפה כללית שיש בה מניין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שתקבע. באסיפה שנדחתה אין לדון אלא בנושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגבי החלטה.

24.6 החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, שיכללו פרטים, כדלקמן:

24.6.1 שמות בעלי המניות המשתתפים באסיפה הכללית ומספר המניות המוחזקות על ידם;

24.6.2 העניינים הנדונים באסיפה הכללית וההחלטות שהתקבלו.

24.7 פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה הכללית, יהווה ראיה לכאורה לאמור בו.

25. הצבעה וקבלת החלטות באסיפות הכללית

25.1 בעל מניות המעוניין להצביע באסיפה הכללית, יוכיח לחברה את בעלותו במניה, כנדרש על פי הוראות הדין. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות ונהלים לעניין הוכחת הבעלות במניות החברה.

25.2 בעל מניות קטין, וכן בעל מניות שבית משפט מוסמך הכריזו פסול דין, רשאים להצביע רק באמצעות נאמן או אפוטרופוס חוקי.

25.3 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה כללית או באסיפת סוג, בעצמו, באמצעות שלוח, באמצעות כתב

12 -

הצבעה או בכל דרך אחרת שתתאפשר על פי דין, ובלבד שיתקבל במשרדי החברה שבעים ושתיים (72) שעות לפחות לפני מועד כינוס האסיפה אישור בעלות במניותיו; והכל בהתאם להוראות תקנון זה ובכפוף להוראות כל דין.

25.4 כתב ההצבעה אינו חייב לציין כי ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד.

25.5 בכפוף להוראות כל דין, במקרה של בעלים במשותף במניה, רשאי כל אחד מהם להצביע בכל אסיפה, ביחס למניה כזו, כאילו היה הזכאי היחידי לה. היה והשתתפו באסיפה יותר מאחד הבעלים במשותף במניה, תתקבל דעתו של זה מביניהם אשר שמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות ביחס למניה, או באישור בדבר בעלותו במניה, או במסמך אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון לעניין זה. אפוטרופוסים אחדים או מנהלי עיזבון אחדים של בעל מניות רשום שנפטר, ייחשבו לצורכי תקנה זו כבעלים במשותף במניות אלו.

25.6 כל אדם הזכאי למניה לפי תקנה 17 לעיל, רשאי להצביע מכוחה בכל אסיפה כללית באותו אופן כאילו היה הבעלים הרשום של אותן מניות, ובלבד שיוכיח, להנחת דעת הדירקטוריון, את זכותו למניה לפחות שבעים ושתיים (72) שעות לפני מועד האסיפה הכללית או האסיפה הנדחית, לפי העניין, שבה בכוונתו להצביע.

25.7 כל אחת מהמניות הרגילות של החברה מזכה את בעליה בזכות להשתתף באסיפה הכללית של החברה ובקול אחד בהצבעה.

25.8 החלטה העומדת להצבעה באסיפה כללית תוכרע בהצבעה במניין קולות המצביעים; ההצבעה במניין קולות תיעשה בדרך שתיקבע לכך על ידי יושב ראש האסיפה. במקרה של חילוקי דעות אם לקבל איזה קול בהצבעה או לפסול אותו, יקבע יושב ראש האסיפה את הדבר, והחלטתו בתום לב, תהא סופית ומכרעת.

25.9 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפה הכללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב כלשהו והערה שנרשמה בעניין זה בפרוטוקול האסיפה, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה, ולא יהיה צורך להוכיח את מספר הקולות (או את חלקם היחסים), שניתנו בעד הצעת החלטה או נגדה.

25.10 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה בדבר רוב אחר, החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל. במקרה ומספר הקולות בעד ונגד שווה, לא יהיה ליושב ראש האסיפה קול נוסף או קול מכריע. היו הקולות שקולים, תיחשב הצעת החלטה עליה הצביעו בעלי המניות כנדחית.

25.11 דירקטוריון החברה רשאי מעת לעת לקבוע את הנושאים לגביהם ניתן יהיה להצביע באמצעות כתב הצבעה. כל עוד לא קבע הדירקטוריון אחרת, יהיה ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה בכל החלטות האסיפה הכללית, בכפוף להוראות חוק החברות ותקנותיו.

מינוי שלוח להצבעה

26.1 בעל מניות רשאי למנות שלוח להשתתף באסיפה ולהצביע במקומו. שלוח להצבעה אינו חייב להיות בעל מניות בחברה.

26.2 המסמך הממנה שלוח להצבעה ("כתב המינוי") ייערך בכתב וייתתם על ידי הממנה, ואם הממנה הוא תאגיד, ייערך כתב המינוי בכתב, וייתתם בדרך המחייבת את התאגיד; הדירקטוריון או מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון רשאי לדרוש כי יימסר לחברה לפני כינוס האסיפה, אישור בכתב, להנחת דעתו, בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. כמו כן, רשאי דירקטוריון החברה לקבוע הוראות ונהלים בכל הקשור בכך.

13 -

26.3 כתב המינוי או העתק מתאים הימנו, להנחת דעתו של הדירקטוריון או מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון, יופקד במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר, כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון מפעם לפעם, באופן כללי או ביחס למקרה מיוחד, לפחות שבעים ושתיים (72) שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי העניין, שבה מתכוון השלוח להצביע על יסוד אותו כתב מינוי. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור בתקנה זו, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.

26.4 שלוח להצבעה רשאי להשתתף בדיונים באסיפה הכללית ולהיבחר כיושב ראש האסיפה כפי שהיה זכאי לכך בעל המניות הממנה, ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי.

26.5 כתב המינוי הממנה שלוח להצבעה יהיה בצורה המקובלת בישראל או בכל צורה אחרת שתאושר על ידי הדירקטוריון.

26.6 בכתב המינוי תצוין האסיפה הכללית שבגינה ניתן כתב המינוי. על אף האמור, בעל מניות רשום רשאי ליתן כתב מינוי לתקופה, בין קצובה ובין בלתי קצובה.

26.7 כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן. לא צוין בכתב המינוי מספר המניות שבגינן הוא ניתן או צוין בו מספר מניות הגבוה ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי העניין, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל מניותיו של בעל המניות.

26.8 אם כתב המינוי ניתן בגין מספר מניות הנמוך ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי העניין, יראו את בעל המניות כאילו נמנע מלהיות נוכח בהצבעה בגין יתרת מניותיו וכתב המינוי יהיה תקף בגין מספר המניות הנקובות בו.

26.9 מבלי לגרוע מהוראות תקנון זה בדבר מינוי שלוח להצבעה, בעל מניות המחזיק ביותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר משלוח אחד, בכפוף להוראות אלה:

26.9.1 כל כתב מינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן;

26.9.2 עלה המספר הכולל של מניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על ידי בעל מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג הרשומות על שמו או הנקובות באישור הבעלות, לפי העניין, יהיו בטלים כל כתבי המינוי שניתנו על ידי אותו בעל מניות.

26.10 הצבעה בהתאם להוראות מסמך הממנה בא-כוח יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה, או ביטול כתב המינוי או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור, אלא אם הודעה בכתב על המוות, הביטול או ההעברה, לפי העניין, נתקבלה במשרד החברה או על-ידי יושב ראש האסיפה הכללית לפני ההצבעה. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי לקבל הודעה כאמור, עם תחילת האסיפה הכללית ולפעול על פיה.

26.11 כתב מינוי יהיה תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי.

הדירקטוריון

מספר הדירקטורים בחברה לא יפחת משלושה (3) ולא יעלה על חמישה (5) דירקטורים (ובכללם הדירקטורים החיצוניים, ככל שנדרש על פי דין).
מבלי לגרוע מהוראות תקנה 27 לעיל, הדירקטוריון יהיה רשאי, בהחלטה שתתקבל בדירקטוריון, למנות עד שני (2) דירקטורים נוספים, כך שמספר חברי הדירקטוריון לא יעלה בכל עת על שבעה (7) דירקטורים (ובכללם)

14 -

הדירקטורים החיצוניים, ככל שנדרש על פי דין).

הצעת מועמדים לכהונה כדירקטורים תיעשה לקראת אסיפה שנתית ובמסגרתה, כאשר הדירקטורים ימונו באסיפה השנתית ויכהנו עד תום האסיפה השנתית הבאה וכל עוד לא כונסה אסיפה שנתית, אלא אם כן תתפנה משרתם קודם לכן בהתאם להוראות חוק החברות או תקנון זה. דירקטורים שנסתיימה תקופת כהונתם יוכלו להתמנות שוב. האמור לא יחול ביחס לדירקטורים החיצוניים, אשר לגביהם יחולו הוראות חוק החברות ותקנותיו.

29.1. ההצבעה באסיפה הכללית השנתית על מינוי דירקטורים תהיה בהתאם להוראות שלהלן:

29.1.1. ההצבעה תהיה לכל מועמד לכהונה בנפרד;

29.1.2. בכפוף לכל דין, ההחלטות תתקבלנה ברוב רגיל; במנין קולות המשתתפים בהצבעה לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

29.1.3. עלה מספר המועמדים לכהונה כדירקטורים, על מספר המשרות הפנויות לכהונה כאמור, ייבחרו המועמדים אשר זכו למספר הגבוה ביותר של תומכים באסיפה הכללית, מבלי לקחת בחשבון את קולות המתנגדים;

29.1.4. במקרה בו נדרשת הכרעה בין מועמדים אשר קיבלו מספר שווה של קולות באסיפה הכללית, ובין מועמדים אלה נמנה דירקטור שעומד לבחירה לתקופת כהונה נוספת, ייחשב הוא כמי שזכה למספר הגבוה ביותר של תומכים בהצבעה באסיפה הכללית ואם שני מועמדים שזכו כאמור למספר הגבוה ביותר של תומכים בהצבעה עמדו לבחירה לתקופת כהונה נוספת - ייבחר מביניהם המועמד שכיהן תקופה ארוכה יותר עד למועד האסיפה;

29.1.5. במקרה בו שני מועמדים הינם דירקטורים שעומדים לבחירה ראשונה, או שמכנינים תקופות זהות, ואשר ההפרש בין מספר קולות התומכים לבין מספר קולות המתנגדים הינו שווה, יקבע הדירקטוריון מי מהם ייבחר או כיצד ייבחר.

29.2. הצעת מועמד למינוי דירקטור באסיפה הכללית, לרבות דירקטור חיצוני, תבוצע באישור דירקטוריון החברה ו/או על פי דין.

29.3. הוראת מעבר - מובהר בזאת כי כהונתם של דירקטורים, להוציא דירקטורים חיצוניים, אשר מונו עובר לאישורו של תקנון זה, תפקע בתום האסיפה השנתית הבאה שתתקיים לאחר אישור תקנון זה, ויוכלו להתמנות שוב.

הדירקטוריון רשאי, מפעם לפעם, ובהחלטה שתתקבל על ידי לפחות רוב של הדירקטורים בחברה, למנות דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה, אם על מנת למלא משרתו של דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא, אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, וכן בכל מקרה שמספר חברי הדירקטוריון פחת מהמספר המינימלי הקבוע בתקנה 27 לעיל, ובלבד שהמספר הכולל של הדירקטורים לא יעלה על המספר המרבי של חברי הדירקטוריון הקבוע בתקנה 27 לעיל. דירקטור שמונה כאמור, יסיים את כהונתו בתום האסיפה השנתית שתתקיים לאחר מינויו ויוכל להתמנות שוב.
האסיפה הכללית השנתית או הדירקטוריון, לפי העניין, רשאים לקבוע כי כהונתו של דירקטור שמונה על ידם, לפי העניין, תחל במועד מאוחר יותר ממועד אישור מינויו.
על אף כל האמור לעיל, האסיפה הכללית רשאית, בכל עת, בהחלטה ברוב רגיל, להעביר ממשרתו כל דירקטור, למעט דירקטור חיצוני, לפני תום תקופת כהונתו, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו

15 -

בפנִי האסיפה הכללית. מינוי דירקטור במקום דירקטור שהועבר ממשרתו ייעשה בהתאם לתקנה 30 לעיל.

הדירקטוריון רשאי להעביר ממשרתו דירקטור שמונה על ידו על פי תקנה 30 לעיל, לפני תום תקופת כהונתו, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפנִי הדירקטוריון. כן רשאי הדירקטוריון למנות במקום דירקטור שהועבר ממשרתו כאמור, אדם אחר כדירקטור. דירקטור שמונה כאמור יכהן בתפקידו עד לתום האסיפה השנתית שתתקיים לאחר מינויו ויוכל להתמנות שוב.
אם התפנתה משרת דירקטור, יהיה הדירקטוריון רשאי להוסיף ולפעול בכל עניין כל עוד מספר הדירקטורים אינו פחות מהמספר המזערי של הדירקטורים הקבוע בתקנה 27 לעיל. פחת מספר הדירקטורים ממספר זה, לא יהיה הדירקטוריון רשאי לפעול, אלא אך ורק לשם קבלת החלטה בנושאים חריגים שהחלטה לגביהם אינה סובלת דיחוי או לשם מינוי דירקטור בהתאם לתקנה 30 לעיל, אך לא לכל מטרה אחרת.
דירקטור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה לדירקטוריון, יושב ראש הדירקטוריון או למשרדה הרשום של החברה, בכפוף להוראות חוק החברות, וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה ההודעה, אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר. דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו.
בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה לשלם לדירקטורים גמול בעד מילוי תפקידים כדירקטורים וכן החזר הוצאות סבירות הקשורות בהשתתפותם בישיבות הדירקטוריון ובמילוי תפקידים כדירקטורים.
דירקטור חליף

37.1. בכפוף להוראות הדין, דירקטור רשאי למנות לו חליף ("דירקטור חליף"). על אף האמור לעיל, לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור, וכן מי שמכהן כדירקטור בחברה או כדירקטור חליף לדירקטור בחברה.

37.2. דינו של דירקטור חליף כדין הדירקטור לו מונה כחליף, והוא יהיה רשאי להיות נוכח בישיבות דירקטוריון ו/או ועדות דירקטוריון, להשתתף ולהצביע בהן, כפי שהיה רשאי לעשות הדירקטור שמינה אותו.

37.3. דירקטור שמינה דירקטור חליף רשאי, בכפוף להוראות הדין, לבטל בכל עת את המינוי. כמו כן, תתפנה משרת דירקטור חליף, כל אימת שמשרת הדירקטור אשר מינהו כדירקטור חליף, התפנתה בכל דרך שהיא.

37.4. כל מינוי של דירקטור חליף או ביטול המינוי, כאמור לעיל, ייעשה בהודעה בכתב של הדירקטור הממנה, שתימסר לדירקטור החליף ולחברה, וייכנס לתוקף מיד לאחר מסירת ההודעה כאמור, או במועד אחר שנקבע בה, לפי המאוחר.

37.5. בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית לשלם לדירקטור חליף גמול בעד השתתפותו בישיבות הדירקטוריון.

37.6. אין במינוי דירקטור חליף כדי לשלול את אחריותו של הדירקטור שלו הוא חליף, והיא תחול בשים לב לסיבות העניין, לרבות נסיבות מינוי הדירקטור החליף ומשך כהונתו.

דירקטורים חיצוניים

בחירתם של דירקטורים חיצוניים לחברה, מספרם, תנאי כשירותם, תקופת כהונתם ופקיעתה וגמולם, יהיו בהתאם להוראות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו.

סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

לדירקטוריון יהיו כל הסמכויות והכוחות הנתונים לו על פי תקנון זה, על פי חוק החברות ועל פי כל דין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, דירקטוריון החברה יהיה רשאי לקבוע כי עסקה של חברה עם נושא משרה בה, או עסקה של חברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי, ואשר אינן עסקאות חריגות (אך למעט עסקאות ביחס לתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה), יאושרו ע"י ועדת הביקורת. בכפוף לכל דין, אישור כאמור יכול שייעשה ע"י מתן אישור כללי לסוג מסוים של עסקאות.
סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון זה לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.
הדירקטוריון רשאי להחליט, כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכותו, והכל לעניין מסוים, או לפרק זמן מסוים.
מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לעניין מסוים. לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומן.
נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעיל במקומן.
בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון להאציל מסמכויותיו למנהל הכללי, לנושא משרה בחברה, לאדם אחר או לוועדות הדירקטוריון. האצלת סמכות הדירקטוריון יכול שתהיה לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים ויכול שתהיה כללית, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

יושב ראש הדירקטוריון

דירקטוריון החברה ימנה את אחד מבין חברי הדירקטוריון לכהן כיושב ראש הדירקטוריון ("יושב ראש הדירקטוריון"). במקרה בו יושב ראש הדירקטוריון יחדל לכהן כדירקטור בחברה, מכל סיבה שהיא, ייפסק באופן מיידי ואוטומטי גם תפקידו כיושב ראש הדירקטוריון. האסיפה הכללית תהיה רשאית להעביר את יושב ראש הדירקטוריון מתפקידו.
יושב ראש הדירקטוריון ישב בראש ישיבות הדירקטוריון וינהלן. ככל שנעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבת דירקטוריון, יבחרו חברי הדירקטוריון הנוכחים באחד מביניהם כיושב ראש הישיבה.

כינוס ישיבות הדירקטוריון

בכפוף להוראות חוק החברות ותקנון זה, הדירקטוריון רשאי להתכנס לשם ביצוע תפקידיו ולדחות את ישיבותיו ולהסדיר את פעולותיו ודיוניו, כפי שימצא לנכון.
הדירקטוריון יתכנס לישיבותיו לפי צורכי החברה ובהתאם להוראות חוק החברות.
יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת, ולקבוע את המקום והמועד לקיום ישיבת הדירקטוריון.
מבלי לגרוע מן האמור לעיל, יושב ראש הדירקטוריון יהיה חייב לכנס את הדירקטוריון, בהתקיים אחד מהמקרים המפורטים בחוק החברות.
הודעה מראש על כינוס הדירקטוריון תינתן לכל חברי הדירקטוריון, לפחות 48 שעות לפני מועד הישיבה. על אף האמור, רשאי הדירקטוריון במקרים דחופים, ובהסכמת רוב הדירקטורים, להתכנס לישיבה בלא הודעה כאמור.
סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ("סדר היום") ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון, נושאים שבגינם נדרש יושב ראש הדירקטוריון לכנס ישיבת דירקטוריון
16 -

17 -

בהתאם לתקנה 50 לעיל וכל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, לפחות 24 שעות בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכלול בסדר היום.

בהודעה על כינוס הדירקטוריון יצוין מועד הישיבה והמקום בו תתכנס וכן פירוט סביר של העניינים שיזונו בישיבה, על פי סדר היום של הישיבה.
הודעה על ישיבת דירקטוריון יכול שתינתן בעל פה, בשיחה טלפונית, בכתב (לרבות במכתב, פקסימיליה או בדואר אלקטרוני) או בכל אמצעי תקשורת אחר, לפי פרטי ההתקשרות של הדירקטור שנמסרו מראש לחברה, אלא אם ביקש הדירקטור כי ההודעה תימסר לו באמצעי אחר.
המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון המכהנים במועד הישיבה. עברה מחצית השעה מן המועד שנקבע לישיבת הדירקטוריון ולא נמצא המניין החוקי, תידחה ישיבת הדירקטוריון בעשרים וארבע (24) שעות בדיוק, באותה שעה ובאותו מקום, או לזמן אחר שיקבע יושב ראש הדירקטוריון (אשר בכל מקרה לא יפחת מעשרים וארבע (24) שעות).
בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים בישיבה ומצביעים בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. ליושב ראש הדירקטוריון, או למי שנבחר לנהל את הישיבה במקומן, לא יהיה קול נוסף או מכריע. היו הקולות שקולים, תיחשב הצעת החלטה שעליה הצביעו חברי הדירקטוריון כנדחית.
הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן. הדירקטוריון רשאי להסדיר את האופן והדרכים לניהולה של ישיבה באמצעות אמצעי תקשורת. הוראות פרק זה יחולו על ישיבה זו בשינויים המחויבים לפי העניין.
הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות בכתב, אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו לכך. הדירקטורים רשאים לחתום על ההחלטות גם באמצעות הפקסימיליה ו/או דואר אלקטרוני. הוראות פרק זה יחולו על החלטה זו, בשינויים המחויבים, לפי העניין. החלטה שנתקבלה על פי תקנה זו, תהא תקפה, לכל דבר ועניין, כאילו נתקבלה בישיבת דירקטוריון שכונסה ונוהלה כדין.

ועדות הדירקטוריון

בכפוף להוראות חוק החברות, הדירקטוריון רשאי, כפי שימצא לנכון, להקים ועדות דירקטוריון.
הוראות תקנון זה בעניין פעולות הדירקטוריון, לרבות כינוס ישיבות הדירקטוריון, אופן ניהול וההצבעה בהן ומינוי יושב ראש הסמכויות המוקנות לו, יחולו, בשינויים המחויבים, גם על ועדות הדירקטוריון, כל עוד לא באו במקומן הוראות שניתנו על ידי הדירקטוריון לעניין זה, והכל בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה.
ליושב ראש ועדת דירקטוריון, אם נבחר כזה, לא יהיה קול נוסף בהצבעות בוועדה.
ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באופן שוטף על החלטותיה והמלצותיה. החלטות והמלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון.
בכפוף להוראות חוק החברות, החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בוועדת דירקטוריון על פי סמכות מסמכויות הדירקטוריון שהואצלה לה, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם נקבע, במפורש, אחרת, על ידי הדירקטוריון, לעניין מסוים או לגבי ועדה מסוימת. הדירקטוריון רשאי מדי פעם להרחיב, לצמצם או לבטל אצילת סמכויות לוועדת דירקטוריון, ואולם אין בצמצום או ביטול סמכויות

18 -

כאמור, כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.

בכפוף להוראות חוק החברות, המניין החוקי לפתיחת ישיבה של ועדת דירקטוריון יהיה רוב חברי הוועדה המכהנים במועד הישיבה.

65. ועדת ביקורת

65.1. הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת. מספר חבריה של ועדת הביקורת וכשירותם יקיימו את הקבוע לעניין זה בחוק החברות.

65.2. תפקידי ועדת הביקורת יהיו על פי הקבוע בחוק החברות, לרבות כל תפקיד אחר אשר יוטל עליה על ידי הדירקטוריון.

65.3. בכפוף להוראות חוק החברות, ועדת הביקורת תבחר אחד מחבריה לכהן כיושב ראש ועדת הביקורת ברוב קולות רגיל, על-ידי חברי ועדת הביקורת הנוכחים בישיבה. משך כהונתו של יושב ראש ועדת הביקורת יהיה עד להחלטת ועדת הביקורת על הפסקת כהונתו ומינוי יושב ראש ועדת ביקורת במקומן. עם זאת, מובהר, כי יושב ראש ועדת ביקורת שהסתיימה תקופת כהונתו יוכל להיבחר מחדש.

66. ועדה לבחינת הדוחות הכספיים

66.1. הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה, כמשמעותה בתקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש"ע-2010, כפי שתהיינה מעת לעת וכל דין אחר שיבוא במקומן. תפקידי הועדה לבחינת דוחות כספיים יהיו על פי הקבוע בתקנות הנ"ל, לרבות כל תפקיד אחר אשר יוטל עליה על ידי הדירקטוריון. בכפוף להוראות הדין, ועדת ביקורת שמתקיימים בה התנאים על-פי דין הנדרשים לקיומם כדין של ועדה לבחינת דוחות כספיים, יכולה לשמש גם כועדה לבחינת דוחות כספיים.

67. ועדת תגמול

67.1. הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת תגמול. מספר חבריה של ועדת התגמול וכשירותם יקיימו את הקבוע לעניין זה בחוק החברות.

67.2. תפקידי ועדת התגמול יהיו על פי הקבוע בחוק החברות.

פרוטוקולים

החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון. הפרוטוקולים יכלול, בין היתר, את שמות הדירקטורים המשתתפים והנוכחים האחרים בכל ישיבת דירקטוריון, עיקרי העניינים שנדונו בישיבות הדירקטוריון וההחלטות שנתקבלו.
כל פרוטוקול ייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או בידי יושב ראש הישיבה, לפי העניין; פרוטוקול שאושר ונחתם, כאמור, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.
הוראות תקנות 68 ו-69 לעיל, יחולו גם ביחס לישיבותיה של כל ועדת דירקטוריון, על ישיבה שקימה באמצעות אמצעי תקשורת, כאמור בתקנה 57 לעיל, ועל קבלת החלטות דירקטוריון ללא התכנסות, כאמור בתקנה 58 לעיל.

המנהל הכללי

הדירקטוריון ימנה, מעת לעת, מנהל כללי לחברה, ורשאי הוא למנות יותר ממנהל כללי אחד (כל אחד מהם ייקרא להלן: "המנהל הכללי"). כן רשאי הדירקטוריון לפטר את המנהל הכללי או להחליפו בכל עת שימצא.

לנכון.

המנהל הכללי אינו חייב להיות בעל מניות בחברה ואינו חייב להיות דירקטור.
המנהל הכללי יהיה אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה, במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון ובכפוף לפיקוחו ולהנחיותיו.
למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בדין או בתקנון זה או מכוחו, לרבות על פי החלטת הדירקטוריון, לאורן אתר של החברה, למעט סמכויות שיועברו ממנו לדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנות 41 ו-42 לעיל (ככל שיועבר).
בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי, מעת לעת, למסור ולהעניק למנהל הכללי סמכויות שיש לדירקטוריון, כפי שיראה בעיניו, והוא רשאי להעניק מסמכויות אלה לאותה תקופה, לאותן מטרות, באותם תנאים ובאותן הגבלות כפי שיראה בעיני הדירקטוריון, וכן רשאי הדירקטוריון להעניק סמכויות אלה, הן ללא ויתור על סמכויותיו בנדון והן במקומן או תחתן, כולן או חלקן, והוא רשאי מעת לעת לבטל, לשלול ולשנות סמכויות אלה, כולן או חלקן.
המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול מסמכויותיו, לאחר או לאחרים, הכפופים לו; אישור כאמור יכול שיינתן בין באישור כללי ובין לעניין מסוים.
נושאי משרה בחברה, למעט דירקטורים ומנהל כללי, ימונו ויפוטרו על ידי המנהל הכללי.
מבלי לגרוע מהוראות חוק החברות וכל דין, המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף, כפי שיקבע הדירקטוריון, בין בהחלטה מסוימת ובין במסגרת נהלי עבודת הדירקטוריון.
בכפוף להוראות כל דין, שכרו של המנהל הכללי יכול שישולם על ידי תשלום משכורת ו/או דמי עמילות ו/או השתתפות ברווחים ו/או על ידי הענקת ניירות ערך ו/או זכות לרכישתם ו/או בכל דרך אחרת.

רואה חשבון מבקר

רואה חשבון מבקר או רואי חשבון מבקרים יתמנו בכל אסיפה שנתית, וישמשו בתפקידם עד תום האסיפה השנתית שלאחריה.
על אף האמור לעיל, רשאית האסיפה הכללית למנות רואה חשבון מבקר או רואי חשבון מבקרים לתקופה ארוכה יותר, שלא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית השלישית שלאחר זו שבה מונה או מונו, לפי העניין.
מונה לחברה רואה חשבון מבקר, יקבע הדירקטוריון את שכרו עבור פעולת הביקורת, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.
שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולת ביקורת, ייקבע בידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.

מבקר פנימי

דירקטוריון החברה ימנה לחברה מבקר פנימי, לפי הצעת ועדת הביקורת.
הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון או המנהל הכללי, כפי שיקבע הדירקטוריון. אם לא קבע הדירקטוריון אחרת, יהיה יושב ראש הדירקטוריון הממונה הארגוני על המבקר הפנימי.
המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון או לאישור ועדת הביקורת, כפי שיקבע הדירקטוריון, הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, והדירקטוריון או ועדת הביקורת, לפי העניין, יאשרו אותה בשינויים הנראים להם. כל עוד לא קבע הדירקטוריון אחרת, תוגש תוכנית העבודה לדירקטוריון ותאושר על ידו.
19 -

תוקף פעולות ואישור עסקאות שאינן חריגות
87. בכפוף להוראות כל דין, כל הפעולות שנעשו על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת דירקטוריון או על ידי כל אדם הפועל כדירקטור או כחבר ועדת דירקטוריון או על ידי המנהל הכללי, לפי העניין – יהיו תקפות אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה פגם כלשהו במינוי הדירקטוריון, ועדת הדירקטוריון, הדירקטור חבר הוועדה או המנהל הכללי, לפי העניין, או שמי מנושאי המשרה האמורים היה פסול מלכהן בתפקידו.

בכפוף להוראות חוק החברות, הודעה כללית הניתנת לדירקטוריון על ידי נושא משרה או בעל שליטה בחברה, בדבר עניינו האישי בגוף מסוים, תוך פירוט עניינו האישי, תהווה משום גילוי של נושא המשרה או בעל השליטה לחברה, בדבר עניינו האישי כאמור, לצורך כל התקשרות עם גוף כאמור לעיל, בעסקה שאינה חריגה.
בכפוף להוראות חוק החברות והתקנות מכוחו, עסקה לא חריגה של חברה עם נושא משרה בה או עם בעל שליטה בה, או עסקה לא חריגה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה או לבעל השליטה בחברה יש בה עניין אישי, למעט עסקה הנוגעת לתנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה או של בעלי השליטה בחברה וקרוביהם, תאושר על ידי ועדת הביקורת או לפי קביעתה. אישור ועדת הביקורת יכול שייעשה על ידי מתן אישור כללי לסוג מסוים של עסקאות או על ידי אישור עסקה מסוימת.
עסקאות חריגות עם נושא משרה או בעל שליטה בחברה, או עם אדם אחר שלנושא המשרה או בעל השליטה עניין אישי באישור, וכן עסקאות הנוגעות לתנאי כהונתם של נושאי המשרה ולתנאי כהונתם של בעלי השליטה וקרוביהם, תאושרנה בדרך הקבועה על פי דין.

חתימה בשם החברה

בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי להסמיך כל אדם לפעול ולחתום בשם החברה, בין לבדו ובין ביחד עם אדם אחר, בין באופן כללי ובין לעניינים מסוימים.
למעט אם נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון, חתימה על מסמך לא תחייב את החברה, אלא אם כן, חתמו עליו המוסמכים לחתום בשם החברה בצירוף חותמת החברה או שמה המודפס.

מינוי באי כוח

בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון בכל עת, לייפות את כוחו של כל אדם להיות בא כוחה של החברה, לאותן מטרות ועם אותן סמכויות ושיקול דעת, לאותה תקופה ובכפוף לאותם תנאים, והכל, כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון.
הדירקטוריון יהיה רשאי להעניק לאותו אדם, בין היתר, סמכות להעביר לאחר, באופן מלא או חלקי, את הסמכויות, ההרשאות ושיקול הדעת המסורים לו.

פטור, שיפוי וביטוח

בכפוף להוראות כל דין, ובכפוף להוראות תקנה 96 להלן, רשאית החברה לפטור מראש ובדיעבד נושא משרה בה, מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה.
על אף האמור בתקנה 95 לעיל, החברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה.
החברה רשאית לקבוע בכתבי הפטור כי הפטור כאמור בתקנה 95 לעיל, לא יחול על החלטה או עסקה שבה לבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה יש עניין אישי (וזאת גם אם העניין האישי הוא של נושא משרה אחר מנושא המשרה שלו מוענק הפטור).
20 -

21 -
בכפוף להוראות כל דין, רשאית החברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, כולה או מקצתה, בשל חבות, תשלום או הוצאה שיטולו עליו או שיוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:

98.1. הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר, למעט אם נעשתה בכוונה או בפיזוזות;

98.2. הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;

98.3. חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר;

98.4. הוצאות, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורכי דין, שהוציא נושא המשרה, בקשר עם הליך אכיפה מנהלית שהתנהל בעניינו;

98.5. תשלום לנפגע ההפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך;

98.6. הוצאות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליכים לפי פרקים ח/3, ח/4 או ט/1 לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקנו מעת לעת, לפי סימן ד' לפרק רביעי לחלק התשיעי לחוק החברות, ו/או לפי פרק ז/1 לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח-1988, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;

98.7. כל אירוע אחר אשר בנינו מותר ו/או יהיה מותר לבטח אחריות של נושא משרה.

בכפוף להוראות כל דין, החברה רשאית לשפות נושא משרה בה, בשל חבות, תשלום או הוצאה כמפורט בתקנות 99.1 עד 99.7 להלן, שהוטלה על נושא המשרה או שהוציא נושא המשרה עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה:

99.1. חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;

99.2. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי; בפסקה זו – "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו- "חבות כספית כחלופה להליך פלילי" – כמשמעם בסעיף 260(א)(1)א לחוק החברות.

99.3. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית;

99.4. הוצאות, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורכי דין, שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך אכיפה מנהלית שהתנהל בעניינו;

99.5. תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך;

99.6. הוצאות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליכים לפי פרקים ח/3, ח/4 או ט/1 לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקנו מעת לעת, לפי סימן ד' לפרק רביעי לחלק התשיעי לחוק החברות, ו/או לפי פרק ז/1 לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח-1988, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;

99.7. כל חבות או הוצאה אחרת שהוטלה עליו או שהוציא, עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה,

אשר ניתן יהא באותו מועד לשפות בגינן על פי הוראות כל דין, לרבות בדרך של שיפוי מראש.
החברה רשאית, מעת לעת, ובכפוף להוראות כל דין:
ליתן התחייבות מראש לשיפוי נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:
(1) כמפורט בתקנה 99.1 לעיל, ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי, וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין.
סכום השיפוי המרבי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה במצטבר, למקרה בודד ובמצטבר לכל המקרים, על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו או שיוצאו על ידי החברה, בגין חבות כספית כמפורט בתקנה 99.1 לעיל, לא יעלה על סכום השווה ל-25% מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים (לפי העניין), האחרונים, כפי שיהיו במועד קרות האירוע בר השיפוי.
(2) כמפורט בתקנות 99.2 עד 99.7 לעיל.
לשפות נושא משרה בה לאחר קרות הארוע מושא השיפוי.
בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות כל דין אחר, החברה רשאית לפטור מאחריות, לבטח ו/או לשפות (בין שיפוי בדיעבד ובין בדרך של מתן התחייבות מראש לשיפוי) אדם אשר כיהן, מכהן או יכהן כנושא משרה ו/או הועסק, מועסק או יועסק מטעם החברה בחברה אחרת שהחברה מחזיקה בה ניירות ערך, במישרין או בעקיפין, או שלחברה עניין כלשהו בה ("החברה האחרת"), בשל חבות, תשלום או הוצאה שיוטלו עליו או שיוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה או מועסק בחברה אחרת, ולעניין זה תקנות 95 עד 100 (כולל) לעיל תחולנה בהתאמות המתחייבות מכך.
בכפוף להוראות כל דין, אין בכוונת ההוראות דלעיל, ולא יהיה בהן, כדי להגביל את החברה בכל דרך שהיא לעניין התקשרותה בחוזה ביטוח, פטור או שיפוי:
(1) בקשר למי שאינם נושאי משרה בחברה, לרבות עובדים, קבלנים או יועצים של החברה שאינם נושאי משרה בה, וכן לרבות נושאי משרה ועובדים מטעם החברה בתאגידים אשר החברה מחזיקה ניירות ערך שלהם;
(2) בקשר לנושאי משרה בחברה – ככל שהביטוח, הפטור או השיפוי אינם אסורים לפי כל דין; וכן
(3) בקשר להסכמתה לשפות בדיעבד נושא משרה כלשהו.
הוראות תקנות 95 עד 101 (כולל) לעיל יחולו גם ביחס לדירקטור חליף.
מובחר כי החלטת האסיפה הכללית להעניק פטור ושיפוי לנושאי משרה כפי שיהיו מעת לעת תחול גם ביחס לכל נושא משרה (לרבות דירקטור) שימונה לכהונה בחברה מכוח החלטת דירקטוריון (לרבות כאמור בתקנות 28 ו- 30 לעיל).
דיבידנדים, קרנות והיוון קרנות ורווחים
הדירקטוריון רשאי, בטרם יחליט על חלוקת דיבידנד, כאמור בתקנה 106 להלן, להפריש מתוך הרווחים סכומים כלשהם, כפי שימצא לנכון, לקרן כללית או לקרן שמורה לחלוקת דיבידנד, לחלוקת מניות הטבה או
- 22 -

למטרה אחרת כלשהי, כפי שיקבע הדירקטוריון לפי שיקול דעתו.

עד שייעשה שימוש בקרנות האמורות, רשאי הדירקטוריון להשקיע את הסכומים שהופרשו כאמור לעיל, בכל השקעה שהיא, כפי שימצא לנכון, לטפל בהשקעות אלה, לשנות או לעשות בהן שימוש אחר, והוא רשאי לחלק את הקרן השמורה לקרנות מיוחדות, ולהשתמש בכל קרן או בחלק ממנה לצורך עסקי החברה, מבלי להחזיקה בנפרד משאר נכסי החברה, הכל על פי שיקול דעתו של הדירקטוריון ובתנאים שיקבע.
החלטת החברה על חלוקת דיבידנד ו/או הקצאת מניות הטבה תתקבל בדירקטוריון החברה. דירקטוריון החברה יחליט על המועד לתשלום הדיבידנד, ובלבד שמועד זה יהיה מאוחר למועד ההחלטה על חלוקת הדיבידנד. הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד, הטבה, זכויות או סכומים העומדים לתשלום בגין מניות שלגביהן יש לחברה דרישת תשלום ו/או עיכבון ו/או שעבוד, ולהשתמש בכל סכום כאמור או לממש כל הטבה וכל זכות ולהשתמש בתמורת המימוש לשם סילוק החובות של בעלי המניות האמורות בגינם יש לחברה דרישת תשלום ו/או עיכבון ו/או שעבוד.
הדירקטוריון רשאי להחליט כי הדיבידנד ישולם, כולו או מקצתו, במזומנים או בדרך של חלוקת נכסים בעין, ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו.
בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון להחליט על הקצאת מניות הטבה, ולהפוך להון מניות חלק מרווחי החברה, כמשמעותם בסעיף 302(ב) לחוק החברות, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, האמורים בדוחות הכספים האחרונים שלה, בסכום שייקבע על ידי הדירקטוריון ואשר לא יפחת מערכן הנקוב של מניות הטבה. מניות הטבה שיוקצו על פי תקנה זו ייחשבו כפרעות במלואן.
הדירקטוריון המחליט על הקצאת מניות הטבה רשאי להחליט כי החברה תעביר לקרן מיוחדת, שתיעוד לחלוקת מניות הטבה בעתיד, סכום כזה שהפיכתו להון מניות יהיה מספיק כדי להקצות למי שבאותה עת יהיה מכל סיבה שהיא, בעל זכות לרכישת מניות בחברה (לרבות זכות הניתנת להפעלה רק במועד מאוחר יותר), מניות הטבה אשר היו מגיעות לו, אילו ניצל את הזכות לרכישת המניות ערב התאריך הקובע את הזכות לקבלת מניות הטבה (בתקנה זו: "התאריך הקובע"). אם לאחר התאריך הקובע ניצל בעל הזכות האמורה את זכותו לרכישת המניות או חלק מהן, תקצה לו החברה מניות הטבה, שלהן ערך נקוב ואשר היו מגיעות לו אילו ניצל ערב התאריך הקובע את הזכות לרכישת המניות שרכש בפועל.
מניות הטבה יזכו את בעליהן להשתתפות בחלוקת הדיבידנדים החל מהמועד שייקבע על ידי הדירקטוריון. לעניין קביעת הסכום שיועבר לקרן המיוחדת האמורה, יראו כל סכום שהועבר לקרן זו בגין חלוקות קודמות של מניות הטבה, כאילו כבר הון והוקצו ממנו מניות המזוכות את בעלי הזכות לרכישת מניות, במניות הטבה.
בכפוף להוראות תקנון זה, דיבידנד או מניות הטבה יחולקו לבעלי המניות באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה.
דיבידנד או מניות הטבה יחולקו לבעלי המניות באופן יחסי לפי כמות המניות המוחזקת על ידם.
לשם ביצוע החלטה בדבר חלוקת דיבידנד או הקצאת מניות הטבה, רשאי הדירקטוריון ליישב, לפי שיקול דעתו, כל קושי שיתעורר בקשר לכך, לרבות טיפול בשברי מניות וכן לעשות כל סידור או הסדר אחר שיהיה דרוש לדעת הדירקטוריון כדי לאפשר את ההקצאה או החלוקה, לפי העניין.
דיבידנד או זכויות הנאה אחרות בגין מניות לא יישאו ריבית או הפרשי הצמדה מסוג כלשהו.
הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד או מניות הטבה או זכויות הנאה אחרות בגין מניה שהתמורה שנקבעה עבורה, כולה או מקצתה, לא שולמה לחברה, ולגבות כל סכום כאמור או תמורה שתתקבל ממכירת כל מניות הטבה או זכות הנאה אחרת, על חשבון החובות או ההתחייבויות בגין המניה האמורה, וזאת, בין אם המניה
23 -

24 -

האמורה בבעלותו הבלעדית של בעל המניה החייב ובין אם במשותף עם בעלי מניות אחרים.

הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד או מניות הטבה או זכויות הנאה אחרות בגין מניה שלגביה זכאי אדם להירשם כבעליה במרשם או שזכאי להעבירה, לפי תקנות 17.6 או 17.7 לעיל, לפי העניין, עד שיירשם אותו אדם כבעליה של המניה או עד שיעבירה כדין, לפי העניין.
הדירקטוריון רשאי לקבוע, מעת לעת, את דרכי תשלום הדיבידנדים או הקצאת מניות ההטבה או העברתם לזכאים להם וכן הוראות, נהלים והסדרים בקשר לכך, הן לגבי בעלי המניות הרשומים והן לגבי בעלי המניות שאינם רשומים. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לקבוע, כדלקמן:

118.1. בכפוף לאמור בתקנת משנה 117.2 להלן, דיבידנד או כספים שיחולקו לבעלי מניות רשומים ישולמו לבעלי מניות רשום, על ידי משלוח המחאה בדואר לכתובתו, כפי שהיא רשומה במרשם בעלי המניות. כל משלוח של המחאה כאמור ייעשה על סיכונו של בעל המניות הרשום; מבלי לגרוע מהאמור לעיל, רשאי הדירקטוריון לקבוע כי סכום דיבידנד הנמוך מסכום מסוים שייקבע על ידי הדירקטוריון, לא יישלח בהמחאה, כאמור לעיל, ויחולו לגבי הוראות תקנת משנה 117.2 להלן.

118.2. הדירקטוריון רשאי לקבוע כי תשלום דיבידנד או כספים שיחולקו לבעלי מניות רשומים, ייעשה במשרד או בכל מקום אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון.

118.3. דיבידנד, שיחולק לבעלי מניות שאינם רשומים, יועבר לבעלי המניות האמורים באמצעות החברה לרישומים או בכל דרך אחרת שתיקבע על ידי הדירקטוריון.

הדירקטוריון רשאי להשקיע כל סכום דיבידנד, שלא נתבע במשך שנה אחת לאחר שהכריזו עליו, או להשתמש בו באופן אחר לטובת החברה עד שייתבע. החברה לא תהא חייבת לשלם ריבית או הצמדה עבור דיבידנד שלא נתבע.
דיבידנד או מניות הטבה יחולקו למי שיהיה רשום במרשם בעלי המניות של החברה במועד שייקבע באותה החלטה. על אף האמור, דיבידנד, שתשלומו לא נדרש תוך תקופה של שבע (7) שנים מיום ההחלטה על חלוקתן, יראו את הזכאי לו כמורותר עליו, והוא יחזור לבעלות החברה.

קבלת אשראי ומתן ערבויות

מבלי לגרוע מסמכות כלשהי הנתונה לדירקטוריון, רשאי הדירקטוריון, מעת לעת, לפי שיקול דעתו, להחליט על:

121.1. קבלת אשראי על ידי החברה בסכום כלשהו והבטחת סילוקו, בדרך שימצא לנכון;

121.2. מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול ופעולות הנובעות מכך;

121.3. מתן ערבויות, בטוחות, ועורבות מכל סוג שהוא;

121.4. הנפקת סדרה של איגרות חוב, לרבות שטרי הון או כתבי התחייבות, ולרבות איגרות חוב, שטרי הון או כתבי התחייבות המיירים או הניתנים למימוש למניות, וכן לקבוע את תנאיהם, ולשעבד את רכושה של החברה, כולל או מקצת, בין בהווה ובין בעתיד, בין בשעבוד שוטף ובין בשעבוד קבוע. איגרות חוב, שטרי הון, כתבי התחייבות, או בטוחות אחרות, כאמור לעיל, יכול שיונפקו, בין בניכיון, בין בפרמיה ובין בכל אופן אחר, בין עם זכויות נדחות ובין עם זכויות מיוחדות ו/או זכויות יתר ו/או זכויות אחרות, והכל כפי שיקבע הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.

האמור בתקנה 120 לעיל, אינו שולל את סמכותו של המנהל הכללי או מי שהסמיך לכך, להחליט על קבלת אשראי על ידי החברה ולתת התחייבויות ובטוחות על ידה, בגבולות מסגרת האשראי שנקבעה על ידי הדירקטוריון.

מסמכי החברה

לבעלי המניות תהא זכות עיון במסמכי החברה בהתאם להוראות חוק החברות, בהתקיים התנאים שנקבעו לכך.
בכפוף להוראות כל דין, כל ספר, פנקס או מרשם שהחברה חייבת בניהולו, על פי דין או על פי תקנון זה, יכול שינוהל על ידי אמצעים טכניים, מכניים, או אחרים, כפי שיחליט הדירקטוריון.

דוחות כספיים

בכפוף להוראות הדין, הדוחות הכספיים של החברה יאושרו על ידי הדירקטוריון וייחתמו כנדרש על פי דין.

מיזוג, פירוק וארגון מחדש של החברה

מיזוג 126

מיזוג טעון אישור כמפורט בחוק החברות ו/או בכל דין אחר.

פירוק 127

127.1. אם החברה תפורק, בין מרצון ובין באופן אחר, רשאי הנאמן, באישורה של האסיפה הכללית, לחלק בעין בין בעלי המניות את נכסי החברה או כל חלק מהם, וכן למסור כל נכס כאמור לידי נאמן לטובת בעלי המניות, כפי שהנאמן ימצא לנכון.

127.2. בכפוף לזכויות מיוחדות של מניות, אם הוצאו מניות בזכויות מיוחדות, למניות החברה זכויות שוות ביניהן ביחס לסכומי ההון ששולמו או שזוכו כמשולמים על הערך הנקוב של המניות, בכל הקשור להחזרת ההון ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה בפירוק.

ארגון החברה מחדש 128

128.1. בכפוף להוראות כל דין, במקרה של מכירת נכסי החברה רשאי הדירקטוריון, או הנאמנים (במקרה של פירוק), אם הוסמכו לכך בהחלטה שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של החברה ברוב רגיל, לקבל מניות נפרעות במלואן או בחלקן, אגרות חוב או ניירות ערך של חברה אחרת, ישראלית או זרה, בין שהואגדה או עומדת להתאגד לשם קניית נכסי החברה, או חלק מהם, והדירקטורים (אם רווחי החברה מרשים זאת) או הנאמנים (במקרה של פירוק), רשאים לחלק בין בעלי המניות את המניות או ניירות הערך הנזכרים לעיל או כל רכוש אחר של החברה מבלי לממשם, או רשאים להפקידים בידי נאמנים עבור בעלי המניות.

128.2. האסיפה הכללית יכולה, בהחלטה שתתקבל על ידה ברוב רגיל, להחליט על הערכת ניירות הערך או הרכוש הנזכר לעיל באותו מחיר ובאותו אופן כפי שהאסיפה הכללית תחליט, וכל בעלי המניות יהיו חייבים לקבל כל הערכה או חלוקה שהורשתה כאמור לעיל ולוותר על זכויותיהם בנדון זה, פרט, במקרה שהחברה עומדת להתפרק או הינה בתהליך פירוק, לאותן זכויות חוקיות (אם ישנן) שלפי הוראות הדין אין לשנותן או להסתייג מהן.

הודעות

מתן הודעות או מסירת מסמכים לבעלי המניות וכן לחברה לרישומים, על פי הוראות החוק או על פי תקנון זה, ייעשו באחת הדרכים הנזכרות להלן בפרק זה.
מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית למסור הודעה או מסמך לבעל מניה, על ידי מסירה ביד או על ידי פקסימיליה או על ידי משלוח בדואר או על ידי דואר אלקטרוני; משלוח בדואר ייעשה לפי כתובתו של בעל
25 -

26 -

המניה, הרשומה במרשם בעלי המניות של החברה, או אם אין כתובת רשומה כזו, לפי הכתובת שנמסרה על ידי לחברה לשם משלוח הודעות אליו. הודעה הנמסרת באמצעות שיגור בפקסימיליה, תישלח לבעל המניה, בהתאם למספר הפקסימיליה שנמסר על ידי לחברה. הודעה הנמסרת בדואר אלקטרוני, תישלח לבעל המניה לפי כתובת הדואר האלקטרוני שנמסרה על ידי לחברה.

הודעה או מסמך שנמסרו לידיו של בעל מניה, ייחשבו כאילו נמסרו במועד מסירתם לידיו. הודעה או מסמך שנשלחו על ידי הדואר, ייחשבו כאילו נמסרו כהלכה, אם נמסרו למשלוח בבית דואר כשהם נושאים את הכתובת הנכונה ומביילים כדין. המסירה תיחשב כאילו בוצעה בזמן שבו היה המכתב נמסר בדרך הרגילה על ידי הדואר, ולא יותר משני (2) ימים מהתאריך שבו נמסר המכתב המכיל את ההודעה כאמור בבית הדואר. הודעה שנשלחה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני, תיחשב כנמסרת עשרים וארבע (24) שעות לאחר שיגורה.
אין באמור לעיל כדי להטיל על החברה חובה למסור הודעה לבעל מניה שלא מסר כתובת למסירת הודעות.
מבלי לגרוע מהאמור לעיל, רשאית החברה למסור הודעה לבעלי המניות על ידי פרסום ההודעה פעם אחת, בשני עיתונים יומיים המתפרסמים בישראל, בשפה העברית, הן בנוסף והן במקום מסירת ההודעה כאמור בתקנה 129 לעיל. תאריך הפרסום בעיתון ייחשב כתאריך שבו נתקבלה ההודעה על ידי בעלי המניות.
החברה רשאית להודיע על מסירת מסמך במשרדה הרשום או בכל מקום אחר שיקבע הדירקטוריון או בכל דרך אחרת, לרבות באמצעות האינטרנט.
לבעלים במשותף במניה רשאית החברה למסור הודעה או מסמך על ידי משלוחם לבעל המניה ששמו נזכר לראשונה במרשם בעלי המניות, לגבי אותה מניה.
מסירת הודעה או מסמך לאחד מבני המשפחה הגרים עם האדם שלו הם מיועדים תיחשב כמסירתם לידיו של אותו אדם.
כל אדם שנתגלגלה לידיו זכות לכל מניה, מכוח הדין, על פי העברה או בדרך אחרת, תחייב אותו כל הודעה ביחס לאותה מניה, שנמסרה כדין לאדם שממנו נשאבה זכותו לאותה מניה, בטרם נרשמו פרטיו במרשם.
כל מסמך או הודעה שנמסרו לבעל מניות בחברה בהתאם להוראות תקנון זה, ייחשבו כמסרים כהלכה למרות פטירתו, הימצאותו בהליכי חדלות פירעון או פירוקו של אותו בעל מניות או הסבת הזכות במניות, על פי דין (בין אם החברה ידעה על כך ובין אם לא), כל עוד לא נרשם אחר במקומו כבעל המניות, ומשלוח או מסירה כאמור ייחשבו לכל מטרה שהיא כמספיקים לגבי כל אדם המעוניין באותן מניות ו/או הזכאי להן מכוח הסבת הזכות, על פי דין, בין אם ביחד עם אותו בעל מניות ובין אם מכוחו או במקומו.
בכפיפות להוראות כל דין, רשאי בעל מניה, דירקטור או כל אדם אחר, אשר זכאי לקבל הודעה לפי תקנון זה או לפי החוק, לוותר על קבלתה, בין מראש ובין בדיעבד, בין למקרה מיוחד ובין באופן כללי, ומשעשה כן ייחשב הדבר כאילו ניתנה ההודעה כדין, וכל הליך או פעולה, שבגינן היה צריך לתת את ההודעה, ייחשבו כתקפים ושרירים.
אישור בכתב חתום על ידי דירקטור או על ידי נושא משרה בחברה בדבר משלוח מסמך או מתן הודעה באיזה מהאופנים המפורטים בתקנון זה, ייחשב כהוכחה מכרעת לגבי כל פרט הכלול באישור כאמור.
כל אימת שיש לתת הודעה מוקדמת של מספר ימים או הודעה שכוחה יפה במשך תקופה מסוימת, יובא יום המסירה במניין מספר הימים או התקופה, פרט אם נקבע אחרת. ניתנה הודעה ביותר מאחת הדרכים המפורטות לעיל, יראו אותה כאילו נתקבלה במועד המוקדם ביותר שבו היא נחשבת כנמסרת, כאמור לעיל.

39 -
נספח ד' - מדיניות התגמול המעודכנת

קיסטון אינפרא בע"מ ("החברה")

מדיניות תגמול לנושאי משרה

עדכון אפריל-מאי 2026

חלק א' - מטרות ועקרונות

1. מטרות מדיניות התגמול

1.1 מדיניות התגמול נועדה לקידום מטרות החברה, האסטרטגיה העסקית של החברה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח ומימוש יעדי החברה ותכנית העבודה שלה.

1.2 כמו כן, מטרת מדיניות התגמול הינה לאפשר גיוס, שימור והנעה של נושאי המשרה של החברה, בהתחשב, בין היתר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה, תוך יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה של החברה.

1.3 מדיניות התגמול יוצרת תגמול מבוסס ביצועים, קושרת בין הביצועים והתרומה של נושאי המשרה להשגת יעדי החברה, ויוצרת תמריצים ראויים לנושאי המשרה של החברה להשאת רווחי החברה וזאת תוך שמירה על איזון ראוי בניהול הסיכונים של החברה.

1.4 מדיניות התגמול הוכנה, הותאמה ונוסחה בהלימה למאפייני ואופי הפעילות של החברה.

2. תוקף ותחולת מדיניות התגמול

2.1 מדיניות התגמול של החברה חלה על נושאי המשרה של החברה (כהגדרת המונח "נושא משרה" בחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), אשר מכנים או שיכננו מעת לעת בחברה ובחברות פרטיות בשליטתה ובבעלותה המלאה).

מדיניות התגמול אינה חלה על נושאי משרה בכירה (שאינם נושאי משרה כאמור) או על נושאי משרה בחברות מוחזקות של החברה. ברם, ככל שנושאי משרה של החברה יכננו בחברות המוחזקות של החברה, יהיו זכאים לקבל, או יקבלו, תגמול בגין כהונתם בחברות המוחזקות, יומחו ויועברו (לפי המקרה) כל אותם תגמולים לחברה; וזאת, למעט החזר הוצאות שהוציא נושא המשרה ותנאים נלווים בעלי אופן אישי (רכב, טלפון נייד, שי לחג, השתתפות בפעולות רווחה מקובלות וכיו"ב), שיוותרו בידי נושא המשרה ולא יועברו לחברה.

2.2 מדיניות התגמול תיכנס לתוקף למפרע ביום 1 ביוני 2026 למשך שלוש (3) שנים.

2.3 ועדת התגמול תבחן מעת לעת את הצורך לעדכן או לשנות את מדיניות התגמול.

2.4 יודגש, כי אין במסמך זה כדי להוות הסכם לטובת צד שלישי כלשהו, אין בו כדי להקים כל זכות שהיא לנושאי המשרה בחברה, ולא תהיה לנושא משרה בחברה זכות מוקנית, מכוח עצם אימוץ מדיניות תגמול זו, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול.

2.5 רכיבי התגמול הספציפיים של כל נושא משרה בחברה ותנאיהם נקבעו או ייקבעו במסגרת הסדרים הפרטניים שסוכמו או שיסוכמו בין החברה לנושא המשרה בקשר לתנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה. אין במדיניות התגמול כדי לגרוע מהוראותיהם של הסכמים קיימים או הסכמות קודמות או תגמולים אשר אושרו עובר לאישורה של תכנית התגמול.

2.6 אישור תנאי העסקה ושינויים בתוכניות התגמול של נושאי המשרה במסגרת המדיניות ידונו ויאושרו על ידי הארגונים המוסמכים של החברה בהתאם להוראות מדיניות התגמול ובכפוף להוראות הדין.

חלק ב' - התגמול הכולל

3. השיקולים בקביעת התגמול של נושאי המשרה

בבחינת תנאי התגמול הכולל המוצעים לנושא משרה, הכולל את התגמול הקבוע (קרי, שכר הבסיס, לרבות התנאים הסוציאליים) ("התגמול הקבוע") והתגמול המשתנה (מענק שנתי, מענק מיוחד ותגמול הוני), ייבחנו על ידי האורגנים הרלבנטיים בחברה, בין היתר, הנושאים הבאים, והכל בהתחשב במצבה הפיננסי של החברה ובהיקף פעילותה כפי שיהיו באותו מועד:

א. השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה לרבות היכרותו של נושא המשרה עם החברה ועם השוק בו פועלת החברה;

ב. תפקידו של נושא המשרה ותחומי אחריותו;

ג. היקף העסקתו של נושא המשרה;

ד. הסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו (ככל שנחתמו);

ה. פועלו האישי של כל נושא משרה, מידת השקעתו ותרומתו להצלחת החברה ולפעילותה;

ו. אתגרים מיוחדים בעלי חשיבות לחברה עימם התמודד נושא המשרה;

ז. בחינת היחס שבין תנאי ההעסקה של נושא המשרה לשכר של שאר עובדי החברה, לרבות נושאי משרה נוספים בחברה בדרגי ניהול זהים או דומים (ככל שישנם כאלה), ובפרט היחס בין התגמול המוצע לאותו נושא משרה לבין השכר הממוצע ולשכר החציוני של שאר עובדי החברה ועובדי קבלן המועסקים אצל החברה (ככל שישנם) והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה.

ח. הרכב התגמול הכולל המוצע לנושא המשרה.

4. רכיבי התגמול הכולל

התגמול הכולל של נושאי המשרה יהיה מורכב ממספר רכיבים (כולם או חלקם), המפורטים להלן: תגמול קבוע ותגמול משתנה; הטבות בקשר עם סיום העסקה; וכן הסדרי פטור, שיפוי וביטוח כמפורט במדיניות זו.

יובהר כי אין בקיומה של מדיניות תגמול זו כדי להעיד על זכאותו של מי מנושאי המשרה בחברה לקבלת כל אחד מרכיבי התגמול הכולל המפורטים להלן; וכי במקרה שנושא משרה יקבל תגמול שאינו כולל חלק מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות תגמול זו, לא ייחשב הדבר כסטייה או כחריגה ממדיניות התגמול של החברה.

5. היחס בין הרכיבים המשתנים והקבועים בחבילת התגמול של נושא המשרה

על מנת ליצור חבילת תגמול כולל מאוזנת, חלק רכיבי התגמול המשתנה לא יעלה על 65% מסך חבילת התגמול הכולל לנושא משרה.

חלק ג' - רכיב התגמול הקבוע

6. שכר בסיס

6.1. תקרת שכר הבסיס של נושאי המשרה בחברה ברוטו, עבור היקף משרה של 100%, תהיה כמפורט להלן (הסכומים המפורטים להלן יהיו צמודים לעלייה במדד המחירים לצרכן הידוע במועד אישור מדיניות התגמול):

7. תנאים נלווים והטבות

.6.1.1 יייר דירקטוריון פעיל של החברה - עד לסך של 2,040 אלפי ש"ח בשנה.¹
.6.1.2 מנכ"ל החברה - עד לסך של 2,340 אלפי ש"ח בשנה.²
.6.1.3 נושאי משרה אחרים - עד לסך של 1,600 אלפי ש"ח בשנה.
.6.2 האורגנים של החברה יהיו רשאים לעדכן מעת לעת את שכרם של נושאי המשרה בהתאם לעקרונות המפורטים במדיניות זו, וכן שכר נושאי המשרה עשוי להיות צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן.
.6.3 בשל אופי תפקיד נושאי המשרה, חוק שעות עבודה ומנוחה, התש"י-א-1951, לא יחול לגבי נושאי המשרה והם לא יהיו זכאים לתגמול נוסף עבור עבודה בשעות נוספות או בזמן המנוחה השבועית.
.6.4 חריגה של עד 10% מהתקרות הקבועות לעיל, לרבות בשל שינוי לא מהותי בתנאי העסקה של נושאי המשרה, לא תחשב לחריגה או כסטייה מהוראות מדיניות התגמול.

.7 תנאים נלווים והטבות
להלן פירוט התנאים הנלווים והטבות אשר יכלו יהיו (כולם או חלקם) חלק מהתגמול לנושאי המשרה:

8. הרחבה מוקדמת

.7.1 תנאים סוציאליים, כגון: הפרשות לקרן פנסיה/ביטוח מנהלים, הפרשות לפיצויים, אובדן כושר עבודה, קרן השתלמות, ימי חופשה ופיזון ימי חופשה, דמי מחלה, דמי הבראה וכו'.
.7.2 תנאים נלווים והטבות נוספות, כגון: רכב ונשיאה בעלויות אחזקות (כגון דלק, ביטוחים, תחזוקה, אגרות, דמי נסיעה בכבישי אגרה ונתיבים מהירים וכו') (ונושא המשרה יוכל לבחור לוותר על העמדת הרכב לשימוש ולקבל תוספת לשכר הקבוע חלף העמדת הרכב ואחזקותו לשימוש), הוצאות נסיעה, דמי חבר לארגונים מקצועיים (ככל שרלבנטי), מימון לימודים, עיתונים, השתלמויות וכנסים מקצועיים, השתתפות בארוחות טלפון נייד, אינטרנט והוצאות תקשורת אחרות, שי לחג, השתתפות בפעולות רווחה מקובלות של החברה וכו'.. גילום שווי ההטבות הנ"ל, כולל או חלקו, ככל שנדרש על פי דין, יהיה לפי שיקול דעת הנהלת החברה.
.7.3 החזר הוצאות - נושא המשרה יהיה זכאי להחזר הוצאות עסקיות שהוציא במהלך עבודתו (כגון הוצאות טיסה, תחבורה, לינה, אש"ל וכו'), בהתאם למקובל על פי נהליה של החברה, כפי שיהיו מעת לעת.
.7.4 פטור, שיפוי וביטוח - לפרטים ראו חלק ו' למדיניות.

9. המרכיבים

.8.1 במקרה של סיום העסקה (למעט במקרה של סיום העסקה על ידי החברה בנסיבות המקנות על פי חוק זכאות לפטר עובד ללא תשלום פיצויי פיטורין), נושא המשרה יהיה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת כפי שייקבע בהסכם העסקה (או הסכם ניהול, לפי העניין), שבין החברה לבין נושא המשרה, ובכל מקרה, תקופת ההודעה המוקדמת לא תעלה על תקופה של שנים-עשר (12) חודשים.

¹ יצוין כי למועד אישור מדיניות תגמול זו, יו"ר החברה מעניק שירותים באמצעות חברת ניהול כך שאומדן תקרת דמי הניהול החודשיים בגין שכר הבסיס הכוללים תנאים סוציאליים הנגזרים מתקרות אלה עומדים על כ- 213 אלפי ש"ח לחודש וכ- 2.56 מיליון ש"ח בשנה, בגין 100% משרה.
² יצוין כי למועד אישור מדיניות תגמול זו, מנכ"ל החברה עשוי להעניק את שירותיו באמצעות חברת ניהול כך שאומדן תקרת דמי הניהול החודשיים בגין שכר הבסיס הכוללים תנאים סוציאליים ונלווים הנגזרים מתקרות אלה עומדים על כ- 280 אלפי ש"ח לחודש וכ- 3.4 מיליון ש"ח בשנה, בגין 100% משרה.

8.2 תקופת ההודעה המוקדמת תימנה במסגרת תקופת העסקת נושא המשרה לכל דבר ועניין (לרבות לצורך זכאות לרכיבי התגמול השונים, ובכללם תנאים נלווים, מענק שנתי והבשלת תגמול הוני).

8.3 במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, נושא המשרה יהיה מחויב להמשיך ולמלא את תפקידו, אלא אם תחליט החברה לשחרר אותו ממחויבות זו, מבלי לפגוע בזכויותיו של נושא המשרה לקבלת תגמול (לרבות בדרך של פדיון) בהתאם להסכם עמו בתקופת ההודעה המוקדמת.

סיום העסקה

9.1 במקרה של סיום העסקה (למעט במקרה של סיום העסקה על ידי החברה בנסיבות המקנות על פי חוק זכאות לפטר עובד ללא תשלום פיצויי פיטורין), יהא זכאי נושא המשרה לפיצויי פיטורין. החברה תהיה רשאית לקבוע את פיצויי הפיטורין בהתאם לסעיף 12 או לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, תשכ"ג-1963.

9.2 במקרה של סיום העסקה, יהא זכאי נושא המשרה לפדות את ימי החופשה שנצברו לו (תשלום הפדיון יבוצע על פי שכר הבסיס (ברוטו) בלבד ללא נלוות).

9.3 סיום העסקה יו"ר דירקטוריון וממ"כ"ל טרם תום תקופת ההתקשרות - תקופת ההתקשרות שלכל שמי מבין החברה (או חברת בת שלה, לפי העניין) עם ויו"ר הדירקטוריון / הממ"כ"ל (או חברה בשליטתם, לפי העניין) (להלן בסעיף זה: "המנהל") (לעניין זה: "צד מפר") תהיה לתקופה קצובה של 3 שנים. ככל שמי מהצדדים יביא לסיום ההתקשרות כיו"ר דירקטוריון / הממ"כ"ל בטרם תום תקופת ההתקשרות, שלא עקב נבצרות (כגון, אובדן כושר עבודה או מצב בריאותי של המנהל או קרוב מדרגה ראשונה), יחויב הצד המפר בתשלום פיצוי לצד השני, באופן הבא: (א) במקרה שיו"ר הדירקטוריון/הממ"כ"ל יביא לסיום ההתקשרות, והצד המפר יהיה המנהל, סכום הפיצוי יהיה שווה לשכר ברוטו³ בחודש האחרון לפני סיום הכהונה, כפול מספר החודשים שנותרו עד לסיום תקופת ההתקשרות וכן המנהל לא יהיה זכאי למענק הסתגלות, ו-(ב) במקרה שהחברה (או חברת הבת, לפי העניין) היא שתביא לסיום ההתקשרות, יהיה יו"ר הדירקטוריון / הממ"כ"ל זכאי למלא הסכומים שלהם היה זכאי לפי הסכם ההתקשרות אתו עד לסיום תקופת ההתקשרות.

במקרה והצד המפר יהיה החברה, סכום הפיצוי יהיה שווה לסכום של 325,000 ש"ח ליו"ר הדירקטוריון / סכום של 425,000 ש"ח לממ"כ"ל, כפול מספר החודשים שנותרו עד לסיום תקופת ההתקשרות.

בנוסף, עם סיום ההתקשרות, ישולם למנהל מענק הסתגלות בסכום חד פעמי השווה לדמי הניהול החודשיים האחרונים בגין תקופה של שישה (6) חודשים, כמפורט בסעיף 9.4 להלן: החברה לא תהיה חייבת בתשלום סכום הפיצוי או מענק הסתגלות במקרה וסיום ההתקשרות נעשה בנסיבות שלפי הדין אינן מזכות עובד בפיצויי פיטורין.

9.4 מענק פרישה/הסתגלות - נושאי משרה עשויים להיות זכאים, בכפוף לאישורים הנדרשים על פי דין, למענק פרישה/הסתגלות חד פעמי בגובה שלא יעלה על 6 חודשי עלות העסקה חודשית בגין תגמול קבוע. מענקי פרישה/הסתגלות יאושרו לנושא משרה בתנאי שעזיבתו של נושא

³ ביחס להתקשרות עם נותן שירותים, השכר ברוטו החודשי, לעניין זה בלבד, יחושב על ידי ניכוי של 40% מדמי הניהול החודשיים.

⁴ סך התגמול השנתי המקסימלי, חלקי 12. הסכום צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן, על פי המדד האחרון הידוע, כאשר מדד הבסיס הינו המדד שפורסם ביום 15 במאי 2026.

המשרה אינה כרוכה בנסיבות המצדיקות שלילת פיצויי פיטורין. על אף האמור, סך התגמולים בגין תקופת הודעה מוקדמת במהלכה נושא המשרה לא עבד בפועל ובגין מענק פרישה/הסתגלות, גם יחד, לא יעלו על 12 חודשי עלות העסקה חודשית בגין תגמול קבוע.

חלק ד' - תגמול משתנה (מענק שנתי, מענק מיוחד ותגמול הוני)

מענקים 10

10.1 החברה רשאית להעניק לנושאי המשרה מענק שנתי כספי, הנועד לתגמל ולתמרץ את נושא המשרה להשגת יעדי החברה בראייה ארוכת טווח, ומבטא את הקשר בין הצלחת נושא המשרה בתפקידו לבין התגמול.

10.2 המענק השנתי תלוי בעמידה ביעדים שנקבעו מראש וכן מרכיב של שיקול דעת. היעדים לנושאי המשרה יקבעו אחת לשנה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, אשר ידונו אחת לשנה ביעדים בגינם יהיה זכאי נושא המשרה לתגמול משתנה עד ולא יאוחר ממועד אישור הדוחות הכספיים של השנה החולפת.⁵

בהתחשב באופי הפעילות של החברה והיקף ההשפעה המשמעותית שעלול להיות לאירועים אקסוגניים על פעילות החברה, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לשוב ולבחון במהלך השנה את היעדים לנוכח השלכות הנובעות מאירועים אקסוגניים שלא נכללו בעת קביעת היעדים, ובכלל כך, בין היתר: (א) שינויים בתקינה חשבונאית ו/או באופן יישומה והשפעתה על התוצאות הכספיות; (ב) שינויים בשיעורי המס ו/או בדיני המס ו/או בהחלטות מס החלות על החברה; (ג) שינויים בחקיקה ו/או ברגולציה החלה על החברה ו/או באופן יישומה ו/או בהחלטות רגולטוריות או משפטיות החלות על החברה; (ד) אירועים אקסוגניים שהביאו להפסקה ו/או לצמצום מהותי של פעילות; (ה) שינויים במבנה האחזקות של החברה ו/או בהיקף וסוג הפעילות אגב ביצוע רכישות חדשות ו/או מימושים ו/או שינויים מבניים אחרים כגון פיצול, איחוד, חלוקת דיבידנד בעין, הנפקה וכדומה; ולאשר את ההתאמות הנדרשות בשל כך ביעדים.

קביעת היעדים לנושאי המשרה תיעשה על בסיס פרמטרים הניתנים למדידה, למעט רכיב המענק שהינו בשיקול דעת, על פי תכנית העבודה והאסטרטגיה ארוכת הטווח של החברה. היעדים יתחלקו ליעדים ארגוניים (כגון יעדי תקציב, גיוסי הון/חוב, יעדי תזרים מזומנים, רווח נקי, רווח לפני מס, יעדי תשואה שנתית על ההון או על הנכסים, יעדי EBITDA,FFO,NAV, תשואת דיבידנד, תקבולים מחברות מוחזקות, תשואת מניה, יחסי מינון, תשואה לפדיון, מדדי רווחיות ויעילות, ביצוע השקעות ומימושים, רווחי (הפסדי) הון וכו'); וליעדים אישיים (כגון הרחבת פעילות, יעדי התייעלות, יעדי ביצוע עסקאות, יעדי גיוס מימון, קבלת אישורים, יישום והיגוי תוכניות ביקורת ובקרה וכו').

כמות היעדים לכל נושא משרה לא תעלה על 10 יעדים בשנה.

10.3 על אף האמור לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לקבוע מענק שנתי לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה ובהתחשב בתורמתו של נושא המשרה לחברה, וזאת חלף או בנוסף לתמריץ השנתי, בגובה של עד 3 פעמים התגמול הקבוע (או דמי הניהול החודשיים, לפי העניין) של נושא המשרה בשנה קלנדרית, ובלבד שבכל מקרה, תקרת המענק השנתי כאמור לא תעלה על האמור בסעיף 10.6 למדיניות.

או במועד מאוחר יותר, במקרה שיידרש, למשל במקרה של תחילת כהונה של נושא משרה במהלך השנה.

.10.4 תשלום אשר ישולם לנושא משרה בגין זכאותו לתגמול משתנה (מענק שנתי ומענק מיוחד), ככל שישולם, אינו ולא ייחשב כחלק מהתגמול הקבוע של נושא המשרה ולא ישמש בסיס לחישוב, זכאות או צבירה של זכות כלשהי, לרבות בתשלום דמי חופשה, פיצויי פיטורין, הפרשות סוציאליות וכיו"ב.

.10.5 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לאשר תגמול משתנה חלקי לנושא משרה אשר הפסיק לכהן בתפקידו בחברה, וזאת בלבד שהעסקתו של נושא המשרה לא הגיעה לידי סיום בסיבות שיש בהן כדי לשלול את זכותו לפיצויי פיטורין על פי דין, או החל לכהן בתפקידו בחברה במהלך שנה קלנדרית, בהתאם לחלק היחסי בשנה הקלנדרית בה כיהן בתפקידו, אשר בגינה ניתן התגמול המשתנה.

.10.6 תנאי סף למענק שנתי ותקרת המענק השנתי - תנאי סף לתשלום חלק המענק השנתי שייקבע בהתאם למידת העמידה ביעדים שנקבעו מראש הוא השגת 50% לפחות מאחד מהיעדים הבאים שנקבעו לאותה שנה: יעד התשואה השנתית על ההון או על הנכסים או יעד הגידול -א.NAV תקרת המענק השנתי, לא תעלה על סך של 9 פעמים התגמול הקבוע החודשי (או דמי הניהול החודשיים, לפי העניין), של נושא המשרה, בגין חודש דצמבר של השנה שבגינה ניתן המענק.

.10.7 השבת סכומים - נושא המשרה יהיה מחויב להשיב לחברה סכומים ששולמו לו כתגמול משתנה, אם יתברר כי בסיס הנתונים ששימש לחישוב התגמול המשתנה הינו מוטעה וכפועל יוצא נדרש להציג מחדש בדוחותיה הכספיים של החברה. השבה כאמור לא תחול במקרה של הצגה מחדש של הדוחות הכספיים הנובעת משינויי מדיניות חשבונאית בעקבות שינויים בתקינה החשבונאית או בכללי הדיווח, שהתרחשו לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים שבגינם ניתן התגמול המשתנה. השבת הסכומים הנ"ל תבוצע בדרך של קיזוז מהמענק בשנה העוקבת והיתרה, ככל שתהיה, תסולק ב-12 תשלומים חודשיים שווים. במקרה בו סכום ההשבה נמוך מ-20% מהתגמול המשתנה באותה שנה תוכל ועדת התגמול לקבוע כי נושא המשרה אינו נדרש להשיב. במקרה ובו נושא המשרה אינו מכהן עוד כנושא משרה בחברה, יידרש נושא המשרה להשבה לפי שיקול דעת ועדת התגמול.

.10.8 הפחתת מענק שנתי לפי שיקול דעת הדירקטוריון - לדירקטוריון החברה, לאחר שקיבל את המלצת ועדת התגמול, תהיה סמכות להפחתה של עד 100% מגובה התגמול המשתנה ביחס לשנה מסוימת, בשים לב לבחינת סבירות התגמול המשתנה לו היה זכאי נושא המשרה בגין עמידה ביעדים באותה שנה לעומת תרומתו של נושא המשרה להשגתם ולמצבה העסקי והכספי של החברה.

.10.9 מענק מיוחד בסיבות מיוחדות לנושאי משרה הכפופים במישרין למנכ"ל ותקרת המענק המיוחד - הדירקטוריון רשאי להחליט, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול ומנכ"ל החברה ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, על מתן מענק חד פעמי לנושא משרה הכפוף למנכ"ל בגין תרומה יוצאת דופן לחברה או מאמצים ניכרים מצד נושא המשרה בחברה לרבות במקרה בו המענק השנתי לאותו נושא משרה בגין השנה שחלפה אינו משקף לדעת חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את תרומתו של נושא המשרה לחברה באותה שנה ו/או על מתן מענק שימור לנושא משרה קיים ו/או על מתן מענק חתימה במקרה של התקשרות חדשה עם נושא משרה (להלן: "מענק מיוחד"). מענק מיוחד כאמור לא יעלה על מכפלה של 6 פעמים התגמול הקבוע/דמי הניהול החודשיים, לפי העניין, של נושא המשרה כאמור. כמו כן, מענק שימור ו/או מענק חתימה כאמור יותנה בתקופת כהונה מינימאלית של שנתיים ממועד אישורו, ובמידה ותקופת הכהונה בפועל תהא קצרה יותר, חלקו היחסי יוחזר. יצוין כי המענק המיוחד,

ככל שיוחלט על הענקתו, כפוף לסך תקרת התגמולים המשתנים האפשרית גם יחד לפי סעיפים 10.6 לעיל ו-11.2 להלן (קרי, סך התגמולים המשתנים לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל בשנת 10.6 מענק רלוונטית בגין המענק השנתי, המענק המיוחד והתגמול ההוני השנתי, לא יעלה על סך התקרות גם יחד, במצטבר, לפי סעיפים 10.6 לעיל ו-11.2 להלן). כמו כן, יצוין, כי המענק המיוחד יכול שיוענק לנושא משרה גם במועד שונה ממועד הענקת המענק השנתי.

11. תגמול הוני

חלק א' - תגמול לנושאי משרה המועסקים בחברה

11.1

החברה תהא רשאית להעניק לנושאי המשרה המועסקים בחברה (ולרבות אלו הנותנים שירותים באמצעות הסכם ניהול) תגמול הוני מבוסס מניות, כגון: מניות חסומות, יחידות מניה חסומות, אופציות למניות רגילות, מניות "פאנטום" (אופציות שסילוקן יכול שיהא במזומן), וזאת בהתאם לתכנית תגמול לטווח ארוך שתגובש ותאומן על ידי החברה, בכפוף להוראות הדין, כפי שתהיינה מעת לעת, וזאת כמגנון ראוי לשימור ההון האנושי לטווח ארוך, ליצירת קירבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבעלי המניות ולאיזון בין שיקולי טווח קצר לבין שיקולי טווח ארוך. ככל שתקצינה מניות חסומות ו/או יחידות מניה חסומות, הבשלתן תותנה ביעדים אשר יקבעו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, למעט ביחס לחלק מההקצאה הנעשה באמצעות רכיבים אלו, קרי: מניות חסומות ו/או יחידות מניות חסומות, אשר שוויו במועד ההענקה לכל שנת הבשלה אינו עולה על 3 חודשי עלות התגמול הקבוע או 25% משוויו במועד ההענקה, לפי הגבוה.

11.2

תגמול הוני לנושאי משרה יכלול, בין היתר, את התנאים הבאים: תקופת הבשלה של המנה הראשונה של התגמול ההוני שיוענק לנושא משרה לא תפחת מתקופה של שנה ממועד הענקת התגמול ההוני והתקופה הנדרשת עד להבשלה מלאה של התגמול ההוני שיוענק לנושא משרה לא תפחת מתקופה של 3 שנים ממועד הענקת התגמול ההוני; מחיר המימוש ייקבע לפי שער הנעילה הממוצע של מניות החברה בבורסה בתקופה שלא תפחת מ-30 ימי המסחר ולא תעלה על 60 ימי המסחר שקדמו למועד אישור ההענקה על ידי דירקטוריון החברה, לפי שיקול דעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה; השווי ההוגן המירבי (במועד אישור ההענקה על ידי דירקטוריון החברה) של התגמול ההוני, על פי אחת משיטות הערכות השווי המקובלות, בחלוקה למספר שנות הבשלה, לא יעלה על מכפלה של 9 פעמים התגמול הקבוע החודשי או דמי הניהול החודשיים, לפי העניין, של יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה ו-8 פעמים התגמול הקבוע החודשי/דמי הניהול החודשיים, לפי העניין, של נושאי משרה הכפופים למנכ"ל, לפי תחשיב שיבוצע במועד אישור הענקת התגמול ההוני על ידי דירקטוריון החברה. ביחס לתפקיד יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל החברה, תקרת התגמול ההוני השנתי כאמור, בסך של 9 פעמים התגמול הקבוע החודשי/דמי הניהול החודשיים, הינה כפופה לתקרת המענק השנתי לפי סעיף 10.6 לעיל. יובהר כי, סכום זה אינו בהכרח עקבי לסכומי רישום ההוצאה בדוחות הכספיים על פי כללי החשבונאות הנהוגים בישראל.

11.3

אופציות שהוקצו ולא מומשו יפקעו בתוך תקופה שלא תעלה על 10 שנים ממועד אישור ההענקה על ידי הדירקטוריון. כמו כן, החברה תהיה רשאית לכלול בתוכניות התגמול ההוני שלה מנגנון cashless.

6 קרי, סך התגמולים המשתנים ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה, לכל אחד מהם בנפרד, בשנת מענק רלוונטית, בגין המענק השנתי והתגמול ההוני השנתי גם יחד, לא יעלה על תקרת המענק הנקובה בסעיף 10.6 למדיניות.

11.4.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11

זכאות נושא משרה לתגמול מבוסס מניות בעת סיום יחסי עבודה ובעת שינוי שליטה בחברה וכן האצת תקופת המימוש תהיה בהתאם להגדרות תוכניות התגמול מבוסס המניות שיאומצו על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת ובכפוף לכל ההוראות הנדרשות על פי כל דין. עם זאת, בנושא האצת הבשלה, החברה תהא רשאית לקבוע האצה מלאה של התגמול ההוני לנושא משרה רק במקרה של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן הפסקת המסחר במניות החברה. כמו כן, ככל שתבקש החברה לקבוע האצה כתוצאה מסיום העסקה או פיטורין על רקע של שינוי שליטה בחברה, תתאפשר האצה של המנות אשר היו אמורות להבשיל במהלך 12 החודשים שלאחר הפסקת הכהונה.

11.5.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11

התאמות - מחירי מימוש ניירות הערך ו/או כמות ניירות הערך יהיו כפופים להתאמות מקובלות, הכוללות התאמות בגין דיבידנד, מניות הטבה, שינויים בהון (איחוד, פיצול וכיו"ב), הנפקת זכויות, שינוי מבני של החברה (כגון: פיצול, מיזוג וכיו"ב) וכיו"ב.

חלק ה' - גמול דירקטורים

חברי הדירקטוריון שאינם מועסקים בחברה (לרבות באמצעות חברה) יהיו זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות בגובה הסכומים המירביים המפורטים בתוספת השניה ובתוספת השלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הגמול") ובהתאם לדרגת ההון של החברה (כהגדרתה בתקנות הגמול), כפי שתהיה מעת לעת. דירקטורים אשר יסווגו כ"דירקטור מומחה" (בהתאם להגדרת המונח "דירקטור חיצוני מומחה" בתקנות הגמול, בשינויים המחויבים) יהיו זכאים ל"תוספת מומחיות" הקבועה בתקנה 5א לתקנות הגמול. כמו כן, יהיו דירקטורים כאמור זכאים להחזר הוצאות כמפורט בתקנות הגמול.
בנוסף, הדירקטורים יהיו זכאים לכיסוי במסגרת פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה וכן לכתב פטור או שיפוי, הנהוגים בחברה מעת לעת.

חלק ו' - פטור, ביטוח ושיפוי

בכפוף להוראות חוק החברות ולתקנון החברה ולאישור האורגנים המוסמכים בחברה, נושאי המשרה בחברה (לרבות דירקטורים), המכהנים או שיכהנו בחברה מעת לעת (לרבות מי שימונו מטעם החברה לכהן בחברות המוחזקות על ידה), יהיו זכאים לקבל מהחברה, בנוסף לחבילת הגמול כאמור במדיניות תגמול זו:

14.1. כתב התחייבות לשיפוי מראש או בדיעבד בשל חבות או הוצאה שהוטלה על נושא המשרה או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה, בהתאם לנהוג בחברה מעת לעת, ובלבד שסכום השיפוי הכולל שתשלם החברה לכל נושאי המשרה במצטבר, על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו ויוצאו להם על ידי החברה על פי החלטת השיפוי לא יעלה על סכום השווה לשיעור של 25% מההון העצמי של החברה, המיוחס לבעלי המניות של החברה לפי דוחותיה המאוחדים האחרונים, המבוקרים או סקורים, של החברה, לפי העניין, אשר פורסמו סמוך ליום התשלום בפועל בגין השיפוי, כשהוא מותאם לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן המתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ביחס למדד הידוע בתאריך הדוחות הכספיים האחרונים של החברה ועד למדד הידוע במועד תשלום סכום כלשהו מכוח כתבי השיפוי (וזאת מבלי לגרוע מזכאותם של נושאי משרה לקבל תגמולי ביטוח, לרבות בגין האירועים הקובעים בכתב השיפוי המבוטחים בחברת הביטוח, שהחברה תקבל עבור נושא המשרה מזמן לזמן, ככל שיקבל, במסגרת כל ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה והכל בתנאים המפורטים בכתבי השיפוי).

14.2 פטור, מראש ובדיעבד, מאחריותם, כולה או מקצתה, בשל כל נזק מכל סוג שנגרם או ייגרם, במישרין או בעקיפין, לחברה עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, במידה המרבית המותרת על פי הוראות כל דין ובתוקף היותם נושאי משרה או מועסקים בחברה או מוחזקות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת. על אף האמור יובהר, כי הפטור שיינתן, אם וככל שיינתן, לא יחול על החלטה שקיבלו נשא המשרה או על עסקה שאושרה על ידו ושלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהי בחברה עניין אישי באישורה.

14.3 נושאי המשרה בחברה יהיו זכאים, בכפוף להוראות חוק החברות ולתקנון החברה, להיכלל במסגרת פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בגין אחריותם בקשר עם תפקידם בחברה ובחברות מוחזקות של החברה, לרבות בכיסוי אחריות נושאי משרה במתכונת "Run" "Oft" בגין פעילות העבר וזאת לתקופת ביטוח של עד 7 שנים בסיבות בהן מקובל לרכוש פוליסת Run Off, או כל כיסוי ביטוח אחר אשר יחול על נושאי המשרה בחברה, בהתאם להחלטות הארגונים המוסמכים של החברה; ובלבד שגבול האחריות במסגרת פוליסות הביטוח כפי שתיערכנה/תחדשנה מעת לעת על ידי החברה לא יעלה על 25 מיליון דולר ארה"ב, למקרה ובמצטבר לתקופת הביטוח, בתוספת הוצאות הגנה משפטית סבירות בישראל מעבר לגבול האחריות וההתקשרות בפוליסת הביטוח היא בתנאי שוק (עלות הפרמיה וגובה ההשתתפות העצמית יהיו בהתאם לתנאי השוק במועד עריכת או חידוש הפוליסה, לפי העניין), ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

בנוסף, הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ימונו מטעם החברה לכהן בחברות המוחזקות על ידה יהיו זכאים לקבלת כיסוי ביטוחי גם במסגרת ביטוח אחריות נושאי משרה של אותה חברה מוחזקת במידה שהיא תתקשר בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה.

חלק ז' - שירותים ניהול

כל עוד בין סאב נ.ק. בע"מ ("חברת הבת") לבין החברה ישנו הסכם ניהול לפי חברת הבת מעמידה לחברה שירותים ניהול, אזי: (א) חברת הבת תיחשב לכל דבר ועניין כנושאת משרה בחברה, ויחולו עליה הוראות הפרק השני והפרק השלישי לחלק השישי לחוק החברות או כל הוראות דומות אשר יבואו במקומן; (ב) חברת הבת תהא זכאית לכל התגמולים להם זכאית מכוח הסכם הניהול, לרבות הסדרי ביטוח, שיפוי ופטור בהתאם לסעיף 14 למדיניות התגמול, והוראות הסכם הניהול יהוו חלק בלתי נפרד ממדיניות תגמול זו.

חלק ח' - הוראות כלליות

תנאי הכהונה של יו"ר דירקטוריון החברה ושל מנכ"ל החברה, כפי שאושרו באסיפה הכללית של החברה מעת לעת, מהווים חלק בלתי נפרד ממדיניות תגמול זו.
אין במדיניות התגמול כדי לגרוע מתנאי הכהונה שנקבעו לנושאי משרה בחברה טרם כניסתה לתוקף של מדיניות התגמול.
אין באמור במדיניות התגמול בכדי להקנות זכות כלשהי לנושאי המשרה בחברה, והזכויות המוקנות להם הן על פי הסכמי העסקתם, כפי שיהיו מעת לעת.
יובהר, כי תגמול נמוך מהמצוין במדיניות זו לא יהווה חריגה ממדיניות התגמול.
התקשרות עם נושא משרה בקשר עם תנאי כהונתו והעסקתו יכול שתיעשה עם חברה בשליטתו המלאה של נושא המשרה (בשינויים המחויבים, במטרה לשמור על עלות תגמול שווה ערך), ובלבד ש: (א) ההתקשרות תכלול תנאים, להנחת דעתה של ועדת התגמול, לפיהם ההתחייבויות והשירותים שיינתנו לחברה יבוצעו באופן אישי על ידי נושא המשרה; ו- (ב) הסכומים שתשלם החברה במקרה כזה יהיו

10 -

שווים לעלות המעסיק בהתקיים יחסי עבודה (סכומי מע"מ שתשלם החברה במקרים אלו לא יילקחו בחשבון לצורך בחינת עמידת החברה בתקרות האמורות במדיניות התגמול).

התקשרות החברה בהסכמי העסקה עם נושאי משרה או כל הענקת תגמול לנושאי משרה יכול שתיעשה באמצעות החברה או באמצעות תאגיד אחר שהחברה תחזיק בו מניות, במישרין או בעקיפין.
מקום בו הוראות הדין, כפי שיחולו מעת לעת, יאפשרו מתן הקלות בנוגע לאופן תגמול נושאי משרה או בנוגע לאופן הליכי אישור תגמול נושאי משרה, יחולו הוראות אלו על מדיניות התגמול של החברה בכפוף לאישור ועדת תגמול ודירקטוריון החברה, ויהוו חלק ממדיניות תגמול זו.
למונחים המצוינים במדיניות התגמול תובא הפרשנות הקבועה להם בחוק החברות, התשנ"ט-1999, אלא אם נאמר במפורש אחרת.
שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה הכפוף למנכ"ל החברה, לא יהיה טעון אישור של ועדת התגמול אם אושר בידי מנכ"ל החברה, בגבולות הקבועים להלן, ובלבד שתנאי הכהונה וההעסקה של אותו נושא משרה תואמים את מדיניות התגמול.

לעניין סעיף זה "שינוי לא מהותי" משמע באופן שסך השינויים בתנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה הכפוף למנכ"ל כאמור לא יעלה (במונחים ריאליים) על 10% או 15% במצטבר, ביחס לעלות השנתית המקסימאלית של מכלול תנאי כהונת נושא המשרה כפי שאושרה במקור על ידי ועדת התגמול.

שינויים לא מהותיים, כהגדרתם לעיל, בתנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה כפי שאושרו במקור על ידי האורגנים הנדרשים, יהיו טעונים אישור מראש של ועדת התגמול בלבד, אם זו אישרה כי מדובר בשינוי בתנאי העסקה שאינו מהותי, ובלבד שתנאי הכהונה וההעסקה תואמים את מדיניות התגמול.

מדיניות תגמול זו מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת לנשים וגברים כאחד.

40 -

נספח ה' - תנאי כהונה של יו"ר הדירקטוריון

במסגרת שינוי מבנה הניהול של החברה והעסקה, מוצע לאשר את תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון, מר אהרן (רוני) בירם, באמצעות הסכם ניהול בין חברת הבת או החברה לבין חברה בשליטת יו"ר הדירקטוריון של החברה, שהינו מבעלי השליטה (בעקיפין) בחברה, לתקופה בת שלוש שנים החל מיום 1.6.2026.

יו"ר הדירקטוריון הינו ממייסדי החברה ומכהן בתפקידו כיו"ר דירקטוריון פעיל מחודש פברואר 2019.
למועד דוח זה, מר בירם מכהן כיו"ר דירקטוריון של החברה בהיקף של 40% משרה, כאשר שירותי הניהול מועמדים לחברת הניהול באמצעות חברת טלפוקס בע"מ (חברה שלמיטב ידיעת החברה הינה בבעלותם, במישרין או בעקיפין, של ה"ה גיל דויטש ואהרן (רוני) בירם), בתמורה לדמי ניהול חודשיים - לפרסים ראו בתקנה 21 בפרק ד' - "פרסים נוספים על התאגיד" בדוח התקופתי של החברה לשנת 2025, אשר פורסם ביום 24 במרץ 2026 (אסמכתא מס': 2026-01-026078). ("הדוח התקופתי של החברה לשנת 2025") אשר נכלל כאן על דרך ההפניה.
להלן יפורטו עיקרי תנאי הכהונה המוצעים:

3.1 התקשרות בהסכם ניהול בין חברת הבת או החברה לבין טלפוקס בע"מ, חברה שלמיטב ידיעת החברה הינה בשליטתם של מר אהרן (רוני) בירם וגיל ואסתר דויטש (להלן: "טלפוקס"), אשר תעניק שירותי ניהול הכוללים את מילוי כל התפקידים של יושב ראש הדירקטוריון של החברה, בהיקף המקביל להיקף של 90% משרה. שירותי הניהול יינתנו באופן אישי ובלעדי על ידי מר אהרן (רוני) נפתלי בירם. יובהר כי במסגרת התפקיד יכול ימונה היו"ר לתפקידים נוספים בחברות מוחזקות של החברה ובגין כך לא יהיה זכאי לתמורה נוספת כלשהי, וככל שיהיה זכאי לקבל תגמול בגין כהונתו בחברה מוחזקת, יומחו ויועברו (לפי המקרה) כל אותם תגמולים לחברה.

3.2 תגמול קבוע: דמי ניהול שנתיים בסך של 2,300,000 ש"ח (כ-191,667 ש"ח בחודש), בתוספת מע"מ כדין, צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן ("המדד"), על פי המדד האחרון הידוע, כאשר מדד הבסיס הינו המדד שפורסם ביום 15 במאי 2026. דמי הניהול לא יופחתו בגין ימי היעדרות מעבודה בשל מחלה (עד 20 ימים בכל שנה קלנדרית) ובשל חופשה (25 ימי מתן שירותי ניהול בגין כל שנה קלנדרית).

3.3 מענק שנתי: חברת טלפוקס תהיה זכאית למענק שנתי בהיקף של עד 1,600,000 ש"ח, בתוספת מע"מ כדין, צמוד לעליית המדד על פי המדד האחרון הידוע, כאשר מדד הבסיס הינו המדד שפורסם ביום 15 במאי, 2026 ("תקרת המענק"), בהתאם לשיעור העמידה ביעדים מדידים בלבד, ובהתאם למשקל היעד, כאשר החישוב ביחס לעמידה בכל יעד ייעשה בנפרד, וגובה המענק יהיה הסכום המצטבר מהעמידה בכל אחד מהיעדים (ובכל מקרה לא יותר מתקרת המענק), והכל כמפורט בטבלה להלן:

שיעור הזכות למענק				תיאור היעד	משקל היעד
130%	100%	75%	50%
11.5%	10.0%	8.5%	7.0%	תשואה (משקללת) על ההון(1)	50%

41 -

שיעור הזכות למענק				תיאור היעד	משקל היעד
130%	100%	75%	50%
9.5%	8%	6.5%	5%	גידול ב-NAV (2)	50%

(1) תשואה משוקללת על ההון תחושב כלהלן: הון משוקלל ממוצע של ההון העצמי (בנטרול מס נדחה) משוקלל על פני התקופה בהתאם לדוחות הכספיים. התשואה תחושב לפי הרווח לפני מס חלקי ההון המשוקלל כפי שחושב לעיל.

(2) הגידול ב-NAV יחושב כלהלן: שיעור הגידול לתום השנה ביחס לתום שנה קודמת, כאשר ככל ויהיו גיוסי הון הם ינוטרלו לתום שנת החישוב.

מדידת עמידה ביעדים האמורים תתבצע אחת לשנה, לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה.

בגין שנה קלנדרית שאינה מלאה, טלפוקס תהיה זכאית לתקרת מענק יחסית בהתאם לחלק היחסי בשנה הקלנדרית בה הסכם הניהול היה בתוקף.

.3.4 החזר הוצאות: חברת הבת או החברה תישא בהוצאות עסקיות בארץ ובחו"ל הנוגעות או הנובעות מתפקידו של יו"ר הדירקטוריון (כגון הוצאות טיסה, תחבורה, לינה, אש"ל, דמי רישום והשתתפות בכנסים, אירוח וכו'), בין בדרך של תשלום במישרין על ידי חברת הבת או החברה של הוצאות אלו, לרבות באמצעות כרטיס האשראי של החברה או חברת הבת, ובין בדרך של מתן החזר על ידי חברת הבת או החברה, ובלבד שמדובר בהוצאות אשר הוצאו בפועל ובהתאם לנהלים המקובלים בחברה.

.3.5 תקופת ההסכם והסתגלות: הסכם הניהול הינו לתקופה קצובה בת 3 שנים. ההתקשרות תיכנס לתוקף במועד ההשלמה, ותחול למפרע ממועד השינוי. ככל שמי מבין החברה או טלפוקס (לעניין זה: "צד מפר") תביא לסיום ההתקשרות בטרם תום התקופה, שלא עקב נבצרות (כגון, אובדן כושר עבודה או מצב בריאותי של המנהל או קרוב מדרגה ראשונה), יחויב הצד המפר בתשלום פיצוי לצד השני, באופן הבא: (א) במקרה והצד המפר יהיה שטלפוקס תביא לסיום ההתקשרות, סכום הפיצוי יהיה שווה לשכר ברוטו 15 בחודש האחרון לפני סיום הכהונה, כפול מספר החודשים שנותרו עד לסיום תקופת הניהול, וטלפוקס לא תהיה זכאית למענק והסתגלות; ו- (ב) במקרה שהחברה (או חברת הבת, לפי העניין) היא שתביא לסיום ההתקשרות, תהיה טלפוקס זכאית למלא הסכומים שלהם היתה זכאית לפי הסכם ההתקשרות אתה עד לסיום תקופת ההתקשרות במקרה והצד המפר יהיה החברה, סכום הפיצוי יהיה שווה לסכום של 325,000 ש"ח 16 כפול מספר החודשים שנותרו עד לסיום תקופת הניהול.

בנוסף, עם סיום הסכם הניהול ישולם לטלפוקס מענק הסתגלות בסכום חד פעמי השווה לדמי הניהול החודשיים האחרונים בגין תקופה של שישה (6) חודשים, החופפת לתקופת אי-התחרות שלהלן, ובגין מחציתם עשוי יו"ר הדירקטוריון, לשיקולה הבלעדי של החברה, להידרש לתקופת חפיפה בת 3 חודשים לאחר סיום הסכם הניהול. יובהר, כי החברה רשאית לפטור את

15 ביחס להתקשרות עם נותן שירותים, השכר ברוטו החודשי, לעניין זה בלבד, יחושב על ידי ניכוי של 40% מדמי הניהול החודשיים.
16 סכום התגמול המקסימלי השנתי, חלקי 12. הסכום צמוד לעלייה המדד, על פי המדד האחרון הידוע, כאשר מדד הבסיס הינו
14 מדד שיפורסם ביום 15 במאי 2026.

42 -

יו"ר הדירקטוריון ממילוי תקופת החפיפה ובמקרה כאמור יהיה זכאי האחרון למלוא מענק ההסתגלות בגובה של 6 חודשי דמי ניהול.

החברה לא תהיה חייבת בתשלום סכום הפיצוי ומענק ההסתגלות במקרה וסיום ההתקשרות נעשה בנסיבות שלפי הדין אינן מזכות עובד בפיצויי פיטורין.

3.6. אי תחרות: במהלך תקופת ההתקשרות בהסכם זה, וכן במשך שישה (6) חודשים לאחר סיומה יימנע יו"ר הדירקטוריון מכל פעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה.

3.7. שיפוי, פטור וביטוח: החברה תבטח את יו"ר הדירקטוריון בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, בפוליסה זהה לזו שתכסה את הדירקטורים ונושאי משרה בחברה, בגבולות אחריות ותנאי כיסוי בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה ושאינם פחותים מגבולות האחריות ותנאי הכיסוי הקיימים וזאת עד למועד ההשלמה. כמו-כן, החברה תעניק ליו"ר הדירקטוריון כתב פטור ושיפוי זהה לזה המוענק לדירקטורים ונושאי משרה בחברה לפי מדיניות התגמול הקיימת; והכל באופן שיישמרו רצף מלא וזהות מלאה בעניינים אלו מבחינת יו"ר הדירקטוריון כנושא משרה שכיהן בחברה מטעמה של חברת הניהול (כמפורט בסעיף 2.1 לדוח זימון האסיפה). בנוסף, במקרה של סיום התקשרות עם יו"ר הדירקטוריון, תתחייב החברה לכלול כיסוי במתכונת Run-Off עבור הכיסוי הביטוחי של יו"ר הדירקטוריון כנושא משרה בחברה, בתנאים שאינם פחותים מאלו שהיו בתוקף במהלך כהונתו, וזאת לתקופה של שבע (7) שנים ממועד סיום ההתקשרות כאמור.

היחס בין תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון לבין תנאי העובדים - יובהר כי אומדן היחס בין עלות תנאי הכהונה המוצעים המקסימליים ליו"ר דירקטוריון החברה (רכיב קבוע ותגמול משתנה), בגילום להיקף משרה מלאה, לבין עלות השכר הממוצע והחיצוני של יתר עובדי החברה בהתבסס על נתוני שנה קלנדרית 2025 הינו פי 5.36 ופי 7.92, בהתאמה. לדעת החברה, פערים אלו אינם משפיעים לרעה על יחסי העבודה בחברה, בין היתר, בשים לב לאופי פעילות החברה וכמות המועסקים בה.
יחס בין רכיבים משתנים לרכיבים קבועים - היחס לפי הנתונים של שנה מייצגת בין העלות השנתית של הרכיבים המשתנים לבין העלות השנתית של הרכיבים הקבועים בתנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון הינו כ- 59% רכיבים קבועים וכ- 41% רכיבים משתנים.
להלן אומדן התגמולים ליו"ר הדירקטוריון על פי תנאי הכהונה המוצעים, בשנה מייצגת. הסכומים הינם באלפי ש"ח ומתייחסים לתקופה של שנה אחת. כל הסכומים אינם כוללים מע"מ.

פרטי מקבל התגמולים				תגמולים עבור שירותים (במונחי עלות לחברה) באלפי ש"ח
סה"כ	תשלום מבוסס מניות	תקרת מענק	סה"כ שכר (כולל דמי ניהול)	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שם
3,900	--	1,600 (ב)	2,300	2.55% (ב)	90%	יו"ר הדירקטוריון	אהרן (רוני) נפתלי בירם (א)

43 -

(iii) יצוין כי דמי הניהול משולמים לידי טלפוקס, שלמיטב ידיעת החברה הינה בשליטת מר אהרן (רוני) נפתלי בירם ואסתר גויל
דויטש. הסכום אינו כולל מע"מ.

(ב) יצוין כי למיטב ידיעת החברה, מר בירם מחזיק ב-50% ממניות חברת טלפוקס, שמחזיקה בכ-11.14% ממניות החברה, ובנוסף
הוא מחזיק במישרין בכ-2.55% ממניות החברה. כן יצוין כי טלפוקס מחזיקה בכ-56.4% ממניות חברת הניהול. לפרטים אודות
החזקות חברת הניהול בחברה, ראו סעיף 5.1 לדוח הזימון.

(ג) המענק חושב בהנחה שהיו"ר יהיה זכאי לתקרת המענק המקסימאלי

תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור תנאי הכהונה של יו"ר דירקטוריון החברה:
ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מצאו כי תנאי התגמול של יו"ר הדירקטוריון הינם סבירים
בנסיבות העניין וזאת מהטעמים המפורטים להלן:

7.1. למועד דוח זה, מר בירם מכהן כיו"ר הדירקטוריון בהיקף של 40% משרה, בתמורה לדמי ניהול
חודשיים בהם נושאת חברת הניהול וזאת באמצעות שירותי ניהול המועמדים על-ידי טלפוקס.
בהתאם לתנאי כהונתו ומדיניות התגמול הקיימת, יו"ר הדירקטוריון אינו זכאי למענק שנתי.
מבנה תגמול זה תאם את מבנה הניהול של החברה כאשר זו נוהלה על ידי חברת הניהול.

7.2. על רקע השינוי במבנה הניהול של החברה, במסגרת נושאי המשרה המכהנים בחברה יועברו
להיות מועסקים (או נותני שירותים) בחברה החדשה, ובמטרה להבטיח רציפות ויציבות
ניהולית בחברה עם השלמת המתווה המוצע וכחלק ממנו, מוצע לאשר את התקשרות טלפוקס
להעמדת שירותי יו"ר עם החברה החדשה או החברה לתקופה קצובה של 3 שנים. זאת, בהתאם
לתנאים מקובלים בחברות ציבוריות ובהתאם להבנות שהושגו עם הגופים המוסדיים.

7.3. יו"ר דירקטוריון החברה הינו בעל ניסיון רב ומוכח בניהול תחומי פעילותה של החברה, ובכלל
כך, בניהול פיננסי, מימון וכן הינו בעל היכרות עמוקה עם תחומי הפעילות של החברה ועם
גורמים שונים במשק ובשוק ההון. שוררת הערכה רבה ליו"ר הדירקטוריון החברה, אשר תרם
ותורם רבות לניהולה והתפתחותה של החברה.

7.4. יו"ר דירקטוריון החברה תרם לצמיחתה של החברה ומיצובה כשחקנית מרכזית ומצליחה
בתחום התשתיות במשק הישראלי, בתוך שנים בודדות ממועד הפקתה לציבור. הודות
לניסיונו העסקי והניהולי, למר בירם, תרומה משמעותית לפיתוח עסקאות וניהול ההשקעות
שביצעה החברה, בתחומי התחבורה, האנרגיה הקונבנציונאלית והמתחדשת, המים
והתקשורת. לפרטים נוספים אודות התפתחות עסקיה של החברה ראו סעיף 7.12(2) לדוח
הזימון.

7.5. יו"ר הדירקטוריון הקדיש בשנים האחרונות מאמצים מיוחדים לטובת החברה, והשקיע את
מרצו, ניסיונו העשיר וכישוריו לפיתוח וקידום עסקי החברה, אשר תורגמו לבניית פורטפוליו
נכסי תשתית חיוניים ומרכזיים במשק הישראלי בהיקף של כ-4.7 מיליארדי ש"ח. בכל זה,
מכהן יו"ר הדירקטוריון, גם כדירקטור מטעם החברה באגד חברה לתחבורה בע"מ, ומעורב
באופן שוטף בממשקי עבודה אסטרטגיים של החברה. על רקע הגידול המשמעותי בהיקף נכסי
החברה, העלייה במורכבות ובמערך המשאבים הכרוכים בניהולם, והצורך במעורבות הדוקה
ורציפה של יו"ר הדירקטוריון, מוצע להגדיל את היקף משרתו של יו"ר הדירקטוריון ל-90%.

7.6. בהתחשב, בין היתר, במורכבות תפקידו ותרומתו הייחודית לחברה, מאפייני הפעילות
העסקית של החברה, מורכבות פעילותה, מצבה הכספי ומדיניות ניהול הסיכונים שלה, סך

44 -

חבילת התגמול ומערך התמריצים שנקבעו ליו"ר דירקטוריון החברה הינם הוגנים, ראויים וברי תחרות לבעלי תפקידים מסוג זה, לרבות בהתחשב בהשכלתו, כישוריו ומומחיותו.

7.7. בהתבסס על סקר נתונים השוואתי (Benchmark) אשר נערך על ידי יועצת חיצונית בעלת ניסיון בתחום, נמצא כי התגמול הכולל של יו"ר הדירקטוריון עולה בקנה אחד עם נתונים השוואתיים אודות תגמול בעלי תפקידים בחברות דומות במאפייני פעילותן והיקף פעילותן והינו סביר והוגן. לפרטים נוספים אודות התקשרות החברה לעריכת סקר הנתונים ההשוואתי, ראו סעיף 7.3 לדוח הזימון.

7.8. מנגנון המענק השנתי מבוסס על פרמטרים הניתנים למדידה, העולים בקנה אחד עם יעדיה העסקיים של החברה, בראייה ארוכת טווח.

7.9. תמהיל רכיבי התגמול השונים מייצר הלימה בין התגמול לבין יצירת ערך נוסף לבעלי המניות של החברה וכן תמריץ ראוי להוסיף ולקדם את טובת החברה ובעלי מניותיה, תוך השאת רווחיה בראייה ארוכת טווח; ובכלל כך היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים הינו סביר והוגן בנסיבות העניין.

7.10. היחס בין תגמול נושאי המשרה המכהנים בחברה לבין עלות השכר הממוצעת והחיצונית של יתר עובדי החברה בכללותה, בהתבסס על הנתונים המפורטים במדיניות התגמול של החברה, אינו משפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.

7.11. תנאי הכהונה הינם בהלימה למדיניות התגמול המעודכנת של החברה, ואשר נועדה, בין היתר, לעודד ולשמר מנהלים בחברה, ולתגמל את נושאי המשרה בחברה על תרומתם לקידום החברה ויעדיה.

7.12. לאור, בין היתר, האמור לעיל, המשך כהונתו של יו"ר הדירקטוריון בתפקידו כאמור ובתנאי התגמול המעודכנים, הינו ראוי וסביר בנסיבות העניין ועולה בקנה אחד עם טובת החברה ואינו מהווה חלוקה (כמשמעות מונח זה בחוק החברות).

פרטים נוספים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה - ראו סעיף 6 בדוח הזימון.

45 -

נספח ו' - תנאי הכהונה של מנכ"ל החברה

במסגרת שינוי מבנה הניהול של החברה והעסקה, מוצע לאשר את תנאי הכהונה של מנכ"ל החברה, מר נבות בר, לתקופה בת שלוש שנים החל מיום 1.6.2026.

מר נבות בר הינו ממייסדי החברה ומכהן בתפקידו כמנכ"ל החברה וכדירקטור מחודש פברואר 2019.
למועד דוח זה, מר בר מכהן כמנכ"ל החברה בהיקף של 100% משרה. מר בר מעניק את שירותיו באמצעות חברת רבתובן ניהול בע"מ ("רבתובן"), שהינה למיטב ידיעת החברה, חברה בבעלותו המלאה של מר נבות בר, בתמורה לדמי ניהול חודשיים - לפרטים ראו בתקנה 21 בפרק ד' - "פרטים נוספים על התאגיד" בדוח התקופתי לשנת 2025, אשר נכללים כאן על דרך ההפניה.
להלן יפורטו עיקרי תנאי הכהונה המוצעים:

3.1 התקשרות בהסכם ניהול בין חברת הבת או החברה לבין חברה בבעלותו המלאה של מר נבות בר, אשר תעניק לחברת הבת שירותי ניהול הכוללים את מילוי כל התפקידים החלים על המנכ"ל של החברה בהיקף המקביל להיקף של משרה מלאה (100% משרה). יובהר כי המנכ"ל יהיה זכאי להמיר את מתכונת ההתקשרות, כך שיועסק כעובד חלף העמדת שירותי ניהול, ובמקרה כזה יהיה זכאי לשכר ברוטו ותנאים סוציאליים¹⁷ ונלווים חלף תמורה בדמי ניהול ובלבד כי לא יחול שינוי בגובה העלות לחברה בגין תנאי הכהונה הכוללים.

3.2 תגמול קבוע: דמי ניהול שנתיים בסך של 2,904,000 ש"ח (כ-242,000 ש"ח בחודש), בתוספת מע"מ כדין, צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן ("המדד"), על פי המדד האחרון הידוע, כאשר מדד הבסיס הינו המדד שפורסם ביום 15 במאי 2026. דמי הניהול לא יופחתו בגין ימי היעדרות מעבודה בשל מחלה (עד 20 ימים בכל שנה קלנדרית) ובשל חופשה (25 ימי מתן שירותי ניהול בגין כל שנה קלנדרית). יובהר כי במסגרת התפקיד יכול ימונה המנכ"ל לתפקידים נוספים בחברות מוחזקות של החברה ובגין כך לא יהיה זכאי לתמורה נוספת כלשהי, וככל שיהיה זכאי לקבל תגמול בגין כהונתו בחברה מוחזקת, יומחו ויועברו (לפי המקרה) כל אותם תגמולים לחברה.

3.3 מענק שנתי: המנכ"ל יהיה זכאי למענק שנתי בהיקף של עד 2,046,000 ש"ח, בתוספת מע"מ כדין, צמוד לעליית המדד על פי המדד האחרון הידוע, כאשר מדד הבסיס הינו המדד שפורסם ביום 15 במאי, 2026 ("תקרת המענק"), בהתאם לשיעור העמידה ביעדים מדידים בלבד, ובהתאם למשקל היעד, כאשר החישוב ביחס לעמידה בכל יעד ייעשה בנפרד, וגובה המענק יהיה הסכום המצטבר מהעמידה בכל אחד מהיעדים (ובכל מקרה לא יותר מתקרת המענק), והכל כמפורט בטבלה להלן:

שיעור הזכות למענק				תיאור היעד	משקל היעד
130%	100%	75%	50%
11.5%	10.0%	8.5%	7.0%	תשואה (משקללת) על ההון¹¹	50%

לרבות זכאות להפרשות לקרן פנסיה או לביטוח מנהלים, לביטוח אובדן כושר עבודה ולקרן השתלמות.¹⁷

46 -

שיעור הזכות למענק				תיאור היעד	משקל היעד
130%	100%	75%	50%
9.5%	8%	6.5%	5%	גידול ב-NAV (2)	50%

מדידת עמידה ביעדים האמורים תתבצע אחת לשנה, לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה.

בגין שנה קלנדרית שאינה מלאה, יהיה זכאי לתקרת מענק יחסית בהתאם לחלק היחסי בשנה הקלנדרית בה הסכם הניהול היה בתוקף.

3.4 החזר הוצאות: חברת הבת או החברה תישא בהוצאות עסקיות בארץ ובחו"ל הנוגעות או הנובעות מתפקידו של המנכ"ל (כגון הוצאות טיסה, תחבורה, לינה, אשי"ל, דמי רישום והשתתפות בכנסים, אירוח וכו') בין בדרך של תשלום במישרין על ידי חברת הבת או החברה של הוצאות אלו, לרבות באמצעות כרטיס אשראי של החברה או של חברת הבת, ובין בדרך של מתן החזר על ידי חברת הבת או החברה, ובלבד שמדובר בהוצאות שהוצאו בפועל ובהתאם לנהלים המקובלים בחברה.

3.5 העמדת רכב: המנכ"ל יהיה זכאי לרכב מנהלים בעלות שוות ערך לדמי ליסינג חודשיים של עד 7,500 ש"ח בחודש. בנוסף, החברה תישא במלוא העלויות לאחזקת רכב המנהלים כגון: דלק, ביטוחים, תחזוקה, אגרות, דמי נסיעה בכבישי אגרה ונתיבים מהירים וכו'. הזכאות להטבה זו תינתן באמצעות העמדת רכב לשימוש המנהל ו/או נשיאה בהוצאות הקשורות בו, לחילופין, יוכל המנהל לבחור לוותר על העמדת הרכב לשימושו או על נשיאה בהוצאות כאמור ולקבל תשלום חלף ההטבה כאמור.

3.6 תנאים נלווים נוספים: בנוסף, זכאי המנכ"ל לתנאים נלווים, כגון מחשב נייד וטלפון סלולארי, עיתונים, נשיאה בעלויות בגין ארוחות, הוצאות חניה, כנסים, שי לחגים, השתתפות בנופש חברה, בדיקה רפואית שנתית למנהלים וכו' ובק להטבות נלוות אחרות כפי שמקובל בחברה ובקבוצה לתפקידי מנכ"ל ובהתאם למדיניות התגמול המעודכנת של החברה. המס בגין התנאים הנלווים יגולם על-ידי החברה וישולם על-ידה.

3.7 תקופת ההסכם והסתגלות: ההתקשרות הינה לתקופה קצובה בת 3 שנים. ההתקשרות תיכנס לתוקף במועד ההשלמה, ותחול למפרע ממועד השינוי. ככל שמי מבין החברה או מר בר (לעניין זה: "צד מפר") יביא לסיום ההתקשרות בטרם תום התקופה, שלא עקב נבצרות (כגון: אובדן כושר עבודה או מצב בריאותי של המנהל או קרוב מדרגה ראשונה), יחויב הצד המפר בתשלום פיצוי לצד השני, באופן הבא: (א) במקרה והצד המפר יהיה שמר בר יביא לסיום ההתקשרות, סכום הפיצוי יהיה שווה לשכר ברוטו 18 בחודש האחרון לפני סיום הכהונה, במכפלת מספר

ביחס להתקשרות עם נותן שירותים, השכר ברוטו החודשי, לעניין זה בלבד, יחושב על ידי ניכוי של 40% מדמי הניהול החודשיים.

47 -

החודשים שנותרו עד לסיום תקופת הניהול וכן מר בר לא יהיה זכאי למענק ההסתגלות; ו-(ב)
במקרה שהחברה (או חברת הבת, לפי העניין) היא שתביא לסיום ההתקשרות, יהיה מר בר
זכאי למלא הסכומים שלהם היה זכאי לפי הסכם ההתקשרות אתו עד לסיום תקופת
ההתקשרות במקרה והצד המפר יהיה החברה, סכום הפיצוי יהיה שווה לסכום של 425,000
ש"ח⁴⁹ כפול מספר החודשים שנותרו עד לסיום תקופת הניהול.

בנוסף, עם סיום הסכם הניהול ישולם למנכ"ל מענק הסתגלות בסכום חד פעמי השווה לדמי
הניהול החודשיים האחרונים בגין תקופה של שישה (6) חודשים, החופפת לתקופת אי-התחרות
שלהלן, ובגין מחציתם עשוי מר בר, לשיקולה הבלעדי של החברה, להידרש לתקופת חפיפה בת
3 חודשים לאחר סיום הסכם הניהול. יובהר, כי החברה רשאית לפטור את מר בר ממילוי
תקופת החפיפה ובמקרה כאמור יהיה זכאי האחרון למלא מענק ההסתגלות בגובה של 6
חודשי דמי ניהול.

החברה לא תהיה חייבת בתשלום סכום הפיצוי ומענק ההסתגלות במקרה וסיום ההתקשרות
נעשה בנסיבות שלפי הדין אינן מוכות עובד בפיצויי פיטורין.

3.8 פטור, שיפוי וביטוח: החברה תבטח את מנכ"ל החברה בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי
משרה, בפוליסה זהה לזו שתכסה את הדירקטורים ונושאי משרה בחברה, בגבולות אחריות
ותנאי כיסוי בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה ושאינם פחותים מגבולות
האחריות ותנאי הכיסוי הקיימים וזאת עד למועד ההשלמה. כמו-כן, החברה תעניק למנכ"ל
החברה כתב פטור ושיפוי זהה לזה המוענק לדירקטורים ונושאי משרה בחברה לפי מדיניות
התגמול הקיימת; והכל באופן שיישמרו רצף מלא וזהות מלאה בעניינים אלו מבחינת מנכ"ל
החברה כנושא משרה שכיהן בחברה מטעמה של חברת הניהול (כמפורט בסעיף 2.1 לדוח זימון
האסיפה). בנוסף, במקרה של סיום התקשרות עם המנכ"ל, תתחייב החברה לכלול כיסוי
במתכונת Run-Off עבור הכיסוי הביטוחי של המנכ"ל כנושא משרה בחברה, בתנאים שאינם
פחותים מאלו שהיו בתוקף במהלך כהונתו, וזאת לתקופה של שבע (7) שנים ממועד סיום
ההתקשרות כאמור.

3.9 אי תחרות: במהלך תקופת ההתקשרות בהסכם זה, וכן במשך שישה (6) חודשים לאחר סיומה
יימנע מנכ"ל החברה מכל פעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה.

היחס בין תנאי הכהונה של המנכ"ל לבין תנאי העובדים - יובהר כי אומדן היחס בין עלות תנאי הכהונה
המוצעים המקסימליים למנכ"ל החברה (רכיב קבוע ותגמול משתנה) לבין עלות השכר הממוצע
והחצינוני של יתר עובדי החברה בהתבסס על נתוני שנה קלנדרית 2025 הינו פי 6.31 ופי 9.32, בהתאמה.
לדעת החברה, פערים אלו אינם משפיעים לרעה על יחסי העבודה בחברה, בין היתר, בשים לב לאופי
פעילות החברה וכמות המועסקים בה.
יחס בין רכיבים משתנים לרכיבים קבועים - היחס לפי הנתונים של שנה מייצגת בין העלות השנתית
של הרכיבים המשתנים לבין העלות השנתית של הרכיבים הקבועים בתנאי הכהונה של המנכ"ל הינו
כ- 60% רכיבים קבועים וכ- 40% רכיבים משתנים.

19 סכום התגמול המקסימלי השנתי, חלקי 12. הסכום צמוד לעלייה המדד, על פי המדד האחרון הידוע, כאשר מדד הבסיס הינו
מדד שיפורסם ביום 15 במאי 2026.

48 -

6. להלן אומדן התגמולים הצפוי למנכ"ל בגין שנה מייצגת על פי תנאי הכהונה וההעסקה כאמור בדוח זה (הסכומים הינם באלפי ש"ח ומתייחסים לתקופה של שנה אחת):

פרטי מקבלי התגמולים					תגמולים עבור שירותים (במונחי עלות לחברה) באלפי ש"ח
ש"ח (ד)	אחר (ה)	תשלום מבוסס מניות	מענק (ב)	סה"כ דמי ניהול (ב)	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שם
5,100	150	--	2,046	2,904	(א)	100%	מנכ"ל	נבות בר

(א) יצוין כי חברה בבעלות מלאה של מר בר מחזיקה בכ-37.6% ממניות חברת הניהול. לפרטים אודות החזקות חברת הניהול בחברה, ראו סעיף 5.1 לדוח הזימון.

(ב) דמי ניהול חודשיים קבועים לא כולל מע"מ לפי סעיף 3.2 לעיל.

(ג) המענק חושב בהנחה שהמנכ"ל יהיה זכאי לתקרת המענק המקסימאלי.

(ד) הסכום הנקוב משקף אומדן בגין עלות העמדת רכב לפי סעיף 3.5 למסמך זה.

(ה) בנוסף, המנכ"ל עשוי להיות זכאי לתנאים נלווים אחרים כמפורט בסעיף 3.6 למסמך זה.

7. תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי הכהונה של מנכ"ל החברה

7.1. למועד דוח זה, מר בר מכהן כמנכ"ל החברה (וכדירקטור) בהיקף משרה של 100%, בתמורה לדמי ניהול חודשיים בהם נושאת חברת הניהול. בהתאם לתנאי כהונתו ומדיניות התגמול הקיימת, המנכ"ל אינו זכאי למענק שנתי. מבנה תגמול זה תאם את מבנה הניהול של החברה כאשר זו נוהלה על ידי חברת הניהול.

7.2. על רקע השינוי במבנה הניהול של החברה, במסגרתו נושאי המשרה המכהנים בחברה יועברו להיות מועסקים (או נותני שירותים) בחברה החדשה, ובמטרה להבטיח רציפות ויציבות ניהולית בחברה עם השלמת המתווה המוצע וכחלק ממנו, מוצע לאשר את התקשרותו של מר בר עם החברה החדשה או החברה לתקופה קצובה של 3 שנים. זאת, בהתאם לתנאים מקובלים בחברות ציבוריות ובהתאם להבנות שהושגו עם הגופים המוסדיים.

7.3. מנכ"ל החברה הינו בעל ניסיון רב ומוכח בניהול תחומי פעילותה של החברה, ובכלל כך, בתחומי התשתיות והאנרגיה וכן הינו בעל היכרות עמוקה עם גורמים שונים במשק ובשוק ההון. שוררת הערכה רבה למנכ"ל החברה, אשר תרם ותורם רבות לניהולה והתפתחותה של החברה.

7.4. מנכ"ל החברה תרם לצמיחתה של החברה ומיצובה כשחקנית מרכזית ומצליחה בתחום התשתיות במשק הישראלי, בתוך שנים בודדות ממועד הפקתה לציבור.

7.5. הודות לניסיונו העסקי, הניהולי והתפעולי, למר בר, תרומה משמעותית לקידום ופיתוח עסקאות וניהול ההשקעות שביצעה החברה, בתחומי התחבורה, האנרגיה הקונבנציונאלית והמתחדשת, המים והתקשורת. לפרטים נוספים אודות התפתחות עסקיה של החברה ראו סעיף 7.12 (2) לדוח הזימון.

7.6. בהתחשב, בין היתר, במורכבות תפקידו ותרומתו הייחודית לחברה, מאפייני הפעילות העסקית של החברה, מורכבות פעילותה, מצבה הכספי ומדיניות ניהול הסיכונים שלה, סך

49 -

חבילת התגמול ומערך התמריצים שנקבעו למנכ"ל החברה הינם הוגנים, ראויים וברי תחרות לבעלי תפקידים מסוג זה, לרבות בהתחשב בהשכלתו, כישוריו ומומחיותו.

7.7 בהתבסס על סקר נתונים השוואתי (Benchmark) אשר נערך על ידי יועצת חיצונית בעלת ניסיון בתחום, נמצא כי התגמול הכולל של מנכ"ל החברה עולה בקנה אחד עם נתונים השוואתיים אודות תגמול בעלי תפקידים בחברות דומות במאפייני פעילותן והיקף פעילותן והינו סביר והוגן. לפרטים נוספים אודות התקשרות החברה לעריכת סקר הנתונים ההשוואתי, ראו סעיף 7.3 לדוח הזימון.

7.8 נוסחת התמריץ למנכ"ל מבוססת על הביצועים של החברה בראייה ארוכת טווח ועל תרומת המנכ"ל להם ומתמרצת את המנכ"ל לפעול לקידום התוצאות העסקיות של החברה וכל זאת בהתאם למדיניות החברה, לתכנית האסטרטגית של החברה ולתכניתה העסקית.

7.9 תמהיל רכיבי התגמול השונים מייצר הלימה בין התגמול לבין יצירת ערך נוסף לבעלי המניות של החברה וכן תמריץ ראוי להוסיף ולקדם את טובת החברה ובעלי מניותיה, תוך השאת רווחיה בראייה ארוכת טווח; ובכלל כך היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים הינו סביר והוגן בנסיבות העניין.

7.10 היחס בין תגמול נושאי המשרה המכהנים בחברה לבין עלות השכר הממוצעת והחיצונית של יתר עובדי החברה בכללותה, בהתבסס על הנתונים המפורטים במדיניות התגמול של החברה, אינו משפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.

7.11 תנאי הכהונה הינם בהלימה למדיניות התגמול המעודכנת של החברה, ואשר נועדה, בין היתר, לעודד ולשמר מנהלים בחברה, ולתגמל את נושאי המשרה בחברה על תרומתם לקידום החברה ויעדיה.

7.12 לאור, בין היתר, האמור לעיל, המשך כהונתו של מנכ"ל החברה בתפקידו כאמור ובתנאי התגמול המעודכנים, הינו ראוי וסביר בנסיבות העניין ועולה בקנה אחד עם טובת החברה, ותואם את התכנית האסטרטגית של החברה והאתגרים הרבים הניצבים בפניה בהתחשב באופי התפקיד ובאחריות המוטלת עליו, ואינו מהווה חלוקה (כמשמעות מונח זה בחוק החברות).

פרטים נוספים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה - ראו סעיף 6 בדוח הזימון.

50 -
נספח ז' - זו' חות כספיים של חברת הבת ליום 18.3.2026

pwc

14 באפריל 2026

לכבוד
הדירקטוריון של
קיסטון אינפרא בע"מ
הדירקטוריון של
סאב נ.ק. בע"מ

גא"נ,

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לדוח עסקה ודוח הצעה של קיסטון אינפרא בע"מ מחודש אפריל 2026

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים, כולל הסכמה לקיסטון אינפרא בע"מ, להכללה (לרבות בדרך של הפנייה) של הדוח שלנו המפורט להלן בקשר לדוח עסקה ודוח הצעה מחודש אפריל 2026 של קיסטון אינפרא בע"מ:

דוח של רואה החשבון המבקר מיום 14 באפריל 2026 על הדוחות הכספיים של סאב נ.ק. בע"מ ליום 18 במרץ 2026.

בברכה,

קסלמן וקסלמן
רואי חשבון
פירמה חברה ב- PricewaterhouseCoopers International Limited

קסלמן וקסלמן, דרך מנחם בגין 146, תל-אביב 6492103, ישראל, ת.ד 7187 תל-אביב 6107120
טלפון: +972-3-7954555, פקס: +972-3-7954556, www.pwc.com/il

Kesselman & Kesselman is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity

סאב נ.ק. בע"מ

דוחות כספיים ליום 18 במרץ 2026
(מועד הקמת החברה)

סאב נ.ק. בע"מ

דוחות כספיים ליום 18 במרץ 2026
(מועד הקמת החברה)

תוכן העניינים

דף

3 דוח רואה החשבון המבקר
דוחות כספיים - בשקלים חדשים (ש"ח):
5 דוח על המצב הכספי
ביאורים לדוחות הכספיים

pwc

דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי

לבעלי המניות של סאב נ.ק בע"מ

חוות הדעת

ביקרנו את הדוחות הכספיים של סאב נ.ק. בע"מ (להלן: "החברה") הכוללים את הדוח על המצב הכספי ליום 18 במרץ 2026 (יום הקמת החברה), ואת הביאורים לדוחות הכספיים, לרבות עיקרי המדיניות החשבונאיות. לדעתנו, הדוחות הכספיים המצורפים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה ליום 18 במרץ 2026 (יום הקמת החברה) בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (IFRS). (Standards Accounting)

בסיס לחוות הדעת

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג-1973. חובותינו על פי תקנים אלו מתוארות בפיסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים בדוח זה. אנו בלתי תלויים בחברה בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה האחרות שלנו בהתאם לחוק רואי חשבון, תש"ו-1955, ותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו הן נאותות ומספיקות על מנת להוות בסיס לחוות דעתנו.

חובות של הדירקטוריון וההנהלה לדוחות הכספיים

הדירקטוריון וההנהלה אחראים להכנה ולהצגה נאותה של הדוחות הכספיים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (IFRS Accounting Standards), ולבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון וההנהלה על מנת לאפשר הכנת דוחות כספיים ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות.
בהכנת הדוחות הכספיים, הדירקטוריון וההנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי וליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, אלא אם הדירקטוריון וההנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות החברה, או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת.

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים

המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי הדוחות הכספיים בכללותם אינם כוללים הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר, ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס דוחות כספיים אלו.
בביקורת המבוצעת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקנות מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו:

קסלמן וקסלמן, דרך מנחם בגין 146, תל-אביב 6492103, ישראל, ת.ד 7187 תל-אביב 6107120
טלפון: +972-3-7954555, פקס: +972-3-7954556 www.pwc.com/il

pwc

מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיוף, השמטות מכוונות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פנימית.
משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת מתאימים בנסיבות העניין, אך לא לצורך מתן חוות דעת על אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה.
מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון והנהלה.
מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון והנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי קיימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח רואה החשבון המבקר שלנו לגילויים הקשורים בדוחות הכספיים או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד בחוות דעתנו. מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד דוח רואה החשבון המבקר שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי.
מעריכים את ההצגה בכללותה, המבנה והתוכן של הדוחות הכספיים, לרבות הגילויים, והאם הדוחות הכספיים משקפים את העסקאות והאירועים העומדים בבסיסם באופן המשיג הצגה נאותה.

אנו מתקשרים עם הדירקטוריון והנהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכננים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פנימית שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת.

ת-אביב, 2026 באפריל 14

קסלמן וקסלמן רואי חשבון

פירמה חברה ב- - פירמה חברה

קסלמן וקסלמן, דרך מנחם בגין 146, תל-אביב 6492103, ישראל, ת.ד 7187 תל-אביב 6107120

טלפון: 972-3-7954555, פקס: +972-3-7954556, www.pwc.com/il

סאב נ.ק. בע"מ
דוח על המצב הכספי

| ליום 18 במרץ
2026 (מועד הקמת
החברה) | ביאור |
| --- | --- |
| * | נכסים |
| * | הון |
| - | התחייבויות |
| * | סה"כ הון והתחייבויות |

*) מייצג סכום הנמוך מ-1 אלפי ש"ח.

תאריך אישור הדוחות הכספיים על ידי דירקטוריון החברה: 14 באפריל 2026

| נבות בר
דירקטור | אהרון בירם |
| --- | --- |
| | התאג"ד בירם |
| | דירקטור |

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

סאב נ.ק. בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 1 - כללי

א. הפעילות

סאב נ.ק. בע"מ ("החברה") הינה חברה פרטית שהוקמה ביום 18 במרץ 2026, בבעלותה המלאה של נ.ק. קיסטון בע"מ ("חברת הניהול"). החברה ייעודית לצורך ביצוע עסקת החלפת מניות כמפורט בסעיף ב' להלן, ממועד השלמת העסקה כאמור, עיסוקה היחיד של החברה יהיה מתן שירותי ניהול לקיסטון אינפרא בע"מ ("קיסטון"), חברה ציבורית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב, בהתאם להסכם ניהול. במועד הקמת החברה הנפיקה החברה 120 מניות רגילות ללא ערך נקוב. כתובת משרדה הרשום של החברה הינו אריאל שור, 4, גבעתיים.

ב. אירועים לאחר תאריך הדוח

ביום 14 באפריל 2026 חתמו החברה וחברת הניהול על הסכם העברת נכסים לפי חברת הניהול תעביר לחברה את כל זכויות הניהול שלה בקשר לניהול פעילותה של קיסטון ("זכויות הניהול") הכולל בין היתר ניהול שוטף, איתור, ניהול, ליווי ויעוץ בקשר עם השקעותיה של קיסטון וכן ייעוץ וסיוע בתהליכי גיוסי הון וחוב. שירותי הניהול יינתנו באמצעות מי מטעמה של החברה, ובפרט באמצעות מי שימונו על ידה כדירקטוריון בקיסטון, יו"ר הדירקטוריון, מנכ"ל, סמנכ"ל הכספים והיועץ המשפטי. בנוסף, תעביר לחברה את כל ההתקשרות וההסכמים עליהם היא חתומה לצורך ניהול קיסטון, לרבות הסכמים עם עובדים, ספקים, יועצים, נותני שירותים, וכל צד שלישי אחר ("הנכסים המועברים") – וזאת החל מיום 1 ביוני 2026 ("מועד השינוי"), כך שהחל ממועד זה הניהול של קיסטון יעבור לידי החברה. העברת הנכסים בין החברה לחברת הניהול תתבצע בהתאם להוראות סעיף 104א לפקודת מס הכנסה.
בנוסף, תשקיע חברת הניהול בחברה סכום של כ- 52 מיליון ש"ח ("הסכום הנוסף") אשר יושקע, לפי בחירת חברת הניהול, במזומן ו/או במניות קיסטון ו/או באופציות למניות של קיסטון.
מיד לאחר השלמת הסכם העברת הנכסים והשקעת הסכום הנוסף, יתבצע מיזוג על דרך של החלפת מניות, בין חברת הניהול לקיסטון, בהתאם להוראות סעיף 103 כ"ל פקודת מס הכנסה (להלן – המיזוג). במסגרת המיזוג, תעביר חברת הניהול לקיסטון את מלאו הון מניותיה של החברה, וזאת כנגד ובתמורה להקצאת מניות של קיסטון לחברת הניהול ("ההקצאה"), בשיעור של 5% מהונה המונפק של קיסטון לאחר השלמת המיזוג.
הנכסים המועברים יעברו לחברה במועד השלמת העסקה, ובסמוך לאחר מועד ההשלמה תתבצע התחשבנות רטרואקטיבית למועד השינוי, כך שכל הזכויות, הנכסים, הכספים, החובות וההתחייבויות מכוח הנכסים המועברים בגין התקופה שקדמה למועד השינוי יחולו על חברת הניהול ואילו ביחס לתקופה שממועד השינוי ואילך הם יהיו של החברה ויחולו עליה.
הנכסים המועברים יוכרו במועד השלמת העסקה בספרי החברה לפי ערכם בספרי חברת הניהול ערב העברתם לחברה, כלומר בערך אפסי.
התחייבויות הצדדים להשלמת העסקה כפופות להתקיימות כל אחד מהתנאים המתלימים שלהלן ("התנאים המתלימים") עד ליום 31 באוגוסט 2026 ("המועד האחרון"), אלא אם ויתרו הצדדים בכתב על התקיימות תנאי מתלה מסוים, כולל או חלק, ככל שוויתור כאמור מותר על פי דין:

א) קבלת אישור האסיפה הכללית של קיסטון לעסקת ההעברת הנכסים והמיזוג;

ב) קבלת אישור רשות התחרות לעסקה, ככל שנדרש;

ג) קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות קיסטון המוקצות לחברת הניהול;

ד) קבלת רולינג מס, בנוסח ובתנאים אשר לא יכלול תנאים מכבידים מהותיים על מי מהצדדים להסכם החלפת המניות שאינם מקובלים בהחלטות מיסוי מסוג זה ("רולינג מס");

ה) לא יינתן צו של בית משפט מוסמך או כל החלטה שיפוטית מחייבת אחרת שיהיו תקפים במועד התקיימות אחרון התנאים המתלימים האחרים ואשר אוסרים על השלמת העסקה.

אם לא יתקיימו התנאים המתלימים עד המועד האחרון, יפקע תוקף הסכם החלפת המניות, מבלי שלמי מהצדדים תהא טענה, דרישה או עילת תביעה כלפי משנהו או מי מטעמו, למעט במקרה של הפרה מכוונת של הסכם החלפת המניות על ידי איזה מן הצדדים.

בהסכם החלפת המניות הוענקה לקיסטון, למקרה שלא יתקבל רולינג המס עד ליום 31.8.2026 (כולל), זכות להאריך, בהחלטה חד-צדדית של ועדת הביקורת, את תקופת הביניים (התקופה ממועד השינוי ועד 31.8.2026), מעת לעת, כך שהמועד האחרון יידחה עד לא יאוחר מיום 28.2.2027.

ממועד התאגדות החברה ועד למועד ההשלמה לא תהיה לחברה כל פעילות עסקית או התחייבות.

סאב נ.ק. בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים

ביאור 2 – בסיס ההצגה של הדוחות הכספיים

א. בסיס ההצגה של הדוחות הכספיים

הדוחות הכספיים של החברה ערכים לפי כללי דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) בהקשר להצגת דוחות כספיים אלה, יצוין כדלקמן:

הדוחות הכספיים נערכו על בסיס עלות.
תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה 12 חודשים.

AI assistant

Keystone Infra Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

6880_rns_2026-05-12_3940d9e5-3a42-48bf-a671-50a942587a11.pdf

2.1.3 תמצית נוסח ההחלטה המוצעת:

2.2 תיקון תקנון החברה

2.2.1

2.2.2 תמצית נוסח ההחלטה המוצעת:

2.3 אישור מדיניות תגמול מעודכנת

2.3.2 תמצית נוסח ההחלטה המוצעת:

6.2 פירוט עסקאות מסוגן של ההתקשרות של סדר היום או עסקאות דומות להן שנחתמו בתוך השנתיים האחרונות או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון

6.3 שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור ההחלטות של סדר היום ומהות עניין זה

6.4 פרטים נוספים לעניין תקנה 6 לתקנות בעלי שליטה

7 פרטים נוספים לעניין מדיניות התגמול

Advisory Services

תמצית מנהלים

1. מטרת העבודה

2. מקורות המידע

4. עסקת המיזוג בין קיסטון לבין חברת הניהול

6.1 חלופות להמשך פעילות הניהול

6.2 שקלול החלופות

אומדן העלות לחברה

7.1 כללי

7.2 תמצית תוצאות הערכת העלות לחברה

טבלה 1

7.3 עיקרי ההנחות ששימשו לאומדן העלות לחברה

8.1 כללי

8.2 ערך נוכחי של העלויות בהן צפויה לשאת קיסטון בגין המשך קיומו של הסכם הניהול הקיים עד למועד סיומו הצפוי בחלופה א' - 1.6.2035:

נובלה 2

9.3 אומדן החיסכון הצפוי לחברת הניהול כתוצאה מביצוע עסקת המיזוג בחלופה ב'

טבלה 8

11. תוצאות אומדני החסכון וניתוחי רגישות

11.1 תוחלת חסכון כלכלי עפ"י שקלול החלופות שנבחנו

טבלה 13

11.2 ניתוחי רגישות

טבלה 14

נספח ב' - עבודת ועדת הביקורת ויועציה

1. רקע לפעילות הוועדה וסמכויותיה

2. תהליך עבודת הוועדה

2.1. מינוי יועצים משפטיים וכלכליים

2.1.1

2.1.2

2.1.3

2.1.4

2.2. קווים מנחים לעבודת הוועדה

2.2.1

2.2.2

2.2.3

2.2.4

2.2.5

תקנון

5. הון המניות הרשום

6. תרומות

7. שינוי התקנון

הון החברה

8. מניות רגילות

8.1. הזכות להשתתף בכל האסיפות הכללית של בעלי המניות של החברה ולהצביע בהן בכל עניין המועלה באסיפה, כאשר כל מניה רגילה מקנה למחזיק בה קול אחד בהצבעה כאמור;

8.2. הזכות לקבלת דיבידנדים ומניות הטבה, אם יחולקו, בהתאם להוראות תקנון זה ולהוראות חוק החברות; וכן

8.3. הזכות להשתתף בעת פירוק החברה, בחלוקת עודף נכסי החברה, באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה, והכל בכפוף להוראות תקנון זה.

9. הון החברה, הגדלת הון רשום וביטולו

9.1. האסיפה הכללית רשאית, מעת לעת, בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית, ברוב רגיל:

9.1.1. להגדיל את הון המניות הרשום של החברה;

9.1.2. לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות;

9.1.3. לאחד את מניותיה, כולן או מקצתן, ולחלקן למניות בנות ערך נקוב גדול יותר מן הערך הנקוב של מניותיה הקיימות;

9.1.4. לחלק את מניותיה, כולן או מקצתן, למניות בנות ערך נקוב קטן יותר מן הערך הנקוב של מניותיה הקיימות; וכן

9.1.5. להפחית את הונה של החברה וכן קרן שמורה לפדיון הון.

בעלי מניות ותעודות מניה

11. בעל מניה בחברה

12. מרשם בעלי מניות ותעודות מניה

12.5.2

12.6

12.7

דרישות תשלום .13

13.1

13.2

13.3

13.4

13.5

13.6

14. חילוט

העברת מניות והסבתן

Keystone Infra Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2026