Keysino Separation Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 6, 2021

北京市嘉源律师事务所 关于上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京

上海凯鑫 嘉源·法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

公司、上海凯鑫	指	上海凯鑫分离技术股份有限公司
本激励计划	指	上海凯鑫分离技术股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划
《激励计划（草案）》	指	《上海凯鑫分离技术股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划（草案）》
《公司章程》	指	《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》
本所	指	北京市嘉源律师事务所
本法律意见书	指	《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股 份有限公司2021 年限制性股票激励计划相关事项的 法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激 励》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	人民币元

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI ’ AN

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致：上海凯鑫分离技术股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于上海凯鑫分离技术股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

嘉源(2021)-05-310

敬启者：

本所接受上海凯鑫的委托，担任上海凯鑫实施本激励计划的专项法律顾问， 就本激励计划相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务 办理指南》等法律、行政法规、中国证监会、深交所发布的有关规范性文件及《公 司章程》的有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所查阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《上海 凯鑫分离技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上 海凯鑫分离技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司 相关董事会会议决议、监事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议、独 立董事意见等与本激励计划相关的文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作 了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具 本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言， 不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整； 公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或 复印件与原件完全一致。

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上海凯鑫 嘉源·法律意见书

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表 法律意见。

本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供上海凯鑫为实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先 书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为上海凯鑫实施本激励计划的必备法律文件之 一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应 的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划相关事项发表法 律意见如下：

一、 公司符合实行股权激励的条件

• 一

• ( ) 主体资格

• 基本情况

上海凯鑫现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310000579169883U的《营业执照》。根据该营业执照，上海凯鑫的住所 为中国(上海)自由贸易试验区张江路665号3层，法定代表人为葛文越，注 册资本为6,378.3466万元，营业期限为2011年7月25日至长期。上海凯鑫经 营范围为：“许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：分离技术、环境保护专用设备、通用设备专业 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境保护专用设备 销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；自有设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

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上海凯鑫 嘉源·法律意见书

上海凯鑫现为一家在深交所创业板上市交易的股份有限公司，股票代码为 300899。

2. 依法存续情况

根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（网址： http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询结果，截至本法律意见书出具之 日，上海凯鑫的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上海凯 鑫提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之 日，上海凯鑫有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文 件或《公司章程》的规定需要终止的情形。

(二) 不存在禁止实行股权激励的情形

根据公司的书面确认及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度的财务报表审计后出具的标准无保留意见的“大华审字[2021]003690 号”《审计报告》，并经本所经办律师适当核查，公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

• (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

• (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• (5) 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为：

上海凯鑫是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所创业板上 市交易。截至本法律意见书出具之日，上海凯鑫不存在根据《公司法》等法律、 法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格和条

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上海凯鑫

件。

二、 本激励计划主要内容的合法合规性

2021年12月6日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（草 案）》，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理 机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和 分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授 予价格及其确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票的调整 方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序” “公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等事项 作出了规定，主要内容如下：

一 ( ) 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动本公司核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的 其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提 下，按照激励与约束对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业 务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定，制定本激励计划。

(二) 激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实 际情况而确定。

(2) 激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）核心管理人员、核

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心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独 立董事、监事以及外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的 人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实 确定。

2. 激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象合计16人，包括：

（1）公司核心管理人员；

（2）公司核心技术（业务）人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》 第八条规定不适合成为激励对象的人员。

所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公 司具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。若激励对象为公司董 事或高级管理人员的，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公 司董事会聘任。

预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及 时、准确地披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留 权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3. 激励对象的核实

• (1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名 和职务，公示期不少于10天。

• (2) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在 公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单 的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单

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亦应经公司监事会核实。

(三) 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

1. 本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来 源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

2. 授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予81.25万股限制性股票，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额6,378.3466万股的1.27%。其中首次授予65.00万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,378.3466万股的1.02%，首次授 予部分占本次拟授予权益总额的80.00%；预留授予16.25万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额6,378.3466万股的0.25%，预留部分占本次 拟授予权益总额20.00%。

3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占获授限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例
		获授的限制性股 票数量（股）
姓名	职务
核心管理人员、核心技术（业务） 人员及董事会认为需要激励的 其他人员（16 人）		650,000	80.00%	1.02%
预留部分		162,500	20.00%	0.25%
合计		650,000	100.00%	1.02%

注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的 20%， 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本 的 1%。

2、本激励计划限制性股票拟授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要 求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授 予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激 励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。

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(四) 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1. 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2. 本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须是交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按 相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程 序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因， 并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理 办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个 月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益 失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

1. 本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下 列期间内归属：

• (1) 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

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本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次 授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首次 授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首次 授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止	30%

若本激励计划预留授予的限制性股票在2021年授出，归属安排如下表所 示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起15个月后的首个交易日起至预留 授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自预留授予之日起27个月后的首个交易日起至预留 授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予之日起39个月后的首个交易日起至预留 授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止	30%

若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，归属安排如下表所 示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请 归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转 增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之 前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因 前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

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4. 本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激 励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。

• (五) 限制性股票的的授予价格及授予价格的确定方法

• 限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为16.03元，即满足归属条 件后，激励对象可以每股16.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普通股股票。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属前，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等 事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

2. 限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格不得低于股票票面金额，且 不低于下列价格较高者：

• (1) 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.98元的50%，为每股 15.49元；

• (2) 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股 票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股32.06元的50%，为每 股16.03元。

3. 限制性股票的授予条件

公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性 股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制 性股票。

(1) 公司未发生如下任一情形：

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• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• (2) 激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

4. 限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归 属事宜：

• (1) 公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

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或者无法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• (2) 激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励 计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一 激励对象发生上述第（2）条规定的情形之一的，该激励对象根据本 激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

• (3) 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任 职期限。

(4) 公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核 一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各 年度业绩考核目标如下表所示：

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		以公司2020 年营业收 入为基数，对应考核年 度的营业收入增长率 （A）	以公司2020 年营业收 入为基数，对应考核年 度的营业收入增长率 （A）
				以公司2020 年净利润 为基数，对应考核年度 的净利润增长率（B）
	对应考核 年度
归属期
		触发值 （An）	目标值 （Am）	触发值 （Bn）	目标值 （Bm）
第一个 归属期	2022年	24%	30%	12.8%	16%
第二个 归属期	2023年	48%	60%	30.4%	38%
第三个 归属期	2024年	80%	100%	54.4%	68%

业绩考核指标（A）	业绩完成度	公司层面归属比例X
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）	A≥Am或B≥Bm	X=100%
	An≤A＜Am且B＜Bm	X=80%
	Bn≤B＜Bm且A＜Am
	A＜An且B＜Bn	X=0%

• 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；

• 2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；

• 3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承

诺。

预留授予的限制性股票，各年度考核目标与首次授予的限制性股票 相同。

上市公司未满足上述业绩考核目标的，在激励对象对应考核当年计 划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

(5) 个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实 施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例， 激励对 象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、合格（B）、需改进（C）、不 合格（D）五个档次，届时根据下表确定激励对象归属的比例：

	优秀 （A）	合格 （B）	需改进 （C）	不合格 （D）
绩效考核结果

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个人考核归属比例 100% 80% 0%

若激励对象上一年度个人绩效考核为“需改进”及以上，激励对象 可按照本激励计划规定的比例分批次归属，不可归属的部分作废失 效；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本 激励计划的规定，取消该激励对象当期归属资格，该激励对象对应 考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。

激励对象个人当期实际归属额度=个人当期计划归属的数量×公司层 面归属比例×个人考核归属比例。

本激励计划具体考核内容依据《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

(六) 其他

经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》还对本激励计划的管理机构、 限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程 序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务以及公司/激 励对象发生异动的处理等内容进行了规定。

综上，本所认为：

本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《业务办理指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

三、 本激励计划的拟定、审议、公示等法定程序

一 ( ) 已经履行的程序

截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程 序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第 三届董事会第二次会议审议。

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1. 公司于2021年12月6日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于< 上海凯鑫分离技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司2021年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2. 公司于2021年12月6日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于< 上海凯鑫分离技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司2021年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海凯鑫分离技术 股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议 案》。

3. 公司独立董事于2021年12月6日对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独 立意见，一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会 审议。

(二) 尚待履行的程序

根据《业务办理指南》《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激 励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：

1. 公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会需于股东大会审 议本激励计划前3至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

2. 公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3. 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有 股东征集委托投票权。

4. 股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持 有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予 以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司股东大 会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系

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的股东，应当回避表决。

1. 公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会授权，在 60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的 进展，按本激励计划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合 《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定 程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性

• 一

• ( ) 激励对象的确定依据和范围

• 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

1. 激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）核心管理人员、核心技术 （业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事 以及外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪 酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

3. 激励对象的范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计16人，包括：

• (1) 公司核心管理人员；

• (2) 公司核心技术（业务）人员；

• (3) 董事会认为需要激励的其他人员。

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激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》 第八条规定不适合成为激励对象的人员。

所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公 司具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。

1. 激励对象的核实程序

本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职 务，公示期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单的审核意见 及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会 核实。

综上，本所认为：

本激励计划激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规则规定的激励对象 条件。

五、 本激励计划的信息披露

公司将根据《管理办法》和《业务办理指南》的规定公告与本激励计划相关 的董事会会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会会议决议等必 要文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的 相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

综上，本所认为：

公司已经按照《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定的要求履行 了截至本法律意见书出具之日需要履行的信息披露义务，尚需根据相关法律、法 规、规范性文件的要求就本激励计划继续履行信息披露义务。

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六、 本激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象合 法自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所认为：

《激励计划（草案）》关于参与本激励计划的激励对象的资金来源的规定和 承诺符合《管理办法》的规定。

七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核 心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东 利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展。

《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件， 上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以 满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能办理归属。

公司独立董事和监事会对《激励计划（草案）》是否存在明显损害公司及全 体股东利益的情形发表了意见。独立董事认为，实施本次激励计划有利于进一步 建立、完善公司长期激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员和 业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，促进各方共同关注公司的长期发展，保证公司经营目标的实现。独立董事一 致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

综上，本所认为：

本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规 的情形，符合《管理办法》的规定。

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八、 公司关联董事是否履行回避义务

本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与其存在 关联关系的董事，公司召开第三届董事会第二次会议审议本次激励计划相关议案 时，公司董事无需对相关议案回避表决。

综上，本所认为：

公司董事在审议本激励计划相关议案时，其流程和表决情况符合《管理办法》 的规定。

九、 结论意见

综上所述，本所认为：

1. 上海凯鑫具备实行本激励计划的主体资格和条件。

2. 本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《业务办理指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

3. 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符 合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行 相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

4. 本激励计划激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规则规定的激励对 象条件。

5. 公司已经按照《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定的要求履 行了截至本法律意见书出具之日需要履行的信息披露义务，尚需根据相关 法律、法规、规范性文件的要求就本激励计划继续履行信息披露义务。

6. 《激励计划（草案）》关于参与本激励计划的激励对象的资金来源的规定 和承诺符合《管理办法》的规定。

7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法 规的情形，符合《管理办法》的规定。

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1. 公司董事在审议本激励计划相关议案时，其流程和表决情况符合《管理办 法》的规定。

本法律意见书正本一式三份。

特此致书。

（以下无正文）

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上海凯鑫

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签字页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽

经办律师：傅扬远

武 成

年 月 日

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