Keysino Separation Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Oct 14, 2020

上海凯鑫分离技术股份有限公司

Keysino Separation Technology Inc.

中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号三层

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首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市公告书

保荐机构（主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

特别提示

上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“上海凯鑫”、“本公司”、“公司”或“发 行人”）股票将于 2020 年 10 月 16 日在深圳证券交易所创业板市场上市，投资者应充分 了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市 初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《上海凯鑫分离技术股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整 性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证 网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、 证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险， 审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本 公司招股说明书全文。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投 资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险 包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股 票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所 主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅 限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月。本次发行后公司无限售条 件的A股流通股数量为15,950,000股，占本次发行后总股本的比例为25.01%。公司上市 初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股 票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担 原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相 应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以 保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价 格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性 风险。

三、特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

（一）主要客户发生变化的风险

鉴于工业流体分离行业本身的特点，公司下游客户通常在新建或扩建生产线、进行 技术升级或工艺改造、建设环保设施等工程建设时才会产生向公司购买总经济价值较高 的膜分离系统集成装置的需求，工程建设完工后，在相关设备正常使用期间仅会不定期 更换单位经济价值相对较低的膜元件和其他部件。

公司通过持续加大研发投入、努力开发新技术工艺等方式，在积极开发新客户的同 时，努力拓展现有客户在新领域的持续业务需求。但由于下游客户在产能扩张、生产线 改造以及环保设施升级等方面的需求存在一定的周期性，现有客户新需求领域的拓展也 需要一定的开发周期，因此，公司膜技术应用业务的主要客户从较短的时间周期来看存 在着变化的风险。

（二）新行业和新市场开拓风险

报告期内，公司不断加大膜技术应用方面的研发投入，在进一步巩固纺织印染、化 纤等传统优势行业市场地位的同时，积极储备新技术和新工艺，并与新行业客户建立合 作关系，努力开拓新的行业领域。但鉴于公司在进入新的行业领域时，项目经验、技术 储备和品牌认知度均需要经历一个逐步积累的过程，因此，公司可能面临新行业开拓的 风险。

此外，截至本上市公告书签署日，公司已成功开发了马来西亚、越南、埃塞俄比亚 等一部分海外市场，并在新加坡成立全资子公司，作为未来开拓东南亚市场的管理基地。

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司拟继续在马来西亚、越南、埃塞俄比亚等 国设立技术服务网络，积极开拓海外市场。这些海外市场在政治经济局势、法律环境、 进出口贸易政策、外汇管理体制等方面均不尽相同，海外市场开拓的进度能否符合预期 存在着较大的不确定性，因此，公司面临着海外新市场开拓的风险。

（三）客户较为集中的风险

鉴于公司目前资本实力仍相对较弱，为了更好地控制经营风险，公司提出了深耕优 质客户和优势行业的发展战略，通过过硬的技术实力与优质的售前售后服务，深入挖掘 优质客户的潜在需求，并与其结成长期的合作伙伴关系，尽可能降低客户开发成本和应 收账款回款风险。

报告期内，公司客户以纺织印染、化纤、生物制药行业客户为主，集中度较高。2017 年-2019 年，公司前五大客户销售额合计占营业收入的比重分别为 88.52%、85.62%和 85.42%。尽管上述客户大部分为国有企业集团或资金实力雄厚的外资企业集团，业务发 展较为稳定，与公司的合作关系也较为稳固，但若上述主要客户发生流失、后续需求放 缓或生产经营状况发生重大不利变化，公司主营业务及经营业绩也将会面临不利影响， 公司存在着客户较为集中的风险。

（四）供应商较为集中的风险

2017 年-2019 年，公司向前五大供应商的采购合计占当年度采购总额的比重分别为 60.49%、45.97%和 43.39%，供应商较为集中。

公司采购的原材料主要包括膜元件、膜壳、泵、过滤器、电气材料等，其中，膜元 件是膜分离系统集成装置中一个重要的功能性部件，采购占比相对较高，但离开成套设 备并不能单独使用。2017 年-2019 年，公司膜元件采购占材料采购金额的比重分别为 56.32%、51.75%和 49.28%，且主要集中在 Koch、Atech、陶氏、GE 和 Graver 等几个 全球知名品牌上。

鉴于公司业务发展的延续性和客户对新材料的接受和更替需要一定的时间，短期内 如若公司与主要供应商之间的业务合作关系发生重大不利变化，将会对公司正常业务开 展产生不利影响，公司面临着供应商较为集中的风险。

（五）汇率波动风险

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

2017 年-2019 年，公司出口业务收入分别为 819.11 万元、3,068.46 万元和 4,971.96 万元，占主营业务收入的比例分别为 6.86%、15.60%和 19.07%。未来，随着公司海外 市场的不断开拓，出口业务收入依然是公司重要的收入来源。

公司出口业务收入的主要结算货币为美元。2017 年-2019 年，由于人民币汇率波动 而形成的汇兑损益（负数为收益）分别为 203.64 万元、45.51 万元和 3.33 万元，其绝对 值占当期利润总额的比重分别为 6.23%、0.92%和 0.06%，人民币汇率波动会对公司盈 利能力产生一定的影响。若未来公司出口业务仍然保持较高水平，且人民币对美元持续 升值，则不仅会削弱公司产品在海外市场的价格优势和竞争力，也会对公司盈利能力带 来不利影响，公司的业务面临着汇率波动风险。

此外，报告期内，公司膜元件采购中包括较大一部分的进口采购，且主要以美元、 欧元等外汇进行结算。因此，人民币汇率的波动也有可能会给公司带来采购成本的增加， 并在一定程度上影响公司的经营业绩。

（六）本次发行可能摊薄股东即期回报的风险

由于本次发行将导致公司总股本和净资产规模相应增加，而本次发行募集资金投资 项目短期内不会直接给公司带来经济效益，且随着固定资产投资规模的扩大，未来的折 旧摊销会相应增加；除此之外，公司还可能会因市场环境发生不利变化、产品推广效果 不及预期等原因，导致盈利能力出现下降，因此，公司的每股收益、净资产收益率等财 务指标在短期内可能会出现下降。特此提醒投资者关注公司本次发行可能摊薄即期股东 收益的风险。

（七）技术持续创新能力不足的风险

膜分离行业属于技术和知识密集型行业，随着行业技术水平的不断提高及膜技术应 用领域的不断拓展，下游应用行业对膜分离系统集成装置功能和性能的要求不断提高， 对供应商持续创新能力和快速响应能力的要求日益提升。

公司作为一家研发驱动型企业，经过多年的持续研发和项目经验积累，已开发出多 项核心技术，并获得多项发明专利。相关技术已在多个行业领域内成功应用，并获得了 下游客户的普遍认可。但如果公司不能准确把握市场发展趋势，并在膜技术应用领域中 始终保持持续的创新能力，则可能无法开发出符合市场需求的产品，进而削弱公司已有

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

技术和产品的竞争优势，给公司未来业务拓展带来不利影响。因此，公司面临着技术持 续创新能力不足的风险。

（八）新型冠状病毒肺炎疫情引致的业绩下滑风险

2020 年年初起，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内蔓延，许多国家疫情至今仍 未得到有效控制，交通管制、人员隔离、企业停工停产等防疫管控措施至今仍未完全解 除，各国企业经营均受到不同程度的影响。

2020 年一季度，我国春节假期延长，国内企业的复工时间均较往年有所推迟，生 产经营计划均受到一定程度的影响。虽然公司生产所需主要原材料库存较为充足、在手 订单尚未出现取消情况，但受疫情影响，处于发货、安装及调试阶段的在执行项目因物 流时效、客户复工时间及人员出差安排等原因，项目进度较原计划有所延迟。此外，随 着境外疫情大规模爆发，受出入境疫情防控措施及跨境物流效率等因素的影响，公司境 外在执行项目工期有所推迟，部分处于商务洽谈阶段的项目因疫情影响，增加了商务洽 谈的难度，导致订单获取时间延后或增加了新的不确定性。

如果未来新冠肺炎疫情影响在短期内仍无法消除，部分国家和地区交通管制及隔离 措施仍然严格，则部分客户的固定资产投资计划可能会有所调整，且部分境外项目的推 进可能受海外疫情影响而持续推迟，部分新订单签订及现有项目推进进度出现不确定 性，从而可能导致公司经营业绩出现下滑。

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第二节 股票上市情况

一、公司股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规 则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上 市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并 在创业板上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2020]2122 号”文同意注册，内容如下：

• 1、同意上海凯鑫首次公开发行股票的注册申请。

2、上海凯鑫本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承 销方案实施。

• 3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，上海凯鑫如发生重大事项，应及时 报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经深圳证券交易所《关于上海凯鑫分离技术股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》（深证上[2020]936 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所创业板上市，股票简称“上海凯鑫”，股票代码“300899”；本次公开发行的 1,595.00 万股股票将于 2020 年 10 月 16 日起上市交易。

二、公司股票上市的相关信息

• 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

• 2、上市时间：2020 年 10 月 16 日

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

3、股票简称：上海凯鑫

4、股票代码：300899

• 5、本次公开发行后的总股本：63,783,466 股

6、本次公开发行的股票数量：15,950,000 股（其中，公开发行新股数量 15,950,000 股，占发行后公司总股本的比例为 25.01%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开 发售股份。）

• 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：15,950,000 股

• 8、本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：47,833,466 股

9、战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无

10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承 诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及相关股东持股及减持意向的承诺”。

11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承 诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及相关股东持股及减持意向的承诺”。

12、本次上市股份的其他限售安排：除上述 10 和 11 外，本次上市股份无其他限售 安排。

13、公司股份可上市交易日期：

类别	股东名称	本次发行后	本次发行后	可上市交易日期 （非交易日顺延）
		持股数量（股）	占比
首次公开发行前已 发行股份	葛文越	14,339,200	22.48%	2023年10月16日
	苏州启明	6,330,902	9.93%	2021年10月18日
	申雅维	3,384,800	5.31%	2023年10月16日
	刘峰	3,384,800	5.31%	2023年10月16日
	杨旗	3,384,800	5.31%	2023年10月16日
	邵蔚	3,384,800	5.31%	2023年10月16日
	苏州博璨	3,384,800	5.31%	2021年10月18日
	架桥富凯	3,076,000	4.82%	2021年10月18日

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

	杨昊鹏	2,584,800	4.05%	2023年10月16日
	浙江红土	1,538,000	2.41%	2021年10月18日
	上海济谦	1,502,564	2.36%	2023年10月16日
	上海红土	922,800	1.45%	2021年10月18日
	深创投	615,200	0.96%	2021年10月18日
	小计	47,833,466	74.99%	-
本次发行的社会公 众股	网上发行股份	15,950,000	25.01%	2020年10月16日
	小计	15,950,000	25.01%	-
合计		63,783,466	100.00%	-

14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

15、上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选 定的上市标准情况及其说明

发行人选择的具体上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条规定的上市标准中的“（一） 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2020]001507 号《审计报告》和大华核字 [2020]001212 号《非经常性损益鉴证报告》，2018 年和 2019 年，发行人归属于母公司 股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,013.46 万元、 5,696.52 万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。 因此，发行人符合所选上市标准的要求。

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称	上海凯鑫分离技术股份有限公司
英文名称	Keysino Separation Technology Inc.
本次发行前注册资本	4,783.3466万元
法定代表人	葛文越
住所	中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层
经营范围	分离技术的开发，环保设备、通用设备的研发、安装、调试和销售及 相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，环保建设工程专业施 工，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务	膜分离技术的研究与开发，为工业客户优化生产工艺，提供减排降耗 和废弃物资源化综合利用的整体解决方案。
所属行业	根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》， 公司业务所在行业属于生态保护和环境治理业（N77）
电话	021-61638525
传真	021-61638527
电子邮箱	shkx@keysino.cn
董事会秘书	袁莉

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人的股份情况 如下：

序 号	姓名	职务	任职起止日期	直接持 股数量 （万股）	间接持 股数量 （万股）	合计持 股数量 （万股）	占发行前 总股本持 股比例 （%）	持有 债券 情况
1	葛文越	董事长、总 经理	2018.10-2021.10	1,433.92	0.26	1,434.18	29.98	无
2	邵蔚	董事、常务 副总经理	2018.10-2021.10	338.48	10.00	348.48	7.29	无
3	刘峰	董事、副总 经理	2018.10-2021.10	338.48	20.00	358.48	7.49	无
4	申雅维	董事、副总 经理	2018.10-2021.10	338.48	-	338.48	7.08	无
5	杨昊鹏	董事	2019.2-2021.10	258.48	-	258.48	5.40	无
6	Kuantai Yeh	董事	2019.4-2021.10	-	-	-	-	无

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7	王晓琳	独立董事	2018.10-2021.10	-	-	-	-	无
8	黄亚钧	独立董事	2018.10-2021.10	-	-	-	-	无
9	姚立	独立董事	2018.10-2021.10	-	-	-	-	无
12	杨一琳	监事会主席	2019.2-2021.10	-	2.00	2.00	0.04	无
11	蒋位	监事	2018.10-2021.10	-	-	-	-	无
12	钱勇	职工监事	2018.10-2021.10	-	10.00	10.00	0.21	无
13	张承慈	副总经理	-	-	-	-	-	无
14	袁莉	财务总监、 董事会秘书	-	-	10.00	10.00	0.21	无

注：上述人员的间接持股均为通过上海济谦持有。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

公司控股股东为葛文越。截至本上市公告书签署日，葛文越直接持有公司 1,433.92 万股股份，占本次发行前公司总股本的 29.98%；其担任普通合伙人、执行事务合伙人 的上海济谦持有公司 150.2564 万股股份，占本次发行前公司总股本的 3.14%。因此，葛 文越直接或间接控制着公司 33.12%的表决权股份，已足以对公司股东大会决议产生重 大影响。

2015 年 7 月 22 日，葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏等 6 人签署了《一 致行动协议书》。该协议约定，自协议签署至公司首次公开发行股票并上市交易三十六 个月届满期间，在涉及公司股东（大）会、董事会表决事项时，各方须先行协商一致， 再在股东（大）会进行表决，或由各方推选的董事在董事会上投票表决，表决时应一致 投赞成票、反对票或弃权票。在事先协商时，各方按照其各自持股比例享有表决权，每 一股享有一票表决权，表决事项经全部表决票数的 75%以上（含 75%）同意方可通过。

截至本上市公告书签署日，葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏共直接持 有公司 3,046.32 万股股份，占本次发行前公司总股本的 63.69%；同时，葛文越通过其 担任执行事务合伙人的上海济谦控制着公司 3.14%的表决权股份，两者合计共控制着公 司 66.83%的表决权股份。因此，葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏 6 名自 然人股东为公司的实际控制人。葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏 6 人的基 本情况如下：

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葛文越先生，1968 年出生，硕士，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号 310108196803**。葛文越先生于 1990 年 9 月至 1994 年 8 月任上海大中华橡胶五厂 技术员、车间副主任；1994 年 8 月至 2009 年 12 月先后担任凯能高科技工程（上海） 有限公司销售、研发、采购、工程、项目部经理、副总经理、总经理、董事长；2010 年 1 月至 2011 年 10 月任新加坡凯发集团高级副总裁、首席技术官；2011 年 12 月至 2015 年 7 月任凯鑫有限董事长兼总经理。2015 年 7 月至今任公司董事长兼总经理，2016 年 5 月至今任新加坡凯鑫董事长兼总经理，2019 年 8 月至今任上海钥凯董事长。

邵蔚先生，1970 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 370802197002**。邵蔚先生在 1993 年 9 月至 2005 年 5 月先后担任山东菱花味精股 份有限公司技术部科长、处长、部长、高级工程师；2005 年 6 月至 2012 年 1 月任凯能 高科技工程（上海）有限公司副总经理；2012 年 2 月至 2015 年 7 月任凯鑫有限董事、 副总经理。2015 年 7 月至 2017 年 2 月任公司董事、董事会秘书、财务总监、副总经理； 2017 年 2 月至 2018 年 4 月任公司董事、董事会秘书、副总经理；2018 年 4 月至 2018 年 6 月任公司董事、董事会秘书、常务副总经理；2018 年 6 月至今任公司董事、常务 副总经理；2016 年 5 月至今任新加坡凯鑫董事；2017 年 7 月至今任绍兴鑫美执行董事； 2019 年 8 月至今任上海钥凯董事；2019 年 10 月至今任启东凯鑫、上海钥凯总经理。

申雅维女士，1965 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 110102196508**。申雅维女士在 1986 年 8 月至 2001 年 10 月先后担任中国医药研 究开发中心实习研究员、助理研究员、副研究员；2001 年 11 月至 2012 年 1 月任凯能 高科技工程（上海）有限公司市场研发部经理、副总经理；2012 年 2 月至 2015 年 7 月 任凯鑫有限副总经理；2015 年 7 月至 2017 年 1 月任公司副总经理；2017 年 2 月至今任 公司董事兼副总经理；2019 年 8 月至今任上海钥凯监事。

刘峰先生，1974 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 142701197410**。刘峰先生在 1996 年 7 月至 2000 年 5 月先后担任中国蓝星化学清 洗总公司下属蓝星水处理技术有限公司销售、技术支持、区域经理；2000 年 6 月至 2012 年 3 月先后担任凯能高科技工程（上海）有限公司研发总监、销售总监、销售副总经理； 2013 年 6 月至 2015 年 7 月任凯鑫有限监事。2015 年 7 月至今任公司董事、副总经理； 2017 年 8 月至今任启东凯鑫执行董事。

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杨旗先生，1964 年 6 月出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 360103196406**。杨旗先生于 1985 年 7 月至 1991 年 4 月任江西省石油化学工业设 计院设计工程师；1991 年 5 月至 1995 年 6 月任江西省石油化学工业厅规划处主任科员； 1995 年 6 月至 1998 年 8 月任江西省石油化学工业总公司技术监督处高级工程师；1998 年 9 月至 2001 年 8 月在法国普瓦提埃大学攻读企业管理硕士；2002 年 4 月至 2003 年 4 月任新奥集团国际经济发展有限公司总经理；2003 年 5 月至 2009 年 10 月任凯能高科 技工程（上海）有限公司销售总监；2009 年 11 月至 2015 年 10 月任美景环保副总经理； 2011 年 7 月起先后担任凯鑫有限董事、监事；2015 年 7 月至 2016 年 5 月任公司监事。 2015 年 11 月至 2017 年 6 月任北京华凯阳光科技有限公司副总经理。2017 年 7 月至 2020 年 5 月任北京恩泽佳立科技有限公司资深项目经理。2020 年 6 月至今任亚钾国际投资 （广州）股份有限公司副总经理。

杨昊鹏先生，1969 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 210603196911**。杨昊鹏先生于 1992 年 9 月至 1997 年 8 月担任丹东轻化工研究院 工程师；1997 年 9 月至 2012 年 1 月历任凯能高科技工程（上海）有限公司销售部经理、 工艺技术部总监；2012 年 2 月至 2015 年 7 月担任凯鑫有限副总工程师。2015 年 7 月至 2019 年 2 月担任公司监事会主席，2019 年 2 月至今担任公司董事、总工程师；2017 年 8 月至今担任启东凯鑫监事；2019 年 10 月至今担任绍兴鑫美经理。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

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控制
杨昊鹏 杨旗 刘峰 申雅维 邵蔚 葛文越 上海济谦
4.05% 5.31% 5.31% 5.31% 5.31% 22.48% 2.36%
上海凯鑫
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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划情况

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

截至本上市公告书签署日，除上海济谦系公司员工持股平台外，公司不存在其他本 次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及其他制度安排的情 况。

（一）员工持股平台的人员构成

公司设立员工持股平台上海济谦，主要用于对核心员工实施股权激励。员工持股平 台通过向公司增资的方式成为公司股东。截至本上市公告书签署日，上海济谦的合伙人 及其出资情况如下表所示：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	葛文越	1.00	0.17	普通合伙人
2	刘峰	78.00	13.31	有限合伙人
3	邵蔚	39.00	6.66	有限合伙人
4	袁莉	39.00	6.66	有限合伙人
5	王修义	39.00	6.66	有限合伙人
6	钱勇	39.00	6.66	有限合伙人
7	田灿彬	39.00	6.66	有限合伙人
8	刘胜伟	39.00	6.66	有限合伙人
9	王玮平	23.40	3.99	有限合伙人
10	唐婕	23.40	3.99	有限合伙人
11	冒进红	23.40	3.99	有限合伙人
12	戚志龙	23.40	3.99	有限合伙人
13	张芸	23.40	3.99	有限合伙人
14	梁雄磊	15.60	2.66	有限合伙人
15	王贵清	15.60	2.66	有限合伙人
16	万旗平	15.60	2.66	有限合伙人
17	王益民	15.60	2.66	有限合伙人
18	陈聪	7.80	1.33	有限合伙人
19	高学香	15.60	2.66	有限合伙人
20	杨飞	15.60	2.66	有限合伙人
21	王志杰	7.80	1.33	有限合伙人
22	杨一琳	7.80	1.33	有限合伙人
23	沈海风	7.80	1.33	有限合伙人

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
24	徐臻	7.80	1.33	有限合伙人
25	王淑影	7.80	1.33	有限合伙人
26	肖礼荣	7.80	1.33	有限合伙人
27	王瑾	3.90	0.67	有限合伙人
28	缪爱红	3.90	0.67	有限合伙人
合计		586.00	100.00

（二）员工持股平台的限售安排

上海济谦就公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出如下承诺：

1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；上述锁定期届满后，若本企业拟减持所 持有的发行人股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有 关规章和规范性文件的规定进行。

2、发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 （如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的， 则发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

3、本企业在上海凯鑫首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价。

4、本企业如违反上述承诺或法律法规强制性规定减持公司股份的，违规减持公司 股票所得归公司所有，如本企业未将违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权将应 付本企业现金分红中与上述应上交公司的违规减持所得金额相等的部分收归公司所有。

五、本次发行前后的公司股本结构变动情况

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	限售期限
	数量（股）	占比（%）	数量（股）	占比（%）
	一、限售流通股
葛文越	14,339,200	29.98	14,339,200	22.48	36个月

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	限售期限
	数量（股）	占比（%）	数量（股）	占比（%）
苏州启明	6,330,902	13.24	6,330,902	9.93	12个月
申雅维	3,384,800	7.08	3,384,800	5.31	36个月
刘峰	3,384,800	7.08	3,384,800	5.31	36个月
杨旗	3,384,800	7.08	3,384,800	5.31	36个月
邵蔚	3,384,800	7.08	3,384,800	5.31	36个月
苏州博璨	3,384,800	7.08	3,384,800	5.31	12个月
架桥富凯	3,076,000	6.43	3,076,000	4.82	12个月
杨昊鹏	2,584,800	5.40	2,584,800	4.05	36个月
浙江红土	1,538,000	3.22	1,538,000	2.41	12个月
上海济谦	1,502,564	3.14	1,502,564	2.36	36个月
上海红土	922,800	1.93	922,800	1.45	12个月
深创投	615,200	1.29	615,200	0.96	12个月
小计	47,833,466	100.00	47,833,466	74.99	-
	二、无限售流通股
本次发行的社会公众股东	-	-	15,950,000	25.01	-
小计	-	-	15,950,000	25.01	-
合计	47,833,466	100.00	63,783,466	100.00	-

六、本次发行后上市前的股东情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数为 31,911 名，其中持股数量前 10 名股东的 持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售期限
1	葛文越	14,339,200	22.48	36个月
2	苏州启明	6,330,902	9.93	12个月
3	申雅维	3,384,800	5.31	36个月
4	刘峰	3,384,800	5.31	36个月
5	杨旗	3,384,800	5.31	36个月
6	邵蔚	3,384,800	5.31	36个月
7	苏州博璨	3,384,800	5.31	12个月
8	架桥富凯	3,076,000	4.82	12个月
9	杨昊鹏	2,584,800	4.05	36个月

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售期限
10	浙江红土	1,538,000	2.41	12个月
合计		44,792,902	70.23	-

七、战略配售情况

公司本次发行未进行战略配售。

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次发行股份数量为 15,950,000 股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为 24.43 元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币 1.00 元。

四、发行市盈率

1、20.51 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、19.91 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、27.35 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、26.55 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为 2.71 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式及认购情况

本次发行采用向网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者直接定价发行的方式。

本次发行无网下询价和配售环节，网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐机构 （主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 25,563 股，包销金额为 624,504.09 元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.16%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

本次发行募集资金总额为 38,965.85 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 35,292.19 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金 到位情况进行了审验，并于 2020 年 9 月 30 日出具了“大华验字[2020]000581 号”《验 资报告》。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

项 目	金额（万元，不含税）
保荐费	94.34
承销费	2,573.22
会计师费用	339.62
律师费用	246.23
用于本次发行的信息披露费用	391.51
发行手续费用及其他	28.74
合计	3,673.66

本次公司发行股票的每股发行费用为 2.30 元/股。（每股发行费用=发行费用总额（不 含税）/本次发行股数）。

九、发行人募集资金净额

本次公开发行股票的募集资金净额为 35,292.19 万元。

十、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 9.02 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所 有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 0.92 元/股（按 2019 年度经审计的归属于母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权

本次发行没有采取超额配售选择权。

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第五节 财务会计资料

公司报告期内 2017 年、2018 年和 2019 年的财务数据已经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具审计报告（大华审字[2020]001507 号）。公司报告期内财务数 据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投 资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说 明书。

公司经审计财务报表的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。2020 年 1-6 月的财务数 据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具审阅报告（大华核字[2020]006537 号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。

公司 2020 年 1-6 月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内容及 公司 2020 年 1-9 月业绩预计相关内容参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层 分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“重大事项提示” 之“十二、发行人 2020 年 1-9 月业绩预告”。

投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的 招股说明书。

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

第六节 其他重要事项

本公司自 2020 年 9 月 21 日刊登招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能 对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经

• 营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原料采购和 产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要 合同；

• 4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的

• 事项；

• 5、本公司未发生重大投资行为；

• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

• 7、本公司住所未发生变更；

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• 10、本公司未发生对外担保等或有事项；

• 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司于 2020 年 9 月 22 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司设立募集资金专项存储账户的议案》和《关于任命张博萌女士为公司证券事务代 表的议案》，除此之外，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

保荐机构长江证券承销保荐有限公司已向深圳证券交易所提交了《长江证券承销保 荐有限公司关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

保荐机构认为：发行人申请其股票在创业板上市符合《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市 的条件。本保荐机构同意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相 关保荐责任。

二、保荐机构有关情况

保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

联系电话：021-61118978

传真：021-61118973

保荐代表人：程荣峰、陆亚锋

联系人：程荣峰、陆亚锋

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

程荣峰，保荐代表人，2006 年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了同济科 技（600846）2009 年非公开发行股票的保荐和主承销，曙光股份（600303）2010 年配 股、2014 年非公开发行股票和 2016 年非公开发行股票的保荐和主承销，中通客车 （000957）2015 年非公开发行股票的保荐和主承销，鸿特精密（300176）2017 年配股 的保荐，凯龙股份（002783）可转债的保荐和主承销，泰祥股份（833874）向不特定合 格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌等项目。

陆亚锋，保荐代表人，2008 年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了长江证 券（000783）2009 年配股和 2011 年公开增发的保荐和主承销，曙光股份（600303）2010

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年配股、2014 年非公开发行股票、2016 年非公开发行股票的保荐和主承销，中通客车 （000957）2015 年非公开发行股票的保荐与主承销，鸿特精密（300176）2017 年配股 的保荐，红相电力（300427）IPO 项目的保荐和主承销，盛路通信（002446）可转债的 保荐和主承销，泰祥股份（833874）向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企 业股份转让系统精选层挂牌等项目。

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第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及相关股东持股及减持意向的承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承

诺

1、公司控股股东葛文越，其一致行动人邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏与杨旗，上 海济谦及其有限合伙人高学香、袁莉承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内， 本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份；上述锁定期届满后，若本人/本企业拟减持所持有的发行人 股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章和规范 性文件的规定；（2）发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行 除权、除息的，则发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），或 者上市后 6 个月期末（2021 年 4 月 16 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人/ 本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人/本企业在发行人首次公 开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；（4）本人/本企业如违反上述承诺或法律法规强制性规定减持公司股份的，违规减 持公司股票所得归公司所有，如本人/本企业未将违规减持公司股票所得上交公司，则 公司有权将应付本人/本企业现金分红中与上述应上交公司的违规减持所得金额相等的 部分收归公司所有。

2、作为公司董事、高级管理人员，葛文越、邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏、袁莉 进一步承诺：（1）前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转 让本人持有的发行人股份；（3）如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监 管部门对上市公司董事、监事、高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，本 人将按照变更后的规定履行股份锁定义务。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职 等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

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3、公司股东苏州启明、苏州博璨、架桥富凯、浙江红土、上海红土及深创投承诺： （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业/本公司不转让或 委托他人管理本企业/本公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的 发行人股份；（2）上述锁定期届满后，若本企业/本公司拟减持所持有的发行人股份， 将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规 以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章和规范性文 件的规定；（3）本企业/本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承 诺擅自减持发行人股份，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有。

（二）本次发行前持股 5% 以上股东的持股及减持意向承诺

1、公司控股股东葛文越及其一致行动人邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏和杨旗的持 股及减持意向承诺

公司控股股东葛文越及其一致行动人邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏和杨旗承诺：（1） 在持有上海凯鑫股票锁定期届满后，若本人拟减持上海凯鑫股份，将通过深圳证券交易 所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他合法方式进行，并严格遵守《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章和规范性文件的规定；（2）若本 人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前 15 个交易日预先披露减持计划；通 过其他方式减持的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照深圳证券交易所的规 则及时、准确、完整地履行信息披露义务；（3）在首次公开发行股票前所持有的上海 凯鑫股份锁定期届满后的 24 个月内，本人合计减持上海凯鑫首次公开发行股票前所持 股份的数量不超过本人所持上海凯鑫首次公开发行股票前股份总数的 50%，且减持价格 不低于发行人首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，则最低减持价格按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）； （4）如违反上述承诺，本人将在上海凯鑫股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 具体原因并向上海凯鑫股东和社会公众投资者道歉，同时本人违反前述承诺致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

2、公司其他持股 5%以上的股东苏州启明、苏州博璨、架桥富凯的持股及减持意向 承诺

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上海凯鑫分离技术股份有限公司 上市公告书

公司其他持股 5%以上的股东苏州启明、苏州博璨、架桥富凯承诺：（1）在持有上 海凯鑫股份锁定期届满后，若本企业拟减持上海凯鑫股份，将通过深圳证券交易所以协 议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他合法方式进行，并严格遵守《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章和规范性文件的规定；（2）若本企业通过 集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前 15 个交易日预先披露减持计划；通过其他 方式减持的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照深圳证券交易所的规则及时、 准确、完整地履行信息披露义务；（3）本企业在持有上海凯鑫股份锁定期届满后的两 年内，合计减持上海凯鑫股份数量最高可至本企业所持上海凯鑫股份总数的 100%，且 减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（若公司股票上市后出现派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则最低减持价格按照深圳证券交易所的有关 规定作相应调整）；（4）如违反上述承诺，本企业将在上海凯鑫股东大会及中国证监 会指定信息披露媒体上公开说明具体原因并向上海凯鑫股东和社会公众投资者道歉，同 时，本企业违反前述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资 者损失。

3、浙江红土、上海红土和深创投的持股及减持意向承诺

浙江红土、上海红土和深创投作为一致行动人承诺：（1）在持有上海凯鑫股份锁 定期届满后，若本公司及本公司的一致行动人拟减持上海凯鑫股份，将通过深圳证券交 易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他合法方式进行，并严格遵守《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章和规范性文件的规定；（2）若 本公司及本公司的一致行动人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前 15 个交 易日预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划， 并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；（3）本公司及 本公司的一致行动人在持有上海凯鑫股份锁定期届满后的两年内，合计减持上海凯鑫股 份数量最高可至本公司及本公司的一致行动人合计所持上海凯鑫股份总数的 100%，且 减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（若公司股票上市后出现派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则最低减持价格按照深圳证券交易所的有关 规定作相应调整）；（4）如违反上述承诺，本公司及本公司的一致行动人将在上海凯鑫

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股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明具体原因并向上海凯鑫股东和社 会公众投资者道歉，同时本公司及本公司的一致行动人违反前述承诺致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司及本公司的一致行动人将依法赔偿投资者损失。

二、稳定股价的预案及承诺

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定 公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革意见》（证监会 公告[2013]42 号）相关要求，公司制定了《首次公开发行股票并在创业板上市后三年内 稳定股价预案及约束措施》，具体如下：

（一）稳定股价的措施及启动条件

如公司股票自上市之日起三年内，连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、 资本公积转增股本、配股等除权除息情况的，则收盘价按照深圳证券交易所的有关规定 进行相应调整，下同）均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报 表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不可 抗力因素所致，公司及公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管 理人员将采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：

• 1、公司回购公司股票；

• 2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票；

• 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；

• 4、证券监管部门认可的其他方式。

公司董事会将在公司股票价格触发稳定股价措施启动条件之日起的5个交易日内制 订或要求公司控股股东、实际控制人提出稳定公司股价的具体方案，并在履行相关内部 决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公 告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股 价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施履行完毕后的六个月内，公司及公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述稳 定股价措施的六个月后，如再触发稳定股价措施启动条件，则公司及公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员需再次按照本预案规定的程序履行稳定股价措施。

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（二）稳定股价措施的实施方式

1、公司回购公司股票

（1）公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市 公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定自稳定股价方案 公告之日起九十个自然日内（如遇法律法规规定不得回购股份的期间，则相应顺延）回 购公司社会公众股份，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理 部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股 价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。

（2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。回购行为及 信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政 法规的规定。

（3）公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会 上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（4）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过；公司控股股东、实际控制人承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大 会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

2、控股股东、实际控制人增持公司股票

（1）在稳定股价措施启动条件满足时，公司控股股东、实际控制人将以增持公司 股份的方式稳定股价。公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》 及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法 律法规规定的前提下，对公司股票进行增持。

（2）公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施启动条件成就之日起5个交易日 内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履 行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定及时 披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划和方案。

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（3）在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的3个交易日后，控股股 东、实际控制人方可开始实施增持公司股份的计划。如遇法律法规规定不得买卖公司股 票的期间，则实施时间相应顺延。

如果公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划后3个交易日内，公司股价 已经不满足启动稳定股价措施条件的，则控股股东、实际控制人可不再实施上述买入公 司股份的计划。

（4）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持，除应符合相关法律 法规规定外，还应符合以下条件：单次用于增持股份的资金不低于人民币1,000 万元且 不低于从公司上市后获得的税后现金分红总额的30%。

3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

（1）在公司、公司控股股东、实际控制人均已采取稳定股价措施并实施完毕后， 公司股票价格仍满足启动稳定股价措施的条件时，公司董事（独立董事除外）及高级管 理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定股价。公司董事（独立董事 除外）和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及公司章程规定的前提 下，对公司股票进行增持。

（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在前述条件成就之日起5个交易 日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公 司，公司应按照法律法规的规定及时披露相关人员增持公司股份的计划。

（3）在公司披露董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份计划的3个交 易日后，相关人员方可开始实施增持公司股份的计划。如遇法律法规规定不得买卖公司 股票的期间，则实施时间相应顺延。

如果公司披露董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份计划后的三个交 易日内，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，则董事（独立董事除外）、高 级管理人员可不再实施上述买入公司股份的计划。

（4）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股票， 单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上

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年度税后薪酬总和的30%，公司控股股东、实际控制人对该等增持义务的履行承担连带 责任。

（5）若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新 聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、 高级管理人员已作出的相应承诺。

4、稳定股价措施的终止条件

若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告 的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除外）与高级管理人员承 诺按照《公司稳定股价预案》履行相关义务。

（三）未履行稳定股价承诺的约束措施

1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施

如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，公司将在公司股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导 致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相 关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失 降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

• 2、控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施

如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在公司股东大会 及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道 歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于 本人的部分，同意公司调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依 法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处 理方案，尽可能地保护投资者利益。

• 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

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如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，则 其需在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东 及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴（如 有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将 投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

三、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

（一）发行人出具的对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关监管要求及规定， 公司对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺如下：

1、保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；

2、在本次公开发行的股票已经注册并发行上市后，如出现中国证监会等有权部门 确认“本公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的”，本公司将在中 国证监会等有权部门确认后启动股份回购程序，回购公司本次公开发行的全部新股。

（二）发行人控股股东、实际控制人出具的对欺诈发行上市的股份回购和股份买 回承诺

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关监管要求及规定， 公司控股股东葛文越及其一致行动人邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏和杨旗对欺诈发行上 市股份买回事项承诺如下：

1、保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；

2、在本次公开发行的股票已经注册并发行上市后，如出现中国证监会等有权部门 确认如下情形之一的：“①公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容 的；②本人违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定，致使公司所 报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；③本人 组织、指使公司进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重 大虚假内容的。”本人将在中国证监会等有权部门确认后启动股份买回程序，买回公司 本次公开发行的全部新股。

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四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

（一）发行人出具的依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

公司承诺：（1）公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任；（2）若公司招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东、实际控制人出具的依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

公司控股股东葛文越及其一致行动人邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏和杨旗承诺：（1） 公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；（2）若公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失；（3）如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以扣留， 直至本人实际履行上述承诺义务为止。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）公司招股说明书所载之内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带的法律责任；（2）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（3）如本人违反上 述承诺，公司有权将应付本人的薪酬等收入予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务 为止。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

1、本次发行的保荐机构（主承销商）长江保荐承诺：如因本保荐机构为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。

2、本次发行的专项法律顾问嘉源律所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失，但本所没有过错的除外。

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3、本次发行的审计机构大华会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

4、公司改制时的评估机构上海市申威资产评估有限公司承诺：如因本公司为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。

五、其他承诺事项

发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影 响发行上市和投资者判断的重大事项。

六、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事和 高级管理人员等责任主体已分别按照相关法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》 及深圳证券交易所其他业务规则的相关要求做出了股份限售与减持的承诺，发行人及其 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已按照《上市规 则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏等承诺，并提出违反承诺时可采取的约束措施。相关责任主体 的上述公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。

经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施符合相关中 国法律法规的规定。

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（本页无正文，为《上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书》之盖章页）

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（本页无正文，为《上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书》之盖章页）

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