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Keyrus
Quarterly Report • Sep 30, 2020
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Quarterly Report
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Rapport Financier Semestriel 30 JUIN 2020
SOMMAIRE
I RAPPORT D'ACTIVITE DU 1er SEMESTRE 2020
- II PERSPECTIVES, PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SEMESTRE A VENIR
- III COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2020
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
BILAN CONSOLIDE
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
- IV RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2020
- V DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
I RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE
1. Faits marquants de la période
Les actions lancées suite aux difficultés du premier semestre de l'exercice 2019 avaient permis d'accélérer la transformation de l'organisation du Groupe Keyrus et de mettre en place des procédures de suivi de la rentabilité plus consistantes, traduites dès le second semestre par un retour à une performance équivalente à celle du second semestre de l'exercice 2018.
L'année 2020 devait être consacrée à la consolidation de ces transformations afin de continuer à améliorer la performance du groupe et renforcer le positionnement des deux secteurs Grands Comptes et Mid Market.
La crise sanitaire CoViD-19 perturbe néanmoins ce plan d'action et les efforts actuels sont focalisés sur:
- la gestion de la crise tant en termes de précautions sanitaires qu'en termes de préservation de la marge
- la préparation de la sortie de confinement et l'adaptation des modes de Delivery aux recommandations sanitaires
- la gestion de l'activité dans un marché qui sera incertain et très fluctuant en 2020.
Pour faire face aux impacts financiers de cette crise, le groupe a pu bénéficier de mesures de soutien permettant de diminuer la charge de personnel nette, en particulier en France, en Belgique, en Espagne et en Israël. L'impact en terme d'économies sur ces périmètres est de 4,3M€ au 30 juin 2020, dont 0,8M€ sur le segment Mid Market. Cela représente en moyenne 20% des FTE sur les pays concernés sur le segment Grands Comptes et 15% sur le segment Mid Market.
Ainsi dans ce contexte économique très particulier, le Groupe Keyrus enregistre un chiffre d'affaires consolidé au premier semestre 2020 de 134,0 M€ contre 145,6 M€ au 30 juin 2019, soit une baisse de 7,9% (-10,1% à périmètre et taux de change constants).
Le segment Grands Comptes a subi une baisse de chiffre d'affaires significative au premier semestre, s'élevant à -10,0% (-12,7% à périmètre et taux de change constants) par rapport au premier semestre 2019. Cette baisse est essentiellement concentrée sur la France et le reste de l'Europe où la crise sanitaire a eu, à date, les répercussions les plus fortes sur l'économie. Alors que l'Amérique Latine n'est pas encore fortement impactée sur le plan économique et limite ainsi sa baisse d'activité, l'Amérique du Nord reste la zone qui affiche la plus forte croissance organique du Groupe.
Les activités Mid-Market conduites par notre filiale Absys-Cyborg ont connu un premier semestre 2020 résilient avec un chiffre d'affaires quasi stable par rapport au premier semestre 2019 (-1,0% à périmètre et taux de change constants).
La part de récurrence contractuelle, représentant 45% du chiffre d'affaires, continue de progresser (+14%), ce qui permet d'amortir partiellement la baisse d'activité des prestations de services au second trimestre provoquée par la crise sanitaire.
Par ailleurs, le Groupe Keyrus a procédé à plusieurs opérations de croissance externe au cours du premier semestre 2020, notamment en mars.
En mars, le Groupe a finalisé l'acquisition de 60% des titres d'Impetus PM LLC, une société spécialisée dans le conseil en pilotage de la performance et plus particulièrement autour de l'implémentation d'Anaplan, solution leader dans le secteur du Performance Management.
La société emploie une quarantaine de salariés et sert près de cinquante clients. Elle est implantée à New York, Los Angeles et Chicago qui portent chacune environ 30% de l'activité. Elle détient également un bureau à Washington.
Le portefeuille clients d'Impetus est réparti sur un large spectre de secteurs d'activité dont les plus prépondérants sont les Tech, les médias et le secteur pharmaceutique.
Depuis cette opération, Keyrus développe de fortes synergies et effets de levier entre Impetus, Keyrus USA, Keyrus Canada et Keyrus LATAM sur les activités de Management Consulting et l'intégration d'outils CPM afin de prendre une place de leader sur la région Americas via le développement de nouvelles solutions et d'applications spécialisées par secteurs et fonctions en ligne avec la demande du marché. Le Groupe espère bénéficier des opportunités de near-shoring en Amérique Latine, facteur différentiateur clé dans la région et également rationaliser les coûts des ressources à travers un taux d'occupation accru et un meilleur service aux clients de la région Americas.
Egalement en mars, Keyrus a souscrit à une augmentation de capital dans Brand & Consumer Technologies Holding. Suite à cette opération, Keyrus détient 47% de la société.
Brand & Consumer Technologies, nom commercial Black Tiger, est une société Française basée à Paris. Elle commercialise principalement la plateforme logicielle 2i, soit la 1ère solution de gestion de données personnelles pour les clients B to C en conformité avec le RGPD.
Keyrus ambitionne de distribuer la Plateforme en France et à l'international.
Toujours en mars, la filiale Belge du Groupe, Keyrus NV a procédé au rachat intégral des parts de Keyrus Management Belgique, dont elle détenait 51% depuis 2016.
En janvier 2020, Absys-Cyborg a finalisé l'acquisition intégrale d'Idoowa, société de solutions de dématérialisation de documents professionnels aux entreprises à destination de leurs collaborateurs, clients ou tout tiers (bulletin de paie, factures clients, etc.). La société opère sa distribution soit directement soit en indirect et sous marque blanche.
2. Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires du groupe pour les six premiers mois de l'année 2020 se décompose comme suit :
- Grands Comptes : 101,6M€
- Mid Market : 32,4M€
3. Résultats
Le résultat opérationnel courant du premier semestre 2020 s'élève à +2,6 M€ contre -4,3M€ au premier semestre 2019. Cette amélioration, malgré la baisse du chiffre d'affaires, est le fruit du processus de réorganisation du Groupe entamé en début de second semestre 2019, qui aura notamment permis de maitriser le taux d'occupation, optimiser les charges de personnel et rationaliser les charges externes.
Cette amélioration est ressentie sur les deux segments :
- le résultat opérationnel courant des activités Grands Comptes est de 1,17M
- le résultat opérationnel courant des activités Mid-Market est de 1,45M€
Le résultat opérationnel s'élève à +1,9M€ contre -4,9M€ au premier semestre 2019. Il enregistre un certain nombre de coûts non récurrents liés à l'adaptation et au renouvellement nécessaire de fonctions de direction (1,0M€).
Le coût de l'endettement financier est de 1,0M€ au 1er semestre 2020 en baisse de 0,1M€ par rapport au coût constaté au 1 er semestre 2019.
Le résultat financier intègre également d'autres produits et charges financiers pour un montant de +0,5M€, constitué notamment d'une reprise de 0,9M€ sur un complément de prix suite à la prise en compte des répercussions de la crise sanitaire dans les prévisions, le solde étant principalement constitué des pertes et gains de change ainsi que des produits d'actualisation.
Le résultat avant impôt ressort donc à 1,4M€ contre -6,2M€ au 30 juin 2019.
La charge d'impôts totale est de (3,7) M€ contre (2,1) M€ au 30 juin 2019. Si l'impôt exigible, CVAE incluse, diminue de 0,6M€, une reprise d'impôt différé de 1,9M€ est comptabilisée en charges au 30 juin 2020, contre un produit de 0,1M€ au premier semestre 2019
En conséquence, le résultat net s'établit à -1,4 M€ contre -8,2M€ au 30 juin 2019. Le résultat net par action ressort à -16 centimes par action.
4. Flux de trésorerie
La trésorerie active s'élève à 40,3 M€ contre 18,0M€ au 30 juin 2019.
La dette financière brute (hors put, earn-out, dettes sur acquisitions de filiales et obligations locatives) diminue de 2,8M€ passant de 77,1M€ au 31 décembre 2019 à 74,3M€.
La dette nette s'élève à 33,9M€ au 30 juin 2020 contre 59,1M€ un an auparavant. Cette baisse de la dette nette au cours du premier semestre s'explique principalement par une diminution du besoin en fonds de roulement, conséquence des répercussions économiques et des mesures gouvernementales suite à la crise sanitaire (baisse d'activité et report d'échéances fiscales et sociales).
5. Bilan
Les actifs non courants ressortent à 172,8M€ au 30 juin 2020 contre 136,2M€ au 31 décembre 2019. L'augmentation s'explique principalement par les acquisitions réalisées sur le premier semestre 2020.
Les actifs courants hors trésorerie diminuent à 99,5M€ contre 109,3M€ au 31 décembre 2019. Cette diminution s'explique principalement par une baisse des créances clients.
Les capitaux propres consolidés diminuent à 44,4M€ au 30 juin 2020 contre 50,6M€ au 31 décembre 2019.
6. Principales transactions avec les parties liées
L'ensemble des transactions concerne des opérations courantes entre les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation.
7. Evénements postérieurs au 30 juin 2020
Le Groupe a obtenu en juillet 2020 un accord de ses partenaires financiers pour un prêt garanti par l'Etat de 10M€, pour absorber les effets de la crise Covid-19.
En juillet 2020, Keyrus Portugal a été établie à Lisbonne. Elle devrait débuter ses activités en octobre 2020 dans le but de délocaliser partie des fonctions support IT du groupe, de mettre en place une structure near-shoring pour développer les centres de services du groupe et à terme, pouvoir déployer les activités classiques Data & Digital de Keyrus.
8. Description des principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice
Les principaux facteurs de risque pouvant impacter le Groupe Keyrus sont détaillés dans le rapport des facteurs de Risques intégré au Document d'Enregistrement Universel 2019 (URD) déposé auprès de l'Autorité des Marché Financiers le 29 mai 2020 sous le numéro D.20-0507.
Les mesures et procédures prises par le Groupe afin d'affronter la crise relative au Covid-19 sont synthétisées dans le rapport des facteurs de risques et également présentées dans leur intégralité dans la section 4.1.5 du Rapport de Gestion, quatrième partie de l'URD 2019.
Le Groupe n'a pas connaissance de nouveaux risques significatifs autres que ceux présentés dans l'URD 2019.
II PERSPECTIVES, PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE
Le segment Grands Comptes continue de consolider son portefeuille d'offres - Data Intelligence - Digital Experience – Management & Transformation, en renforçant sa proposition de valeur par l'acquisition de ressources clés. Le Groupe poursuit donc sa trajectoire stratégique et construit son offre de services numériques intégrée pour accompagner ses clients dans la transformation de leurs 'Data' en actions. Le renforcement en Amérique du Nord sera également un axe de développement important.
Pour le segment Mid Market, le Groupe Keyrus poursuit une stratégie prudente et sélective en matière de croissance organique compte tenu de l'environnement économique avec de nouveaux investissements R&D et Innovation autour de nouvelles solutions Cloud – SaaS. Le segment va continuer de croître sur le plan organique et par le biais d'acquisitions ciblées qui renforceront son leadership et son portefeuille de solutions complémentaires à celles des éditeurs Sage et Microsoft.
Du fait de la crise relative à la pandémie du CoVid-19, le Groupe Keyrus anticipe un marché très incertain et fluctuant pour le second semestre 2020, avec des évolutions très contrastées selon les régions. Ce marché sera toujours caractérisé par une forte pression sur les prix et sur les salaires.
Dans le contexte actuel de crise sanitaire, nos deux secteurs d'activité sont organisés pour faire face aux incertitudes de marché de la conjoncture actuelle, tout en continuant de mettre en œuvre la stratégie de long terme qui doit les asseoir dans leur position de leader sur leur marché.
Les résultats du premier semestre des activités Grands Comptes montrent que les actions d'organisation mises en œuvre au second semestre 2019 permettent un pilotage agile des répercussions de la crise de crise sanitaire. Le secteur n'étant pas exposé aux branches d'activité les plus touchées par la crise, il saura bénéficier rapidement du redémarrage de l'économie et des investissements des Grands Comptes d'autant que les enjeux d'accélération de la transformation digitale de l'économie seront prioritaires dans les investissements de ces derniers. Cependant, cette politique de gestion de crise en mode agile et réactif sera maintenue au second semestre, le marché restant incertain sur l'ensemble des régions même si certaines sont moins affectées en termes de dynamisme économique que d'autres.
En outre, des investissements de modernisation des outils de gestion et de pilotage de la performance ont été lancés pour inscrire cette agilité et réactivité de gestion dans la durée afin d'améliorer durablement la performance économique.
Dans une perspective plus large et stratégique, l'offre Keyrus est progressivement verticalisée, par branche d'activité, par fonction et/ou par processus métier, afin d'apporter des solutions abouties et efficientes aux enjeux de transformation digitale des entreprises et des organisations. Avec son expertise forte autour de la Data et sa capacité à accompagner les clients en amont dans leur réflexion pour une transformation digitale réussie et une préparation à l'intégration de l'intelligence artificielle dans les processus et les relations, Keyrus répond aux enjeux courants des Grands Comptes en matière de Data Intelligence et de de Digital, ainsi qu'à ceux des projets plus innovants de transformation des organisations pour se rapprocher de l'entreprise dite augmentée, bénéficiant de l'intelligence artificielle pour accélérer ses cycles de décisions et ses adaptations de business model. Dans cette stratégie, la maîtrise de la donnée et de sa gouvernance est clé et fait de Keyrus un acteur de prédilection pour accompagner avec succès les Grands Comptes dans ces transformations.
Ce domaine d'activité rencontre néanmoins des difficultés propres:
- la concurrence importante entre les divers prestataires de services,
- l'évolution des relations avec les partenaires éditeurs du fait de la transition de leur business model vers les ventes en mode SaaS et souscriptions
- la complexité grandissante des projets et des technologies pour lesquels des verrous technologiques restent à lever et peuvent ralentir les prises de décision des clients.
Bien qu'ils soient maîtrisés par Keyrus, ces facteurs d'incertitudes ne doivent pas être négligés.
Nos activités Mid Market, grâce à la récurrence de leur business model, ont considérablement atténué les effets de la crise sur l'activité. Pour autant, la dynamique commerciale, sur les marchés de PME et d'ETI au retournement de conjoncture rapide, a été fortement ralentie depuis mars : en progression de 22% au premier trimestre, la prise de commande est en baisse de 30% au second trimestre. La reprise de la prise de commande reste lente et va nécessiter une gestion de planning très rigoureuse dans un marché perturbé. Ainsi les perspectives pour le second semestre sont incertaines et incitent à rester prudent.
Dans ce contexte, les activités Mid Market vont continuer de faire progresser la part de récurrence dans leur chiffre d'affaires. Représentant 45% en juin, cette part devrait atteindre 50% d'ici la fin de l'année 2020.
Par ailleurs, autour de ses offres fondatrices, Absys Cyborg va continuer d'investir dans ses offres « Cloud managé » et solutions propres de dématérialisation et digitalisation de process de gestion. Ces deux lignes accentueront la récurrence du business model et permettront d'améliorer les marges.
Sur nos deux segments, nous mettons l'accent sur l'innovation, la qualité de nos prestations et notre relation client et envisageons pour le groupe une poursuite à moyen terme de la croissance si celleci n'est pas de retour au second semestre 2020.
III COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2020
KEYRUS
I. — Compte de résultat consolidé
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'€ | Notes | 6 mois | 6 mois | 12 mois |
| Chiffre d'affaires | 5 | 133 974 | 145 583 | 286 703 |
| Autres produits de l'activité | 234 | 120 | 1 462 | |
| Total produits des activités ordinaires | 134 208 | 145 703 | 288 165 | |
| Achats consommés | -43 318 | -50 910 | -100 212 | |
| Charges de personnel | 6 | -80 712 | -92 608 | -170 394 |
| Impôts et taxes | -1 341 | -1 356 | -2 091 | |
| Dotations aux Amortissements | 1 2 | -5 849 | -5 158 | -9 631 |
| Dotations et Reprises aux Provisions et Pertes de valeur | -140 | -27 | 51 | |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 7 | -228 | 17 | -317 |
| Résultat Opérationnel Courant | 2 620 | -4 339 | 5 573 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 8 | -650 | -589 | -2 969 |
| Résultat Opérationnel | 1 970 | -4 928 | 2 603 | |
| Coût de l'endettement financier net | 9 | -959 | -1 032 | -2 287 |
| Autres produits et charges financiers | 9 | 454 | -205 | -1 024 |
| Résultat avant impôt | 1 465 | -6 165 | -708 | |
| Impôts sur le résultat | 1 0 | -3 742 | -2 065 | -4 802 |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en | ||||
| équivalence | 1 1 | 822 | - | - |
| Résultat net | -1 455 | -8 230 | -5 511 | |
| Dont: | ||||
| Part du Groupe | -2 544 | -8 398 | -6 007 | |
| Part des minoritaires | 1 089 | 169 | 496 | |
| Résultat par action | -0,16 | -0,53 | -0,38 | |
| Résultat dilué par action | -0,16 | -0,53 | -0,38 |
II. — Etat du résultat global consolidé
| Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | |
|---|---|
| En milliers d'euros | 30/06/2020 6mois |
30/06/2019 6mois |
31/12/2019 12 mois |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -1 455 | -8 230 | -5 511 |
| Autres éléments du résultat global : | |||
| Eléments ne devant pas être reclassés en résultat net : - Réévaluations au titre des régimes à prestations définies |
-412 | ||
| - Impôts sur les éléments ne devant pas être reclassés | 3 | 130 | |
| Sous total des éléments ne devant pas être reclassés | 3 | -282 | |
| Eléments devant être reclassé ultérieurement en résultat net : | |||
| - Ecarts de conversion | -755 | 601 | 702 |
| - Impôts sur les éléments devant être reclassés | 48 | -45 | -65 |
| Sous total des éléments devant être reclassés | -707 | 555 | 637 |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres nets d'impôts |
-707 | 558 | 356 |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
-2 162 | -7 672 | -5 155 |
| Dont part du Groupe | -2 931 | -7 933 | -5 747 |
| Dont part des intérêts minoritaires | 769 | 261 | 592 |
III. — Bilan consolidé
| En milliers d'€ | ||||
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Notes | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
| Goodwill | 1 2 | 66 678 | 55 679 | 56 345 |
| Immobilisations Incorporelles | 1 3 | 21 639 | 4 112 | 5 410 |
| Immobilisations Corporelles | 1 3 | 6 001 | 6 420 | 6 341 |
| Droits d'utilisation (IFRS 16) | 1 4 | 38 864 | 29 224 | 30 745 |
| Titres mis en équivalence | 744 | |||
| Autres actifs non courants | 1 5 | 34 824 | 33 370 | 31 531 |
| Impôts différés actifs | 1 0 | 4 069 | 7 144 | 5 876 |
| Total Actif Non Courant | 172 819 | 135 948 | 136 248 | |
| Stocks et en cours | 1 6 | 12 | 32 | 66 |
| Créances clients et autres débiteurs | 1 7 | 111 232 | 109 005 | 121 785 |
| Instruments financiers dérivés actifs | 37 | 266 | 113 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 8 | 40 316 | 17 987 | 30 314 |
| Total Actif Courant | 151 598 | 127 291 | 152 278 | |
| Total de l'actif | 324 417 | 263 239 | 288 526 |
| PASSIF | Notes | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 4 241 | 4 241 | 4 241 | |
| Primes d'émission | 20 942 | 20 942 | 20 942 | |
| Réserves consolidées | 21 785 | 31 374 | 31 419 | |
| Résultat consolidé | -2 544 | -8 398 | -6 007 | |
| Capitaux Propres Part du Groupe | 44 425 | 48 160 | 50 596 | |
| Intérêts minoritaires | 5 258 | 2 445 | 2 514 | |
| Total des capitaux propres | 49 683 | 50 605 | 53 110 | |
| Provisions | 1 9 | 11 003 | 8 181 | 10 420 |
| Passif financiers | 2 0 | 54 391 | 37 748 | 40 629 |
| Obligations locatives (IFRS 16) | 2 0 | 31 986 | 22 379 | 23 591 |
| Impôts différés passifs | 1 0 | 1 328 | 958 | 989 |
| Total Passif Non Courant | 98 709 | 69 266 | 75 628 | |
| Provisions | 1 9 | 1 996 | 3 432 | 2 159 |
| Passifs financiers | 2 0 | 33 114 | 30 101 | 43 061 |
| Obligations locatives (IFRS 16) | 2 0 | 6 776 | 7 434 | 7 145 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 2 1 | 36 222 | 30 195 | 30 908 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 1 | 70 318 | 47 580 | 46 634 |
| Autres passifs | 2 1 | 27 599 | 24 626 | 29 881 |
| Total Passif Courant | 176 026 | 143 368 | 159 788 | |
| Total du passif | 324 417 | 263 239 | 288 526 |
| IV — |
Tableaux des flux de trésorerie consolidés |
|---|---|
| --------- | -------------------------------------------- |
| OPERATIONS | En milliers d'€ | ||
|---|---|---|---|
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 | |
| Résultat net | -1 455 | -8 230 | -5 511 |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | -957 | -147 | -242 |
| Dotations nettes Amortissements et pertes de valeurs | 5 907 | 5 154 | 10 148 |
| Elim. des profits/pertes sur actualisation des créances en dettes | -787 | -87 | 8 3 |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 241 | 241 | 229 |
| Plus et moins-values de cession | -648 | 5 | 258 |
| Quote-part de résultat liée aux SME | |||
| Résultat de dilution | |||
| Elim. des autres charges et produits calculés | 159 | 5 1 | 101 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 2 461 | -3 013 | 5 067 |
| Coût de l'endettement financier net | 959 | 1 032 | 2 287 |
| Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 3 742 | 2 065 | 4 802 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt | 7 161 | 8 3 | 12 156 |
| Impôts versés | -1 078 | -1 653 | -3 242 |
| Variation du BFR | 23 276 | 7 525 | 1 109 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 29 358 | 5 956 | 10 023 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -3 254 | -2 766 | -4 901 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 1 0 | ||
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | |||
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | |||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | -129 | -559 | -893 |
| Incidence des variations de périmètre | -5 525 | -358 | -648 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -8 907 | -3 682 | -6 432 |
| Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital | 442 | ||
| Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | |||
| Dividendes versés | -254 | -254 | |
| Rachats et reventes d'actions propres | -34 | -360 | -287 |
| Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) | -22 403 | -28 035 | -35 202 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 15 224 | 17 703 | 37 136 |
| Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) | -899 | -969 | -2 125 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | -2 381 | -146 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -10 050 | -11 915 | -878 |
| Incidence des variations des cours des devises | -362 | 110 | 148 |
| Incidence des changements de principes comptables | |||
| Variation de trésorerie | 10 039 | -9 532 | 2 860 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture | 29 980 | 27 120 | 27 120 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à la clôture | 40 018 | 17 588 | 29 980 |
| (Note 18) |
V — Variation des capitaux propres
| En milliers d'euros | Capital Social | Prime d'émission |
Réserves de consolidation |
Différence de conversion |
Résultat consolidé |
Capitaux propres Part du groupe |
Intérêts des minoritaires |
Total capitaux propres consolidés |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2018 | 4 241 | 20 942 | 24 386 | -808 | 8 785 | 57 547 | 2 233 | 59 780 |
| Affectation résultat & reclassement Incidence des changements de méthodes Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
8 785 -347 |
606 | -8 785 | 259 | 96 | 356 | ||
| Résultat 2019 | -6 007 | -6 007 | 496 | -5 511 | ||||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
-347 | 606 | -6 007 | -5 747 | 592 | -5 155 | ||
| Augmentation de capital Dividendes distribués Variation de l'auto détention Variation de périmètre ou de % d'intérêt sans perte |
-287 | -287 | -54 | -54 -287 |
||||
| de contrôle | -80 | -80 | -122 | -202 | ||||
| Put sur intérets minoritaires | -1 066 | -1 066 | -135 | -1 201 | ||||
| Actions gratuites | 229 | 229 | 229 | |||||
| Autres | ||||||||
| Solde au 31/12/2019 | 4 241 | 20 942 | 31 621 | -202 | -6 007 | 50 596 | 2 514 | 53 111 |
| Affectation résultat & reclassement Gains et pertes comptabilisés directement en |
-6 007 | 6 007 | ||||||
| capitaux propres Résultat 2020 |
48 | -436 | -2 544 | -388 -2 544 |
-320 1 089 |
-707 -1 455 |
||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
48 | -436 | -2 544 | -2 931 | 769 | -2 162 | ||
| Dividendes distribués Variation de l'auto détention |
-34 | -34 | -34 | |||||
| Variation de périmètre ou de % d'intérêt sans perte | ||||||||
| de contrôle | -35 | -35 | 6 709 | 6 674 | ||||
| Put sur intérets minoritaires | -3 413 | -3 413 | -4 734 | -8 147 | ||||
| Actions gratuites | 241 | 241 | 241 | |||||
| Solde au 30/06/2020 | 4 241 | 20 942 | 22 422 | -637 | -2 544 | 44 424 | 5 258 | 49 682 |
VI — Notes annexes (Les montants sont exprimés en K€ sauf mention contraire)
GENERALITES
Keyrus (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Les actions de la Société sont admises à la cote du marché Euronext de Nyse Euronext compartiment C (Small caps) de la Bourse de Paris.
Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2020 reflètent la situation comptable de Keyrus et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche.
Le conseil d'Administration a arrêté les états financiers semestriels consolidés le 24 septembre 2020 et donné son autorisation de publication des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2020.
Note 1. – Principes comptables
Les comptes semestriels consolidés résumés 2020 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et à la norme IAS 34 sur les arrêtés intermédiaires.
Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Keyrus et de ses filiales (ci-après le « Groupe ») qui sont publiés au titre du premier semestre 2020 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci-après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 30 juin 2020. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»).
Pour rappel, dans le cadre des options offertes par la norme IAS 1, le Groupe avait décidé en 2005:
- de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
- de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
- de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres.
Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe Keyrus dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d'une part et les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne d'autre part. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
Evolution des règles et méthodes comptables
Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés au 30 juin 2020 sont identiques à celles retenues pour les comptes au 31 décembre 2019 à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2020 et qui n'avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe.
Le Groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2020 :
IFRS 17 – Contrats d'assurance
Amendements à IAS 1 et IAS 8 – Définition de la matérialité dans les états financiers
Ces nouvelles normes et amendements n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l'autoriserait.
Le Groupe est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes.
Amendements et Interprétations entrant en vigueur en 2020
- Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprise: Définition d'une entreprise
- Réforme des taux interbancaires de référence Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7
Ces amendements et réforme n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020.
Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés : les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
1) MÉTHODES DE CONSOLIDATION :
- I. Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités, le pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé. Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.
- II. Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe. Les gains et les pertes de dilution dans les entreprises associées sont comptabilisés au compte de résultat.
2) REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES :
Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel de l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêts de l'acquéreur
dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu'actif, en goodwill. Si, après réestimation, la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.
3) INTÉRÊTS MINORITAIRES :
Lorsque la prise de contrôle est inférieure à 100%, la norme IFRS 3 révisée offre l'option, disponible pour chaque regroupement d'entreprise, de comptabiliser l'écart d'acquisition soit sur une base de 100%, soit sur la base d'un pourcentage d'intérêt acquis (sans modification ultérieure en cas de rachat complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle). La participation ne donnant pas la contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires) est ainsi évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable.
Pour les acquisitions d'intérêts complémentaires d'une filiale, réalisées à partir du 1er janvier 2010 et qui ne modifient pas le contrôle exercé sur cette filiale, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés acquise est constaté en capitaux propres part du Groupe, sans changer la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris l'écart d'acquisition. La part de ces acquisitions payée en numéraire, nette des frais d'acquisition associés, est classée en flux de trésorerie liées aux opérations de financement du tableau des flux de trésorerie consolidés
En application d'IAS 32 lorsque les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d'options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée à la date de clôture pour un montant correspondant à la juste valeur de l'option.
La contrepartie de la dette induite par ces engagements est :
- D'une part l'élimination de la valeur comptable des intérêts ne conférant par le contrôle correspondants ;
- D'autre part, une diminution des capitaux propres part du Groupe : l'écart entre le prix d'exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des « résultats accumulés ». Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle.
4) CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES :
Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Réserve de conversion ».
Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.
5) CONVERSION DES TRANSACTIONS LIBELLÉES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES :
Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers) à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaie étrangère qui constituent une couverture d'un investissement net dans une entité étrangère. Ceuxci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.
6) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES. :
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.
En application d'IAS 38, les frais de développement sont activés s'ils respectent les 5 critères le permettant :
- Coût individualisé et mesuré de manière fiable
- Faisabilité technique de fabrication de produit ou du procédé
- Intention de produire et commercialiser ou d'utiliser
- Existence d'un marché ou d'une utilisation interne générant des ressources
- Existence de ressources suffisantes pour mener à bien le projet (techniques et financières)
Au premier semestre 2020, le Groupe a reconnu 1,3M€ au titre de frais de développement de produits informatique en application d'IAS 38.
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision pour remise en états des locaux loués est comptabilisée afin de tenir compte de ces coûts de sortie des locaux. En contrepartie, lesremises en état des locaux sont activées en immobilisations corporelles et amorties sur la durée prévisionnelle d'utilisation de ces locaux.
Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur une durée de 3 ans au maximum.
Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors goodwill) sont amorties sur leur durée de vie estimée.
Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.
Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :
| Agencements, Installations techniques |
8 ans |
|---|---|
| Matériel de transport |
4 ans |
| Matériel de bureau et informatique |
5 ans |
| Mobilier | 8 ans |
|---|---|
| ---------- | ---------- |
Le mode d'amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire.
Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif au locataire, sont comptabilisés dans l'actif immobilisé.
Concernant les contrats de location, le groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 1er Janvier 2019.
Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative.
Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.
7) GOODWILLS :
Les goodwills représentent l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date d'acquisition. Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans les titres des participations.
Le groupe réexamine, une fois par an, la valeur des écarts d'acquisitions associés à ses UGT (Unité Génératrices de Trésorerie). Le groupe s'assure que la valeur recouvrable des UGT testées excède la valeur nette comptable, incluant les écarts d'acquisition. La valeur recouvrable est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d'utilité, déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs selon la méthode dite des DCF (discounted cash flows) et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des UGT ainsi qu'à leurs budgets validés par leurs comités de Direction.
Lors d'une prise de contrôle les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés soit à leur quote part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l'écart d'acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle pour chaque opération d'acquisition. Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles.
8) ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS :
Ce poste comprend essentiellement des prêts, des dépôts de garantie et des titres de participation non consolidés. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti.
Une dépréciation est constatée en résultat en cas de perte de valeur durable ou de risque de non remboursement.
En application de la norme IFRS 9, les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat à la date de clôture.
9) STOCKS :
Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.
10) CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS :
Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.
11) TITRES D'AUTOCONTRÔLE :
Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
12) PROVISIONS POUR PENSIONS, INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE ET AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL :
En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraite.
Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autres obligations que le paiement des cotisations.
Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe provisionne son obligation au titre des prestations de retraite définies pour ses salariés.
Régimes à cotisations définies : Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.
Régimes à prestations définies : Pour les régimes de retraite à prestations définies et les indemnités de cessation de service, les estimations des obligations du Groupe sont calculées annuellement, conformément à la norme IAS 19 – "Avantages du personnel", en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Lorsque les prestations sont préfinancées au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de ces fonds sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture de l'exercice.
Au compte de résultat sont reportés le coût des services rendus qui constate l'augmentation des obligations liée à l'acquisition d'une année d'ancienneté supplémentaire, les gains et pertes actuariels et la charge d'intérêt sur l'obligation qui traduit la désactualisation des obligations sont enregistrés en réserve. Le rendement long terme attendu des investissements des fonds de pensions est porté en déduction de ces charges. Les effets ayant un impact sur le résultat sont comptabilisés dans le résultat opérationnel courant hors l'impact de la désactualisation qui est inclus dans le résultat financier.
13) PROVISIONS POUR RESTRUCTURATION :
Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l'exercice lorsqu'il résulte d'une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites.
Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l'échéancier des paiements est tel que l'effet de la valeur temps est jugé significatif. L'effet du passage du temps est comptabilisé en coût de financement.
14) PROVISIONS GARANTIE / RISQUES PROJETS :
Certains contrats de prestations de services au forfait sont assortis d'une période de garantie. L'évaluation du coût de la garantie est basée sur l'analyse des données historiques. Par ailleurs, une provision complémentaire est le cas échéant dotée pour couvrir :
- Des risques spécifiques de réalisation et de bonne fin sur certains projets,
- Des risques liés à l'utilisation de technologie émergente dans le cadre de contrats clients.
15)INSTRUMENTS HYBRIDES :
Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres. C'est notamment le cas des obligations à bons de souscriptions et / ou d'acquisition d'actions. Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les passifs financiers pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 – "Instruments financiers : Présentation". La composante classée en passif financier est évaluée en date d'émission. Elle correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions. La composante classée en capitaux propres est évaluée par différence entre le montant de l'émission et la composante passif financier comme définie précédemment.
16) EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊT :
Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.
17)IMPÔTS DIFFÉRÉS :
Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.
Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.
Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :
- Prévisions de résultats fiscaux futurs ;
- Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;
- Historique des résultats fiscaux des années précédentes.
Le Groupe compense les actifs et les passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de la même autorité fiscale.
18) CHIFFRE D'AFFAIRES :
Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.). Le chiffre d'affaires est reconnu, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », au moment où le Groupe transfère le contrôle des produits ou service à ses clients soit à une date donnée dans le temps, soit en continu. Le contrôle d'un actif s'entend de la capacité de décider de l'utilisation de celui-ci et d'en tirer la quasi-totalité des avantages résiduels. Ils sont évalués à un montant qui reflète la contrepartie à laquelle le Groupe s'attend à avoir droit en échange du transfert de biens ou de services à un client.
En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.
Pour le chiffre d'affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel. Pour les transactions impliquant des prestations de services, le groupe reconnaît des revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus à l'avancement.
Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus et selon la méthode d'avancement des coûts car le client reçoit et consomme de façon continue les avantages des services ou prestations.
Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat, sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.
Le groupe réalise une analyse du revenu selon IFRS 15 en fonction des différentes catégories de chiffre d'affaires.
Lorsque le Groupe revend des logiciels et des équipements informatiques achetés auprès de fournisseurs externes, il mène une analyse de la nature de sa relation avec ses clients pour déterminer s'il agit comme un principal ou comme un agent dans la livraison des biens et services. Le Groupe agit comme un principal s'il contrôle le bien ou le service avant son transfert au client. Dans ce cas, le chiffre d'affaires est reconnu sur une base brute. Lorsque le Groupe agit en tant qu'agent, le chiffre d'affaires est reconnu sur une base nette (net des facturations des fournisseurs) correspondant à la rémunération ou commission du Groupe en tant qu'agent. Dans ce cas, le Groupe n'a pas la responsabilité première de l'exécution du contrat, n'a ni le risque de stock, ni la maîtrise des prix et n'a pas d'apport technologique à la solution vendue.
Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents biens et/ou services. Lorsque ces activités transfèrent au client le contrôle d'un service ou d'un bien distinct dont le client peut bénéficier indépendamment des services récurrents, elles sont traitées comme des obligations de performance distinctes et le chiffre d'affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments selon sa nature.
Lorsqu'un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d'elles soit sur la base de son prix de vente individuel, soit sur la base du coût de revient majoré.
19) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL :
Le Résultat Opérationnel Courant est représenté par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, les rémunérations payées en actions (plans de souscription d'actions) et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs (y compris sur les goodwills) et les profits de dilution. La notion de résultat de l'activité opérationnelle s'apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d'impôt sur les bénéfices.
20) COÛT DE FINANCEMENT :
Il inclut les charges et produits d'intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).
21) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE :
Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de liquidité et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur par le compte de résultat. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
22) DROITS D'UTILISATION
Le groupe évalue si un contrat est un contrat de location ou contient un contrat de location à la date d'entrée en vigueur du contrat.
Les contrats de location sont reconnus à l'actif comme un droit d'utilisation et au passif comme une dette (obligation locatives). Chaque paiement de loyer est réparti entre la dette et le coût financier. Le coût financier est imputé au résultat au cours de la période de location de façon à produire un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant du passif pour chaque période.
L'actif « Droits d'utilisation » relatif aux contrats de location comprend initialement le montant de l'obligation locative. Concernant les locations de véhicules, le groupe recherche la composantes locatives des composantes non locatives. Les composantes non locatives sont comptabilisées selon leur nature en charges. Le droit d'utilisation relatif aux contrats de location est amorti sur la durée de la location, sauf pour les contrats de location qui comprennent pour une option d'achat qu'il est raisonnablement certain que le groupe va exercer, dans ce cas la durée d'amortissement retenue pour le droit d'utilisation est la durée de vie du bien.
Les actifs et les passifs issus du contrat de location sont initialement mesurés sur la base de la valeur actualisée. Les passifs de location comprennent la valeur actualisée nette des paiements de location. Les paiements au titre des contrats de location peuvent notamment inclure des paiements fixes ou variables qui dépendent d'un taux ou indice connu au début du contrat. La durée retenue pour le calcul de la dette de loyers correspond en général à la durée ferme du contrat sauf si une intention de renouveler ou de résilier le contrat est raisonnablement certaine.
Les paiements de loyers sont actualisés en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur. Ce dernier représente le taux que le preneur devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires pour obtenir un actif de valeur similaire dans un environnement économique similaire avec des conditions similaires. Ces taux d'actualisation ont été déterminés par pays, selon la nature du sousjacent (bureaux, voiture) et en tenant compte des durée de vie des contrats.
Les paiements associés aux locations à court terme et à la location d'actifs dont le bien sous-jacents est de faible valeur sont comptabilisés selon la méthode linéaire comme une charge. Les locations à court terme sont des locations d'une durée de 12 mois ou moins. Les biens de faible valeur comprennent l'équipement informatique et les petits meubles de bureau dont la valeur est inférieure à \$5000.
Le groupe a recours à trois natures de contrats de locations :
- Contrats de location immobiliers : Le groupe loue des bureaux. Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent des modalités différentes. Les contrats de location sont conclus pour une durée généralement comprise entre 2 et 9 ans.
- Contrat de location de véhicules : Le groupe loue des véhicules. Les contrats de location sont conclus pour une durée généralement comprise entre 2 et 4 ans.
- Contrats de location de matériel informatique : Le groupe loue également quelques équipements informatiques (ordinateurs, imprimantes). Les contrats de location sont conclus pour une durée généralement comprise entre 3 et 6 ans.
23) OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS :
Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés et aux cadres dirigeants ainsi que les actions gratuites sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes :
- I. La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d'un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d'acquisition des droits d'exercice. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.
- II. La juste valeur des actions gratuites attribuées a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.
- III. Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.
- IV. La juste valeur des options a été déterminée en tenant compte des caractéristiques contractuelles de celles-ci (prix d'exercice, période d'exercice), des hypothèses de rentabilité des sous-jacents lors de l'exercice et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.
Conformément à IFRS 2, les options de souscription d'actions octroyées en contrepartie du contrôle d'une entreprise dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont couvertes par la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Aucune charge relative à ces plans n'est enregistrée.
24) SECTEURS OPÉRATIONNELS :
Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe :
- I. qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges
- II. dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et
- III. pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.
Conformément à IFRS 8 «Secteurs opérationnels», l'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe Keyrus. Les secteurs, déterminés en conformité avec la norme IFRS 8, sont l'activité Grands Comptes (GC) et l'activité Mid Market (MM).
Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles. Ils n'incluent pas les impôts différés actifs et les actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne « non affectés ».
25) RÉSULTAT PAR ACTION :
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.
Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture et en excluant les instruments anti-dilutifs.
Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.
Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes.
26) POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS :
En matière de risque de change la majeure partie du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro. Toutefois, un contrat significatif est réalisé au Brésil pour être facturé en dollars US. Dans ce contexte la société a contracté une couverture de change euro/real sous la forme de contrats SWAP mensuels.
En ce qui concerne le risque de taux, la dette financière est principalement à taux variable. La situation de taux directeurs particulière avec un Euribor 3 mois négatif renchérit le coût de
couverture. Dans le contexte la société n'a pas contracté de couverture de taux mais entretient une veille active sur les conditions de couverture.
27) ENGAGEMENTS DE RACHATS DE MINORITAIRES :
Lors de ses opérations de croissance externe, le Groupe peut être amené à consentir une option de vente de titres à un minoritaire ou « Put sur Intérêts minoritaires ». Chaque contrat présente des caractéristiques qui lui sont spécifiques mais, le put entraîne toujours l'obligation pour le Groupe d'acheter les titres détenus par le minoritaire à un prix d'exercice spécifié (fixe ou variable) et à une date future (ou sur une période de temps spécifiée) si le minoritaire exerce son option de vente.
A la date d'octroi, le Groupe considère que les intérêts minoritaires, classés en capitaux propres avant la vente du put, ne répondent plus à la définition d'un instrument de capitaux propres selon IAS 32 puisqu'ils deviennent remboursables en trésorerie par l'effet du put. Par conséquent, à cette date, le Groupe comptabilise une dette évaluée à la valeur actuelle la plus probable du prix d'exercice de l'option de vente en déduction des Intérêts minoritaires, à hauteur de la valeur consolidée des titres objet du put sur intérêts minoritaires ; et pour le solde, en déduction des Capitaux propres - Part du groupe.
Lors des clôtures suivantes, le Groupe réévalue la dette de Put. Les variations ultérieures de cette dette sont comptabilisées en fonction de leur nature :
- l'effet de la désactualisation est comptabilisé en charges financières ;
- le changement de la valeur estimée du prix d'exercice est comptabilisé intégralement en Capitaux propres - Part du groupe.
Note 2. – Evènements postérieurs à la clôture
Sur le plan financier, le groupe a obtenu en juillet 2020 un accord de ses partenaires financiers pour un prêt garanti par l'état de 10M€, lequel ajouté à la trésorerie disponible, viendra renforcer les capacités financières de Keyrus pour faire face aux effets de la crise du Covid-19. Au niveau opérationnel, le groupe et ses filiales ont établi un plan hebdomadaire de suivi de trésorerie et de mise à jour des prévisions.
Au 31 août 2020, les niveaux de trésorerie et de dette nette de la société sont comparables à ceux du bilan au 30 juin 2020. Les prévisions de trésorerie ne font pas apparaître de difficultés de financement.
Sur le plan opérationnel, le Groupe Keyrus a dès le 15 mars 2020 mis en place une cellule de crise dirigée par son Président Directeur Général. Cette cellule a défini une organisation relative aux mesures sanitaires, techniques, économiques et sociales afin de gérer au mieux les impacts de la crise. D'autre part, des procedures spécifiques ont été élaborées afin de respecter les engagements auprès de l'ensemble de nos clients dans le monde. Enfin, un modèle de gouvernance interne adapté à cette crise a permis d'implémenter, contrôler et optimiser les mesures à l'échelle du groupe.
Les dispositions de ce plan opérationnel sont détaillées dans le rapport de gestion intégré au Document d'Enregistrement Universel 2019 (URD) déposé auprès de l'Autorité des Marché Financiers le 29 mai 2020 sous le numéro D.20-0507. Il est également synthétisé en Note 4 du présent Rapport Financier.
En juillet 2020, Keyrus Portugal a été établie à Lisbonne. Elle devrait débuter ses activités en octobre 2020 dans le but de délocaliser une partie des fonctions support IT du groupe, de mettre en place une structure near-shoring pour développer les centres de services du groupe et à terme, pouvoir déployer les activités classiques Data & Digital de Keyrus.
Note 3. – Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations
L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs –particulièrement les goodwills, les impôts différés actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.
La direction de la société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, l'évaluation des compléments de prix et des engagements de rachat de minoritaires, l'évaluation des impôts différés actifs comptabilisés ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.
Ainsi, les comptes consolidés ont été établis en tenant compte du contexte économique actuel, et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels et les écarts d'acquisition, la valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Note 4. –Faits marquants de l'exercice et évolution du périmètre de consolidation
1. Gestion de la pandémie liée au virus COVID-19
L'émergence du virus COVID-19 au début de l'exercice 2020 puis son expansion ont affecté l'activité économique du premier trimestre 2020 de la majeure partie des entreprises, y compris celle du Groupe Keyrus.
Le Groupe a fait preuve d'une forte réactivité en désignant dès le 15 mars 2020 une Cellule de Crise dédiée à la gestion de la pandémie. Cette cellule est dirigée par le Président Directeur Général et évalue de manière continue la situation en France et dans tous les pays où le groupe opère.
La Cellule de Crise est en contact continu avec les Managers clés en France et à travers le monde, grâce à des canaux d'e-mails dédiés, afin d'évoquer tous les sujets liés à la crise du Covid-19.
1.1 Mesures de protection sanitaires
Depuis les premières phases de la crise, Keyrus a mis en place plusieurs mesures afin de protéger la santé de ses employés et ses collaborateurs indépendants, contribuer collectivement à la réduction de l'effet de cette crise mondiale et éviter le risque de transmission.
1.2 Engagements clients
Keyrus évalue en continu ses engagements actuels et futurs auprès de ses clients pendant que ceuxci évaluent leurs opérations et leur stratégie d'investissements et de dépenses, et, par conséquence, leurs relations avec leurs fournisseurs, dont Keyrus.
1.3 Plan de continuité
Personnel clé
Les membres de la Cellule de Crise consacrent une partie très importante de leur temps au déploiement du Plan de Continuité des Affaires, et en renforçant les mesures actuelles si besoin.
La Cellule de Crise est dirigée par le PDG du Groupe, le Vice-Président Exécutif et le Directeur Financier Groupe.
Mesures techniques
L'accès au VPN a été donné à tous les collaborateurs et managers de Keyrus, pour qu'ils puissent accéder au réseau sécurisé de Keyrus.
Tous les collaborateurs de Keyrus ont accès au réseau de messagerie du Groupe, soit via le VPN, soit via Internet, en utilisant Outlook Web Access (OWA).
Une hotline spécifique a été créée par le service IT de Keyrus afin de traiter toutes les demandes et questions des consultants et fonctions support.
Gouvernance interne
La Cellule de Crise est appuyée par différentes cellules de crise thématiques, qui évaluent de manière permanente l'ensemble des risques impactant le groupe. :
Globalement, le Groupe a mis en place des dispositifs de soutien pour les personnes et les fonctions afin d'assurer que toutes les fonctions critiques sont exécutées et renforcées.
Au Niveau Groupe, des cadres supérieurs et managers ont été désignés afin d'assurer la continuité des activités en fournissant des règles et instructions sur les risques et développements à venir.
Toutes ces personnes bénéficient d'un appui d'une ou deux personnes chargées de les remplacer le cas échéant.
Des mesures similaires ont été prises pour l'ensemble des responsables des lignes commerciales et opérationnelles, chargés d'informer les consultants et clients des décisions relatives aux engagements en cours.
1.4 Activités économiques et sociales
Le groupe a procédé à la mise en place d'un suivi d'activité et de trésorerie hebdomadaire, à travers divers outils de gestion, visant à formaliser et évaluer les procédures requises, l'optimisation du compte de résultat et des nouveaux budgets, le recouvrement clients et tout plan relatif à l'optimisation de la gestion de trésorerie.
Ainsi, parmi les mesures clés préconisées:
- Le report des investissements non essentiels et diminution des coûts de structure
- La négociation d'aménagements de paiements tels que des bailleurs ou les loueurs de véhicules
- La mise en place du chômage partiel ou de mesures équivalentes selon les dispositions gouvernementales des différents pays pour les collaborateurs dont l'activité est impactée par la crise sanitaire
- Le Report du paiement de taxes et charges sociales selon les dispositions gouvernementales des différents pays
- Suivi hebdomadaire de la trésorerie et mise à jour des prévisions. A ce titre, les prévisions ne montrent pas de situation d'insuffisance de trésorerie
2. Evolutions de périmètre
Les principales modifications intervenues au cours du premier semestre dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants :
- En janvier 2020, Absys-Cyborg a finalisé l'acquisition intégrale d'Idoowa, société de solutions de dématérialisation de documents professionnels aux entreprises à destination de leurs collaborateurs, clients ou tout tiers (bulletin de paie, factures clients, etc.). La société opère sa distribution soit directement soit en indirect et sous marque blanche.
- En janvier 2020, Keyrus a racheté l'intégralité des parts de Keyrus Capital Markets détenues par des minoritaires.
- En mars, le Groupe a finalisé l'acquisition de 60% des titres d'Impetus PM LLC, une société spécialisée dans le conseil en pilotage de la performance et plus particulièrement autour de l'implémentation d'Anaplan, solution leader dans le secteur du Performance Management. En 2019, la société a réalisé un chiffre d'affaires plus de 7M€ et comptait au moment de la reprise une cinquantaine de collaborateurs
- Egalement en mars, Keyrus a investi dans Brand & Consumer Technologies Holding, , nom commercial Black tiger via une augmentation de capital. Suite à cette opération,
Keyrus détient 47% de la société. Brand & Consumer Technologies est une société Française basée à Paris. Elle commercialise principalement la plateforme logicielle 2i, soit la 1ère solution de gestion de données personnelles pour les clients B to C en conformité avec le RGPD. La société compte une soixantaine de collaborateurs et réalise un chiffre d'affaires de plus de 6M€ en 2019.
- Toujours en mars, la filiale Belge du Groupe, Keyrus NV a procédé au rachat intégral des parts de Keyrus Management Belgique, dont elle détenait 51% depuis 2016.
- Enfin, en mars 2020, Keyrus a racheté une partie des minoritaires de Keyrus Management, portant son pourcentage de détention de la filiale à 97,5%
Le montant total des investissements dans le cadre des évolutions de périmètre s'élève à 10,4M€ au 30 Juin 2020.
Le périmètre comprend les sociétés suivantes :
| Nom des sociétés au 30/06/2020 | Siège | Date de clôture des comptes sociaux |
% de contrôle |
% d'intérêt |
Méthode de consolidation |
Période de consolidation |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| KEYRUS SA | Paris - France | 31 décembre | Société consolidante | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | ||
| Keyrus Management | Paris - France | 31 décembre | 98% | 98% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Management Régions | Lyon - France | 31 décembre | 100% | 99% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Kadris Group | Paris - France | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Kadris Consultants | Paris - France | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Capital Markets | Paris - France | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Biopharma Innovation | Paris - France | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Younicorns | Paris - France | 31 décembre | 50,01% | 50,01% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| CloudJungle.io | Paris - France | 31 décembre | 55% | 55% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Equinoxes France | Paris - France | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Opsky | Paris - France | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Livingston | Paris - France | 31 décembre | 67% | 67% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Lynx Partners | Paris - France | 31 décembre | 100% | 86% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Financière MyBCG | Paris - France | 31 décembre | 86% | 86% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| B&C Technologies Holding | Paris - France | 31 décembre | 47% | 47% | IG | 01/03/20 - 30/06/20 | |
| B&C Technologies Filiale | Paris - France | 31 décembre | 92% | 43% | IG | 01/03/20 - 30/06/20 | |
| B&C Technologies | Paris - France | 31 décembre | 97% | 44% | IG | 01/03/20 - 30/06/20 | |
| Up Génération | Paris - France | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Biopharma SA | Waterloo - Belgique | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus NV | Strombeek-Bever - Belgique 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | ||
| Keyrus Management Belgium | Strombeek-Bever - Belgique 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | ||
| Keyrus Luxembourg SA | Luxembourg | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Group Limited | Londres - UK | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus UK (BIPB Limited UK) | Londres - UK | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Spain S.L. | Madrid - Espagne | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus (International) SA | Genève - Suisse | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Equinoxes SA | Tunis - Tunisie | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Tunisie SARL | Tunis - Tunisie | 31 décembre | 68% | 68% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Biopharma Tunisie | Tunis - Tunisie | 31 décembre | 90% | 90% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Data Maroc | Casablanca - Maroc | 31 décembre | 60% | 60% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus (Mauritius) Ltd. | Quatre Bornes - Ile Maurice | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus (Israël) Ltd. | Tel Aviv - Israël | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Vision BI Tld. | Tel Aviv - Israël | 31 décembre | 51% | 51% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Rivery Technologies Ltd. | Tel Aviv - Israël | 31 décembre | 17% | 9% | MEE | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Middle East DMCC | Dubaï - EAU | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Middle East Software Trading LLC | Dubaï - EAU | 31 décembre | 49% | 80% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Canada Inc. | Montréal - Canada | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Talents Inc. | Montréal - Canada | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Medqualis Inc. | Montréal - Canada | 31 décembre | 55% | 55% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| BIPB LLC US | New York - USA | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Vision BI Inc. | New York - USA | 31 décembre | 100% | 51% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus USA Inc. | New York - USA | 31 décembre | 77% | 77% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Impetus LLC | New York - USA | 31 décembre | 60% | 60% | IG | 01/03/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Life Science Inc. | New York - USA | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Rivery technologies Inc. | New York - USA | 31 décembre | 17% | 9% | MEE | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Brazil (Servicos de Informatica) | Sao Paulo - Brésil | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Colombia S.A.S | Medellin - Colombie | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Qconsulting | Sao Paulo - Brésil | 31 décembre | 51% | 51% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Singapore PTE.Ltd. | Singapour | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Limited | Hong Kong | 31 décembre | 70% | 70% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus China | Shangaï - Chine | 31 décembre | 100% | 70% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Keyrus Vietnam | Ho Chi Minh City - Vietnam | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Absys Cyborg | Issy Les Moulineaux - France 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | ||
| Absys Cyborg SPRL | Bruxelles - Belgique | 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | |
| Idoowa | Issy Les Moulineaux - France 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/03/20 - 30/06/20 | ||
| Les Editions Compagnons | Issy Les Moulineaux - France 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 | ||
| Azuneed | Issy Les Moulineaux - France 31 décembre | 100% | 100% | IG | 01/01/20 - 30/06/20 |
IG - Intégration globale
MEE - Mise en équivalence
Organigramme juridique:
Note 5. – Information par secteurs opérationnels et par zone géographique.
Conformément à IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information présentée ci-après pour chaque secteur opérationnel est identique à celle présentée au Principal Décideur Opérationnel du Groupe (le Président-Directeur Général) aux fins de prise de décision concernant l'affectation de ressources au secteur et d'évaluation de sa performance.
Le Groupe est organisé autour de deux secteurs opérationnels : Grands Comptes (GC) et Mid Market (MM).
La Direction mesure la performance de chaque segment sur la base :
- du « résultat opérationnel» tel que défini en note 1 §20. La performance en matière de financement et de trésorerie (incluant l'incidence des charges et produits financiers), et la fiscalité sur le résultat, sont suivies au niveau du Groupe, et ne sont pas allouées aux secteurs.
- des actifs sectoriels (définis comme la somme des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles, des participations dans des entreprises associées, des clients et des autres créances).
Les données par segment suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.
Toutes les relations commerciales inter-segment sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe.
Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d'activité des Grands Comptes et du Mid Market.
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en Milliers € | Grands Comptes |
Middle Market |
Total | Grands Comptes |
Middle Market |
Total | Grands Comptes |
Middle Market |
Total |
| Produits Ventes externes Ventes inter- activité |
101 573 | 32 401 | 133 974 | 112 995 | 32 589 | 145 583 | 223 756 | 62 947 | 286 703 |
| Total produits des opérations | 101 573 | 32 401 | 133 974 | 112 995 | 32 589 | 145 583 | 223 756 | 62 947 | 286 703 |
| Résultat Opérationnel Courant Résultat sectoriel des opérations |
1 166 | 1 454 | 2 620 | -5 759 | 1 420 | -4 339 | 887 | 4 686 | 5 573 |
| Autres produits et charges opérationnels Autres Charges Résultat de dilution |
-501 | -150 | -650 | -412 | -177 | -589 | -2 714 | -255 | -2 969 |
| Résultat Opérationnel | 665 | 1 305 | 1 970 | -6 171 | 1 244 | -4 928 | -1 827 | 4 431 | 2 603 |
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en Milliers € | Grands Comptes |
Middle Market |
Eliminations inter-secteur |
Total | Grands Comptes |
Middle Market |
Eliminations inter-secteur |
Total | Grands Comptes |
Middle Market |
Eliminations inter-secteur |
Total |
| Bilan : | ||||||||||||
| Actifs | ||||||||||||
| Goodwills | 51 032 | 15 646 | 66 678 | 40 505 | 15 174 | 55 679 | 40 832 | 15 514 | 56 345 | |||
| Immobilisations nettes | 52 490 | 14 014 | 66 504 | 29 889 | 9 867 | 39 756 | 28 139 | 14 357 | 42 496 | |||
| Actifs sectoriels | 95 646 | 26 739 | -11 140 | 111 245 | 92 868 | 28 606 | -12 436 | 109 037 | 103 133 | 31 721 | -13 003 | 121 851 |
| Autres Actifs | 70 537 | 10 912 | -1 459 | 79 990 | 59 421 | 806 | -1 459 | 58 768 | 64 871 | 4 422 | -1 459 | 67 834 |
| Total des actifs consolidés | 269 705 | 67 311 | -12 599 | 324 417 | 222 683 | 54 452 | -13 896 | 263 239 | 236 975 | 66 013 | -14 462 | 288 526 |
La décomposition géographique du chiffre d'affaires se décline comme suit :
| Secteurs secondaires | |||
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | |||
| En % du chiffre d'affaires | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
| France | 58% | 60% | 60% |
| Europe hors France | 18% | 18% | 18% |
| Autres | 24% | 21% | 22% |
| TOTAL GENERAL | 100,0% | 100,0% | 100% |
Ventilation par secteur d'activité
Note 6 – Charges de personnel
| en milliers d'€ | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Salaires et traitements | 57 915 | 66 432 | 123 220 |
| Charges sociales | 20 709 | 23 249 | 41 980 |
| Autres charges de personnel | 1 763 | 2 598 | 4 869 |
| Engagements retraites | 102 | 101 | 68 |
| Rémunérations payées en actions | 223 | 227 | 257 |
| TOTAL | 80 712 | 92 608 | 170 394 |
Au premier semestre 2020, un Crédit Impôt Recherche d'un montant actualisé net de 1,4M€, a été comptabilisé en diminution des charges de personnel, contre 2,4M€ au premier semestre 2019.
| Effectifs | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Effectif opérationnel | 2 168 | 2 399 | 2 201 |
| Effectif commercial et administratif | 503 | 546 | 525 |
| Total effectif | 2 671 | 2 945 | 2 726 |
Les effectifs salariés présentés ci-avant sont ceux inscrits à la clôture de chaque période.
Note 7 – Autres produits et charges opérationnels courants
| En milliers d'€ | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Passages en pertes et profits de créances | -411 | ||
| Autres charges opérationnelles courantes | -245 | 17 | 86 |
| Autres produits opérationnels courants | 17 | 9 | |
| Autres produits et charges opérationnels courants | -228 | 17 | -317 |
Note 8 – Autres produits et charges opérationnels
| En milliers d'€ | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Charges de réorganisation | -952 | -470 | -2 093 |
| Résultat de cession d'actifs | 648 | -5 | 157 |
| Autres | -346 | -115 | -1 034 |
| Autres produits et charges opérationnels | -650 | -589 | -2 969 |
Les charges de réorganisation concernent principalement Keyrus SA.
Le résultat de cession d'actifs comprend un produit lié à la rupture anticipée et la renégociation du contrat de location des locaux de Levallois-Perret.
Note 9 – Résultat financier
| En milliers d'€ | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Intérêts et autres produits financiers | -21 | -27 | -39 |
| Total produits financiers | -21 | -22 | -39 |
| 938 | |||
| Intérêts et charges assimilées | 1 010 | 2 248 | |
| Total Charges financières | 938 | 1 010 | 2 248 |
| Coût de l'endettement financier net | -959 | -1 032 | -2 287 |
| en milliers d'€ | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
| Gains de change | 830 | 431 | 891 |
| Produits de désactualisation sur créances d'exploitation | 135 | 147 | 342 |
| Variation justes valeurs de titres disponibles à la vente | -191 | 36 | -185 |
| Autres produits financiers | 998 | 125 | 98 |
| Total produits financiers | 1 771 | 740 | 1 146 |
| Pertes de change | 1 182 | 728 | 1 446 |
| Autres charges financières | 135 | 217 | 775 |
| Variation justes valeurs de titres disponibles à la vente | |||
| Total Charges financières | 1 318 | 945 | 2 171 |
| Autres produits et charges financiers | 454 | -205 | -1 024 |
Les produits financiers comprennent un profit de désactualisation des instruments financiers et du CIR pour 135 K€ et une reprise de 888K€ sur complètement de prix.
Note 10 – Impôts
Analyse de la charge d'impôt
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Impôt différé | -2 318 | 56 | -1 349 |
| Impôt exigible | -1 423 | -2 121 | -3 454 |
| Charge (-) ou produit (+) d'impôt | -3 742 | -2 065 | -4 802 |
La charge d'impôt exigible intègre un montant de CVAE s'élevant à 0,8M€ au 30 juin 2020 (1,0M€ au 30 juin 2019 et 1,9M€ au 31 décembre 2019).
La réconciliation entre l'impôt théorique et la charge d'impôt réelle s'établit comme suit :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Resultat avant impots | 2 287 | -6 165 | -708 |
| Taux theorique d'imposition | 31,00% | 31,009 | 31,00% |
| Charge (+) ou produit d'impôt (-) théorique | -2 | -220 | |
| Rapproc he ment : | |||
| Differences permanentes | -1216 | -88 | -1 516 |
| Activation des impôts différés nés sur exercices antérieurs | 1 900 | -31 | 1 682 |
| Variation/utilisation des impôts différés ac tifs non reconnus | 1 886 | 2 995 | 3 526 |
| Impact du report variable | 435 | 404 | |
| Effet des différences de taux d'imposition | -54 | 11 | -260 |
| Crédit d'impôt et CVAE | 513 | 688 | 1 241 |
| Autres | 3 | -35 | -54 |
| Charge (+) ou produit (-) dimpot effectivement constate | 3 742 | 2 065 | 4 802 |
| Taux effectif d'impôt | 163,619 | -33,499 | -677,87% |
La société Keyrus SA est tête de l'intégration fiscale composée de la société Absys-Cyborg depuis le 1 er janvier 2001.
Au 1 er janvier 2020, le groupe d'intégration fiscale est composé des sociétés suivantes : Keyrus Management, Keyrus Management Régions, Keyrus Capital Markets, Up Génération, Keyrus Biopharma Innovation, Kadris Group, Kadris Consultants.
Dans le cadre de cette intégration, les relations entre les sociétés membres et la société tête de groupe (Keyrus SA) sont régies par une convention dont le principe général est le suivant: toutes les dispositions ont pour principe commun que, durant son appartenance au groupe résultant du régime de l'intégration fiscale mis en place entre la société tête de groupe et la filiale, cette dernière se trouve, dans toute la mesure du possible, dans une situation identique en actif, passif, charges, produits, risques et prérogatives à celle qui aurait été la sienne en l'absence du groupe fiscal.
Un second groupe d'intégration fiscale existe depuis le rachat de Lynx, la société Financière K est tête d'intégration fiscale composée de la société Lynx.
Un troisième groupe d'intégration fiscale existe depuis le rachat de B&C Technologies, la société B&C filiale est tête d'intégration fiscale composée de la société B&C Technologies.
Impôts différés au bilan
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Impôts differes actifs : | |||
| - impôts différés activables * | 21 526 | 22 677 | 20 925 |
| - dont non reconnus | 17 457 | 15 534 | 15 049 |
| Impôts différés actifs reconnus | 4 069 | 7 144 | 5 876 |
| Impôts différés passifs | 1 328 | 958 | 989 |
| Impôts différés nets | 2 741 | 6 186 | 4 888 |
* Les impôts différés activables sont évalués sur la base des déficits reportables, des différences temporaires fiscales et des différences temporelles de consolidation.
Le Groupe a choisi de limiter le montant des actifs d'impôts différés reconnus au titre des pertes fiscales à l'impôt calculé sur le tax planning des cinq années suivantes. Au total, le groupe dispose de déficits reportables cumulés de 70,2M€.
Les impôts différés actifs et passifs pour une même entité sont compensés dans la présentation bilancielle.
Note 11 – Quote-part de résultat des sociétés mise en équivalence
Le résultat net inclut 0,8M€ de résultat des sociétés mise en équivalence correspondant essentiellement à un boni de mise en équivalence.
Note 12 – Goodwill
| en Milliers € | TOTAL |
|---|---|
| Valeur brute : | |
| Au 1er janvier 2019 | 54 122 |
| Acquisitions | 3 030 |
| Reclassement comme disponibles à la vente Cessions |
|
| Autres variations et ajustements | 620 |
| Au 31 décembre 2019 | 57 772 |
| Acquisitions | 11 003 |
| Reclassement comme disponibles à la vente | |
| Cessions | |
| Autres variations et ajustements | -670 |
| Au 30 Juin 2020 | 68 105 |
| Dépréciations : | |
| Au 1er janvier 2019 | -1 427 |
| Dotation de l'exercice | |
| Au 31 décembre 2019 | -1 427 |
| Dotation de l'exercice | |
| Au 30 Juin 2020 | -1 427 |
| Montant net comptable au 30 Juin 2020 | 66 678 |
| Au 31 décembre 2019 | 56 345 |
Les écarts d'acquisition comptabilisés au cours du premier semestre résultent des acquisitions réalisées au cours du premier semestre 2020.
Au 30 juin 2020, les allocations des écarts d'acquisition de B&C Technologies, Impetus et Idoowa sont provisoires. Les écarts d'acquisitions comptabilisés au 30 Juin 2020 représentent 11,0M€.
A ce stade, il n'y a pas de nouvel écart d'évaluation significatif identifié.
Le montant net comptable est réparti de la manière suivante :
| En milliers € | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Grands Comptes | 51 032 | 40 505 | 40 832 |
| Middle Market | 15 646 | 15 174 | 15 514 |
| TOTAL | 66 678 | 55 679 | 56 345 |
Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation annuels, et ponctuels, en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs, pour déterminer les pertes de valeur éventuelles. Le montant recouvrable d'une UGT est déterminé sur la base de calculs de la valeur d'utilité.
Le management n'a pas identifié d'indices de pertes de valeur le conduisant à réaliser des tests d'impairment sur les UGT au 30 Juin 2020.
Note 13 – Immobilisations incorporelles et corporelles
| Concessions, | Autres | Droits | Total | Immobilisations | Droits | Total des | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en Milliers € | brevets, | immobilisations | d'utilisation | immobilisations | corporelles | d'utilisation | immobilisations |
| logiciels | incorporelles | incorporelles | corporelles | ||||
| Valeur brute : | |||||||
| Au 1er janvier 2019 | 3 233 | 3 573 | 801 | 7 607 | 10 953 | 10 953 | |
| Acquisitions | 451 | 2 260 | 2 711 | 2 194 | 10 030 | 12 224 | |
| Cessions/Mises au rebut | 495 | -812 | -317 | -590 | -3 907 | -4 496 | |
| Variation de périmètre | 10 | 518 | 529 | 472 | 472 | ||
| Incidence des changements de | |||||||
| méthodes | 30 975 | 30 975 | |||||
| Ecart de change | 65 | 88 | 154 | 86 | 16 | 102 | |
| Reclassement | -13 | 13 | |||||
| Au 1er janvier 2020 | 4 255 | 5 628 | 801 | 10 685 | 13 102 | 37 127 | 50 230 |
| Acquisitions | 879 | 1 794 | 2 673 | 578 | 20 263 | 20 841 | |
| Cessions/Mises au rebut | 70 | -70 | -1 194 | -10 504 | -11 699 | ||
| Variation de périmètre | 17 810 | 4 638 | 22 448 | 3 313 | 3 313 | ||
| Incidence des changements de | |||||||
| méthodes | |||||||
| Ecart de change | -18 | -5 | -23 | -238 | -169 | -407 | |
| Reclassement | 998 | -998 | |||||
| Au 30 juin 2020 | 22 996 | 11 985 | 801 | 35 782 | 16 558 | 45 720 | 62 278 |
| Amortissements cumulés et pertes | |||||||
| de valeurs : | |||||||
| Au 1er janvier 2019 | 1 697 | 1 852 | 3 549 | 5 499 | 134 | 5 632 | |
| Charge d'amortissement de l'exercice | 381 | 411 | 793 | 1 531 | 7 307 | 8 838 | |
| Dépréciations | |||||||
| Cessions/Mises au rebut | -230 | -230 | -602 | -258 | -861 | ||
| Variation de périmètre | 5 | 288 | 294 | 273 | 273 | ||
| Ecart de change | 60 | 8 | 68 | 60 | 2 | 62 | |
| Reclassement | |||||||
| Au 1er janvier 2020 | 2 143 | 2 330 | 4 473 | 6 761 | 7 184 | 13 945 | |
| Charge d'amortissement de l'exercice | 881 | 276 | 1 157 | 755 | 3 937 | 4 692 | |
| Dépréciations | |||||||
| Cessions/Mises au rebut | -1 045 | -2 409 | -3 454 | ||||
| Variation de périmètre | 7 709 | 15 | 7 724 | 3 274 | 3 274 | ||
| Ecart de change | -10 | -2 | -13 | -139 | -104 | -243 | |
| Reclassement | 951 | -951 | |||||
| Au 30 juin 2020 | 10 724 | 2 618 | 13 342 | 10 558 | 7 657 | 18 215 | |
| Montant net : | |||||||
| Au 30 juin 2020 | 12 272 | 9 366 | 801 | 22 440 | 6 001 | 38 063 | 44 063 |
| Au 31 décembre 2019 | 2 112 | 3 298 | 801 | 6 211 | 6 341 | 29 943 | 36 285 |
Note 14 – Locations et droits d'utilisation
L'incidence de l'application de la norme IFRS 16 sur les principaux éléments du compte de résultat est détaillée ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| Dépréciation des Droits d'utilisation relatifs : | ||
| Autres immobilisations incorporelles | -134 | -267 |
| Constructions | -2 943 | -5 780 |
| Autres immobilisations corporelles | -861 | -1 260 |
| Total des Dotations inclus dans les Dotations aux Amortissements | -3 937 | -7 307 |
| Charges d'intérêt inclus dans le Coût de l'Endettement Net | -243 | -541 |
| Montant des loyers annulés du Résultat Opérationnel Courant Autres impacts en Résultat Opérationnel |
2 882 751 |
7 035 |
| Impact sur EBITDA | 2 882 | 7 035 |
| lmpact sur le résultat opérationnel du retraitement IFRS16 | -305 | -273 |
| lmpact sur le résultat financier du retraitement IFRS16 | -243 | -541 |
| lmpact sur le résultat net avant impôts du retraitement IFRS16 | -548 | -814 |
Dans le tableau de flux de trésorerie, les décaissements de loyers sont présentés en flux de trésorerie liés aux activités de financement sur la ligne Remboursement d'emprunts et en Intérêts financiers versés.
Des impôts différés sont reconnus lorsqu'il existe une différence temporelle.
Les Dettes sur obligations locatives sont présentées au passif de l'Etat de la situation financière, dans la rubrique des Emprunts et dettes financières. Leur variation sur l'exercice est détaillée dans la Note 18 – Passifs financiers ligne « Obligations locatives (IFRS 16) »
Les actifs du contrat sont présentés dans l'Etat de la situation financière à l'actif selon la nature du sous-jacent du Droits d'utilisation. Leur variation sur l'exercice est détaillée cidessous :
| (en milliers d'euros) | Valeur à l'ouverture |
Acquisitions/ amortissements |
Cessions/Mises au rebut |
Reclas. | Changement de méthode |
Ecart de Conversion |
Solde de clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | |||||||
| Autres immobilisations incorporelles | 801 | 801 | |||||
| Constructions | 33 442 | 19 039 | -10 283 | -630 | -154 | 41 413 | |
| Autres immobilisations corporelles | 3 685 | 1 223 | -221 | -367 | -14 | 4 306 | |
| Valeur brute | 37 929 | 20 263 | -10 504 | -998 | -169 | 46 521 | |
| Amortissements | |||||||
| Amt/Dép. autres immos incorp. | -401 | -134 | -534 | ||||
| Amt/Dép. constructions | -5 533 | -2 943 | 2 205 | 585 | 98 | -5 587 | |
| Amt/Dép. autres immobilisations corp. | -1 251 | -861 | 204 | 366 | 6 | -1 535 | |
| Amortissements | -7 184 | -3 937 | -7 657 | ||||
| Valeur nette comptable à la clôture | 30 745 | 16 326 | -10 504 | -998 | -169 | 38 864 |
Les autres immobilisations corporelles sont composées essentiellement des droits d'utilisation sur les véhicules.
Note 15 – Autres actifs non courants
| En milliers d'€ | Valeur brute | Perte de valeur | Valeur nette |
|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2018 | 29 775 | 34 | 29 740 |
| Augmentation | 8 097 | 288 | 7 809 |
| Remboursement | -713 | -100 | -613 |
| Variation de périmètre | 108 | 108 | |
| Reclassement et Autres variations | -5 507 | 7 | -5 515 |
| Solde au 31/12/2019 | 31 760 | 229 | 31 531 |
| Augmentation | 2 184 | 2 184 | |
| Remboursement | -112 | -112 | |
| Variation de périmètre | 1 160 | 1 160 | |
| Reclassement et Autres variations | 61 | 61 | |
| Solde au 30/06/2020 | 35 053 | 229 | 34 824 |
| En milliers d'€ | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
| En milliers d'€ | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Dépôt de garantie et prêts | 6 557 | 6 196 | 6 487 |
| Titres de participations non consolidés | 1 008 | 1 161 | 1 023 |
| Autres créances part à plus d'un an | 27 259 | 26 013 | 24 021 |
| TOTAL | 34 824 | 33 370 | 31 531 |
Les autres créances à plus d'un an correspondent essentiellement aux créances de crédit d'impôt recherche et de crédit d'impôt emploi compétitivité des trois derniers exercices et du premier semestre 2020.
Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.
Notes 16 - Stocks
Les stocks sont principalement constitués de logiciels.
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Marchandises | 12 | 66 | 66 |
| Ecart de conversion | |||
| Total au coût | 12 | 66 | 66 |
| Dépréciation à l'ouverture | -33 | -33 | |
| Variation | 33 | ||
| Ecart de conversion | -1 | ||
| Dépréciation à la clôture | -34 | ||
| TOTAL NET | 12 | 32 | 66 |
Note 17 – Créances clients et autres débiteurs
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Créances clients | 78 945 | 89 428 | 94 735 |
| Dépréciation sur créances clients | -2 560 | -2 724 | -2 322 |
| Montant net des créances clients | 76 385 | 86 704 | 92 413 |
| Autres débiteurs nets | 22 898 | 9 696 | 16 929 |
| Charges constatées d' avance | 11 950 | 12 605 | 12 443 |
| TOTAL | 111 232 | 109 005 | 121 785 |
Les autres débiteurs nets comprennent principalement des créances fiscales (8,5 M€), le Crédit Impôt Recherche (8,6 M€), ainsi que des créances de CICE (1,4 M€) remboursables à moins d'un an.
Le solde clients se décompose comme suit :
| En milliers d'euros | |||
|---|---|---|---|
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 | |
| Echéances | |||
| Non échues | 52 058 | 67 067 | 69 175 |
| Entre 0 et 30 jours | 10 635 | 9 647 | 12 739 |
| Entre 31 et 60 jours | 5 789 | 4 635 | 5 190 |
| Entre 61 et 90 jours | 3 127 | 1 352 | 2 484 |
| Entre 91 et 180 jours | 3 909 | 7 914 | 1 876 |
| Entre 181 et 360 jours | 555 | 1 092 | 1 073 |
| Plus de 360 jours et douteux | 2 872 | 2 727 | 2 199 |
| TOTAL | 78 945 | 89 428 | 94 735 |
Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 2,6M€ (2,3M€ à fin 2019). Cette provision a été déterminée en fonction des facteurs identifiés à la clôture.
En complément, le groupe constate depuis le 1er janvier 2018 une dépréciation des pertes de crédit attendues selon IFRS 9.
Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.
Note 18 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
| RUBRIQUES | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Équivalents de trésorerie |
246 | 1 033 | 980 |
| Trésorerie | 40 071 | 16 954 | 29 334 |
| TOTAL | 40 316 | 17 987 | 30 314 |
Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois.
La trésorerie retenue dans le tableau des flux de trésorerie s'entend comme suit :
| RUBRIQUES | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie bruts | 40 318 | 17 993 | 30 318 |
| Découverts bancaires | -290 | -400 | -318 |
| Autres | -10 | -5 | -20 |
| Trésorerie du tableau des flux | 40 018 | 17 588 | 29 980 |
Risque de crédit
Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.
Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties en sont des banques bénéficiant de hauts niveaux de notation de crédit attribués par des agences internationales de notation.
Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.
Note 19 – Provisions
Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, les provisions sont comptabilisées lorsqu'à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d'un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif.
Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et correspondent à :
- des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ;
Ou
- des obligations actuelles résultant d'événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou car le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.
Tableau de variation des provisions
| En milliers d'€ | 31/12/2019 | Variation de périmètre |
Effet de l'écart de change |
Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
OCI | Reclassement 30/06/2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques & charges * Provisions pour engagement retraite |
7 851 2 569 |
830 | -468 | 620 130 |
-45 -16 |
-22 | -447 | 8 320 2 683 |
|
| Provisions non courantes | 10 420 | 830 | -468 | 750 | -61 | -22 | -447 | 11 003 | |
| Provisions pour risques & charges | 2 159 | -1 | 603 | -1 210 | 447 | 1 998 | |||
| Provisions courantes | 2 159 | -1 | 603 | -1 210 | 447 | 1 997 |
Les provisions pour risques et charges correspondent essentiellement :
| | Provisions pour risques et charges, litiges sociaux et prud'homaux : |
8.037 K€ |
|---|---|---|
| | Provisions pour risques client, garantie et pertes à terminaison : |
2.283 K€ |
| | Provisions pour engagements de retraite : |
2.680 K€ |
Provisions pour risques & charges, litiges sociaux et prud'homaux : les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités. Par ailleurs, celles-ci font également l'objet de contrôles fiscaux dans différentes régions, dont certains peuvent donner lieu à redressement. Enfin, certains risques n'ayant pas encore été concrétisés par un litige ouvert peuvent être provisionnés au regard d'un montant évaluable de manière fiable et d'un risque d'occurrence important. Dans chaque cas, le risque est évalué par la Direction du Groupe et ses conseils.
Passifs éventuels :
Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe peut intervenir dans des domaines sensibles tels que la banque ou la santé. Dans ces domaines d'activité, la nature des travaux que conduisent les équipes du Groupe peuvent conduire à des litiges suite à une défaillance opérationnelle de ces équipes. Dans ce contexte, il existe des situations commerciales de nature potentiellement précontentieuses, qui peuvent être qualifiées de passifs éventuels, mais que la norme IAS 37 ne permet pas de provisionner. Le Groupe rappelle que la qualité de service de ses équipes est suivie par des procédures de contrôle interne et reconnue par le marché et, par ailleurs, que l'ensemble de ses activités sont couvertes par ses contrats d'assurance professionnelle.
Note 20 – Passifs financiers
| RUBRIQUES | 30/06/2020 | A 1 an au plus A plus d' 1 an | A plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 49 706 | 15 255 | 34 088 | 363 |
| Financement de créances | 24 301 | 14 959 | 9 342 | |
| Découvert bancaires | 290 | 290 | ||
| Obligations locatives (IFRS 16) | 38 762 | 6 776 | 27 026 | 4 959 |
| Autres passifs financiers | 13 208 | 2 610 | 7 815 | 2 783 |
| TOTAL DETTES FINANCIERES | 126 267 | 39 890 | 78 272 | 8 105 |
| RUBRIQUES | 31/12/2019 | Ecarts de conversion |
Variation de | périmètre Augmentation Remboursement | Autres | 30/06/2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 44 668 | -450 | -48 | 6 356 | -1 282 | 462 | 49 706 |
| Financement de créances | 32 110 | 1 117 | 9 101 | -18 028 | 24 301 | ||
| Découverts bancaires | 318 | 12 | -41 | 290 | |||
| Obligations locatives (IFRS 16) | 30 736 | -67 | 20 263 | -3 277 | -8 892 | 38 762 | |
| Autres passifs financiers | 6 593 | -269 | 1 921 | 4 964 | 13 208 | ||
| TOTAL DETTES FINANCIERES | 114 426 | -787 | 1 081 | 37 600 | -22 587 | -3 466 | 126 267 |
Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros.
Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.
Les emprunts bancaires à hauteur de 49,7M€ (contre 44,7M€ à fin 2019) sont conclus à des taux d'intérêt variables pour environ 87% du montant et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont principalement indexés sur l'Euribor 1 mois et 3 mois.
Les financements de créances incluent des financements de créances clients pour 9,1M€ et des financements de crédits d'impôts pour 15,2M€.
Les actifs concernés par ces cessions représentent au 30 juin 2020 ; 16,1M€ au titre des créances clients et 4,2M€ au titre des crédits d'impôts compétitivité emploi (CICE).
Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.
Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable.
Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque.
Les autres dettes financières correspondent aux options d'achat des minoritaires des acquisitions du Groupe et aux compléments de prix d'acquisition.
Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.
Les emprunts bancaires sont conclus à des taux d'intérêts variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois. Afin de minimiser son risque de taux, le Groupe envisage de souscrire une couverture pour ce risque lorsque l'Euribor sera à nouveau positif ou sera en passe de l'être, le coût des couvertures étant trop onéreux dans la situation de marché actuelle par rapport au risque financier encouru.
Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux. Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable. Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque.
Les principaux emprunts moyen terme du Groupe sont les suivants:
- Crédit syndiqué : emprunt bancaire en date du 18 décembre 2018 pour un montant de tirage maximum de 65M€.
- Encours au 30 juin 2020 : 39,9M€
- Durée de l'emprunt : 6 ans
- Remboursement semestriel
- Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois + marge de 1,38 à 2,2 selon le ratio de covenant R1 atteint
- Ratios financiers
- R1 : Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé demeure inférieur à 3 sur la durée des obligations.
- R2 : Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur à 0,9 sur la durée des obligations.
BPI France : Prêt Croissance Internationale en date du 8 février 2016 pour un montant de 5M€ :
- Encours au 30 juin 2020 : 3,3M€
- Durée de l'emprunt : 7 ans
- Remboursement en 20 versements trimestriels après 2 ans de différé
- Taux d'intérêt fixe de 2,42%
- Aucun ratio financier applicable
BPI France : Prêt Croissance Internationale en date du 8 février 2019 pour un montant de 3M€ :
- Encours au 30 juin 2020 : 3,0M€
- Durée de l'emprunt : 6 ans
- Remboursement en 16 versements trimestriels après 2 ans de différé
- Taux d'intérêt fixe de 2,05%
- Aucun ratio financier applicable
- Safra Brésil : Emprunt en date du 31 décembre 2017 et renouvelé le 30 juin 2020 pour un montant de R\$ 5M :
- Encours au 30 juin 2020 : R\$ 5,0M
- Durée de l'emprunt : 3 ans
- Remboursement en 35 mensualités pour 60% du montant et 40% in fine au 36ème mois
- Taux d'intérêt fixe de 13,2%
- Aucun ratio financier applicable
- Couverture par une SBLC émise par la Société Générale
Compte tenu de l'encours financier à taux variable, la hausse du taux de 1% devrait avoir un impact négatif sur le compte de résultat de l'ordre de 400K€ (net d'impôt).
L'ensemble des financements du groupe respectent les covenants bancaires.
Autres passifs financiers
Les autres passifs financiers correspondent aux options d'achat des minoritaires des sociétés acquises par le Groupe et aux clauses d'earn-out liées aux acquisitions du Groupe.
Note 21 – Autres passifs courants
| En milliers d'euros | Montant au 30/06/2020 |
A 1 an au plus |
A plus d' 1 an |
Montant au 31/12/2019 |
A 1 an au plus |
A plus d' 1 an |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions à court terme | 1 996 | 1 996 | 2 159 | 2 159 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 34 277 | 28 872 | 5 405 | 29 250 | 29 250 | |
| Avances et acomptes reçus | 477 | 477 | 514 | 514 | ||
| Avoirs à établir | 1 469 | 469 | 1 144 | 1 144 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 70 318 | 66 549 | 3 769 | 46 634 | 46 484 | 149 |
| Dettes sur immobilisations | 25 | 25 | 16 | 16 | ||
| Autres dettes | 1 981 | 1 981 | 1 011 | 1 011 | ||
| Produits constatés d'avance | 25 593 | 25 223 | 370 | 28 855 | 28 855 | |
| TOTAL | 136 135 | 126 591 | 9 544 | 109 582 | 109 433 | 149 |
Dans le cadre de mesures gouvernementales dans plusieurs pays, le groupe a pu reporter le paiement de charges sociales et fiscales. Au 30 juin 2020, le montant reporté est de 17M€, essentiellement en France et en Belgique.
En Belgique, l'apurement de ces dettes est réglementairement étalé sur 12 mois. En France, les discussions sont engagées avec l'administration pour négocier un étalement du remboursement selon les dispositions réglementaires.
| Note 22 - |
Juste valeur des instruments financiers au bilan | ||
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros 30/06/2020 |
Juste valeur par resultat |
Prêts et créances au coût amorti |
Passifs financiers au coût amorti |
Instruments dérivés |
Valeur au bilan de clôture |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers non courant | 34 824 | 34 824 | 34 824 | |||
| Clients | 76 385 | 76 385 | 76 385 | |||
| Autres débiteurs | 34 848 | 34 848 | 34 848 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 40 316 | 40 316 | 40 316 | |||
| ACTIFS FINANCIERS | 40 316 | 146 056 | 186 372 | 186 372 | ||
| Emprunt obligataires (y compris <1 an) | 1 180 | 1 180 | 1 180 | |||
| Autres passifs (y compris <1 an) | 124 797 | 124 797 | 124 797 | |||
| Fournisseurs | 34 277 | 34 277 | 34 277 | |||
| Autres créditeurs | 27 599 | 27 599 | 27 599 | |||
| Instruments dérivés passif (dérivés de taux désignés comme instrument de couverture) |
||||||
| Concours bancaires courants | 290 | 290 | 290 | |||
| PASSIFS FINANCIERS | 188 143 | 188 143 | 188 143 |
Note 24 – Engagements donnés ou reçus
Les montants des contrats de location financement sont comptabilisés au bilan du groupe.
| Engagements reçus | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Crédit syndiqué | 25 076 | 31 194 | 29 826 |
| Facilités de caisse | - | - | - |
| Ligne SGF (financement non utilisé) | 15 217 | 9 687 | 6 187 |
| Ligne BPI France (financement non utilisé) | 3 429 | 2 690 | 2 446 |
| Lignes Espagne (financement non utilisé) | 300 | 300 | 300 |
| Lignes Canada (financement non utilisé) | 489 | 504 | 514 |
| Engagements donnés | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
| Redevances Crédit Bail non échues | néant | néant | néant |
| Garantie donnée à Santander Espagne | 150 | 150 | 150 |
| Garanties données à la Banque Notional du Canada | 489 | 504 | 514 |
Note 25 – Actions gratuites
L'assemblée générale du 22 mai 2018 a donné une autorisation au Conseil d'administration d'émettre des actions gratuites au profit des salariés de la société. Lors du Conseil d'administration du 24 septembre 2018, deux plans d'actions ont été arrêtés et portent respectivement sur 35.000 actions gratuites pour le plan AGA 2018-2 et 25.000 actions gratuites pour le plan AGA 2018-1.
Les 25.000 actions gratuites du Plan AGA 2018-1 se répartissent en deux tranches, une première de 20.000 actions et une seconde de 5.000 par année sous condition de la présence du bénéficiaire au 31 octobre 2019 pour la première tranche et au 31 octobre 2020 pour la seconde.
L'assemblée générale du 22 mai 2018 a donné une autorisation au Conseil d'administration d'émettre des actions gratuites au profit des salariés de la société. Lors du Conseil d'administration du 14 février 2019, un plan d'action a été arrêté et porte sur 25.000 actions gratuites pour le plan AGA 2019-2.
Les 25.000 actions gratuites du Plan AGA 2019-2 se répartissent en quatre tranches, une première tranche de 10.000 actions et trois tranches 5.000 actions par année sous condition de la présence au 14 février 2020 pour la première tranche, au 14 février 2021 pour la seconde, au 14 février 2022 pour la troisième et au 14 février 2023 pour la quatrième.
La réunion du Conseil d'Administration du 30 avril 2020 a constaté l'acquisition définitive des titres de la première tranche du plan AGA 2019-2.
La charge comptabilisée au titre d'IFRS 2 est de 198K€ au premier semestre 2020.
KEYRUS
Société anonyme 155 rue Anatole France,
92300 Levallois-Perret
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
___________________________________
Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020
RBA
5 Rue de Prony, 75017 Paris SA au capital de 300 000€ Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre
KEYRUS
Société anonyme
155 rue Anatole France,
92300 Levallois-Perret
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
_______________________________
Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020
Aux actionnaires de la société KEYRUS
_______________________________
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration le 24 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 24 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Paris - La Défense et Paris, le 30 septembre 2020 Les commissaires aux comptes
RBA SA Deloitte & Associés
Robert BELLAICHE Albert AIDAN
V DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Levallois-Perret, le 30 septembre 2020
Monsieur Eric Cohen
Président Directeur Général