Keyrus

Quarterly Report • Oct 12, 2012

Rapport Financier Semestriel 30 Juin 2012

Keyrus SOCIETE ANONYME AU CAPITAL 4.319.467,50 € SIEGE SOCIAL : 155, RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET 400 149 647 RCS NANTERRE

SOMMAIRE

I RAPPORT D'ACTIVITE DU 1er SEMESTRE 2012

II PERSPECTIVES, PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SEMESTRE A VENIR

III COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2012

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

BILAN CONSOLIDE

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

IV RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2012

V DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

I- RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. Faits marquants de la période

Le Groupe Keyrus enregistre un chiffre d'affaires consolidé au premier semestre 2012 de 76,3 M€, en progression de 15,2% (11,3% à périmètre et taux de change constants). Cette croissance principalement organique, bien supérieure à celle du marché, atteste de la pertinence du positionnement de Keyrus et de la qualité des services rendus à ses clients. Elle est tirée à la fois par les activités Grands Comptes, qui progressent de 16,1%, et par les activités Mid-Market qui progressent de 13,2%.

2. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du groupe Keyrus se décompose comme suit :

• Grands Comptes : 54,3 M€
• Mid Market : 22,0 M€

3. Résultats

Le résultat opérationnel courant du premier semestre 2012 s'élève à 1,8M€, comme au premier semestre 2011, mais avec un meilleur équilibre entre les deux segments de marché du Groupe. Il reste d'un niveau inférieur à celui des comparables du secteur car il est encore impacté par les investissements liés au coût de la transformation importante opérée depuis 2009 pour enrichir le portefeuille de services, construire une offre différentiante et complète en matière de gestion des données et de la performance et élever le positionnement du Groupe au sein des grandes organisations.

Le résultat opérationnel s'élève à 1,6 M€ contre 2,3 M€ au premier semestre 2011 qui bénéficiait d'un important élément non récurrent positif.

Le coût de l'endettement financier est une charge de 0,6 M€ contre une charge de 0,3 M€ au premier semestre 2011. Le résultat financier intègre également d'autres charges financières (pertes de change et frais) pour 46 k€.

Le résultat net de 0,2 M€ intègre donc un résultat financier de (0,6) M€ et également une charge d'impôt de (0,7) M€ comprenant la CVAE des sociétés françaises.

Le résultat net par action (dilué) ressort à 1 centime par action contre 7 centimes au premier semestre 2011.

4. Flux de trésorerie

La trésorerie s'élève à 9,9 M€ au 30 juin 2012, à un niveau similaire à celui du 30 juin 2011 mais en baisse de 5,1 M€ par rapport au 31 décembre 2011, résultat d'opérations d'investissement à hauteur de 1,4 M€ mais surtout de l'augmentation du besoin en fonds de

roulement d'exploitation de 7,1 M€ en raison de la croissance de l'activité et de la saisonnalité (diminution significative des dettes sociales et comptes fournisseurs et stabilité des comptes clients).

L'endettement financier brut augmente de 3,1 M€ à 25,3 M€ sous la forme de mobilisations de créances.

L'endettement net du groupe au 30 juin 2012 s'élève donc à 15,3 M€.

5. Bilan

Les actifs non courants, constitués en grande partie par le goodwill (38,0 M€) et des créances à plus d'un an relatives au Crédit d'impôt recherche (14,2M€) ressortent à 61,7 M€ au 30 juin 2012 contre 59,4 M€ au 31 décembre 2011. L'augmentation est principalement due à quelques investissements en matériels et logiciels informatiques, ainsi qu'aux acquisitions réalisées.

Les actifs courants s'élèvent à 66,8 M€ contre 72,0 M€ au 31 décembre 2011, la variation étant principalement liée à la baisse du poste client de 1,4 M€, le poste trésorerie actif variant de (3,9) M€ au 30 juin 2012 pour atteindre le niveau de 11,1 M€.

Les capitaux propres consolidés augmentent à 33,4 M€ au 30 juin 2012 contre 32,5 M€ au 31 décembre 2011.

Les passifs courants s'élèvent à 68,2M€ au 30 juin 2012 contre 73,9 M€ au 31 décembre 2011, reflétant la baisse au premier semestre des comptes fournisseurs et dettes sociales (cf cidessus) et la légère augmentation des passifs financiers à court terme.

6. Principales transactions avec les parties liées

L'ensemble des transactions concerne des opérations courantes entre les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation.

7. Evénements postérieurs

Keyrus a réalisé en juillet 2012 l'acquisition de 63% du capital de la société de conseil en stratégie et management Kadris, les associés fondateurs gardant le solde du capital. Spécialisée dans le service aux acteurs du secteur de la Santé et de la Protection Sociale, Kadris a réalisé un Chiffre d'affaires de 2,6 M€ en 2011. Cette acquisition complète les compétences de Conseil en management déjà présentes au sein du Groupe à travers Keyrus Management et offre au Groupe une porte d'entrée au meilleur niveau dans ce secteur sujet à de grandes transformations actuellement et demandeur des activités du Groupe, tant conseil que technologiques.

Dans le courant du mois de juillet, Keyrus a conclut avec la Banque Populaire Rive de Paris et la Société Générale deux contrats de prêt (de 2 M€ chacun) sur une durée de 5 ans.

Pas d'autre événement significatif postérieur à la clôture.

8. Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restant de l'exercice

Les principaux facteurs de risque auxquels le groupe Keyrus pourrait être confronté sont détaillés au chapitre 1.7 du Rapport de Gestion, présent dans le document de référence 2011 enregistré auprès de l'Autorité des Marché Financiers le 26 avril 2012 sous le numéro D.12- 0444.

- Risque Client

Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 3,4 M€. Cette provision a été déterminée par référence à des statistiques historiques passées.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance. La totalité des créances est à moins d'un an.

- Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribués par des agences internationales de notation.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

II- PERSPECTIVES, PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SEMESTRE A VENIR

Le contexte économique général actuel très instable n'a pas pour l'instant eu d'impact important sur le niveau de la demande de service dans les domaines qui sont les nôtres, en dehors d'une certaine irrégularité dans la prise de commande, d'un allongement de certains cycles de décision et surtout d'une tension sur les prix. Dans ce contexte, le Groupe Keyrus va mettre l'accent sur la rentabilité de ses opérations en capitalisant sur la pertinence de son positionnement de spécialiste du Conseil et des Technologies au service de l'efficacité des organisations. Les sujets traités par le Groupe, Business Intelligence et e-business, sont ceux sur lesquels l'investissement des acteurs économiques devrait rester important malgré la conjoncture.

III COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2012

KEYRUS

I. — Compte de résultat consolidé

En milliers d'€	Notes	30/06/2012 6 mois	30/06/2011 6 mois	31/12/2011 12 mois
Chiffre d'affaires	5	76 302	66 225	138 013
Autres produits de l'activité	6	136	147	37
Total produits des activités ordinaires		76 438	66 372	138 050
Achats consommés		-28 346	-24 298	-53 510
Charges de personnel	7	-46 262	-39 721	-76 663
Impôts et taxes		-888	-765	-1 538
Dotations aux Amortissements	13	-711	-739	-1 489
Reprises de provision & Pertes de valeur		1 725	956	12
Autres produits et charges opérationnels		-203	-6	-554
Résultat Opérationnel Courant		1 755	1 799	4 309
Autres produits opérationnels	8	-206	523	1 229
Autres charges opérationnelles	8	3		-1 007
Résultat Opérationnel		1 552	2 322	4 531
Coût de l'endettement financier net	9	-567	-307	-553
Autres produits et charges financiers	9	-46	-165	-422
Résultat avant impôt		939	1 850	3 556
Impôts sur le résultat	10	-705	-539	-586
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net		- 233	- 1 311	- 2 970
Dont:
Part du Groupe		351	1 323	3 008
Part des minoritaires		-118	-12	-38
Résultat par action		0,01	0,08	0,18
Résultat dilué par action		0,01	0,07	0,18

II. — Etat du résultat global consolidé

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	30/06/2012 6 mois	30/06/2011 6 mois	31/12/2011 12 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé Ecarts de conversion	233	1 311	2 970
Réévaluation des instruments dérivés de couverture Impôts sur les autres éléments du résultat global	261 85 -63	-329 65 60	64 170 -71
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres nets d'impôts	282	-204	163
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	516	1 107	3 133
Dont part du Groupe Dont part des intérêts minoritaires	630 -114	1 121 -14	3 232 -98

III. — Bilan consolidé

			En milliers d'€
ACTIF	Notes	30/06/12	31/12/11
Goodwill	12	37 980	37 082
Immobilisations Incorporelles	13	994	1 144
Immobilisations Corporelles	13	2 864	2 787
Autres actifs non courants	14	16 997	15 578
Impôts différés actifs	10	2 881	2 790
Total Actif Non Courant		61 715	59 381
Stocks et en cours	15	12	12
Créances clients et autres débiteurs	16	55 611	56 959
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	11 131	15 022
Total Actif Courant		66 753	71 992
Total de l'actif		128 469	131 373

PASSIF	Notes	30/06/12	31/12/11
Capital	18	4 241	4 241
Primes d'émission		20 942	20 942
Réserves consolidées		7 860	4 367
Résultat consolidé		351	3 008
Capitaux Propres Part du Groupe		33 395	32 558
Intérêts minoritaires		33	-8
Total des capitaux propres		33 428	32 549
Provisions	19	6 504	6 896
Passifs financiers	20	20 219	17 908
Impôts différés passifs	10	71	93
Total Passif Non Courant		26 794	24 896
Provisions	19	1 331	2 303
Passifs financiers	20	6 254	4 334
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	21	16 965	23 445
Dettes fiscales et sociales	21	27 674	28 198
Autres passifs	21	16 023	15 647
Total Passif Courant		68 247	73 927
Total du passif		128 469	131 373

		En milliers d'€
OPERATIONS	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Résultat net	233	1 311	2 970
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	92	1	56
Dotations nettes Amortissements et pertes de valeurs	-635	146	1 963
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	101	120	234
Plus et moins-values de cession	1	-450	-987
Quote-part de résultat liée aux SME
Résultat de dilution
Elim. des autres charges et produits calculés	94	168	350
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	-114	1 296	4 586
Coût de l'endettement financier net	567	307	553
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	705	539	586
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	1 159	2 141	5 724
Impôts versés	-366	-583	-1 377
Variation du BFR	-7 107	-4 844	-5 577
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-6 315	-3 286	-1 230
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-640	-638	-1 430
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	200		801
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières
Encaissements liés aux cessions titres consolidés
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-59	-95	-361
Incidence des variations de périmètre	-855	-215	-1 615
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-1 353	-947	-2 605
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	390
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
Rachats et reventes d'actions propres	-77	-15	-128
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-498	-1 455	-4 997
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	3 167	1 451	9 603
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	-504	-226	-550
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	2 478	-245	3 928
Incidence des variations des cours des devises	99	-25	-6
Variation de trésorerie	-5 091	-4 503	87
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture	15 012	14 925	14 925
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à la clôture (Note 17)	9 921	10 423	15 012

IV — Tableaux des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Capital Social	Prime d'émission	Réserves de consolidation	Différence de conversion	Résultat consolidé	Capitaux propres Part du groupe	Intérêts des minoritaires	Total capitaux propres consolidés
Solde au 31/12/2010	4 191	20 942	816	636	2 687	29 272	75	29 347
Affectation résultat & reclassement	51		2 636		-2 687
Gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres			114	110		224	-61	163
Résultat 2011					3 008	3 008	-38	2 970
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres			114	110	3 008	3 232	-98	3 133
Augmentation de capital
Stocks options			234			234		234
Variation de l'auto détention			-126			-126		-126
Variation de périmètre			73			73	1 462	1 535
Put sur intérets minoritaires			-127				-1 447
Autres
Solde au 31/12/2011	4 241	20 942	3 620	746	3 008	32 558	-8	32 549
Affectation résultat & reclassement			3 008		-3 008
Gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres			57	222		279	4	282
Résultat S1-2012					351	351	-118	233
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres			57	222	351	630	-114	516
Augmentation de capital							400	400
Stocks options			88			88	13	101
Variation de l'auto détention			-77			-77		-77
Variation de périmètre ou de % d'intérêt sans perte
de contrôle			195			195	-257	-62
Put sur intérets minoritaires
Autres
Solde au 30/06/2012	4 241	20 942	6 891	968	351	33 395	33	33 428

V — Variation des capitaux propres

VI — Notes annexes

(Les montants sont exprimés en k€ sauf mention contraire)

GENERALITES

Keyrus (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Les actions de la Société sont admises à la cote du marché Euronext de Nyse Euronext compartiment C (small caps) de la Bourse de Paris.

Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2012 reflètent la situation comptable de Keyrus et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche.

Le conseil d'Administration a arrêté les états financiers semestriels consolidés le 12 septembre 2012 et donné son autorisation de publication des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2012.

Note 1. – Principes comptables

Les comptes semestriels consolidés résumés 2012 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et à la norme IAS 34 sur les arrêtés intermédiaires.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels de Keyrus et de ses filiales (ci après le « Groupe ») qui sont publiés au titre du premier semestre 2012 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 30 juin 2012. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»).

Pour rappel, dans le cadre des options offertes par la norme IAS 1, le Groupe avait décidé en 2005 :

• de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
• de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
• de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres.

Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe Keyrus dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d'une part et les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne d'autre part. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Amendements et Interprétations entrant en vigueur en 2012

Les nouveaux textes publiés par l'IASB et d'application obligatoire en 2012 n'ont pas eu d'effet significatif pour le Groupe :

• IFRS 7, Informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes, et autres amendements et interprétations approuvés par l'Union européenne, notamment :

• Amendements IAS 1, Présentation des autres éléments de résultat global.
• Amendements IAS 19, Avantages au personnel.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes, et autres amendements et interprétations non encore approuvés par l'Union européenne, notamment :

• IAS 12, Recouvrement des actifs sous-jacents,

• IAS 27 révisée, États financiers individuels,
• IAS 28 révisée, Participation dans des entreprises associées et des co-entreprises,
• IAS 32, Compensation des actifs et passifs financiers,
• IFRS 9, Instruments financiers,
• IFRS 10, États financiers consolidés,
• IFRS 11, Partenariats,
• IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts dans d'autres entités,
• IFRS 13, Évaluation à la juste valeur,
• IFRIC 20, Frais de découverture.

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.

Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés : les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1) Méthodes de consolidation :

a) Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités, le pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

b) Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe. Les gains et les pertes de dilution dans les entreprises associées sont comptabilisés au compte de résultat.

2) Regroupements d'entreprises : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée

exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel de l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu'actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.

3) Intérêts minoritaires : lorsque la prise de contrôle est inférieure à 100%, la norme IFRS 3 révisée offre l'option, disponible pour chaque regroupement d'entreprise, de comptabiliser l'écart d'acquisition soit sur une base de 100%, soit sur la base d'un pourcentage d'intérêt acquis (sans modification ultérieure en cas de rachat complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle). La participation ne donnant pas la contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires) est ainsi évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable.

Pour les acquisitions d'intérêts complémentaires d'une filiale, réalisées à partir du 1er janvier 2010 et qui ne modifient pas le contrôle exercé sur cette filiale, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés acquise est constaté en capitaux propres part du Groupe, sans changer la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris l'écart d'acquisition. La part de ces acquisitions payée en numéraire, nette des frais d'acquisition associés, est classée en flux de trésorerie liées aux opérations de financement du tableau des flux de trésorerie consolidés

En application de IAS 32 lorsque les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d'options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée à la date de clôture pour un montant correspondant à la juste valeur de l'option.

La contrepartie de la dette induite par ces engagements est :

• D'une part l'élimination de la valeur comptable des intérêts ne conférant par le contrôle correspondants ;
• D'autre part, une diminution des capitaux propres part du Groupe : l'écart entre le prix d'exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des « résultats accumulés ». Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle.

4) Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Réserve de conversion ».

Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

5) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers) à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaie étrangère qui constituent une couverture d'un investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

6) Immobilisations incorporelles et corporelles. : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

a) Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des relations clients amorties sur 5 ans et des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne et généralement amortis linéairement sur une durée de 3 ans au maximum.

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors goodwills) sont amorties sur leur durée de vie estimée.

a) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Agencements, Installations techniques	8 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	8 ans

Le mode d'amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire.

Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif au locataire, sont comptabilisés dans l'actif immobilisé.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

7) Goodwills : Les goodwills représentent l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date d'acquisition. Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans les titres des participations. Les goodwills comptabilisés séparément font l'objet, une fois par an, d'un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacun des segments opérationnels ainsi qu'à leurs budgets validés par leurs comités de Direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Lors d'une prise de contrôle les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés soit à leur quote part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l'écart d'acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle pour chaque opération d'acquisition.

Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles.

8) Actifs financiers non courants : Ce poste comprend essentiellement des prêts, des dépôts de garantie et des titres de participation non consolidés. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente conformément à la norme IAS 39. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.

En cas de perte de valeurs définitives, le montant de la dépréciation est comptabilisé en résultat de la période.

A chaque clôture, un examen des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

9) Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

10) Clients et autres débiteurs : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

11) Titres d'autocontrôle : Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

12) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charge les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :

• La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;

• La méthode dite du corridor n'est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel.

Le traitement comptable des options de souscription ou d'achats d'actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 1 paragraphe 22 ci-après.

13) Provisions pour restructuration : Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l'exercice lorsqu'il résulte d'une obligation du groupe, vis-àvis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites.

Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l'échéancier des paiements est tel que l'effet de la valeur temps est jugé significatif. L'effet du passage du temps est comptabilisé en coût de financement.

14) Provisions Garantie / Risques projets : Certains contrats de prestations de services au forfait sont assortis d'une période de garantie. L'évaluation du coût de la garantie est basée

sur l'analyse des données historiques. Par ailleurs, une provision complémentaire est le cas échéant dotée pour couvrir :

• Des risques spécifiques de réalisation et de bonne fin sur certains projets,
• Des risques liés à l'utilisation de technologie émergente dans le cadre de contrats clients.

15) Instruments hybrides : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres. C'est notamment le cas des obligations à bons de souscriptions et / ou d'acquisition d'actions. Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les passifs financiers pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 – "Instruments financiers : Présentation". La composante classée en passif financier est évaluée en date d'émission. Elle correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions. La composante classée en capitaux propres est évaluée par différence entre le montant de l'émission et la composante passif financier comme définie précédemment.

16) Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

17) Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés : Le Groupe utilise des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Le Groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 – "Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation". Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

18) Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Cellesci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• Prévisions de résultats fiscaux futurs ;

• Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;

• Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Le Groupe compense les actifs et les passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de la même autorité fiscale.

19) Chiffre d'affaires : Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais.

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

Pour le chiffre d'affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel. Pour les transactions impliquant des prestations de services, le groupe reconnaît des revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus selon la méthode du pourcentage d'avancement.

Selon IAS 11, un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d'un actif ou d'un ensemble d'actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d'utilisation. En application de la norme IAS 11, les sociétés du Groupe comptabilisent leurs contrats de construction selon la méthode de l'avancement. La méthode à l'avancement est fondée sur des indicateurs de développement du projet liés au nombre d'heures ou aux coûts encourus sur les coûts totaux réestimés périodiquement projet par projet. Dès lors qu'un dépassement des coûts totaux prévisionnels sur la facturation prévue apparaît, il est constitué une provision pour perte à terminaison.

Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat, sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.

20) Résultat Opérationnel Courant et Résultat Opérationnel : Le Résultat Opérationnel Courant est représenté par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, les rémunérations payées en actions (plans de souscription d'actions) et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les

coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs (y compris sur les goodwills) et les profits de dilution.

La notion de résultat de l'activité opérationnelle s'apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d'impôt sur les bénéfices.

21) Coût de financement : Il inclut les charges et produits d'intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

22) Trésorerie et équivalents de trésorerie : Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

23) Options de souscription ou d'achat d'actions : Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés et aux administrateurs ainsi que les actions gratuites sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes :

• La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d'un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d'acquisition des droits d'exercice. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

• La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

• Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

Conformément à IFRS 2, les options de souscription d'actions octroyées en contrepartie du contrôle d'une entreprise dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont couvertes par la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Aucune charge relative à ces plans n'est enregistrée.

24) Secteurs opérationnels : Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe :

• qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges

• dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et

• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le Principal Décideur Opérationnel du Groupe a été identifié comme étant le Président Directeur Général et le Directeur Général qui prennent collégialement les décisions stratégiques.

Conformément à IFRS 8 "Secteurs opérationnels", l'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe Keyrus. Les secteurs, déterminés en conformité avec la norme IFRS 8, sont l'activité Grands Comptes (GC) et l'activité Mid Market (MM).

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles. Ils n'incluent pas les impôts différés actifs et les actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne « non affectés ».

25) Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture et en excluant les instruments anti-dilutifs.

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes.

26) Politique de gestion des risques financiers

En matière de risque de change environ 87% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro. Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change. En ce qui concerne le risque de taux, la dette financière est à taux variable. Le Groupe a procédé à une couverture partielle qui est décrite dans les notes 20 & 22.

Note 2. – Evènements postérieurs à la clôture

Keyrus a réalisé en juillet 2012 l'acquisition de 63% du capital de la société de conseil en stratégie et management Kadris, les associés fondateurs gardant le solde du capital. Spécialisée dans le service aux acteurs du secteur de la Santé et de la Protection Sociale, Kadris a réalisé un chiffre d'affaires de 2,6 M€ en 2011. Cette acquisition complète les compétences de Conseil en management déjà présentes au sein du Groupe à travers Keyrus Management et offre au Groupe une porte d'entrée au meilleur niveau dans ce secteur sujet à de grandes transformations actuellement et demandeur des activités du Groupe, tant conseil que technologiques.

Dans le courant du mois de juillet, Keyrus a conclut avec la Banque Populaire Rive de Paris et la Société Générale deux contrats de prêt (de 2M€ chacun) sur une durée de 5 ans.

Note 3. – Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs – particulièrement les goodwills, les impôts différés actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.

La Direction de la société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, le montant des créances clients et des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, l'évaluation des impôts différés actifs comptabilisés ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Ainsi, les comptes consolidés semestriels ont été établis en tenant compte des paramètres financiers et de marché disponibles à la date de clôture. L'approche de valorisation des actifs (tels que les créances clients et les impôts différés actifs) et des passifs est donc restée inchangée. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels et les écarts d'acquisition, il a été pris pour hypothèse des évolutions de marché modestes dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Note 4. – Evolution du périmètre de consolidation

Les principales modifications intervenues au cours du premier semestre dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants :

• Entrée dans le périmètre de consolidation de Keyrus China, basée à Shanghai.

• Acquisition par Absys Cyborg de la société SBI, acteur de référence dans l'intégration des solutions de Gestion Sage à destination des PME dans la région ouest.

• Augmentation de capital de la société Keyrus Management avec entrée au capital d'employés de la société. Keyrus conserve 67% des titres. Le profit de dilution a été comptabilisé en capitaux propres part du Groupe.

Nom au 30/06/12	Siège	Date de clôture des comptes sociaux	% de % contrôle d'intérêt		Période de consolidation
KEYRUS	Paris - France	31 décembre		Société consolidante	01/01/12 - 30/06/12
Keyrus Canada Inc	Montréal - Canada	31 décembre	100%	100%	01/01/12 - 30/06/12
Absys - Cyborg	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/12 - 30/06/12
Equinoxe	Tunis - Tunisie	31 décembre	100%	100%	01/01/12 - 30/06/12
Absys - Cyborg Belgique	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/12 - 30/06/12
Keyrus Management	Paris - France	31 décembre	67%	67%	01/01/12 - 30/06/12
Keyrus Suisse	Genève - Suisse	31 décembre	100%	100%	01/01/12 - 30/06/12
Keyrus Biopharma Belgium	Lane - Bruxelles	31 décembre	75%	75%	01/01/12 - 30/06/12
Keyrus Israël	Raanana - Israël	31 décembre	70%	70%	01/01/12 - 30/06/12
Keyrus Belgium	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/12 - 30/06/12
Keyrus Luxembourg	Luxembourg	31 décembre	100%	100%	01/01/12 - 30/06/12
Keyrus Spain	Madrid - Espagne	31 décembre	100%	100%	01/01/12 - 30/06/12
Keyrus do Brazil (Etica Do Brazil) Sao Paulo - Brésil		31 décembre	100%	100%	01/01/12 - 30/06/12
Keyrus Maurice	Ile Maurice	31 décembre	100%	100%	01/01/12 - 30/06/12
Keyrus Limited	Hong Kong	31 décembre	70%	70%	01/01/12 - 30/06/12
Vision BI	Tel Aviv - Israël	31 décembre	51%	36%	01/01/12 - 30/06/12
SBI	Brest - France	31 décembre	100%	100%	01/01/12 - 30/06/12
Keyrus China	Shanghai - Chine	31 décembre	100%	100%	01/01/12 - 30/06/12

Le périmètre comprend les sociétés suivantes :

Note 5. – Information par secteur opérationnel et par zone géographique

Conformément à IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information présentée ci-après pour chaque secteur opérationnel est identique à celle présentée au Principal Décideur Opérationnel du Groupe (le Président-Directeur Général et le Directeur Général) aux fins de prise de décision concernant l'affectation de ressources au secteur et d'évaluation de sa performance.

Le Groupe est organisé autour de deux secteurs opérationnels : Grands Comptes (GC) et Middle Market (MM)

La Direction mesure la performance de chaque segment sur la base :

• de la « marge opérationnelle » telle que définie en note 1 §19. La performance en matière de financement et de trésorerie (incluant l'incidence des charges et produits

financiers), et la fiscalité sur le résultat, sont suivies au niveau du Groupe, et ne sont pas allouées aux secteurs.

• des actifs sectoriels (définis comme la somme des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles, des participations dans des entreprises associées, des clients et des autres créances).

Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.

Toutes les relations commerciales inter-segment sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe.

Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d'activité des Grands Comptes et du Middle Market.

	Au 30 juin 2012			Au 30 juin 2011			Au 31 décembre 2011
en Milliers €	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Produits
Ventes externes	54 258	22 044	76 302	46 746	19 479	66 225	99 140	38 873	138 013
Total produits des opérations se poursuivant	54 258	22 044	76 302	46 746	19 479	66 225	99 140	38 873	138 013
						0
Résultat Opérationnel Courant	1 078	677	1 755	809	991	1 799	1 890	2 419	4 309
Autres produits et charges opérationnels	-211	8	-203	523		523	223	-1	222
						0
Résultat Opérationnel	867	685	1 552	1 332	991	2 322	2 113	2 418	4 531

	Au 30 juin 2012				Au 30 juin 2011			Au 31 décembre 2011
en Milliers €	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Bilan :
Actifs
Goodwills	25 374	12 605	37 980	24 009	11 798	35 807	25 203	11 879	37 082
Immobilisations nettes	2 854	1 004	3 858	2 776	804	3 579	2 976	955	3 931
Dépréciations d'actifs passées en résultat	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Actifs sectoriels	39 967	15 656	55 623	44 763	13 485	58 248	39 690	17 281	56 970
Autres Actifs	25 289	5 719	31 008	5 808	9 609	15 417	25 909	7 480	33 390
Total des actifs consolidés	91 414	37 054	128 469	77 356	35 696	113 051	91 958	39 414	131 373

La décomposition géographique du chiffre d'affaires se décline comme suit :

En % du chiffre d'affaires	30/06/12	30/06/11	31/12/11
France	68%	68%	68%
Europe Zone Euro hors France	18%	19%	19%
Autres	14%	13%	13%
TOTAL GENERAL	100%	100%	100%

Note 6 – Autres produits de l'activité

Les autres produits sont principalement composés de remboursement d'assurance et d'annulation de charges d'exploitation au titre des exercices antérieurs.

Note 7 – Charges de personnel

en milliers d'€	30/06/12	30/06/11	31/12/11
Salaires et traitements Charges sociales Engagement retraite Rémunérations payées en actions	33 068 13 024 69 101	27 873 11 700 28 120	54 625 21 816 -12 234
TOTAL	46 262	39 721	76 663

Sur le premier semestre 2012, un crédit d'impôt recherche d'un montant net d'honoraires de 1,2 M€ a été comptabilisé en diminution des charges de personnel.

Au cours de l'exercice 2011, Keyrus et sa filiale Absys Cyborg ont bénéficié d'un crédit d'impôt recherche pour un montant net d'honoraires et de coûts d'actualisation de 4,5 M€. Ce montant a été comptabilisé en minoration des charges de personnel et des autres charges externes.

Effectifs	30/06/12	30/06/11	31/12/11
Cadres	1 337	1 143	1 270
Non cadres	160	168	156
Total effectif	1 497	1 311	1 426

Les effectifs présentés ci-avant sont ceux inscrits à la clôture de chaque période.

Note 8 – Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'€	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Charges de réorganisation	-206	-188	-243
Résultat de cession d'actif		957	1 229
Autres	3	-247	-763
Autres produits et charges opérationnels	-203	523	222

Les charges de réorganisation concernent principalement Keyrus France.

Pour rappel, au 30 juin 2011 le résultat de cession d'actif provenait du produit de la cession partielle et d'un échange de titres d'une participation non consolidée dans la société IKOS, SSII spécialisée en R&D externalisée et incubée depuis sa création en 2006 dans les locaux de Keyrus.

Note 9 – Résultat financier

En milliers d'€	30/06/12	30/06/11	31/12/11
Intérêts et autres produits financiers Reprises sur provisions financières Autres produits financiers	3	3	-1
Total produits financiers	3	3	-1
Intérêts et charges assimilées Autres charges financières	-570	-310	-552
Total Charges financières	-570	-310	-552
Coût de l'endettement financier net	-567	-307	-553

en milliers d'€	30/06/12	30/06/11	31/12/11
Gains de change	97	68	151
Autres produits financiers	339	44	476
Total produits financiers	435	113	626
Perte de change	110	103	249
Autres charges financières	372	174	800
Total Charges financières	482	278	1 048
Autres produits et charges financiers	-46	-165	-422

Les autres produits financiers concernent principalement un profit de désactualisation des instruments financiers pour 295 k€ et des produits de cession de VMP pour 15 k€.

Les autres charges financières incluent principalement les variations de juste valeur des instruments dérivés (131 k€) ainsi que la charge d'intérêts de la créance du CIR 2010 (135 k€).

Note 10 – Impôts

Analyse de la charge d'impôts

En milliers d'€	30/06/12	30/06/11	31/12/11
Impôt exigible	895	596	1 106
Impôt différé	-189	-57	-521
Charges d'impôt net (produit -/ Charge +)	705	539	586

La charge d'impôts exigible intègre un montant de CVAE s'élevant à 0,6 M€ au 30 juin 2012 (0,5 M€ au 30 juin 2011 et 1,0 M€ au 31 décembre 2011)

En milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Résultat avant impôts	939	1 850	3 556
Taux théorique d'imposition	33,33%	33,33%	33,33%
Charge (+) ou produit d'impôt (-) théorique	313	617	1 185
Rapprochement :
Différences permanentes	-227	-148	-2 426
Activation des impôts différés nés sur exercices antérieurs	-434		-10
Variation/utilisation des impôts différés actifs non reconnus	678	-225	1 455
Impact du report variable	13		3
Effet des différences de taux d'imposition	-12	33	-241
Crédit d'impôt et CVAE (1)	352	264	610
Autres	22	-2	9
Charge (+) ou produit (-) d'impôt effectivement constaté	705	539	586
Taux effectif d'impôt	75,14%	29,12%	16,47%

La réconciliation entre l'impôt théorique et la charge d'impôt réelle s'établit comme suit :

(1) Y compris l'impact du classement de la CVAE en Impôt, Montant de la CVAE : 643K€ ( 487 K€ en 06- 2011 et 959 K€ en 12-2011)

La société Keyrus est tête de l'intégration fiscale composée de la société Absys Cyborg depuis le 1er janvier 2001. Dans le cadre de cette intégration, les relations entre la société et la société tête de groupe sont régies par une convention dont le principe général est le suivant : Toutes les dispositions de la présente convention ont pour principe commun que, durant son appartenance au groupe résultant du régime de l'intégration fiscale mis en place entre la société tête de groupe et la filiale, celle-ci se trouve, dans toute la mesure du possible, dans une situation identique en actif, passif, charges, produits, risques et prérogatives à celle qui aurait été la sienne en l'absence du groupe fiscal.

Note 11 – Paiement fondé sur des actions (plans d'options de souscription ou d'acquisition d'actions) et plans d'actions gratuites

Le groupe a attribué à ses salariés et à ses cadres dirigeants des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions des plans d'actions gratuites en 2008 et 2009. Les règles applicables peuvent être différentes en fonction des plans. La période d'exercice varie selon les bénéficiaires. Les stock-options peuvent être exercées soit dès qu'elles sont acquises, soit après une période de présence. Quelle que soit la durée de la période d'exercice, les stockoptions ne pourront être exercées au-delà de 5 ans après la date d'octroi. Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait uniquement sous forme d'actions.

Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 et les stock-options dont les droits n'ont été acquis que postérieurement au 1 er janvier 2005 sont comptabilisés selon IFRS 2. Les options dont les droits ont été entièrement acquis au 31 décembre 2004 ne donnent donc pas lieu à la comptabilisation d'une charge en 2004 ou lors des exercices suivants. Il est précisé que les plans de stock d'options sont devenus caducs le 27 novembre 2010.

Les charges au titre des plans d'actions gratuites s'élèvent à 88 k€ (120 k€ en 2011). Ces plans sont détaillés en note 23.

Note 12– Goodwill

en Milliers €	TOTAL
Valeur brute :
Au 1er janvier 2011	35 852
Acquisitions	2 766
Reclassement comme disponibles à la vente
Cessions	-409
Autres variations et ajustements	-1 127
Au 31 décembre 2011	37 082
Acquisitions	726
Reclassement comme disponibles à la vente
Cessions
Autres variations et ajustements	172
Au 30 juin 2012	37 980
Dépréciations :
Au 1er janvier 2011
Dotation de l'exercice
Au 31 décembre 2011
Dotation de l'exercice
Au 30 juin 2012
Montant net comptable au 30 juin 2012	37 980
Au 31 décembre 2011	37 082

Le flux d'augmentation est lié à l'acquisition de la société SBI.

• Acquisition de SBI :

Au cours du premier semestre 2012, la société Absys Cyborg, filiale détenue à 100% par Keyrus a acquis la société SBI, renforçant sa présence en tant qu'intégrateur de Sage dans la région Ouest. La situation nette reprise de la société s'élevait à 352 k€. L'impact de l'acquisition de la société sur le bilan entraine la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 726 k€. La fusion de la société SBI avec Absys Cyborg est envisagée sur le second semestre 2012.

Les autres variations au 30 juin 2012 concernent uniquement des écarts de conversion.

Le montant net comptable est réparti de la manière suivante :

En milliers €	30/06/12	31/12/11
Grands Comptes	25 374	25 203
Middle Market	12 605	11 879
TOTAL	37 980	37 082

Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation annuels et ponctuels, en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs, pour déterminer les pertes de valeur éventuelles. Le montant recouvrable d'une UGT est déterminé sur la base de calculs de la valeur d'utilité.

Au 30 juin 2012, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié. Les tests de valorisation seront effectués lors de l'arrêté annuel des comptes.

Note 13 – Immobilisations incorporelles et corporelles

en Milliers €	Concessions , brevets, logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Total des immobilisations corporelles
Valeur brute :
Au 1er janvier 2011	892	1 740	2 632	8 810	8 810
Acquisitions	21	483	503	1 176	1 176
Cessions/Mises au rebut	-235	-567	-802	-3 154	-3 154
Variation de périmètre	437	174	610	147	147
Ecart de change	-18	-20	-38	-51	-51
Au 1er janvier 2012	1 097	1 809	2 905	6 929	6 929
Acquisitions	17	4	21	613	613
Cessions/Mises au rebut		-15	-15	-12	-12
Variation de périmètre	15		15	51	51
Ecart de change	-2	-14	-17	-40	-40
Au 30 juin 2012	1 127	1 783	2 910	7 540	7 540
Amortissements cumulés et pertes de
valeurs :
Au 1er janvier 2011	732	1 205	1 937	5 835	5 835
Charge d'amortissement de l'exercice Dépréciations	188	209	397	1 092	1 092
Cessions/Mises au rebut	-563		-563	-2 878	-2 878
Variation de périmètre	6		6	116	116
Ecart de change		-15	-15	-23	-23
Au 1er janvier 2012	362	1 399	1 761	4 142	4 142
Charge d'amortissement de l'exercice	93	87	180	531	531
Dépréciations
Cessions/Mises au rebut		-15	-15	-11	-11
Variation de périmètre	6		6	33	33
Ecart de change	-2	-13	-15	-20	-20
Au 30 juin 2012	459	1 458	1 916	4 676	4 676
Montant net :
Au 30 juin 2012	668	326	994	2 864	2 864
Au 31 décembre 2011	734	410	1 144	2 787	2 787

Note 14 – Autres actifs non courants

En milliers d'€	Valeur brute	Perte de valeur Valeur nette
Solde au 31/12/2010	1 980	111	1 868
Augmentation	13 136		13 136
Remboursement
Variation de périmètre	-87	-87
Reclassement et Autres variations	574		574
Solde au 31/12/2011	15 603	25	15 578
Augmentation	1 392		1 392
Remboursement
Variation de périmètre
Reclassement et Autres variations	27		27
Solde au 30/06/12	17 022	25	16 997

En milliers d'€	30/06/12	31/12/11
Dépôt de garantie et prêts	2 140	1 977
Titres de participations non consolidés	671	764
Autres créances part à plus d'un an	14 187	12 837
TOTAL	16 997	15 578

Les autres créances à plus d'un an correspondent aux créances de crédit d'impôt recherche des exercices 2010, 2011 et du premier semestre 2012.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Notes 15 - Stocks

Les stocks sont principalement constitués de logiciels.

En milliers d'euros	30/06/12	31/12/11
Marchandises	23	23
Ecart de conversion
Total au coût	23	23
Dépréciation à l'ouverture	11	11
Augmentation
Diminution
Ecart de conversion
Dépréciation à la clôture	11	11
TOTAL NET	12	12

				Note 16 – Créances clients et autres débiteurs
--	--	--	--	------------------------------------------------

En milliers d'euros	30/06/12	31/12/11
Créances clients	49 292	49 805
Dépréciation sur créances clients	-3 393	-3 719
Montant net des créances clients	45 899	46 085
Autres débiteurs nets	3 100	4 619
Charges constatées d' avance	6 612	6 254
TOTAL	55 611	56 959

Les autres débiteurs nets comprennent principalement des créances de TVA.

Le solde clients se décompose comme suit :

En milliers d'euros Echéances	30/06/12	31/12/11
Non échues Entre 0 et 30 jours Entre 31 et 60 jours Entre 61 et 90 jours Plus de 90 jours	37 064 3 996 1 932 3 490 2 810	34 035 7 590 2 246 787 5 147
TOTAL	49 292	49 805

Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 3.393 k€ (3.719 k€ à fin 2011). Cette provision a été déterminée en fonction des facteurs identifiés à la clôture. Le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.

RUBRIQUES	30/06/12	31/12/11
Equivalents de trésorerie	4 329	6 064
Disponibilités	6 801	8 958
TOTAL	11 131	15 022

Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois. Le montant comptabilisé approche la juste valeur de ces actifs.

La trésorerie retenue dans le tableau des flux de trésorerie s'entend comme suit :

RUBRIQUES	30/06/12	31/12/11
Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires Autres	11 131 -1 213 3	15 022 -13 3
Trésorerie du tableau des flux	9 921	15 012

Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribués par des agences internationales de notation.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

Note 18 - Capitaux propres

Capital

	30/06/12	31/12/11
Capital Autorisé (en milliers d'euros)
17.277.870 Actions ordinaires d'un montant nominal de 0,25€	4 319	4 319
Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions)
A l'ouverture de l'exercice	16 668 913	16 617 494
Emises suite à l'exercice de BSAAR	0	422
Emises contre trésorerie	0	0
Emission d'actions nouvelles	0	203 500
Rachat (-) ou vente d'actions propres	142 647	-152 503
A la clôture de l'exercice	16 811 560	16 668 913

La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant droit aux mêmes dividendes.

Réserve de conversion

La variation de la réserve de conversion de -248 k€ (+110 k€ en 2011) correspond principalement aux variations du dollar canadien, du réal brésilien et du franc suisse par rapport à l'euro.

Actions auto-détenues

	Nombre de Titres	En Milliers d'Euros
Au 1er janvier 2011	456 876	459
Acquisitions	568 300	638
Cessions	-415 797	-611
Au 31 décembre 2011	609 379	486
Acquisitions	180 198	154
Cessions	-173 845	-174
Attributions AGA	-149 000	-119
Au 30 juin 2012	466 732	347

Note 19 – Provisions

En milliers d'€	31/12/11	Variation de périmètre	Effet de l'écart de change	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	Reclasseme nt	30/06/12
Provisions pour risques & charges	6 263		-40	375	-676	-161		5 761
Provisions pour engagement retraite	632	41		70				743
Provisions non courantes	6 895	41	-40	445	-676	-161		6 504
Provisions pour risques	626				-75	-6		545
Provisions pour charges	1 678		-20	138		-1 010		786
Provisions courantes	2 303		-20	138	-75	-1 016		1 331

Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Les provisions pour risques et charges correspondent essentiellement :

•	Provisions pour litiges sociaux et prud'homaux :	1.994 k€
•	Provisions pour risques client, garantie et pertes à terminaison :	3.305 k€ *
•	Autres provisions pour risques & charges :	1.793 k€
•	Provision pour engagement de retraite :	743 k€

* : dont provision garantie/risque projets 2.265 k€

Note 20 – Passifs financiers

RUBRIQUES	Montant brut		A 1 an au plus A plus d' 1 an	A plus de 5 ans
Emprunts bancaires Dettes sur immobilisation en location financement Découvert bancaires Comptes courants factor	17 262 387 1 213	4 758 283 1 213	12 505 104
Autres TOTAL DETTES FINANCIERES	7 610 26 472	6 254	7 610 20 219

Les autres dettes financières correspondent au financement obtenu suite à la cession de la créance du CIR 2010, avec recours à un organisme financier en 2011 (6,0 M€) ainsi qu'à l'option d'achat des minoritaires des sociétés acquises par le Groupe (1,6 M€).

RUBRIQUES	31/12/11	Ecart de conv. et autres variations	Augmentation	Remboursement	30/06/12
Emprunts bancaires Dettes sur immobilisation en location financement Découverts bancaires Comptes courants factor Autres	14 267 525 13 7 437	481	2 993 1 200 174	-479 -138	17 262 387 1 213 7 610
TOTAL DETTES FINANCIERES	22 242	481	4 367	-617	26 472

Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les emprunts bancaires à hauteur de 17,3 M€ (contre 14,3 M€ à fin 2011) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois. Afin de minimiser son risque de taux, le Groupe a procédé à une couverture partielle (10 M€) de son endettement.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable.

Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque.

Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après :

• OSEO : Financement en date du 12 mai 2012 pour un montant maximum de 7.2 M€:
• Solde au 30 juin 2012 : 2,5 M€
• Durée de l'emprunt : 3 ans
• Remboursement in fine
• Taux d'intérêt variable basé sur l'EURIBOR 1M
• Aucun Ratio financier applicable
• CREDIT DU NORD : emprunt bancaire en date du 12 décembre 2011 pour un montant de 3 M€:
• Solde au 30 juin 2012 : 2,7 M€
• Durée de l'emprunt : 5 ans
• Remboursements trimestriels
• Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois + 1,8%
• Ratios financiers
  • le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur à 0,9 sur la durée de l'emprunt.
  • Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé demeure inférieur à 3 sur la durée de l'emprunt.
• OSEO : Prêt Développement Participatif en date du 15 décembre 2011 pour un montant de 1 M€:
• Solde au 30 juin 2012 : 1,0 M€

• Durée de l'emprunt : 7 ans

• Remboursement en 20 versements trimestriels après 2 ans de différé

• Taux d'intérêt variable basé sur le TME (Taux Moyen Mensuel de rendement des emprunts de l'Etat à long terme)
• Aucun Ratio financier applicable
• BANQUE PALATINE : emprunt bancaire en date du 8 octobre 2010 pour un montant de 3 M€:
• Solde au 30 juin 2012 : 2,4 M€
• Durée de l'emprunt : 5 ans
• Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
• Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois + 1,3%
• Ratios financiers
  • le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur à 0,9 sur la durée des obligations.
  • Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé demeure inférieur à 3 sur la durée des obligations
• OBSAAR : en date du 12 août 2010 :
• Montant : 13 M€
• Solde au 30 juin 2012 : 7,8 M€
• Durée de l'emprunt : 6 ans
• Amortissement des obligations : 5 tranches annuelles égales à partir du 12 août 2010
• Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois 1,26%
• Ratios financiers :
  • Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur à 0,9 sur la durée des obligations.
  • Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé demeure inférieur à 3,5 au 31 décembre 2008 puis inférieur à 3 sur la durée des obligations
  • EBITDA est à comprendre comme l'EBITDA consolidé correspondant au résultat opérationnel courant augmenté des dotations (nettes des reprises) aux amortissements et provisions et des impacts IFRS liés aux rémunérations payées en actions pour la partie des charges ne donnant pas lieu à décaissement.
• BNP : Emprunt en date du 8 octobre 2007
• Solde au 30 juin 2012 : 0,4 M€
• Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum
• Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
• Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5%
• Commission de confirmation de 0,25%
• Ratios financiers :

.

• Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours.
• Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.

• FACTUM FINANCE : Financement en date du 16 décembre 2010

• Montant : 0,5 M€

• Durée de l'opération : 3 ans à compter du 26 octobre 2010
• Nature : matériel informatique
• Remboursement mensuel de 16 k€
• Ratios financiers : aucun ratio financier n'est associé à ce financement

Les covenants financiers sont calculés annuellement et la société n'a pas d'engagement de respect de covenants vis-à-vis des banques au 30 juin 2012.

Compte tenu de l'encours financier des passifs financiers à taux variable, la hausse du taux de 1% devrait avoir un impact négatif sur le compte de résultat de l'ordre de 60 k€.

En milliers d'euros	Montant au 30/06/12	A 1 an au plus	A plus d' 1 an	Montant au 31/12/11
Provisions à court terme	1 331	1 331		2 303
Fournisseurs et comptes rattachés	16 965	16 965		23 445
Avances et acomptes reçus
Dettes fiscales et sociales	27 674	27 674		28 198
Dettes sur immobilisations	1 038	433	605	1 278
Autres dettes *	2 182	2 067	114	1 607
Produits constatées d'avance	12 803	12 803		12 762
TOTAL	61 993	61 274	719	69 593

Note 21. – Autres passifs courants

* Les autres dettes incluent, au 30 juin 2012, la juste valeur de l'instrument de couverture pour 319 k€ mentionné au point 22. La part à moins d'un an est de 182 k€ (en 2011, 227 k€).

En milliers d'euros 30/06/2012	Juste valeur par resultat	Prêts et créances au coût amorti	Passifs financiers au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan de clôture	Juste valeur
Actifs financiers non courant		16 997			16 997	16 997
Clients		45 899			45 899	45 899
Autres débiteurs		9 712			9 712	9 712
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 131				11 131	11 131
ACTIFS FINANCIERS	11 131	72 608			83 739	83 739
Emprunt obligataires (y compris <1 an)			7 495		7 495	7 495
Autres passifs long terme (y compris <1 an)			17 445		17 445	17 445
Fournisseurs			16 965		16 965	16 965
Autres créditeurs			16 023		16 023	16 023
Instruments dérivés passif (dérivés de taux désignés comme instrument de couverture)				319	319	319
Concours bancaires courants			1 213		1 213	1 213
PASSIFS FINANCIERS			59 141	319	59 461	59 461

Note 22 - Juste valeur des instruments financiers au bilan
------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--

Note 23 –Instruments dilutifs

Plan d'achat et souscription d'actions

Tous les plans passés sont arrivés à échéance au plus tard dans le courant de l'année 2010, à l'exception des Bons de souscription et acquisition d'actions remboursables liés à l'opération de 2008 :

	BSAAR 2008
Date de l'assemblée	27/06/2008
Date du conseil d'administration	27/06/2008
Nombre de bons autorisés	2 655 519
Nombre de bons attribués	2 584 623
Nombre de bons caducs au 31/03/2011	0
Nombre de bons exercés	422
Nombre de bons exerçables au 31/03/2011	0
Nombre total d'actions souscrites	422
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	2 584 201
Dont dirigeants	1 100 000
Nombre de personnes concernées	59
Dont dirigeants	2
Date d'exercice des bons	A tout moment à partir du 12/08/2010 jusqu'au 12/08/2014
Date d'expiration des bons	12/08/2014
Prix d'acquisition par bon	0,20 €
Prix de souscription par action	1,80 €

Bons de Souscription et Acquisition et d'Actions Remboursables

Actions gratuites

L'assemblée générale du 26 juin 2009 a donné une autorisation au Conseil d'administration d'émettre des actions gratuites au profit des salariés de la société. Lors du Conseil d'administration du 23 mars 2010, deux plans d'actions ont été arrêtés et portent respectivement sur 87.000 et 400.000 actions gratuites.

Le nombre d'actions attribuées aux bénéficiaires du premier plan a été ramené à 49.000 actions suite aux départs de salariés.

Les 400.000 actions gratuites, relative au deuxième plan, se répartissent par fraction de 100.000 actions par année sous condition de la présence du bénéficiaire au 31 décembre 2010 pour la première fois et pour les années suivantes à concurrence de 50.000 sous condition de présence au 31 décembre et de 50.000 actions sous condition de réalisation des objectifs de performance. Au titre du 31 décembre 2011, les 100.000 actions attribuées ont été réduites à 75.000 comptes tenus des conditions de performance.

Au cours du 1er semestre 2012, 149 000 actions gratuites ont été définitivement attribuées aux bénéficiaires de ces plans par prélèvement sur actions Propres.

L'assemblée générale du 10 juin 2010 a délégué au Conseil d'administration sa compétence pour procéder à des attributions d'actions gratuites au profit des salariés. Lors du Conseil d'administration du 27 avril 2011, quatre plans d'actions ont été arrêtés et portent

respectivement sur 15.000, 66.000, 50.000 et 30.000 actions gratuites. Les bénéficiaires de ces quatre plans se verront attribués ces actions sous conditions de présence entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013.

Note 24 – Engagements donnés ou reçus

Les montants des contrats de location financement sont comptabilisés au bilan du groupe.

Engagements reçus	30/06/12	31/12/11
Facilités de caisse	1 950	1 950
Ligne OSEO	4 482	5 000
Financement OSEO MT	4 681	-

Engagements donnés	30/06/12	31/12/11
Redevances Crédit Bail non échues	néant	néant
Garanties données à Banque Du Canada	750	750
Garanties données à Crédit du Nord	2 000	2 000

IV RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L4INFORMATION SEMESTRIELLE 2012

RBA SA 5, rue de Prony 75017 Paris

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

KEYRUS

Société Anonyme

155, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société KEYRUS, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les

membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 12 septembre 2012 Les Commissaires aux Comptes

RBA SA

Deloitte & Associés

Soly BENZAQUEN

Laurent HALFON

V DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris le 12 septembre 2012

Monsieur Eric Cohen

Président Directeur Général