Keyrus

RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2010

RAPPORT DE GESTION PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

RAPPORT DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 7 JUIN 2011
INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Chers Actionnaires,

Nous vous avons convié, conformément à la loi et aux statuts de notre Société, pour vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur la marche des affaires de notre Société pendant l'exercice social clos le 31 décembre 2010.

Nous souhaitons également vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur les comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 décembre 2010. En effet, nous vous rappelons que, les actions de la Société sont admises à la cote du marché Euronext de NYSE Euronext (« Eurolist »), compartiment C (small caps) de la Bourse de Paris et nous avons établi des comptes consolidés.

Nous avons l'honneur de soumettre ce rapport à votre appréciation en même temps que le bilan, le compte de résultat, l'annexe et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2010.

Par ailleurs, sont annexés à ce rapport :

le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
le rapport spécial du Président (i) sur la composition du conseil d'administration et l'application du principe de représentation des femmes en son sein, (ii) sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux ainsi que (iii) sur le fonctionnement du conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
le tableau des délégations en matière d'augmentation de capital,
le rapport sur les stocks options ainsi que sur l'attribution d'actions gratuites.

Nous vous rappelons que, conformément aux prescriptions légales, tous ces documents sont restés à votre disposition, au siège social, pendant les quinze jours qui ont précédé l'assemblée en même temps que les rapports des Commissaires aux comptes.

Nous vous demandons de nous en donner acte.

1. RAPPORT SUR LA GESTION DE L'ACTIVITE ET RESULTAT DU GROUPE KEYRUS AU COURS DE L'EXERCICE

Nom au 31/12/2010	Siège	Date de clôture des comptes sociaux	% de contrôle	% d'intérêt	Période de consolidation
KEYRUS	Paris - France	31 décembre	Société consolidante		01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Canada Inc	Montréal - Canada	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Absys - Cyborg	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Equinoxes	Tunis - Tunisie	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Absys - Cyborg Belgique	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Management	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Suisse	Genève - Suisse	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Biopharma Belgium	Lane - Bruxelles	31 décembre	75%	75%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Israël	Raanana - Israël	31 décembre	70%	70%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Benelux	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Belgium	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Luxembourg	Luxembourg	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Espagne	Madrid - Espagne	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus do Brazil	Sao Paulo - Brésil	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Chine	Hong Kong	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Maurice	Ile Maurice	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Adexys*	Nantes - France	30 juin	28,50%	28,50%	01/01/10 - 31/12/2010
* : société non consolidée par mise en équivalence en raison de l'absence d'influence notable

1.1 Faits marquants de l'exercice

L'exercice 2010 s'est traduit par une forte croissance organique de l'activité Grands Comptes, gage de la pertinence de la stratégie et l'offre de service du Groupe.

L'activité Mid Market a démontré une structure de rentabilité performante et est en bonne position pour la reprise d'une stratégie de croissance rentable.

Le Groupe Keyrus peut maintenant compter sur un portefeuille de service bien en place et un positionnement original et pertinent et poursuivre, et même accroître ses investissements en matière d'innovation, R&D et nouvelles compétences.

Le résultat opérationnel est en forte progression sur les deux segments de marché.

La bonne gestion de trésorerie a permis une réduction significative de la dette financière nette du Groupe.

1.1.1 GRANDS COMPTES

L'activité Grands comptes a connu une bonne dynamique sur la quasi-totalité de nos zones géographiques et de nos lignes de service. Les engagements au forfait, les missions amont et de mise en œuvre de solutions complexes et/ou innovantes sont en augmentation et mettent à contribution plusieurs compétences du Groupe.

Le Groupe enregistre des progrès dans la maîtrise de la gestion de ses projets au forfait malgré leur complexité croissante et voit également une montée en puissance de l'activité des centres de services.

L'activité commerciale a été focalisée sur un nombre un peu plus réduit de clients pour se concentrer sur une amélioration de notre positionnement sur ces comptes.

Nos investissements se sont concentrés, en 2010, cette année sur :

le lancement de l'agence de communication digitale nouvelle génération – SPIKLY : après une année 2010 de lancement, le concept est aujourd'hui affiné et capitalise plus largement sur les compétences technologiques de Keyrus en matière de solutions WEB;
des ouvertures dans différents pays:
le lancement de l'activité BIOPHARMA en Belgique,
en Chine, avec l'accompagnement de deux clients français,
en Israël avec un objectif de renforcement de nos compétences techniques BI autour de solutions innovantes.
l'activité Private Cloud dont la mise en œuvre est un peu plus lente que prévue mais présente de réelles synergies avec les autres activités.
l'innovation avec la poursuite des investissements sur les produits de la marque Keyrus et des partenariats avec les éditeurs innovants Endeca, Exalead, Hybris, Greenplum, QlikTech, Tableau Software, MeLLmo, Roambi.
le lancement officiel de l'activité Conseil en Management via la société Keyrus Management le 24 mars 2011. Elle compte à ce jour huit associés. Les investissements ont débuté en 2010 et seront en phase de monter en charge en 2011.

1.1.2 MID MARKET

Dans un contexte de marché moins favorable que celui des Grands Comptes, le Groupe a su conserver son niveau d'activité tout en continuant à faire progresser ses résultats.

L'activité a enregistré une baisse de ses charges malgré un déménagement du siège parisien et a surtout veillé à protéger ses marges. L'amélioration de la gestion de la base contrats, qui a enregistré une progression de l'ordre de 6%, a contribué à faire baisser le churn de 28%.

Les ventes de licences progressent de 4% principalement grâce aux ventes du vertical KeySuite en fin d'année et du vertical Yaveon Pro Batch validant ainsi notre stratégie de verticalisation de nos solutions. Le Groupe garde un fort leadership sur les produits Sage et notamment la gamme Sage 1000. Notre performance sur la gamme X3 devrait bien progresser, notamment grâce à l'acquisition de la société SSIN, intervenue en mars 2011.

La prise de commande est assez irrégulière mais a atteint un très bon niveau sur le mois de décembre 2010.

1.2 Activité et résultats du groupe - évolution prévisible

1.2.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

En terme d'activité, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 119,7 M€ en 2010 contre 107,6 M€ en 2009 soit une progression de 11,24% et principalement sur le secteur des Grands Comptes.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe se répartit comme suit :

Par segment de marché

Grands Comptes 70%
Mid Market 30%

Par zone géographique

France 70%
Europe 18%
Amériques 12%

Par secteur d'activité

Industries 28,8%
Banque - Assurance 19,9%
Télécommunication 11,3%
Services - Distribution 14,0%
Secteur Public 14,5%
Utilites 10,3%
Transport 1,2%

La note 5 de l'annexe des comptes consolidés exprime l'évolution de l'activité par secteur. La répartition géographique évolue par rapport à 2009 avec une augmentation de 6% sur l'Europe et plus spécifiquement en Belgique.

1.2.2 RESULTAT DU GROUPE

L'ensemble de l'activité du groupe Keyrus sur l'exercice 2010 peut être résumé comme il suit :

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Chiffre d'affaires	119 739	107 567
Résultat opérationnel courant	4 610	3 044
Résultat opérationnel	4 177	2 413
Résultat financier	-931	-959
Impôt sur les résultats	-523	58
Résultat net	2 722	1 512
Dont:
Part du Groupe	2 687	1 501
Part des minoritaires	35	11

Résultat Opérationnel Courant

Le Groupe Keyrus a comptabilisé dans ses comptes consolidés 2010 la CVAE en impôt sur le résultat, faisant ainsi suite au communiqué du CNC du 14 janvier 2010 relatif au traitement comptable de la composante assise sur la valeur ajoutée (la CVAE) de la contribution économique territoriale (la CET) introduite en France par la loi de finances 2010 du 31 décembre 2009. Le montant de la CVAE s'élève à 0,8 M€.

Le Résultat Opérationnel Courant s'élève à 4.610 K€ au 31 décembre 2010 contre 3.044 K€ au 31 décembre 2009 soit une progression de l'ordre de 51% (+24% hors impact du reclassement de la CVAE - 0,8 M€).

Les charges d'exploitation sont essentiellement constituées des frais de personnel qui représentent 54,71% du chiffre d'affaires.

Les autres charges d'exploitation, comprenant les achats et autres charges externes, les impôts et taxes ainsi que les dotations aux amortissements et provisions, représentent 31,46% du CA.

Les effectifs salariés du groupe à fin décembre 2010 s'élevaient à 1.202 collaborateurs en légère augmentation comparée à l'exercice précédent. Les effectifs (sous-traitant inclus) s'élevent à 1.350 en progression de 3,5% par rapport à 2009.

Résultat Opérationnel

Le résultat opérationnel, qui intègre des charges non récurrentes pour 433 K€, se situe à 4.177 K€ contre de 2.413 K€ au titre de l'exercice 2009 soit une progression de 73% (38% hors impact de la CVAE).

Résultat Financier :

Le résultat financier s'élève à - 931 K€. Il se décompose d'une part d'un coût lié à l'endettement financier net de 489 K€ et d'autre part des produits et charges financières net pour 442 K€. La stabilité du résultat financier est principalement liée à des taux d'intérêts bas.

Impôts sur les résultats :

L'impôt comptabilisé au titre de l'exercice est une charge nette de 523 K€. L'impôt comprend cette année la CVAE qui représente un montant de 838 K€.

1.2.3 SITUATION FINANCIERE DU GROUPE

Capitaux permanents :

Les capitaux propres du groupe s'élèvent au 31 décembre 2010 à 29.272 K€.

Le total des passifs non courant s'élève à 18.549 K€ dont 10.972 K€ de passifs financiers.

L'endettement du groupe est essentiellement à taux variable dont 7.040 K€ ont fait l'objet d'une couverture de taux auprès de CALYON :

| Caractéristiques des titres
émis, emprunts contractés et
découverts bancaires | Taux fixe
Taux variable | Montant
global des
lignes (K€) | Échéances | Existence ou nom
de couverture |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Emprunts 2006 | Taux variable | 600 | 2011 | Pas de couverture |
| Emprunts 2007 | Taux variable | 843 | 2012 | Pas de couverture |
| Emprunts 2008 | Taux variable | 9 712 | 2014 | Partielle |
| Emprunts 2009 | Taux variable | 104 | 2014 | Pas de couverture |
| Emprunts 2010 | Taux variable | 3 000 | 2015 | Pas de couverture |
| Emprunts 2010 | Taux variable | 1 444 | 2013 | Pas de couverture |
| TOTAL | 15 703 | | | |

Trésorerie :

La trésorerie du groupe s'élève à 14,9 M€ et se répartit comme suit au 31 décembre :

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
A. Trésorerie	10 935	4540
B. Instruments équivalents	-	-
C. Valeurs mobilières de placement	3 996	6554
D. Liquidités (A+B+C)	14 931	11094

Investissements :
Les immobilisations incorporelles présentent une valeur comptable nette de 36.547 K€ et se composent principalement des goodwills pour 35.852 K€.
Les immobilisations corporelles présentent une valeur comptable nette de 2.976 K€.
Les immobilisations financières présentent une valeur comptable de 1.868 K€ constitués principalement de dépôts et cautionnements et des prêts.
Le groupe a financé ses investissements (hors opération de croissance externe) sur fonds propres et par location financement.
Les acquisitions des sociétés faites en 2007 et 2006 prévoient des paiements différés du prix fixe et des prix variables qui sont comptabilisés. Les dettes sur acquisitions d'immobilisations s'élèvent à 1.722 K€ au 31 décembre 2010 et sont actualisées.
Le groupe dispose d'une situation financière saine, caractérisée par une trésorerie disponible de 14,9 M€ à mettre en perspective de dettes financières représentant un total de 15,7 M€.

1.2.4 PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE

Avec un exercice 2010 solide qui renforce ses fondamentaux tant sur son positionnement que sur sa structure financière, Keyrus devrait bénéficier d'un potentiel de croissance sur ses créneaux de spécialisation - Pilotage de la performance/ Business Intelligence et Efficacité du e-Business pour les Grands Comptes, ERP intégré et verticalisation pour le Mid Market.

1.2.4.1 Grands comptes

Le Groupe Keyrus ambitionne de devenir le partenaire stratégique de ces clients en étant présent à tous les échelons de leur organisation, en déployant les savoir-faire du Groupe pour leur bénéfice, et en capitalisant sur notre connaissance de leurs problématiques et leur culture.
Le Groupe Keyrus va poursuivre ses investissements en matière d'innovation et va renforcer sa politique d'alliances en s'appuyant sur l'ensemble des territoires sur lesquels le Groupe Keyrus est présent.
Le Groupe Keyrus va se donner les moyens de renforcer sa communication notamment par le biais de la publication de nombreux points de vue et la mise en service d'un nouveau site WEB.
Le Groupe Keyrus anticipe un premier semestre impacté par la conjonction d'investissements importants.

1.2.4.2 Keyrus Management

Keyrus Management, cabinet de Conseil en Management du Groupe Keyrus, se différencie par une approche novatrice pour répondre efficacement aux difficultés croissantes de mobilisation et d'efficacité collective et durable des ressources de l'entreprise autour d' objectifs compris et partagés, qui empêchent les organisations d'exploiter tout leur potentiel.

Créé par des professionnels expérimentés du monde du Conseil, Keyrus Management propose une démarche innovante sur l'ensemble de ses différentes expertises – conseil en Ressources Humaines, en stratégie Marketing / Ventes, en performances des fonctions Finance, Achats et Système d'information – et compétences sectorielles (Institutions Financières, Industries de transformation, Energie, Services et Secteur Public).

Keyrus Management trouve dans le savoir-faire historique de Keyrus – maîtrise des technologies de traitement et d'analyse de l'information issue des activités de « Business Intelligence », méthode agile, cycle court et collaboratif dans le monde Web – un enrichissement naturel de ses compétences qui le rendent unique dans le paysage du Conseil.

1.2.4.3 Mid market

Le Groupe va se donner les moyens d'atteindre plusieurs objectifs sur 2011 :

Reprise de la croissance externe et organique. Le Groupe a acquis, en mars 2011 via sa filiale Absys-Cyborg la société SSIN spécialisée sur la gamme X3,
Focalisation sur la croissance organique, notamment sur le segment ERP :
Microsoft Dynamics Nav en développant des verticaux et des ‘add on’ (CRM, BI, trésorerie, Hosting et synergies avec l’activité Grands Comptes) ;
Sage X3 ;
Evolution vers une plus grande spécialisation de nos équipes commerciales et renforcement de nos capacités d’avant vente.
Nos relations avec Sage & Microsoft restent clés pour notre développement.

1.3 Activité des principales filiales

1.3.1 ABSYS-CYBORG :

La société Absys-Cyborg a réalisé un chiffre d'affaires de 36,0 M€ (35,4 M€ en 2009) et un résultat d’exploitation de 2,8 M€ contre 2,4 M€ en 2009.

1.3.2 Keyrus SUISSE :

La société Keyrus Suisse a réalisé un chiffre d'affaires de 2,3 M€ (2,0 M€ en 2009) et un résultat d’exploitation de 0,2 M€ contre une perte de 0,1 M€ en 2009.

1.3.3 Keyrus BENELUX :

Keyrus BENELUX est un holding qui détient 100% des sociétés Keyrus Belgique et Keyrus Luxembourg. Le sous-groupe Keyrus Benelux (Keyrus Benelux, Keyrus Belgique, Keyrus Luxembourg) a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 9,1 M€ (8,5 M€ en 2009) et un résultat d’exploitation de 0,2 M€ contre une perte de 0,3 M€ en 2009.

1.3.4 Keyrus BIOPHARMA BELGIQUE :

Cette société gère les activités liées à l'industrie pharmaceutique en Belgique. Elle a réalisé respectivement un chiffre d'affaires de 6,3 M€ (5 K€ en 2009) et un résultat d'exploitation de 0,2 M€ contre une perte de 44 K€ en 2009.

1.3.5 Keyrus CANADA:

Keyrus CANADA développe l'offre Business Intelligence de Keyrus au Canada et assure la veille technologique du Groupe sur le continent Nord Américain. Keyrus CANADA a réalisé un chiffre d'affaires de 6,6 M€ (6,2 M€ en 2009) et un résultat d'exploitation de 0,6 M€ contre 0,26 M€ en 2009.

1.3.6 Keyrus ESPAGNE:

Cette société a une activité de conseil et d'intégration de solutions de Business Intelligence en Espagne et via sa filiale au Brésil. Keyrus Espagne et Keyrus Brésil ont réalisé respectivement un chiffre d'affaires de 2,5 M€ (2,6 M€ en 2009) et 8,7 M€ (6,7 M€ en 2009) et un résultat d'exploitation de -0,2 M€ (-0,4 M€ en 2009) et +0,2 M€ (-0,3 M€ en 2009).

1.3.7 KEYRUS MANAGEMENT:

Cette société a une activité de conseil en management. Elle a été créée au cours du premier semestre 2010. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 0,4 M€ et un résultat d'exploitation de -0,5 M€.

1.4 Événements intervenus depuis la clôture

La société Absys-Cyborg a acquis le 2 mars 2011 la société SSIN, lui permettant de renforcer son expertise autour des solutions de l'éditeur Sage. La société SSIN est acteur régional de référence dans l'intégration des solutions de Gestion Sage ERP X3 à destination des PME et des entreprises du Mid Market.

La société Keyrus SA a procédé à une augmentation de son capital social, au 30 mars 2011, en émettant 203.500 actions attribuées gratuitement à certains salariés de la société, conformément aux résolutions prises lors de l'assemblée générale du 27 juin 2008 et aux décisions du conseil d'administration du 30 mars 2009.

1.5 Approbation des comptes consolidés

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, de bien vouloir approuver les comptes consolidés tels qu'ils vous sont présentés.

1.6 Activité du groupe en matière de recherche et développement

L'ensemble des dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges. Le Groupe a comptabilisé un crédit d'impôt recherche net de frais de 3,9 M€ au 31 décembre 2010 (5,1 M€ en 2009).

1.7 Facteurs de risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

1.7.1 Risques liés à l'activité

1.7.1.1 Risques clients

En cette période économique instable, de nombreux grands comptes cherchent à réduire le nombre de prestataires auxquels ils font appel et exercent une forte pression sur les prix d'achat des prestations dans une logique d'optimisation des coûts. Cependant, Keyrus, en raison de son positionnement de spécialiste, sa présence sur des projets stratégiques, ses compétences sectorielles et fonctionnelles et sa maîtrise des technologies, est en mesure de limiter ces risques et obtient chaque année un nombre croissant de nouveaux référencements.

Le Groupe Keyrus n'est pas dépendant d'un client spécifique :

	2010	2009
Premier client	6,22%	4,95%
Cinq premiers clients	15,73%	12,95%
Dix premiers clients	22,52%	18,10%

Les procédures de gestion de crédit et de recouvrement mises en place permettent de maîtriser le risque client.

1.7.1.2 Risques liés aux projets

Le Groupe réalise une part de plus en plus importante de son chiffre d'affaires sous forme de projets ou services avec engagement de résultat (31% en 2010 versus 28% en 2009). Pour accompagner cette mutation, le Groupe a renforcé ses procédures Qualité (acceptation de mission, chiffrage, suivi de projet...), ses compétences et la formation de ses équipes dans ces domaines.

1.7.1.3 Risques liés aux évolutions technologiques

Les évolutions technologiques étant de plus en plus rapides, les technologies jugées « avancées » à un moment deviennent vite matures puis rapidement dépassées. Il existe donc un risque pour les entreprises de ce secteur en mouvement constant de perdre le pas et de ne plus être au fait des dernières technologies.

Dans ce contexte, Keyrus a mis en place une veille technologique active et permanente. Cette veille a l'avantage d'être effectuée non seulement en Europe mais aussi au Canada et en Israël. Cette veille permet à Keyrus de détecter très en amont les technologies montantes et d'être proactive dans la proposition de solutions innovantes à ses clients.

Par ailleurs, la société consacre en moyenne 7,2% de la masse salariale à la formation et à la recherche et développement. Ceci lui garantit une évolution constante de l'expertise de son personnel.

Le dispositif des « périodes de professionnalisation » mis en place dans le cadre de la réforme de la formation professionnelle continue, qui s'inscrit dans une politique forte de l'entreprise d'évolution des compétences, technologiques mais aussi métiers et comportementales, s'est poursuivi en 2010.

La société continue à anticiper les évolutions réglementaires dans le domaine de la formation continue afin d'être toujours en pointe et de proposer à ses collaborateurs les meilleures perspectives d'évolution professionnelle.

1.7.1.4 Risques liés à la concurrence

Malgré un grand nombre de consolidation ces dernières années, notamment chez les éditeurs, le secteur des Logiciels et Services Informatiques reste un secteur très concurrentiel. Le marché des sociétés de conseil et de services informatiques connait également un mouvement permanent de consolidation tirée par la demande des clients qui souhaitent de plus en plus réduire le panel de leurs fournisseurs et avoir des partenaires solides, pérennes et pouvant les accompagner à l'international.

Dans ce contexte, Keyrus a su se spécialiser depuis son origine et développer de forts domaines d'expertise autour de la Business Intelligence et des technologies Internet, ainsi qu'une approche métier, qui lui permettent de s'imposer comme un acteur reconnu de ces domaines et de présenter des critères marqués de différenciation sur ce marché concurrentiel.

La présence en bourse de l'entreprise, sa solidité financière et sa présence internationale renforcent encore l'image du groupe face aux concurrents, notamment non côtés, sur le marché français en particulier.

1.7.1.5 Risques liés aux fournisseurs

La société considère qu'elle ne se trouve pas en situation de dépendance significative à l'égard de ses fournisseurs.

1.7.1.6 Risques liés au marché des logiciels et des services

Le secteur français des Logiciels & Services a connu en 2010 une croissance de +1,5% en 2010 (vs +0,5% en 2009) avec une demande en hausse toujours impactée cependant par des investissements trop faibles qui se sont néanmoins maintenus en 2010, des cycles de ventes plus longs que par le passé et une forte pression sur les prix.

En dépit d'un contexte économique toujours incertain, le secteur des Logiciels & Services devrait à nouveau progresser en 2011 avec une croissance estimée par Syntec Numérique à +3,5% pour l'activité logiciels, conseil et services informatiques et conseil en technologie.

Keyrus a annoncé une croissance de son chiffre d'affaires de 9% sur le premier trimestre 2011 versus 2010. Cette prévision s'appuie d'une part sur la bonne performance globale du secteur en 2010 qui a su bénéficier du redémarrage de la demande avec une reprise commerciale remarquée dès le 1er semestre 2010 et confirmée en fin d'année avec un excellent 4ème trimestre.

Les composantes de cette croissance se trouvent également dans la confirmation de l'augmentation sur le premier trimestre 2011 du nombre de projets, le déploiement actif de nouvelles offres et services ainsi que l'amélioration notable du rapport prix/valeur.

1.7.1.7 Risques liés au recrutement

La profession reste toujours un des premiers contributeurs à l'emploi des cadres en France. Il en ressort une concurrence toujours soutenue entre les entreprises qui peut générer un risque de pénurie d'un certain type de ressources.

Keyrus continue de renforcer ses compétences sur des profils expérimentés. Cette politique volontariste d'enrichissement de ses compétences permet à Keyrus de disposer de plus de ressources de haut niveau sur les projets actuels et d'être prêt pour continuer sa croissance organique en 2011.

Les investissements en moyens de recrutement « externes » (salons, forums, cabinets de chasse..) ont été poursuivis avec notamment une animation soutenue du dispositif de cooptation.

1.7.1.8 Risques liés aux personnes clés

Le succès futur du groupe Keyrus dépend étroitement des efforts et de l'expérience du personnel clé et de son équipe dirigeante. Par ailleurs, le départ de toute personne clé ou toute défaillance d'un membre du personnel clé dans l'exécution de ses fonctions actuelles pourrait avoir des effets négatifs sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la société.

Toutefois, la participation directe de ces hommes clés au capital de la société Keyrus par le biais de programme d'intéressement au capital, assure une meilleure fidélisation et une importante motivation, ce qui devrait limiter les risques liés aux dits hommes clés.

De même, le groupe Keyrus a instauré un équilibre entre les différents hommes clés (une trentaine de personnes environ) qui permet d'une part, de ne pas faire dépendre le succès de la société d'un nombre trop restreint de personnes, et d'autre part de disposer de plusieurs personnes très performantes sur un périmètre donné. Aucune de ces personnes n'est responsable seule d'une part significative du chiffre d'affaires.

1.7.2 Risques Juridiques

1.7.2.1 Risques réglementaires

Les activités de Keyrus ne dépendent ni d'autorisations légales réglementaires ou administratives, ni de procédures d'homologations.

1.7.2.2 Risques industriels et liés à l'environnement

Néant

1.7.2.3 Assurances – couverture des risques

Le groupe opère sur une activité de prestations de services et une partie significative de son chiffre d'affaires est réalisée sur des projets au forfait (représentant environ 30% du chiffre d'affaires) avec garantie de bonne fin et pénalités.

Dans le cadre de l'arrêté des comptes, l'ensemble des projets au forfait ont été revus et les litiges commerciaux et pertes à terminaison ont été provisionnés.

Keyrus a souscrit dans chacune de ses filiales des assurances pour couvrir les risques suivants :

responsabilité civile professionnelle
assurances des personnes employées pendant leur activité professionnelle ;
assurances des locaux et matériels utilisés ;
assurances des véhicules de la société utilisés par les employés ;
assurances des dirigeants de droit ou de fait

La société Keyrus considère que donner davantage de détail sur le coût financier et les niveaux de

couvertures en place dans chaque pays reviendrait à communiquer des informations sur lesquelles elle a un engagement de confidentialité. La société Keyrus estime que les assurances souscrites dans chacune de ses filiales lui donnent une bonne couverture des risques de sinistres éventuels.

Une analyse des provisions pour risques est donnée dans la note 20 des comptes consolidés.

1.7.2.4 Risques sociaux

Comme toute société de prestations intellectuelles, le cœur de l'activité repose sur le capital humain et le personnel de l'entreprise. En conséquence, Keyrus est soumis aux contraintes légales et réglementaires du droit social et à ce titre doit supporter toute modification à la fois du cadre réglementaire et de toute augmentation des charges sociales ou création de nouvelles cotisations. Ce fut le cas lors de la mise en place des 35 heures ou des taxes additionnelles telles que la CSG/CRDS, ou de la loi du 30 juin 2004 relative à la solidarité pour l'autonomie des personnes âgées et des personnes handicapées.

Il existe enfin tous les risques de litiges pouvant naître de l'exécution ou de la rupture des contrats de travail.

1.7.2.5 Dépendance à l'égard des brevets et des licences

La société Keyrus n'a aucune dépendance vis-à-vis de brevet ou de licence qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité.

1.7.3 Risques de Marché

1.7.3.1 Risques de change et de taux

Le Groupe réalise 85% de son chiffre d'affaires en €. L'exposition au risque de change se décompose comme suit :

31 DECEMBRE 2010
RUBRIQUES	ACTIF	PASSIF	ENGAGEMENT EN DEVISE	POSITION NETTE AYANT COUVERTURE	INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE	POSITION NETTE APRIS COUVERTURE
EURO	97 898	68 935		28 963		28 963
S CAD	7 401	6 385		1 015		1 015
REAL	3 795	4 429		-633		-633
AUTRES	1 601	1 599		2		2
TOTAL	110 695	81 348	-	29 347	-	29 347

L'endettement bancaire de Keyrus est principalement à taux variable. Un instrument de couverture visant à limiter le risque de trop grande variabilité de ce taux a été contracté sur une base de 7,04 M€ :

RUBRIQUES	> à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Passifs Financiers	4 731	10 972	-
Actifs Financiers	-	-	-
Position nette avant gestion	4 731	10 972	-
Hors bilan	1 760	5 280	-
Position nette après gestion	2 971	5 692	-

Les valeurs mobilières de placement représentent 4 M€ et la trésorerie disponible est de 11 M€.

Compte tenu de l'encours financier des passifs financiers à taux variable, la hausse du taux de 1% devrait avoir un impact négatif sur le compte de résultat de l'ordre de 87 K€.

L'annexe des comptes consolidés reprend ces informations dans la note 1 paragraphe 25.

1.7.3.2 Risque sur les actions

RUBRIQUES	Portefeuille d'actions tierces ou OPCVM	Portefeuille d'actions propres
Position de l'actif	Néant	459
Hors bilan	Néant	Néant
Position nette globale	Néant	459

1.7.3.3 Risques liés aux marchés de capitaux

Le cours des actions des sociétés émergentes et des sociétés de services informatiques a été historiquement très volatile. Il peut évoluer significativement en fonction de différents facteurs indépendants du contrôle de la société tels que, de manière non exhaustive, le départ de salariés clés, les recommandations et les prévisions d'analystes financiers tant sur le secteur des nouvelles technologies que sur la société elle-même, l'interprétation des marchés d'annonces d'opérations réalisées par la société (acquisitions, opérations sur le capital, partenariats) et par des sociétés concurrentes, et plus généralement les fluctuations des taux de change, des taux d'intérêts et des marchés boursiers.

1.7.3.4 Risque de liquidité

Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros et le détail figure au paragraphe 1.2.3

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les emprunts bancaires à hauteur de 14.065 K€ (contre 16.036 K€ à fin 2009) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois. Afin de minimiser son risque de taux, le Groupe à procéder à une couverture partielle (7,04 M€) de son endettement.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable.

Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque.

Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après :

BANQUE PALATINE : Nouvel emprunt bancaire en date du 8 octobre 2010 pour un montant de 3 M€ :
Durée de l'emprunt : 5 ans
Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois + 1,3%
Ratios financiers
Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés doit demeurer inférieur à 0,9 sur la durée des obligations.

Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé doit demeurer inférieur à 3 sur la durée des obligations
OBSAAR : Les conditions financières sont présentées ci-après :
Montant : 13.000.000 €
Durée de l'emprunt : 6 ans
Amortissement des obligations : 5 tranches annuelles égales à partir du 12 août 2010
Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois – 1,26%
Ratios financiers :
Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés doit demeurer inférieur à 0,9 sur la durée des obligations.
Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé doit demeurer inférieur à 3,5 au 31 décembre 2008 puis inférieur à 3 sur la durée des obligations
EBITDA est à comprendre comme l'EBITDA consolidé correspondant au résultat opérationnel courant augmenté des dotations (nettes des reprises) aux amortissements et provisions et des impacts IFRS liés aux rémunérations payées en actions pour la partie des charges ne donnant pas lieu à décaissement.
BNP : Les conditions financières des autres emprunts bancaires sont présentées ci-après :
Solde au 31 décembre 2010 : 1,4 M€
Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum
Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5%
Commission de confirmation de 0,25%
Ratios financiers :
Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés doit demeurer inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours.
Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé doit demeurer inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.
ETICA (filiale du LCL) :
Montant : 0,4 M€
Durée de l'opération : 3 ans à compter juin 2010
Nature : matériel informatique relatif à l'offre CLOUD COMPUTING
Remboursement mensuel de K€ 12
Ratios financiers : aucun ratio financier n'est associé à ce financement
FACTUM FINANCE :
Montant : 0,6 M€
Durée de l'opération : 3 ans à compter du 26 octobre 2010
Nature : matériel informatique
Remboursement mensuel de K€ 16
Ratios financiers : aucun ratio financier n'est associé à ce financement
RAPPORT DE GESTION SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE KEYRUS AU COURS DE L'EXERCICE

2.1 Faits marquants de l'exercice

Création en mai 2010 de la société Keyrus Management. Cette société, filiale de Keyrus SA, est une société à capital variable dans laquelle le pourcentage de détention de la société Keyrus SA ne pourra être inférieur à 51%. Au 31 décembre 2010, les pourcentages de contrôle et d'intérêt sont de 100%.

Création des sociétés Keyrus Hong Kong & Keyrus Shanghai respectivement le 10 juin 2010 et le 6 janvier 2011
Restructuration en juillet 2010 de la société EQUINOXES (anciennement ABSYS-CYBORG TUNISIE) en vue de restaurer la situation financière de cette dernière. En effet, celle ci présentait au 31 décembre 2009 des capitaux propres négatifs susceptibles d'entraîner à terme sa dissolution-liquidation. Différentes opérations décidées en conseil du 14 septembre 2010 ont été menées à bien afin de sauvegarder cette société. Cette société est détenue dorénavant par la société Keyrus SA à 100%.
Augmentation de capital dans la société Keyrus Benelux à hauteur de 6 M€. Il est précisé que cette société doit faire l'objet d'une fusion-absorption par Keyrus Belgique au cours du premier semestre de l'exercice 2011. Cette fusion aura pour finalité de rationaliser les structures belges.
La société a procédé au rachat de 2.830.481 BSAAR au cours du deuxième semestre 2010 auprès de la société EMC CAPITAL PARTNERS, dont l'actionnaire principal est Monsieur Eric COHEN. Ces BSAAR ont été annulés et la charge comptabilisée en résultat financier dans les comptes sociaux et retraitée en capitaux propres dans les comptes consolidés. L'impact financier s'élève à 566 K€. Cette transaction a été faite le 30 juillet 2010 sur la base d'une expertise indépendante validant la valeur de 20 centimes d'euro par BSAAR.

2.2 Activité et résultats de l'exercice écoulé

Le chiffre d'affaires hors taxes de cet exercice social s'élève à 52.033 K€ contre 46.875 K€ au titre de l'exercice précédent. Compte tenu de reprises sur provisions, transfert de charges et autres produits pour un montant de 9.007 K€, le total des produits d'exploitation s'élève à 61.040 K€ contre 59.190 K€ en 2009.

La société a comptabilisé un crédit d'impôt recherche pour un montant brut de 5,9 M€ au 31 décembre 2010 contre 7,3 M€ en 2009. La société a pris connaissance de l'état d'avancement du traitement comptable à retenir selon l'ANC en janvier 2011. La société a décidé de maintenir sa position prise au cours des exercices précédents en comptabilisant le produit en subvention d'exploitation dans ses comptes sociaux et ce en attendant la publication d'un règlement comptable officiel et définitif.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 59.761 K€.

Les différents postes sont les suivants :

- Achat de marchandises :	3.783 K€
- Achats et autres services externes :	17.674 K€
- Impôts, taxes et versements assimilés :	1.332 K€
- Charges de personnel :	34.556 K€
- Dotations aux amortissements et provisions :	2.359 K€
- Autres charges :	57 K€

L'exploitation a ainsi engendré un résultat bénéficiaire de 1.279 K€ contre 3.129 K€ en 2009.

Compte tenu d'un résultat financier positif d'un montant de 1.127 K€, le résultat courant avant impôt s'élève à 2.406 K€ contre 2.774 K€ au titre de l'exercice précédent, d'un résultat exceptionnel négatif d'un montant de 186 K€ et d'un gain d'impôt sur les sociétés de 826 K€, le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 3.046 K€.

L'effectif salarié au 31 décembre 2010 est de 517 personnes, dont 474 cadres et 43 employés.

Vous trouverez ci-après annexé le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices.

Conformément aux termes de l'article L 441-6-1 alinéa 1 du code de commerce, vous trouverez ci-après un tableau d'information sur les délais de paiement de nos fournisseurs ainsi que les soldes des dettes à leur égard classés par date d'échéance :

Les conditions de règlement du Groupe sont 60 jours fin de mois sauf dispositions particulières.

	NON ECHU	31 à 60	61 à 90	91 +	TOTAL
2010	8 457	575	217	1 936	11 185
	75,6%	5,1%	1,9%	17,3%
2009	6 571	146	83	899	7 699
	85,3%	1,9%	1,1%	11,7%

La majeure partie des factures échues à plus de 90 jours correspond à des litiges notifiés aux fournisseurs concernés et à des opérations avec les filiales du Groupe.

2.3 Règles et méthodes comptables

Nous vous informons que ces comptes ont été établis selon des principes identiques à ceux de l'exercice précédent.

2.4 Filiales et participations

Vous trouverez en annexe le tableau des filiales et participation (en K€) avec notamment, pour chacune d'entre elles, la quote-part de capital, le chiffre d'affaires et le résultat réalisés au cours, du dernier exercice.

2.5 Dividendes antérieurs

Nous vous demanderons de prendre acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

2.6 Activité en matière de recherche et de développement

Par souci de prudence, eu égard aux incertitudes liées aux perspectives de certains produits de haute technologie, les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges.

2.7 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge les comptes de dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déductibles du résultat fiscal.

2.8 Situation de la société et perspectives d'avenir

En ce qui concerne la situation et les perspectives d'avenir, nous vous référons à la première partie de ce rapport consacrée à la gestion du Groupe (paragraphe 1.2.4).

2.9 Affectation des résultats

Nous vous proposons d'affecter le résultat net de l'exercice soit	3.045.931 €
Au compte Report à Nouveau, qui de Sera ramené à	(2.452.472) € + 593.459
L'assemblée décide par ailleurs de prélever sur le report à nouveau, une somme de	21.180 €
pour doter le compte de réserve spéciale pour actions propres à	458.861 €
et ramènera le compte de report à nouveau à	572.279 €

2.10 Conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du code de commerce

Votre conseil d'administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux comptes afin de leur permettre d'établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce, c'est-à-dire celles qui ont pu intervenir, directement ou par personne interposée, entre votre société et :

ses administrateurs,
ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%,
une société contrôlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%.

Il vous sera donné lecture de ce rapport.

Les principales conventions sont énumérées et détaillées dans le Rapport Spécial du Conseil à l'assemblée sur les conventions réglementées et les conventions courantes conclues à des conditions normales, dont il vous sera donné lecture.

Nous vous demandons, après avoir entendu lecture de ces Rapports, de bien vouloir approuver les opérations visées par les articles L225-38 et suivants du Code de Commerce décrites dans lesdits Rapports.

2.11 Approbation des comptes, quitus

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture de ces rapports, de bien vouloir approuver les comptes sociaux tels qu'ils vous sont présentés, de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé et d'approuver également les opérations visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce.

2.12 Événements survenus depuis le début de l'exercice en cours

Nous vous renvoyons au paragraphe 1.4 du présent rapport

2.13 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Il vous sera également donné lecture du rapport de vos Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de la vérification des comptes de l'exercice.

2.14 Informations concernant le capital

2.14.1 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL :

Au 31 décembre 2010, le capital social était de 4.268.592,50 euros, entièrement libéré et divisé en 17.074.370 actions de 0,25 euro de nominal, toutes de même catégorie.

2.14.2 INFORMATIONS CONCERNANT LA DETENTION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS A AUTORISER PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2011

Cadre Juridique

En application de l'article 241-2 du Règlement Générale de l'Autorité des Marchés Financiers ainsi que du règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 7 juin 2011.

Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur au 31 décembre 2010

Au 31 décembre 2010, le capital de l'émetteur était composé de 17.074.370 actions.

A cette date, la société détenait 456.876 actions en propre, soit 2,67 % du capital.

Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur au 23 mars 2011

Au 23 mars 2011, le capital de l'émetteur était composé de 17.074.370 actions.

A cette date, la société détenait 457.088 actions en propre, soit 2,67 % du capital.

Répartition par finalités des titres que l'émetteur détient directement ou indirectement

Au 23 mars 2011, les actions propres détenues par la société étaient réparties comme suit par finalités :

contrat de liquidité : 57.314 titres
autres finalités du plan de rachat d'actions : 399.774 titres

Finalités du programme de rachat renouvelé

Les finalités de ce programme sont :

L'animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
L'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,
La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,
L'attribution/la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d'obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d'actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,
La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la société,

Part maximal du capital de la société susceptible d'être rachetée – caractéristiques des titres de capital

La part maximale susceptible d'être détenue est de 10% du capital de la société, ce qui au jour du renouvellement du programme par l'assemblée, correspond à 1.727.787 actions eu égard à l'augmentation de capital d'un montant de 50.875 euros, consécutive à l'attribution définitive d'actions gratuites.

Compte tenu des actions auto détenues à la date du 23 mars 2011, soit 457.088 actions, le nombre résiduel d'actions susceptibles d'être rachetée serait de 1.270.699, soit 7,35% du capital.

Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds

Le prix d'achat ne pourra excéder 4 euros par actions.

Le montant maximal consacré à ces acquisitions ne pourra excéder la somme de 6.911.148 euros, conformément à l'autorisation qui sera soumise à l'assemblée Générale des actionnaires le 7 juin 2011.

Modalités de rachat

Les actions pourront être rachetées par tous moyens, notamment par interventions sur le marché, hors du marché ou de gré à gré ou par voie de rachat de blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

La part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres pourra couvrir l'intégralité du programme de rachat d'actions, l'autorisation donnée par l'assemblée générale ne limitant pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs. Par exception, dans le cadre de l'objectif d'animation de marché, la part du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de titres ne pourra pas atteindre l'intégralité du programme.

Durée du programme de rachat

Le programme de rachat d'actions est prévu pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 7 juin 2011 et expirera donc au plus tard le 9 décembre 2012. En tout état de cause, il sera mis fin au présent programme lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2011.

Bilan du précédent programme – Tableau de déclaration synthétique

Le présent programme est destiné à se substituer au programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 10 juin 2010.

Au cours de l'exercice 2010, la Société a acheté 387.907 actions propres ; 91.449 actions ont été achetées par la Société entre le 1er janvier 2011 et le 23 mars 2011.

A ce jour, la Société n'a aucune position ouverte sur des produits dérivés.

Au 23 mars 2011, la Société détenait 457.088 actions propres au titre du programme de rachat d'actions. Aucune action acquise par la Société n'a été annulée au cours des vingt-quatre derniers mois.

Par ailleurs, la Société n'a pas fait usage de produits dérivés.

Tableau de déclaration synthétique

Situation au 31 décembre 2010
Pourcentage de capital auto détenue	2,68%
Nombre d'actions annulées au cours	-
Nombre de titres détenus en portefeuille	456 876
Valeur comptable du portefeuille (K€)	459
Valeur de marché du portefeuille (K€)	689

Keyrus a récupéré 400 000 titres auto-détenus dans le cadre d'un avenant signé en décembre 2009 avec la société d'animation CM CIC Securities. 226 actions ont été attribuées au cours du quatrième trimestre 2010 suite à l'exercice de BSAAR.

Bilan de l'exécution du programme entre le 1er Janvier et le 23 mars 2011
	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au 23 mars 2011
	Achats	Vente/ Transferts
Nombre de titres	91 449	91 235	-
Cours moyen des transactions €	1,67	1,68	-
Montants K€	153	153	-

Nous vous proposons dans le cadre de l'assemblée générale du 7 juin 2011 de déléguer toute compétence au Conseil d'administration aux fins de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions dont les caractéristiques ont été décrites ci-dessus.

2.14.3 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL AUTORISE MAIS NON EMIS, ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Un tableau récapitulatif des émissions de valeurs mobilières est annexé aux présentes.

2.14.4 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE :

La répartition du capital de la Société au 23 mars 2011 est la suivante :

ACTIONNAIRES	23-mars-11
	NOMBRE D'ACTIUNE DETENUES	% DU CAPITAL	NOMBRE DE DROITS DE VOTE	% DES DROITS DE VOTE
Mr Eric COHEN	10 031 700	58,75%	20 063 400	74,95%
Mr Didier TAUPIN	1 000 403	5,86%	1 000 403	3,74%
PUBLIC	5 585 179	32,73%	5 702 168	21,31%
AUTO DETENTION	457 088	2,66%
TOTAL	17 074 370	100,00%	26 765 971	100,00%

A la connaissance de la société, il n'existe pas de contrôle indirect ni de pacte portant sur des actions ou des droits de vote qui auraient dû, conformément à la loi, être transmis à l'Autorité des Marchés Financiers.

2.15 Mandataires sociaux

2.15.1 REMUNERATIONS ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :

Les jetons de présence payés au titre des années 2010 et 2009 se décomposent comme suit :

Exprimé en €
ADMINISTRATEURS	ANNEE 2010	ANNEE 2009
Eric COHEN	37 500	27 500
Rebecca MEIMOUN	1 000	4 000
Laetitia ADJADJ
Philippe LANSADE	1 000	3 500
Serge ANIDJAR	500	4 000
André LIPOVSKY
Didier TAUPIN
Claude BENMUSSA
TOTAL	40 000	39 000

Messieurs BENMUSSA, TAUPIN et LIPOVSKY ont été nommés administrateurs lors de l'assemblée générale du 10 juin 2010. Ils n'ont perçu aucun jeton de présence à ce titre au cours de l'exercice 2010.

Rémunération globale attribuée à l'ensemble des administrateurs et mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 est de 907.389 € dont 17.389 € relatif aux avantages en nature est ce décompose comme suit :

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant ou mandataire social
	2010					2009
	Fixe	%	Variable	%	Total	Fixe	%	Variable	%	Total
M. Eric COHEN	240 000	70,59%	100 000	29,41%	340 000	180 000	64,29%	100 000	35,71%	280 000
Mme. Rebecca MEIMOUN	86 440	85,21%	15 000	14,79%	101 440	86 440	85,21%	15 000	14,79%	101 440
M. Didier TAUPIN	215 949	68,35%	100 000	31,65%	315 949	203 668	71,80%	80 000	28,20%	283 668
M. André LIPOVSKY	120 000	80,00%	30 000	20,00%	150 000
M. Serge ANIDJAR					0	73 500	55,06%	60 000	44,94%	133 500
Total	662 389		245 000		907 389	543 608		255 000		798 608

Les rémunérations perçues par Madame Rébecca MEIMOUN au cours des exercices 2009 et 2010, celles perçues par Monsieur André LIPOVSKY au cours de l'exercice 2010 et celles perçues par Monsieur Serge ANIDJAR au cours de l'exercice 2009 l'ont été au titre de leur contrat de travail avec la société Keyrus SA.

Ces rémunérations ont été fixées conformément à la pratique de marché sur ces types de postes.

Concernant les mandataires sociaux susvisés, la société n'a, à ce jour, pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction, de la cessation ou du changement de fonctions de l'un quelconque de ses mandataires sociaux ou postérieurement à ceux-ci.

Au terme d'une délibération du conseil en date du 14 février 2008, la société a nommé Monsieur Didier Taupin, en qualité de directeur général délégué. Il a été décidé qu'en cas de révocation de son mandat, Monsieur Didier Taupin percevra à première demande une indemnité forfaitaire de rupture d'un montant de 100.000 € bruts, en réparation du préjudice, sauf en cas de révocation pour une cause assimilée à une faute grave ou lourde telle que définie par le droit du travail et la jurisprudence.

Cette indemnité forfaitaire de rupture est subordonnée au respect des conditions de performance suivantes :

Le chiffre d'affaires de l'exercice n doit être en croissance par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice n-1,
Progression et développement des offres conseil.

Le montant des avantages en natures résultant de l'utilisation à usage personnel d'un véhicule mis à disposition par la société et d'une assurance dirigeant s'est élevé à 17.839 € en 2010 contre 5.108 € au titre de l'année 2009 et se répartissent comme suit :

Tableau récapitulatif des avantages en nature de chaque dirigeant
	social ou mandataire social
	2010	2009
M. Eric COHEN	Néant	Néant
Mme. Rebecca MEIMOUN	1 440	1 440
M. Serge ANIDJAR	Néant	Néant
M. Didier TAUPIN	15 949	2 925
Total	17 389	4 365

Tableau des titres donnant accès au capital

	DATE DECISION DAYTRIBUTION	ACTIONS D'ATTRIBUTION	BSAAR 2008
Mr Eric COHEN (*)	10-août-08		600 000
Mr Didier TAUPIN	5-août-10		500 000
Mme Rebecca MEIMOUN	31-mars-09	10 000

Via le Holding EMC Capital Partners.

2.15.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS SOCIAUX DANS D'AUTRES SOCIETES

Nous vous renvoyons à l'annexe 3 du présent rapport.

2.16 Situation de la société, perspectives d'avenir

En ce qui concerne la situation de la société et ses perspectives d'avenir, nous nous référons à la première partie du présent rapport concernant la gestion du groupe.

2.17 Evolution du cours du titre au cours de l'exercice écoulé

Nous portons à votre connaissance qu'au cours de l'exercice écoulé, le cours unitaire de l'action a oscillé entre 1,01 € et 1,97 €.

En annexe 4 du présent Rapport, figure un tableau retraçant les évolutions des cours de clôture et le volume des transactions de l'action de la société pour la période de janvier 2010 à mars 2011.

2.18 Informations concernant les plans d'options de souscription et d'achat d'actions ainsi que les bons de souscription ou d'achat d'actions remboursables

2.18.1 PLANS D'OPTION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Nous vous remercions de bien vouloir vous reporter au rapport spécial relatif aux stocks options.

2.18.2 BONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

En ce qui concerne les BSAAR, nous vous précisons que la société EMC CAPITAL PARTNER, dont l'actionnaire principal est Monsieur Eric COHEN, qui détenait au 31 décembre 2009 4.867.981 BSAAR a cédé aux managers de la société 1.437.500 BSAAR. Par ailleurs, le Conseil d'administration du 30 juillet 2010, a décidé l'annulation de 2.830.481 BSAAR. Au 31 décembre 2010, la société EMC CAPITAL PARTNER détient 600.000 BSAAR. Cette transaction a été faite le 30 juillet 2010 sur la base d'une expertise indépendante validant la valeur de 20 centimes d'euro par BSAAR.

2.19 Attribution d'actions gratuites

Nous vous remercions de bien vouloir vous reporter au rapport spécial.

2.20 Franchissement de seuil

A la connaissance de la société, aucun franchissement de seuil n'a eu lieu au cours de l'exercice 2010.

2.21 Informations relatives au capital autorise non émis : point sur les autorisations globales ou individuelles consenties au conseil d'administration

Conformément à l'article L225-100 du Code de Commerce, vous trouverez en Annexe au présent Rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration et relatives aux augmentations de capital. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2010.

2.22 Direction générale

Nous vous rappelons qu'aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 25 juillet 2005, les administrateurs ont décidé de confier la direction générale de la société au Président du conseil d'administration. Ces fonctions sont exercées par Monsieur Eric COHEN.

2.22.1 NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Nous vous rappelons qu'aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 14 février 2008, les administrateurs ont nommé, pour une durée illimitée, Monsieur Didier TAUPIN, en tant que Directeur Général Délégué chargé d'assister le Président-Directeur Général.

2.23 Conséquences environnementales et sociales de l'activité

2.23.1 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES :

Les activités de conseil et de prestations de service informatique ne constituent pas une agression de l'environnement naturel.

2.23.2 CONSEQUENCES SOCIALES :

L'effectif de Keyrus SA s'élevait à 517 personnes au 31 décembre 2010.

La variation de l'effectif de Keyrus SA s'analyse comme suit depuis le 31 décembre 2009 :

VARIATION DES EFFECTIFS
EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE 2009	497
RECRUTEMENTS	150
DEPARTS	130
DEMISSION	56
FIN DE PERIODE ESSAI (DONT 8 A L'INITIATIVE EMPLOYEUR)	14
LICENCIEMENT	8
RUPTURE CONVENTIONNELLE	22
TRANSFERT	14
FIN DE CDD	16
TOTAL DES DEPARTS	130
EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE 2010	517

D'autres fonctions externalisées concernent l'accueil et le standard téléphonique ainsi que l'entretien des locaux.

97% de l'effectif travaille à temps complet. Le temps partiel est principalement constitué de 4 /5ème. La société Keyrus a mis en place les 35 heures au 1er janvier 2001 en application de l'accord Syntec du 22/06/99 sur la durée du travail qui a été étendu le 22/11/00.

L'absentéisme pour maladie est faible à 2,09% en légère progression par rapport à 2009 (1,72%).

La société a prolongé sur 2010 ses efforts constants de formation du personnel tant par des formations externes que par des formations suivies en interne. L'effort de formation s'est élevé à 5,3% de la masse salariale 2010.

Les rémunérations sont fonction de la position de chaque salarié dans l'entreprise tout en s'assurant une cohérence par rapport au marché de l'emploi. Les salaires sont revus bi-annuellement. Une part variable est mise en place pour les managers et les consultants séniors.

La société s'est dotée d'une délégation unique du personnel depuis février 2000, puis d'un comité d'entreprise et de délégués du personnel à compter de mars 2002. Les œuvres sociales (0,59 % de la masse salariale) sont prises en charge par le comité d'entreprise et ont été principalement constituées sur 2010 par l'organisation d'une soirée pour le personnel, de chèques vacances, de participation dans des abonnements sportifs et de cadeaux de fin d'année. Un accord de participation a été signé à compter de l'exercice 2000 mais compte tenu des pertes fiscales constatées par la société en 2000. Aucune participation n'a jamais été servie aux salariés.

Concernant l'hygiène et la sécurité, la société remplit toutes ses obligations qui restent néanmoins peu significatives de par l'activité de services qui y est exercée.

En terme d'insertion des travailleurs handicapés, la société ne compte pas parmi ses effectifs le nombre de personnes prévu par la loi et supporte les cotisations nécessaires.

3 FACTEURS DE RISQUES

L'information est donnée au paragraphe 1.7 du présent document.

4 INFORMATIONS REQUISES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

4.1 Structure du capital de la société

Cf. Paragraphe 2.14.4 du présent rapport

4.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11

Néant

4.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles l. 233-7 et l. 233-12

Cf. Paragraphe 2.14.4 du présent rapport

4.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant

4.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant

4.6 Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant

4.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

Les statuts de la Société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société anonyme.

4.8 Pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Cf. Paragraphes 5-1, 6 et suivants du présent rapport.

4.9 Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant

4.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant

5 RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

5.1 Autorisation d'un programme de rachat d'actions

Nous vous proposons de renouveler le programme de rachat d'actions autorisé, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, par l'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 et qui vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale.

Ce programme aurait les caractéristiques suivantes :

autorise le conseil d'administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1.727.787 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 6.911.148 €, compte tenu de l'augmentation de capital réalisée le 30 mars 2011 consécutive à l'attribution définitive d'actions gratuites ;
décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d'administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins suivantes :
L'animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
L'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,
La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,
L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d'obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d'actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,
La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la société.
décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à quatre euros (4€), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ;
décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;
décide que le programme de rachat d'actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d'offre publique d'achat visant la société.

Nous vous proposons donc d'autoriser le Conseil d'administration à acquérir en Bourse les actions propres de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes légaux et réglementaires et suivant les modalités ci-après exposées.

Le prix d'achat maximum des actions serait de 4 € par action. Le prix de vente minimum des actions serait de 0,25 € par action. Le nombre maximum d'actions acquises serait de 1 727 787 actions, en ce compris les actions déjà détenues par la Société, soit environ 10% existant à la date de la présente assemblée.

Si votre assemblée en décide ainsi, les actions acquises en application de cette autorisation pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris de gré à gré.

Cette autorisation, qui se substituerait à celle accordée par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010, serait donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et, en tout état de cause pour une durée expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore au 31 décembre 2011.

Au 23 mars 2011, la Société, ayant fait usage de l'autorisation de rachat de ses propres actions qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010 et qui vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, la société est propriétaire de 453.606 actions acquises dans le cadre de l'autorisation antérieure, sur les 17 074 370 actions formant son capital social à cette date.

5.2 Renouvellement du mandat des administrateurs

Les mandats d'administrateur de Mesdames Rebecca MEIMOUN et Laetitia ADJADJ et de Messieurs Eric COHEN et Philippe LANSADE expireront à l'issue de la présente assemblée.

Nous vous demandons donc de leur renouveler votre confiance et de renouveler leur mandat d'administrateur pour une durée de 6 années.

Les mandats de Mesdames Rebecca MEIMOUN et Laetitia ADJADJ et de Messieurs Eric COHEN et Philippe LANSADE expireront à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

5.3 Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants

Nous vous proposons de reconduire le mandat de nos commissaires aux comptes titulaire et suppléant qui arrive expirent ce jour, savoir :

le Cabinet DELOITTE & Associés - 185, avenue Charles de Gaulle - 92524 Neuilly-sur-Seine (RCS Nanterre 572 028 041) ainsi que le cabinet RBA - 5, rue de Prony 75017 Paris,

dans son mandat de Co-commissaire aux Comptes titulaires,

Le Cabinet SUN AUDIT & CONSEIL, demeurant 5 rue de Prony, 75017, Paris ainsi que le cabinet Bureau d'Etudes Administratives Sociales et Comptables, 79 Villa Houssay, 92200, Neuilly sur Seine,

dans son mandat de Co-commissaire aux Comptes suppléants ;

Nous vous précisons que leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

6 RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

6.1 Modification de l'article 10 des statuts.

Nous vous proposons de modifier l'article 10 des statuts afin qu'il reflète les modifications législatives intervenues.

Si vous adoptez cette résolution, l'article 10 stipulera :

Outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions égal ou supérieur à cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage ou encore le tiers ou les deux tiers du capital ou des droits de vote est tenu, au plus tard le 4ème jour de négociation suivant le jour de franchissement du seuil et avant la clôture du marché, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions ou des droits de vote y sont attachés qu'il possède, ainsi que le nombre de titres qu'il possède donnant accès à terme aux actions à émettre et des droits de vote qui y seront attachés.

Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est également applicable pour les franchissements de seuil à la baisse.

Le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens du 1er alinéa et indiquer la ou les dates d'acquisition.

Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L. 233-9 et suivants du Code de commerce.

Cette déclaration doit parvenir à l'Autorité des Marchés Financiers dans le délai susvisé.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification.

Par ailleurs le Tribunal de Commerce, sur demande du président de la société, d'un actionnaire ou de l'AMF peut prononcer la suspension pour une durée n'excédant pas 5 ans, de tout ou partie des droits de vote de l'actionnaire défaillant.

La personne tenue à l'information doit déclarer, à l'occasion des franchissements de seuil de 10 %, 15 %, 20 % ou 25 % en capital ou en droit de vote, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir.

6.2 Modification de l'article 15 des statuts

Nous vous proposons de supprimer purement et simplement l'article 15 des statuts afin qu'ils reflètent les modifications législatives intervenues.

Cette suppression implique une refonte totale de la numérotation des statuts à partir de l'article 15, ce qui est accepté par l'Assemblée générale.

6.3 Modification de l'article 22-1 des statuts.

Nous vous proposons de modifier l'alinéa 22.1 des statuts en ce qu'il fixe le délai de publication de l'avis de réunion à 35 jours, en le ramenant à 30 jours, conformément aux prescriptions légales.

6.4 Modification de l'article 22-2 des statuts.

Nous vous proposons de modifier l'article 22.2 des statuts afin qu'ils reflètent les modifications législatives intervenues.

Si vous adoptez cette résolution, l'article 22.2 stipulera :

« (...) trois (3) jours ouvrés précédent l'assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris (...)
En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la société trois (3) jours ouvrés précédent l'assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris »

6.5 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions.

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, de déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit (i) des salariés ou de certains d'entre eux ou certaines catégories du personnel, (ii) des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du Code du commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, étant précisé que le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions est autonome et distinct et ne s'imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des autres résolutions.

Le nombre total des options qui seraient ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 500.000 actions, ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce sous réserve de toutes autres limitations légales.
Le délai d'exercice des options consenties ne pourrait excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d'attribution.
En cas d'octroi d'option de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires serait déterminé le jour où les options seraient consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT, lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.
En cas d'octroi d'option d'achat, que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seraient consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
Aucune option de souscription ou d'achat ne pourrait être consentie moins de vingt (20) séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai de dix (10) séances de Bourse

précedant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics.

En application de l'article L.225-178 du Code de commerce, l'autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options.
Le conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options de leur relevé et, notamment pour :
Arrêter le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ;
Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévu ci-dessus ; fixer le cas échéant, les conditions d'ancienneté qui devront remplir les bénéficiaires de ces options, décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce,
Fixer les conditions ainsi que l'époque ou les époques d'exercice des options, Suspendre temporairement les levées d'options, conformément aux dispositions de l'article L. 225-149-1 du Code du commerce,
Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
La durée de validité de cette délégation serait fixée à dix-huit (18) mois.
Prendre acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

6.6 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 228-91 à L.228-97 du Code du Commerce de :

Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une

société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

Décider que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions d'euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la vingt huitième (28ème) résolution.
En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation décider que :

a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

b) Le conseil d'administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.
Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale.
Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour précéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corréative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal

de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

6.7 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription par placement privé.

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce de:

Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission par une offre visée au II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d'actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.
Décider que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze (12) mois.
Décider que le prix minimum d'émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu'à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédent la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d'une décote de 5%.
Décider que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce.
Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier.

Si les souscriptions, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Décider que le conseil d'administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d'une Filiale, conformément à la législation en vigueur que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.
Décider que le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corréative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.

6.8 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public.

Nous vous proposons de :

Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (i) d'actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions

ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférences.

Décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d'euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la vingt huitième (28ème) résolution.
Décider que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.
Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code du commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.
Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Décider que le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société, ou par la Filiale, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une Filiale, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.
Décider que le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des

titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corréative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

6.9 Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce de:

Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Décider que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la vingt huitième (28ème) résolution.
Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corréative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
Fixer à dix huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

6.10 Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d'actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe.

Nous vous proposons de déléguer au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites, à son choix, soit d'actions existantes de la Société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions nouvelles à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d'administration serait libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu'il le jugera opportun, l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d'attribution des actions.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu'existant au moment de l'utilisation par le conseil de la présente délégation.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et le conseil d'administration aurait la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation.

S'agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emporterait, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital au profit des bénéficiaires desdites actions soit par compensation avec les droits de créance résultant de l'attribution gratuite d'actions par constitution d'un compte spécial de réserve, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription.

Tous pouvoirs seraient délégués au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation,

procéder le cas échéant à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La durée de validité de la présente délégation serait fixée à dix huit mois (18 mois) à compter de l'assemblée.

6.11 Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société.

Nous vous proposons :

D'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l'article L 228-95 du code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite d'un maximum de 1 500 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société.
D'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximal de 375 000 € et à émettre en représentation de cette augmentation de capital 1 500 000 actions de la société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait.
D'autoriser le conseil d'administration à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.

Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, décider de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.

Décider de renoncer expressément au profit des bénéficiaires à vos droits préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit.
Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :

(i) En l'absence d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédant le jour de l'attribution des

bons, diminué d'une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.

(ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,

(a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

(b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

De déléguer également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, à l'effet :
de fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission desdits bons ou la date d'attribution ;
d'arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :
les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés, sans qu'elles puissent dépasser le délai de dix ans à compter de leur attribution ;
de fixer dans les conditions ci dessus le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ;
d'arrêter les modalités d'ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l'origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;
de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;
de constater le nombre et le montant des actions émises par l'exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;
d'une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l'émission et à l'exercice des bons de souscription.

En outre, le conseil d'administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les cas prévus par la loi.

Fixer la durée de cette autorisation à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

6.12 Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons autonomes de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe.

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II du Code de commerce de :

Déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes ci-après désignées de bons autonomes de souscription d'actions qui conféreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce.
Décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375 000 euros correspondant à l'émission de 1 500 000 actions nouvelles, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi.
Décider, conformément à l'article L.225-238 II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises ou étrangères de la société au jour de l'attribution des bons.
Décider expressément de renoncer, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons.
Décider que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois.
Décider que les principales modalités d'émission et d'exercice des bons seront les suivants.
les bons autonomes de souscription d'actions seront attribués gratuitement par le Conseil d'administration ;
le nombre maximal d'actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d'actions est fixé à 1 500 000 ; le conseil demeurant libre de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d'exercice ;
les bons de souscription d'actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;
les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix années à compter de leur émission par le Conseil d'administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;
le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d'actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera déterminé comme suit :

cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.

Le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription.
Les actions émises à la suite de l'exercice des bons autonomes de souscription d'actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.

Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

Décider enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d'exercice des bons : dates de souscription, conditions d'exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l'action en exercice des bons, ...,
procéder à l'émission et à l'attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux,
déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter,
recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant,
constater le nombre de bons souscrits,
suspendre le cas échéant l'exercice des bons,
constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons,

procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société,
prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires,
d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société,
assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons,
et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire.
En outre, le conseil d'administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.
Fixer la durée de cette délégation 18 mois à compter de la présente assemblée.

6.13 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la société.

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce de :

Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l'article L.225-148 du Code de commerce.
Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global.
Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Décider que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
de constater le nombre de titres apportés à l'échange ;

de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;
de prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
d'inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.
de fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
Fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
Prendre acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

6.14 Autorisation conférée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions.

Nous vous rappelons que, dans le cadre du renouvellement du programme de rachat d'actions, il convient de proposer à la prochaine assemblée d'autoriser le conseil d'administration :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables ;
A réduire corrélativement le capital social
Ladite autorisation serait valable durant un délai maximum de dix-huit (18) mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2011.
Si vous approuvez cette proposition, vous conférerez tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital, de fixer les modalités et procéder à la modification corréative des statuts, d'effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.

6.15 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social par incorporation de primes réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce de :

Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élevation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d'euros en nominal, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation, est autonome et distinct du plafond global fixé dans la vingt-huitième (28ème) résolution.

En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élevation du nominal portera effet ;
Décider en cas de distributions d'actions gratuites :
que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opération sur le capital par incorporation des réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corréative des statuts.

Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

6.16 Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société.

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce de :

décider expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d’Administration en vertu des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.
Prendre acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

6.17 Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.

Nous vous proposons conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce de :

Autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des douzième et quatorzième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titre à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.
De mettre fin, le cas, échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’assemblée générale de la société.
Fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.

6.18 Détermination des plafonds d’autorisation.

Si vous approuvez les propositions ci-dessus, vous déciderez :

De fixer à 3.000.000 € le montant maximum nominal des augmentations du capital social immédiates ou à terme pouvant être réalisées en vertu des délégations octroyées, étant précisé que s'ajouterait, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seraient émises pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
De fixer à 30.000.000 € le montant maximum nominal des obligations et autres titres d'emprunt pouvant être émis en vertu des délégations octroyées.

6.19 Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents a un plan d'épargne entreprise conformément au code du travail et a l'article L.225-129-6 du code de commerce.

Conformément à la loi et eu égard aux délégations de compétence ci-dessus, nous devons vous proposer de :

Déléguer au conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l'attribution d'actions gratuites u d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s'imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions qui précèdent.
Réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d'épargne ou à tout plan d'épargne interentreprises.
Décider que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription.
Décider que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.
Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour :
arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l'intermédiaire d'un fond commun de placement ou par le biais d'une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant ; fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des

souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limite d'une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;

constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
et, généralement, faire le nécessaire.
le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à une ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Fixer dix-huit mois la durée de la validité de la présente délégation
Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cependant, la société ne dispose pas actuellement de plan d'épargne entreprise et nous n'envisageons pas d'en mettre en place dans l'immédiat. C'est pourquoi nous vous invitons à rejeter la présente proposition.

6.20 Honoraires des commissaires aux comptes

Conformément à la loi nous vous communiquons le montant des honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux au titre des exercices 2009 et 2010. (Voir annexe 4.)

Les honoraires de Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009 concernent principalement les services professionnels rendus pour la revue et la certification des comptes consolidés du groupe Keyrus, et notamment les diligences pour le contrôle des comptes établis au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la certification des états financiers statutaires des filiales du groupe, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès de l'AMF.

Les honoraires des cabinets membres du réseau Deloitte intègrent les travaux réalisés localement pour les filiales belges, luxembourgeoises et espagnoles du groupe.

Nous nous tenons à votre disposition pour vous donner toutes les explications complémentaires que vous pourriez désirer.

En cas d'accord de votre part, nous vous invitons à approuver les résolutions qui vous sont présentées. Le conseil d'administration

ANNEXE 1 : TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Capital social en fin d'exercice
Capital social	4 268 593	4 268 593	4 268 593	4 267 843	4 136 449
Nombre d'actions
Ordinaires existantes	17 074 370	17 074 370	17 074 370	17 071 370	16 545 794
A dividende prioritaire existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription	3 274 897	5 549 000	1 456 000	1 764 500	1 793 800
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaire hors taxes	52 032 887	46 874 932	45 278 824	35 980 789	28 724 775
Résultat avant impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	3 198 700	2 910 564	-53 386	-789 197	645 472
Impôts sur les bénéfices / (profit d'impôt)	-826 186	-456 274	-304	-4 085	-207 579
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	3 045 931	1 233 233	-5 037 086	-745 206	1 454 739
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action
Résultat avant impôts, participation des salariés, et avant dotations aux amortissements et provisions	0,19	0,17	0,00	-0,05	0,04
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	0,18	0,07	-0,30	-0,04	0,09
Dividende attribué à chaque action	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Effectif
Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice	517
12 mois	497
12 mois	485
12 mois	413
12 mois	372
12 mois
Montant de la masse salariale de l'exercice	23 362 227	21 181 515	22 230 066	17 420 731	12 973 052
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, ...)	11 193 902	10 107 697	10 651 585	8 552 280	6 492 055

ANNEXE 2 : TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Capital social en K€	Autres capitaux	Quote part	Valeur comptable des titres détenus (en K€)		Chiffre d'affaires de l'exercice	Résultat d'exploitation de l'exercice	Dividendes versés
				brute	nette
Principales Filiales détenues à plus de 50%
Keyrus Canada	1 652	-171	100%	985	985	6 678	601	-

Absys - Cyborg	1 000	3 127	100%	9 667	9 667	35 327	2 812	1 500

Keyrus Suisse	120	290	100%	32	32	2 317	150	-

Keyrus Benelux	6 062	-397	100%	6 062	6 062	100	83	-

Keyrus Biopharma Belgium	100	3	75%	75	75	6 333	153	-

Keyrus Espagna	29	-241	100%	3 133	3 133	2 582	-196	-

Keyrus Management	300	-514	100%	300	300	459	-514	-

ANNEXE 3 : MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS SOCIAUX DANS D'AUTRES SOCIETES :

Prévision, nom et adresse	Autre mandat ou fonction exercé dans toute société	2002	2007	2008	2009
Lectures
Air Ené COHEN
155 rue Anatole France à Levallois - Perret (92300)
Président directeur général	Président directeur général
Neyrus Suisse	X	X	X	X	X
Neyrus Canada	X	X	X	X	X
ALPHA TECHNOLOGIES	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Alpha Mega	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
Antipodes Conseil & Réalisation	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Alpha Technologies Application	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Neyrus Isnadi				X	X
Neyrus Biochemie Belgium				X	X
Président
Aleyn - Cyberg (EX Groupe CYBORG)	X	X	X	X	X
ADI1	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Aleys	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Universal Testing	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Neyrus España (Ex - Etica Software)	X	X	X	X	X
Neyrus Do Brasil	X
Neyrus LYON	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Président
Neyrus Benelux	X	X	X	X	X
Neyrus Belgique (EX SOLID PARTNERS)	X	X	X	X	X
Neyrus Luxembourg (EX SOLID PARTNERS Luxembourg)	X	X	X	X	X
Aleys - Cyberg(EX MEA EQUINDIES)	X	X
Neyrus Do Brasil		X	X	X	X
Aleys-Cyberg Tunisie			X	X	X
Président, de la société administrative
Neyrus Management					X
Groupe
Absytem Gestion GPRL	X	X	X	X	X
SEDLUG	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
EMC Capital Partners			X	X	X
Anne Rébecca WEIWEGIN, née COHEN
155 rue Anatole France à Levallois - Perret (92300)
Administrateur	Président-dœur
Neyrus Benelux	X	X	X	X	X
Neyrus LYON	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Neyrus Canada		X	X	X	X
Neyrus Belgique (EX SOLID PARTNERS)	X	X	X	X	X
Neyrus Luxembourg (EX SOLID PARTNERS Luxembourg)	X	X	X	X	X
ALPHA TECHNOLOGIES	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Alpha Mega	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
Antipodes Conseil & Réalisation	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Alpha Technologies Application	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Neyrus España (Ex - Etica Software)	X	X	X	X	X
Anne Ladittia ADJAOU, née COHEN
7 rue Camille Pelletan à Levallois - Perret (92300)Administrateur	Président-dieu
Neyrus Benelux	X	X	X	X	X
Aleys - Cyberg (EX Groupe CYBORG)	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Neyrus LYON	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
ALPHA TECHNOLOGIES	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Alpha Mega	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
Antipodes Conseil & Réalisation	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Alpha Technologies Application	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
Neyrus Canada		X	X	X	X
Neyrus Belgique (EX SOLID PARTNERS)	X	X	X	X	X
Neyrus Luxembourg (EX SOLID PARTNERS Luxembourg)	X	X	X	X	X
Air Didier TAUPIN
4 rue Gounod à Paris (75017)
Administrateur	Président
Neyrus Management					X
Président-dieu
Rosem Bactriess School					X
Air Claude BENKUSSA
7 rue d'Aubie à Senbisse par Dampierre (78720)
Administrateur	Président-dœur
Orange France	X	X	X	X	X
Autorel	X	X	X	X	X
ECHS	X	X	X	X	X
Air André LIPOVSKY
35, rue du Général Delestruint à Paris (75016)
Administrateur	Président-dœur
Neyrus Biochemie Belgique				X	X
Aleys-Cyberg Tunisie				X	X
Air Bernard COHEN
185 rue de Counailles à Paris (75017)
Administrateur	Président-dœur
Groupement	X	X
Tlinis	X	X
SCI du Rond point	X	X
Dr. Serge Anidjar
155 rue Anatole France à Levallois - Perret (92300)
Administrateur	Président-dœur
Neyrus España (Ex - Etica Software)	X	X	X	X
Aleys-Cyberg Tunisie		X	X	X
Alpha Mega	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
Alpha Technologies Application	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée

ANNEXE 4

EVOLUTION DU TITRES ET VOLUMES TRAITES

EVOLUTION DU COURS ET VOLUMES TRAITES

Source : Boursier.com

Mois	Volume		Cours		(en M€)
	Total	Moyen/jour	VWAP	Le plus bas	Le plus haut
Janv.-10	335 777	16 789	1,16	1,08	1,25	19,98
févr.-10	220 422	11 021	1,14	1,03	1,3	19,12
mars-10	383 027	16 653	1,26	1,11	1,4	21,17
avr.-10	266 849	11 119	1,29	1,25	1,36	22,37
mai-10	353 028	16 811	1,08	1,01	1,35	18,44
juin-10	145 328	6 606	1,1	1,02	1,2	18,61
juil.-10	71 758	3 417	1,15	1,06	1,16	19,12
août-10	81 219	3 692	1,13	1,1	1,18	19,46
sept.-10	447 569	20 344	1,24	1,09	1,31	21,17
oct.-10	1 732 597	82 505	1,65	1,2	1,97	28
nov.-10	252 180	11 463	1,56	1,52	1,68	25,95
déc.-10	339 340	14 754	1,51	1,48	1,76	25,61
janv.-11	514 546	24 502	1,67	1,49	1,85	28,68
févr.-11	525 963	26 298	1,78	1,65	1,89	30,9
mars-11	1 307 145	56 832	1,75	1,46	2,06	30,22

ANNEXE 5 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES:

	Deloitte & Associés				RBA				Mazars & Associés				Pontbrian Roy Ethier &
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Audit
Commissariat aux comptes, certification,	105 000	103 500	75%	71%	24 000	24 000	51%	56%	-	-	0%	0%			0%	0%
- Emetteur	34 250	41 400	25%	29%	23 000	19 000	49%	44%	22 318	20 939	100%	100%	13 534	14 241	100%	100%
- Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations
- Emetteur	-	-			-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
- Filiales intégrées globalement	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
Sous-total	139 250	144 900	100%	100%	47 000	43 000	100%	100%	22 318	20 939	100%	100%	13 534	14 241	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux
- Juridique, fiscal, social	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
- Autres (à préciser si > 10 % des honoraires)	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
Sous-total	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
TOTAL	139 250	144 900	100%	100%	47 000	43 000	100%	100%	22 318	20 939	100%	100%	13 534	14 241	100%	100%

Les auditeurs des filiales du Groupe Keyrus sont MAZARS & ASSOCIES pour Keyrus do Brazil et PONTBRIAN ROY ETHIER pour Keyrus Canada. Les honoraires de Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2010 et 2009 concernent principalement les services professionnels rendus pour la revue et la certification des comptes consolidés du groupe Keyrus, et notamment les diligences pour le contrôle des comptes établis au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, la certification des états financiers statutaires des filiales du Groupe, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès de l'AMF.

KEYRUS

Société Anonyme au capital de 4.319.467.50 €.
Siège Social : 155, rue Anatole France – 92300 Levallois Perret
400 149 647 RCS Nanterre

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES
A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 7 JUIN 2011

A TITRE ORDINAIRE

Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2010)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 3.045.931 €.

L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2010)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du groupe de 2,687 M€.

L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
(Conventions réglementées de l'exercice 2010)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.

Quatrième résolution
(Affectation des résultats)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit la somme de 3.045.931 € de la façon suivante :

Au compte Report à Nouveau, qui de
sera ramené à
(2.452.472) €
593.459 €

L'assemblée décide par ailleurs de prélever sur le compte de report à nouveau, une somme de 21.180 €

pour doter le compte de réserve spéciale pour actions propres à 458.861 €

Le compte de report à nouveau sera ainsi ramené à 572.279 €

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code Général des Impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

Cinquième résolution

(Quitus aux administrateurs)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.

Sixième résolution

(Jetons de présence exercice 2011)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 50.000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2011.

Septième résolution

(Renouvellement du programme de rachat d'actions)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L-225-209 et suivants du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration :

autorise le conseil d'administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1.727.787 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 6.911.148 € ;
décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d'administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins suivantes :
L'animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
L'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,
La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,

L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d'obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d'actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,
La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la société,
décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à quatre euros (4 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ;
décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;
décide que le programme de rachat d'actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d'offre publique d'achat visant la société.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l'action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l'assemblée déléguant au conseil d'administration tous les pouvoirs pour se faire.

L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010 ; elle est donnée pour une période maximale de dix-huit mois expirant en tout état de cause à la date de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2011.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat des administrateurs)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, renouvelle pour une durée de 6 années les fonctions d'administrateurs de Mesdames Rebecca MEIMOUN et Laetitia ADJADJ et de Messieurs Eric COHEN et Philippe LANSADE.

Le mandat desdits administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants)

L'Assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et pris acte de la fin du mandat décide de reconduire :

le Cabinet DELOITTE & Associés - 185, avenue Charles de Gaulle - 92524 Neuilly-sur-Seine (RCS Nanterre 572 028 041) ainsi que le cabinet RBA - 5, rue de Prony 75017 Paris,

dans leur mandat de Co-commissaire aux Comptes titulaires,

le Cabinet SUN AUDIT & CONSEIL, demeurant 5 rue de Prony, 75017, Paris ainsi que le cabinet Bureau d'Etudes Administratives Sociales et Comptables, 79 villa Houssay, 92200, Neuilly sur Seine,

dans leur mandat de Co-commissaire aux Comptes suppléants ;

Les mandats expireront ainsi à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution

(Pouvoirs)

L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la loi.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Onzième résolution

(Modification de l'article 10 des statuts)

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la modification de l'article 10 des statuts, décide que désormais l'article 10 stipulera :

« Outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions égal ou supérieur à cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage ou encore le tiers ou les deux tiers du capital ou des droits de vote est tenu, au plus tard le 4ème jour de négociation suivant le jour de franchissement du seuil et avant la clôture du marché, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions ou des droits de vote y sont attachés qu'il possède, ainsi que le nombre de titres qu'il possède donnant accès à terme aux actions à émettre et des droits de vote qui y seront attachés.

Cette obligation de déclaration des franchissements de seuil est également applicable pour les franchissements de seuil à la baisse.

Le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens du 1er alinéa et indiquer la ou les dates d'acquisition.

Cette déclaration doit parvenir à l'Autorité des Marchés Financiers dans le délai susvisé.

Douzième résolution

(Modification de l'article 15 des statuts)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide de supprimer, conformément aux modifications législatives, l'article 15 des statuts.

Cette suppression implique une refonte totale de la numérotation des statuts à partir de l'article 15, ce qui est accepté par l'Assemblée générale.

Treizième résolution

(Modification de l'article 22-1 des statuts)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide de modifier l'alinéa 22.1 des statuts en ce qu'il fixe le délai de publication de l'avis de réunion à 30 jours, en le portant à 35 jours, conformément aux prescriptions légales.

Quatorzième résolution

(Modification de l'article 22-2 des statuts)

« (...) trois (3) jours ouvrés précédent l'assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris (...)

En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la société trois (3) jours ouvrés précédent l'assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris »

Quinzième résolution

(Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions)

Autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et précise que le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions est autonome et distinct et ne s'imputera sur aucun des plafonds prévus à la vingt-huitième (28ème) résolution.

Décide que les bénéficiaires de ces options seront :
a) d'une part, les salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories du personnel,
b) d'autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,

tant de la société que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du Code du commerce.

Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 500.000 actions, ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce sous réserve de toutes autres limitations légales.
Décide que le délai d'exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d'attribution.
Décide en cas d'octroi d'option de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT, lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.
Décide en cas d'octroi d'option d'achat, que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
Décide qu'aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt (20) séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai de dix (10) séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidées, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics.
Prend acte qu'en application de l'article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options de leur relevé et, notamment pour :
Arrêter le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ;
Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévu ci-dessus ; fixer le cas échéant, les conditions d'ancienneté qui devront remplir les bénéficiaires de ces options, décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce,
Fixer les conditions ainsi que l'époque où les époques d'exercice des options,
Suspendre temporairement les levées d'options, conformément aux dispositions de l'article L.225-149-1 du Code du commerce,
Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation.
Prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 à L.228-97 du Code du Commerce :

Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d'euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-huitième (28ème) résolution.
En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation décide que :

présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.
Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale.
Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corréative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription par placement privé)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission par une offre visée au II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d'actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.
Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze (12) mois ;
Décide que le prix minimum d'émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu'à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d'une décote de 5 %.
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Décide que le conseil d'administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment,

déterminera (i) la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, (ii) le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d'une Filiale, conformément à la législation en vigueur, (iii) les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.

Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la résiliation et procéder à la modification corréative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :

Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (i) d'actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs

mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférences.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d'euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-huitième (28ème) résolution.
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code du commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.
Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Décide que le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société, ou par la Filiale, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une Filiale, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.
Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres

actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corréative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution

(Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la vingt-huitième (28ème) résolution.
Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en
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vertu de la présente délégation, procéder à la modification corréative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d'actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d'actions existantes de la Société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions nouvelles à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d'administration est libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu'il le jugera opportun, l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d'attribution des actions.

L'assemblée générale décide que :

La présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ;
Le nombre total d'actions attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu'existant au moment de l'utilisation par le conseil de la présente délégation ;
L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et que le conseil d'administration aura la faculté de réduire ou d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation, dans la limite de la législation

applicable.

L'assemblée générale prend acte de ce que, s'agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital au profit des bénéficiaires desdites actions soit par compensation avec les droits de créance résultant de l'attribution gratuite d'actions par constitution d'un compte spécial de réserve, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription.

L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Elle annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie antérieurement par l'assemblée générale du 10 juin 2010.

Vingt et unième résolution

(Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide :

d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l'article L. 228-95 du code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite d'un maximum de 1 500 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société ;
d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximal de 375 000 € et à émettre en représentation de cette augmentation de capital 1 500 000 actions de la société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ;
d'autoriser le conseil d'administration à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.

Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise à émettre par le conseil d'administration dans le

cadre de la présente délégation.

Les actionnaires décident de renoncer expressément au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit.

Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :

1) En l'absence d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur Euronext lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l'attribution des bons, diminué d'une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.

2) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,

(a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

(b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (a) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, à l'effet :

de fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission desdits bons et la date d'attribution ;
d'arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :
les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés, sans qu'elles puissent dépasser le délai de dix (10) ans à compter de leur attribution ;
de fixer dans les conditions ci-dessus le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ;
de suspendre le cas échéant l'exercice des bons,

d'arrêter les modalités d'ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l'origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;
de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;
de constater le nombre et le montant des actions émises par l'exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;
d'une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l'émission et à l'exercice des bons de souscription.

En outre, le conseil d'administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les cas prévus par la loi.

Cette autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt deuxième résolution

(Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons autonomes de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II § 2 du Code de commerce,

délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe, ci-après désignés de 150.000 bons autonomes de souscription d'actions qui conféreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375.000 euros correspondant à l'émission de 1.500.000 actions nouvelles, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi ;
décide de renoncer expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons ;
décide que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois ;
décide que les principales modalités d'émission et d'exercice des bons seront les suivantes :

les bons autonomes de souscription d'actions seront attribués gratuitement par le Conseil d'administration ;
le nombre maximal d'actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d'actions est fixé à 1.500.000 ; le conseil demeurant libre dans la limite ci-dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d'exercice ;
les bons de souscription d'actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;
les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix (10) années à compter de leur émission par le Conseil d'administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;
le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d'actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur le marché de NYSE d'EURONEXT lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'attribution des bons, diminué d'une décote maximale de 20 %, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.
le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ;
les actions émises à la suite de l'exercice des bons autonomes de souscription d'actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.

Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

décide enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d'exercice des bons : dates de souscription, conditions d'exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l'action en exercice des bons, ...,
procéder à l'émission et à l'attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux,
déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter,
recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant,
constater le nombre de bons souscrits,

suspendre le cas échéant l'exercice des bons,
constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons,
procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société,
prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires,
d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société,
assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons,
et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire.

En outre, le conseil d'administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

Vingt-troisième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la société)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l'article L.225-148 du Code de commerce.
Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième (28ème) résolution.
Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
De fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ;

De fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
De constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
De déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;
De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
D'inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
De procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;
De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;
De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation ;
Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution

(Autorisation conférée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s'applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;
autorise en conséquence le conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social,
La présente autorisation est valable durant un délai maximum de dix-huit (18) mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2011.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélegation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et procéder à la modification corréative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.

Vingt-cinquième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce :

Délégué au conseil d'administration, avec faculté de subdélegation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élevation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élevation du nominal portera effet ;
Décider en cas de distributions d'actions gratuites :
que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opération sur le capital par incorporation des réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs

mobilières donnant accès au capital ;
- de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corréative des statuts.
Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution

(Autorisation au Conseil d'Administration d'utiliser les délégations d'augmentation et de réduction du capital social en période d'offre publique visant les titres de la Société).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce :

décide expressément que toutes les délégations d'augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d'Administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.
Prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution

(Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

Autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des $16^{\text{ème}}$, $17^{\text{ème}}$ et $18^{\text{ème}}$ résolutions qui précèdent, d'augmenter le nombre de titre à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de $15\%$ de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.
Cette délégation met fin le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d'administration par l'assemblée générale de la société.

Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-huitième résolution

(Plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à trois millions (3.000.000) d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées par la présente assemblée, au conseil d'administration, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

L'assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu des délégations conférées par la présente assemblée, ne pourra excéder un montant de trente millions (30.000.000) d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

Vingt-neuvième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil à l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d'une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et d'autre part, des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

Délègue au conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s'imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions qui précèdent.
Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d'épargne ou à tout plan d'épargne interentreprises.
Décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.3332-1 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription.

Décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.
Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour :
Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l'intermédiaire d'un fond commun de placement ou par le biais d'une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant ; fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limite d'une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;
Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
Accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
Imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Et, généralement, faire le nécessaire.

Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à une ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Fixe dix-huit (18) mois la durée de la validité de la présente délégation ;
Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution
(Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

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Keyrus — Management Reports 2011

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Keyrus

RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2010

RAPPORT DE GESTION

1. RAPPORT SUR LA GESTION DE L'ACTIVITE ET RESULTAT DU GROUPE KEYRUS AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 Faits marquants de l'exercice

1.1.1 GRANDS COMPTES

1.1.2 MID MARKET

1.2 Activité et résultats du groupe - évolution prévisible

1.2.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

1.2.2 RESULTAT DU GROUPE

1.2.3 SITUATION FINANCIERE DU GROUPE

1.2.4 PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE

1.2.4.1 Grands comptes

1.2.4.2 Keyrus Management

1.2.4.3 Mid market

1.3 Activité des principales filiales

1.3.1 ABSYS-CYBORG :

1.3.2 Keyrus SUISSE :

1.3.3 Keyrus BENELUX :

1.3.4 Keyrus BIOPHARMA BELGIQUE :

1.3.5 Keyrus CANADA:

1.3.6 Keyrus ESPAGNE:

1.3.7 KEYRUS MANAGEMENT:

1.4 Événements intervenus depuis la clôture

1.5 Approbation des comptes consolidés

1.6 Activité du groupe en matière de recherche et développement

1.7 Facteurs de risques

1.7.1 Risques liés à l'activité

1.7.1.1 Risques clients

1.7.1.2 Risques liés aux projets

1.7.1.3 Risques liés aux évolutions technologiques

1.7.1.4 Risques liés à la concurrence

1.7.1.5 Risques liés aux fournisseurs

1.7.1.6 Risques liés au marché des logiciels et des services

1.7.1.7 Risques liés au recrutement

1.7.1.8 Risques liés aux personnes clés

1.7.2 Risques Juridiques

1.7.2.1 Risques réglementaires

1.7.2.2 Risques industriels et liés à l'environnement

1.7.2.3 Assurances – couverture des risques

1.7.2.4 Risques sociaux

1.7.2.5 Dépendance à l'égard des brevets et des licences

1.7.3 Risques de Marché

1.7.3.1 Risques de change et de taux

1.7.3.2 Risque sur les actions

1.7.3.3 Risques liés aux marchés de capitaux

1.7.3.4 Risque de liquidité

2.2 Activité et résultats de l'exercice écoulé

2.3 Règles et méthodes comptables

2.4 Filiales et participations

2.5 Dividendes antérieurs

2.6 Activité en matière de recherche et de développement

2.7 Dépenses non déductibles fiscalement

2.8 Situation de la société et perspectives d'avenir

2.9 Affectation des résultats

2.10 Conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du code de commerce

Durée du programme de rachat

Bilan du précédent programme – Tableau de déclaration synthétique

Tableau de déclaration synthétique

2.14.3 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL AUTORISE MAIS NON EMIS, ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

2.14.4 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE :

2.15 Mandataires sociaux

2.15.1 REMUNERATIONS ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :

2.20 Franchissement de seuil

2.21 Informations relatives au capital autorise non émis : point sur les autorisations globales ou individuelles consenties au conseil d'administration

2.22 Direction générale

2.22.1 NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

2.23 Conséquences environnementales et sociales de l'activité

2.23.1 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES :

2.23.2 CONSEQUENCES SOCIALES :

3 FACTEURS DE RISQUES

4 INFORMATIONS REQUISES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

4.1 Structure du capital de la société

4.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11

5.2 Renouvellement du mandat des administrateurs

5.3 Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants

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