Rapport Financier Semestriel 30 JUIN 2013

Keyrus SOCIETE ANONYME AU CAPITAL 4.319.467,50 € SIEGE SOCIAL : 155, RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET 400 149 647 RCS NANTERRE

SOMMAIRE

I RAPPORT D'ACTIVITE DU 1er SEMESTRE 2013

II PERSPECTIVES, PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SEMESTRE A VENIR

III COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2013

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

BILAN CONSOLIDE

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

IV RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2013

V DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

I- RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. Faits marquants de la période

Le Groupe Keyrus enregistre un chiffre d'affaires consolidé au premier semestre 2013 de 79.9M€, en progression de 4,8% (4,1% à périmètre et taux de change constants). Cette progression est le résultat d'une croissance principalement organique (+4,1%) tirée par les activités Grands Comptes (+ 8,1% en données publiées et +7,1% à périmètre et taux de change constants) tandis que les activités Mid-Market voient leur chiffre d'affaires régresser (-3,3%).

La croissance des activités Grands Comptes atteste de la très bonne adéquation entre l'offre de service de Keyrus et les importants besoins des grandes organisations en matière d'exploitation des données et de gestion de la performance. Le résultat opérationnel courant du segment Grands Comptes ne progresse pas car il est impacté par les investissements et efforts importants effectués pour faire évoluer les compétences et les offres au rythme des innovations rapides dans nos domaines d'activité actuellement. Les perspectives pour le deuxième semestre sont positives avec une prise de commande bien orientée et même si la pression sur les prix et les engagements reste toujours très soutenue.
Nos activités Mid-Market, essentiellement françaises, souffrent d'un marché beaucoup moins dynamique. Les mesures d'adaptation à cette nouvelle donne ont été progressivement mises en place au cours des derniers mois et notre importante base clients nous assure un bon socle d'activités quasi récurrentes.

Le résultat opérationnel du premier semestre 2013 s'élève à 1,8M€ contre 1,6M€ au premier semestre 2012. Il enregistre un certain nombre de coûts non récurrents (0,3M€) et bénéficie de la cession des activités d'Absys Cyborg dans l'Est de la France à hauteur de 0,2M€.

2. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du groupe Keyrus se décompose comme suit :

Grands Comptes : 58,6M€
Mid Market : 21,3M€

3. Résultats

Le résultat opérationnel courant du premier semestre 2013 s'élève à 1,9M€, contre 1,8M€ au premier semestre 2012, mais avec un équilibre toujours assez similaire à 2012 entre les deux segments de marché du Groupe. Dans un contexte de marché compliqué, dans lequel de nombreux concurrents souffrent, le groupe Keyrus est parvenu à maintenir sa rentabilité à un niveau comparable à l'an passé. Cependant, elle reste d'un niveau inférieur à celui des meilleurs comparables du secteur car elle est encore impactée par les investissements liés au

coût de la transformation importante opérée depuis 2009 pour enrichir le portefeuille de services, construire une offre différentiante et complète en matière de gestion des données et de la performance et élever le positionnement du Groupe au sein des grandes organisations. Le résultat opérationnel s'élève à 1,8M€ contre 1,6M€ au premier semestre 2012. Il enregistre un certain nombre de coûts non récurrents (0,3M€) et bénéficie de la cession des activités d'Absys Cyborg dans l'Est de la France à hauteur de 0,2M€.

Le coût de l'endettement financier est de 549K€, semblable à celui du premier semestre 2012. Le résultat financier intègre également d'autres produits et charges financiers (produits de désactualisation et pertes de change principalement) pour un montant net de 126 k€.

Le résultat net de 0,4M€ intègre donc un résultat financier de (0,4)M€ et également une charge d'impôt de (0,9)M€ comprenant, notamment, la CVAE des sociétés françaises.

Le résultat net par action (dilué) ressort à 3 centimes par action contre 1 centime au premier semestre 2012.

4. Flux de trésorerie

La trésorerie s'élève à 8,3M€ au 30 juin 2013, en baisse de 7,1M€ par rapport au 31 décembre 2012, résultat d'opérations d'investissement à hauteur de 1,0M€ mais surtout de l'augmentation du besoin en fonds de roulement d'exploitation de 7,3M€ en raison de la croissance de l'activité et de la saisonnalité. Le besoin en fonds de roulement d'exploitation avait augmenté de 7,1M€ au premier semestre 2012.

La dette financière brute (hors put et earn-out) augmente de 1,5M€ passant de 30,1M€ à 31,6M€. Il s'agit principalement d'une augmentation du financement factor en France et d'une augmentation du financement local au Brésil.

La dette financière nette du groupe s'élève à 22,7M€ contre 14,5M€ au 31 décembre 2012 et 13,4M€ au 30 juin 2012. Elle augmente de 8,2M€ au premier semestre 2013, évolution équivalente à celle du premier semestre 2012 (8,1M€). Cette évolution résulte principalement d'effet saisonnier du BFR, celui-ci se dégradant de 7,4M€ sur la période (contre 7,1M€ au premier semestre 2012).

5. Bilan

Les actifs non courants, constitués en grande partie par le goodwill (39,4M€) et des créances à plus d'un an relatives au Crédit Impôt Recherche (16,1M€) ressortent à 65,7M€ au 30 juin 2013 contre 64,9M€ au 31 décembre 2012.

Les actifs courants s'élèvent à 77,5M€ contre 80,5M€ au 31 décembre 2012, la variation étant principalement liée à la baisse du poste trésorerie actif de 6,7M€ au 30 juin 2013 et à la hausse du poste clients de 2,8M€.

Les capitaux propres consolidés baissent légèrement à 33,8M€ au 30 juin 2013 contre 34,6M€ au 31 décembre 2012. Cette baisse résulte intégralement de retraitements IFRS liés à des achats de parts de minoritaires de Keyrus Biopharma Belgique et Keyrus Management.

Les passifs courants s'élèvent à 83,6M€ au 30 juin 2013 contre 84,8 M€ au 31 décembre 2012, reflétant la saisonnalité récurrente de l'activité.

6. Principales transactions avec les parties liées

L'ensemble des transactions concerne des opérations courantes entre les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation.

7. Evénements postérieurs

Pas d'événement significatif postérieur à la clôture.

8. Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restant de l'exercice

Les principaux facteurs de risque auxquels le groupe Keyrus pourrait être confronté sont détaillés au chapitre 1.7 du Rapport de Gestion, présent dans le document de référence 2012 enregistré auprès de l'Autorité des Marché Financiers le 30 avril 2013 sous le numéro D.13- 0492.

- Risques liés aux clients et aux projets

Le groupe comptabilise des provisions couvrant trois types de risques relatifs aux clients.

Risque d'irrécouvrabilité : une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 3,0M€ (vs. 3,1M€ au 31 décembre 2012). Cette provision a été déterminée de sorte à couvrir des créances sur des clients défaillants ou litigieuses. En outre, une provision calculée par référence à des statistiques historiques passées est comptabilisée sur les clients Middle Market.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance. La totalité des créances est à échéance de moins d'un an.

Litiges : lorsqu'un litige nait avec un client, une provision couvrant le risque, estimé après étude approfondie du dossier par le service juridique, est comptabilisée dans les provisions pour risques et charges.

Provisions pour garantie : une provision pour couvrir les risques de non qualité est calculée sur base statistique fondée sur l'analyse des coûts de non qualité des années précédentes. A celle-ci s'ajoute une provision qui couvre des risques spécifiques sur des projets internationaux et une provision qui couvre des risques technologiques liées au déploiement de technologies nouvelles sur lesquelles le recul est limité.

- Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribués par des agences internationales de notation.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

II- PERSPECTIVES, PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SEMESTRE A VENIR

Dans le contexte actuel, nos deux secteurs d'activité font face à des situations de marché différentes.

Nos activités Grands Comptes bénéficient d'un marché assez dynamique. Elles aident en effet les grandes organisations, souvent très internationales, à exploiter les données et informations disponibles pour améliorer leur performance et développer leurs affaires. Ce domaine d'activité connait néanmoins ses difficultés propres, liées à la concurrence importante entre les divers prestataires de service et à la complexité grandissante des projets et des technologies.

Nos activités Mid-Market, principalement françaises, connaissent un marché beaucoup moins dynamique mais bénéficient d'une récurrence plus grande de leurs prestations, en raison d'une base client installée importante. Ce socle d'activité solide nous permet de passer un cap de moindre activité en ventes de nouveaux projets et revente des licences logicielles pour les réaliser.

Dans les deux cas, nous mettons l'accent sur la qualité de nos prestations et de nos relations client et envisageons pour le groupe la poursuite de la croissance au deuxième semestre.

III COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2013

KEYRUS

I. — Compte de résultat consolidé

En milliers d'€	Notes	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
		6 mois	6 mois	12 mois

Chiffre d'affaires	5	79 944	76 302	153 349
Autres produits de l'activité		210	136	127
Total produits des activités ordinaires		80 154	76 438	153 477
Achats consommés		-27 756	-28 346	-56 530
Charges de personnel	6	-49 564	-46 262	-88 470
Impôts et taxes		-896	-888	-1 929
Dotations aux Amortissements	11	-660	-711	-1 421
Reprises de provision & Pertes de valeur		1 001	1 725	474
Autres produits et charges opérationnels		-385	-203	-1 147
Résultat Opérationnel Courant		1 894	1 755	4 454
Autres produits opérationnels	7	972	-206	657
Autres charges opérationnelles	7	-1 057	3	-869
Résultat Opérationnel		1 809	1 552	4 243
Coût de l'endettement financier net	8	-549	-567	-651
Autres produits et charges financiers	8	126	-46	-642
Résultat avant impôt		1 386	938	2 949
Impôts sur le résultat	9	-938	-705	-1 198
Quote-part du résultat net des sociétés mises en
équivalence		-	-	-
Résultat net		448	233	1 751
Dont:
Part du Groupe		472	351	1 812
Part des minoritaires		-24	-118	-61
Résultat par action		0,03	0,01	0,11
Résultat dilué par action		0,03	0,01	0,11

II. — Etat du résultat global consolidé

	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
En milliers d'euros	6 mois	6 mois	12 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé	448	233	1 751
- Ecarts de conversion	-240	261	95
- Réévaluation des instruments dérivés de couverture	54	85	161
- Impôts sur les éléments devant être reclassés	57	-63	-52
Sous total des éléments devant être reclassés	-129	282	204

Total des gains et pertes comptabilisés directement	-129	282	204
en capitaux propres nets d'impôts
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	320	516	1 955
Dont part du Groupe	324	630	2 010
Dont part des intérêts minoritaires	-5	-114	-55

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

		III. — Bilan consolidé
--	--	------------------------

		En milliers d'€
ACTIF	Notes		30/06/2013 31/12/2012	30/06/2012

Goodwill	10	39 432	39 824	37 980
Immobilisations Incorporelles	11	921	890	994
Immobilisations Corporelles	11	2 473	2 738	2 864
Autres actifs non courants	12	19 158	17 726	16 997
Impôts différés actifs		3 744	3 752	2 881
Total Actif Non Courant		65 729	64 929	61 715
Stocks et en cours	13	5	12	12
Créances clients et autres débiteurs	14	68 564	64 868	55 611
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	8 910	15 652	11 131
Total Actif Courant		77 478	80 533	66 753
Total de l'actif		143 207	145 462	128 469

PASSIF		Notes 30/06/2013 31/12/2012		30/06/2012

Capital	16	4 241	4 241	4 241
Primes d'émission		20 942	20 942	20 942
Réserves consolidées		8 191	7 448	7 860
Résultat consolidé		472	1 812	351
Capitaux Propres Part du Groupe		33 848	34 444	33 395
Intérêts minoritaires		-84	117	33
Total des capitaux propres		33 764	34 561	33 428
Provisions	17	6 917	6 990	6 504
Passif financiers	18	18 785	19 097	20 219
Impôts différés passifs		166	64	71
Total Passif Non Courant		25 868	26 151	26 794
Provisions	17	1 521	2 508	1 331
Passifs financiers	18	16 417	13 983	6 254
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	19	18 535	20 983	16 965
Dettes fiscales et sociales	19	30 864	30 874	27 674
Autres passifs	19	16 238	16 402	16 023
Total Passif Courant		83 574	84 751	68 246
Total du passif		143 207	145 462	128 469

IV — Tableaux des flux de trésorerie consolidés

		En milliers d'€
OPERATIONS	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Résultat net	448	233	1 751
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	16	92	164
Dotations nettes Amortissements et pertes de valeurs	-343	-635	1 605
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	21	101	164
Plus et moins-values de cession	-192	1	-461
Quote-part de résultat liée aux SME
Résultat de dilution
Elim. des autres charges et produits calculés	90	94	194
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	42	-114	3 416
Coût de l'endettement financier net	549	567	651
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	938	705	1 198
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	1 529	1 159	5 266
Impôts versés	-696	-366	-1 523
Variation du BFR	-7 370	-7 107	-8 349
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-6 537	-6 315	-4 606

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-333	-640	-1 160
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	400	200	215
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières
Encaissements liés aux cessions titres consolidés Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-33	-59	-158
Incidence des variations de périmètre	-1 003	-855	-1 926

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-969	-1 353	-3 029
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital		390	403
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
Rachats et reventes d'actions propres	-46	-77	-421
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-1 695	-498	-4 763
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	2 743	3 167	13 632
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	-549	-504	-668
Autres flux liés aux opérations de financement			-21
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	453	2 478	8 162
Incidence des variations des cours des devises	-26	99	-120
Incidence des changements de principes comptables			-4
Variation de trésorerie	-7 078	-5 091	403

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture	15 416	15 012	15 012
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à la clôture (Note 15)	8 337	9 921	15 416

V — Variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital Social	Prime d'émission	Réserves de consolidation	Différence de	Résultat consolidé	Capitaux propres Part	Intérêts des minoritaires	Total capitaux propres
Solde au 31/12/2011	4 241	20 942	3 620	conversion 746	3 008	du groupe 32 558	-8	consolidés 32 549
Affectation résultat & reclassement			3 008		-3 008
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres			109	89		198	6	204
Résultat 2012					1 812	1 812	-61	1 751
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres			109	89	1 812	2 010	-55	1 955
Augmentation de capital							403	403
Stocks options			141			141	22	164
Variation de l'auto détention			-421			-421		-421
Variation de périmètre ou de % d'intérêt sans perte de
contrôle			216			216	205	421
Put sur intérets minoritaires			-40			-40	-440	-481
Autres			-21			-21	-9	-29
Solde au 31/12/2012	4 241	20 942	6 612	835	1 812	34 444	117	34 561
Affectation résultat & reclassement			1 812		-1 812
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres			111	-259		-148	19	-129
Résultat 2013					472	472	-24	448
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres			111	-259	472	324	-5	320
Augmentation de capital
Stocks options			16			16	5	21
Variation de l'auto détention			-46			-46		-46
Variation de périmètre ou de % d'intérêt sans perte de
contrôle			-347			-347	-154	-501
Put sur intérets minoritaires			-557			-557	-34	-591
Autres			13			13	-13
Solde au 30/06/2013	4 241	20 942	7 615	576	472	33 848	-84	33 764

VI — Notes annexes (Les montants sont exprimés en K€ sauf mention contraire)

GENERALITES

Keyrus (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Les actions de la Société sont admises à la cote du marché Euronext de Nyse Euronext compartiment C (small caps) de la Bourse de Paris.

Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2013 reflètent la situation comptable de Keyrus et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche.

Le conseil d'Administration a arrêté les états financiers semestriels consolidés le 24 septembre 2013 et donné son autorisation de publication des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2013.

Note 1. – Principes comptables

Les comptes semestriels consolidés résumés 2013 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et à la norme IAS 34 sur les arrêtés intermédiaires.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels de Keyrus et de ses filiales (ci après le « Groupe ») qui sont publiés au titre du premier semestre 2013 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et d'application obligatoire au 30 juin 2013. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»).

Pour rappel, dans le cadre des options offertes par la norme IAS 1, le Groupe avait décidé en 2005 :

de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres.

Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe Keyrus dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d'une part et les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne d'autre part. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Evolution des règles et méthodes comptables

Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et obligatoires pour l'exercice 2013

Les nouveaux textes publiés par l'IASB et d'application obligatoire en 2013 n'ont pas eu d'effet significatif pour le Groupe :

Amendements à IFRS 1 Hyperinflation grave et Prêts gouvernementaux ;
Amendements à IFRS 7 Compensation des actifs et passifs financiers ;
Amendements à IAS 12 Recouvrement des actifs sous-jacents ;
Amendements à IAS 19 Avantages du personnel ;
Améliorations annuelles 2012 des IFRS (mai 2012) ;
IFRS 13 Evaluation de la juste valeur ;
IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert.

Amendements à IAS19 – Avantages du personnel.

Cet amendement d'application rétrospective apporte trois modifications principales à la comptabilisation des avantages du personnel postérieurs à l'emploi :

comptabilisation immédiate de l'intégralité des écarts actuariels en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat ;
comptabilisation immédiate en résultat, lors de l'amendement d'un régime, de l'intégralité du coût des services passés ;
et suppression de la notion de rendement attendu des actifs en résultat, remplacée par un rendement normatif dont le taux est égal, quelle que soit la stratégie d'investissement, au taux d'actualisation de l'obligation, l'excédent du rendement réel sur ce rendement normatif étant immédiatement crédité en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.

Les impacts correspondants sont non significatifs et l'information comparative n'a pas fait l'objet d'un retraitement.

Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et obligatoires pour les exercices 2014 et suivants

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes, et autres amendements et interprétations approuvés par l'Union européenne, notamment :

Amendements à IAS 27 Etats financiers individuels ;
Amendements à IAS 28 Participation dans des entreprises associées et dans des coentreprises ;
Amendements à IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers ;
Amendements à IFRS 10, 11,12 Dispositions transitoires ;
IFRS 10 États financiers consolidés ;
IFRS 11 Accords conjoints ;
IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes et autres amendements de normes et interprétations non encore approuvés par l'Union européenne, notamment :

Amendements à IFRS 10, 12 et IAS 27 Entités d'investissement ;
IFRS 9 Instruments financiers ;
IFRIC 21 Prélèvements.

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.

Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés : les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1) Méthodes de consolidation :

a) Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités, le pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

b) Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe. Les gains et les pertes de dilution dans les entreprises associées sont comptabilisés au compte de résultat.

2) Regroupements d'entreprises : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel de l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu'actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.

3) Intérêts minoritaires : lorsque la prise de contrôle est inférieure à 100%, la norme IFRS 3 révisée offre l'option, disponible pour chaque regroupement d'entreprise, de comptabiliser l'écart d'acquisition soit sur une base de 100%, soit sur la base d'un pourcentage d'intérêt acquis (sans modification ultérieure en cas de rachat complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle). La participation ne donnant pas la contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires) est ainsi évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable.

Pour les acquisitions d'intérêts complémentaires d'une filiale, réalisées à partir du 1er janvier 2010 et qui ne modifient pas le contrôle exercé sur cette filiale, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés acquise est constaté en capitaux propres part du Groupe, sans changer la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris l'écart d'acquisition. La part de ces acquisitions payée en numéraire, nette des frais d'acquisition associés, est classée en flux de trésorerie liées aux opérations de financement du tableau des flux de trésorerie consolidés

En application de IAS 32 lorsque les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d'options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée à la date de clôture pour un montant correspondant à la juste valeur de l'option.

La contrepartie de la dette induite par ces engagements est :

D'une part l'élimination de la valeur comptable des intérêts ne conférant par le contrôle correspondants ;
D'autre part, une diminution des capitaux propres part du Groupe : l'écart entre le prix d'exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des « résultats accumulés ». Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle.

4) Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Réserve de conversion ».

Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

5) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers) à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaie étrangère qui constituent une couverture d'un investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

6) Immobilisations incorporelles et corporelles. : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

a) Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des relations clients amorties sur 5 ans et des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne et généralement amortis linéairement sur une durée de 3 ans au maximum.

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors goodwills) sont amorties sur leur durée de vie estimée.

b) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Agencements, Installations techniques	8 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	8 ans

Le mode d'amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire.

Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif au locataire, sont comptabilisés dans l'actif immobilisé.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

7) Goodwills : Les goodwills représentent l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date d'acquisition. Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans les titres des participations. Les goodwills comptabilisés séparément font l'objet, une fois par an, d'un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacun des segments opérationnels ainsi qu'à leurs budgets validés par leurs comités de Direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Lors d'une prise de contrôle les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés soit à leur quote part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l'écart d'acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle pour chaque opération d'acquisition.

Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles.

8) Actifs financiers non courants : Ce poste comprend essentiellement des prêts, des dépôts de garantie et des titres de participation non consolidés. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente conformément à la norme IAS 39. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.

En cas de perte de valeurs définitives, le montant de la dépréciation est comptabilisé en résultat de la période.

A chaque clôture, un examen des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

9) Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

10) Clients et autres débiteurs : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

11) Titres d'autocontrôle : Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

12) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charge les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :

• La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;

• La méthode dite du corridor n'est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel.

Le traitement comptable des options de souscription ou d'achats d'actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 1 paragraphe 22 ci-après.

13) Provisions pour restructuration : Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l'exercice lorsqu'il résulte d'une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites.

Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l'échéancier des paiements est tel que l'effet de la valeur temps est jugé significatif. L'effet du passage du temps est comptabilisé en coût de financement.

14) Provisions Garantie / Risques projets : Certains contrats de prestations de services au forfait sont assortis d'une période de garantie. L'évaluation du coût de la garantie est basée sur l'analyse des données historiques. Par ailleurs, une provision complémentaire est le cas échéant dotée pour couvrir :

b) Des risques spécifiques de réalisation et de bonne fin sur certains projets,
c) Des risques liés à l'utilisation de technologie émergente dans le cadre de contrats clients.

15)Instruments hybrides : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres. C'est notamment le cas des obligations à bons de souscriptions et / ou d'acquisition d'actions. Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les passifs financiers pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 – "Instruments financiers : Présentation". La composante classée en passif financier est évaluée en date d'émission. Elle correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions. La composante classée en capitaux propres est évaluée par différence entre le montant de l'émission et la composante passif financier comme définie précédemment.

16) Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

17) Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés : Le Groupe utilise des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Le Groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 – "Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation". Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

18)Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• Prévisions de résultats fiscaux futurs ;

• Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;

• Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Le Groupe compense les actifs et les passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de la même autorité fiscale.

19) Chiffre d'affaires : Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais.

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

Pour le chiffre d'affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel. Pour les transactions impliquant des prestations de services, le groupe reconnaît des revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus selon la méthode du pourcentage d'avancement.

Selon IAS 11, un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d'un actif ou d'un ensemble d'actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d'utilisation. En application de la norme IAS 11, les sociétés du Groupe comptabilisent leurs contrats de construction selon la méthode de l'avancement. La méthode à l'avancement est fondée sur des indicateurs de développement du projet liés au nombre d'heures ou aux coûts encourus sur les coûts totaux réestimés périodiquement projet par projet. Dès lors qu'un dépassement des coûts totaux prévisionnels sur la facturation prévue apparaît, il est constitué une provision pour perte à terminaison.

Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat, sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.

20) Résultat Opérationnel Courant et Résultat Opérationnel : Le Résultat Opérationnel Courant est représenté par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, les rémunérations payées en actions (plans de souscription d'actions) et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs (y compris sur les goodwills) et les profits de dilution.

La notion de résultat de l'activité opérationnelle s'apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d'impôt sur les bénéfices.

21) Coût de financement : Il inclut les charges et produits d'intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

22) Trésorerie et équivalents de trésorerie : Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

23) Options de souscription ou d'achat d'actions : Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés et aux administrateurs ainsi que les actions gratuites sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes :

• La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d'un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d'acquisition des droits d'exercice. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

• La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

• Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

Conformément à IFRS 2, les options de souscription d'actions octroyées en contrepartie du contrôle d'une entreprise dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont couvertes par la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Aucune charge relative à ces plans n'est enregistrée.

24) Secteurs opérationnels : Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe :

• qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges

• dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et

• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le Principal Décideur Opérationnel du Groupe a été identifié comme étant le Président Directeur Général et le Directeur Général qui prennent collégialement les décisions stratégiques.

Conformément à IFRS 8 "Secteurs opérationnels", l'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe Keyrus. Les secteurs, déterminés en conformité avec la norme IFRS 8, sont l'activité Grands Comptes (GC) et l'activité Mid Market (MM).

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles. Ils n'incluent pas les impôts différés actifs et les actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne « non affectés ».

25) Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture et en excluant les instruments anti-dilutifs.

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes.

26) Politique de gestion des risques financiers

En matière de risque de change environ 86% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro. Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change. En ce qui concerne le risque de taux, la dette financière est à taux variable. Le Groupe a procédé à une couverture partielle qui est décrite dans les notes 20 & 22.

Note 2. – Evènements postérieurs à la clôture

Pas d'autre événement significatif postérieur à la clôture.

Note 3. – Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs – particulièrement les goodwills, les impôts différés actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.

La Direction de la société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, le montant des créances clients et des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, l'évaluation des impôts différés actifs comptabilisés ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Ainsi, les comptes consolidés semestriels ont été établis en tenant compte des paramètres financiers et de marché disponibles à la date de clôture. Notre approche de la valorisation des actifs (tels que les créances clients et les impôts différés actifs) et des passifs est donc restée inchangée. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels et les écarts d'acquisition, il a été pris pour hypothèse des évolutions de marché modestes dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Note 4. – Evolution du périmètre de consolidation

Les principales modifications intervenues au cours du premier semestre dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants :

Entrée dans le périmètre de consolidation de Keyrus Capital Market, basée en France.
Création de Keyrus UK, basée à Londres
Rachat partiel d'un minoritaire dirigeant de Keyrus Biopharma
Rachat des titres d'un minoritaire dirigeant de Kadris Group
Rachat des titres de deux minoritaires dirigeants de Keyrus Management

Le périmètre comprend les sociétés suivantes :

Nom au 30/06/2013	Siège	Date de clôture des comptes sociaux	% de % contrôle d'intérêt		Période de consolidation
KEYRUS	Paris - France	31 décembre		Société consolidante	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus Management	Paris - France	31 décembre	73%	73%	01/01/13 - 30/06/13
Kadris Group	Paris - France	31 décembre	84%	84%	01/01/13 - 30/06/13
Kadris Consultants	Paris - France	31 décembre	84%	84%	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus Canada Inc	Montréal - Canada	31 décembre	100%	100%	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus Suisse	Genève - Suisse	31 décembre	100%	100%	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus Belgium	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus Luxembourg	Luxembourg	31 décembre	100%	100%	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus Espagna (Etica Software) Madrid - Espagne		31 décembre	100%	100%	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus do Brazil (Etica Do Brazil)Sao Paulo - Brésil		31 décembre	100%	100%	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus Maurice	Ile Maurice	31 décembre	100%	100%	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus Limited	Hong Kong	31 décembre	70%	70%	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus Chine	Shangaï	31 décembre	70%	70%	01/01/13 - 30/06/13
Equinoxe	Tunis - Tunisie	31 décembre	100%	100%	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus Tunisie	Tunis - Tunisie	31 décembre	68%	68%	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus Israël	Raanana - Israël	31 décembre	70%	70%	01/01/13 - 30/06/13
Vision BI	Tel Aviv - Israël	31 décembre	51%	36%	01/01/13 - 30/06/13
Vision BI USA	New York - USA	31 décembre	51%	36%	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus Capital Market	Paris - France	31 décembre	77%	77%	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus UK	Londres - UK	31 décembre	100%	100%	28/02/13 - 30/06/13
Keyrus Biopharma Belgium	Lane - Bruxelles	31 décembre	86%	86%	01/01/13 - 30/06/13
Keyrus Biopharma Tunisie	Tunis - Tunisie	31 décembre	90%	77%	01/01/13 - 30/06/13
Absys - Cyborg	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/13 - 30/06/13
Absys - Cyborg Belgique	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/13 - 30/06/13

Note 5. – Information par secteurs opérationnels et par zone géographique.

Conformément à IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information présentée ci-après pour chaque secteur opérationnel est identique à celle présentée au Principal Décideur Opérationnel du Groupe (le Président-Directeur Général et le Directeur Général) aux fins de prise de décision concernant l'affectation de ressources au secteur et d'évaluation de sa performance.

Le Groupe est organisé autour de deux secteurs opérationnels : Grands Comptes (GC) et Middle Market (MM)

La Direction mesure la performance de chaque segment sur la base :

de la « marge opérationnelle » telle que définie en note 1 §19. La performance en matière de financement et de trésorerie (incluant l'incidence des charges et produits financiers), et la fiscalité sur le résultat, sont suivies au niveau du Groupe, et ne sont pas allouées aux secteurs.
des actifs sectoriels (définis comme la somme des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles, des participations dans des entreprises associées, des clients et des autres créances).

Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.

Toutes les relations commerciales inter-segment sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe.

Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d'activité des Grands Comptes et du Middle Market.

	Au 30 juin 2013				Au 30 juin 2012		Au 31 décembre 2012
en Milliers €	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Produits
Ventes externes	58 632	21 312	79 944	54 258	22 044	76 302	109 973	43 377	153 349
Ventes inter- activité			0			0			0
Total produits des opérations	58 632	21 312	79 944	54 258	22 044	76 302	109 973	43 377	153 349
Résultat Opérationnel Courant	1 112	782	1 894	1 078	677	1 755	2 470	1 984	4 454
Résultat sectoriel des opérations
Autres produits et charges opérationnels Autres Charges	-312	227	-85	-211	8	-203	-155	-57	-212
Résultat de dilution			0			0			0
Résultat Opérationnel	800	1 009	1 809	867	685	1 552	2 315	1 927	4 243

	Au 30 juin 2013			Au 30 juin 2012			Au 31 décembre 2012
en Milliers €	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Bilan :
Actifs Goodwills	27 285	12 147	39 432	25 374	12 605	37 980	27 219	12 605	39 824
Immobilisations nettes Dépréciations d'actifs passées en résultat	2 511 0	883 0	3 394 0	2 854 0	1 004 0	3 858 0	2 600 0	1 028 0	3 628 0
Actifs sectoriels Autres Actifs	53 181 25 297	15 388 6 515	68 569 31 812	39 967 25 289	15 656 5 719	55 623 31 008	46 252 29 240	18 629 7 890	64 881 37 130
Total des actifs consolidés	108 274	34 933	143 207	93 485	34 984	128 469	105 310	40 152	145 462

La décomposition géographique du chiffre d'affaires se décline comme suit :

En % du chiffre d'affaires	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012

France	68,5%	69,1%	67,0%
Europe Zone Euro hors France	18,2%	18,0%	17,9%
Autres	13,3%	12,9%	15,1%
TOTAL GENERAL	100%	100%	100%

Note 6 – Charges de personnel

en milliers d'€	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Salaires et traitements	35 573	33 068	63 297
Charges sociales	13 927	13 024	25 000
Engagement retraite	43	69	9
Rémunérations payées en actions	21	101	164
TOTAL	49 564	46 262	88 470

Sur le premier semestre 2013, un crédit d'impôt recherche d'un montant actualisé net d'honoraires de 1,1M€ a été comptabilisé en diminution des charges de personnel. Par ailleurs, l'impact du CICE s'élève à 0,3M€ pour le premier semestre 2013.

Au cours de l'exercice 2012, Keyrus et sa filiale Absys Cyborg ont bénéficié d'un crédit d'impôt recherche pour un montant net d'honoraires et de coûts d'actualisation de 4,9M€. Ce montant a été comptabilisé en minoration des charges de personnel et des autres charges externes.

Effectifs		30/06/2013 30/06/2012 31/12/2012
Cadres	1 476	1 337	1 402
Non cadres	156	160	159
Total effectif	1 632	1 497	1 561

Les effectifs présentés ci-avant sont ceux inscrits à la clôture de chaque période.

Note 7 – Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'€	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Charges de réorganisation	-327	-206	-702
Résultat de cession d'actif	176		478
Autres	67	3	12
Autres produits et charges opérationnels	-85	-203	-212

Les charges de réorganisation concernent principalement Keyrus France.

Le résultat de cession d'actif correspond à la plus-value de la cession des activités de l'Est chez Absys-Cyborg, nette des honoraires de cession et avant prise en compte d'un earn-out de 150K€ éventuellement réalisable en 2014.

Note 8 – Résultat financier

En milliers d'€	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Intérêts et autres produits financiers Reprises sur provisions financières Autres produits financiers	-6	-3	-8
Total produits financiers	-6	-3	-8
Intérêts et charges assimilées Autres charges financières	543	564	643 -
Total Charges financières	543	564	643
Coût de l'endettement financier net	-549	-567	-651

en milliers d'€	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012

Gains de change	26	97	178
Autres produits financiers	489	339	673
Total produits financiers	514	435	852

Perte de change	77	110	229
Autres charges financières	311	372	1 264
Total Charges financières	388	482	1 494
Autres produits et charges financiers	126	-46	-642

Les autres produits financiers concernent principalement un profit de désactualisation des instruments financiers pour 428 k€.

Les autres charges financières incluent principalement les variations de juste valeur des instruments dérivés (141 k€) ainsi que la charge d'intérêts de l'emprunt garanti par la créance du CIR 2010 (90 k€).

Note 9 – Impôts

Analyse de la charge d'impôts

En milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Impôt différé	-75	189	539
Impôt exigible	-863	-895	-1 737
Charge (+) ou produit (-) d'impôt	-938	-706	-1 198

La charge d'impôts exigible intègre un montant de CVAE s'élevant à 0.6M€ au 30 juin 2013 (0.6M€ au 30 juin 2012 et 1,2M€ au 31 décembre 2012)

En milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Résultat avant impôts	1 386	939	2 949
Taux théorique d'imposition	33,33%	33,33%	33,33%
Charge (+) ou produit d'impôt (-) théorique	462	313	983
Rapprochement :
Différences permanentes	-91	-227	-2 068
Activation des impôts différés nés sur exercices antérieurs		-434	-20
Variation/utilisation des impôts différés actifs non reconnus	173	678	1 552
Impact du report variable	22	13	-9
Effet des différences de taux d'imposition	47	-12	42
Crédit d'impôt et CVAE (1)	317	352	686
Autres	7	22	32
Charge (+) ou produit (-) d'impôt effectivement constaté	938	705	1 198
Taux effectif d'impôt	67,62%	75,14%	40,63%

La réconciliation entre l'impôt théorique et la charge d'impôt réelle s'établit comme suit :

(1) Y compris l'impact du classement de la CVAE en Impôt, montant de la CVAE : 598K€ ( 642 K€ en 06-2012)

La société Keyrus SA est tête de l'intégration fiscale composée de la société Absys Cyborg depuis le 01/01/01. Dans le cadre de cette intégration, les relations entre la société et la société tête de groupe sont régies par une convention dont le principe général est le suivant :

Toutes les dispositions de la présente convention ont pour principe commun que, durant son appartenance au groupe résultant du régime de l'intégration fiscale mis en place entre la société tête de groupe et la filiale, celle-ci se trouve, dans toute la mesure du possible, dans une situation identique en actif, passif, charges, produits, risques et prérogatives à celle qui aurait été la sienne en l'absence du groupe fiscal.

Note 10 – Goodwill

en Milliers €	TOTAL

Valeur brute :
Au 1er janvier 2012	37 082
Acquisitions	2 698
Reclassement comme disponibles à la vente
Cessions
Autres variations et ajustements	44
Au 31 décembre 2012	39 824
Acquisitions	294
Reclassement comme disponibles à la vente
Cessions	-458
Autres variations et ajustements	-228
Au 30 juin 2013	39 432

Dépréciations :
Au 1er janvier 2012
Dotation de l'exercice
Au 31 décembre 2012
Dotation de l'exercice
Au 30 juin 2013

Montant net comptable au 30 juin 2013	39 432
Au 31 décembre 2012	39 824

L'augmentation est liée à l'acquisition du fonds de commerce COI par Keyrus Canada, activité spécialisée en analyse statistique (SAS/STAT).

Les cessions correspondent à la vente de l'activité Est d'Absys-Cyborg.

Le montant net comptable est réparti de la manière suivante :

En milliers €	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Grands Comptes	27 285	25 374	27 219
Middle Market	12 147	12 605	12 605
TOTAL	39 432	37 980	39 824

Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation annuels et ponctuels, en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs, pour déterminer les pertes de valeur éventuelles. Le montant recouvrable d'une UGT est déterminé sur la base de calculs de la valeur d'utilité.

Au 30 juin 2013, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié. Les tests de valorisation seront effectués lors de l'arrêté annuel des comptes.

Note 11 – Immobilisations incorporelles et corporelles

en Milliers €	Concessions, brevets, logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Total des immobilisations corporelles
Valeur brute :
Au 1er janvier 2012	1 096	1 809	2 905	6 066	6 066
Acquisitions	42	179	221	1 058	1 058
Cessions/Mises au rebut	69	-6	63	-75	-75
Variation de périmètre	34	-135	-101	82	82
Ecart de change	-4	-26	-30	-84	-84
Au 1er janvier 2013	1 239	1 820	3 059	7 049	7 049
Acquisitions	162	299	462	323	323
Cessions/Mises au rebut		-291	-291	-432	-432
Variation de périmètre
Ecart de change	6	-16	-9	-65	-65

Au 30 juin 2013	1 407	1 813	3 220	6 874	6 874
Amortissements cumulés et pertes
de valeurs :
Au 1er janvier 2012	362	1 399	1 761	3 279	3 279
Charge d'amortissement de l'exercice	180	166	346	1 075	1 075
Dépréciations
Cessions/Mises au rebut	69	-6	63	-59	-59
Variation de périmètre	25		25	60	60
Ecart de change	-4	-22	-26	-45	-45
Au 1er janvier 2013	633	1 536	2 169	4 310	4 310
Charge d'amortissement de l'exercice	93	51	144	515	515
Dépréciations
Cessions/Mises au rebut		-1	-1	-388	-388
Variation de périmètre
Ecart de change		-13	-13	-37	-37
Au 30 juin 2013	726	1 573	2 299	4 401	4 401
Montant net :
Au 30 juin 2013	682	240	921	2 473	2 473
AU 31 décembre 2012	606	284	890	2 738	2 738

Note 12 – Autres actifs non courants

En milliers d'€	Valeur brute	Perte de valeur	Valeur nette
Solde au 31/12/2011	15 603	25	15 578
Augmentation	8 058		8 058
Remboursement	-65		-65
Variation de périmètre	32	-3	35
Reclassement et Autres variations	-5 869	12	-5 881
Solde au 31/12/2012	17 760	34	17 726
Augmentation	1 534		1 534
Remboursement	-19		-19
Variation de périmètre	-77		-77
Reclassement et Autres variations	-6		-5
Solde au 30/06/2013	19 192	34	19 158

En milliers d'€	30/06/2013	31/12/2012
Dépôt de garantie et prêts	2 307	2 273
Titres de participations non consolidés	571	648
Autres créances part à plus d'un an	16 280	14 804
TOTAL	19 158	17 726

Les autres créances à plus d'un an correspondent aux créances de crédit d'impôt recherche des exercices 2011, 2012 et du premier semestre 2013.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Notes 13 - Stocks

Les stocks sont principalement constitués de logiciels.

En milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Marchandises	5	23	24
Ecart de conversion
Total au coût	5	23	24
Dépréciation à l'ouverture		11	11
Augmentation
Diminution
Ecart de conversion
Dépréciation à la clôture		11	11
TOTAL NET	5	12	12

Note 14 – Créances clients et autres débiteurs
------------------------------------------------	--	--	--

En milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Créances clients	53 277	49 292	50 687
Dépréciation sur créances clients	-2 978	-3 393	-3 146
Montant net des créances clients	50 298	45 899	47 541
Autres débiteurs nets	10 926	3 100	10 343
Charges constatées d' avance	7 339	6 612	6 985
TOTAL	68 564	55 611	64 868

Les autres débiteurs nets comprennent principalement la créance de CIR 2010 pour 6,3M€, des créances fiscales autres que le CIR pour 2,3M€ (principalement créances de TVA) et la créance sur cession du fonds de commerce de l'Est chez Absys-Cyborg pour 0,8M€. L'augmentation du poste entre le 30 juin 2012 et le 30 juin 2013 s'explique principalement, par le reclassement de non courant à courant de la créance de CIR 2010 devant être payée en 2014. En janvier 2012, Keyrus SA a sollicité un contrôle de ses déclarations de CIR des années 2009, 2010 et 2011 auprès de l'administration. Celui-ci est actuellement en cours.

En milliers d'euros Echéances	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Non échues Entre 0 et 30 jours Entre 31 et 60 jours Entre 61 et 90 jours Plus de 90 jours	43 460 4 053 1 881 531 3 351	37 064 3 996 1 932 3 490 2 810	34 703 8 178 2 254 532 5 020
TOTAL	53 277	49 292	50 687

Le solde clients se décompose comme suit :

Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 2 978K€ (3 146K€ à fin 2012). Cette provision a été déterminée en fonction des facteurs identifiés à la clôture. Le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.

Note 15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

RUBRIQUES	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Equivalents de trésorerie nets	4 990	4 329	4 245
Disponibilités	3 920	6 801	11 407
TOTAL	8 910	11 131	15 652

Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois. Le montant comptabilisé approche la juste valeur de ces actifs.

La trésorerie retenue dans le tableau des flux de trésorerie s'entend comme suit :

RUBRIQUES	30/06/2013	30/06/2012	31/12/2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie bruts Découverts bancaires Autres	8 913 -569 -7	11 131 -1 213 3	15 652 -237 -3
Trésorerie du tableau des flux	8 337	9 921	15 413

Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

Note 16 - Capitaux propres

Capital

	30/06/2013	31/12/2012
Capital Autorisé (en milliers d'euros)
17.277.870 Actions ordinaires d'un montant nominal de 0,25€	4 319	4 319
Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions)
A l'ouverture de l'exercice	16 548 790	16 668 491
Emises suite à l'exercice de BSAAR	0	422
Emises contre trésorerie	0	0
Emission d'actions nouvelles	0	0
Rachat (-) ou vente d'actions propres	38 137	-120 123
A la clôture de l'exercice	16 586 927	16 548 790

La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes.

Réserve de conversion

La variation de la réserve de conversion de -259 K€ (-248 K€ en 2012) correspond principalement aux variations du dollar canadien, du réal brésilien et du franc suisse par rapport à l'euro.

Actions auto-détenues

	Nombre de Titres	En Milliers d'Euros
Au 1er janvier 2012	609 379	486
Acquisitions	584 193	642
Cessions	-464 070	-571
Au 1er janvier 2013	729 502	557
Acquisitions	174 899	180
Cessions	-213 036	-226
Au 30 juin 2013	691 365	511

Note 17 – Provisions

En milliers d'€	31/12/2012	Effet de l'écart de change	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	Reclassement	30/06/2013

Provisions pour risques & charges	6 297	-39	57	-84	-50		6 182
Provisions pour engagement retraite	693		55		-12		736
Provisions non courantes	6 990	-39	112	-84	-62		6 917

Provisions pour risques	364		90	-85	-81	-67	221
Provisions pour charges	2 144	-18	165	-621	-437	67	1 300
Provisions courantes	2 508	-18	255	-706	-518		1 521

Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Les provisions pour risques et charges correspondent essentiellement :

•	Provisions pour litiges sociaux et prud'homaux :	1.620 K€
•	Provisions pour risques client, garantie et pertes à terminaison :	3.536 K€
•	Provision pour engagement de retraite :	736 K€
•	Autres provisions pour risques & charges :	2.547 K€

Note 18 – Passifs financiers

RUBRIQUES	Montant brut		A 1 an au plus A plus d' 1 an
Emprunts bancaires Dettes sur immobilisation en location financement	16 120 208	7 168 104	8 952 104
Découvert bancaires Comptes courants factor Autres passifs financiers	569 1 169 17 136	569 1 169 7 408	9 728
TOTAL DETTES FINANCIERES	35 202	16 418	18 784

Les autres passifs financiers correspondent aux financements obtenus suite aux cessions de créances de CIR 2010 et 2011, aux options d'achats des minoritaires des sociétés acquises par le Groupe et aux clauses d'earn-out liées aux acquisitions du Groupe.

RUBRIQUES	31/12/2012	Ecarts de conversion		Augmentation Remboursement 30/06/2013
Emprunts bancaires Dettes sur immobilisation en location financement Découverts bancaires Comptes courants factor	16 469 394 237	-182	1 574 332 1 169	-1 740 -186	16 120 208 569 1 169
Autres passifs financiers (dont put et earn-out) TOTAL DETTES FINANCIERES	15 980 33 080	-1 -184	1 397 4 472	-240 -2 166	17 136 35 202

Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les emprunts bancaires à hauteur de 16,1M€ (contre 16,5M€ à fin 2012) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois. Afin de minimiser son risque de taux, le Groupe a procédé à une couverture partielle (10M€) de son endettement.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable.

Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque.

Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après :

BANQUE POPULAIRE : emprunt bancaire en date du 2 août 2012 pour un montant de 2 M€:
Solde au 30 juin 2013 : 2 M€
Durée de l'emprunt : 6 ans
Remboursements en 5 annuités après 1 année de franchise
Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois + 2,5%
Pas de ratios financiers
SOCIETE GENERALE : emprunt bancaire en date du 27 juillet 2012 pour un montant de 2 M€:
Solde au 30 juin 2013 : 1,7 M€
Durée de l'emprunt : 5 ans
Remboursements mensuels
Taux d'intérêt fixe à 2,85%
Ratios financiers :
- le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur à 0,9 sur la durée de l'emprunt.
- Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé demeure inférieur à 3 sur la durée de l'emprunt.
OSEO : Financement en date du 12 mai 2012 pour un montant maximum de 7.2 M€:
Solde au 30 juin 2013 : 7,2 M€
Durée de l'emprunt : 3 ans
Remboursement in fine
Taux d'intérêt variable basé sur l'EURIBOR 1M
Aucun Ratio financier applicable
CREDIT DU NORD : emprunt bancaire en date du 12 décembre 2011 pour un montant de 3 M€:
Solde au 30 juin 2013 : 2,1 M€
Durée de l'emprunt : 5 ans
Remboursements trimestriels
Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois + 1,8%
Ratios financiers
- le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur à 0,9 sur la durée de l'emprunt.
- Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé demeure inférieur à 3 sur la durée de l'emprunt.
Risque de taux couvert par un SWAP de taux
OSEO : Prêt Développement Participatif en date du 15 décembre 2011 pour un montant de 1 M€:
Solde au 30 juin 2013 : 1M€
Durée de l'emprunt : 7 ans
Remboursement en 20 versements trimestriels après 2 ans de différé
Taux d'intérêt variable basé sur le TME (Taux Moyen Mensuel de rendement des emprunts de l'Etat à long terme)
Aucun Ratio financier applicable
BANQUE PALATINE : emprunt bancaire en date du 8 octobre 2010 pour un montant de 3 M€:
Solde au 30 juin 2013 : 1,8M€
Durée de l'emprunt : 5 ans
Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois + 1,3%
Ratios financiers
- le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur à 0,9 sur la durée des obligations.
- Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé demeure inférieur à 3 sur la durée des obligations
OBSAAR : Les conditions financières sont présentées ci-après :
Montant : 13 M€
Solde au 30 juin 2013 : 5,2M€
Durée de l'emprunt : 6 ans
Amortissement des obligations : 5 tranches annuelles égales à partir du 12 août 2010
Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois 1,26%
Ratios financiers :
- Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur à 0,9 sur la durée des obligations.
Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé demeure inférieur à 3,5 au 31 décembre 2008 puis inférieur à 3 sur la durée des obligations.EBITDA est à comprendre comme l'EBITDA consolidé correspondant au résultat opérationnel courant augmenté des dotations (nettes des reprises) aux amortissements et provisions et des impacts IFRS liés aux rémunérations payées en actions pour la partie des charges ne donnant pas lieu à décaissement.
Au 31/12/2012, la société dispose d'un contrat de lease back, conclu avec la société FACTUM FINANCE pour un montant de 576 K€ :
Durée de l'opération : 3 ans à compter du 26 octobre 2010
Nature : matériel informatique
Loyer mensuel de 16,7 K€

Compte tenu de l'encours financier à taux variable, la hausse du taux de 1% devrait avoir un impact négatif sur le compte de résultat de l'ordre de 80K€.

En milliers d'euros	Montant au 30/06/2013	A 1 an au plus	A plus d' 1 an	Montant au 31/12/2012
Provisions à court terme	1 521	1 521		2 508
Fournisseurs et comptes rattachés	18 535	18 535		20 983
Avances et acomptes reçus
Dettes fiscales et sociales	30 864	30 864		30 874
Dettes sur immobilisations	1 114	1 114		656
Autres dettes *	1 251	1 220	32	1 991
Produits constatées d'avance	13 873	13 873		13 756
TOTAL	67 157	67 126	32	70 768

Note 19 – Autres passifs courants

* Les autres dettes incluent, au 30 juin 2012, la juste valeur de l'instrument de couverture pour 117K€ mentionné au point 21. La part à moins d'un an est de 95K€ (En 2012, 182K€)

	30/06/2013 Juste valeur par resultat	Prêts et créances au coût amorti	Passifs financiers au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan de clôture	Juste valeur
Actifs financiers non courant		19 158			19 158	19 158
Clients		50 298			50 298	50 298
Autres débiteurs		16 541			16 541	16 541
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 910				8 910	8 910
ACTIFS FINANCIERS	8 910	85 997			94 907	94 907
Emprunt obligataires (y compris <1 an) Autres passifs long terme (y compris <1 an)			5 085 29 431		5 085 29 431	5 085 29 431
Fournisseurs			18 535		18 535	18 535
Autres créditeurs taux désignés comme instrument de			16 238		16 238	16 238
couverture)				117	117	117
Concours bancaires courants			569		569	569
PASSIFS FINANCIERS			69 857	117	69 974	69 974

Note 20 - Juste valeur des Instruments financiers au bilan

Note 21 –Instruments dilutifs

Plan d'achat et souscription d'actions

Tous les plans passés sont arrivés à échéance au plus tard dans le courant de l'année 2010, à l'exception des Bons de souscription et acquisition d'actions remboursables liés à l'opération de 2008 :

Bons de Souscription et Acquisition et d'Actions Remboursables
----------------------------------------------------------------

	BSAAR 2008
Date de l'assemblée	27/06/2008
Date du conseil d'administration	27/06/2008
Nombre de bons autorisés	2 655 519
Nombre de bons attribués	2 584 623
Nombre de bons caducs au 31/03/2011	0
Nombre de bons exercés	422
Nombre de bons exerçables au 31/03/2011	0
Nombre total d'actions souscrites	422
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	2 584 201
Dont dirigeants	1 100 000
Nombre de personnes concernées	59
Dont dirigeants	2
Date d'exercice des bons	A tout moment à partir du 12/08/2010 jusqu'au 12/08/2014
Date d'expiration des bons	12/08/2014
Prix d'acquisition par bon	0,20 €
Prix de souscription par action	1,80 €

Actions gratuites

L'assemblée générale du 26 juin 2009 a donné une autorisation au Conseil d'administration d'émettre des actions gratuites au profit des salariés de la société. Lors du Conseil d'administration du 23 mars 2010, deux plans d'actions ont été arrêtés et portent respectivement sur 87.000 et 400.000 actions gratuites.

Le nombre d'actions attribuées aux bénéficiaires du premier plan a été ramené à 49.000 actions suite aux départs de salariés.

Au cours du 1er semestre 2012, 149 000 actions gratuites ont été définitivement attribuées aux bénéficiaires de ces plans par prélèvement sur actions Propres.

Les 400.000 actions gratuites, relatives au deuxième plan, se répartissent par fraction de 100.000 actions par année sous condition de la présence du bénéficiaire au 31 décembre 2010 pour la première fois et pour les années suivantes à concurrence de 50.000 sous condition de présence au 31 décembre et de 50.000 actions sous condition de réalisation des objectifs de performance. Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2012, les 100.000 actions attribuées ont été réduites à 75.000 compte tenu des conditions de performance.

L'assemblée générale du 10 juin 2010 a délégué au Conseil d'administration sa compétence pour procéder à des attributions d'actions gratuites au profit des salariés. Lors du Conseil d'administration du 27 avril 2011, quatre plans d'actions ont été arrêtés et portent respectivement sur 15.000, 66.000, 50.000 et 30.000 actions gratuites. Les bénéficiaires de ces quatre plans se verront attribués ces actions sous conditions de présence entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013.

Les charges au titre des plans d'actions gratuites s'élèvent à 21K€ (164K€ en 2012).

Note 22 – Engagements donnés ou reçus

Les montants des contrats de location financement sont comptabilisés au bilan du groupe.

Engagements reçus	30/06/2013	31/12/2012
Facilités de caisse	4 230	4 230
Ligne OSEO	5 000	5 000
Ligne Banque Nationale du Canada 1mCAD	729	769

Engagements donnés	30/06/2013	31/12/2012
Redevances Crédit Bail non échues	néant	néant
Garanties données à Banque Nationale Du Canada	729	769
Garanties données à Crédit du Nord	2 000	2 000

IV RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2013

RBA SA 5, rue de Prony 75017 Paris

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

KEYRUS

Société Anonyme

155, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société KEYRUS, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 24 septembre 2013 Les Commissaires aux Comptes

RBA SA

Deloitte & Associés

Soly BENZAQUEN

Laurent HALFON

V DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris le 24 septembre 2013

Monsieur Eric Cohen

Président Directeur Général

AI assistant

Keyrus — Interim / Quarterly Report 2013

1461_ir_2013-10-07_90a5f285-8b10-45c8-830e-d30241d9a8a0.pdf

Rapport Financier Semestriel 30 JUIN 2013

SOMMAIRE

I RAPPORT D'ACTIVITE DU 1er SEMESTRE 2013

I- RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. Faits marquants de la période

2. Chiffre d'affaires

3. Résultats

4. Flux de trésorerie

5. Bilan

6. Principales transactions avec les parties liées

7. Evénements postérieurs

8. Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restant de l'exercice

- Risques liés aux clients et aux projets

- Risque de crédit

II- PERSPECTIVES, PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SEMESTRE A VENIR

III COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2013

KEYRUS

I. — Compte de résultat consolidé

II. — Etat du résultat global consolidé

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

IV — Tableaux des flux de trésorerie consolidés

V — Variation des capitaux propres

VI — Notes annexes (Les montants sont exprimés en K€ sauf mention contraire)

GENERALITES

Note 1. – Principes comptables

Evolution des règles et méthodes comptables

Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et obligatoires pour l'exercice 2013

Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et obligatoires pour les exercices 2014 et suivants

1) Méthodes de consolidation :

26) Politique de gestion des risques financiers

Note 2. – Evènements postérieurs à la clôture

Note 3. – Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

Note 4. – Evolution du périmètre de consolidation

Note 5. – Information par secteurs opérationnels et par zone géographique.

Note 6 – Charges de personnel

Note 7 – Autres produits et charges opérationnels

Note 8 – Résultat financier

Note 9 – Impôts

Analyse de la charge d'impôts

Note 10 – Goodwill

Note 11 – Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 12 – Autres actifs non courants

Notes 13 - Stocks

Note 15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Risque de crédit

Note 16 - Capitaux propres

Réserve de conversion

Actions auto-détenues

Note 17 – Provisions

Note 18 – Passifs financiers

Note 19 – Autres passifs courants

Note 20 - Juste valeur des Instruments financiers au bilan

Note 21 –Instruments dilutifs

Plan d'achat et souscription d'actions

Actions gratuites

Note 22 – Engagements donnés ou reçus

IV RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2013

KEYRUS

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

I. Conclusion sur les comptes

II. Vérification spécifique

V DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

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