COMPTES SOCIAUX

31 DECEMBRE 2008

KEYRUS COMPTES SOCIAUX Exercice clos le 31 Décembre 2008

BILAN

ACTIF		31/12/2007
	Brut	Amortissements	Net	Net
	KE	et provisions K€	KE	KE
Actif immobilisé	30 440	3 899	26 541	25 978
Immobilisations Incorporelles	11 210	925	10 285	10 075
Immobilisations Corporelles	4 015	2 857	1 158	1 240
Immobilisations Financières	15 214	117	15 098	14 663
Actif circulant	44 049	1 117	42 931	34 518
Stocks et en cours
Avances et acomptes verses	1		1	561
Clients et Comptes rattachés	14 802	654	14 148	14 423
Autres créances	23 318		23 318	13 577
Valeurs Mobilières de placement	3 353	464	2 889	2 159
Disponibilités	1 318		1 318	2 719
Comptes de régularisation	1 257		1 257	1 079

Ecart de Conversion Actif	385		385
TOTAL ACTIF	74 874	5 016	69 857	60 496

PASSIF	31/12/2008	31/12/2007
	KE	KE
Capitaux Propres	22 377	27 410
Capital	4 269	4 268
Primes d'émission	20 942	20 939
Réserves	2 065	1 482
Report à nouveau	137	1 466
Résultat de l'exercice	-5 037	-745
Provisions pour Risques et Charges	4 308	188
Dettes	43 172	32 898
Emprunts et Dettes Financières	18 677	12 236
Fournisseurs et Comptes Rattachés	7 913	4 952
Dettes fiscales et sociales	11 293	11 437
Autres Dettes et comptes de régularisation	5 289	4 273
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF	69 857	60 496

KEYRUS COMPTE DE RESULTAT Exercice clos le 31 Décembre 2008

en KE	31/12/2008	31/12/2007
Chiffre d'Affaires	45 279	35 981
Autres Produits	8 459	1 799
Total Produits d'exploitation	53 738	37 779
Achats de marchandises	3 113	802
Achats et Autres Services Externes	13 400	9 704
Impôts et Taxes	1 670	1 215
Charges de Personnel	32 882	25 973
Dotations aux Amortissements et Provisions	4 489	450
Autres charges d'exploitation	30	13
Total Charges d'exploitation	55 584	38 157
Résultat d'Exploitation	-1 846	-378
Résultat Financier	-1 851	362
Résultat Courant	-3 697	-16
Résultat Exceptionnel	-1 340	-734
Impôt sur les bénéfices	0	4
RESULTAT NET	-5 037	-745

KEYRUS ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Exercice clos le 31 Décembre 2008

(montants exprimés en K€ sauf mention contraire)

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice 2008, Keyrus a procédé à l'émission d'Obligations assorties de Bons de Souscription et / Acquisition et d'Actions Remboursables (OBSAAR) d'un montant de 13 Millions d'euros dans des conditions de financement favorables.

Le produit de cette émission permet de refinancer une partie de la dette existante à hauteur de 4,2 Millions d'euros et de renforcer sa capacité de développement.

De plus en septembre 2008, Keyrus a acquis 20% du capital de Keyrus Canada, afin de détenir 100% de sa filiale.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode

2.1 Recours à des estimations

Pour établir ces informations financières, la direction de la société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

La direction de la société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Ainsi, les comptes sociaux de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels et de fonds de commerce (ou « malis techniques ») suite à des fusions.

A leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, à l'exception des intérêts d'emprunt).

Conformément aux dispositions du Règlement n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées (Comite de la Réglementation Comptable), les opérations de fusion ont donné lieu à la constatation par Keyrus d'actifs incorporels (« malis techniques »).

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité limitée sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

Les éléments constitutifs des malis de fusion, tels que définis précédemment, ont fait l'objet d'un test de dépréciation. Aucune provision n'a été comptabilisée au 31 décembre 2008.

2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie estimée. Les durées moyennes d'amortissement retenues pour les principaux types d'immobilisations sont les suivantes :

8 ans linéaire
4 ans linéaire
3 ans linéaire
8 ans linéaire

2.4 Participations et autres titres

Les titres de participation détenus par la société sont enregistrés à leur coût historique d'acquisition et de souscription. Les titres sont évalués à la clôture de l'exercice à leur valeur vénale sur la base d'une approche multi-critères comprenant la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et des comparaisons avec des sociétés du secteur. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur vénale est inférieure à la valeur historique.

2.5 Actions Propres

Les actions propres Keyrus sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement, à leur coût historique. Elles sont évaluées à la clôture de l'exercice sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur est inférieure au coût historique.

2.6 Evaluation des créances

Les créances ont été évaluées à leur valeur nominale. Leur valeur d'inventaire fait l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nominale.

2.7 Créances et dettes en devises

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice. La différence résultant de cette évaluation est inscrite en écart de conversion actif et/ou passif.

Les charges ou produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

Les pertes latentes résultant de la conversion en euros sont évaluées en tenant compte des couvertures à terme et enregistrées en provision pour risque de change.»

2.8 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût historique. Cependant, les moinsvalues latentes, résultant de la comparaison entre leur coût historique et leur cours de clôture, font l'objet d'une provision pour dépréciation à la clôture de l'exercice.

2.9 Indemnités de départ à la retraite

La société n'a pas comptabilisé le montant de son engagement en matière de départ à la retraite. Compte tenu de l'âge moyen du personnel, la société considère que le montant de ses engagements à ce titre n'est pas significatif.

2.10 Provision pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et des charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisées quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance et le montant sont incertains.

2.11 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est composé à plus de 91% de prestations de services. Deux types de prestations sont facturées :

Prestations en mode projet : comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base du nombre de jours passés.
Prestations au forfait : le chiffre d'affaires est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. En fin d'exercice, en fonction de l'avancement, la société constate, soit des factures à établir, soit des produits constatés d'avance. Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées en provisions pour risques.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Variation des valeurs brutes

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*dont 9.124 K€ de mali technique de fusion

Variation des amortissements

RUBRIQUES	31/12/2007	Fusion	Dotation	Reprise	31/12/2008
Ilmmobilisations incorporelles ' Immobilisations corporelles	809 2 343		116 514		925 2 857
	3 153		630		3 782

3.2 Immobilisations financières

RUBRIQUES	31/12/2007	Augmentation	Diminution	31/12/2008
Titres de participation	13 730	278		14 008
Dépots et cautions verses	671	469	366	774
Créances rattachées		87		87
Prêts	266	80		346
	14 667	914	366	15 214

Les variations des titres de participations s'analysent comme suit :

L'acquisition de 20% du capital de Keyrus Canada pour un montant de 247 KE
L'augmentation de capital de Keyrus Suisse pour 31 K€

Les provisions à caractère financier sont détaillées dans le paragraphe [3.6 Provisions].

3.3 Etat des créances et dettes

Etat des créances

RUBRIQUES	Montant brut	A 1 an au plūs
Créances clients Avances et acomptes versés	14 802 1	14 802 1
Personnel, organismes sociaux, Etat Groupe et associés, divers	8 531 14 788	8 531 14 788
Charges constatées d'avance	1 257	1 257
TOTAL GENERAL	39 378	39 378

Etat des dettes

RUBRIQUES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d' 1 an
Emprunts obligataires	13 000		13 000
Emprunts et dettes financières	5 458	1 790	3 668
Groupe et associés	219	219
Fournisseurs et comptes rattachés	7 913	7 913
Personnel, organismes sociaux, état	11 293	11 293
Autres dettes	609	609
Dettes sur immobilisations	2 650	850	1 799
Produits constatés d'avance	2 030	2 030
TOTAL GENERAL	43 178	24 705	18 467

Les dettes sur immobilisations incluent les différés de règlements et les compléments de prix des acquisitions des sociétés, Universal Testing, Spécimen, Groupe Etica Software et Zéni Corporation.

Variation des dettes financières

RUBRIQUES			31/12/2007 Impact fusion Augmentation Remboursement 31/12/2008
Emprunts obligataires Emprunts auprès établissements de crédit Comptes courants groupe et d'actionnaires	12 094 143	13 000 77 85	6 714 9	13 000 5 458 219
TOTAL GENERAL	12 237	13 162	6 723	18 676

d'intérêt variables et exposent donc Keyrus au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur la dette à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois -1,26 % a fait l'objet d'une couverture de taux à hauteur de 8.800 K€

Les conditions financières de l'OBSAAR sont présentées ci-après :

Durée de l'emprunt : 6 ans ●
Amortissement des obligations : 5 tranches annuelles égales à partir du 12 août 2010
Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois 1,26%
Ratios financiers ·
le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur à 0,9 sur la durée des obligations
le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé demeure inférieur à 3,5 au 31 décembre 2008 puis inférieur à 3 sur la durée des obligations.
Les emprunts bancaires à hauteur de 5.468 KE (contre 12.094 KE à fin 2007) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc Keyrus au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

Keyrus a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après :

Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum
Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5%
Commission de confirmation de 0,25%
Ratios financiers :
le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours
le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.

Produits à recevoir et charges à payer

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3.4 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires ainsi que les actions propres et se détaillent comme suit :

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Le montant de la plus value latente sur les SICAV au 31 décembre 2008 s'élève à 8.550 €.

3.5 Charges et produits constatés d'avance

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3.6 Provisions

RUBRIQUES	31/12/2007	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2008
Provisions pour litiges	47			27	20
Provisions pour risques divers		3 646			3 646
Autres provisions pour risques	141	560	13	46	642
Provisions pour risques et charges	188	4 206	13	73	4 308
Provisions sur comptes clients	483	171			654
Provision sur actions propres	587		123		464
Provision sur immobilisations financières	4	112			117
Provision pour dépréciation des VMP
Provisions pour dépréciation	1 074	283	123		1 234
TOTAL GENERAL	1 261	4 489	136	73	5 542

RUBRIQUES	31/12/2007	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2008
Provisions d'exploitation	415	3 859	の		4 266
Provisions financières	590	497	123		965
Provisions exceptionnelles	256	133	8	73	308
TOTAL GENERAL	1 261	4 489	140	73	5 538

Les provisions pour risques et charges sont constituées essentiellement:

Provisions pour litiges clients et perte à terminaison projets : 3.281 KE
Provisions pour risques prud'homaux : 642 K€
Provision pour perte de change : 385 K€

3.7 Variation des capitaux propres et composition du capital social

RUBRIQUES		31/12/2007 Augmentation Diminution	Affectation n-1	du résultat 31/12/2008
Capital	4 268	1		4 269
Prime d'émission	20 940	3		20 942
Réserve légale	414			414
Réserve spéciale pour actions propres	1 068		584	1 652
Report à nouveau	1 466		-1 329	137
Résultat	-745	-5 037	745	-5 037
TOTAL CAPITAUX PROPRES	27 410	-5 033	O	22 377

Le capital social est composé comme suit au 31/12/2008 :

Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	17 071 370	0,25 €
Actions émises pendant l'exercice	3 000	0,25 €
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social à la fin de l'exercice	17 074 370	0,25 €

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

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Le chiffre d'affaires est réalisé auprès d'une clientèle Grands Comptes.

Les autres produits d'exploitation sont essentiellement constitués de transferts de charges correspondant :

à la refacturation de prestations de service aux autres sociétés du groupe,
à un crédit d'impôt recherche (montant net d'honoraires : 4,8 M€).

4.2 Résultat financier

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4.4 Résultat exceptionnel

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4.5 Impôts

Keyrus est tête de l'intégration fiscale composée de la société Absys Cyborg depuis le 01/01/01. Dans le cadre de cette intégration, les relations entre la société et la société tête de groupe sont régies par une convention dont le principe général est le suivant.

Toutes les dispositions de la présente convention ont pour principe commun que, durant son appartenance au groupe résultant du régime de l'intégration fiscale mis en place entre la société tête de groupe et la filiale, celle-ci se trouve, dans toute la mesure du possible, dans une situation identique en actif, passif, charges, produits, risques et prérogatives à celle qui aurait été la sienne en l'absence du groupe fiscal.

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Le montant des déficits reportables et des amortissements réputés différés s'élève à 5.346 K€ au 31/12/08.

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 Effectifs

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5.2 Instruments dilutifs

5.2.1 Plan d'achat et de souscription d'actions

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5.2.2 Bons de souscription de part de créateur d'entreprise

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5.2.3 Bons de souscription d'actions

	BSA 2003	BSA 2004
Date de l'assemblée	25/06/2003	28/06/2004
Date du conseil d'administration		28/07/2004
Nombre de bons autorisés	200 000	550 000
Nombre de bons attribués	200 000	550 000
Nombre de bons caducs au 31/03/09	100 000	200 000
Nombre de bons exercés	100 000	307 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/09	O	43 000
Nombre total d'actions souscrites	100 000	307 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	0	43 000
Nombre de personnes concernées	1	4
Dont dirigeants		0
Date d'exercice des bons	50% le 25/06/2003 25% le 01/01/2005 25% le 01/01/2006	96% le 28/07/2004 2% le 31/12/2004 1% le 31/12/2005 1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	24/06/2008	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon
Prix de souscription par action	Pour 100.000 BSA moyenne des 20 derniers cours de bourse et pour les autres 100.000 BSA 90% de la moyenne des 20 derniers cours de bourse	1,2088 €


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5.4 Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération totale des mandataires sociaux s'est élevée à 742.365 € dont 4.365 € relatif aux avantages en nature.

5.5 Engagement hors bilan :

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L'engagement des heures de droits individuels à la formation s'élève à 21610,91 Heures au 31/12/2008

6. FILIALES ET PARTICIPATION

6.1 Tableau des filiales et participations

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La société Keyrus Benelux est une holding qui détient les sociétés Keyrus Belgium et Keyrus Luxembourg. Le chiffre d'affaires du sous-groupe Benelux s'est élevé à 11,3 M€ avec un résultat d'exploitation de 1 M€.

La société Keyrus est la société consolidante du groupe.

6.2 Opérations avec les entreprises liées (en €)

	Absys Cyborg	Keyrus Canada	Keyrus Suisse	Keyrus Benelux	Keyrus Belgium	Keyrus Maurice	Adexys	Absys Cyborg Tunisie	lkos	Keyrus Luxembourg	Keyrus Espagna	Keyrus Do Brazil

ACTIF
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières	9 666 941	984 521	31 564	61 990	-	95 000	25 650		4 400	100	3 133 092
Provision des immobilisations fin.
Factures à établir
Créances client TTC	555 733	281 278	568 012	70 838	185 009				26 020	7 446	179 707
Compte courant	1 148 626	3 786 389	-	6 049 900		25 022	86 742				1 470 661	100 000
Compte courant intégration fiscale						-
Comptes de régularisations
PASSIF
Dettes fournisseurs	69 845		329 209		67 812	10 895	6 697				1 210
Compte courant	-		82 785						9 209	100
Compte courant intégration fiscale	126 718
Autres dettes
CHARGES
Autres charges externes	160 301		134 596		143 837	51 138	6 400	44 385
Frais de personnel
Frais Financiers		384 947
PRODUITS
Chiffre d'affaires	122 919		36 929		6 124					7 446
Transfert de charges d'exploitation	399 240		75 000		258 980				35 866
Produits financiers	8 579	73 019	-	241 668
Produits exceptionnels	-
IS intégration fiscale

COMPTES CONSOLIDES

31 DECEMBRE 2008

Keyrus

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL 4.268.592,50 € SIEGE SOCIAL : 155, RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET 400 149 647 RCS NANTERRE

KEYRUS

I. — Comptes de résultat consolidé

En K€	Notes	31/12/2008	31/12/2007

Chiffre d'affaires	4	111 419	113 364
Autres produits des activités ordinaires	5	O	129
Total produits des activités ordinaires		111 419	113 493
Achats consommés		-41 839	-46 695
Charges de personnel	6	-59 623	-60 530
Impôts et taxes		-2 527	-2 309
Amortissements	13	-1 361	-1 061
Pertes de valeur		-4 337	-133
Autres produits et charges d'exploitation		-30	84
Résultat Opérationnel Courant		1 702	2 850
Rémunérations payées en actions
Autres produits opérationnels	7		489
Autres charges opérationnelles	7	-2 515	-1 686
Résultat Opérationnel		-813	1 652
Coût de l'endettement financier net	8	-813	-610
Autres produits et charges financiers	8	-1 416	-318
Résultat avant impôt		-3 041	724
Impôts sur le résultat	9	-517	-192
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-89	5
Résultat net		-3 647	537
Dont:
Part du Groupe		-3 572	651
Part des minoritaires		-75	-114
Résultat par action	11	-0,21	0,04
Résultat dilué par action	11	-0,17	0,03

		En K€
ACTIF	Notes	31/12/2008	31/12/2007

Goodwill	12	34 474	35 344
Immobilisations Incorporelles	13	579	636
Immobilisations Corporelles	13	2 488	2 647
Actifs financiers	14	1 402	964
Impôts différés actifs	9	1 543	2 257
Total Actif Non Courant		40 486	41 847

Stocks et en cours	15	86	120
Créances clients et autres débiteurs	16	47 218	42 929
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	9 754	8 701
Total Actif Courant		57 058	51 750

Total de l'actif		97 543	93 597
PASSIF	Notes	31/12/2008	31/12/2007

Capital	18	4 191	4 190
Primes d'émission		20 942	20 940
Réserves consolidées		2 608	2 150
Réserve de conversion			-11
Résultat consolidé		-3 572	651
Capitaux Propres Part du Groupe		24 169	27 919
Intérêts minoritaires		21	97
Total des capitaux propres		24 190	28 016
Provisions	19	5 247	882
Passif financiers	21	15 348	9 534
Impôts différés passifs	9	3	য
Total Passif Non Courant		20 598	10 419

Passifs financiers	21	2 577	6 940
Provisions	19
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	22	15 967	12 958
Dettes fiscales et sociales	22	20 476	20 758
Autres passifs	22	13 735	14 506
Total Passif Courant		52 755	55 161

Total du passif		97 543	93 597

III — Tableaux des flux de trésorerie consolidés

OPERATIONS	En K€
	31/12/2008	31/12/2007
Résultat net	-3 647	537

Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	-450
Dotations nettes Amortissements et pertes de valeurs	5 813	924
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	52
Plus et moins-values de cession	0	-454
Quote-part de résultat liée aux SME	89	-5
Elim. des autres charges et produits calculés	232
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	2 090	1 002
Coût de l'endettement financier net	813	845
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	517	192

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	3 420	2 038
lmpôts versé	-479	-240

Variation du BFR d'Exploitation	-1 039	-249
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 902	1 550

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-1 399	-1 758
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	21	36
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières
Encaissements liés aux cessions de titres consolidés
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-190	44
Incidence des variations de périmètre	-1 279	-2 714

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 848	-4 392

Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	4	755
Rachats et reventes d'actions propres	-13	-588
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-10 499	-20 521
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	13 963	23 612
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	-842	-687
Autres flux liés aux opérations de financement	-639
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 974	2 571
Incidence des variations des cours des devises	-9	- 1

Variation de trésorerie	1 019	-17 47 47 4
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture	8 647	8 919
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à la cloture	9 666	8 647

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V — Notes annexes (Les montants sont exprimés en K€ sauf mention contraire)

GENERALITES

Keyrus (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Les actions de la Société sont admises à la cote du marché Euronext de Nyse Euronext compartiment C (small caps) de la Bourse de Paris.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 reflètent la situation comptable de Keyrus et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associés et coentreprises. Ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche.

Le conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés le 30 mars 2009 et donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2008. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires.

Note 1. – Principes comptables

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Keyrus et de ses filiales (ci après le « Groupe ») qui sont publiés au titre de l'exercice 2008 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»).

Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe Keyrus dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d'une part et les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne d'autre part. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Amendements et Interprétations entrant en vigueur en 2008

• IFRIC 14, & IAS 19 - Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction : Cette interprétation n'a aucun impact sur les états financiers du groupe, celui-ci présentant une dette à payer.

• IFRIC 11 & IFRS 2 - Actions propres et transactions intra-groupe : Cette interprétation n'a aucun impact sur les états financiers du groupe.

• Amendement à IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, et à IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir, intitulé "Reclassement d'actifs financiers" : Cette interprétation n'a aucun impact sur les états financiers du groupe, ce dernier, n'a procédé à aucun reclassement d'actifs financiers.

Interprétations entrées en vigueur en 2008 mais ne s'appliquant pas au Groupe

Les interprétations suivantes sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2008 mais ne s'appliquent pas aux activités du Groupe :

IFRIC 12 Accords de concession de services (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2008).
IFRIC 13 Programmes de fidélisation de la clientèle (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter des exercices ouverts au 1er juillet 2008).

Interprétations et amendements aux normes publiées entrant en vigueur après 2008 et qui n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe

Il n'a pas été procédé à une application anticipée des normes comptables ou amendements de normes existantes au 31 décembre 2008 dont la date d'application effective est postérieure au 1er janvier 2009.

A la date d'autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes avaient été publiées, mais n'étaient pas encore d'application obligatoire au titre de l'exercice 2008 :

Nouvelles normes dont l'application pourrait avoir une incidence sur la présentation des états financiers du Groupe :

IFRS 8, Secteurs opérationnels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) : l'application de cette norme au 1er janvier 2009 ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers du Groupe ;
IAS 1 révisée, Présentation des états financiers (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) : Cette norme sera sans impact sur la situation financière du Groupe mais modifiera la présentation des états financiers ;
Norme IFRS 3 révisée, Regroupements d'entreprises (applicable aux regroupements d'entreprises dont la date d'acquisition est sur le premier exercice ouvert à compter du 1er juillet 2009) et Norme IAS 27 révisée, États financiers consolidés et individuels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009) : Ces normes auront un impact sur la comptabilisation des futurs regroupements d'entreprise et les opérations futures relatives aux intérêts minoritaires ;
Amendement à IFRS 2, Paiement fondé sur des actions : conditions d'acquisition des droits et annulations (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009).
Amendements à IAS 28, Participations dans des entreprises associées (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS » et applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
Amendements à IAS 36, Dépréciation d'actifs (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS » et applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
Amendements à IAS 38, Immobilisations incorporelles (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS » et applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
Amendements à IAS 19, Avantages du personnel (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS » et applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;

Amendement et interprétations dont l'application ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers du Groupe :

Amendement à IAS 23, Coûts d'emprunts (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
Amendement à IAS 32 et IAS 1 révisées, Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
Amendement à IFRS 1 révisée, et IAS 27 révisée Éléments relatifs à la détermination du coût d'une participation dans les états financiers individuels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
Amendement à IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS » et applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009) ;
Améliorations des normes IFRS (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009, sauf pour IFRS 5 applicable au 1er juillet 2009) relatives à IAS 39, IAS 1, IAS 16, IAS 29, IAS 31, IAS 40, IAS 41).
IFRIC 15, Accords pour la construction d'un bien immobilier (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
IFRIC 16, Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er octobre 2008).

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.

Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés : les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1) Méthodes de consolidation :

a) Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités, le pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

b) Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe. Les gains et les pertes de dilution dans les entreprises associées sont comptabilisés au compte de résultat.

2) Regroupements d'entreprises : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel de l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu'actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.

3) Intérêts minoritaires : Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de profits ou pertes que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès des intérêts minoritaires génèrent un goodwill. Ce goodwill représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets. Par assimilation au traitement retenu pour la cession, l'ouverture de capital réservée à des intérêts minoritaires sans changement de méthode de consolidation génère un profit de dilution qui sera comptabilisé dans les autres produits.

4) Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Réserve de conversion ».

Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

5) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).

6) Immobilisations incorporelles et corporelles. : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

a) Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur une durée de 3 ans au maximum.

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors goodwills) sont amorties sur leur durée de vie estimée.

b) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Agencements, Installations techniques	8 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	8 ans

Le mode d'amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire.

Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif au locataire, sont comptabilisés dans l'actif immobilisé.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

7) Goodwills : Les goodwills représentent l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date d'acquisition. Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans les titres des participations. Les goodwills comptabilisés séparément font l'objet, une fois par an, d'un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu'à leurs budgets validés par leurs comités de Direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles.

Le test annuel 2008 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation.

8) Actifs financiers non courants : Ce poste comprend exclusivement des prêts et des dépôts de garantie. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

A chaque clôture, un examen des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

9) Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

10) Clients et autres débiteurs : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

11) Titres d'autocontrôle : Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

12) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :

• La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;

• La méthode dite du corridor n'est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel.

Le traitement comptable des options de souscription ou d'achats d'actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 20 ci-après.

13) Provisions pour restructuration : Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l'exercice lorsqu'il résulte d'une obligation du groupe, vis-àvis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites.

Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l'échéancier des paiements est tel que l'effet de la valeur temps est jugé significatif. L'effet du passage du temps est comptabilisé en coût de financement.

14) Instruments hybrides : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres. C'est notamment le cas des obligations à bons de souscriptions et/ ou d'acquisition d'actions. Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les passifs financiers pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 – "Instruments financiers : Présentation". La composante classée en passif financier est évaluée en date d'émission. Elle correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions. La composante classée en capitaux propres est évaluée par différence entre le montant de l'émission et la composante passif financier comme définie précédemment.

15) Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

16) Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés : Le Groupe utilise des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Le Groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 – "Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation". Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

17) Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Cellesci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• Prévisions de résultats fiscaux futurs ;

• Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;

• Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Le Groupe compense les actifs et les passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de la même autorité fiscale.

18) Chiffre d'affaires : Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais.

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

Pour le chiffre d'affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel. Pour les transactions impliquant des prestations de services, le groupe reconnaît des revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus selon la méthode du pourcentage d'avancement.

Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat, sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.

19) Résultat Opérationnel Courant et Résultat Opérationnel : Le Résultat Opérationnel Courant est représenté par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, les rémunérations payées en actions (plans de souscription d'actions) et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs (y compris sur les goodwills) et les profits de dilution.

La notion de résultat de l'activité opérationnelle s'apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d'impôt sur les bénéfices.

20) Coût de financement : Il inclut les charges et produits d'intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

21) Trésorerie et équivalents de trésorerie : Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

22) Options de souscription ou d'achat d'actions : Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés et aux administrateurs ainsi que les actions gratuites sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes :

• La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d'un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d'acquisition des droits d'exercice. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

• La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

• Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

Conformément à IFRS 2, les options de souscription d'actions octroyées en contrepartie du contrôle d'une entreprise dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont couvertes par la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Aucune charge relative à ces plans n'est enregistrée.

23) Information sectorielle : Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs.

Le premier et deuxième niveau de l'information sectorielle sont respectivement le secteur d'activité et le secteur géographique.

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles. Ils n'incluent pas les impôts différés actifs et les actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne « non affectés ».

Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur qui sont directement affectables à ce secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l'exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Ces passifs sont portés dans la ligne « non affectés ».

24) Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture et en excluant les instruments anti-dilutifs.

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes.

25) Politique de gestion des risques financiers

En matière de risque de change environ 87% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro.

Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change.

En ce qui concerne le risque de taux la dette financière est à taux variable.

Note 2. – Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs – particulièrement les goodwills, les impôts différés actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, l'évaluation des impôts différés actifs comptabilisés ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation

Les principales modifications intervenues au cours de l'année 2008 dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants :

• En septembre 2008, Keyrus a acquis 20% du capital de Keyrus Canada, afin de détenir 100% de sa filiale.

Les principales modifications intervenues au cours de l'année 2007 dans le périmètre de consolidation résultaient des événements suivants :

• En mars 2007, Keyrus SA a acquis la société Zeni Corporation puis l'a absorbé suite à une décision approuvée lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2007.

• En juin 2007, la société Universal Testing a absorbé la société ADH et le nouvel ensemble a fait l'objet d'un Transfert Universel de Patrimoine au sein de Keyrus SA.

• En août 2007, Keyrus SA a absorbé sa filiale Alpha Technologie Application en procédant à un Transfert Universel de Patrimoine.

• En septembre 2007, Absys Cyborg a cédé la société Alphaméga au Groupe Cheops Technologies.

• En Octobre 2007, Absys Cyborg a absorbé la société Absys avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.

• En novembre 2007, Keyrus Canada a procédé à l'acquisition de la société Trilogia Inc, puis l'a absorbé le 31 décembre 2007.

• En décembre 2007, la société Keyrus SA a absorbé sa filiale Keyrus Lyon en procédant à un Transfert Universel de Patrimoine.

• En décembre 2007, la société Absys – Cyborg a absorbé sa filiale Absys avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.

Nom au 31/12/08	Siège	Date de clôture des comptes sociaux	% de contrôle	% d'intérêt	Période de consolidation
KEYRUS	Paris - France		Société consolidante		01/01/08 - 31/12/08
Keyrus Canada Inc	Montréal - Canada	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Absys - Cyborg	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Absys - Cyborg Belgique	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Keyrus Suisse	Genève - Suisse	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Keyrus Benelux	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Keyrus Belgique	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Keyrus Luxembourg	Luxembourg	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Keyrus Espagna	Madrid - Espagne	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Keyrus do Brazil	Sao Paulo - Brésil	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Keyrus Maurice	Port Louis - Ile Maurice	31 mars	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Absys Cyborg Tunisie	Tunis - Tunisie	31 décembre	51%	51%	01/01/08 - 31/12/08
Adexys	Nantes - France	30 juin	28,50%	28,50%	01/01/08 - 31/12/08

Le périmètre comprend les sociétés suivantes :

Pour les filiales présentant des dates de clôture décalées, des états financiers intermédiaires sont établis au 31 décembre pour les besoins de la consolidation.

Note 4. - Information par segment d'activité et par zone géographique.

Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d'activité des Grands Comptes et du Middle Market.

Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.

Toutes les relations commerciales inter-segment sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe.

La mesure de la performance de chaque segment est basée sur la « marge opérationnelle ».

Les segments d'activité présentés sont identiques à ceux figurant dans l'information fournie au Conseil d'Administration et au Comité de Direction Groupe.

1) Informations pour le secteur primaire : par segments d'activité (en milliers d'euros) :

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*Les autres actifs correspondent à la trésorerie, aux immobilisations financières et aux impôts différés actifs.

2) Informations pour le secteur secondaire : par zone géographique (en milliers d'euros) :

a) Chiffre d'affaires :

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Note 5 – Autres produits de l'activité

Les autres produits sont principalement composés de remboursement d'assurance et d'annulation de charges d'exploitation au titre des exercices antérieurs.

Note 6 – Charges de personnel

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Au cours de l'exercice, Keyrus a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche pour un montant net d'honoraires de 4,8 M€. Ce montant a été comptabilisé en minoration des charges de personnel pour 3,8M€, le solde étant venu minorer les autres charges externes.

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Note 7 – Autres produits et charges opérationnels

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Note 8 – Résultat financier

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*Les autres charges financières intègrent en 2008 une charge de désactualisation pour 240 K€

Note 9 – Impôts

Analyse de la charge d'impôts

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Au cours de l'exercice 2008, une reprise nette d'impôt différé actif a été comptabilisé pour un montant de 676K€. Au cours de l'exercice 2007, un impôt différé actif avait été comptabilisé pour un montant de 176 K€.

La réconciliation entre l'impôt théorique et la charge d'impôt réelle s'établit comme suit :

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Impôts différés au bilan

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* Les impôts différés activables sont évalués sur la base des déficits reportables, des différences temporaires fiscales et des différences temporelles de consolidation.

A la date de clôture, le Groupe dispose de pertes reportables de 5.190 K€, éventuellement disponibles pour compenser des profits taxables futurs. Un actif d'impôt différé à hauteur de 1.828 K€ a été comptabilisé à ce titre. Par contre, aucun impôt différé actif n'a été reconnu pour un montant de 237 K€ de pertes reportables, du fait d'une probabilité trop faible de recouvrement possible.

Les pertes reportables ayant donné lieu à constatation d'un actif sont indéfiniment reportables. Un impôt différé actif de 379 K€ a été comptabilisé bien que des filiales soient en perte durant l'exercice.

Origine des impôts différés par nature de différences temporelles :

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Certains actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés conformément aux méthodes comptables du Groupe.

Aucune dette n'a été constatée sur les différences temporelles liées à des participations dans les filiales car le Groupe est en mesure de contrôler l'échéancier de reversement de ces différences temporelles et qu'il est probable que ces différences ne se renverseront pas dans un avenir envisageable.

Variation des impôts différés :

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Note 10 – Paiement fondé sur des actions (plans d'options de souscription ou d'acquisition d'actions) et plans d'actions gratuites

Le groupe attribue à ses salariés et à ses administrateurs des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et pour la première fois en 2008 des plans d'actions gratuites. Les règles applicables peuvent être différentes en fonction des plans. La période d'exercice varie selon les bénéficiaires. Les stock-options peuvent être exercées soit dès qu'elles sont acquises, soit après une période de présence. Quelle que soit la durée de la période d'exercice, les stockoptions ne pourront être exercées au-delà de 5 ans après la date d'octroi. Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait uniquement sous forme d'action.

Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 et les stock-options dont les droits n'ont été acquis que postérieurement au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon IFRS 2. Les options dont les droits ont été entièrement acquis au 31 décembre 2004 ne donnent donc pas lieu à la comptabilisation d'une charge en 2004 ou lors des exercices suivants.

Les plans couverts par cette norme et l'évolution du nombre de stock-options donnant lieu à la reconnaissance d'une charge sont :

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Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black-Scholes & Merton. Dans les 2 plans ci-dessus, les options sont toutes attribuées le même jour. Mais, elles pourront être exercées soit immédiatement soit par tranche sous condition de présence. Il a été considéré, selon les bénéficiaires, que toutes les options leur revenant seront exercées soit à la fin de leur période d'exerçabilité (5 ans) soit à la fin du délai d'indisponibilité fiscale (4 ans). La volatilité attendue est déterminée comme étant la volatilité implicite au moment de la date d'attribution d'un plan.

Les hypothèses retenues pour ces plans sont les suivantes :

Volatilité attendue : 60 % ;
Taux sans risque : 2,87 % pour les options exerçables à la fin du délai d'indisponibilité fiscale et 3,05 % pour les options exerçables à la fin du délai d'exerçabilité ;
Taux de distribution du résultat futur : 0 %.

Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs des options prises en compte pour le calcul de la charge au titre des paiements fondé sur des actions sont comprises entre 0,821€ et 0,892€.

Par ailleurs, un accord est intervenu courant 2008 pour attribuer à un collège de salariés et de dirigeants des actions gratuites avec ou sans condition de présence au titre des services rendus en 2008. Ces plans seront juridiquement attribués lors des Conseil d'Administration qui se tiendront début 2009. Toutefois, en application d'IFRS 2, une charge a été comptabilisée dès que les services ont commencé à être rendus soit en 2008.

Les charges au titre des paiements fondés sur les actions (y compris charges sociales) sont :

(En milliers d'euros)	Exercice 2008	Exercice 2007
Rémunérations fondées sur les actions	35	9

Note 11 – Résultats par action

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

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Note 12– Goodwill

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Le test annuel 2008 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur en 2008.

Un test de valeur des différents goodwills a été réalisé pour chaque secteur constituant le groupe. La valorisation résulte de l'actualisation de la somme des cash-flows d'exploitation prévisionnels après impôts de ladite entité sur une période de 5 ans majorée d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est de 10,3 %.

La valeur terminale résulte d'une approche faite sur la base du cash flow de l'année n+5 après impôts avec une croissance à l'infini de 2% actualisée au taux de 10,3%.

Au 31 décembre 2008, la sensibilité de la valeur recouvrable des goodwills à une modification d'un demi-point du taux d'actualisation ou de croissance à l'infini est sans impact sur le résultat.

Les budgets prévisionnels retenus dans l'approche ont fait l'objet d'un processus élaboré. Ils sont déterminés par les managers des filiales et validés par la direction générale du groupe.

Note 13 – Immobilisations incorporelles et corporelles

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Note 14 – Actifs financiers

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Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Notes 15 - Stocks

Les stocks sont principalement constitués de logiciels.

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Note 16 – Créances clients et autres débiteurs

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Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 2.804 K€ (2.182K€ en 2007). Cette provision a été déterminée par référence à des statistiques historiques passées. Les administrateurs considèrent que le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.

La totalité des créances est à moins d'un an.

Note 17 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

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Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois. Le montant comptabilisé approche la juste valeur de ces actifs.

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Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribués par des agences internationales de notation.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

Note 18 - Capitaux propres

Capital

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*Il s'agit des titres émis durant l'année 2008 suite à l'exercice de BSA (3.000). Le montant total de l'augmentation se décompose comme suit :

capital : 750 €
prime d'émission : 2.876,40 €

La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes.

Réserve de conversion

La variation de la réserve de conversion de -317 K€ (130 K€ en 2006) correspond principalement à l'effet de la dépréciation du dollar canadien, du réal brésilien et du franc suisse par rapport à l'euro.

Actions auto-détenues

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Note 19 – Provisions

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Les provisions pour risques et charges correspondent essentiellement :

litiges sociaux et prud'homaux : 1.393K€
litiges commerciaux et pertes à terminaison : 3.588K€

Note 20 - Dettes pour avantages donnés au personnel

La majeure partie des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont des entités européennes. Selon les réglementations et usages en vigueur des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel.

Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle telle que décrite au paragraphe 1-12.

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement net en matière d'indemnités de fin de carrière.

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes:

	31/12/2008	31/12/2007
Taux d'actualisation	3,42%	4,47%
Augmentation annuelle des salaires	2,00%	2,00%

Le turnover est déterminé en fonction de l'âge du salarié

Les montants comptabilisés au titre des engagements de retraite au compte de résultat s'élèvent à 118 K€ en 2008. Le montant de l'exercice est inclus sur la ligne charges de personnel du compte de résultat.

Note 21. – Passifs financiers

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Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les emprunts bancaires à hauteur de 17.744 K€ (contre 13.217 K€ à fin 2007) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois. Afin de minimiser son risque de taux, le Groupe à procéder à une couverture partielle (8,8 M€) de son endettement.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable.

Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque.

Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après :

Les conditions financières de l'OBSAAR sont présentées ci-après :
Durée de l'emprunt : 6 ans
Amortissement des obligations : 5 tranches annuelles égales à partir du 12 août 2010
Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois 1,26%
EBITDA est à comprendre comme l'EBITDA consolidé correspondant au résultat opérationnel courant augmenté des dotations (nettes des reprises) aux amortissements et provisions et des impacts IFRS liés aux rémunérations payées en actions pour la partie des charges ne donnant pas lieu à décaissement.
Ratios financiers :
le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur à 0,9 sur la durée des obligations
le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé demeure inférieur à 3,5 au 31 décembre 2008 puis inférieur à 3 sur la durée des obligations.
Les conditions financières des autres emprunts bancaires sont présentées ci-après :
Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum
Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5%
Commission de confirmation de 0,25%
Ratios financiers :
le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours
le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.

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Note 22 – Autres passifs courants

* Les autres dettes incluent, en 2008, la juste valeur de l'instrument de couverture pour 457K€ mentionné au point 21. La part à moins d'un an est de 172K€

Note 23 - Transactions avec les parties liées

La société mère présentant les comptes est l'entité de contrôle ultime du Groupe.

Les transactions entre la société et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (membres du comité de direction groupe) s'établissent comme suit :

(En milliers d'euros)	317 22008	31/12/2007
Nombres de personnes concernées	15	12
Avantages à court terme	2 838	2 275
Indemnités de fin de contrat de travail	16	14
Rémunérations payees en actions
Total	2 855	2 289

Note 24. —Instruments dilutifs

Plan d'achat et souscription d'actions

	Options de souscriptions d'achat 2000
Date de l'assemblée	13/04/2000
Date du conseil d'administration	27/11/2000
Nombre d'options autorisées	427 900
Nombre d'options attribuées	427 900
Nombre d'options caducs au 31/03/09	364 900
Nombre d'options exercés au 31/03/09	0
Nombre d'options exerçables au 31/03/09	63 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	63 000
Dont dirigeants	24 000
Nombre de personnes concernées	47
Dont dirigeants	2
Date d'exercice des options	27/11/2005
Date d'expiration des options	27/11/2010
Prix d'acquisition par option
Prix de souscription par action	5,01 €

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises

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Bons de souscription d'actions

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Bons de Souscription et / Acquisition et d'Actions Remboursables


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Note 25 – Engagements donnés ou reçus

Les montants des contrats de location financement sont comptabilisés au bilan du groupe.

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Note 26 – Evénements postérieurs à la clôture

Néant

Note 27 – Honoraires des Commissaires aux comptes

		Deloitte & Associés	RBA Mazars & Associes				Pontbrian Roy Ethier & associés					Vergados & associés
		Montant (HT)		ಳಿಗೆ	Montant (HT)			ಶೇ		Montant (HT)		ಳಿಗೆ	Montant (HT)			88		Montant (HT)	8
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	110 000	94 195	49%	73%	24 000	15 000	56%	36%			0%	0%			0%	0%			0%
- Filiales intégrées globalement	37 000	35 000	16%	27%	19 000	26 500	44%	64%	21 000	20 692	100%	100%	13 000	23 335	100%	1009		6 240	0%	100%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	79 060
- Emetteur							0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%
- Filiales intégrées globalement			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%
Sous-total	226 060	129 195	65%	100%	43 000	41 500	100%	100%	21 000	20 692	100%	100%	13 000	23 335	100%	100%		6 240	0%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	-		0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%
- Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)			0%	0%			0%	0%		-	0%	0%			0%	0%			0%
Sous-total			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%
TOTAL	226 060	129 195	65%							100% 43 000 41 500 100% 100% 21 000 20 692 100%		100%		13 000 23 335	100%	100%		6 240	0%

KEYRUS

Société Anonyme

155, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2008

RBA SA 5, rue de Prony 75017 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

KEYRUS

Société Anonyme

155, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames, messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société KEYRUS, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

KEYRUS

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée cette année des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note 2.1. de l'annexe des comptes.

C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en applications de l'article L.823.9 du Code de commerce : les notes 2.2 et 2.4 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et aux titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

KEYRUS

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 10 juin 2009 Les Commissaires aux Comptes RBA SA Deloitte & Associés Christine LENEVEU Robert BELLAICHE Jean-Luc BERREBI

COMPTES SOCIAUX

31 DECEMBRE 2008

KEYRUS COMPTES SOCIAUX Exercice clos le 31 Décembre 2008

BILAN

ACTIF		3172 2007
	Brut	Amortissements	Net	Net
	KE	et provisions K€	KE	KE
Actif immobilisé	30 440	3 899	26 541	25 978
Immobilisations Incorporelles	11 210	925	10 285	10 075
Immobilisations Corporelles	4 015	2 857	1 158	1 240
Immobilisations Financières	15 214	117	15 098	14 663
Actif circulant	44 049	1 117	42 931	34 518
Stocks et en cours
Avances et acomptes versés	1		1	561
Clients et Comptes rattachés	14 802	654	14 148	14 423
Autres créances	23 318		23 318	13 577
Valeurs Mobilières de placement	3 353	464	2 889	2 159
Disponibilités	1 318	1	1 318	2 719
Comptes de régularisation	1 757		1 257	1 079

Ecart de Conversion Actif	385		385
TOTAL ACTIF	74 874	5 016	69 857	60 496

PASSIF	31/12/2008	31/12/2007
	KE	KE
Capitaux Propres	22 377	27 410
Capital	4 269	4 268
Primes d'émission	20 942	20 939
Réserves	2 065	1 482
Report à nouveau	137	1 466
Résultat de l'exercice	-5 037	-745
Provisions pour Risques et Charges	4 308	188
Dettes	43 172	32 898
Emprunts et Dettes Financières	18 677	12 236
Fournisseurs et Comptes Rattachés	7 913	4 952
Dettes fiscales et sociales	11 293	11 437
Autres Dettes et comptes de régularisation	5 289	4 273
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF	69 857	60 496

KEYRUS COMPTE DE RESULTAT Exercice clos le 31 Décembre 2008

en KE	31/12/2008	31/12/2007
Chiffre d'Affaires	45 279	35 981
Autres Produits	8 459	1 799
Total Produits d'exploitation	53 738	37 779
Achats de marchandises	3 113	802
Achats et Autres Services Externes	13 400	9 704
Impôts et Taxes	1 670	1 215
Charges de Personnel	32 882	25 973
Dotations aux Amortissements et Provisions	4 489	450
Autres charges d'exploitation	30	13
Total Charges d'exploitation	55 584	38 157
Résultat d'Exploitation	-1 846	-378
Résultat Financier	-1 851	362
Résultat Courant	-3 697	-16
Résultat Exceptionnel	-1 340	-734
Impôt sur les bénéfices	0	4
RESULTAT NET	-5 037	-745

KEYRUS ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Exercice clos le 31 Décembre 2008

(montants exprimés en K€ sauf mention contraire)

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Le produit de cette émission permet de refinancer une partie de la dette existante à hauteur de 4,2 Millions d'euros et de renforcer sa capacité de développement.

De plus en septembre 2008, Keyrus a acquis 20% du capital de Keyrus Canada, afin de détenir 100% de sa filiale.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

des coûts historiques.

2.1 Recours à des estimations

La direction de la société procède à ces estimations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisomables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels et de fonds de commerce (ou « malis techniques ») suite à des fusions.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité limitée sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des concurrence normale. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

Les éléments constitutifs des malis de fusion, tels que définis précédemment, ont fait l'objet d'un test de dépréciation. Aucune provision n'a été comptabilisée au 31 décembre 2008.

2.3 Immobilisations corporelles

Agencements, installations techniques	8 ans linearre
Matériel de transport	4 ans linearre
Matériel de bureau & informatique	3 ans linéaire
Mobilier	8 ans lineaire

Participations et autres titres 2.4

2.5 Actions Propres

Les actions propres Keyrus sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement, à leur coût historique. Elles sont évaluées à la clôture de l'exercice sur la base de la moyenne des 20 demiers cours de bourse. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur est inférieure au coût historique.

Evaluation des créances 2.6

Créances et dettes en devises 2.7

Les pertes latentes résultant de la conversion en euros sont évaluées en tenant compte des couvertures à terme et enregistrées en provision pour risque de change.»

Valeurs mobilières de placement 2.8

2.9 2.10 Provision pour risques et charges

Chiffre d'affaires 2.11

Le chiffre d'affaires est composé à plus de 91% de prestations de services. Deux types de prestations sont facturées :

Prestations en mode projet : comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base du nombre de jours passés.

Prestations au forfait : le chiffre d'affaires est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. En fin d'exercice, en fonction de l'avancement, la société constate, soit des factures à établir, soit des produits constatés d'avance. Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées en provisions pour risques.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Variation des valeurs brutes

RUBRIQUES		31/12/2007
Immobilisations incorporelles * Immobilisations corporelles	10 884 3 584	326 431	11 210 4 015
	14 468	757	1 2017 11:5

*dont 9.124 K€ de mali technique de fusion

Variation des amortissements

RUBRIQUES	31/12/2007	Fusion	Dotation Dotation	Reprise	31/12/2008
Immobilisations incorporelles Ilmmobilisations corporelles	809 2 343		116 514		925 2 857
	3 153		630		3 782

3.2 Immobilisations financières

RUBRIQUES	31/12/2007	Augmentation	Diminution	3172 2008
Titres de participation	13 730	278		14 008
Dépots et cautions versés	671	469	366	774
Créances rattachées		87		87
Prêts	266	80		346
	14 667	914	366	15 214

Les variations des titres de participations s'analysent comme suit :

L'acquisition de 20% du capital de Keyrus Canada pour un montant de 247 KE
L'augmentation de capital de Keyrus Suisse pour 31 KE

Les provisions à caractère financier sont détaillées dans le paragraphe [3.6 Provisions].

3.3 Etat des créances et dettes

Etat des créances

RUBRIQUES	Montant brut	A 1 an au plus
Créances clients	14 802	14 802
Avances et acomptes versés	1
Personnel, organismes sociaux, Etat	8 531	8 531
Groupe et associés, divers	14 788	14 788
Charges constatées d'avance	1 257	1 257
TOTAL CENERAL	39 378	39 378

Etat des dettes

RUBRIQUES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d' 1 an
Emprunts obligataires	13 000		13 000
Emprunts et dettes financières	5 458	1 790	3 668
Groupe et associés	219	219
Fournisseurs et comptes rattachés	7 913	7 913
Personnel, organismes sociaux, état	11 293	11 293
Autres dettes	୧୦୨	609
Dettes sur immobilisations	2 650	850	1 799
Produits constatés d'avance	2 030	2 030
TOTAL GENERAL	43 178	24 705	18 467

Variation des dettes financières

RUBRIQUES			31/12/2007 Impact fusion Augmentation Remboursement 31/12/2008
Emprunts obligataires		13 000		13 000
Emprunts auprès établissements de crédit }	12 094	77	6 714	5 458
Comptes courants groupe et d'actionnaires	143	85	9	219
TOTAL GENERAL	12 237	13 162	6 723	18 676

d'intérêt variables et exposent donc Keyrus au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur la dette à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois.-1,26 % a fait l'objet d'une couverture de taux à hauteur de 8.800 K€

Les conditions financières de l'OBSAAR sont présentées ci-après :

Durée de l'emprunt : 6 ans
Amortissement des obligations : 5 tranches annuelles égales à partir du 12 août 2010
Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois 1,26%
Ratios financiers :
- le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur à 0,9 sur la durée des obligations
le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé demeure inférieur à 3,5 au 31 décembre 2008 puis inférieur à 3 sur la durée des obligations.
Les emprunts bancaires à hauteur de 5.468 KE (contre 12.094 KE à fin 2007) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc Keyrus au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

Keyrus a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après :

Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum
Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5%
Commission de confirmation de 0,25%
Ratios financiers :
le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours
le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.

Produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir	31/42/2008	31/2007
Factures à établir clients	1 306	1 364
Factures à établir groupe
TOTAL Produits à recevoir	1 306	1 364
Charges à payer	377222008	STATE 2007
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	8	15
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 188	382
Dettes fiscales et sociales	3 852	3 426
Autres dettes	584	414
TOTAL Charges à payer	7 631	4 238

3.4 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires ainsi que les actions propres et se détaillent comme suit :

BANQUE	Nature	Quantité au 31/12/2008	Valeur
HEBC	SICAV	13	47
Société Générale	SICAV	134	1 787
ILCL	SICAV	5	542
BNP Paribas	SICAV	108	285
Crédit Du Nord	SICAV	2	3
Actions Propres		479 074	689
Total valeurs mobilières de placement	3 353

Le montant de la plus value latente sur les SICAV au 31 décembre 2008 s'élève à 8.550 €.

3.5 Charges et produits constatés d'avance

RUBRIQUES	Charges	Produits
Produits constaté d'avance		2 030
Charges constatées d'avance	1 257
Loyers et charges locatives	325
Autres	932
Total	1 757	2 030

3.6 Provisions

RUBRIQUES	3 1 2 2 2 0 0 7	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2008
Provisions pour litiges	47			27	20
Provisions pour risques divers	-	3 646			3 646
Autres provisions pour risques	141	560	13	46	642
Provisions pour risques et charges	188	4 206	13	73	4 308
Provisions sur comptes clients	483	171			654
Provision sur actions propres	587		123		464
Provision sur immobilisations financières	4	112			117
Provision pour dépréciation des VMP	1
Provisions pour dépréciation	1 074	283	123		1 234
TOTAL GENERAL	1 261	4 489	136	73	5 542

RUBRIQUES		31/12/2007 Impact fusion Dotation		Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2008
Provisions d'exploitation	415		3 859	の		4 266
lProvisions financières	590	1	497	123		તેરૂર
Provisions exceptionnelles	256		133	8	73	308
TOTAL GENERAL	1 261		4 489	140	73	5 538 7

Les provisions pour risques et charges sont constituées essentiellement:

Provisions pour litiges clients et perte à terminaison projets : 3.281 KE
Provisions pour risques prud'homaux : 642 KE
Provision pour perte de change : 385 K€

3.7 Variation des capitaux propres et composition du capital social

RUBRIQUES		31/12/2007 Augmentation Diminution du résultat 31/12/2008		Affectation n-1
Capital	4 768	1	-		4 269
Prime d'émission	20 940	3			20 942
Réserve légale	414				414
Réserve spéciale pour actions propres	1 068			584	1 652
Report à nouveau	1 466			-1 329	137
Résultat	-745	-5 037		745	-5 037
TOTAL CAPITAUX PROPRES	27 410	-5 033		0	22 377

Le capital social est composé comme suit au 31/12/2008 :

Nombre	Valeur nominale
17 071 370	0,25 €
3 000	0.25 €
17 074 370	0,25 €

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

ACT MILLES	STATE 2008		BY 72 22 2007
Vente de marchandises et de licences l Prestations de services	4 044 41 235	8,9% 91,1%	1 056 34 925	2,9% 97,1%
TOTAL Chiffre d'affaires	45 279	100%	35 981	100%

ZONE GEOGRAPHIQUE	31/12/2008		31/12/2007

IFrance	43 590	96,3%	34 740	96,6%
Export	1 689	3,7%	1 241	3,4%
TOTAL Chiffre d'affaires	45 279 -	100%	35 981	100%

Le chiffre d'affaires est réalisé auprès d'une clientèle Grands Comptes.

Les autres produits d'exploitation sont essentiellement constitués de transferts de charges correspondant :

à la refacturation de prestations de service aux autres sociétés du groupe,
-

4.2 Résultat financier

	RUBRIQUES	31/12/2008
Intérêts et autres produits financiers
	Reprises sur provisions financières	123
	Produits de cessions des Titres
Gains de change		1
	Autres produits financiers	411
Total produits financiers		535
Intérêts et charges assimilées		904
Dotation aux provisions financières		497
Charges de cession des titres		979
Perte de change		6
Autres charges financières
Total Charges financières		2 386
Total Résultat financier	1357

4.4 Résultat exceptionnel

RUBRIQUES	3172/2008
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Autres produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprise sur provisions	77
Total produits exceptionnels	77
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	1 270
Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital	15
Dotations aux amortissements & provisions	133
Total Charges exceptionnelles	1 417
Total Résultat exceptionnel	-1 340

4.5 Impôts

Keyrus est tête de l'intégration fiscale composée de la société Absys Cyborg depuis le 01/01/01. Dans le cadre de cette intégrations entre la société et la société tête de groupe sont régies par une convention dont le principe général est le suivant.

	31/12/2008
	0
Economie d'IS liée à l'intégration fiscale	0
Produit net d'impôt sur les sociétés

Le montant des déficits reportables et des amortissements réputés différés s'élève à 5.346 KE au 31/12/08.

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 Effectifs

Effectifs		31/12/2008 31/12/2007
Cadres	418	353
l Employes	67	60
Total effectif	485	413

5.2 Instruments dilutifs

5.2.1 Plan d'achat et de souscription d'actions

	Options de souscriptions d'achat 2000
Date de l'assemblée	13/04/2000
Date du conseil d'administration	27/11/2000
Nombre d'options autorisées	477 900
Nombre d'options attribuées	427 900
Nombre d'options caducs au 31/03/09	364 900
Nombre d'options exercés au 31/03/09	0
Nombre d'options exerçables au 31/03/09	63 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	63 000
Dont dirigeants	74 000
Nombre de personnes concernées	42
Dont dirigeants	2
Date d'exercice des options	27/11/2005
Date d'expiration des options	27/11/2010
Prix d'acquisition par option
Prix de souscription par action	5,01 €

5.2.2 Bons de souscription de part de créateur d'entreprise

	BSPCE 2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 31/03/08	0
Nombre de bons exercés au 31/03/08	O
Nombre de bons exerçables au 31/03/08	1 350 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 350 000
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	1
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon
Prix de souscription par action	1,2088 €

5.2.3 Bons de souscription d'actions

	BSA 2003	BSA 2004
Date de l'assemblée	25/06/2003	28/06/2004
Date du conseil d'administration		28/07/2004
Nombre de bons autorisés	200 000	550 000
Nombre de bons attribués	200 000	550 000
Nombre de bons caducs au 31/03/09	100 000	200 000
Nombre de bons exercés	100 000	307 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/09	0	43 000
Nombre total d'actions souscrites	100 000	307 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	0	43 000
Nombre de personnes concernées	1	4
Dont dirigeants		0
Date d'exercice des bons	50% le 25/06/2003 25% le 01/01/2005 25% le 01/01/2006	96% le 28/07/2004 2% le 31/12/2004 1% le 31/12/2005 1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	24/06/2008	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon
Prix de souscription par action	Pour 100.000 BSA moyenne des 20 derniers cours de bourse et pour les autres 100.000 BSA 90% de la moyenne des 20 derniers cours de bourse	1,2088 €

	BSAAR 2008
Date de l'assemblée	27/06/2008
Date du conseil d'administration	27/06/2008
Nombre de bons autorisés	5 500 000
Nombre de bons attribués	5 415 104
Nombre de bons caducs au 31/03/09	0
Nombre de bons exercés	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/09	0
Nombre total d'actions souscrites	0
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	5 415 104
Dont dirigeants	4 867 981
Nombre de personnes concernées	59
Dont dirigeants	1
Date d'exercice des bons	A tout moment à partir du 12/08/2010 jusqu'au 12/08/2014
Date d'expiration des bons	12/08/2014
Prix d'acquisition par bon	0,20 €
Prix de souscription par action	1,80 €

5.2.4 Bons de Souscription et / Acquisition et d'Actions Remboursables

5.4 Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération totale des mandataires sociaux s'est élevée à 742.365 € dont 4.365 € relatif aux avantages en nature.

5.5 Engagement hors bilan :

Engagements recus	3 17222008
Aval, cautions et garanties	neant
Engagements donnés	31/12/2008
Redevances Crédit Bail non échues	néant

L'engagement des heures de droits individuels à la formation s'élève à 21610,91 Heures au 31/12/2008

6. FILIALES ET PARTICIPATION

6.1 Tableau des filiales et participations

	Capital social en KE	Autres capitaux	part	Quote Valeur comptable des titres détenus (en K€)		Chiffre d'affaire de l'exercice	Résultat d'exploitation de l'exercice
				brute	nette
Filiales détenues à plus de 50%
Keyrus Canada	1 294	-757	100%	985	985	7 980	52
Absys - Cyborg	1 000	1 543	100%	9 667	9 667	35 705	2 017
Keyrus Suisse	101	168	100%	32	32	852	65
Keyrus Benelux	62	-80	100%	62	62	100	90
Keyrus Espagna	29	5	100%	3 133	3 133	9 296	-178

La société Keyrus Benelux est une holding qui détient les sociétés Keyrus Belgium et Keyrus Luxembourg. Le chiffre d'affaires du sous-groupe Benelux s'est élevé à 11,3 ME avec un résultat d'exploitation de 1 ME.

La société Keyrus est la société consolidante du groupe.

6.2 Opérations avec les entreprises liées (en €)

	Absys Cyborg	Keyrus Canada	Keyrus Suisse	Keyrus Benelux	Keyrus Belgium Maurice	Keyrus	Adexys	Absys Cyborg Tunisie	lkos	Keyrus Luxembourg	Keyrus Espagna	Keyrus Do Brazil
ACTIF
Immobilisations corporelles
lmmobilisations financières	9 666 941	984 521	31 564	61 990	-	95 000	25 650
Provision des immobilisations fin.								-	4 400	100	3 133 092	-
Factures à établir

Créances client TTC	555 733	281 278	568 012	70 838	185 009			-	26 020	7 446	179 707
Compte courant	1 148 626	3 786 389		6 049 900	-	25 022	86 742				1 470 661	100 000
Compte courant intégration fiscale		-		-			-
Comptes de régularisations
PASSIF
Dettes fournisseurs	69 845		329 209	-	67 812	10 895	6 697				1 210	-
Compte courant	-		82 785						9 209	100
Compte courant intégration fiscale	126 718	-								-		-
Autres dettes				-	-		-
CHARGES
Autres charges externes	160 301		134 596	-	143 837	51 138	6 400	44 385
Frais de personnel
Frais Financiers		384 947

PRODUITS
Chiffre d'affaires	122 919		36 929		6 124	-				7 446
Transfert de charges d'exploitation	399 240		75 000		258 980			-	35 866
Produits financiers	8 579	73 019		241 668					-
Produits exceptionnels
IS intégration fiscale

KEYRUS

Société Anonyme

155, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2008

RBA SA 5, rue de Prony 75017 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

KEYRUS

Société Anonyme

155, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames, messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société KEYRUS, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce : la note 1.7 aux états financiers expose les règles et méthodes comptables relatives aux goodwill. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes visées cidessus et des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 10 juin 2009

Les Commissaires aux Comptes

RBA SA

revel Christine LENEVEU Robert BELLAICHE

Deloitte & Associés Jean-Luc BERREBI

COMPTES CONSOLIDES

31 DECEMBRE 2008

Keyrus

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL 4.268.592,50 € SIEGE SOCIAL : 155, RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET 400 149 647 RCS Nanterre

KEYRUS

I. - Comptes de résultat consolidé

En K€	Notes	31/12/2008	STATE 2 22007

Chiffre d'affaires	4	111 419	113 364
Autres produits des activités ordinaires	5	0	129
Total produits des activités ordinaires		111 419	113 493
Achats consommés		-41 839	-46 695
Charges de personnel	6	-59 623	-60 530
Impôts et taxes		-2 527	-2 309
Amortissements	13	-1 361	-1 061
Pertes de valeur		-4 337	-133
Autres produits et charges d'exploitation		-30	84
Résultat Opérationnel Courant		1 702	2 850
Rémunérations payées en actions
Autres produits opérationnels	7		489
Autres charges opérationnelles	7	-2 515	-1 686
Résultat Opérationnel		-813	1 652
Coût de l'endettement financier net	8	-813	-610
Autres produits et charges financiers	8	-1 416	-318
Résultat avant impôt		-3 041	724
Impôts sur le résultat	9	-517	-192
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-89	5
Résultat net		-3 647	537
Dont:
Part du Groupe		-3 572	651
Part des minoritaires		-75	-114
Résultat par action	11	-0,21	0,04
Résultat dilué par action	11	-0,17	0,03

II. - Bilan

	Notes	En KE
ACTIF		31/12/2008	31/12/2007

Goodwill	12	34 474	35 344
Immobilisations Incorporelles	13	579	636
Immobilisations Corporelles	13	2 488	2 647
Actifs financiers	14	1 402	964
Impôts différés actifs	9	1 543	2 257
Total Actif Non Courant		40 486	41 847

Stocks et en cours	1 5	86	120
Créances clients et autres débiteurs	ર્ન રે	47 218	42 929
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	9 754	8 701
Total Actif Courant		57 058	51 750

Total de l'actif		97 543	93 597
PASSIF	Notes	31/12/2008	31/12/2007

Capital	18	4 191	4 190
Primes d'émission		20 942	20 940
Réserves consolidées		2 608	2 150
Réserve de conversion			-11
Résultat consolidé		-3 572	651
Capitaux Propres Part du Groupe		24 169	27 919
Intérêts minoritaires		21	97
Total des capitaux propres		24 190	28 016
Provisions	19	5 247	882
Passif financiers	21	15 348	9 534
Impôts différés passifs	9	3	4
Total Passif Non Courant		20 598	10 419
Passifs financiers	21	2 577	6 940
Provisions	19
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	22	15 967	12 958
Dettes fiscales et sociales	22	20 476	20 758
Autres passifs	22	13 735	14 506
Total Passif Courant		52 755	55 161
Total du passif		97 543	93 597

III — Tableaux des flux de trésorerie consolidés

	En KE
OPERATIONS	317222008	31/272007
Résultat net	-3 647	537

Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	-450
Dotations nettes Amortissements et pertes de valeurs	ર 813	924
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	52
Plus et moins-values de cession	0	-454
Quote-part de résultat liée aux SME	89	-5
Elim. des autres charges et produits calculés	232
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	2 090	1 002
Coût de l'endettement financier net	813	845
Charge d'impôt (y compris impots différes)	517	192

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	3 420	2 038

lmpôts versé	-479	-240
Variation du BFR d'Exploitation	-1 039	-249

Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 902	1 550

Décaissements lies aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-1 399	-1 758
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	21	36
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières
Encaissements liés aux cessions de titres consolides
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-190	44
Incidence des variations de périmétre
	-1 279	-2 714

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 848	-4 392
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	4	755
Rachats et reventes d'actions propres	-13	-588
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-10 499	-20 521
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	13 963	23 612
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	-842	-687
Autres flux liés aux opérations de financement	-639
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 974	2 571

Incidence des variations des cours des devises	-9	-1

Variation de trésorerie	1 019	-272
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture	8 647	8 919

En milliers d'euros	Capital Social	Prime d'émission	Réserves de consolidation	Différence de conversion	Résultat consolidé	Capitaux propres Part du groupe	Intérêts des minoritaires	Total capitaux propres consolidés
Solde au 31/12/2006	4 058	20 222	215	-142	2 608	26 961	103	27 063
Augmentation de capital	131	718				849		849
Affectation résultat & reclassement			2 608		-2 608	0		0
Ecart de conversion				132		132	26	158
Résultat 2007					651	ર્સ્ટન	-32	619
Stocks options						O		0
Variation de l'auto détention			-288			-588		-588
Variation de périmètre						O		0
Autres			-85			-85		-85
Solde au 31/12/2007	4 189	20 940	2 150	-10	651	27 920	જે ર	28 016
Augmentation de capital	1	ਤੇ				4		4
Affectation résultat & reclassement			651		-651	0		0
Ecart de conversion				-316		-316	-1	-317
Résultat 2008					-3 572	-3 572	-75	-3 647
Stocks options			52			52		52
Variation de l'auto détention			-13			-13		-13
Variation de périmètre						0		0
Autres			94			વેવ	1	ਰੇਤ
Solde au 31/12/2008	4 190	20 942	2 934	-326	-3 572	24 169	21	24 190

IV - Variation des capitaux propres

V — Notes annexes (Les montants sont exprimés en KE sauf mention contraire)

GENERALITES

Note 1. - Principes comptables

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE nº 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Keyrus et de ses filiales (ci après le « Groupe ») qui sont publiés au titre de l'exercice 2008 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»).

Amendements et Interprétations entrant en vigueur en 2008

IFRIC 14, & IAS 19 - Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction : Cette interprétation n'a aucun impact sur les états financiers du groupe, celui-ci présentant une dette à payer.

· IFRIC 11 & IFRS 2 - Actions propres et transactions intra-groupe : Cette interprétation n'a aucun impact sur les états financiers du groupe.

Amendement à IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, et à IFRS 7 - Instruments financiers : informations à fournir, intitulé "Reclassement d'actifs financiers": Cette interprétation n'a aucun impact sur les états financiers du groupe, ce dernier, n'a procédé à aucun reclassement d'actifs financiers.

Interprétations entrées en vigueur en 2008 mais ne s'appliquant pas au Groupe

Les interprétations suivantes sont d'application obligatoire à compter du 1ª janvier 2008 mais ne s'appliquent pas aux activités du Groupe :

· IFRIC 12 Accords de services (entrée en vigueur à compter du 1º janvier 2008).
· IFRIC 13 Programmes de fidélisation de la clientèle (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter des exercices ouverts au 1 ° juillet 2008).

Interprétations et amendements aux normes publiées entrant en vigueur après 2008 et qui n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe

Nouvelles normes dont l'application pourrait avoir une incidence sur la présentation des états financiers du Groupe :

· IFRS 8, Secteurs opérationnels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) : l'application de cette norme au 1er janvier 2009 ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers du Groupe ;
· IAS 1 révisée, Présentation des états financiers (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) : Cette norme sera sans impact sur la situation financière du Groupe mais modifiera la présentation des états financiers ;
· Norme IFRS 3 révisée, Regroupements d'entreprises (applicable aux regroupements d'entreprises dont la date d'acquisition est sur le premier exercice ouvert à compter du 1er juillet 2009) et Norme IAS 27 révisée, Etats financiers consolidés et individuels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009) : Ces normes auront un impact sur la comptabilisation des futurs regroupements d'entreprise et les opérations futures relatives aux intérêts minoritaires ;
· Amendement à IFRS 2, Paiement fondé sur des actions : conditions d'acquisition des droits et annulations (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du ler janvier 2009).
· Amendements à IAS 28, Participations dans des entreprises associées (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS » et applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
· Amendements à LAS 36, Dépréciation d'actifs (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS » et applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du ler janvier 2009) ;
· Amendements à IAS 38, Immobilisations incorporelles (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS » et applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du ler janvier 2009) ;
· Amendements à IAS 19, Avantages du personnel (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS » et applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;

Amendement et interprétations dont l'application ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers du Groupe :

· Amendement à IAS 23, Coûts d'emprunts (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
· Amendement à IAS 32 et IAS 1 révisées, Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liguidation (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
· Amendement à IFRS 1 révisée, et IAS 27 révisée Éléments relatifs à la détermination du coût d'une participation dans les états financiers individuels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du ler janvier 2009) ;
· Amendement à IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS » et applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009) ;
· Améliorations des normes IFRS (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009, sauf pour IFRS 5 applicable au 1er juillet 2009) relatives à IAS 39, IAS 1, IAS 16, IAS 29, IAS 31, IAS 40, IAS 41).
· IFRIC 15. Accords pour la construction d'un bien immobilier (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du ler janvier 2009) ;
· IFRIC 16, Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er octobre 2008).

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.

Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés : les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1) Méthodes de consolidation :

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

Groupe. Les gains et les pertes de dilution dans les entreprises associées sont comptabilisés au compte de résultat.

2) Regroupements d'entreprises : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel de l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu'actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.

3) nets acquis. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de profits ou pertes que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès des intérêts minoritaires génèrent un goodwill représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets. Par assimilation au traitement retenu pour la cession, l'ouverture de capital réservée à des intérêts minoritaires sans changement de méthode de consolidation génère un profit de dilution qui sera comptabilisé dans les autres produits.

4) dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Réserve de conversion ».

5) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).

6) « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.

de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

a) Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur une durée de 3 ans au maximum.

b) leur coût historique d'acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissement pratiques en fonction s en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Agencements, Installations techniques	8 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	8 ans

Le mode d'amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative.

7) Goodwills : Les goodwills représentent l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date d'acquisition. Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans les titres des participations. Les goodwills comptabilisés séparément font l'objet, une fois par an, d'un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d'affaires et

de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu'à leurs budgets validés par leurs comités de Direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles.

Le test annuel 2008 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation.

8) dépôts de garantie. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

9) Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente

10) Clients et autres débiteurs : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

11) Titres d'autocontrôle : Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

12) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :

La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intégrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;

La méthode dite du corridor n'est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel.

Le traitement comptable des options de souscription ou d'achats d'actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 20 ci-après.

13) Provisions pour restructuration : Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l'exercice lorsqu'il résulte d'une obligation du groupe, vis-àvis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites.

14) Instruments hybrides : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres. C'est notamment le cas des obligations à bons de souscriptions et/ ou d'acquisition d'actions. Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les passifs financiers pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 -"Instruments financiers : Présentation". La composante classée en passif financier est évaluée en date d'émission. Elle correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions. La composante classée en capitaux propres est évaluée par différence entre le montant de l'émission et la composante passif financier comme définie précédemment.

15) Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

16) de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l'intention de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Le Groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 - "Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation". Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

17) Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Cellesci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels

des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

Prévisions de résultats fiscaux futurs ;

Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;

Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

18) Chiffre d'affaires : Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais.

Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

19) Résultat Opérationnel Courant et Résultat Opérationnel : Le Résultat Opérationnel Courant est représenté par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, les rémunérations payées en actions (plans de souscription d'actions) et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs (y compris sur les goodwills) et les profits de dilution.

20) Coût de financement : Il inclut les charges et produits d'intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

21) des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées. les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

22) norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés et aux administrateurs ainsi que les actions gratuites sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes :

La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d'un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d'acquisition des droits d'exercice. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

Conformément à IFRS 2, les options de souscription d'actions octroyées en contrepartie du contrôle d'une entreprise dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont couvertes par la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Aucune charge relative à ces plans n'est enregistrée.

23) dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs.

Le premier et deuxième niveau de l'information sectorielle sont respectivement le secteur d'activité et le secteur géographique.

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles. Ils n'incluent pas les impôts différés actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne « non affectés ».

Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur qui sont directement affectables à ce secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprement les passifs courants et non courants à l'exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Ces passifs sont portés dans la ligne « non affectés ».

24) Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par ses filiales. La dilution est déterminée instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture et en excluant les instruments anti-dilutifs.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes.

25) Politique de gestion des risques financiers

En matière de risque de change environ 87% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro.

Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change.

En ce qui concerne le risque de taux la dette financière est à taux variable.

Note 2. - Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs particulièrement les goodwills, les impôts différés actifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.

ાં ર

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, l'évaluation des impôts différés actifs comptabilisés ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Note 3. - Evolution du périmètre de consolidation

Les principales modifications intervenues au cours de l'année 2008 dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants :

En septembre 2008, Keyrus a acquis 20% du capital de Keyrus Canada, afin de détenir 100% de sa filiale.

Les principales modifications intervenues au cours de l'année 2007 dans le périmètre de consolidation résultaient des événements suivants :

En mars 2007, Keyrus SA a acquis la société Zeni Corporation puis l'a absorbé suite à une décision approuvée lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2007.

En juin 2007, la société Universal Testing a absorbé la société ADH et le nouvel ensemble a fait l'objet d'un Transfert Universel de Patrimoine au sein de Keyrus SA.

En août 2007, Keyrus SA a absorbé sa filiale Alpha Technologie Application en procédant à un Transfert Universel de Patrimoine.

En septembre 2007, Absys Cyborg a cédé la société Alphaméga au Groupe Cheops Technologies.

En Octobre 2007, Absys Cyborg a absorbé la société Absys avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.

En novembre 2007, Keyrus Canada a procédé à l'acquisition de la société Trilogia Inc, puis l'a absorbé le 31 décembre 2007.

En décembre 2007, la société Keyrus SA a absorbé sa filiale Keyrus Lyon en procédant à un Transfert Universel de Patrimoine.

• En décembre 2007, la société Absys – Cyborg a absorbé sa filiale Absys avec effet rétroactif au 1et janvier 2007.

Nom au 31/12/08	Siege	Date de clôture des comptes sociaux	% de contrôle	જીવ d'intérét	Période de consolidation
KEYRUS	Paris - France	31 décembre	Société consolidante		01/01/08 - 31/12/08
Keyrus Canada Inc	Montréal - Canada	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Absys - Cyborg	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Absys - Cyborg Belgique	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Keyrus Suisse	Geneve - Suisse	131 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Keyrus Benelux	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Keyrus Belgique	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Keyrus Luxembourg	Luxembourg	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Keyrus Espagna	Madrid - Espagne	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Keyrus do Brazil	Sao Paulo - Brésil	31 décembre	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Keyrus Maurice	Port Louis - Ile Maurice	31 mars	100%	100%	01/01/08 - 31/12/08
Absys Cyborg Tunisie	Tunis - Tunisie	31 décembre	51%	51%	01/01/08 - 31/12/08
Adexys	INantes - France	30 juin	28,50%	28,50%	01/01/08 - 31/12/08

Le périmètre comprend les sociétés suivantes :

Pour les filiales présentant des dates de clôture décalées, des états financiers intermédiaires sont établis au 31 décembre pour les besoins de la consolidation.

Note 4. - Information par segment d'activité et par zone géographique.

Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d'activité des Grands Comptes et du Middle Market.

Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.

La mesure de la performance de chaque segment est basée sur la « marge opérationnelle ».

Les segments d'activité présentés sont identiques à ceux figurant dans l'information fournie au Conseil d'Administration et au Comité de Direction Groupe.

1) Informations pour le secteur primaire : par segments d'activité (en milliers d'euros) :

		Au 31 décembre 2008		Au 31 décembre 2007
en Milliers €	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Produits Ventes externes	74 550	36 869	111 419	74 321	39 044	113 364
JTotal des produits des opérations se poursuivant	74 550	36 869	111 419	74 321	39 044	113 364
Résultat Opérationnel Corant	183	1 519	1 702	1 674	1 175	2 850
Résultat Opérationnel	-1 572	759	-813	1 429	223	1 652

	Au 31 décembre 2008			Au 31 décembre 2007
en Milliers €	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Bilan :
Actifs
Goodwills	22 918	11 556	34 474	23 789	11 556	35 344
Ilmmobilisations nettes	2 442	625	3 067	2 391	892	3 283
Dépréciations d'actifs passées en résultat	0	0	0	0	0	0
Actifs sectoriels	33 570	13 734	47 304	28 576	14 473	43 049
Autres Actifs *	7 679	5 019	12 697	8 095	3 826	11 922
Total des actifs consolidés	66 609	30 934	97 543	62 851	30 747	93 598

*Les autres actifs correspondent à la trésorerie, aux immobilisations financières et aux impôts différés actifs.

2) Informations pour le secteur secondaire : par zone géographique (en milliers d'euros) :

a) Chiffre d'affaires :

En KE	2 008	2 007
France	79 460	81 692
IEurope Zone Euro hors France	17 283	15 882
Autres	14 676	15 788
TOTAL GENERAL	111 419	113 362

b) Actifs et Investissements :

	Actifs		Investissements		Total
En KE	2008	2007	2008	2007	2008	2007 10
France	47 778	42 400	25 083	25 087	72 861	67 487
Europe Zone Euro hors France	7 525	7 023	6 803	6 736	14 328	13 760
Autres	4 699	5 548	ર 655	6 803	10 354	12 351
TOTAL GENERAL	60 002			154,971 - 1 - 37,541 - 1 - 37,541 - 1 - 38,627 - 1 - 1	97 543	93 598

Note 5 - Autres produits de l'activité

Les autres produits sont principalement composés de remboursement d'assurance et d'annulation de charges d'exploitation au titre des exercices antérieurs.

Note 6 -- Charges de personnel

RUBRIQUES	3 7 7 7 7 008	31/22/2007
lSalaires et traitements	40 911	42 826
Charges sociales	18 542	17 738
Engagement retraite	118	43
Rémunérations payées en actions	52	ರ
TOTAL	59 623	60 -30

Au cours de l'exercice, Keyrus a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche pour un montant net d'honoraires de 4,8 ME. Ce montant a été comptabilisé en minoration des charges de personnel pour 3,8ME, le solde étant venu minorer les autres charges externes.

Effectifs		31/42/2008 33742/2007
lCadres	1 029	991
lNon cadres	110	140
Total effectif	1 139	1 131

Note 7 - Autres produits et charges opérationnels

RUBRIQUES	317272008	31/12/2007
Charges de réorganisation	-1 605	-1 213
Résultat de cession d'actif	0	489
Transfert Siége Social	-62	-84
Autres	-848	-389
Autres produits et charges opérationnels	-2 -1 5	-1 197

Note 8 - Résultat financier

RUBRIQUES	37722008	STATE PART CLOTT
Intérêts et autres produits financiers	248	165
Total produits financiers	248	165
Intérêts et charges assimilées	1 061	775
Total Charges financières	1 061	775
Coût de l'endettement financier net	-813	-610

RUBRIQUES	STATE PARTICLE	31 2 2007
Gains de change	32	147
Autres produits financiers
Total produits financiers	32	147
Pertes de change	800	213
Autres charges financières *	648	251
Total Charges financières	1 447	464
Autres produits et charges financiers	-1 416	-318

*Les autres charges financières intègrent en 2008 une charge de désactualisation pour 240 KE

Note 9 - Impôts

Analyse de la charge d'impôts

	3 1/2/2008 11:51/2008
Impôt exigible (charge)	-400	-368
Impôt différé (produit+/charges -)	-117	176
Charges d'impôt net	-517	-192

Au cours de l'exercice 2008, une reprise nette d'impôt différé actif a été comptabilisé pour un montant de 676KE. Au cours de l'exercice 2007, un impôt différé actif avait été comptabilisé pour un montant de 176 K€.

La réconciliation entre l'impôt théorique et la charge d'impôt réelle s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2008	31/42/2007
Résultat avant impôts	-3 130	729
Taux théorique d'imposition	33,33%	33,33%
Charge (produit) d'impôt théorique	-1 043	243
Rapprochement :
Différences permanentes	-370	-244
Activation des impôts différés nés sur exercices antérieurs		-21
Variation/utilisation des impôts différés actifs non reconnus	1 747	257
Impact du report variable et ecart de taux pays	135	46
Effet des changements des taux d'imposition
Avoir fiscaux / crédit d'impôt / retenue à la source	13	-19
Impact de l'intégration fiscale
Autres	40	-69
Charge d'impôt effectivement constaté	-17	192
Taux effectif d'impôt	-16.53%	26,34%

Impôts différés au bilan

En milliers d'euros	31/12/2008	31/2/2007
Impôts différés actifs :
- impôts différés activables *	3 285	2 406
- dont non reconnus	1 743	148
Impôts différés actifs reconnus	1 543	2 258
Impôts différés passifs	3
lmpôts différés nets	1 540	7753

* Les impôts différés activables sur la base des déficits reportables, des différences temporaires fiscales et des différences temporelles de consolidation.

A la date de clôture, le Groupe dispose de pertes reportables de 5.190 K.€, éventuellement disponibles pour compenser des profits taxables futurs. Un actif d'impôt différé à hauteur de 1.828 KE a été comptabilisé à ce titre. Par contre, aucun impôt différé actif n'a été reconnu pour un montant de 237 KE de pertes reportables, du fait d'une probabilité trop faible de recouvrement possible.

Origine des impôts différés par nature de différences temporelles :

En milliers d'euros	31722008		31/12/2007		NET
	IDA	IDP	IDA	IDP	2008	2007
Immobilisations corporelles					-3	-4
Autres actifs					0
Provisions et Engagements de retraites	88		49		88	49
Dettes financières		507			-507
Autres passifs	133		224		133	224
Reports fiscaux déficitaires	1 828		984		1 828	1 984
Total des Impôts différés	2 049	510	2 258	ব	1 540	2 253

Certains actifs et passifs d'iférés ont été compensés conformément aux méthodes comptables du Groupe.

Variation des impôts différés :

En milliers d'euros	3172 2008	31/12/2007
Solde net au 1er janvier	2 253	1 848
Imputés directement aux capitaux propres de l'exercice	-557
[Charge (ou produit) de l'exercice	-117	176
Différences de change	-39
Acquisition de filiales		305
lCession de filiales
Autres		-78
Balance au 31 décembre	1 540	2253

Note 10-Paiement fondé sur des actions (plans d'options de souscription ou d'acquisition d'actions) et plans d'actions gratuites

Le groupe attribue à ses salariés et à ses administrateurs des plans d'options de souscription ou d'actions et pour la première fois en 2008 des plans d'actions gratuites. Les règles applicables peuvent être différentes en fonction des plans. La période d'exercice varie selon les bénéficiaires. Les stock-options peuvent être exercées soit dès qu'elles sont acquises, soit après une période de présence. Quelle que soit la durée de la période d'exercice, les stockoptions ne pourront être exercées au-delà de 5 ans après la date d'octroi. Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait uniquement sous forme d'action.

Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 et les stock-options dont les droits n'ont été acquis que postérieurement au 1ª janvier 2005 sont comptabilisés selon IFRS 2. Les options dont les droits ont été entièrement acquis au 31 décembre 2004 ne

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donnent donc pas lieu à la comptabilisation d'une charge en 2004 ou lors des exercices suivants.

Les plans couverts par cette norme et l'évolution du nombre de stock-options donnant lieu à la reconnaissance d'une charge sont :

	BSPC = 2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 31/03/08	0
Nombre de bons exercés au 31/03/08	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/08	1 350 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 350 000
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	1
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon
Prix de souscription par action	1,2088 €

	BSA 2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	550 000
Nombre de bons attribués	550 000
Nombre de bons caducs au 31/03/09	200 000
Nombre de bons exercés	307 000
Nombre de bons exerçables au 31 /03 /09	43 000
Nombre total d'actions souscrites	307 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	43 000
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	0
	96% le 28/07/2004
	2% le 31/12/2004
Date d'exercice des bons	1% le 31/12/2005
	1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon
Prix de souscription par action	1,2088 €

Les hypothèses retenues pour ces plans sont les suivantes :

· Volatilité attendue : 60 % ;
· Taux sans risque : 2,87 % pour les options exerçables à la fin du délai d'indisponibilité fiscale et 3,05 % pour les options exerçables à la fin du délai d'exerçabilité ;
· Taux de distribution du résultat futur : 0 %.

Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs des options prises en compte pour le calcul de la charge au titre des paiements fondé sur des actions sont comprises entre 0,821€ et 0,892€.

Les charges au titre des paiements fondés sur les actions (y compris charges sociales) sont :

(En milliers d'euros)	Exercice 2008 Exercice 2007
Rémunérations fondées sur les actions

Note 11 - Résultats par action

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

RUBRIQUES	31222008	31/12/2007
Résultat net consolidé en Euros	-3 571 743	650 864
Nombre d'actions au 01/01	17 071 370	16 545 794
Nombre d'actions au 31/12	17 074 370	17 071 370
Nombre moyen d'actions	17 073 620	16 939 976
Bénéfice net par action sur nombre moyen (Euros)	-0,21	0,04
Capital potentiel Options de souscriptions	63 000	71 500
Capital potentiel BSPCE	1 350 000	1 350 000
Capital potentiel BSA	43 000	343 000
Capital potentiel BSAAR	5 415 104
Nombre d'actions totales potentiels	23 944 724	18 704 476

	Résultat net	Nombre d'actions potentiel prorate	Résultat par action (Euros)
[Résultat net des activités poursuivies part du groupe par action de
lbase	-3 571 743	17 073 620	-0,21
Options	0
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	130 175
OBSAAR	220 292	7 756 293
Résultat net des activités poursuivies part du groupe dilué par
action	3351253 D	19 460 088	-0.17

Note 12- Goodwill

en Milliers €	TOTAL

Valeur brute :
Au 1er janvier 2007	32 916
Acquisitions	2 972
Classement comme disponibles à la vente
Cessions	-366
Autres variations et ajustements	-178
Au 31 décembre 2007	35 344
Acquisitions
Classement comme disponibles à la vente
Cessions
Autres variations et ajustements	-870
Au 31 décembre 2008	34 474

Perte de valeur:
Au 1er janvier 2007	0
Dotation de l'exercice	0
Au 31 décembre 2007	0
Dotation de l'exercice	0
Au 31 décembre 2008

Montant net comptable au 31 décembre 2008	34 474
Au 31 décembre 2007	35 344

Le montant net comptable est réparti de la manière suivante :

	37722008	STATE CARDO T
Grands Comptes (comprenant plusieurs UGT)	22 918	23 788
Middle Market (comprenant plusieurs UGT)	11 556	11 556
TOTAL	34 474	35 344

Le test annuel 2008 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur en 2008.

La valeur terminale résulte d'une approche faite sur la base du cash flow de l'année n+5 après impôts avec une croissance à l'infini de 2% actualisée au taux de 10,3%.

Au 31 décembre 2008, la sensibilité de la valeur recouvrable des goodwills à une modification d'un demi-point du taux d'actualisation ou de croissance à l'infini est sans impact sur le résultat.

Les budgets prévisionnels retenus dans l'approche ont fait l'objet d'un processus élaboré. Ils sont déterminés par les managers des filiales et validés par la direction générale du groupe.

en Milliers €	Concessions , brevets, logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Total des immobilisations corporelles
Valeur brute :
Au 1er janvier 2007	424	719	1 143	5 782	5 782
Acquisitions	45	355	400	1 424	1 424
Cessions	-92	-14	-106	-661	-661
Variation de périmètre	115	62	177	958	958
Ecart de change	-3	-60	-63	29	29
Reclassement	53	46	99	-53	-53
Au 1er janvier 2008	542	1 108	1 649	7 481	7 481
Acquisitions	92	186	278	1 039	1 039
Cessions	0	0	0	-452	-452
Variation de périmètre	0	0	0	0	0
Ecart de change	-5	-10	-15	-148	-148
Reclassement	153	-206	-53	-12	-12
Au 31 décembre 2008	782	1 078	1 859	7 907	7 907
Amortissements cumulés et pertes de valeurs :
Au 1er janvier 2007	272	585	857	3 787	3 787
Charge d'amortissement de l'exercice	81	98	179	998	998
Perte de valeur				0	0
Cessions	-92	-3	-95	-636	-636
Variation de périmètre	74		74	646	646
Ecart de change et reclassement	-1	-1	-2	39	39
Au 1er janvier 2008	334	679	1 013	4 835	4 835
Charge d'amortissement de l'exercice	132	182	315	1 047	1 047
Perte de valeur	0	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	-431	-431
Variation de périmètre	0	0	0	0	0
Ecart de change et reclassement	-7	-41	-48	-30	-30
Au 31 décembre 2008	459	821	1 280	5 419	5 419
Montant net :
Au 31 décembre 2008	322	257	579	2 488	2 488
Au 31 décembre 2007	208	428	636	2 646	2 646

Note 14 -- Actifs financiers

en Milliers €		Valeur brute Perte de valeur Valeur nette
ISolde au 31/12/2007	ರ್ಕೆ 8	5	ರ್ಕೆ 3
Augmentation	666	176	490
Remboursement	-51		-51
Variation de périmètre	0		0
Solde au 31/12/2008	1 583	181	1 402

en Milliers €	3112/2008 -	31722007
Dépôt de garantie et prêts	1 402	874
Titres mis en équivalence		89
TOTAL	1 402	963

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Notes 15 - Stocks

Les stocks sont principalement constitués de logiciels.

en milliers d'euros	3172 2008	31/12/2007
Marchandises	122	167
Total au coût historique	122	167
Perte de valeur à l'ouverture	46	84
Augmentation		46
Diminution	-11	-84
Perte de valeur à la clôture	36	46
TOTAL NET	86	120

Note 16 – Créances clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	31/2/2008	31/12/2007

Créances clients	35 559	36 825
Depréciation sur créances clients	2 804	2 182
Montant net des créances clients	32 755	34 643
Avances et acomptes versés		174
Autres débiteurs nets	9 641	3 167
Charges constatées d' avance	4 821	4 946
TOTAL	477218	42.979

Le solde clients se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2008	3 17 272007
Créances non échues	22 587	23 030
Créances échues de 30 jours	4 168	7 319
Créances échues de 60 jours	2 555	2 431
Créances échues de 90 jours	906	1 573
Créances échues de + 90 jours	5 342	2 472
TOTAL	3559	36 825

Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 2.804 KE (2.182KE en 2007). Cette provision a été déterminée par référence à des statistiques historiques passées. Les administrateurs considèrent que le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur.

La totalité des créances est à moins d'un an.

Note 17 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

RUBRIQUES		31/12/2008 31/12/2007
Equivalents de trésorerie	2 667	1 094
Disponibilités	7 086	7 607
TOTAL	9 754	8 701

RUBRIQUES		31/42/2008 31/11/2007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 754	8 701
Découverts bancaires	-88	-54
Trésorerie du tableau des flux	9 666	8 647

Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

Note 18 - Capitaux propres

Capital

	31/12/2008 31/12/2007
Capital Autorisé (en milliers d'euros)
17.074.370 Actions ordinaires d'un montant nominal de 0,25€	4 269	4 268
Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions)
A l'ouverture de l'exercice	16 593 3251	16 231 607
Emises suite à l'exercice de stock option	0	0
Emises contre trésorerie *	3 000	525 576
Rachat d'actions propres	1 029	-163 858
A la clôture de l'exercice	16 597 354	16 593 325

*Il s'agit des titres émis durant l'année 2008 suite à l'exercice de BSA (3.000). Le montant total de l'augmentation se décompose comme suit :

· capital : 750 €
prime d'émission : 2.876,40 € .

La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes.

Réserve de conversion

La variation de la réserve de conversion de -317 KE (130 KE en 2006) correspond principalement à l'effet de la dépréciation du dollar canadien, du réal brésilien et du franc suisse par rapport à l'euro.

Actions auto-détenues

	Nombre de En Milliers Titres	d'Euros
Au 1er janvier 2007	314 187	1 068
Acquisitions	168 104	606
Cessions	-4 246	-22
Au 1er janvier 2008	478 045	1 651
Acquisitions	375 296	333
Cessions	-374 267	-1 299
Au 31 décembre 2008	479 074	685

Note 19 - Provisions

RUBRIQUES	31/12/2006	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2007
Provisions pour risques & charges Provisions pour engagement retraite	734 147	4 472 118	156 -	રત 0	4 982 265
Provisions à long terme	882	4 590	156	ਦ ਰੇ	5 247
Provisions pour risques Provisions pour charges	0 0				D 0
Provisions à court terme	1		1

Les provisions pour risques et charges correspondent essentiellement :

litiges sociaux et prud'homaux : 1.393K€
· litiges commerciaux et pertes à terminaison : 3.588K€

Note 20 - Dettes pour avantages donnés au personnel

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement net en matière d'indemnités de fin de carrière.

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes:

	31/12/2008	31/12/2007
Taux d'actualisation	3.42%	4,47%
Augmentation annuelle des salaires	2,00%	2.00%

Le turnover est déterminé en fonction de l'âge du salarié

Les montants comptabilisés au titre des engagements de retraite au compte de résultat s'élèvent à 118 KE en 2008. Le montant de l'exercice est inclus sur la ligne charges de personnel du compte de résultat.

Note 21. - Passifs financiers

RUBRIQUES			Montant brut A 1 an au plus A plus d' 1 an
Emprunts bancaires	17 744	2 396	15 348
lDettes sur immobilisation en location financement	1
Découvert bancaires	88	88
Comptes courants factor	ਰੇਤੇ	93
Autres
A BED NANCELES	17 926	2-77	15 348

RUBRIQUES	31/12/2007	Variation de périmètre		Augmentation Remboursement 31/12/2008
Emprunts bancaires	13 217		12 376	7 848	17 745
Dettes sur immobilisation en location financemen	23	-		23
l Découverts bancaires	54		88	54	88
Comptes courants factor	2 828			2 735	93
Autres	351			351
110 FACTOr SENANCIERES	16 473		12 464	11 011 -	17.926

Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les emprunts bancaires à hauteur de 17.744 KE (contre 13.217 KE à fin 2007) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois. Afin de minimiser son risque de taux, le Groupe à procéder à une couverture partielle (8,8 ME) de son endettement.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable.

Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque.

Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après :

Les conditions financières de l'OBSAAR sont présentées ci-après :
Durée de l'emprunt : 6 ans .
Amortissement des obligations : 5 tranches annuelles égales à partir du 12 août 2010
Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois 1,26%
EBITDA est à comprendre comme l'EBITDA consolidé correspondant au résultat opérationnel courant augmenté des dotations (nettes des reprises) aux amortissements et provisions et des impacts IFRS liés aux rémunérations payées en actions pour la partie des charges ne donnant pas lieu à décaissement.
Ratios financiers :
le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur à 0,9 sur la durée des obligations
le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé demeure inférieur à 3,5 au 31 décembre 2008 puis inférieur à 3 sur la durée des obligations.
Les conditions financières des autres emprunts bancaires sont présentées ci-après :
Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum
Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5%
Commission de confirmation de 0,25%
Ratios financiers :
le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours
le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.

RUBRIQUES	Montant au 31722008		A 1 an au plus A plus d' 1 an	Montant au 31/12/2007
Provisions à court terme
Fournisseurs et comptes rattachés	15 967	15 967		12 537
Avances et acomptes reçus	625	625		421
lDettes fiscales et sociales	20 476	20 476		20 758
Dettes sur immobilisations	4 352	1 397	2 955	5 469
Autres dettes *	448	162	286	1 401
Produits constatées d'avance	8 309	8 309		7 636
TOTAL	50 178	46 937	3 241	48 222

Note 22 - Autres passifs courants

* Les autres dettes incluent, en 2008, la juste valeur de l'instrument de couverture pour 457K€ mentionné au point 21. La part à moins d'un an est de 172K€

Note 23 - Transactions avec les parties liées

La société mère présentant les comptes est l'entité de contrôle ultime du Groupe.

Les transactions entre la société et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (membres du comité de direction groupe) s'établissent comme suit :

(En milliers d'euros)		31/12/2008 31/12/2007
Nombres de personnes concernées	15	12
Avantages à court terme	2 838	2 275
Indemnités de fin de contrat de travail	16	14
Rémunérations payées en actions
Total	2 855	2 289

Note 24. —Instruments dilutifs

Plan d'achat et souscription d'actions

	Options de souscriptions d'achat 2000
Date de l'assemblée	13/04/2000
Date du conseil d'administration	27/11/2000
Nombre d'options autorisées	427 900
Nombre d'options attribuées	427 900
Nombre d'options caducs au 31/03/09	364 900
Nombre d'options exercés au 31/03/09	0
Nombre d'options exerçables au 31/03/09	63 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	63 000
Dont dirigeants	24 000
Nombre de personnes concernées	42
Dont dirigeants	2
Date d'exercice des options	27/11/2005
Date d'expiration des options	27/11/2010
Prix d'acquisition par option
Prix de souscription par action	5.01 €

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises

	BCC 2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 31/03/08	O
Nombre de bons exercés au 31/03/08	O
Nombre de bons exerçables au 31/03/08	1 350 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 350 000
Nombre de personnes concernées	র্ব
Dont dirigeants	1
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon
Prix de souscription par action	1,2088

Bons de souscription d'actions

	BSA 2003	BSA 2004
Date de l'assemblée	25/06/2003	28/06/2004
Date du conseil d'administration		28/07/2004
Nombre de bons autorisés	200 000	550 000
Nombre de bons attribués	200 000	550 000
Nombre de bons caducs au 31/03/09	100 000	200 000
Nombre de bons exercés	100 000	307 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/09	0	43 000
Nombre total d'actions souscrites	100 000	307 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	0	43 000
Nombre de personnes concernées	1	4
Dont dirigeants		0
Date d'exercice des bons	50% le 25/06/2003 25% le 01 /01/2005 25% le 01 /01/2006	96% le 28/07/2004 2% le 31/12/2004 1% le 31/12/2005 1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	24/06/2008	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon
Prix de souscription par action	Pour 100.000 BSA moyenne des 20 derniers cours de bourse et pour les autres 100.000 BSA 90% de la moyenne des 20 demiers cours de bourse	1,2088 €

Bons de Souscription et / Acquisition et d'Actions Remboursables

	BSAAR 2008
Date de l'assemblée	27/06/2008
Date du conseil d'administration	27/06/2008
Nombre de bons autorisés	5 500 000
Nombre de bons attribués	5 415 104
Nombre de bons caducs au 31/03/09	0
Nombre de bons exercés	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/09	0
Nombre total d'actions souscrites	0
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	5 415 104
Dont dirigeants	4 867 981
Nombre de personnes concernées	59
Dont dirigeants	1
Date d'exercice des bons	A tout moment à partir du 12/08/2010 jusqu'au 12/08/2014
Date d'expiration des bons	12/08/2014
Prix d'acquisition par bon	0,20 €
Prix de souscription par action	1,80 €

Note 25 - Engagements donnés ou reçus

Les montants des contrats de location financement sont comptabilisés au bilan du groupe.

En milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Engagements pour l'acquisition de biens immobiliers
Engagements pour l'acquisition d'autres immobilisations		23
Garanties
Effets escomptés non échus
Autres
TOTAL		13

Note 26 - Evénements postérieurs à la clôture

Néant

Note 27 – Honoraires des Commissaires aux comptes

	Deloitte & Associes RBA					Mazars & Associes			Pontbrian Roy Ethier & associes		Vergados & associes
		Nontant (HT)				Montant (HT)		1. 13 - 1. 1.	Montant (HT)		દર્શ		Montant (HT)		11 % %			Montant (HT)
	N	No.		N. N.I. N.	. Na	N-1 :	z	N-1	। ਹ	11-1	N	N-1 ::	CONNECTER N-1 . No CON-10-12-				N		N-1-30 N-1
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
· Emetteur	110 000	94 195	49%	73%	24 000	15 000	56%	36%			0%	0%			0%	0%			0%
- Filiales intégrées globalement	37 000	35 000	16%	27%	19 000	26 500	44%	64%	21 000	20 692	100%	100%	13 000	23 335	100%	100%		6 240	0%	00%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	79 060
· Emetteur							0%	્રિ			0%	0%			ેમ	0%			0%
· Fillales intégrées globalement			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%
Sous-total	226 060	129 195	65%	100%	43 000	41 500	100%	100%	21 000	20 692	100%	100%	13 000	23 335	100%	100%		6 240	0%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social			્ર	0%			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%
· Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%	પ્રદ			0%
Sous-total			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%
TOTAL		226 060 129 195	65%							100% 43 000 41 500 100% 100% 21 000 20 692 100%		100%		13 000 23 335	100%	100%	-	6 240	0%

2.%/## 0.01# 2 % /3 L 4L

B-+- 2/#C# 2.%/3-R ? 2# 0.3# 50%# W 3#833./26 ## 6 %200##

RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 JUIN 2009 INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Chers Actionnaires,

Nous vous avons convié, conformément à la loi et aux statuts de notre Société, pour vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur la marche des affaires de notre Société pendant l'exercice social clos le 31 décembre 2008.

Nous souhaitons également vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur les comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 décembre 2008. En effet, nous vous rappelons que, les actions de la Société sont admises à la cote du marché Euronext de NYSE Euronext (« Eurolist »), compartiment C (small caps) de la Bourse de Paris et nous avons établi des comptes consolidés.

Nous avons l'honneur de soumettre ce rapport à votre appréciation en même temps que le bilan, le compte de résultat, l'annexe et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2008.

Par ailleurs, le rapport spécial du Président sur le fonctionnement du conseil d'administration et les procédures de contrôle interne vous sera également présenté.

Nous vous rappelons que, conformément aux prescriptions légales, tous ces documents sont restés à votre disposition, au siège social, pendant les quinze jours qui ont précédé l'assemblée en même temps que les rapports des Commissaires aux comptes.

Nous vous demandons de nous en donner acte.

1. RAPPORT SUR LA GESTION DE L'ACTIVITE ET RESULTAT DU GROUPE KEYRUS AU COURS DE L'EXERCICE

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Au 31 décembre 2008, la structure du Groupe Keyrus comprend les sociétés suivantes :

La méthode de consolidation est l'intégration globale sauf pour la société Adexys qui a été mise en équivalence.

1.1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Le groupe Keyrus a connu une année marquée à la fois :

par la poursuite de la réorganisation de son business modèle
par le rachat des 20% des actions de Keyrus Canada détenue par les minoritaires
par l'émission d'Obligations assorties de Bons de Souscription et / Acquisition et d'Actions Remboursables (OBSAAR) d'un montant de 13 Millions d'euros dans des conditions de financement favorables.

1.2. ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE - EVOLUTION PREVISIBLE

1.2.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

En terme d'activité, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 111,4 M€ en 2008 contre 113,4 M€ en 2007 soit une baisse de 1,7%.

Après retraitement du chiffre d'affaires réalisé par la société Alphaméga suite à la cession en septembre 2007, la croissance est de l'ordre de 2,2%.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe se répartit comme suit :

1.2.2 RESULTAT DU GROUPE

L'ensemble de l'activité du groupe Keyrus sur l'exercice 2008 peut être résumé ainsi qu'il suit :

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• Résultat Opérationnel Courant

Le Résultat opérationnel Courant s'élève à 1.702 K€ au 31 décembre 2008 contre 2.850 K€ au 31 décembre 2007 soit une baisse de l'ordre de 40% compte tenu de la transformation du business modèle du Groupe.

Les charges d'exploitation sont essentiellement constituées des frais de personnel qui représentent plus de 53% du chiffre d'affaires.

Les autres charges d'exploitation, comprenant les achats et autres charges externes, les impôts et taxes ainsi que les dotations aux amortissements et provisions, représentent 45% du CA.

Les effectifs totaux du groupe à fin décembre 2008 s'élevaient à 1.139 collaborateurs, en stabilité par rapport à fin 2007.

• Résultat Opérationnel

Le résultat opérationnel de l'exercice se situe à -813 K€ contre de 1.652 K€ au titre de l'exercice 2007. Le résultat opérationnel de l'exercice 2008 comprend des charges non récurrentes de 2.515 K€.

• Résultat Financier :

Le résultat financier s'élève à - 2.229 K€. Il se décompose d'une part d'un coût lié à l'endettement financier net de - 813 K€ et d'autre part des produits et charges financières net pour – 1.416 K€ dont 800 K€ de perte de change.

• Impôts sur les résultats :

L'impôt de 517 K€ se décompose en impôt exigible pour 400 K€ et en impôt différé pour 117 K€.

1.2.3 SITUATION FINANCIERE DU GROUPE

• Capitaux permanents :

Les capitaux propres du groupe s'élèvent au 31 décembre 2008 à 24.190 K€.

Le total des passifs non courant s'élève à 20.597 K€ dont 15.348 K€ de passifs financiers.

L'endettement du groupe est essentiellement à taux variable dont 8.800 K€ ont fait l'objet d'une couverture de taux auprès de CALYON.

• Trésorerie :

La trésorerie du groupe s'élève à 9.754 K€ et se répartit comme suit au 31 décembre :

-OPCVM : 2.667 K€
-Disponibilités : 7.086K€

• Investissements :

Les investissements incorporels totaux présentent une valeur comptable nette de 35.053 K€ et résultent principalement des goodwills pour 34.474 K€.

Les investissements corporels totaux présentent une valeur comptable nette de 2.488 K€.

L'augmentation des immobilisations corporelles, correspond essentiellement à du matériel informatique et du mobilier.

Les investissements financiers totaux présentent une valeur comptable de 1.401 K€ constitués principalement de dépôts et cautionnements et des prêts.

Le groupe a financé ses investissements (hors opération de croissance externe) sur fonds propres.

Les croissances externes réalisées en 2007, 2006 et 2005 prévoient des paiements différés du prix fixe et des prix variables qui sont comptabilisés.

Les dettes sur acquisitions d'immobilisations s'élèvent à 4.261 K€ au 31 décembre 2008 et sont actualisées.

Le groupe dispose d'une situation financière saine, caractérisée par une trésorerie disponible conséquente.

1.2.4 PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE

Dans le contexte économique actuel, le groupe a pour objectif en 2009 une croissance modérée de son chiffre d'affaires, tout en travaillant sur l'amélioration de la rentabilité.

Le marché des services informatiques devrait rester stable sur le moyen terme selon de nombreux analystes spécialisés du secteur.

La tenue du marché reste toutefois très dépendante de la conjoncture économique et de la situation géopolitique.

Le Groupe Keyrus a réalisé un chiffre d'affaires de 27,7 millions d'euros (données non auditées) sur le premier trimestre 2009, en baisse de 3,6 % par rapport au premier trimestre 2008.

Cette baisse de chiffre d'affaires s'explique, par un recul des ventes sur certains pays comme l'Espagne, le Canada et la Belgique.

1.3. ACTIVITE DES FILIALES

1.3.1 ABSYS-CYBORG :

La société Absys-Cyborg ainsi que l'ensemble de ses filiales (Absys Cyborg Belgique, Absys Cyborg Tunisie) constitue le pôle Middle-Market du Groupe Keyrus.

Le pôle Middle Market a réalisé un chiffre d'affaire de 36.9 M€ et un résultat opérationnel courant de 1,5 M€.

1.3.3 KEYRUS SUISSE :

Cette société a une activité de conseil et d'éditions de logiciels de Business Intelligence avec des ventes en Suisse et un modèle de distribution à l'international.

La société Keyrus Suisse a réalisé un chiffre d'affaires de 0,7 M€ et un résultat opérationnel courant de 0,1 M€.

1.3.4 KEYRUS BENELUX:

Keyrus Benelux est un holding qui détient 100% des sociétés Keyrus Belgique et Keyrus Luxembourg. Ces sociétés ont une activité de conseil et d'intégration de solutions de Business Intelligence sur leur territoire.

Le sous groupe Keyrus Benelux a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 11,3 M€ et un résultat opérationnel courant de 1 M€.

1.3.5 KEYRUS CANADA:

Keyrus Canada développe l'offre Business Intelligence de Keyrus au Canada et assure la veille technologique du Groupe sur le continent Nord Américain.

Keyrus Canada a réalisé un chiffre d'affaires de 8,1 M€ et un résultat opérationnel courant de 0,1 M€.

1.3.6 KEYRUS ESPANA:

Cette société a une activité de conseil et d'intégration de solutions de Business Intelligence avec comme principal partenaire Oracle en Espagne et au Brésil.

Le groupe Keyrus Espagna a réalisé un chiffre d'affaires de 9,3 M€ et un résultat opérationnel courant de - 0,2 M€.

1.4. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE

Néant

1.5. APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, de bien vouloir approuver les comptes consolidés tels qu'ils vous sont présentés.

1.6. ACTIVITE DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le groupe a accélérer en 2008 ses investissements en R&D pour développer des avantages concurrentiels dans différents domaines et secteurs d'activités :

Création d'une business unit Innovation pour appréhender les nouvelles technologies innovantes dans le domaine du WEB et de la BI et développer des savoir-faire distinctifs d'intégration de ses solutions dans les plateformes technologiques existantes.

Développement de logiciels de haute technologie dans le domaine de la Business Intelligence complémentaires aux solutions des principaux éditeurs du marché : SAP/BO ; SAS ; ORACLE ; IBM Développement de solutions décisionnelles pour le secteur de la santé répondant aux nouvelles réglementations du secteur en terme de pilotage d'activité.

Conception et Développement de projets innovants dans le domaine de la recherche clinique

L'ensemble des dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges.

1.7. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risque sont développés dans le point 3 du présent Rapport.

2. RAPPORT DE GESTION SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE KEYRUS AU COURS DE L'EXERCICE

2.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Le produit de cette émission permet de refinancer une partie de la dette existante à hauteur de 4,2 Millions d'euros et de renforcer sa capacité de développement.

De plus en septembre 2008, Keyrus a acquis 20% du capital de Keyrus Canada, afin de détenir 100% de sa filiale.

2.2 ACTIVITE ET RESULTATS DE L'EXERCICE ECOULE

L'ensemble des informations relatives à l'exercice 2008 intègre 12 mois d'activité de Keyrus Lyon suite à la TUP qui a été réalisée au 31 décembre 2007.

Le chiffre d'affaires hors taxes de cet exercice social s'élève à 45.279 K€ contre 35.981K€ au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de reprises sur provisions et transfert de charges pour un montant de 8.459 K€, le total des produits d'exploitation s'élève à 53.738 K€ contre 37.779 K€ en 2007.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 55.584 K€.

Les différents postes sont les suivants :

-	Achat de marchandises :	3.113 K€
-	Autres achats et charges externes :	13.400 K€
-	Impôts, taxes et versements assimilés :	1.670 K€
-	Charges de personnel :	32.882 K€
-	Dotations aux amortissements et provisions :	4.489 K€
-	Autres charges	30 K€

L'exploitation a ainsi engendré un résultat de -1.846 K€.

Compte tenu d'un résultat financier négatif d'un montant de 1.851 K€, le résultat courant avant impôt s'élève à -3.697 K€ contre - 16 K€ au titre de l'exercice précédent, d'un résultat exceptionnel négatif d'un montant de 1.340K€ et d'un impôt sur les sociétés de 0 K€, le résultat de l'exercice se traduit par un déficit de 5.037 K€.

L'effectif salarié au 31 décembre 2008 est de 485 personnes.

Vous trouverez ci-après annexé le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices.

2.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES

Nous vous informons que ces comptes ont été établis selon des principes identiques à ceux de l'exercice précédent.

2.4 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Vous trouverez en annexe le tableau des filiales et participation (en K€) avec notamment, pour chacune d'entre elles, la quote-part de capital, le chiffre d'affaires et le résultat réalisés au cours, du dernier exercice.

2.5 DIVIDENDES ANTERIEURS

Nous vous demanderons de prendre acte, en application des dispositions de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code Général des Impôts) qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

2.6 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Par souci de prudence, eu égard aux incertitudes liées aux perspectives de certains produits de haute technologie, les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges.

2.7 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquiès du Code Général des Impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge les comptes de dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déductibles du résultat fiscal.

2.8 SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

En ce qui concerne la situation et les perspectives d'avenir, nous vous référons à la première partie de ce Rapport consacrée à la gestion du Groupe (paragraphe 1.2.4).

2.9 AFFECTATION DES RESULTATS

Nous vous proposons d'affecter le résultat
net de l'exercice soit	(5.037.086) euros
Au compte Report à Nouveau, qui de	137.358 euros
Sera ramené à	(4.899.728) euros

L'assemblée décide par ailleurs de prélever sur la Réserve spéciale

pour actions propres une somme de	966.296 euros
pour dotation le compte de Report à Nouveau
qui sera ainsi ramené à	(3.933.432) euros
et ramènera le compte de Réserve spéciale
pour actions propres à la somme de	685.408 euros

2.10 CONVENTIONS VISEES PAR LES ARTICLES L 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Votre conseil d'administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux comptes afin de leur permettre d'établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce, c'est-à-dire celles qui ont pu intervenir, directement ou par personne interposée, entre votre société et :

ses administrateurs,
ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%,
une société contrôlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%.

Il vous sera donné lecture de ce rapport.

Les principales conventions sont énumérées et détaillées dans le Rapport Spécial du Conseil à l'assemblée sur les conventions réglementées et les conventions courantes conclues à des conditions normales, dont il vous sera donné lecture.

Nous vous demandons, après avoir entendu lecture de ces Rapports, de bien vouloir approuver les opérations visées par les articles L225-38 et suivants du Code de Commerce décrites dans lesdits Rapports.

2.11 APPROBATION DES COMPTES, QUITUS

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture de ces rapports, de bien vouloir approuver les comptes sociaux tels qu'ils vous sont présentés, de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé et d'approuver également les opérations visées par l'article L 225- 38 du Code de Commerce.

2.12 EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS

Voir point 1.4 du présent rapport

2.13 RAPPORT GENERAL

Il vous sera également donné lecture du rapport général de vos Commissaires aux comptes sur la vérification des comptes de l'exercice.

2.14 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.14.1 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL :

Au 31 décembre 2008, le capital social était de 4.267.842,50 euros, entièrement libéré et divisé en 17.074.370 actions de 0,25 euro de nominal, toutes de même catégorie.

2.14.2 INFORMATIONS CONCERNANT LA DETENTION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS A AUTORISER PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 JUIN 2009:

Cadre Juridique

En application de l'article 241-2 du Règlement Générale de l'Autorité des Marchés Financiers ainsi que du règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 26 juin 2009.

Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur au 31 décembre 2008

Au 31 décembre 2008, le capital de l'émetteur était composé de 17.074.370 actions. A cette date, la société détenait 479.074 actions en propre, soit 2,81 % du capital.

Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur au 31 mars 2009

Au 31 mars 2009, le capital de l'émetteur était composé de 17.074.370 actions. A cette date, la société détenait 461.376 actions en propre, soit 2,70 % du capital.

Frais de négociation

Au titre de l'exercice 2008 le montant des frais de négociations se sont élevés à 1.843 €

Répartition par finalités des titres que l'émetteur déteint directement ou indirectement

Au 31 mars 2009, les actions propres détenues par la société étaient réparties comme suit par finalités : - contrat de liquidité : intégralité des actions propres.

Finalités du programme de rachat renouvelé

Les finalités de ce programme sont :

• L'animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,

• L'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 28 juin 2007 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,

• La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,

• L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d'obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d'actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,

• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la société,

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres de capital

Part maximal du capital de la société susceptible d'être rachetée – caractéristiques des titres de capital :

La part maximale susceptible d'être rachetée est de 10% du capital de la société, qui au jour du renouvellement du programme par l'assemblée correspond à 1.707.437 actions.

Compte tenu des actions auto détenues à la date du 31 mars 2009, soit 461.376 actions, le nombre résiduel d'actions susceptibles d'être rachetée sera de 1.246.061, soit 7,30% du capital.

Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds :

Le prix d'achat ne pourra excéder 4 euros par actions.

Le montant maximal consacré à ces acquisitions ne pourra excéder la somme de 6.829.748 euros, conformément à l'autorisation qui sera soumise à l'assemblée Générale des actionnaires le 26 juin 2009.

Modalités de rachat :

Les actions pourront être rachetées par tous moyens, notamment par interventions sur le marché, hors du marché ou de gré à gré ou par voie de rachat de blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

La part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres pourra couvrir l'intégralité du programme de rachat d'actions, l'autorisation donnée par l'assemblée générale ne limitant pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs. Par exception, dans le cadre de l'objectif d'animation de marché, la part du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de titres ne pourra pas atteindre l'intégralité du programme.

Durée du programme de rachat

Le programme de rachat d'actions est prévu pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 26 juin 2009 et expirera donc au plus tard le 25 décembre 2010. En tout état de cause, il sera mis fin au présent programme lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2009.

Bilan du précédent programme – Tableau de déclaration synthétique

Le présent programme est destiné à se substituer au programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 27 juin 2008.

Au cours de l'exercice 2008, la Société a acheté 375.296 actions propres ; 88.024 actions ont été achetées par la Société entre le 1er janvier 2009 et le 31 mars 2009.

A ce jour, la Société n'a aucune position ouverte sur des produits dérivés.

Au 31 mars 2009, la Société détenait 461.376 actions propres au titre du programme de rachat d'actions. Aucune action acquise par la Société n'a été annulée au cours des vingt-quatre derniers mois.

Par ailleurs, la Société n'a pas fait usage de produits dérivés.

Tableau de déclaration synthétique

Situation au 31 décembre 2008

Pourcentage de capitale auto détenue de manière directe et indirecte	2,81 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Nombre de titres détenus en portefeuille	479.074
Valeur comptable du portefeuille (euros)	685.403
Valeur de marché du portefeuille (euros)	221.571

Bilan de l'exécution du programme entre le 1er janvier 2009 et le 31 mars 2009

	Flux bruts cumulés	Positions ouvertes au 31 mars 2009
	Achats	Vente/ Transferts
Nombre de titres	88.024	105.722
Cours moyen des	0,49 €	0.51 €
transactions
Montants	43.191 €	53.542 €

Nous vous proposons dans le cadre de l'assemblée générale du 26 juin 2009 de déléguer toute compétence au Conseil d'administration aux fins de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions dont les caractéristiques ont été décrites ci-dessus.

2.14.3 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL AUTORISE MAIS NON EMIS, ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Un tableau récapitulatif des émissions de valeurs mobilières est annexé aux présentes.

2.14.4 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE :

La répartition du capital de la Société au 31 mars 2009 est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote	Pourcentage des droits de vote

M. Eric Cohen	10.031.700	58,75 %	20.063.400	74,97%
Public	6.581.294	38,55 %	6.700.252	25,03%
Auto-détention	461.376	2,70 %	0	0,00 %
Total	17.074.370	100 %	26.763.652	100 %

A la connaissance de la société, il n'existe pas de contrôle indirect ni de pacte portant sur des actions ou des droits de vote qui auraient dû, conformément à la loi, être transmis au l'Autorité des Marchés Financiers.

2.15 MANDATAIRES SOCIAUX

2.15.1 REMUNERATIONS ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :

Les jetons de présence versés au titre des années 2007 et 2008 se décomposent comme suit :

Administrateurs	Année 2007	Année 2008
Eric Cohen	15.000,00 €	12.500,00 €
Philippe Lansade	2.000,00 €	3.500,00 €
Rébecca Meimoun	2.000,00 €	4.000,00 €
Bernard Cohen	-	500,00 €
Laetitia Adjadj	-	500,00 €
Serge Anidjar	1.000,00 €	4.000,00 €
Total	20.000,00 €	20.000,00 €

Les versements des jetons de présences sont intervenus en 2009 de la manière suivante ; Eric Cohen 27500 €, Rebecca Meimoun 4000 €, Serge Anidjar 4000 €, Philippe Lansade 3500 € . Reste à verser a Mr Cohen Bernard et Mme Adjadj les montants de 500 € chacun.
Rémunération globale attribuée à l'ensemble des administrateurs et mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 est de 742.365 € dont 4.365 € relatif aux avantages en nature est ce décompose comme suit :

	Exercice 2008			Exercice 2007
	Montant fixe	% de la rémunération	Montant variable	% de la rémunération	Montant fixe	% de la rémunération	Montant variable	% de la rémunération
Eric Cohen	180.000	75 %	60.000	25%	180.000	70 %	80.000	30 %
Rébecca Meimoun	85.000	97 %	3.000	3%	85.000	97 %	3.000	3%
Serge Anidjar	150.000	100 %	60.000	28%	150.000	88 %	20.000	12%
Didier Taupin	200.000	100%	0	-	-	-	-	-

Le versement du variable de Mr Serge Anidjar est intervenu en 2009

Les rémunérations perçues par Madame Rébecca Meimoun et Monsieur Serge Anidjar tant au cours de l'exercice 2008 que de l'exercice 2007, l'ont été au titre de leur contrat de travail avec la société KEYRUS SA.

Ces rémunérations ont été fixées conformément à la pratique de marché sur ces types de postes.

Concernant les mandataires sociaux susvisés, la société n'a, à ce jour, pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction, de la cessation ou du changement de fonctions de l'un quelconque de ses mandataires sociaux ou postérieurement à ceux-ci.

Au terme d'une délibération du conseil en date du 14 février 2008, la société a nommé Monsieur Didier Taupin, en qualité de directeur général délégué. Il a été décidé qu'en cas de révocation de son mandat, Monsieur Didier Taupin percevra à première demande une indemnité forfaitaire de rupture d'un montant de 100.000 € bruts, en réparation du préjudice, sauf en cas de révocation pour une cause assimilée à une faute grave ou lourde telle que définie par le droit du travail et la jurisprudence.

Cette indemnité forfaitaire de rupture est subordonnée au respect des conditions de performance suivantes :

Le chiffre d'affaires de l'exercice n doit être en croissance par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice n-1,
Progression et développement des offres conseil

Au cours des exercices 2008 et 2007, il n'a été attribué aucun stock option ou BSPCE à l'un quelconque des mandataires sociaux de la société.

Le montant des avantages en natures résultant de l'utilisation à usage personnel d'un véhicule mis à disposition par la société ou d'une couverture sociale sont de 4.365 € au titre des années 2008 et 2007 et se répartissent comme suit :

Administrateurs	Année 2008	Année 2007
Eric Cohen	Néant	Néant
Rébecca Meimoun	1.440 €	1.440 €
Serge Anidjar	Néant	Néant
Didier Taupin	2.925 €	Néant

Date de décision d'attribution Options de souscription d'actions BSPCE 2004 BSA 2004 BSAAR 2009 Prix d'exercice Eric Cohen 28-07-2004 869.000 1,2088 € Eric Cohen * 27-0-2008 4.867.981 1.80 € Rébecca Meimoun 27 -11-2000 11.000 5,01 € Rébecca Meimoun 28-07-2004 181.000 1,2088 € Laetitia Adjaj 28-07-2004 39.000 1,2088 € Serge Anidjar 28-07-2004 150.000 1,2088 €
Tableau des titres donnant accès au capital

* via le holding EMC Capital Partners

Au cours de l'exercice 2008, les mandataires sociaux n'ont pas exercé des options, des BSPCE et des BSA.

2.15.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS SOCIAUX DANS D'AUTRES SOCIETES :

Prénom, nom et adresse	Autre mandat ou fonction exercé dans toute
Fonction	société au titre d'un contrat de travail

Prénom, nom et adresse	Autre mandat ou fonction exercé dans toute
Fonction	société au titre d'un contrat de travail
M. Eric Cohen	Président directeur général
91 avenue de Wagram à Paris (75017)	- Keyrus Suisse
Président directeur général	- Keyrus Canada

	Président
	- Absys - Cyborg
	- Keyrus Espagna
	Administrateur
	- Keyrus Benelux
	- Keyrus Belgique
	- Keyrus Luxembourg
	- Keyrus Do Brasil
	- Absys Cyborg Tunisie

	Gérant
	- Absystem Gestion SPRL
Mme Rébecca Meimoun, née Cohen	Administrateur
82, rue Baudin à Levallois Perret (92300)	- Keyrus Benelux
Administrateur	- Keyrus Canada
	- Keyrus Belgique
	- Keyrus Luxembourg
	- Keyrus Espagna
Mme Laëtitia Adjaj, née Cohen	Administrateur
7,rue Camille Pelletan à Levallois Perret (92300)	- Keyrus Benelux
Administrateur	- Keyrus Canada
	- Keyrus Belgique
	- Keyrus Luxembourg

M Philippe Lansade
51, rue du Général de Lestraint à Paris (75016)
Administrateur
M. Serge Anidjar	Administrateur
26, rue de la Saussière à Boulogne Billancourt	- Keyrus Espagna
(92100)	- Absys Cyborg Tunisie
Administrateur

2.16 SITUATION DE LA SOCIETE, PERSPECTIVES D'AVENIR

En ce qui concerne la situation de la société et ses perspectives d'avenir, nous nous référons à la première partie du présent rapport concernant la gestion du groupe.

2.17 EVOLUTION DU COURS DU TITRE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nous portons à votre connaissance qu'au cours de l'exercice écoulé, le cours unitaire de l'action a oscillé entre 0,40 € et 2,35 €.

En annexe 4 du présent Rapport, figure un tableau retraçant les évolutions des cours de clôture et le volume des transactions de la société pour la période de janvier 2008 à mars 2009.

2.18 INFORMATIONS CONCERNANT LES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS AINSI QUE LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE EN COURS

2.18.1 PLANS D'OPTION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Nous vous remercions de bien vouloir vous reporter au rapport spécial relatif aux stocks options.

2.18.2 EMISSION ET ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

A la clôture de l'exercice

	BSA 2003	BSA 2004
Date de l'assemblée	25/06/2003	28/06/2004
Date du conseil d'administration		28/07/2004
Nombre de bons autorisés	200 000	550 000
Nombre de bons attribués	200 000	550 000
Nombre de bons caducs au 31/03/09	100 000	200 000
Nombre de bons exercés	100 000	307 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/09	0	43 000
Nombre total d'actions souscrites	100 000	307 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	0	43 000
Nombre de personnes concernées	1	4
Dont dirigeants		0
Date d'exercice des bons	50% le 25/06/2003 25% le 01/01/2005 25% le 01/01/2006	96% le 28/07/2004 2% le 31/12/2004 1% le 31/12/2005 1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	24/06/2008	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon
Prix de souscription par action	Pour 100.000 BSA moyenne des 20 derniers cours de bourse et pour les autres 100.000 BSA 90% de la moyenne des 20 derniers cours de bourse	1,2088 €

Depuis la clôture de l'exercice 2008, aucun bon de souscription d'actions n'a été émis et attribué.

Dans le cadre de l'opération d'OBSAAR sus relatée nous vous précisons que conformément aux engagements pris par la société EMC CAPITAL PARTNER, dont l'actionnaire principal est Monsieur Eric COHEN, et relatés dans la note d'opération (visa n° 08-150 en date du 11 juillet 2008), EMC CAPITAL PARTNER a acquis et détient au 24 avril 2009 4.867.981 BSAAR.

2.18.3 EMISSION ET ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE :

A la clôture de l'exercice

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Depuis la clôture de l'exercice :

Aucun bon de souscription de parts de créateur d'entreprise n'a été émis et attribué depuis le 1er janvier 2008.

2.19 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE

Un accord est intervenu courant 2008 pour attribuer à un collège de salariés et de dirigeants des actions gratuites avec ou sans condition de présence au titre des services rendus en 2008. Ces plans seront juridiquement attribués lors des Conseil d'Administration qui se tiendront début 2009.

2.20 FRANCHISSEMENT DE SEUIL

A la connaissance de la société, aucun franchissement de seuil n'a eu lieu au cours de l'exercice 2008.

2.21 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL AUTORISE NON EMIS : POINT SUR LES AUTORISATIONS GLOBALES OU INDIVIDUELLES CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION :

Conformément à l'article L225-100 du Code de Commerce, vous trouverez en Annexe 2 au présent Rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration et relatives aux augmentations de capital. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2008.

2.22 DIRECTION GENERALE

Nous vous rappelons qu'aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 25 juillet 2005, les administrateurs ont décidé de confier la direction générale de la société au Président du conseil d'administration. Ces fonctions sont exercées par Monsieur Eric Cohen.

2.22.1 NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Nous vous rappelons qu'aux termes d'une délibération du conseil d'Administration en date du 14 février 2008, les administrateurs ont nommé, pour une durée illimitée, Monsieur Didier TAUPIN,en tant que Directeur Général Délégué chargé d'assister le Président Directeur Général et plus spécifiquement d'accompagner la croissance, l'amélioration du positionnement des offres et des performances de la Société et/ou du Groupe.

2.23 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES

2.23.1 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES :

Les activités de conseil et de prestations de service informatique ne constituent pas une agression de l'environnement naturel.

2.23.2 CONSEQUENCES SOCIALES :

L'effectif de Keyrus SA s'élevait à 485 personnes au 31 décembre 2008.

La variation de l'effectif de Keyrus SA s'analyse comme suit depuis le 31 décembre 2007 :

Effectif au 31 décembre 2007:	413
Recrutements :	189
Départs :
Démissions	- 28
Fin de CDD	- 20
Fin de période d'essai (dont 19 à l'initiative de l'employeur)	- 32
Licenciements	-37
Total des départs	- 117
Effectif au 31 décembre 2008	485

L'effectif moyen a été de 448 personnes

D'autres fonctions externalisées concernent l'accueil et le standard téléphonique ainsi que l'entretien des locaux.

97,2 % de l'effectif travaille à temps complet. Le temps partiel est principalement constitué de 4- 5ème. La société Keyrus a mis en place les 35 heures au 1er janvier 2001 en application de l'accord Syntec du 22/06/99 sur la durée du travail qui a été étendu le 22/11/00.

L'absentéisme pour maladie est faible à 1,70 %.

La société a prolongé sur 2008 ses efforts constants de formation du personnel tant par des formations externes que par des formations suivies en interne. L'effort de formation s'est élevé à 5,0% de la masse salariale 2008.

Les rémunérations sont fonction de la position de chaque salarié dans l'entreprise tout en s'assurant une cohérence par rapport au marché de l'emploi. Les salaires sont revus bi-annuellement. Une part variable est mise en place pour les managers et les consultants séniors.

La société s'est dotée d'une délégation unique du personnel depuis février 2000, puis d'un comité d'entreprise et de délégués du personnel à compter de mars 2002. Les œuvres sociales (0,59 % de la masse salariale) sont prises en charge par le comité d'entreprise et ont été principalement constituées sur 2008 par l'organisation d'une soirée pour le personnel, de chèques vacances, de participation dans des abonnements sportifs et de cadeaux de fin d'année. Un accord de participation a été signé à compter de l'exercice 2000 mais compte tenu des pertes fiscales constatées par la société en 2000, 2001,2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 et 2008 aucune participation n'est servie aux salariés.

Concernant l'hygiène et la sécurité, la société remplit toutes ses obligations qui restent néanmoins peu significatives de par l'activité de services qui y est exercée.

En terme d'insertion des travailleurs handicapés, la société ne compte pas parmi ses effectifs le nombre de personnes prévu par la loi et supporte les cotisations nécessaires.

3 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE - OBJECTIFS ET POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS, POLITIQUE CONCERNANT LA COUVERTURE DE CHAQUE CATEGORIE PRINCIPALE DE TRANSACTIONS PREVUES POUR LESQUELLES IL EST FAIT USAGE DE LA COMPTABILITE DE COUVERTURE. EXPOSITION DE LA SOCIETE AUX RISQUES DE PRIX, DE CREDIT, DE LIQUIDITE ET DE TRESORERIE

3.1 RISQUES DE MARCHE



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Les passifs financiers à taux variable ont fait l'objet d'une couverture de taux à hauteur de 8,8 M€

-Risque de change Environ 87% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en Euros.

Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change.

-Risque sur actions

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3.2 RISQUES JURIDIQUES

Litiges: La direction du Groupe estime que la provision pour risque comptabilisée au 31 décembre 2008 est suffisante compte tenu des informations en sa possession à cette date

Réglementation, autorisation légale d'exploitation, liens contractuels créant une dépendance, actifs nécessaires à l'exploitation non détenus par la société, dispositions légales particulières :

L'activité de la société Keyrus n'est dépendante d'aucune réglementation, autorisation, lien contractuel ou capitalistique avec d'autres sociétés.

Nantissement d'actifs de l'émetteur :

Au 31 mars 2009, il n'existe aucun nantissement d'actifs de l'émetteur.

3.3 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Keyrus a souscrit dans chacune de ses filiales des assurances pour couvrir les risques suivants :

1. assurances des personnes employées pendant leur activité professionnelle,
1. assurance des locaux et matériels utilisés,
1. assurances des véhicules de la société utilisés par les employés,

La société Keyrus considère que donner davantage de détail sur le coût financier et les niveaux de couvertures en place dans chaque pays reviendrait à communiquer des informations sur lesquelles elle a un engagement de confidentialité. La société Keyrus estime que les assurances souscrites dans chacune de ses filiales lui donnent une bonne couverture des risques de sinistres éventuels. La société Keyrus n'a pas souscrit d'assurance perte d'exploitation. Aucun sinistre (feu, explosion, etc) dans un des bureaux du Groupe Keyrus ne pourrait entraîner une perte de chiffre d'affaires supérieure à 1% du chiffre d'affaires mensuel du groupe pour une durée inférieure à un mois.

3.4 RISQUES LIES AUX COMPLEMENTS DE PRIX A PAYER

Généralement dans le cadre des opérations de croissance externe, une partie du prix est déterminée comme variable.

Cette partie est indexée sur l'atteinte d'objectif de rentabilité.

4 INFORMATIONS REQUISES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

4.1 STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Cf. Paragraphe 2.14.4 du présent rapport

4.2 LES RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTEES A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11

Néant

4.3 LES PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12

Cf. Paragraphe 2.14.4 du présent rapport

4.4 LA LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI :

Néant

4.5 LES MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER :

Néant

4.6 LES ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAINER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE :

Néant

4.7 LES REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'A LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE :

Les statuts de la Société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société anonyme.

4.8 LES POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU DU DIRECTOIRE, EN PARTICULIER L'EMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS :

Cf. Paragraphes 5-1, 6 et suivants du présent rapport.

4.9 LES ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LEGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE A SES INTERETS :

Néant

4.10 LES ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU DU DIRECTOIRE OU LES SALARIES, S'ILS DEMISSIONNENT OU SONT

LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE :

Néant

5 RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

5.1 AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Nous vous proposons de renouveler le programme de rachat d'actions autorisé, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2008 et qui vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale.

Ce programme aurait les caractéristiques suivantes :

autorise le conseil d'administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 707 437 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 6.829.748 € ;
décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d'administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la société est conférer aux fins suivantes :

• L'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,

• La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,

• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la société,

décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à cinq euros (4€), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ;
décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;
décide que le programme de rachat d'actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d'offre publique d'achat visant la société.

Nous vous proposons donc d'autoriser le Conseil d'administration à acquérir en Bourse les actions propres de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes légaux et réglementaires et suivant les modalités ci-après exposées.

Le prix d'achat maximum des actions serait de 4 € par action. Le prix de vente minimum des actions serait de 0,10 € par action. Le nombre maximum d'actions acquises serait de 1 707 437 actions, en ce compris les actions déjà détenues par la Société, soit environ 10% existant à la date de la présente assemblée.

Si votre assemblée en décide ainsi, les actions acquises en application de cette autorisation pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris de gré à gré.

Cette autorisation, qui se substituerait à celle accordée par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2007, serait donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et, en tout état de cause pour une durée expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore au 31 décembre 2008.

Au 31 décembre 2008, la Société, ayant fait usage de l'autorisation de rachat de ses propres actions qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2008 et qui vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, la société est propriétaire de 479 074 actions acquises dans le cadre de l'autorisation antérieure, sur les 17 074 370 actions formant son capital social.

6 RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

6.1 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 228-91 à L.228-97 du Code du Commerce de :

Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
1. Décider que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions d'euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la dix neuvième résolution.
1. En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation décider que :
2. a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
3. b) Le conseil d'administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
4. c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
  - limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
  - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
  - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.
1. Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
1. Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale.
1. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour précéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
7. Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
1. Fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
1. Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

6.2 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou d'autres titres de capital ou de valeurs mobilieres avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et par placement privé

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce de:

1. Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission par une offre visée au II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d'actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.
1. Décider que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze mois.
1. Décider que le prix minimum d'émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu'à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédent la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d'une décote de 5% .
1. Décider que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances

liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce.

1. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier. Si les souscriptions, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.
1. Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit
1. Décider que le conseil d'administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis , leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d'une Filiale, conformément à la législation en vigueur que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas , soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.
1. Décider que Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
1. Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
1. Fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
6.3 Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce de:

1. Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
1. Décider que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la onzième résolution.
1. Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
1. Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
1. Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
1. Fixer à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation.
1. Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
6.4 Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour decider une augmentation de capital avec suppression du droit preferentiel de souscription par emission et attribution gratuite d'actions au profit des salaries et/ des mandataires sociaux du groupe

Nous vous proposons de déléguer au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, conformément aux articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la Société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197- 1 II et L.225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d'administration serait libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu'il le jugera opportun, l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d'attribution des actions.

La présente délégation emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ;

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu'existant au moment de l'utilisation par le conseil de la présente délégation.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et le conseil d'administration aurait la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation.

S'agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emporterait, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

Tous pouvoirs seraient délégués au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La durée de validité de la présente délégation serait fixée à dix huit mois (18 mois) à compter de l'assemblée.

6.5 Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des mandataires sociaux de la société

Nous vous proposons :

1. D'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l'article L 228-95 du code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite d'un maximum de 1 500 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société.
1. D'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximal de 375 000 € et à émettre en représentation de cette augmentation de capital 1 500 000 actions de la société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait.
1. D'autoriser le conseil d'administration à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.
1. Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, décider de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.
1. Décider de renoncer expressément au profit des bénéficiaires à vos droits préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit.
1. Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :
(i) En l'absence d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l'attribution des bons, diminué d'une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.
(ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,

(a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital .

(b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

1. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.
1. De déléguer également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, à l'effet :
2. de fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission desdits bons ou la date d'attribution ;
3. d'arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :
4. les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés, sans qu'elles puissent dépasser le délai de dix ans à compter de leur attribution ;
5. de fixer dans les conditions ci dessus le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ;
6. d'arrêter les modalités d'ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l'origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;
7. de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;
8. de constater le nombre et le montant des actions émises par l'exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;
9. d'une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l'émission et à l'exercice des bons de souscription.

En outre, le conseil d'administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les cas prévus par la loi.

Fixer la durée de cette autorisation à 18 mois à compter de la présente assemblée.

6.6 Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons autonomes de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des mandataires sociaux du groupe

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II du Code de commerce de :

1. Déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes ci-après désignées de bons autonomes de souscription d'actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce.
1. Décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375 000 euros correspondant à l'émission de 1 500 000 actions nouvelles, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi.
1. Décider, conformément à l'article L.225-238 II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises ou étrangères de la société au jour de l'attribution des bons.
1. Décider expressément de renoncer, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons.
1. Décider que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée d'un an.
1. Décider que les principales modalités d'émission et d'exercice des bons seront les suivants.
2. les bons autonomes de souscription d'actions seront attribués gratuitement par le Conseil d'administration ;
3. le nombre maximal d'actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d'actions est fixé à 1 500 000; le conseil demeurant libre de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d'exercice ;
4. les bons de souscription d'actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;
5. les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix années à compter de leur émission par le Conseil d'administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;
6. le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d'actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera déterminé comme suit :
(i) En l'absence d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l'attribution des bons, diminué d'une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.
(ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,

1. Le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription.
1. Les actions émises à la suite de l'exercice des bons autonomes de souscription d'actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.
1. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.
1. Décider enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
2. arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d'exercice des bons : dates de souscription, conditions d'exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l'action en exercice des bons, …,
3. procéder à l'émission et à l'attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux,
4. déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter,
5. recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant,
6. constater le nombre de bons souscrits,
7. suspendre le cas échéant l'exercice des bons,
8. constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons,
9. procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société,
10. prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires,
11. d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société,
12. assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons,
13. et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire.
1. En outre, le conseil d'administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.
1. Fixer la durée de cette délégation 18 mois à compter de la présente assemblée.

6.7 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la société

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce de :

Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l'article L.225-148 DU Code de commerce.

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global.

1. Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
1. Décider que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
De fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
De constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
De déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;
De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
D'inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
De procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;
De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.
De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
1. Fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
1. Prendre acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

6.8 Autorisation conférée au conseil d'administration a l'effet de reduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions

Nous vous rappelons que, dans le cadre du renouvellement du programme de rachat d'actions, il convient de proposer à la prochaine assemblée d'autoriser le conseil d'administration :

conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingtquatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables ;
à réduire corrélativement le capital social

Ladite autorisation serait valable durant un délai maximum de dix huit mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2008.

Si vous approuvez cette proposition, vous confèrerez tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital, de fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, d'effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.

6.9 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social par incorporation de primes réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce de :

Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 3.000.000 € (trois millions d'euros) en nominal, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation, est autonome et distinct du plafond global visé au paragraphe 6.13.

En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, décider, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

1. Fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
1. Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
1. Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
1. Décider que le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

6.10 Autorisation donné au Conseil d'Administration d'utiliser les délégations d'augmentation et de réduction du capital social en période d'offre publique visant les titres de la Société

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce de :

1. décider expressément que toutes les délégations d'augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d'Administration en vertu des résolutions adoptées par l' Assemblée Générale du 27 juin 2008 pourront être utilisées même en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.
1. Prendre acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

6.11 Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce de:

Autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des douzième et quatorzième résolutions qui précèdent, d'augmenter le nombre de titre à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.

Fixer à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation.

6.12 Détermination des plafonds d'autorisation

Si vous approuvez les propositions ci-dessus, vous déciderez :

de fixer à 3 000 000 euros le montant maximum nominal des augmentations du capital social immédiates ou à terme pouvant être réalisées en vertu des délégations octroyées, étant précisé que s'ajouterait, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seraient émises pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
de fixer à 30 000 000 euros le montant maximum nominal des obligations et autres titres d'emprunt pouvant être émis en vertu des délégations octroyées.

6.13 Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour decider une augmentation de capital en faveur des salaries adherents a un plan d'epargne entreprise conformement au code du travail et a l'article l.225-129-6 du code de commerce

Conformément à la loi et eu égard aux délégations de compétence ci-dessus, nous devons vous proposer de :

1. Déléguer au conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l'attribution d'actions gratuites u d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s'imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions qui précèdent.
1. Réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d'épargne ou à tout plan d'épargne interentreprises.
1. Décider que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription.
1. Décider que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à

tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.

1. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour :
Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l'intermédiaire d'un fond commun de placement ou par le biais d'une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant; fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limite d'une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;
Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
Accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
Imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Et, généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à une ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite

d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

1. Fixer dix-huit mois la durée de la validité de la présente délégation
1. Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cependant, la société ne dispose pas actuellement de plan d'épargne entreprise et nous n'envisageons pas d'en mettre en place dans l'immédiat. C'est pourquoi nous vous invitons à rejeter la présente proposition.

6.14 Honoraires des commissaires aux comptes

Conformément à la loi nous vous communiquons le montant des honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux au titre des exercices 2007 et 2008.

Voir annexe 5

Les honoraires de Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2007 et 2008 concernent principalement les services professionnels rendus pour la revue et la certification des comptes consolidés du groupe Keyrus, et notamment les diligences pour le contrôle des comptes établis au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la certification des états financiers statutaires des filiales du groupe, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès de l'AMF.

Les honoraires des cabinets membres du réseau Deloitte intègrent les travaux réalisés localement pour les filiales belges, luxembourgeoises et espagnoles du groupe.

Nous nous tenons à votre disposition pour vous donner toutes les explications complémentaires que vous pourriez désirer.

En cas d'accord de votre part, nous vous invitons à approuver les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d'administration

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ANNEXE 1 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

La société Keyrus Benelux est un holding qui détient les sociétés Keyrus Belgium et Keyrus Luxembourg. Le chiffre d'affaires du sous-groupe Benelux s'est élevé à 11,3 M€ avec un résultat d'exploitation de 1 M€.

La société Keyrus est la société consolidante du groupe

ANNEXE 2 TABLEAU RECAPITULATIF DES AUTORISATIONS D'EMISSION DE TITRES DE CAPITAL ET DE CREANCE EN COURS DE VALIDITE ET LE NIVEAU DE LEUR UTILISATION

Types d'autorisation	A.G.E.	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée	Augmentations réalisées dans le cadre de cette autorisation	Autorisation résiduelle
Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription : - toutes valeurs mobilières - en cas d'émission d'obligations et titres de créances	27 juin 2006	27 août 2008 (26 mois)	3.000.000 € 20.000.000 €	/	3.000.000 €
Augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription : - toutes valeurs mobilières - en cas d'émission d'obligations et titres de créances	27 juin 2006	27 août 2008 (26 mois)	3.000.000 € 20.000.000 €	/	3.000.000 €
Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société	28 juin 2007	28 décembre 2008 (18 mois)	3.000.000 €	/	3.000.000 €
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions nouvelles ou de tout type de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature	28 juin 2007		10% du capital social	/	10% du capital social
	27 juin		3.000.000 €	/	3.000.000 €

Types d'autorisation	A.G.E.	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée	Augmentations réalisées dans le cadre de cette autorisation	Autorisation résiduelle
Augmentation de capital social par incorporation de réserves, primes ou bénéfices	2006	27 août 2008 (26 mois)
Augmentation du montant des émissions initiales en cas de demandes excédentaires lors d'une augmentation avec maintien du droit préférentiel de souscription de capital	27 juin 2006	30 jours suivant la clôture de la souscription de capital initiale	15% de l'augmentation initiale	/	15% de l' augmentation initiale
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux et salariés	28 juin 2007	28 août 2009 (26 mois)	10% du capital social	/	10% du capital social
Renouvellement du programme de rachat d'actions	28 juin 2007	Jour de l'AG d'approbatio n des comptes 2007 soit le 27 juin 2008	10% du capital social	/	10% du capital social
Délégation de compétence donnée au conseil de l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise	28 juin 2007	28 décembre 2008 (18 mois)	10% du capital social	/	10% du capital social
Autorisation conférée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions	28 juin 2007	24 mois ou au jour de l'AG d'approbatio n des comptes 2007 soit le 27 juin 2008	10% du capital social	/	10% du capital social

ANNEXE 3
RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

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ANNEXE 4 EVOLUTION DU TITRES ET VOLUMES TRAITES

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ANNEXE 5

		Deloitte & Associés				RBA				Mazars & Associés					Pontbrian Roy Ethier & associés			Vergados & associés
	Montant (HT)		96		Montant (HT)		ಕಲ		Montant (HT)		ರ್ಕೆ		Montant (HT		કર		Montant (HT		કર
	N	N-1	Z	N-1	Z	N-1	N	N-1	Z	N-1	Z	N-1	Z	N-1	Z	N-7	Z	N-1	Z	N-1
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

- Emetteur	110 000	94 195	49%	73%	24 000	15 000	56%	36%			0%	0%			0%	0%			0%
- Filiales intégrées globalement	37 000	000 35	16%	27%	000 19	500 26	44%	21 64%	000	692 20	100%	100%	13 000	335 23	100%	100%		240 6	0%	100%
Autres diligences et prestations directement liees à la mission du commissaire aux comptes	79 060
- Emetteur							0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%
- Filiales intégrées globalement			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%
Sous-total	226 060	129 195	୧୮%	100%	000 43	500 41	100%	21 100%	000	20 692	100%	100%	13 000	335 23	100%	100%		6 240	0%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%
- Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%
Sous-total			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%	0%			0%
TOTAL		226 060 129 195			65% 100% 43 000 41 500 100% 21 000 20 692 100% 100% 100% 13 000 23 335										100% 100%			6 240	0%

Keyrus SOCIETE ANONYME AU CAPITAL 4.268.592,50 € Siege social : 155 Rue Anatole France - 92300 Levallois- Perret 400 149 647 RCS NANTERRE

Rapport du president du conseil d'administration sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur les procedures de controle interne (article l.225-37 du code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

En application des articles L. 225-68 al. 7 du code de Commerce, le Président de votre conseil d'administration vous rend compte, aux termes du présent rapport :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration (1),
· des procédures de contrôle interne mises en place par votre Société (2).

L'ensemble des travaux ont été réalisés par la direction financière du Groupe sous la supervision du Président du Conseil d'Administration.

1

Le conseil d'administration débat et prend les décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions ressortant de sa compétence légale ainsi que sur toutes les opérations de croissance externe ou de cession.

ll n'existe pas de comité d'audit et de rémunération au sein de la Société, le Conseil d'administration comportant un membre indépendant en la personne de Monsieur LANSADE, assume ce rôle conformément aux dispositions légales.

La société ne dispose pas pour le moment de règlement intérieur organisant la nomination d'administrateurs indépendants au sens du rapport Bouton.

1.1 Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration comprend à ce jour cinq membres et la durée de leurs mandats est de six ans.

Eric Cohen Président	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 22 juin 2005 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Rébecca Meimoun	Nommée lors de l'assemblée générale mixte en date du 22 juin 2005 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer
ADMINISTRATEUR	sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Laetitia Adjadj	Nommée lors de l'assemblée générale mixte en date du 22 juin 2005 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer
ADMINISTRATEUR	sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Philippe Lansade	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 22 juin 2005 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer sur les
ADMINISTRATEUR	comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Serge Anidjar	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 27 juin 2006 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer sur les
ADMINISTRATEUR	comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Vous trouverez en annexe au présent Rapport la liste des mandats exercés par les administrateurs dans d'autres sociétés.

1.2 Conditions de préparation des travaux du conseil d'administration

Le Président du conseil d'administration :

• organise et dirige les travaux du conseil d'administration ;

· s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et des documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;

· s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués et disposent des informations et des documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Compte tenu de la taille de la Société, le conseil d'administration n'est pas assisté de comités prévus pour la préparation de ses réunions.

1.3 Réunions du conseil d'administration

Les administrateurs ainsi que les représentants des organes représentatifs du personnel sont convoqués par le Président au moins trois jours avant la réunion du conseil d'administration essentiellement par lettre recommandée ou par tous moyens.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil d'administration qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels consolidés ainsi que les comptes annuels.

Lors de réunions du conseil d'administration, un dossier présentant l'ordre du jour et les différents documents pouvant faciliter les débats est remis à chaque personne présente.

Au cours de l'exercice 2008 votre conseil d'administration s'est réuni cinq fois au siège social de la Société.

Chaque réunion du conseil d'administration a fait l'objet de l'établissement d'un procès verbal soumis à l'approbation des administrateurs, signé par le Président et un administrateur au moins, et retranscrit dans le registre social coté et paraphé par le greffe du Tribunal de commerce.

A toutes fins utiles, il est précisé qu'aucune mesure été prise pour évaluer le conseil d'administration.

1.4 Pouvoirs du Directeur général

Je vous rappelle que le Président du conseil d'administration de la Société exerce également les fonctions de Directeur général.

A ce titre ses pouvoirs ne font l'objet d'aucune limitation, tant statutaire que décidée par le conseil d'administration.

Cependant, il est d'usage que le Président Directeur général requiert l'avis du conseil d'administration pour toutes opérations de croissance externe ou de cession de filiale ou de participation.

1.5 Pouvoirs du Directeur général délégué

Les pouvoirs du Directeur général délégué ne font l'objet d'aucune limitation, tant statutaire que décidée par le conseil d'administration.

1.6 Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations perçues au cours de l'exercice 2008 par Madame Rébecca Meimoun et Monsieur Serge Anidjar, administrateurs, l'ont été au titre de leur contrat de travail conclu avec la société KEYRUS SA, à l'exception des jetons de présence dont le détail figure dans le rapport de gestion.

Ces rémunérations ont été fixées conformément à la pratique de marché sur ces types de postes.

La Société n'a, à ce jour, pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction, de la cessation ou du changement de fonctions de l'un quelconque de ses mandataires sociaux ou postérieurement à celles-ci, en particulier, à l'exception de Rébecca Meimoun, aucun mandataire social n'est bénéficiaire de stocks options ou d'attribution d'actions gratuites.

Je vous indique par ailleurs que Monsieur Didier TAUPIN, directeur général délégué, non administrateur, ne bénéficie pas d'un contrat de travail. Sa rémunération est fixée par le conseil d'administration et correspond à la pratique de marché sur ce type de poste.

Je vous précise en outre que Monsieur Didier TAUPIN est bénéficiaire d'une clause de rupture de son mandat social limitée à 6 mois de rémunération brut, le versement de cette indemnité étant subordonné à des conditions de performances de la société.

Monsieur Eric COHEN, président directeur général de la société, ne bénéficie ni d'un contrat de travail ni d'une clause de rupture de son mandat. Sa rémunération est fixée par le conseil d'administration.

1.7 Limitations aux pouvoirs des Managers des filiales

Pour chacune des filiales contrôlées, le groupe Keyrus a défini les pouvoirs et les responsabilités de chacun des dirigeants des filiales.

Les managers opérationnels des filiales françaises bénéficient d'une délégation de pouvoir du Président pour la gestion et la direction quotidienne et opérationnelle des sociétés. Il est prévu que :

· toute dépense supérieure à 3.000 € soit autorisée par la direction financière de Keyrus ;
· tout investissement soit décidé par la direction financière de la Société ;

• l'embauche de tout personnel d'encadrement ou de direction soit autorisée par la direction de la Société.

2 Procédures de contrôle interne

2.1 Définition et objectifs du contrôle interne chez Keyrus

La Société ayant à la fois une activité opérationnelle et de holding, le contrôle interne s'étend aux sociétés contrôlées afin de donner une vision globale et fiable de la situation du groupe Keyrus et des risques latents de chaque opération.

Le contrôle interne au sein de la Société est défini comme le processus mis en œuvre par le conseil d'administration, la direction générale et le personnel en vue de fournir une assurance raisonnable quant à l'accomplissement des objectifs suivants :

· la fiabilité des informations financières ;
· la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;
· la réalisation et l'optimisation des opérations ;
· la sauvegarde des actifs.

Cette définition est inspirée des principes énoncés par l'AFEP et le MEDEF.

Le système de contrôle interne de Keyrus, comme tout système de contrôle interne, donne une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs mentionnés ci-dessus, mais ne peut fournir une garantie absolue qu'ils sont et seront atteints.

L'analyse du cadre de référence du contrôle interne tel que préconisé par l'AMF est en cours.

2.2 Les structures et acteurs du contrôle interne du groupe Keyrus

Le groupe Keyrus étant constitué de diverses entreprises de tailles variables et réparties en France et à l'étranger, les structures de contrôle comprennent notamment :

• le conseil d'administration qui, en raison de ses pouvoirs et son rôle de contrôle et d'orientation, est le premier acteur du contrôle interne du groupe ;

· le Comité de Direction Groupe, composé du Président directeur général, de la direction financière groupe, de la direction juridique, des managers des filiales et des centres de profits, qui définit l'orientation stratégique du groupe Keyrus et de la Société, puis contrôle son application en s'appuyant sur la Direction Groupe. Ces orientations sont décidées et contrôlées conjointement par les membres du Comité de Direction ;

Ces objectifs concernent non seulement la performance économique, mais aussi les domaines dans lesquels le groupe Keyrus vise à atteindre un degré de compétence. Ils sont traduits dans les budgets annuels.

Le Comité de Direction Groupe se réunit trimestriellement. Il est le lieu d'échanges et de contrôles du management du groupe. Il permet la transmission des informations financières et opérationnelles à la fois de chacune des entités du groupe et du groupe lui-même.

Il permet également à la Direction Financière du groupe de réconcilier les données financières et de mettre à jour trimestriellement le budget annuel.

Enfin, pour toute décision touchant à la stratégie de l'entreprise (acquisition, désinvestissement, projet d'investissement significatif), les propositions du Comité de Direction Groupe sont remises pour décision au conseil d'administration.

La Direction Financière du groupe Keyrus valide les objectifs annuels élaborés par les managers des filiales et des centres de profits.

Au sein de cette Direction Financière :

• le directeur financier est responsable de la qualité de l'information comptable et financière remontée par les entités qu'il supervise vers le groupe ;

• le contrôleur de gestion est responsable de la qualité de l'information économique, et donc de la qualité des opérations de clôture et de reporting. D'autre part, il effectue un suivi des performances des unités opérationnelles et peut suggérer le déclenchement des plans d'action correctifs ;

· la direction comptable du groupe et les responsables « comptabilité » des entités conduisent les travaux des équipes comptables et s'assurent de la qualité des informations comptables produites.

2.3 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le contrôle interne de l'information comptable et financière s'organise autour des éléments suivants :

· un processus budgétaire annuel,
· un reporting mensuel,
· un référentiel et une communauté de méthodes comptables au sein du groupe Keyrus.

2.3.1 Processus budgétaire

Le processus budgétaire est décliné pour l'ensemble des centres de profits et des filiales du groupe Keyrus.

Les principales étapes du processus budgétaire sont les suivantes :

· en octobre, l'ensemble des éléments comprenant la note d'orientation budgétaire et stratégique, les fichiers standards groupe permettant l'élaboration budgétaire pour l'année suivante ainsi qu'une prévision fin d'année en cours sont transmis aux managers des filiales et des centres de profits ;
l'ensemble des éléments est à transmettre à la Direction Financière du Groupe pour début décembre ;
en décembre, les différents managers du groupe en concertation avec la Direction Générale et Financière du groupe arrêtent les budgets pour l'année suivante ;
· en janvier, présentation au Comité de Direction Groupe des budgets de l'année par les managers des filiales et des centres de profits ;
· en juillet, actualisation des budgets sur la base des performances du 1er semestre.

Le budget et les re-prévisions sont mensualisés pour servir de référence au reporting du Groupe.

L'ensemble des budgets et des re-prévisions du Groupe est intégré dans l'outil Cognos Planning.

2.3.2 Reporting mensuel

Toutes les entités du groupe Keyrus (filiales et centres de profits) s'inscrivent dans le cycle de gestion et de pilotage du groupe par la mise en place d'un processus de reporting mensuel portant tout particulièrement sur le compte de résultat.

Le reporting des filiales est adressé à la Direction Générale et Financière du groupe qui l'analyse.

Tous les trimestres les différents managers du groupe présentent le reporting de la période écoulée (trois mois) au Comité de Direction Groupe de Keyrus.

2.3.3 Comptes consolidés

La consolidation est réalisée au siège du groupe en s'appuyant sur un logiciel de consolidation reconnu, « Magnitude de Cartesis », ce qui assure la continuité et l'homogénéité des retraitements.

Toutes les filiales du groupe doivent transmettre une liasse de consolidation selon un format standard qui intègre l'ensemble des informations y compris les engagements hors bilan.

Les liasses de consolidation sont établies en monnaie locale et selon les principes comptables locaux.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de KEYRUS de l'exercice 2008 sont établis suivant les normes comptables international Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), tel qu'adopté dans l'Union européenne

Tous les semestres une note d'instruction précisant le calendrier d'arrêté des comptes consolidés est diffusée au sein du Groupe.

() ( ( ( )

2.4 Procédures de contrôle interne relatives à la gestion des risques

Ces procédures sont détaillées dans la partie 3 du rapport de gestion.

3 Plan d'actions pour 2009

Du fait de la croissance et des modifications réglementaires applicables il est également envisagé les actions suivantes :

· Mise en place et diffusion d'un outil de CRM (Microsoft CRM);
· Poursuite de la mise en place d'un outil de Knowledge Management pour le groupe ;
· Renforcement de la direction financière groupe;
· Poursuite du développement et de l'amélioration des outils de pilotage.

4 d'entreprise (article L. 225-37 al 8 et L . 225-68 al. 9 du Code de commerce)

Notre société a décidé de ne pas souscrire au code de gouvernement d'entreprise prévu pas la loi du 3 juillet 2008.

Je considère en effet que notre société est d'ores et déjà suffisamment transparente sur le mode de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux, en particulier au niveau de la subordination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux à la performance du groupe. Je rappelle en effet que ce type de mesure est appliqué depuis de nombreuses années.

Enfin, le type de rémunération et d'avantages des dirigeants mandataires visé dans le code de gouvernement d'entreprise, ne trouve pas application au sein de notre Groupe.

A toutes fins utiles, je précise que seul Monsieur Didier TAUPIN bénéficie d'une clause de rupture de son mandat de directeur général délégué dont le versement de l'indemnité est subordonné aux performances de l'entreprise et qu'aucun ne nos dirigeants mandataires sociaux n'est titulaire d'un contrat de travail.

5

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilité à cet effet.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Trente (30) jours au moins avant la tenue de l'assemblée, il est précisé au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires un avis concernant les mentions prévues par la loi.

La convocation est faite au moyen d'un avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social. En outre, les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un (1) mois au moins à la date de cet avis sont convoqués par lettre simple.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.

Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'inscription des actionnaires sur les registres de la société ou à la production d'un certificat établi par l'intermédiaire teneur de compte constatant l'indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte, cinq (5) jours avant la réunion.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès aux assemblées.

En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires recus par la société trois (3) jours avant la date de l'assemblée.

6

Les informations prévues par l'article L225-100-3 du code de commerce relatif aux éléments susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont décrites dans le document de référence 2008 de la société.

Le Président du Copseil d'Administration Erie COHEN

ANNEXE

MANDATS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS SOCIAUX DANS D'AUTRES SOCIETES

Prénom, nom et adresse Fonction	Autre mandat ou fonction exercé dans toute société au titre d'un contrat de travail
M. Eric Cohen 185 rue de Courcelles à Paris (75017) Président directeur général	Président directeur général Keyrus Suisse Keyrus Canada
	Président Absys - Cyborg Keyrus Espagna
	Administrateur Keyrus Benelux Solid Partners SA Solid Partners Luxembourg Keyrus Do Brasil - Absys Cyborg Equinoxes
	Gérant Absystem Gestion SPRL
Mme Rébecca Meimoun, née Cohen 82, rue Baudin à Levallois Perret (92300) Administrateur	Administrateur Keyrus Benelux Keyrus Canada Solid Partners SA Solid Partners Luxembourg । Keyrus Espagna -
Mme Laëtitia Adjaj, née Cohen 7,rue Camille Pelletan à Levallois Perret (92300) Administrateur	Administrateur Keyrus Benelux Keyrus Canada Solid Partners SA Solid Partners Luxembourg -
M Philippe Lansade 51, rue du Général de Lestraint à Paris (75016) Administrateur
M. Serge Anidjar 26, rue de la Saussière à Boulogne Billancourt - Keyrus Espagna (92100) Administrateur	Administrateur Absys Cyborg Equinoxes

KEYRUS Societe anonyme au capital 4.268.592,50 € SIEGE SOCIAL : 155 RUE ANATOLE FRANCE - 92300 LEVALLOIS- PERRET 400 149 647 RCS NANTERRE

Attestation du rapport financier annuel 2008

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

AI assistant

Keyrus — Interim / Quarterly Report 2008

1461_10-k_2009-06-15_5e9bdfaa-8679-4577-8ae0-142b3c7860df.pdf

COMPTES SOCIAUX

KEYRUS COMPTES SOCIAUX Exercice clos le 31 Décembre 2008

BILAN

KEYRUS COMPTE DE RESULTAT Exercice clos le 31 Décembre 2008

KEYRUS ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Exercice clos le 31 Décembre 2008

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Recours à des estimations

2.2 Immobilisations incorporelles

2.3 Immobilisations corporelles

2.4 Participations et autres titres

2.5 Actions Propres

2.6 Evaluation des créances

2.7 Créances et dettes en devises

2.8 Valeurs mobilières de placement

2.9 Indemnités de départ à la retraite

2.10 Provision pour risques et charges

2.11 Chiffre d'affaires

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Variation des valeurs brutes

Variation des amortissements

3.2 Immobilisations financières

3.3 Etat des créances et dettes

Etat des créances

Etat des dettes

Variation des dettes financières

Produits à recevoir et charges à payer

3.4 Valeurs mobilières de placement

3.5 Charges et produits constatés d'avance

3.6 Provisions

3.7 Variation des capitaux propres et composition du capital social

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

4.2 Résultat financier

4.4 Résultat exceptionnel

4.5 Impôts

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 Effectifs

5.2 Instruments dilutifs

5.2.1 Plan d'achat et de souscription d'actions

5.2.2 Bons de souscription de part de créateur d'entreprise

5.2.3 Bons de souscription d'actions

5.4 Rémunération des mandataires sociaux

5.5 Engagement hors bilan :

6. FILIALES ET PARTICIPATION

6.1 Tableau des filiales et participations

6.2 Opérations avec les entreprises liées (en €)

COMPTES CONSOLIDES

31 DECEMBRE 2008

KEYRUS

I. — Comptes de résultat consolidé

III — Tableaux des flux de trésorerie consolidés

V — Notes annexes (Les montants sont exprimés en K€ sauf mention contraire)

GENERALITES

Note 1. – Principes comptables

Amendements et Interprétations entrant en vigueur en 2008

Interprétations entrées en vigueur en 2008 mais ne s'appliquant pas au Groupe

Interprétations et amendements aux normes publiées entrant en vigueur après 2008 et qui n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe

Nouvelles normes dont l'application pourrait avoir une incidence sur la présentation des états financiers du Groupe :

Amendement et interprétations dont l'application ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers du Groupe :

1) Méthodes de consolidation :

25) Politique de gestion des risques financiers

Note 2. – Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation

Note 4. - Information par segment d'activité et par zone géographique.

1) Informations pour le secteur primaire : par segments d'activité (en milliers d'euros) :

2) Informations pour le secteur secondaire : par zone géographique (en milliers d'euros) :

a) Chiffre d'affaires :

b) Actifs et Investissements :

Note 5 – Autres produits de l'activité

Note 6 – Charges de personnel

Note 7 – Autres produits et charges opérationnels

Note 8 – Résultat financier

Note 9 – Impôts

Analyse de la charge d'impôts

Impôts différés au bilan

Keyrus Interim / Quarterly Report 2008