Keyrus

Audit Report / Information • May 19, 2011

RAPPORT FINANCIER 2010

KEYRUS

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL 4.268.592,50 € SIEGE SOCIAL : 155, RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET 400 149 647 RCS NANTERRE

KEYRUS

Société Anonyme

155, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2010

RBA 5, rue de Prony 75017 Paris

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

KEYRUS

Société Anonyme

155, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2010

Mesdames, Messieurs les actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société KEYRUS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment pour les règles et méthodes comptables relatives au goodwill décrites en note 1.7 aux états financiers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

COMPTES CONSOLIDES

31 DECEMBRE 2010

KEYRUS

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL 4.268.592,50 € SIEGE SOCIAL : 155, RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET 400 149 647 RCS NANTERRE KEYRUS

I. — Compte de résultat consolidé

RUBRIQUES	Notes	31/12/2010 12 mois	31/12/2009 12 mois
Chiffre d'affaires	5	119 739	107 567
Autres produits de l'activité	6	161	7
Total produits des activités ordinaires		119 900	107 573
Achats consommés		-46 162	-38 936
Charges de personnel	7	-65 507	-58 443
Impôts et taxes		-1 237	-1 731
Dotations aux Amortissements	13	-1 300	-1 327
Reprises de provision & Pertes de valeur		-766	-3 580
Autres produits et charges opérationnels		-317	-512
Résultat Opérationnel Courant		4 610	3 044
Autres produits opérationnels	8		63
Autres charges opérationnelles	8	-434	-695
Résultat Opérationnel		4 177	2 413
Coût de l'endettement financier net	9	-489	-460
Autres produits et charges financiers	9	-442	-499
Résultat avant impôt		3 246	1 454
Impôts sur le résultat	10	-523	58
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat net		2 722	1 512
Dont:
Part du Groupe		2 687	1 501
Part des minoritaires		35	11
Résultat par action	12	0,16	0,09
Résultat dilué par action	12	0,15	0,08

II. — Etat du résultat global consolidé

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

RUBRIQUES	31/12/2010 12 mois	31/12/2009 12 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 722	1 512
Ecarts de conversion	869	319
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	101	-56
Impôts sur les autres éléments du résultat global	-86
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres nets d'impôts	885	263
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	3 607	1 775
Dont part du Groupe	3 568	1 765
Dont part des intérêts minoritaires	39	10

		En milliers d'€
ACTIF	Notes	31/12/2010	31/12/2009
Goodwill	13	35 852	35 091
Immobilisations Incorporelles	14	695	646
Immobilisations Corporelles	14	2 976	2 329
Actifs financiers non courants	15	1 868	1 538
Impôts différés actifs	10	2 382	1 712
Total Actif Non Courant		43 773	41 317
Stocks et en cours	16	52	12
Créances clients et autres débiteurs	17	51 939	49 334
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	14 931	11 094
Total Actif Courant		66 922	60 440
Total de l'actif		110 695	101 757

PASSIF	Notes	31/12/2010	31/12/2009
Capital	19	4 191	4 191
Primes d'émission		20 942	20 942
Réserves consolidées		1 452	-643
Résultat consolidé		2 687	1 501
Capitaux Propres Part du Groupe		29 272	25 991
Intérêts minoritaires		75	36
Total des capitaux propres		29 347	26 027
Provisions	20	7 577	7 238
Passif financiers	22	10 972	11 845
Impôts différés passifs	10		1
Total Passif Non Courant		18 549	19 085
Passifs financiers	22	4 731	4 259
Provisions	20	1 297	796
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	23	18 856	15 620
Dettes fiscales et sociales	23	22 238	19 658
Autres passifs	23	15 678	16 312
Total Passif Courant		62 799	56 645
Total du passif		110 695	101 757

En milliers d'€ RUBRIQUES 31/10/2010 31/12/2009 Résultat net 2 722 1 512 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 16 59 Dotations nettes Amortissements et pertes de valeurs 2 019 4 145 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 272 66 Plus et moins-values de cession -36 21 Quote-part de résultat liée aux SME Résultat de dilution Elim. des autres charges et produits calculés 414 397 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 5 408 6 200 Coût de l'endettement financier net 518 538 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 523 -58 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt 6 449 6 680 Impôts versé -586 -227 Variation du BFR 3 668 71 Flux net de trésorerie généré par l'activité 9 530 6 524 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 545 -1 339 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 66 33 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières -307 81 Encaissements liés aux cessions titres consolidés Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -60 Incidence des variations de périmètre -1 692 -1 134 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -3 538 -2 359 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 25 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options Rachats et reventes d'actions propres 7 -9 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -7 485 -3 507 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 6 271 1 260
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -1 071 -538
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -2 278 -2 769
Incidence des variations des cours des devises 133 17
Variation de trésorerie 3 846 1 413
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture 11 079 9 666

IV. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés

V. — Variation des capitaux propres

								Total
	Capital	Prime	Réserves de	Différence	Résultat	Capitaux	Intérêts des	capitaux
En milliers d'euros	Social	d'émission	consolidation	de	consolidé	propres Part	minoritaires	propres
				conversion		du groupe		consolidés
Solde au 31/12/2008	4 191	20 942	2 934	-326	-3 572	24 169	21	24 190
Affectation résultat & reclassement			-3 572		3 572
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres			-56	319		263		263
Résultat 2009					1 502	1 502	11	1 512
Résultat net et gains et pertes
comptabilisés directement en
capitaux propres			-56	319	1 502	1 765	11	1 775
Augmentation de capital
Stocks options			66			66		66
Variation de l'auto détention			-9			-9		-9
Variation de périmètre							4	4
Autres
Solde au 31/12/2009	4 191	20 942	-637	-6	1 502	25 991	36	26 027
Affectation résultat & reclassement			1 502		-1 502
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres			239	642		881	4	885
Résultat 2010					2 687	2 687	35	2 723
Résultat net et gains et pertes
comptabilisés directement en
capitaux propres			239	642	2 687	3 568	39	3 607
Augmentation de capital
Stocks options			272			272		272
Variation de l'auto détention			7			7		7
Variation de périmètre
Autres (rachat de BSAAR - note N°4)			-566			-566		-566
Solde au 31/12/2010	4 191	20 942	816	636	2 687	29 272	75	29 347

VI. — Notes annexes

(Les montants sont exprimés en K€ sauf mention contraire)

GENERALITES

Keyrus (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Les actions de la Société sont admises à la cote du marché Euronext de Nyse Euronext compartiment C (small caps) de la Bourse de Paris.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2010 reflètent la situation comptable de Keyrus et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associés et coentreprises. Ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche.

Le conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés le 23 mars 2011 et donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2010. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires.

Note 1. – Principes comptables

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Keyrus et de ses filiales (ci après le « Groupe ») qui sont publiés au titre de l'exercice 2010 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 31 décembre 2010. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»).

Pour rappel, dans le cadre des options offertes par la norme IAS 1, le Groupe avait décidé en 2005 :

• de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
• de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
• de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres.

Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe Keyrus dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d'une part et les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne d'autre part. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Amendements et Interprétations entrant en vigueur en 2010

Les nouveaux textes publiés par l'IASB et d'application obligatoire en 2010 n'ont pas eu d'effet significatif pour le Groupe :

• IAS 27 révisée, Consolidation ;
• IFRS 3 révisée, Regroupements d'entreprises ;
• Amendement IAS 32, relatif au classement des droits de souscription émis ;
• Amendement IAS 39, Éléments éligibles à la couverture ;
• Amendement IFRS 2, Transactions intragroupe réglées en trésorerie ;
• Amendement IFRS 5 sur les cessions partielles de titres ;
• Amendements IFRS 1, Exemptions complémentaires pour les 1ers adoptants ;
• Améliorations annuelles des normes IFRS (publiés en avril 2009) ;
• IFRIC 12, Accords de concession de services ;
• IFRIC 15, Contrats de construction immobilière ;
• IFRIC 16, Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger ;
• IFRIC 17, Distribution d'actifs autres que de la trésorerie aux investisseurs ;
• IFRIC 18, Transfert d'actifs en provenance des clients.

Interprétations et amendements aux normes publiées entrant en vigueur après 2010 et qui n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe

Il n'a pas été procédé à une application anticipée des normes comptables ou amendements de normes existantes au 31 décembre 2010 dont la date d'application effective est postérieure au 1er janvier 2011. A la date d'autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes avaient été publiées, mais n'étaient pas encore d'application obligatoire au titre de l'exercice 2010.

Amendement et interprétations dont l'application ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers du Groupe :

À la date d'arrêté des présents états financiers, les nouveaux textes et les interprétations suivantes étaient émis :

• Amendement IAS 12, Recouvrement de l'actif sous-jacent (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2012) ;
• Amendement IAS 32, Classement des droits de souscription émis (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er février 2010) ;
• Révision IAS 24, Parties liées (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2011) ;
• Amendement IFRS 1, Exemption limitée à la présentation d'informations comparatives relatives à IFRS 7 (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er juillet 2010) ;
• Amendement IFRS 1, Hyperinflation et retrait des dates fixes pour les 1ers adoptants (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er juillet 2011) ;
• Amendements à IFRS 7, Informations à fournir en matière de transferts d'actifs financiers (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er juillet 2011) ;
• IFRS 9, Instruments financiers Classification et évaluation des actifs et passifs financiers (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;
• Améliorations des normes IFRS publiées en mai 2010 (applicable selon les normes aux périodes ouvertes à compter du 1er juillet 2010 ou 1er janvier 2011) ;
• Amendements IFRIC 14, Paiements d'avance dans le cadre d'une exigence de financement normal (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2011) ;
• IFRIC 19, Extinction des dettes financières avec des instruments de capitaux propres (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er juillet 2010).

Le groupe Keyrus mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.

Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés : les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1) Méthodes de consolidation :

a) Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités, le pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

b) Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe. Les gains et les pertes de dilution dans les entreprises associées sont comptabilisés au compte de résultat.

2) Regroupements d'entreprises : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel de l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu'actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.

3) Intérêts minoritaires : Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de profits ou pertes que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès des intérêts minoritaires génèrent un goodwill. Ce goodwill représente la différence entre le prix payé et la quotepart acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets. Par assimilation au traitement retenu pour la cession, l'ouverture de capital réservée à des intérêts minoritaires sans changement de méthode de consolidation génère un profit de dilution qui sera comptabilisé dans les autres produits.

4) Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Réserve de conversion ».

Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

5) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers) à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaie étrangère qui constituent une couverture d'un investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

6) Immobilisations incorporelles et corporelles. : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

a) Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur une durée de 3 ans au maximum.

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors goodwills) sont amorties sur leur durée de vie estimée.

b) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Agencements, Installations techniques	8 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	8 ans

Le mode d'amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire.

Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif au locataire, sont comptabilisés dans l'actif immobilisé.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

7) Goodwills : Les goodwills représentent l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date d'acquisition. Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans les titres des participations. Les goodwills comptabilisés séparément font l'objet, une fois par an, d'un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu'à leurs budgets validés par leurs

comités de Direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles.

8) Actifs financiers non courants : Ce poste comprend essentiellement des prêts et des dépôts de garantie. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

A chaque clôture, un examen des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

9) Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

10) Clients et autres débiteurs : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

11) Titres d'autocontrôle : Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

12) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :

• La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;
• La méthode dite du corridor n'est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel.

Le traitement comptable des options de souscription ou d'achats d'actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 21 ci-après.

13) Provisions pour restructuration : Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l'exercice lorsqu'il résulte d'une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites.

Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l'échéancier des paiements est tel que l'effet de la valeur temps est jugé significatif. L'effet du passage du temps est comptabilisé en coût de financement.

14) Instruments hybrides : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres. C'est notamment le cas des obligations à bons de souscriptions et / ou d'acquisition d'actions. Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les passifs financiers pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 – "Instruments financiers : Présentation". La composante classée en passif financier est évaluée en date d'émission. Elle correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions. La composante classée en capitaux propres est évaluée par différence entre le montant de l'émission et la composante passif financier comme définie précédemment.

15) Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

16) Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés : Le Groupe utilise des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Le Groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 – "Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation". Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

17) Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• Prévisions de résultats fiscaux futurs ;

• Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;

• Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Le Groupe compense les actifs et les passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de la même autorité fiscale.

18) Chiffre d'affaires : Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais.

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

Pour le chiffre d'affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel. Pour les transactions impliquant des prestations de services, le groupe reconnaît des revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus selon la méthode du pourcentage d'avancement.

Selon IAS 11, un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d'un actif ou d'un ensemble d'actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d'utilisation. En application de la norme IAS 11, les sociétés du Groupe comptabilisent leurs contrats de construction selon la méthode de l'avancement. La méthode à l'avancement est fondée sur des indicateurs de développement du projet liés au nombre d'heures ou aux coûts encourus sur les coûts totaux réestimés périodiquement projet par projet. Dès lors qu'un dépassement des coûts totaux prévisionnels sur la facturation prévue apparaît, il est constitué une provision pour perte à terminaison.

Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat, sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.

19) Résultat Opérationnel Courant et Résultat Opérationnel : Le Résultat Opérationnel Courant est représenté par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, les rémunérations payées en actions (plans de souscription d'actions) et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs (y compris sur les goodwills) et les profits de dilution.

La notion de résultat de l'activité opérationnelle s'apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d'impôt sur les bénéfices.

20) Coût de financement : Il inclut les charges et produits d'intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

21) Trésorerie et équivalents de trésorerie : Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

22) Options de souscription ou d'achat d'actions : Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés et aux cadres dirigeants ainsi que les actions gratuites sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes :

• La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d'un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d'acquisition des droits d'exercice. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

• La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

• Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

Conformément à IFRS 2, les options de souscription d'actions octroyées en contrepartie du contrôle d'une entreprise dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont couvertes par la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Aucune charge relative à ces plans n'est enregistrée.

23) Secteurs opérationnels : Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe :

• qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges

• dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et

• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le Principal Décideur Opérationnel du Groupe a été identifié comme étant le Président Directeur Général et le Directeur Général qui prennent collégialement les décisions stratégiques.

Conformément à IFRS 8 "Secteurs opérationnels", l'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe Keyrus. Les secteurs, déterminés en conformité avec la norme IFRS 8, sont l'activité Grands Comptes (GC) et l'activité Mid Market (MM).

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles. Ils n'incluent pas les impôts différés actifs et les actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne « non affectés ».

24) Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture et en excluant les instruments anti-dilutifs.

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes.

25) Politique de gestion des risques financiers

En matière de risque de change environ 85% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro. Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change. En ce qui concerne le risque de taux, la dette financière est à taux variable. Le Groupe a procédé à une couverture partielle qui est décrite dans les notes 22 & 23.

Note 2. – Evènements postérieurs à la clôture

• Acquisition de 100% de la société SSIN (Société de Services Informatique du Nord).
• Le capital social de la société Keyrus SA sera augmenté le 30 mars 2011 afin d'attribuer les actions nouvelles au bénéfice des salariés dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites.

Note 3. – Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs –particulièrement les goodwills, les impôts différés actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.

La direction de la société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, l'évaluation des impôts différés actifs comptabilisés ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Ainsi, les comptes consolidés ont été établis en tenant compte du contexte actuel de lente reprise économique et financière, et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise passée ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs (tels que les créances clients et les impôts différés actifs) et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels et les écarts d'acquisition, il a été pris pour hypothèse que la reprise resterait lente dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Note 4. – Evolution du périmètre de consolidation

Les principales modifications intervenues au cours de l'année 2010 dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants :

• Création en mai 2010 de la société Keyrus Management. Cette société, filiale de Keyrus SA, est une société à capital variable dans laquelle le pourcentage de détention de la société Keyrus SA ne pourra être inférieur à 51%. Au 31 décembre 2010, les pourcentages de contrôle et d'intérêt sont de 100%.
• Création des sociétés Keyrus Hong Kong & Keyrus Shanghai respectivement le 10 juin 2010 et le 6 janvier 2011.
• Restructuration en juillet 2010 de la société Equinoxes (anciennement Absys-Cyborg Tunisie) – Cette société est détenue dorénavant par la société Keyrus SA à 100%. Cette opération juridique vise à aligner l'organigramme du Groupe sur le flux des affaires.
• Augmentation de capital dans la société Keyrus Benelux à hauteur de M€ 6. Il est précisé que cette société sera fusionnée en 2011 avec la société Keyrus Belgique afin de rationaliser les structures belges.
• La société a procédé au rachat de 2.830.481 BSAAR au cours du deuxième semestre 2010 auprès de la société EMC CAPITAL PARTNERS, dont l'actionnaire principal est Monsieur Eric COHEN. Ces BSAAR ont été annulés et la charge comptabilisée en résultat financier dans les comptes sociaux et retraitée en capitaux propres dans les comptes consolidés. L'impact financier s'élève à K€ 566. Cette transaction a été faite le 30 juillet 2010 sur la base d'une expertise indépendante validant la valeur de 20 centimes d'€ par BSAAR.

Nom au 31/12/2010	Siège	Date de clôture des comptes sociaux	% de contrôle	% d'intérêt	Période de consolidation
KEYRUS	Paris - France	31 décembre		Société consolidante	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Canada Inc	Montréal - Canada	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Absys - Cyborg	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Equinoxes	Tunis - Tunisie	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Absys - Cyborg Belgique	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Management	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Suisse	Genève - Suisse	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Biopharma Belgium	Lane - Bruxelles	31 décembre	75%	75%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Israël	Raanana - Israël	31 décembre	70%	70%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Benelux	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Belgium	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Luxembourg	Luxembourg	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Espagne	Madrid - Espagne	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus do Brazil	Sao Paulo - Brésil	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Chine	Hong Kong	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Maurice	Ile Maurice	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Adexys*	Nantes - France	30 juin	28,50%	28,50%	01/01/10 - 31/12/2010
* : société non consolidée par mise en équivalence en raison de l'absence d'influence notable

Le périmètre comprend les sociétés suivantes :

Note 5. – Information par secteurs opérationnels et par zone géographique.

Conformément à IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information présentée ci-après pour chaque secteur opérationnel est identique à celle présentée au Principal Décideur Opérationnel du Groupe (le Président-Directeur Général et le Directeur Général) aux fins de prise de décision concernant l'affectation de ressources au secteur et d'évaluation de sa performance.

Le Groupe est organisé autour de deux secteurs opérationnels : Grands Comptes (GC) et Middle Market (MM)

La Direction mesure la performance de chaque segment sur la base :

• de la « marge opérationnelle » telle que définie en note 1 §19. La performance en matière de financement et de trésorerie (incluant l'incidence des charges et produits financiers), et la fiscalité sur le résultat, sont suivies au niveau du Groupe, et ne sont pas allouées aux secteurs.
• des actifs sectoriels (définis comme la somme des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles, des participations dans des entreprises associées, des clients et des autres créances).

Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.

Toutes les relations commerciales inter-segment sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe.

Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d'activité des Grands Comptes et du Middle Market.

	Au 31 décembre 2010			Au 31 décembre 2009
RUBRIQUES	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Produits
Ventes externes	83 814	35 925	119 739	71 205	36 362	107 567
Ventes inter- activité			0			0
Total des produits des opérations se poursuivant	83 814	35 925	119 739	71 205	36 362	107 567
Résultat Opérationnel Courant	2 204	2 406	4 610	1 069	1 976	3 044
Résultat sectoriel des opérations se poursuivant
Autres Produits Autres Charges Résultat de dilution	-208	-226	-434	-285	-346	-631
Résultat Opérationnel	1 997	2 180	4 177	784	1 629	2 413

	Au 31 décembre 2010		Au 31 décembre 2009
	Grands	Middle		Grands	Middle
En milliers €	Comptes	Market	Total	Comptes	Market	Total
Bilan :
Actifs
Goodwills	24 296	11 556	35 852	23 536	11 556	35 091
Immobilisations nettes	2 812	858	3 671	2 433	542	2 976
Dépréciations d'actifs passées en résultat	0	0	0	0	0	0
Actifs sectoriels	35 586	16 404	51 991	33 554	15 791	49 346
Autres Actifs	11 914	7 268	19 182	9 157	5 188	14 345
Total des actifs consolidés	74 609	36 086	110 695	68 680	33 077	101 757

Le tableau ci-dessous décline la décomposition géographique du chiffre d'affaires pour les exercices 2009 à 2010 :

Chiffre d'affaires par zone géographique	EN %
En %	2 010	2 009
France	69%	75%
Europe Zone Euro hors France	18%	12%
Autres	13%	13%
TOTAL GENERAL	100%	100%

Note 6. – Autres produits de l'activité

Les autres produits sont principalement composés de remboursement d'assurance et d'annulation de charges d'exploitation au titre des exercices antérieurs.

Note 7. – Charges de personnel

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Salaires et traitements	46 396	41 531
Charges sociales	18 730	16 650
Engagement retraite	109	196
Rémunérations payées en actions	272	66
TOTAL	65 507	58 443

Au cours de l'exercice, Keyrus et sa filiale Absys-Cyborg ont bénéficié d'un crédit d'impôt recherche pour un montant net d'honoraires et de coût d'actualisation de 3,9 M€ (5,1M€ en 2009).

La loi de finances pour 2011 précise que le crédit d'impôt recherche sera remboursé par l'Etat à l'issue d'une période de 3 ans. Les frais d'actualisation de cette créance s'élèvent à 0,8 M€, montant imputé sur le crédit d'impôt recherche.

Effectifs		31/12/2010 31/12/2009
Cadres	1 061	1 015
Non cadres	141	146
Total effectif	1 202	1 161

Les effectifs présentés ci-avant sont ceux à la clôture de chaque exercice.

Note 8. – Autres produits et charges opérationnels

RUBRIQUES		31/12/2010 31/12/2009
Charges de réorganisation	-540	-674
Résultat de cession d'actif		-22
Transfert Siége Social
Autres	106	63
Autres produits et charges opérationnels	-434	-632

Les charges de réorganisation concernent principalement Keyrus SA et Absys-Cyorg.

Note 9. – Résultat financier

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Intérêts et autres produits financiers Reprises sur provisions financières	41	105 -
Autres produits financiers		-
Total produits financiers	41	105
Intérêts et charges assimilées Autres charges financières	530	565 -
Total Charges financières	530	565
Coût de l'endettement financier net	-489	-460

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Gains de change Intérêts et autres produits financiers	374	430 -
Total produits financiers	374	430
Perte de change	226	38
Autres charges financières	590	891
Total Charges financières	816	928
Autres produits et charges financiers	-442	-499

Les autres charges financières incluent essentiellement les variations de juste valeur des instruments dérivés.

Note 10. – Impôts

Analyse de la charge d'impôts

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Impôt exigible (charge) Impôt différé (produit +/ Charge -)	-1 251 727	-78 137
Charges d'impôt net	-523	58

Lors de la clôture des comptes consolidés 2009, le Groupe Keyrus n'avait pas encore pris position suite au communiqué CNC du 14 janvier 2010 relatif au traitement comptable de la composante assise sur la valeur ajoutée (la CVAE) de la contribution économique territoriale (la CET) introduite en France par la loi de finances 2010 du 31 décembre 2009.

A l'issue d'une analyse menée aux bornes du groupe et au regard de ses spécificités, le Groupe a décidé de qualifier d'impôt sur le résultat la CVAE assise sur la valeur ajoutée afin d'être cohérent avec la qualification d'impôt sur le résultat déjà retenue pour des taxes similaires en Italie et en Allemagne (respectivement IRAP et Gewerbesteuer). Cette décision est basée également sur une position de l'IFRIC datant de 2006 et précisant que le terme « bénéfice imposable » implique une notion de montant net plutôt que de montant brut sans qu'il soit nécessairement identique au résultat comptable.

En application de la norme IAS 12, l'option retenue entraîne la comptabilisation d'impôts différés au 31 décembre 2009 constituées par:

· Les actifs produisant des avantages économiques imposables à la CVAE alors que la consommation de leur valeur comptable n'est pas déductible de la valeur ajoutée : il s'agit de la valeur nette comptable au 31 décembre 2009 des actifs corporels et incorporels amortissables ;

· Les dépréciations d'actifs ou les provisions non déductibles de la CVAE mais qui se rapportent à des charges qui seront déductibles de la valeur ajoutée à une date ultérieure.

La CVAE étant une taxe déductible au titre de l'impôt sur les sociétés, des impôts différés sont comptabilisés au taux de droit commun (34,43 %) sur les impôts différés actifs et passifs comptabilisés au titre de la CVAE comme décrit au paragraphe précédent.

S'agissant d'un changement de réglementation, les impôts différés comptabilisés au titre de la CVAE ont pour contrepartie le compte de résultat. Compte tenu du caractère non significatif des montants en jeu, L'impact dans les comptes de l'exercice 2009 n'a pas été retraité.

L'impact de la CVAE dans le montant de l'impôt exigible s'élève à K€ 838 au 31 décembre 2010.

La réconciliation entre l'impôt théorique et la charge d'impôt réelle s'établit comme suit :

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Résultat avant impôts	3 246	1 454
Taux théorique d'imposition	33,33%	33,33%
Charge (+) ou produit d'impôt (-) théorique	1 082	485
Rapprochement :
Différences permanentes	-2 065	-2 280
Activation des impôts différés nés sur exercices antérieurs
Variation/utilisation des impôts différés actifs non reconnus	955	1 601
Impact du report variable		140
Effet des différence de taux d'imposition	-26	-27
Avoir fiscaux et crédit d'impôt (1)	542	-33
Autres	36	54
Charge (+) ou produit (-) d'impôt effectivement constaté	524	-58
Taux effectif d'impôt	16,13%	-4,02%

(1) Y compris l'impact du classement de la CVAE en Impôt pour 559K€

Impôts différés au bilan

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Impôts différés actifs :
- impôts différés activables *	8 936	7 428
- dont non reconnus	6 398	5 321
Impôts différés actifs reconnus	2 538	2 107
Impôts différés passifs	155	394
Impôts différés nets	2 382	1 712

* Les impôts différés activables sont évalués sur la base des déficits reportables, des différences temporaires fiscales et des différences temporelles de consolidation.

A la date de clôture, le Groupe dispose de pertes reportables de 17.950K€ (en 2009 : 15.559K€), éventuellement disponibles pour compenser des profits taxables futurs. Un actif d'impôt différé figure au bilan à hauteur de 1.907 K€ à ce titre. Par contre, des pertes reportables et des différences temporaires fiscales représentant un montant total d'impôt différé actif de 6.398 K€ (en 2009 : 4.597K€) n'ont pas été reconnues du fait d'une probabilité trop faible de recouvrement possible. Les pertes reportables ayant donné lieu à constatation d'un actif sont majoritairement indéfiniment reportables. Un impôt différé actif de 214K€ (en 2009 : 81K€) a été comptabilisé sur l'exercice bien que ces filiales soient en perte durant l'exercice. Le Groupe a choisi de limiter le montant des actifs d'impôts différés reconnus au titre des pertes fiscales à l'impôt calculé sur le bénéfice prévisionnel des deux années suivantes.

Les impôts différés actifs et passifs pour une même entité sont compensés dans la présentation bilantielle.

Origine des impôts différés par nature de différences temporelles :

RUBRIQUES		31/12/2010		31/12/2009		NET
	IDA	IDP	IDA	IDP	2010	2009
Immobilisations corporelles et incorporelles	11			1	11	-1
Autres actifs	269			21	269	-21
Provisions et Engagements de retraites	190		233		190	233
Dettes financières		444		374	-444	-374
Autres passifs	450		1 310		450	1 310
Reports fiscaux déficitaires	1 907		566		1 907	566
Total des Impôts différés	2 827	444	2 109	396	2 382	1 712

Certains actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés conformément aux méthodes comptables du Groupe.

Aucune dette n'a été constatée sur les différences temporelles liées à des participations dans les filiales car le Groupe est en mesure de contrôler l'échéancier de reversement de ces différences temporelles et qu'il est probable que ces différences ne se renverseront pas dans un avenir envisageable.

Variation des impôts différés :

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Solde net au 1er janvier	1 710	1 540
Imputés directement aux capitaux propres de l'exercice	-86
Charge (ou produit) de l'exercice	728	139
Différences de change	29	34
Balance au 31 décembre	2 382	1 712

Note 11. – Paiement fondé sur des actions (plans d'options de souscription ou d'acquisition d'actions) et plans d'actions gratuites

Le groupe attribue à ses salariés et à ses cadres dirigeants des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions des plans d'actions gratuites en 2008 & 2009. Les règles applicables peuvent être différentes en fonction des plans. La période d'exercice varie selon les bénéficiaires.

Les stock-options peuvent être exercées soit dès qu'elles sont acquises, soit après une période de présence. Quelle que soit la durée de la période d'exercice, les stock-options ne pourront être exercées au-delà de 5 ans après la date d'octroi. Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait uniquement sous forme d'action.

Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 et les stock-options dont les droits n'ont été acquis que postérieurement au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon IFRS 2. Les options dont les droits ont été entièrement acquis au 31 décembre 2004 ne donnent donc pas lieu à la comptabilisation d'une charge en 2004 ou lors des exercices suivants. Il est précisé que les plans de stock d'options sont devenus caducs le 27 novembre 2010. Au cours de l'exercice 2010, aucun exercice d'option n'a été effectué.

Les charges au titre des paiements fondés sur les actions (y compris charges sociales) sont :

(En milliers d'euros)	Exercice 2010	Exercice 2009
Rémunérations fondées sur les actions	272	67

Note 12. – Résultats par action

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net consolidé en Euros- Part du Groupe	2 687 370	1 501 401
Nombre d'actions au 01/01	16 608 059	17 074 370
Nombre d'actions au 31/12	16 617 494	16 608 059
Nombre moyen d'actions	16 612 664	16 841 215
Bénéfice net par action sur nombre moyen (Euros)	0,16	0,09
Capital potentiel Options de souscriptions		63 000
Capital potentiel BSPCE		787 500
Capital potentiel BSA		25 083
Capital potentiel BSAAR	2 584 623	5 486 000

	Résultat net	Nombre d'actions potentiel proraté	Résultat par action (Euros)
Résultat net des activités poursuivies part du groupe
par action de base	2 687 370	16 612 664	0,16
Options	0
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	369 609
OBSAAR	252 623	2 584 623
Résultat net des activités poursuivies part du
groupe dilué par action	2 939 993	19 566 895	0,15

Note 13. – Goodwill

RUBRIQUES	TOTAL
Valeur brute :
Au 1er janvier 2009	34 474
Acquisitions
Reclassement comme disponibles à la vente
Cessions
Autres variations et ajustements	617
Au 31 décembre 2009	35 091
Acquisitions
Reclassement comme disponibles à la vente
Cessions
Autres variations et ajustements	761
Au 31 Décembre 2010	35 852

Dépréciations :
Au 1er janvier 2009	0
Dotation de l'exercice	0
Au 31 décembre 2009	0
Dotation de l'exercice	0
Au 31 Décembre 2010	-

Montant net comptable au 31 décembre 2010	35 852
Au 31 décembre 2009	35 091

Les autres variations d'ajustement au 31 décembre 2010 concernent uniquement des écarts de conversion.

Le montant net comptable est réparti de la manière suivante :

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Grands Comptes	24 296	23 536
Middle Market	11 556	11 556
TOTAL	35 852	35 091

Le montant recouvrable d'une UGT est déterminé sur la base du calcul de sa valeur d'utilité. Ces calculs utilisent des projections de flux de trésorerie basées sur des données budgétaires approuvées par la direction. Ils sont également basés sur les hypothèses suivantes :

• Les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans sont déterminés sur la base d'un taux de croissance perpétuelle estimé à 1,5% (identique à l'année dernière).
• Le taux d'actualisation est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe. Le Groupe a décidé que le coût moyen pondéré du capital serait basé sur une prime de risque de marché de 5,5%, afin de refléter les hypothèses à long terme utilisées dans le test de dépréciation du goodwill.

Par conséquent, le taux d'actualisation utilisé s'élève à 9,5%.

Une analyse de sensibilité du calcul sur les paramètres clés utilisés (taux de marge opérationnelle, taux d'actualisation et taux de croissance perpétuelle) selon des hypothèses raisonnablement possibles, n'a pas fait apparaître de scénario dans lequel la valeur recouvrable de l'UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable.

Le test annuel 2010 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur en 2010. Aucune perte n'avait été comptabilisée en 2009.

Note 14. – Immobilisations incorporelles et corporelles

	Concessions ,	Autres	Total		Total des
	brevets,	immobilisations	immobilisations	Immobilisations	immobilisations
RUBRIQUES	logiciels	incorporelles	incorporelles	corporelles	corporelles
Valeur brute :
Au 1er janvier 2009	782	1 077	1 859	7 907	7 907
Acquisitions	338	27	365	957	957
Cessions				-192	-192
Variation de périmètre
Ecart de change		26	26	146	146
Reclassement	166	148	314	-318	-318
Au 1er janvier 2010	1 286	1 278	2 564	8 500	8 500
Acquisitions	29	559	588	2 202	2 202
Cessions	-428	-208	-636	-2 245	-2 245
Variation de périmètre
Ecart de change	5	28	33	108	108
Reclassement		82	82	245	245
Au 31 décembre 2010	892	1 740	2 632	8 810	8 810
Amortissements cumulés et pertes de valeurs :
Au 1er janvier 2009	459	821	1 280	5 420	5 420
Charge d'amortissement de l'exercice	400	154	554	906	906
Dépréciations
Cessions				-139	-139
Variation de périmètre
Ecart de change et reclassement		83	84	-16	-16
Au 1er janvier 2010	859	1 058	1 918	6 172	6 172
Charge d'amortissement de l'exercice	166	126	292	1 008	1 008
Dépréciations
Cessions	-297	-77	-373	-1 645	-1 645
Variation de périmètre	3	16	18
Ecart de change et reclassement		82	82	300	300
Au 31 décembre 2010	732	1 205	1 937	5 835	5 835
Montant net :
Au 31 décembre 2010	160	535	695	2 976	2 976
Au 31 décembre 2009	426	220	646	2 329	2 329

Au cours de l'exercice 2010, deux opérations de lease-back ont été effectuées :

-Avec la société ETICA (filiale du LCL) : 412 K€

• Durée de l'opération : 3 ans à compter juin 2010
• Nature : matériel informatique relatif à l'offre Cloud Computing
• Remboursement mensuel de 12 K€

-Avec la société FACTUM FINANCE pour un montant de 576 K€ :

• Durée de l'opération : 3 ans à compter du 26 octobre 2010
• Nature : matériel informatique
• Remboursement mensuel de 16 K€

Note 15 – Actifs financiers

RUBRIQUES		Valeur brute Perte de valeur Valeur nette
Solde au 31/12/2008	1 583	181	1 402
Augmentation	220	2	219
Remboursement	-71		-71
Variation de périmètre
Reclassement et Autres variations	-96	-85	-12
Solde au 31/12/2009	1 636	98	1 538
Augmentation	432	14	419
Remboursement	-84		-84
Variation de périmètre
Reclassement et Autres variations	-4	-1	-4
Solde au 31/12/2010	1 980	111	1 868
RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Dépôt de garantie et prêts	1 857	1 514
Titres mis en équivalence et autres titres immobilisés		1
Autres créances part à plus d'un an	11	24
TOTAL	1 868	1 538	1 402

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Notes 16. - Stocks

Les stocks sont principalement constitués de logiciels.

RUBRIQUES		31/12/2010 31/12/2009
Marchandises	65	61
Ecart de conversion	-2	4
Total au coût	63	65
Dépréciation à l'ouverture	54	36
Augmentation		14
Diminution	-47
Ecart de conversion	4	4
Dépréciation à la clôture	11	54
TOTAL NET	52	12

Note 17. – Créances clients et autres débiteurs

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Créances clients	40 910	37 191
Dépréciation sur créances clients	3 926	3 626
Montant net des créances clients	36 984	33 565
Autres débiteurs nets	9 486	10 907
Charges constatées d' avance	5 468	4 862
TOTAL	51 939	49 334

Le solde clients se décompose comme suit :

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Créances non échues	29 130	26 936
Créances échues de 30 jours	4 041	4 987
Créances échues de 60 jours	2 367	1 559
Créances échues de 90 jours	1 579	445
Créances échues de + 90 jours	3 793	3 264
TOTAL	40 910	37 191

Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de - 3.926 K€ (- 3.626 K€ en 2009). Cette provision a été déterminée en fonction des facteurs identifiés à la clôture. Le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.

La totalité des créances est à moins d'un an hormis les créances douteuses.

Les autres débiteurs nets comprennent notamment la créance actualisée du crédit d'impôt recherche d'un montant de 5,7 M€. Le classement de cette créance à moins d'un an se justifie par l'intention du Groupe de la céder d'ici la fin du prochain exercice.

Note 18. – Trésorerie et équivalents de trésorerie

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Equivalents de trésorerie	3 996	6 555
Disponibilités	10 935	4 540
TOTAL	14 931	11 094

Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois. Le montant comptabilisé approche la juste valeur de ces actifs.

La trésorerie retenue dans le tableau des flux de trésorerie s'entend :

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 931	11 094
Découverts bancaires	-6	-15
Trésorerie du tableau des flux	14 925	11 079

Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribués par des agences internationales de notation. Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

Note 19. - Capitaux propres

Capital

	31/12/2010	31/12/2009
Capital Autorisé (en milliers d'euros) 17.074.370 Actions ordinaires d'un montant nominal de 0,25€	4 269	4 269
Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions)
A l'ouverture de l'exercice	16 608 059	16 597 354
Emises suite à l'exercice de BSAAR	226	0
Emises contre trésorerie	0	0
Rachat ou vente d'actions propres	9 209	10 705
A la clôture de l'exercice	16 617 494	16 608 059

La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant tout droit aux mêmes dividendes.

Réserve de conversion

La variation de la réserve de conversion de +862 K€ (319K€ en 2009) correspond principalement à l'effet de l'appréciation du dollar canadien, du réal brésilien et du franc suisse par rapport à l'euro.

Actions auto-détenues

RUBRIQUES	Nombre de Titres	En Milliers d'Euros
Au 1er janvier 2008	478 045	1 651
Acquisitions	375 296	333
Cessions	-374 267	-1 299
Au 1er janvier 2009	479 074	685
Acquisitions	550 415	492
Cessions	-563 178	-740
Au 1er janvier 2010	466 311	438
Acquisitions	387 907	501
Cessions	-397 342	-479
Au 31 Décembre 2010	456 876	459

Note 20. – Provisions

RUBRIQUES	31/12/2009	Effet de l'écart de change	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	Reclassement 31/12/2010
Provisions pour risques & charges Provisions pour engagement retraite	6 776 462	35	2 109 109	-923	-441	-550	7 006 571
Provisions à long terme	7 238	35	2 219	-923	-441	-550	7 577
Provisions pour risques	64	5		-69
Provisions pour charges	732	95	571	-127		26	1 297
Provisions à court terme	796	100	571	-195		26	1 297

Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Les provisions pour risques et charges correspondent essentiellement :

•	Provisions pour litiges sociaux et prud'homaux :	1.934 K€
•	Provisions pour risques client, garantie et pertes à terminaison :	3.784 K€
•	Autres provisions pour risques & charges :	2.536 K€

Note 21. - Dettes pour avantages donnés au personnel

La majeure partie des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont des entités européennes. Selon les réglementations et usages en vigueur des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel.

Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle telle que décrite au paragraphe 1-12.

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement net en matière d'indemnités de fin de carrière (charges sociales incluses).

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes:

	31/12/2010	31/12/2009
Taux d'actualisation*	4,18%	4,60%
Augmentation annuelle des salaires	3,00%	3,00%

* Le taux d'actualisation utilisé est le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

Le turnover est déterminé en fonction de l'âge du salarié.

Les montants comptabilisés au titre des engagements de retraite au compte de résultat s'élèvent à 109 K€ en 2010 (196 K€ en 2009). Le montant de l'exercice est inclus sur la ligne charges de personnel du compte de résultat.

Note 22. – Passifs financiers

RUBRIQUES	Montant brut	A 1 an au plus A plus d' 1 an		A plus de 5 ans
Emprunts bancaires Dettes sur immobilisation en location financement Découvert bancaires Comptes courants factor Autres	14 565 1 131 6	4 319 406 6	10 246 725
TOTAL DETTES FINANCIERES	15 703	4 731	10 972

RUBRIQUES	31/12/2009	Ecart de conv. et autres variations	Augmentation	Remboursement 31/12/2010
Emprunts bancaires	16 037	372	5 470	-7 313	14 565
Dettes sur immobilisations *			1 246	-114	1 131
Découverts bancaires	15			-9	6
Comptes courants factor	53			-53
Autres
TOTAL DETTES FINANCIERES	16 105	372	6 715	-7 489	15 703

Les dettes sur immobilisations intègrent des immobilisations financées en leasing pour 444 K€. Le montant des emprunts contractés sur l'année s'élève à 6.271 K€

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les emprunts bancaires à hauteur de 14.065 K€ (contre 16.036 K€ à fin 2009) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois. Afin de minimiser son risque de taux, le Groupe à procéder à une couverture partielle (7,04 M€) de son endettement.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable.

Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque.

Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après :

• BANQUE PALATINE : Nouvel emprunt bancaire en date du 8 octobre 2010 pour un montant de 3 M€:
• Durée de l'emprunt : 5 ans
• Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
• Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois + 1,3%
• Ratios financiers
  • Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés doit demeurer inférieur à 0,9 sur la durée des obligations.
  • Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé doit demeurer inférieur à 3 sur la durée des obligations
• OBSAAR : Les conditions financières sont présentées ci-après :
• Montant : 13.000.000 €
• Durée de l'emprunt : 6 ans
• Amortissement des obligations : 5 tranches annuelles égales à partir du 12 août 2010
• Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois 1,26%

• Ratios financiers :

• Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés doit demeurer inférieur à 0,9 sur la durée des obligations.

• Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé doit demeurer inférieur à 3,5 au 31 décembre 2008 puis inférieur à 3 sur la durée des obligations
• EBITDA est à comprendre comme l'EBITDA consolidé correspondant au résultat opérationnel courant augmenté des dotations (nettes des reprises) aux amortissements et provisions et des impacts IFRS liés aux rémunérations payées en actions pour la partie des charges ne donnant pas lieu à décaissement.
• BNP : les conditions financières des autres emprunts bancaires sont présentées ci-après :
• Solde au 31 décembre 2010 : 1,4 M€
• Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum
• Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
• Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5%
• Commission de confirmation de 0,25%
• Ratios financiers :

.

• Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés doit demeurer inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours.
• Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé doit demeurer inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.
• ETICA (filiale du LCL) :
• Montant : 0,4 M€
• Durée de l'opération : 3 ans à compter juin 2010
• Nature : matériel informatique relatif à l'offre CLOUD COMPUTING
• Remboursement mensuel de K€ 12
• Ratios financiers : aucun ratio financier n'est associé à ce financement
• FACTUM FINANCE :
• Montant : 0,6 M€
• Durée de l'opération : 3 ans à compter du 26 octobre 2010
• Nature : matériel informatique
• Remboursement mensuel de K€ 16
• Ratios financiers : aucun ratio financier n'est associé à ce financement

Compte tenu de l'encours financier des passifs financiers à taux variable, la hausse du taux de 1% devrait avoir un impact négatif sur le compte de résultat de l'ordre de 87K€.

Note 23. – Autres passifs courants

RUBRIQUES	Montant au 31/12/2010		A 1 an au plus A plus d' 1 an	Montant au 31/12/2009	A 1 an au plus A plus d' 1 an
Provisions à court terme	1 297	1 297		796	796
Fournisseurs et comptes rattachés	18 856	18 856		15 620	15 620
Avances et acomptes reçus
Dettes fiscales et sociales	22 238	22 238		19 658	19 658
Dettes sur immobilisations	1 721	260	1 462	3 348	2 473	875
Autres dettes *	1 394	1 207	187	1 141	959	182
Produits constatées d'avance	12 562	12 562		11 823	11 823
TOTAL	58 068	56 420	1 650	52 386	51 328	1 058

* Les autres dettes incluent, en 2010, la juste valeur de l'instrument de couverture pour 412 K€ mentionné au point 24. La part à moins d'un an est de 227 K€ (En 2009, 514 K€ dont 174 K€ à moins d'un an)

RUBRIQUES
31/12/2010	Juste valeur par resultat	Prêts et créances au coût amorti	Passifs financiers au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan de clôture	Juste valeur
Actifs financiers non courant		1 868			1 868	1 868
Stocks		52
Clients		36 984			36 984	36 984
Autres débiteurs		14 954			14 954	14 954
Trésorerie et équivalents de
trésorerie	14 931				14 931	14 931
ACTIFS FINANCIERS	14 931	53 859			68 739	68 739
Emprunt obligataires (y compris la
part à moinsd'un an)			9 737		9 737	9 737
Autres passifs long terme (y
compris la part à moins d'un an)			5 966		5 966	5 966
Fournisseurs			18 856		18 856	18 856
Autres créditeurs			37 916		37 916	37 916
Instruments dérivés passif
(dérivés de taux désignés comme
instrument de couverture de flux)				412	412	412
Concours bancaires courants			6		6	6
PASSIFS FINANCIERS			72 480	412	72 892	72 892

Note 25. - Transactions avec les parties liées

La société mère présentant les comptes est l'entité de contrôle ultime du Groupe.

Les transactions entre la société et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.

En complément, la société a procédé au rachat de 2.830.481 BSAAR au cours du deuxième semestre 2010 auprès de la société EMC CAPITAL PARTNERS, dont l'actionnaire principal est Monsieur Eric COHEN. Ces BSAAR ont été annulés et la charge comptabilisée en résultat financier dans les comptes sociaux et retraitée en capitaux propres dans les comptes consolidés. L'impact financier s'élève à K€ 566. Cette transaction a été faite le 30 juillet 2010 sur la base d'une expertise indépendante validant la valeur de 20 centimes d'€ par BSAAR.

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (membres du comité de direction groupe) s'établissent comme suit :

RUBRIQUES		31/12/2010 31/12/2009
Nombres de personnes concernées	17	14
Avantages à court terme	3 812	2 719
Indemnités de fin de contrat de travail	4	36
Rémunérations payées en actions	228	10
Total	4 044	2 765

Note 26. – Instruments dilutifs

Plan d'achat et souscription d'actions

	Options de souscriptions
	d'achat 2000
Date de l'assemblée	13/04/2000
Date du conseil d'administration	27/11/2000
Nombre d'options autorisées	427 900
Nombre d'options attribuées	427 900
Nombre d'options caducs au 31/03/2010	364 900
Nombre d'options exercés au 31/03/2010	0
Nombre d'options exerçables au 31/03/2010	63 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	63 000
Dont dirigeants	24 000
Nombre de personnes concernées	42
Dont dirigeants	2
Date d'exercice des options	27/11/2005
Date d'expiration des options	27/11/2010
Prix d'acquisition par option	-
Prix de souscription par action	5,01 €

Ce plan est venu à échéance le 27 novembre 2010. Aucune souscription d'actions n'a été effectuée.

Actions gratuites

L'assemblée générale du 27 juin 2008 a donné une autorisation au Conseil d'administration d'émettre des actions gratuites au profit des salariés de la société. Lors du Conseil d'administration du 30 mars 2009, deux plans d'actions ont été arrêtés et portent respectivement sur 107.500 et 101.000 actions gratuites. Les bénéficiaires de ces deux plans deviendront actionnaires de la société au terme d'une période d'acquisition de deux ans, soit le 29 mars 2011. Au 31 décembre 2010, le nombre d'actions gratuites à émettre s'élève finalement à 203.500.

L'assemblée générale du 26 juin 2009 a donné une autorisation au Conseil d'administration d'émettre des actions gratuites au profit des salariés de la société. Lors du Conseil d'administration du 23 mars 2010, deux plans d'actions ont été arrêtés et portent respectivement sur 87.000 et 400.000 actions gratuites.

Les bénéficiaires du premier plan deviendront actionnaires de la société au terme d'une période d'acquisition venant à échéance respectivement le 31 décembre 2011.

Les 400.000 actions gratuites, relative au deuxième plan, se répartissent par fraction de 100.000 actions par année sous condition de la présence du bénéficiaire au 31 décembre 2010 pour la première fois et pour les années suivantes à concurrence de 50.000 sous condition de présence au 31 décembre et de 50.000 actions sous condition de réalisation des objectifs de performance.

OBSAAR

	31/12/2010	VARIATION EXERICE	31/12/2009
	POSITION A LA CLOTURE	ANNULATION DE BSAAR	BSAAR 2008
Date de l'assemblée			27/06/2008
Date du conseil d'administration		CA 30/07/2010	27/06/2008
Nombre de bons autorisés	2 655 519	-2 830 481	5 486 000
Nombre de bons attribués	2 584 623	-2 830 481	5 415 104
Nombre de bons caducs			0
Nombre de bons exercés			0
Nombre de bons exerçables			0
Nombre total d'actions souscrites			0
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	2 584 623		5 415 104
Dont dirigeants	1 100 000		4 867 981
Nombre de personnes concernées			59
Dont dirigeants	2		1
	A tout moment		A tout moment
	à partir du		à partir du
Date d'exercice des bons	12/08/2010		12/08/2010
	jusqu'au		jusqu'au
	12/08/2014		12/08/2014
Date d'expiration des bons	12/08/2014		12/08/2014
Prix d'acquisition par bon	0,20 €		0,20 €
Prix de souscription par action	1,80 €		1,80 €

Note 27. – Engagements donnés ou reçus

Les montants des contrats de location financement sont comptabilisés au bilan du groupe.

Engagements reçus	31/12/2010	31/12/2009
Facilités de caisse	1 250	Néant
Ligne OSEO ANVAR	5 000	Néant
Engagements donnés	31/12/2010	31/12/2009
Redevances Crédit Bail non échues	Néant	Néant
Garantie donnée à BANQUE DU CANADA	769	667

Note 28. – Honoraires des Commissaires aux comptes

	De	lo itt & As e	i és soc			RB A			Ma	& za rs	As i és soc		Po nt	br ian Ro	Et h ier y	&
	Mo nta	( HT ) nt	%		Mo nta	( HT ) nt	%		Mo nta	( HT ) nt	%		Mo nta	( HT ) nt		%
	2 0 1 0	2 0 0	9 2 0 1 0	2 0 0 9	2 0 1 0	2 0 0	9 2 0 1 0	2 0 0 9	2 0 1 0	2 0 0	9 2 0 1 0	2 0 0 9	2 0 1 0	2 0 0	9 2 0 1 0	2 0 0 9
Au d it
Co iss iat i fic ion tes rt at mm ar au x c om p ,ce ,
- E tte me ur	1 0 5 0 0 0	1 0 3 5 0 0	75 %	71 %	24 0 0 0	24 0 0 0	5 1 %	5 6 %	-	-	0 %	0 %			0 %	0 %
ég ée - F i l ia les in lo ba lem t t r s g en	3 4 25 0	41 4 0 0	25 %	2 9 %	2 3 0 0 0	1 9 0 0 0	4 9 %	44 %	2 2 3 1 8	2 0 9 3 9	1 0 0 %	1 0 0 %	1 3 5 3 4	14 24 1	1 0 0 %	1 0 0 %
Au d i l ig ion tre et tat s en ces p res s
- E tte me ur	-	-			-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
ég ée l les lo ba lem - F i ia in t t r s g en	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
Sou l s-t ota	3 9 25 0 1	9 0 0 144	0 0 % 1	0 0 % 1	0 0 0 47	3 0 0 0 4	0 0 % 1	0 0 % 1	2 2 3 8 1	2 0 9 3 9	0 0 % 1	0 0 % 1	3 3 1 5 4	24 14 1	0 0 % 1	0 0 % 1
Au ion du les ése tre tat s p res s r en es p ar r au x a ux
- J i d iq fis l, s ia l ur ue ca oc ,	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
à p éc - A ( ise i > 0 % de ho ire utr 1 es r r s s no ra s	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
Sou l s-t ota	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
T O TA L	1 3 9 25	0 14 4 9 0	0 1 0 0 %	1 0 0 %	47 0 0	0 4 3 0 0	0 1 0 0 %	1 0 0 %	2 2 3 1	8 2 0 9 3	9 1 0 0 %	1 0 0 %	1 3 5 3	4 14 24	1 1 0 0 %	1 0 0 %

Les auditeurs des filiales du Groupe Keyrus sont MAZARS & ASSOCIES pour Keyrus Do Brazil et PONTBRIAN ROY ETHIER pour Keyrus Canada. Les honoraires de Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2010 et 2009 concernent principalement les services professionnels rendus pour la revue et la certification des comptes consolidés du groupe Keyrus, et notamment les diligences pour le contrôle des comptes établis au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, la certification des états financiers statutaires des filiales du Groupe, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès de l'AMF.

KEYRUS

Société Anonyme

155, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2010

RBA 5, rue de Prony 75017 Paris

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

KEYRUS

Société Anonyme

155, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2010

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société KEYRUS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la

présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et aux titres de participation exposés dans les notes 2.2 et 2.4 de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

COMPTES SOCIAUX

31 DECEMBRE 2010

KEYRUS

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL 4.268.592,50 € SIEGE SOCIAL : 155, RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET 400 149 647 RCS NANTERRE

KEYRUS COMPTES SOCIAUX Exercice clos le 31 Décembre 2010

BILAN

ACTIF		31/12/2009
	Brut	Amortissements	Net	Net
	K€	et provisions K€	K€	K€
Actif immobilisé	42 095	4 478	37 617	31 453
Immobilisations Incorporelles	11 267	1 146	10 121	10 245
Immobilisations Corporelles	3 999	3 202	797	1 154
Immobilisations Financières	26 829	130	26 699	20 054
Actif circulant	40 577	1 196	39 381	39 644
Stocks et en cours	-	-	-	-
Avances et acomptes versés	-	-	-	1
Clients et Comptes rattachés	18 934	1 196	17 738	14 827
Autres créances	12 747	-	12 747	18 177
Valeurs Mobilières de placement	466	-	466	4 364
Disponibilités	6 874	-	6 874	845
Comptes de régularisation	1 556	-	1 556	1 430
Ecart de Conversion Actif	-	-	-	82
TOTAL ACTIF	82 672	5 674	76 998	71 179

PASSIF	31/12/2010	31/12/2009
	K€	K€
Capitaux Propres	26 656	23 610
Capital	4 269	4 269
Primes d'émission	20 768	20 890
Réserves indisponible	174	52
Réserves	852	1 099
Report à nouveau	- 2 452	- 3 933
Résultat de l'exercice	3 046	1 233
Provisions pour Risques et Charges	6 052	5 923
Dettes	43 701	41 646
Emprunts et Dettes Financières	14 808	16 680
Fournisseurs et Comptes Rattachés	11 160	8 676
Dettes fiscales et sociales	12 121	10 166
Autres Dettes et comptes de régularisation	5 612	6 124
Ecart de conversion passif	589	-
TOTAL PASSIF	76 998	71 179

KEYRUS COMPTE DE RESULTAT Exercice clos le 31 Décembre 2010

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Chiffre d'Affaires	52 033	46 875
Autres Produits	9 007	12 315
Total Produits d'exploitation	61 040	59 190
Achats de marchandises	3 783	3 132
Achats et Autres Services Externes	17 674	15 506
Impôts et Taxes	1 332	1 617
Charges de Personnel	34 556	31 289
Dotations aux Amortissements et Provisions	2 359	4 477
Autres charges d'exploitation	57	40
Total Charges d'exploitation	59 761	56 061
Résultat d'Exploitation	1 279	3 129
Résultat Financier	1 127	-355
Résultat Courant	2 406	2 774
Résultat Exceptionnel	-186	-1 997
Impôt sur les bénéfices	826	456
RESULTAT NET	3 046	1 233

KEYRUS ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Exercice clos le 31 Décembre 2010

(montants exprimés en K€ sauf mention contraire)

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

L'exercice 2010 se traduit par une forte croissance organique de l'activité. Le résultat d'exploitation prend en compte les effets de la poursuite des investissements en matière d'innovation, de R&D et dans le recrutement de nouvelles compétence.

La trésorerie de la société s'est fortement améliorée cette année suite à une bonne gestion du besoin en fonds de roulement et de l'obtention d'une ligne de 3 M€ auprès de la Banque PALATINE et d'un dividende versé par la société Absys-Cyborg pour un montant de 1,5 M€.

Le résultat net de la société s'établit à 3 M€ contre 1,2 M€ en 2009.

La société a restructuré ses participations dans les sociétés Keyrus Benelux et Equinoxes au cours de cet exercice.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.1 Recours à des estimations

Pour établir ces informations financières, la direction de la société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

La direction de la société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, financiers, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Ainsi, les comptes sociaux ont été établis en tenant compte du contexte actuel de lente reprise économique et financière, et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise passée ont été pris en compte, notamment dans la valorisation les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la reprise resterait lente dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels et de fonds de commerce (ou « malis techniques ») suite à des fusions.

A leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, à l'exception des intérêts d'emprunt).

Conformément aux dispositions du Règlement n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées (Comite de la Réglementation Comptable), les opérations de fusion ont donné lieu à la constatation par Keyrus d'actifs incorporels (« malis techniques »).

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité limitée sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel. Le taux d'actualisation retenu est de 9,5%.

Les éléments constitutifs des malis de fusion, tels que définis précédemment, ont fait l'objet d'un test de dépréciation. Aucune provision n'a été comptabilisée au 31 décembre 2010.

2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie estimée. Les durées moyennes d'amortissement retenues pour les principaux types d'immobilisations sont les suivantes :

Agencements, installations techniques	8 ans linéaire
Matériel de transport	4 ans linéaire
Matériel de bureau & informatique	3 ans linéaire
Mobilier	8 ans linéaire

2.4 Participations et autres titres

Les titres de participation détenus par la société sont enregistrés à leur coût historique d'acquisition et de souscription. Les titres sont évalués à la clôture de l'exercice à leur valeur vénale sur la base d'une approche multi-critères comprenant la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et des comparaisons avec des sociétés du secteur (cf § 2.2). Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur vénale est inférieure à la valeur historique.

2.5 Actions Propres

Les actions propres Keyrus sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement, à leur coût historique. Elles sont évaluées à la clôture de l'exercice sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur est inférieure au coût historique

2.6 Evaluation des créances

Les créances ont été évaluées à leur valeur nominale. Leur valeur d'inventaire fait l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nominale.

2.7 Créances et dettes en devises

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice. La différence résultant de cette évaluation est inscrite en écart de conversion actif et/ou passif.

Les charges ou produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

Les pertes latentes résultant de la conversion en euros sont évaluées en tenant compte des couvertures à terme et enregistrées en provision pour risque de change.»

2.8 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût historique. Cependant, les moinsvalues latentes, résultant de la comparaison entre leur coût historique et leur cours de clôture, font l'objet d'une provision pour dépréciation à la clôture de l'exercice.

2.9 Indemnités de départ à la retraite

La société n'a pas comptabilisé le montant de son engagement en matière de départ à la retraite. Compte tenu de l'âge moyen du personnel, la société considère que le montant de ses engagements à ce titre n'est pas significatif.

2.10 Provision pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et des charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisées quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance et le montant sont incertains.

2.11 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est composé à plus de 91,1 % de prestations de services. Deux types de prestations sont facturés :

Prestations en mode projet : comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base du nombre de jours passés.

Prestations au forfait : le chiffre d'affaires est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. En fin d'exercice, en fonction de l'avancement, la société constate, soit des factures à établir, soit des produits constatés d'avance. Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées en provisions pour risques dès leur identification.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Variation des valeurs brutes

RUBRIQUES	31/12/2009	Fusion	Acquisitions	Diminutions	31/12/2010
Immobilisations incorporelles * Immobilisations corporelles	11 545 4 487	- -	273 380	551 868	11 267 3 999
	16 032	-	653	1 419	15 266

*dont 9.124 K€ de mali technique de fusion généré par les grands comptes.

Variation des amortissements

RUBRIQUES	31/12/2009	Fusion	Dotation	Reprise	31/12/2010
Ecart d'acquisition Immobilisations incorporelles	1 301	-	142	297	1 146
Immobilisations corporelles	3 332	-	433	563	3 202
	4 633	-	575	860	4 348

3.2 Immobilisations financières

RUBRIQUES	31/12/2009	Fusion	Augmentation	Diminution	31/12/2010
Titres de participation	14 083	-	6 379	-	20 462
Dépots et cautions versés	532	-	110	-	642
Créances rattachées	5 112	-		-	5 112
Prêts	444	-	169	-	613
	20 171	-	6 658	-	26 829

Les variations des titres de participations s'analysent comme suit :

• Création en mai 2010 de la société Keyrus Management. Cette société, filiale de Keyrus SA, est une société à capital variable dans laquelle le pourcentage de détention de la société Keyrus SA ne pourra être inférieur à 51%. Au 31 décembre 2010, les pourcentages de contrôle et d'intérêt sont de 100%.
• Création des sociétés Keyrus Hong Kong & Keyrus Shanghai respectivement le 10 juin 2010 et le 6 janvier 2011.
• Restructuration en juillet 2010 de la société Equinoxes (anciennement Absys-Cyborg Tunisie) – Cette société est détenue dorénavant par la société Keyrus SA à 100%. Cette opération juridique vise à s'aligner sur les flux des affaires.
• Augmentation de capital dans la société Keyrus Benelux à hauteur de M€ 6. Il est précisé que cette société sera fusionnée en 2011 avec la société Keyrus Belgique afin de rationaliser les structures belges.

Les provisions à caractère financier sont détaillées dans le paragraphe [3.6 Provisions].

3.3 Etat des créances et dettes

Etat des créances

RUBRIQUES	Montant net	A 1 an au plus	A plus d' 1 an
Créances clients Avances et acomptes versés	17 738	17 738 -	-
Personnel, organismes sociaux, Etat	7 696	7 696	-
Groupe et associés, divers	3 768	2 172	1 597
Autres	923	623	300
Charges constatées d'avance	1 556	1 556	-
TOTAL GENERAL	31 681	29 785	1 897

Etat des dettes

RUBRIQUES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d' 1 an
Emprunts obligataires	10 400	2 600	7 800
Emprunts et dettes financières	4 407	1 607	2 800
Groupe et associés	236	236	-
Fournisseurs et comptes rattachés	11 160	11 160	-
Personnel, organismes sociaux, état	12 120	12 120	-
Autres dettes	730	730	-
Dettes sur immobilisations	1 723	370	1 353
Produits constatés d'avance	2 924	2 924	-
TOTAL GENERAL	43 701	31 748	11 953

Les dettes sur immobilisations incluent les différés de règlements et les compléments de prix des acquisitions des sociétés, Universal Testing & Keyrus do Brazil.

Variation des dettes financières

RUBRIQUES		31/12/2009 Impact fusion	Augmentation	Remboursement	31/12/2010
Emprunts obligataires Emprunts auprès établissements de crédit Comptes courants groupe et d'actionnaires	13 000 3 679 166	- - -	- 3 000 70	2 600 2 272	10 400 4 407 236
TOTAL GENERAL	16 845	-	3 070	4 872	15 044

Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ciaprès :

• BANQUE PALATINE : Nouvel emprunt bancaire en date du 8 octobre 2010 pour un montant de 3M€ :
• Durée de l'emprunt : 5 ans
• Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
• Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois + 1,3%

• Ratios financiers

  • Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés doit demeurer inférieur à 0,9 sur la durée des obligations.
  • Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé doit demeurer inférieur à 3 sur la durée des obligations

• OBSAAR : Les conditions financières sont présentées ci-après :

• Montant : 13 M€
• Durée de l'emprunt : 6 ans
• Amortissement des obligations : 5 tranches annuelles égales à partir du 12 août 2010
• Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois 1,26%
• Ratios financiers :
  • Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés doit demeurer inférieur à 0,9 sur la durée des obligations.
  • Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé doit demeurer inférieur à 3,5 au 31 décembre 2008 puis inférieur à 3 sur la durée des obligations
  • EBITDA est à comprendre comme l'EBITDA consolidé correspondant au résultat opérationnel courant augmenté des dotations (nettes des reprises) aux amortissements et provisions et des impacts IFRS liés aux rémunérations payées en actions pour la partie des charges ne donnant pas lieu à décaissement.
• BNP : les conditions financières des autres emprunts bancaires sont présentées ci-après :
• Solde au 31 décembre 2010 : 1,4 M€
• Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum
• Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
• Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5%
• Commission de confirmation de 0,25%
• Ratios financiers :

.

• Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés doit demeurer inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours.
• Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé doit demeurer inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.
• ETICA (filiale du LCL) :
• Montant : 0,4 M€
• Durée de l'opération : 3 ans à compter juin 2010
• Nature : matériel informatique relatif à l'offre Cloud Computing
• Remboursement mensuel de K€ 12
• Ratios financiers : aucun ratio financier n'est associé à ce financement
• FACTUM FINANCE :
• Montant : 0,6 M€
• Durée de l'opération : 3 ans à compter du 26 octobre 2010
• Nature : matériel informatique
• Remboursement mensuel de K€ 16
• Ratios financiers : aucun ratio financier n'est associé à ce financement

Produits à recevoir et charges à payer

Le montant des produits à recevoir se décompose comme suit :

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Factures à établir clients	4 219	2 622
Avoir à recevoir	50	245
TOTAL Produits à recevoir	4 269	2 867

Le montant des charges à payer se décompose comme suit :

Charges à payer	31/12/2010	31/12/2009
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		12
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 697	3 737
Dettes fiscales et sociales	5 468	4 564
Autres dettes	730	588
TOTAL Charges à payer	8 895	8 901

3.4 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires ainsi que les actions propres et se détaillent comme suit :

BANQUE	Nature	Quantité au 31/12/2010	Valeur
BRED Actions Propres		456 876	7 459
Total valeurs mobilières de placement	466

Keyrus SA a récupéré 400 000 titres auto détenus dans le cadre d'un avenant signé en décembre 2009 avec la société d'animation de titres (CM CIC Securities). 226 BSAAR ont été exercés fin 2010 – les actions afférentes ont été prélevées sur les actions auto-détenues.

3.5 Charges et produits constatés d'avance

RUBRIQUES	Charges	Produits
Produits constaté d'avance		2 923
Charges constatées d'avance	1 557
Loyers et charges locatives	302
Autres	1 255
Total	1 557	2 923

Les produits constatés concernent principalement des revenus facturés d'avance sur des contrats et des ventes de maintenance.

3.6 Provisions

RUBRIQUES	31/12/2009	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2010
Provisions pour risques	5 397	1 372	720	441	5 608
Autres provisions	526	-	82	-	444
Provisions pour risques et charges	5 923	1 372	802	441	6 052
Provisions sur comptes clients	784	412	-	-	1 196
Provision sur actions propres	-	-	-		-
Provision sur immobilisations financières	117	14	-	-	131
Provision pour dépréciation des VMP	-	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation	901	425	-	-	1 326
TOTAL GENERAL	6 824	1 797	802	441	7 378

RUBRIQUES	31/12/2009	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2010
Provisions d'exploitation	4 703	1 783	802	441	5 243
Provisions financières	198	14		-	212
Provisions exceptionnelles	1 923			-	1 923
TOTAL GENERAL	6 824	1 797	802	441	7 378

Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Les provisions pour risques et charges sont constituées essentiellement:

-	Provisions pour risques clients, garantie et perte à terminaison projets :	2.906 K€
-	Provisions pour risques sociaux & prud'homaux :	724 K€
-	Provisions pour risques :	1.010 K€

3.7 Variation des capitaux propres et composition du capital social

RUBRIQUES	31/12/2009	Augmentation	Diminution	Affectation du résultat	31/12/2010
				n-1
Capital	4 269	-	-	-	4 269
Prime d'émission	20 890	- 122	-	-	20 768
Réserves indisponibles	52	122			174
Réserve légale	414	-	-	-	414
Réserve spéciale pour actions propres	685	-	-	247 -	438
Report à nouveau	-3 933	-	-	1 481	-2 452
Résultat	1 233	3 046	-	1 233 -	3 046
TOTAL CAPITAUX PROPRES	23 610	3 046	-	0	26 656

Le capital social est composé comme suit au 31/12/2010 :

Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	17 074 370	0,25 €
Actions émises pendant l'exercice
Actions remboursées pendant l'exercice	-
Actions composant le capital social à la fin de l'exercice	17 074 370	0,25 €

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

ACTIVITES	31/12/2010		31/12/2009
Vente de marchandises et de licences Prestations de services	4 623 47 410	8,9% 91,1%	3 830 43 044	8,2% 91,8%
TOTAL Chiffre d'affaires	52 033	100%	46 874	100%

ZONE GEOGRAPHIQUE		31/12/2010	31/12/2009
France Export	46 457 5 576	89,3% 10,7%	41 970 4 904	89,5% 10,5%
TOTAL Chiffre d'affaires	52 033	100%	46 874	100%

Le chiffre d'affaires est réalisé auprès d'une clientèle Grands Comptes.

Les autres produits d'exploitation sont essentiellement constitués de transferts de charges correspondant à la refacturation de prestations de service aux autres sociétés du groupe et au crédit d'impôt recherche comptabilisé au titre de 2010.

4.2 Résultat financier

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Intérêts et autres produits financiers		-
Dividendes reçus	1 500
Reprises sur provisions financières	82	767
Produits de cessions des Titres		-
Gains de change		6
Autres produits financiers	547	523
Total produits financiers	2 129	1 296
Intérêts et charges assimilées	417	530
Dotation aux provisions financières	14	-
Charges de cession des titres		393
Perte de change	5	4
Annulation des BSAAR	566
Autres charges financières		724
Total Charges financières	1 002	1 651
Total Résultat financier	1 127	-355

En complément, la société a procédé au rachat de 2.830.481 BSAAR au cours du deuxième semestre 2010 auprès de la société EMC CAPITAL PARTNERS, dont l'actionnaire principal est Monsieur Eric COHEN. Ces BSAAR ont été annulés et la charge comptabilisée en résultat financier dans les comptes sociaux et retraitée en capitaux propres dans les comptes consolidés. L'impact financier s'élève à K€ 566. Cette transaction a été faite le 30 juillet 2010 sur la base d'une expertise indépendante validant la valeur de 20 centimes d'€ par BSAAR.

La société a perçu un dividende de M€ 1,5 versé par sa filiale Absys-Cyborg.

4.3 Résultat exceptionnel

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	104	34
Autres produits exceptionnels sur opérations en capital	576	-
Reprise sur provisions	-	47
Total produits exceptionnels	680	81
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	261	387
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	56 1	-
Autres charges exceptionnelles	44
Dotations aux amortissements & provisions	-	1 691
Total Charges exceptionnelles	865	2 078
Total Résultat exceptionnel	-186	-1 997

4.4 Impôts

Keyrus est tête de l'intégration fiscale composée de la société Absys-Cyborg depuis le 01/01/01. Dans le cadre de cette intégration, les relations entre la société et la société tête de groupe sont régies par une convention dont le principe général est le suivant.

Toutes les dispositions de la présente convention ont pour principe commun que, durant son appartenance au groupe résultant du régime de l'intégration fiscale mis en place entre la société tête de groupe et la filiale, celle-ci se trouve, dans toute la mesure du possible, dans une situation identique en actif, passif, charges, produits, risques et prérogatives à celle qui aurait été la sienne en l'absence du groupe fiscal.

RUBRIQUES	31/12/2010	31/12/2009
IS		-55
Economie d'IS liée à l'intégration fiscale	826	511
Produit net d'impôt sur les sociétés	826	456

Le montant des déficits reportables et des amortissements réputés différés s'élève à M€ 17 au 31/12/210.

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 Effectifs

Effectifs	31/12/2010	31/12/2009
Cadres	474	445
Employés	43	52
Total effectif	517	497

5.2 Instruments dilutifs

5.2.1 Plan d'achat et de souscription d'actions

	Options de souscriptions d'achat
Date de l'assemblée	2000 13/04/2000
Date du conseil d'administration	27/11/2000
Nombre d'options autorisées	427 900
Nombre d'options attribuées	427 900
Nombre d'options caducs au 31/03/2010	364 900
Nombre d'options exercés au 31/03/2010	0
Nombre d'options exerçables au 31/03/2010	63 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	63 000
Dont dirigeants	24 000
Nombre de personnes concernées	42
Dont dirigeants	2
Date d'exercice des options	27/11/2005
Date d'expiration des options	27/11/2010
Prix d'acquisition par option	-
Prix de souscription par action	5,01 €

Ce plan est devenu caduc au 27 novembre 2010. Aucune souscription n'a été effectuée.

	31/12/2010	VARIATION EXERICE	31/12/2009
	POSITION A LA CLOTURE	ANNULATION DE BSAAR	BSAAR 2008
Date de l'assemblée			27/06/2008
Date du conseil d'administration		CA 30/07/2010	27/06/2008
Nombre de bons autorisés	2 655 519	-2 830 481	5 486 000
Nombre de bons attribués	2 584 623	-2 830 481	5 415 104
Nombre de bons caducs			0
Nombre de bons exercés			0
Nombre de bons exerçables			0
Nombre total d'actions souscrites			0
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	2 584 623		5 415 104
Dont dirigeants	1 100 000		4 867 981
Nombre de personnes concernées			59
Dont dirigeants	2		1
	A tout moment		A tout moment
	à partir du		à partir du
Date d'exercice des bons	12/08/2010		12/08/2010
	jusqu'au		jusqu'au
	12/08/2014		12/08/2014
Date d'expiration des bons	12/08/2014		12/08/2014
Prix d'acquisition par bon	0,20 €		0,20 €
Prix de souscription par action	1,80 €		1,80 €

5.2.2 Bons de Souscription et / Acquisition et d'Actions Remboursables

5.2.3 Actions gratuites

L'assemblée générale du 27 juin 2008 a donné une autorisation au Conseil d'administration d'émettre des actions gratuites au profit des salariés de la société. Lors du Conseil d'administration du 30 mars 2009, deux plans d'actions ont été arrêtés et portent respectivement sur 107.500 et 101.000 actions gratuites. Les bénéficiaires de ces deux plans deviendront actionnaires de la société au terme d'une période d'acquisition de deux ans, soit le 29 mars 2011. Au 31 décembre 2010, le nombre d'actions gratuites à émettre s'élève finalement à 203.500.

L'assemblée générale du 26 juin 2009 a donné une autorisation au Conseil d'administration d'émettre des actions gratuites au profit des salariés de la société. Lors du Conseil d'administration du 23 mars 2010, deux plans d'actions ont été arrêtés et portent respectivement sur 87.000 et 400.000 actions gratuites.

Les bénéficiaires du premier plan deviendront actionnaires de la société au terme d'une période d'acquisition venant à échéance le 31 décembre 2011.

Les 400.000 actions gratuites, relative au deuxième plan, se répartissent par fraction de 100.000 actions par année sous condition de la présence du bénéficiaire au 31 décembre 2010 pour la première fois et pour les années suivantes à concurrence de 50.000 sous condition de présence au 31 décembre et de 50.000 actions sous condition de réalisation des objectifs de performance.

5.3 Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération totale des mandataires sociaux s'est élevée à 925 K€.

5.4 Engagement hors bilan :

Engagements reçus	31/12/2010	31/12/2009
Facilités de caisse (SG & CIC)	1 250	néant
Ligne de dailly notifié - OSEO	5 000	1 000
Aval, cautions et garanties	néant	néant
Engagements donnés	31/12/2010	31/12/2009
Provision pour départ en retraite	317	255
Garantie donnée à la BANQUE DU CANADA	769	667

6. FILIALES ET PARTICIPATION

6.1 Tableau des filiales et participations

	Capital social en K€	Autres capitaux	Quote part		Valeur comptable des titres détenus (en K€)				Résultat d'exploitation de l'exercice	Dividendes versés
				brute	nette
Principales Filiales détenues à plus de 50%
Keyrus Canada	1 652	-171	100%	985	985	6 678	601	-
Absys - Cyborg	1 000	3 127	100%	9 667	9 667	35 327	2 812	1 500
Keyrus Suisse	120	290	100%	32	32	2 317	150	-
Keyrus Benelux	6 062	-397	100%	6 062	6 062	100	83	-
Keyrus Biopharma Belgium	100	3	75%	75	75	6 333	153	-
Keyrus Espagna	29	-241	100%	3 133	3 133	2 582	-196	-
Keyrus Management	300	-514	100%	300	300	459	-514	-

La sommation du capital social et des autres capitaux donne le montant de la situation nette sociale.

La société Keyrus Benelux est un holding qui détient les sociétés Keyrus Belgique et Keyrus Luxembourg. Le chiffre d'affaires du sous-groupe Benelux s'est élevé à 8,7M€ avec une perte d'exploitation de 0,2 M€.

La société Keyrus SA est la société consolidante du groupe.

N/B : les sociétés Keyrus Mauritius, Keyrus Israël et Equinoxes sont consolidées dans les comptes du Groupe Keyrus sont des filiales dont leur activité n'est pas significative. Elles ne figurent pas, dans cette raison, dans le tableau ci-dessus.

6.2 Opérations avec les entreprises liées (en €)

RUB RIQ UES	Abs ys Cyb org	Key rus Chi ne	Key rus Man t age men	Key rus Can ada	Key rus Sui sse	Key rus Ben elux	Key rus Belg ium	Key rus Mau rice	Ade xys	ael Key Isr rus	Equ ino xes	Key rus Biop har ma Belg ium	Key rus Lux emb g our	Key rus Esp agn a	Key Do rus Bra zil
ACT IF
obil isat ions elle Imm cor por s
ière Imm obil isat ions fin anc s	9 66 7		300	984	31	6 06 2		95	26		79	75		3 13 3
Prov isio n de s im mob ilisa tion s fi n.		-					-		26 -	-			-		-
créa hée s à Aut des rtic ipat ions ttac res nce s ra pa		- -	-	- 4 68 3	-	-	-	-	86	-	-	-	-	- 418	-
cré ché es à Prov isio des rtic ipat ions tres atta n su r au anc es r pa	-	-	-		-	-	-	-	86 -	-	-	-	-		-
Cré lien C t TT anc es c	- 314	-	-		- 537	- 71	- 43	-		- 2	-	- 1 03 8	- 7		-
Com pte t cou ran		- 200	- 161	- 814		255		- 39	-	49	- 70			- 596	- 800
tég Com t in rati on f isca le pte cou ran	- 825	-	-	-	- -	-	- -	-	- -	-	-	- -	- -	-	-
rég Com de ular isat ions ptes		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
PAS SIF
Det tes fou rnis seu rs	565	565	-	54	56	-	391	-	-	-	-	51	-	48	-
Com pte t cou ran	-	102	-	-	108	-	-	-	-	-	-	16	-	-	-
tég Com t in rati on f isca le pte cou ran		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
det Aut tes res		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
CHA RGE S
Aut cha ext rges res ern es	-	284	267	38	174	-	160	98	-	190	206	172	-	48	28
is d nel Fra e pe rson		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Fra is F inan cier s		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ière Cha fin tion nell rges anc s ex cep es		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
PRO DUI TS
Chi ffre d'a ffai res	12	-	19	-	1 61 5	-	165	-	-	-	-	2 09 4	-	-	-
prod Aut uits res	460	-	51	-	101	-	209	-	-	-	-	701	-	-	-
Tra nsfe rt d e ch es d 'exp loit atio arg n		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pro duit s fi cier nan s	1 50 0	-	-	225	-	246	-	-	-	2	-	-	-	18	-
Pro duit tion nels s ex cep		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IS i ntég rati on f isca le	826	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

En complément, la société a procédé au rachat de 2.830.481 BSAAR au cours du deuxième semestre 2010 auprès de la société EMC CAPITAL PARTNERS, dont l'actionnaire principal est Monsieur Eric COHEN. Ces BSAAR ont été annulés et la charge comptabilisée en résultat financier dans les comptes sociaux et retraitée en capitaux propres dans les comptes consolidés. L'impact financier s'élève à K€ 566. Cette transaction a été faite le 30 juillet 2010 sur la base d'une expertise indépendante validant la valeur de 20 centimes d'€ par BSAAR.

RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2010

RAPPORT DE GESTION PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 7 JUIN 2011 INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Chers Actionnaires,

Nous vous avons convié, conformément à la loi et aux statuts de notre Société, pour vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur la marche des affaires de notre Société pendant l'exercice social clos le 31 décembre 2010.

Nous souhaitons également vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur les comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 décembre 2010. En effet, nous vous rappelons que, les actions de la Société sont admises à la cote du marché Euronext de NYSE Euronext (« Eurolist »), compartiment C (small caps) de la Bourse de Paris et nous avons établi des comptes consolidés.

Nous avons l'honneur de soumettre ce rapport à votre appréciation en même temps que le bilan, le compte de résultat, l'annexe et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2010.

Par ailleurs, sont annexés à ce rapport :

• le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
• le rapport spécial du Président (i) sur la composition du conseil d'administration et l'application du principe de représentation des femmes en son sein, (ii) sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux ainsi que (iii) sur le fonctionnement du conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
• le tableau des délégations en matière d'augmentation de capital,
• le rapport sur les stocks options ainsi que sur l'attribution d'actions gratuites.

Nous vous rappelons que, conformément aux prescriptions légales, tous ces documents sont restés à votre disposition, au siège social, pendant les quinze jours qui ont précédé l'assemblée en même temps que les rapports des Commissaires aux comptes.

Nous vous demandons de nous en donner acte.

1. RAPPORT SUR LA GESTION DE L'ACTIVITE ET RESULTAT DU GROUPE KEYRUS AU COURS DE L'EXERCICE

Nom au 31/12/2010	Siège	Date de clôture des comptes sociaux	% de contrôle	% d'intérêt	Période de consolidation
KEYRUS	Paris - France	31 décembre		Société consolidante	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Canada Inc	Montréal - Canada	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Absys - Cyborg	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Equinoxes	Tunis - Tunisie	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Absys - Cyborg Belgique	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Management	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Suisse	Genève - Suisse	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Biopharma Belgium	Lane - Bruxelles	31 décembre	75%	75%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Israël	Raanana - Israël	31 décembre	70%	70%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Benelux	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Belgium	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Luxembourg	Luxembourg	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Espagne	Madrid - Espagne	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus do Brazil	Sao Paulo - Brésil	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Chine	Hong Kong	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Keyrus Maurice	Ile Maurice	31 décembre	100%	100%	01/01/10 - 31/12/2010
Adexys*	Nantes - France	30 juin	28,50%	28,50%	01/01/10 - 31/12/2010
	* : société non consolidée par mise en équivalence en raison de l'absence d'influence notable

1.1 Faits marquants de l'exercice

L'exercice 2010 s'est traduit par une forte croissance organique de l'activité Grands Comptes, gage de la pertinence de la stratégie et l'offre de service du Groupe.

L'activité Mid Market a démontré une structure de rentabilité performante et est en bonne position pour la reprise d'une stratégie de croissance rentable.

Le Groupe Keyrus peut maintenant compter sur un portefeuille de service bien en place et un positionnement original et pertinent et poursuivre, et même accroitre ses investissements en matière d'innovation, R&D et nouvelles compétences.

Le résultat opérationnel est en forte progression sur les deux segments de marché.

La bonne gestion de trésorerie a permis une réduction significative de la dette financière nette du Groupe.

1.1.1 GRANDS COMPTES

L'activité Grands comptes a connu une bonne dynamique sur la quasi-totalité de nos zones géographiques et de nos lignes de service. Les engagements au forfait, les missions amont et de mise en œuvre de solutions complexes et/ou innovantes sont en augmentation et mettent à contribution plusieurs compétences du Groupe.

Le Groupe enregistre des progrès dans la maîtrise de la gestion de ses projets au forfait malgré leur complexité croissante et voit également une montée en puissance de l'activité des centres de services.

L'activité commerciale a été focalisée sur un nombre un peu plus réduit de clients pour se concentrer sur une amélioration de notre positionnement sur ces comptes.

Nos investissements se sont concentrés, en 2010, cette année sur :

• le lancement de l'agence de communication digitale nouvelle génération SPIKLY : après une année 2010 de lancement, le concept est aujourd'hui affiné et capitalise plus largement sur les compétences technologiques de Keyrus en matière de solutions WEB;
• des ouvertures dans différents pays:
• o le lancement de l'activité BIOPHARMA en Belgique,
• o en Chine, avec l'accompagnement de deux clients français,
• o en Israël avec un objectif de renforcement de nos compétences techniques BI autour de solutionsinnovantes.
• l'activité Private Cloud dont la mise en œuvre est un peu plus lente que prévue mais présente de réelles synergies avec les autres activités.
• l'innovation avec la poursuite des investissements sur les produits de la marque Keyrus et des partenariats avec les éditeurs innovants Endeca, Exalead, Hybris, Greenplum, QlikTech, Tableau Software, MeLLmo, Roambi.
• le lancement officiel de l'activité Conseil en Management via la société Keyrus Management le 24 mars 2011. Elle compte à ce jour huit associés. Les investissements ont débuté en 2010 et seront en phase de monter en charge en 2011.

1.1.2 MID MARKET

Dans un contexte de marché moins favorable que celui des Grands Comptes, le Groupe a su conserver son niveau d'activité tout en continuant à faire progresser ses résultats.

L'activité a enregistré une baisse de ses charges malgré un déménagement du siège parisien et a surtout veillé à protéger ses marges. L'amélioration de la gestion de la base contrats, qui a enregistré une progression de l'ordre de 6%, a contribué à faire baisser le churn de 28%.

Les ventes de licences progressent de 4% principalement grâce aux ventes du vertical KeySuite en fin d'année et du vertical Yaveon Pro Batch validant ainsi notre stratégie de verticalisation de nos solutions. Le Groupe garde un fort leadership sur les produits Sage et notamment la gamme Sage 1000. Notre performance sur la gamme X3 devrait bien progresser , notamment grâce à l'acquisition de la société SSIN, intervenue en mars 2011.

La prise de commande est assez irrégulière mais a atteint un très bon niveau sur le mois de décembre 2010.

1.2 Activité et résultats du groupe - évolution prévisible

1.2.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

En terme d'activité, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 119,7 M€ en 2010 contre 107,6 M€ en 2009 soit une progression de 11,24% et principalement sur le secteur des Grands Comptes. Le chiffre d'affaires consolidé du groupe se répartit comme suit :

La note 5 de l'annexe des comptes consolidés exprime l'évolution de l'activité par secteur. La répartition géographique évolue par rapport à 2009 spécifiquement en Belgique. avec une augmentation de 6% sur l'Europe et plus

1.2.2 RESULTAT DU GROUPE

L'ensemble de l'activité du groupe Keyrus sur l'exercice 2010 peut être résumé comme comme il suit :

RUBRIQUES		31/12/2010 31/12/2009
Chiffre d'affaires	119 739	107 567
Résultat opérationnel courant	4 610	3 044
Résultat opérationnel	4 177	2 413
Résultat financier	-931	-959
Impôt sur les résultats	-523	58
Résultat net	2 722	1 512
Dont:
Part du Groupe	2 687	1 501
Part des minoritaires	35	11

• Résultat Opérationnel Courant

Le Groupe Keyrus a comptabilisé dans ses comptes consolidés 2010 la CVAE en impôt sur le résultat, faisant ainsi suite au communiqué composante assise sur la valeur ajoutée (la CVAE) de la contribution économique territoriale (la CET) introduite en France par la loi de finances 2010 du 31 décembre 2009. Le montant de la CVAE s' à 0,8 M€. du CNC du 14 janvier 2010 relatif au traitement comptable de la NC s'élève

Le Résultat Opérationnel Courant s'élève à 4.610 K décembre 2009 soit une progression de l'ordre de 51% (+24 CVAE – 0,8 M€). pérationnel K€ au 31 décembre 2010 contre 3.044 K€ au 31 ne (+24% hors impact du reclassement de la € %

Les charges d'exploitation sont essentiellement constituées des frais de personnel qui représentent 54,71% du chiffre d'affaires.

Les autres charges d'exploitation, comprenant les achats et autres charges externes, les impôts et taxes ainsi que les dotations aux amortissements et provisions, représentent 31,46% du CA.

Les effectifs salariés du groupe à fin décembre 2010 s'élevaient à 1.202 collaborateurs en légère augmentation comparée à l'exercice précédent. Les effectifs (sous-traitant inclus) s'élèvent à 1.350 en progression de 3,5% par rapport à 2009.

• Résultat Opérationnel

Le résultat opérationnel, qui intègre des charges non récurrentes pour 433 K€, se situe à 4.177 K€ contre de 2.413 K€ au titre de l'exercice 2009 soit une progression de 73% (38% hors impact de la CVAE).

• Résultat Financier :

Le résultat financier s'élève à - 931 K€. Il se décompose d'une part d'un coût lié à l'endettement financier net de 489 K€ et d'autre part des produits et charges financières net pour 442 K€. La stabilité du résultat financier est principalement liée à des taux d'intérêts bas.

• Impôts sur les résultats :

L'impôt comptabilisé au titre de l'exercice est une charge nette de 523 K€. L'impôt comprend cette année la CVAE qui représente un montant de 838 K€.

1.2.3 SITUATION FINANCIERE DU GROUPE

• Capitaux permanents :

Les capitaux propres du groupe s'élèvent au 31 décembre 2010 à 29.272 K€.

Le total des passifs non courant s'élève à 18.549 K€ dont 10.972 K€ de passifs financiers.

L'endettement du groupe est essentiellement à taux variable dont 7.040 K€ ont fait l'objet d'une couverture de taux auprès de CALYON :

Caractéristiques des titres émis, emprunts contractés et découverts bancaires	Taux fixe Taux variable	Montant global des lignes (K€)	Échéances	Existence ou non de couverture
Emprunts 2006	Taux variable	600	2011	Pas de couverture
Emprunts 2007	Taux variable	843	2012	Pas de couverture
Emprunts 2008	Taux variable	9 712	2014	Partielle
Emprunts 2009	Taux variable	104	2014	Pas de couverture
Emprunts 2010	Taux variable	3 000	2015	Pas de couverture
Emprunts 2010	Taux variable	1 444	2013	Pas de couverture
TOTAL		15 703

• Trésorerie :

La trésorerie du groupe s'élève à 14,9 M€ et se répartit comme suit au 31 décembre :

RUBRIQUES		31/12/2010 31/12/2009
A. Trésorerie	10 935	4540
B. Instruments équivalents	-	-
C. Valeurs mobilières de placement	3 996	6554
D. Liquidités (A+B+C)	14 931	11094

• Investissements :

Les immobilisations incorporelles présentent une valeur comptable nette de 36.547 K€ et se composent principalement des goodwills pour 35.852 K€.

Les immobilisations corporelles présentent une valeur comptable nette de 2.976 K€.

Les immobilisations financières présentent une valeur comptable de 1.868 K€ constitués principalement de dépôts et cautionnements et des prêts.

Le groupe a financé ses investissements (hors opération de croissance externe) sur fonds propres et par location financement.

Les acquisitions des sociétés faites en 2007 et 2006 prévoient des paiements différés du prix fixe et des prix variables qui sont comptabilisés. Les dettes sur acquisitions d'immobilisations s'élèvent à 1.722 K€ au 31 décembre 2010 et sont actualisées.

Le groupe dispose d'une situation financière saine, caractérisée par une trésorerie disponible de 14,9 M€ à mettre en perspective de dettes financières représentant un total de 15,7 M€.

1.2.4 PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE

Avec un exercice 2010 solide qui renforce ses fondamentaux tant sur son positionnement que sur sa structure financière, Keyrus devrait bénéficier d'un potentiel de croissance sur ses créneaux de spécialisation - Pilotage de la performance/ Business Intelligence et Efficacité du e-Business pour les Grands Comptes, ERP intégré et verticalisation pour le Mid Market.

1.2.4.1 Grands comptes

Le Groupe Keyrus ambitionne de devenir le partenaire stratégique de ces clients en étant présent à tous les échelons de leur organisation, en déployant les savoir faire du Groupe pour leur bénéfice, et en capitalisant sur notre connaissance de leurs problématiques et leur culture.

Le Groupe Keyrus va poursuivre ses investissements en matière d'innovation et va renforcer sa politique d'alliances en s'appuyant sur l'ensemble des territoires sur lesquels le Groupe Keyrus est présent.

Le Groupe Keyrus va se donner les moyens de renforcer sa communication notamment par le biais de la publication de nombreux points de vue et la mise en service d'un nouveau site WEB.

Le Groupe Keyrus anticipe un premier semestre impacté par la conjonction d'investissements importants.

1.2.4.2 Keyrus Management

Keyrus Management, cabinet de Conseil en Management du Groupe Keyrus, se différencie par une approche novatrice pour répondre efficacement aux difficultés croissantes de mobilisation et d'efficacité collective et durable des ressources de l'entreprise autour d' objectifs compris et partagés, qui empêchent les organisations d'exploiter tout leur potentiel.

Créé par des professionnels expérimentés du monde du Conseil, Keyrus Management propose une démarche innovante sur l'ensemble de ses différentes expertises – conseil en Ressources Humaines, en stratégie Marketing / Ventes, en performances des fonctions Finance, Achats et Système d'information – et compétences sectorielles (Institutions Financières, Industries de transformation, Energie, Services et Secteur Public).

Keyrus Management trouve dans le savoir-faire historique de Keyrus – maîtrise des technologies de traitement et d'analyse de l'information issue des activités de « Business Intelligence », méthode agile, cycle court et collaboratif dans le monde Web – un enrichissement naturel de ses compétences qui le rendent unique dans le paysage du Conseil.

1.2.4.3 Mid market

Le Groupe va se donner les moyens d'atteindre plusieurs objectifs sur 2011 :

• Reprise de la croissance externe et organique. Le Groupe a acquis, en mars 2011 via sa filiale Absys-Cyborg la société SSIN spécialisée sur la gamme X3,
• Focalisation sur la croissance organique, notamment sur le segment ERP :
• o Microsoft Dynamics Nav en développant des verticaux et des 'add on' (CRM, BI, trésorerie, Hosting et synergies avec l'activité Grands Comptes) ;
• o Sage X3 ;
• o Evolution vers une plus grande spécialisation de nos équipes commerciales et renforcement de nos capacités d'avant vente.
• Nos relations avec Sage & Microsoft restent clés pour notre développement.

1.3 Activité des principales filiales

1.3.1 ABSYS-CYBORG :

La société Absys-Cyborg a réalisé un chiffre d'affaires de 36,0 M€ (35,4 M€ en 2009) et un résultat d'exploitation de 2,8 M€ contre 2,4 M€ en 2009.

1.3.2 Keyrus SUISSE :

La société Keyrus Suisse a réalisé un chiffre d'affaires de 2,3 M€ (2,0 M€ en 2009) et un résultat d'exploitation de 0,2 M€ contre une perte de 0,1 M€ en 2009.

1.3.3 Keyrus BENELUX:

Keyrus BENELUX est un holding qui détient 100% des sociétés Keyrus Belgique et Keyrus Luxembourg. Le sous-groupe Keyrus Benelux (Keyrus Benelux, Keyrus Belgique, Keyrus Luxembourg) a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 9,1 M€ (8,5 M€ en 2009) et un résultat d'exploitation de 0,2 M€ contre une perte de 0,3 M€ en 2009.

1.3.4 Keyrus BIOPHARMA BELGIQUE:

Cette société gère les activités liées à l'industrie pharmaceutique en Belgique. Elle a réalisé respectivement un chiffre d'affaires de 6,3 M€ (5 K€ en 2009) et un résultat d'exploitation de 0,2 M€ contre une perte de 44 K€ en 2009.

1.3.5 Keyrus CANADA:

Keyrus CANADA développe l'offre Business Intelligence de Keyrus au Canada et assure la veille technologique du Groupe sur le continent Nord Américain. Keyrus CANADA a réalisé un chiffre d'affaires de 6,6 M€ (6,2 M€ en 2009) et un résultat d'exploitation de 0,6 M€ contre 0,26 M€ en 2009.

1.3.6 Keyrus ESPAGNE:

Cette société a une activité de conseil et d'intégration de solutions de Business Intelligence en Espagne et via sa filiale au Brésil. Keyrus Espagne et Keyrus Brésil ont réalisé respectivement un chiffre d'affaires de 2,5 M€ (2,6 M€ en 2009) et 8,7 M€ (6,7 M€ en 2009) et un résultat d'exploitation de -0,2 M€ (-0,4 M€ en 2009) et + 0,2 M€ (-0,3 M€ en 2009).

1.3.7 KEYRUS MANAGEMENT:

Cette société a une activité de conseil en management. Elle a été crée au cours du premier semestre 2010. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 0,4 M€ et un résultat d'exploitation de – 0,5 M€.

1.4 Evénements intervenus depuis la clôture

La société Absys-Cyborg a acquis le 2 mars 2011 la société SSIN, lui permettant de renforcer son expertise autour des solutions de l'éditeur Sage. La société SSIN est acteur régional de référence dans l'intégration des solutions de Gestion Sage ERP X3 à destination des PME et des entreprises du Mid Market.

La société Keyrus SA a procédé à une augmentation de son capital social, au 30 mars 2011, en émettant 203.500 actions attribuées gratuitement à certains salariés de la société, conformément aux résolutions prises lors de l'assemblée générale du 27 juin 2008 et aux décisions du conseil d'administration du 30 mars 2009.

1.5 Approbation des comptes consolidés

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, de bien vouloir approuver les comptes consolidés tels qu'ils vous sont présentés.

1.6 Activité du groupe en matière de recherche et développement

L'ensemble des dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges. Le Groupe a comptabilisé un crédit d'impôt recherche net de frais de 3,9 M€ au 31 décembre 2010 (5,1 M€ en 2009).

1.7 Facteurs de risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

1.7.1 Risques lies à l'activité

1.7.1.1 Risques clients

En cette période économique instable, de nombreux grands comptes cherchent à réduire le nombre de prestataires auxquels ils font appel et exercent une forte pression sur les prix d'achat des prestations dans une logique d'optimisation des coûts. Cependant, Keyrus, en raison de son positionnement de spécialiste, sa présence sur des projets stratégiques, ses compétences sectorielles et fonctionnelles et sa maîtrise des technologies, est en mesure de limiter ces risques et obtient chaque année un nombre croissant de nouveaux référencements.

Le Groupe Keyrus n'est pas dépendant d'un client spécifique :

	2010	2009
Premier client	6,22%	4,95%
Cinq premiers clients	15,73%	12,95%
Dix premiers clients	22,52%	18,10%

Les procédures de gestion de crédit et de recouvrement mises en place permettent de maîtriser le risque client.

1.7.1.2 Risques liés aux projets

Le Groupe réalise une part de plus en plus importante de son chiffre d'affaires sous forme de projets ou services avec engagement de résultat (31% en 2010 versus 28% en 2009). Pour accompagner cette mutation, le Groupe a renforcé ses procédures Qualité (acceptation de mission, chiffrage, suivi de projet…), ses compétences et la formation de ses équipes dans ces domaines

1.7.1.3 Risques liés aux évolutions technologiques

Les évolutions technologiques étant de plus en plus rapides, les technologies jugées « avancées » à un moment deviennent vite matures puis rapidement dépassées. Il existe donc un risque pour les entreprises de ce secteur en mouvement constant de perdre le pas et de ne plus être au fait des dernières technologies.

Dans ce contexte, Keyrus a mis en place une veille technologique active et permanente. Cette veille a l'avantage d'être effectuée non seulement en Europe mais aussi au Canada et en Israël. Cette veille permet à Keyrus de détecter très en amont les technologies montantes et d'être proactive dans la proposition de solutions innovantes à ses clients.

Par ailleurs, la société consacre en moyenne 7,2% de la masse salariale à la formation et à la recherche et développement. Ceci lui garantit une évolution constante de l'expertise de son personnel. Le dispositif des « périodes de professionnalisation » mis en place dans le cadre de la réforme de la formation professionnelle continue, qui s'inscrit dans une politique forte de l'entreprise d'évolution des compétences, technologiques mais aussi métiers et comportementales, s'est poursuivi en 2010.

La société continue à anticiper les évolutions réglementaires dans le domaine de la formation continue afin d'être toujours en pointe et de proposer à ses collaborateurs les meilleures perspectives d'évolution professionnelle.

1.7.1.4 Risques liés à la concurrence

Malgré un grand nombre de consolidation ces dernières années, notamment chez les éditeurs, le secteur des Logiciels et Services Informatiques reste un secteur très concurrentiel. Le marché des sociétés de conseil et de services informatiques connait également un mouvement permanent de consolidation tirée par la demande des clients qui souhaitent de plus en plus réduire le panel de leurs fournisseurs et avoir des partenaires solides, pérennes et pouvant les accompagner à l'international.

Dans ce contexte, Keyrus a su se spécialiser depuis son origine et développer de forts domaines d'expertise autour de la Business Intelligence et des technologies Internet, ainsi qu'une approche métier, qui lui permettent de s'imposer comme un acteur reconnu de ces domaines et de présenter des critères marqués de différentiation sur ce marché concurrentiel.

La présence en bourse de l'entreprise, sa solidité financière et sa présence internationale renforcent encore l'image du groupe face aux concurrents, notamment non côtés, sur le marché français en particulier.

1.7.1.5 Risques liés aux fournisseurs

La société considère qu'elle ne se trouve pas en situation de dépendance significative à l'égard de ses fournisseurs.

1.7.1.6 Risques liés au marché des logiciels et des services

Le secteur français des Logiciels & Services a connu en 2010 une croissance de +1,5% en 2010 (vs +0,5% en 2009) avec une demande en hausse toujours impactée cependant par des investissements trop faibles qui se sont néanmoins maintenus en 2010, des cycles de ventes plus longs que par le passé et une forte pression sur les prix.

En dépit d'un contexte économique toujours incertain, le secteur des Logiciels & Services devrait à nouveau progresser en 2011 avec une croissance estimée par Syntec Numérique à + 3,5% pour l'activité logiciels, conseil et services informatiques et conseil en technologie.

Keyrus a annoncé une croissance de son chiffre d'affaires de 9% sur le premier trimestre 2011 versus 2010. Cette prévision s'appuie d'une part sur la bonne performance globale du secteur en 2010 qui a su bénéficier du redémarrage de la demande avec une reprise commerciale remarquée dès le 1er semestre 2010 et confirmée en fin d'année avec un excellent 4ème trimestre.

Les composantes de cette croissance se trouvent également dans la confirmation de l'augmentation sur le premier trimestre 2011 du nombre de projets, le déploiement actif de nouvelles offres et services ainsi que l'amélioration notable du rapport prix/valeur.

1.7.1.7 Risques liés au recrutement

La profession reste toujours un des premiers contributeurs à l'emploi des cadres en France. Il en ressort une concurrence toujours soutenue entre les entreprises qui peut générer un risque de pénurie d'un certain type de ressources.

Keyrus continue de renforcer ses compétences sur des profils expérimentés. Cette politique volontariste d'enrichissement de ses compétences permet à Keyrus de disposer de plus de ressources de haut niveau sur les projets actuels et d'être prêt pour continuer sa croissance organique en 2011.

Les investissements en moyens de recrutement « externes » (salons, forums, cabinets de chasse..) ont été poursuivis avec notamment une animation soutenue du dispositif de cooptation.

1.7.1.8 Risques liés aux personnes clés

Le succès futur du groupe Keyrus dépend étroitement des efforts et de l'expérience du personnel clé et de son équipe dirigeante. Par ailleurs, le départ de toute personne clé ou toute défaillance d'un membre du personnel clé dans l'exécution de ses fonctions actuelles pourrait avoir des effets négatifs sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la société.

Toutefois, la participation directe de ces hommes clés au capital de la société Keyrus par le biais de programme d'intéressement au capital, assure une meilleure fidélisation et une importante motivation, ce qui devrait limiter les risques liés aux dits hommes clés.

De même, le groupe Keyrus a instauré un équilibre entre les différents hommes clés (une trentaine de personnes environ) qui permet d'une part, de ne pas faire dépendre le succès de la société d'un nombre trop restreint de personnes, et d'autre part de disposer de plusieurs personnes très performantes sur un périmètre donné. Aucune de ces personnes n'est responsable seule d'une part significative du chiffre d'affaires.

1.7.2 Risques Juridiques

1.7.2.1 Risques réglementaires

Les activités de Keyrus ne dépendent ni d'autorisations légales réglementaires ou administratives, ni de procédures d'homologations.

1.7.2.2 Risques industriels et liés à l'environnement

Néant

1.7.2.3 Assurances – couverture des risques

Le groupe opère sur une activité de prestations de services et une partie significative de son chiffre d'affaires est réalisée sur des projets au forfait (représentant environ 30% du chiffre d'affaires) avec garantie de bonne fin et pénalités.

Dans le cadre de l'arrêté des comptes, l'ensemble des projets au forfait ont été revus et les litiges commerciaux et pertes à terminaison ont été provisionnés.

Keyrus a souscrit dans chacune de ses filiales des assurances pour couvrir les risques suivants :

• 1. responsabilité civile professionnelle
• 1. assurances des personnes employées pendant leur activité professionnelle ;
• 1. assurances des locaux et matériels utilisés ;
• 1. assurances des véhicules de la société utilisés par les employés ;
• 1. assurances des dirigeants de droit ou de fait

La société Keyrus considère que donner davantage de détail sur le coût financier et les niveaux de

couvertures en place dans chaque pays reviendrait à communiquer des informations sur lesquelles elle a un engagement de confidentialité. La société Keyrus estime que les assurances souscrites dans chacune de ses filiales lui donnent une bonne couverture des risques de sinistres éventuels.

Une analyse des provisions pour risques est donnée dans la note 20 des comptes consolidés.

1.7.2.4 Risques sociaux

Comme toute société de prestations intellectuelles, le cœur de l'activité repose sur le capital humain et le personnel de l'entreprise. En conséquence, Keyrus est soumis aux contraintes légales et réglementaires du droit social et à ce titre doit supporter toute modification à la fois du cadre réglementaire et de toute augmentation des charges sociales ou création de nouvelles cotisations. Ce fut le cas lors de la mise en place des 35 heures ou des taxes additionnelles telles que la CSG/CRDS, ou de la loi du 30 juin 2004 relative à la solidarité pour l'autonomie des personnes âgées et des personnes handicapées.

Il existe enfin tous les risques de litiges pouvant naître de l'exécution ou de la rupture des contrats de travail.

1.7.2.5 Dépendance à l'égard des brevets et des licences

La société Keyrus n'a aucune dépendance vis-à-vis de brevet ou de licence qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité.

1.7.3 Risques de Marché

1.7.3.1 Risques de change et de taux

Le Groupe réalise 85% de son chiffre d'affaires en €. L'exposition au risque de change se décompose comme suit :

	31 DECEMBRE 2010
RUBRIQUES	ACTIF	PASSIF	ENGAGEMENT EN DEVISE	POSITION NETTE AVANT COUVERTURE	INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE	POSITION NETTE APRES COUVERTURE
EURO	97 898	68 935		28 963		28 963
\$ CAD	7 401	6 385		1 015		1 015
REAL	3 795	4 429		-633		-633
AUTRES	1 601	1 599		2		2
TOTAL	110 695	81 348	-	29 347	-	29 347

L'endettement bancaire de Keyrus est principalement à taux variable. Un instrument de couverture visant à limiter le risque de trop grande variabilité de ce taux a été contracté sur une base de 7,04 M€ :

RUBRIQUES	> à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Passifs Financiers	4 731	10 972	-
Actifs Financiers	-	-	-
Position nette avant gestion	4 731	10 972	-
Hors bilan	1 760	5 280	-
Position nette après gestion	2 971	5 692	-

Les valeurs mobilières de placement représentent 4 M€ et la trésorerie disponible est de 11 M€.

Compte tenu de l'encours financier des passifs financiers à taux variable, la hausse du taux de 1% devrait avoir un impact négatif sur le compte de résultat de l'ordre de 87 K€.

L'annexe des comptes consolidés reprend ces informations dans la note 1 paragraphe 25.

1.7.3.2 Risque sur les actions

	Portefeuille
RUBRIQUES	d'actions tierces ou OPCVM	Portefeuille d'actions propres
Position de l'actif	Néant	459
Hors bilan	Néant	Néant
Position nette globale	Néant	459

1.7.3.3 Risques liés aux marchés de capitaux

Le cours des actions des sociétés émergentes et des sociétés de services informatiques a été historiquement très volatile. Il peut évoluer significativement en fonction de différents facteurs indépendants du contrôle de la société tels que, de manière non exhaustive, le départ de salariés clés, les recommandations et les prévisions d'analystes financiers tant sur le secteur des nouvelles technologies que sur la société elle-même, l'interprétation des marchés d'annonces d'opérations réalisées par la société (acquisitions, opérations sur le capital, partenariats) et par des sociétés concurrentes, et plus généralement les fluctuations des taux de change, des taux d'intérêts et des marchés boursiers.

1.7.3.4 Risque de liquidité

Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros et le détail figure au paragraphe 1.2.3

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les emprunts bancaires à hauteur de 14.065 K€ (contre 16.036 K€ à fin 2009) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois. Afin de minimiser son risque de taux, le Groupe à procéder à une couverture partielle (7,04 M€) de son endettement.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable.

Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque.

Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après :

• BANQUE PALATINE : Nouvel emprunt bancaire en date du 8 octobre 2010 pour un montant de 3 M€:
• Durée de l'emprunt : 5 ans
• Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
• Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois + 1,3%

• Ratios financiers

  • Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés doit demeurer inférieur à 0,9 sur la durée des obligations.

• Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé doit demeurer inférieur à 3 sur la durée des obligations

• OBSAAR : Les conditions financières sont présentées ci-après :
• Montant : 13.000.000 €
• Durée de l'emprunt : 6 ans
• Amortissement des obligations : 5 tranches annuelles égales à partir du 12 août 2010
• Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois 1,26%
• Ratios financiers :
  • Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés doit demeurer inférieur à 0,9 sur la durée des obligations.
  • Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé doit demeurer inférieur à 3,5 au 31 décembre 2008 puis inférieur à 3 sur la durée des obligations
  • EBITDA est à comprendre comme l'EBITDA consolidé correspondant au résultat opérationnel courant augmenté des dotations (nettes des reprises) aux amortissements et provisions et des impacts IFRS liés aux rémunérations payées en actions pour la partie des charges ne donnant pas lieu à décaissement.
• BNP : Les conditions financières des autres emprunts bancaires sont présentées ci-après :
• Solde au 31 décembre 2010 : 1,4 M€
• Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum
• Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
• Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5%
• Commission de confirmation de 0,25%
• Ratios financiers :

.

• Le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés doit demeurer inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours.
• Le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé doit demeurer inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.
• ETICA (filiale du LCL) :
• Montant : 0,4 M€
• Durée de l'opération : 3 ans à compter juin 2010
• Nature : matériel informatique relatif à l'offre CLOUD COMPUTING
• Remboursement mensuel de K€ 12
• Ratios financiers : aucun ratio financier n'est associé à ce financement
• FACTUM FINANCE :
• Montant : 0,6 M€
• Durée de l'opération : 3 ans à compter du 26 octobre 2010
• Nature : matériel informatique
• Remboursement mensuel de K€ 16
• Ratios financiers : aucun ratio financier n'est associé à ce financement

2. RAPPORT DE GESTION SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE KEYRUS AU COURS DE L'EXERCICE

2.1 Faits marquants de l'exercice

• Création en mai 2010 de la société Keyrus Management. Cette société, filiale de Keyrus SA, est une société à capital variable dans laquelle le pourcentage de détention de la société Keyrus SA ne pourra être inférieur à 51%. Au 31 décembre 2010, les pourcentages de contrôle et d'intérêt sont de 100%.

• Création des sociétés Keyrus Hong Kong & Keyrus Shanghai respectivement le 10 juin 2010 et le 6 janvier 2011

• Restructuration en juillet 2010 de la société EQUINOXES (anciennement ABSYS-CYBORG TUNISIE) en vue de restaurer la situation financière de cette dernière. En effet, celle ci présentait au 31 décembre 2009 des capitaux propres négatifs susceptibles d'entraîner à terme sa dissolution-liquidation. Différentes opérations décidées en conseil du 14 septembre 2010 on été menées à bien afin de sauvegarder cette société. Cette société est détenue dorénavant par la société Keyrus SA à 100%.
• Augmentation de capital dans la société Keyrus Benelux à hauteur de 6 M€. Il est précisé que cette société doit faire l'objet d'une fusion-absorption par Keyrus Belgique au cours du premier semestre de l'exercice 2011. Cette fusion aura pour finalité de rationaliser les structures belges.
• La société a procédé au rachat de 2.830.481 BSAAR au cours du deuxième semestre 2010 auprès de la société EMC CAPITAL PARTNERS, dont l'actionnaire principal est Monsieur Eric COHEN. Ces BSAAR ont été annulés et la charge comptabilisée en résultat financier dans les comptes sociaux et retraitée en capitaux propres dans les comptes consolidés. L'impact financier s'élève à 566 K€. Cette transaction a été faite le 30 juillet 2010 sur la base d'une expertise indépendante validant la valeur de 20 centimes d'euro par BSAAR.

2.2 Activité et résultats de l'exercice écoulé

Le chiffre d'affaires hors taxes de cet exercice social s'élève à 52.033 K€ contre 46.875 K€ au titre de l'exercice précédent. Compte tenu de reprises sur provisions, transfert de charges et autres produits pour un montant de 9.007 K€, le total des produits d'exploitation s'élève à 61.040 K€ contre 59.190 K€ en 2009.

La société a comptabilisé un crédit d'impôt recherche pour un montant brut de 5,9 M€ au 31 décembre 2010 contre 7,3 M€ en 2009. La société a pris connaissance de l'état d'avancement du traitement comptable à retenir selon l'ANC en janvier 2011. La société a décidé de maintenir sa position prise au cours des exercices précédents en comptabilisant le produit en subvention d'exploitation dans ses comptes sociaux et ce en attendant la publication d'un règlement comptable officiel et définitif.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 59.761 K€.

Les différents postes sont les suivants :

-	Achat de marchandises :	3.783 K€
-	Achats et autres services externes :	17.674 K€
-	Impôts, taxes et versements assimilés :	1.332 K€
-	Charges de personnel :	34.556 K€
-	Dotations aux amortissements et provisions :	2.359 K€
-	Autres charges :	57 K€

L'exploitation a ainsi engendré un résultat bénéficiaire de 1.279 K€ contre 3.129 K€ en 2009.

Compte tenu d'un résultat financier positif d'un montant de 1.127 K€, le résultat courant avant impôt s'élève à 2.406 K€ contre 2.774 K€ au titre de l'exercice précédent, d'un résultat exceptionnel négatif d'un montant de 186 K€ et d'un gain d'impôt sur les sociétés de 826 K€, le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 3.046 K€.

L'effectif salarié au 31 décembre 2010 est de 517 personnes, dont 474 cadres et 43 employés.

Vous trouverez ci-après annexé le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices.

Conformément aux termes de l'article L 441-6-1 alinéa 1 du code de commerce, vous trouverez ciaprès un tableau d'information sur les délais de paiement de nos fournisseurs ainsi que les soldes des dettes à leur égard classés par date d'échéance :

Les conditions de règlement du Groupe sont 60 jours fin de mois sauf dispositions particulières.

	NON ECHU	31 à 60	61 à 90	91 +	TOTAL
2010	8 457	575	217	1 936	11 185
	75,6%	5,1%	1,9%	17,3%
2009	6 571	146	83	899	7 699
	85,3%	1,9%	1,1%	11,7%

La majeure partie des factures échues à plus de 90 jours correspond à des litiges notifiés aux fournisseurs concernés et à des opérations avec les filiales du Groupe.

2.3 Règles et méthodes comptables

Nous vous informons que ces comptes ont été établis selon des principes identiques à ceux de l'exercice précédent.

2.4 Filiales et participations

Vous trouverez en annexe le tableau des filiales et participation (en K€) avec notamment, pour chacune d'entre elles, la quote-part de capital, le chiffre d'affaires et le résultat réalisés au cours, du dernier exercice.

2.5 Dividendes antérieurs

Nous vous demanderons de prendre acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

2.6 Activité en matière de recherche et de développement

Par souci de prudence, eu égard aux incertitudes liées aux perspectives de certains produits de haute technologie, les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges.

2.7 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge les comptes de dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déductibles du résultat fiscal.

2.8 Situation de la société et perspectives d'avenir

En ce qui concerne la situation et les perspectives d'avenir, nous vous référons à la première partie de ce rapport consacrée à la gestion du Groupe (paragraphe 1.2.4).

2.9 Affectation des résultats

Nous vous proposons d'affecter le résultat net de l'exercice soit	3.045.931 €
Au compte Report à Nouveau, qui de Sera ramené à	(2.452.472) € + 593.459
L'assemblée décide par ailleurs de prélever sur le report à nouveau, une somme de	21.180 €
pour doter le compte de réserve spéciale pour actions propres à	458.861 €
et ramènera le compte de report à nouveau à	572.279 €

2.10 Conventions visées par les articles l 225-38 et suivants du code de commerce

Votre conseil d'administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux comptes afin de leur permettre d'établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce, c'est-à-dire celles qui ont pu intervenir, directement ou par personne interposée, entre votre société et :

• ses administrateurs,
• ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%,
• une société contrôlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%.

Il vous sera donné lecture de ce rapport.

Les principales conventions sont énumérées et détaillées dans le Rapport Spécial du Conseil à l'assemblée sur les conventions réglementées et les conventions courantes conclues à des conditions normales, dont il vous sera donné lecture.

Nous vous demandons, après avoir entendu lecture de ces Rapports, de bien vouloir approuver les opérations visées par les articles L225-38 et suivants du Code de Commerce décrites dans lesdits Rapports.

2.11 Approbation des comptes, quitus

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture de ces rapports, de bien vouloir approuver les comptes sociaux tels qu'ils vous sont présentés, de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé et d'approuver également les opérations visées par l'article L 225- 38 du Code de Commerce.

2.12 Evénements survenus depuis le début de l'exercice en cours

Nous vous renvoyons au paragraphe 1.4 du présent rapport

2.13 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Il vous sera également donné lecture du rapport de vos Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de la vérification des comptes de l'exercice.

2.14 Informations concernant le capital

2.14.1 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL :

Au 31 décembre 2010, le capital social était de 4.268.592,50 euros, entièrement libéré et divisé en 17.074.370 actions de 0,25 euro de nominal, toutes de même catégorie.

2.14.2 INFORMATIONS CONCERNANT LA DETENTION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS A AUTORISER PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2011

Cadre Juridique

En application de l'article 241-2 du Règlement Générale de l'Autorité des Marchés Financiers ainsi que du règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 7 juin 2011.

Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur au 31 décembre 2010

Au 31 décembre 2010, le capital de l'émetteur était composé de 17.074.370 actions.

A cette date, la société détenait 456.876 actions en propre, soit 2,67 % du capital.

Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur au 23 mars 2011

Au 23 mars 2011, le capital de l'émetteur était composé de 17.074.370 actions.

A cette date, la société détenait 457.088 actions en propre, soit 2,67 % du capital.

Répartition par finalités des titres que l'émetteur détient directement ou indirectement

Au 23 mars 2011, les actions propres détenues par la société étaient réparties comme suit par finalités :

• contrat de liquidité : 57.314 titres - autres finalités du plan de rachat d'actions : 399.774 titres

Finalités du programme de rachat renouvelé

Les finalités de ce programme sont :

• L'animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• L'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,
• La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,
• L'attribution/la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d'obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d'actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,
• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la société,

Part maximal du capital de la société susceptible d'être rachetée – caractéristiques des titres de capital

La part maximale susceptible d'être détenue est de 10% du capital de la société, ce qui au jour du renouvellement du programme par l'assemblée, correspond à 1.727.787 actions eu égard à l'augmentation de capital d'un montant de 50.875 euros, consécutive à l'attribution définitive d'actions gratuites.

Compte tenu des actions auto détenues à la date du 23 mars 2011, soit 457.088 actions, le nombre résiduel d'actions susceptibles d'être rachetée serait de 1.270.699, soit 7,35% du capital.

Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds

Le prix d'achat ne pourra excéder 4 euros par actions.

Le montant maximal consacré à ces acquisitions ne pourra excéder la somme de 6.911.148 euros, conformément à l'autorisation qui sera soumise à l'assemblée Générale des actionnaires le 7 juin 2011.

Modalités de rachat

Les actions pourront être rachetées par tous moyens, notamment par interventions sur le marché, hors du marché ou de gré à gré ou par voie de rachat de blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

La part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres pourra couvrir l'intégralité du programme de rachat d'actions, l'autorisation donnée par l'assemblée générale ne limitant pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs. Par exception, dans le cadre de l'objectif d'animation de marché, la part du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de titres ne pourra pas atteindre l'intégralité du programme.

Durée du programme de rachat

Le programme de rachat d'actions est prévu pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 7 juin 2011 et expirera donc au plus tard le 9 décembre 2012. En tout état de cause, il sera mis fin au présent programme lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2011.

Bilan du précédent programme – Tableau de déclaration synthétique

Le présent programme est destiné à se substituer au programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 10 juin 2010.

Au cours de l'exercice 2010, la Société a acheté 387.907 actions propres ; 91.449 actions ont été achetées par la Société entre le 1er janvier 2011 et le 23 mars 2011.

A ce jour, la Société n'a aucune position ouverte sur des produits dérivés.

Au 23 mars 2011, la Société détenait 457.088 actions propres au titre du programme de rachat d'actions. Aucune action acquise par la Société n'a été annulée au cours des vingt-quatre derniers mois.

Par ailleurs, la Société n'a pas fait usage de produits dérivés.

Tableau de déclaration synthétique

Situation au 31 décembre 2010
Pourcentage de capital auto détenue	2,68%
Nombre d'actions annulées au cours	-
Nombre de titres détenus en	456 876
portefeuille
Valeur comptable du portefeuille (K€)	459
Valeur de marché du portefeuille (K€)	689

Keyrus a récupéré 400 000 titres auto-détenus dans le cadre d'un avenant signé en décembre 2009 avec la société d'animation CM CIC Securities. 226 actions ont été attribuées au cours du quatrième trimestre 2010 suite à l'exercice de BSAAR.

Bilan de l'exécution du programme entre le 1er Janvier et le 23 mars 2011
	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes
		au 23 mars 2011
	Achats	Vente/ Transferts
Nombre de titres	91 449	91 235	-
Cours moyen des transactions €	1,67	1,68	-
Montants K€	153	153	-

Nous vous proposons dans le cadre de l'assemblée générale du 7 juin 2011 de déléguer toute compétence au Conseil d'administration aux fins de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions dont les caractéristiques ont été décrites ci-dessus.

2.14.3 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL AUTORISE MAIS NON EMIS, ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Un tableau récapitulatif des émissions de valeurs mobilières est annexé aux présentes.

2.14.4 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE :

La répartition du capital de la Société au 23 mars 2011 est la suivante :

	23-mars-11
ACTIONNAIRES	NOMBRE D'ACTIONS DETENUES	% DU CAPITAL	NOMBRE DE DROITS DE VOTE	% DES DROITS DE VOTE
Mr Eric COHEN	10 031 700	58,75%	20 063 400	74,95%
Mr Didier TAUPIN	1 000 403	5,86%	1 000 403	3,74%
PUBLIC	5 585 179	32,73%	5 702 168	21,31%
AUTO DETENTION	457 088	2,66%
TOTAL	17 074 370	100,00%	26 765 971	100,00%

A la connaissance de la société, il n'existe pas de contrôle indirect ni de pacte portant sur des actions ou des droits de vote qui auraient dû, conformément à la loi, être transmis à l'Autorité des Marchés Financiers.

2.15 Mandataires sociaux

• 2.15.1 REMUNERATIONS ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :
• Les jetons de présence payés au titre des années 2010 et 2009 se décomposent comme suit :

Exprimé en €
ADMINISTRATEURS ANNEE 2010		ANNEE 2009
Eric COHEN	37 500	27 500
Rebecca MEIMOUN	1 000	4 000
Laetitia ADJADJ
Philippe LANSADE	1 000	3 500
Serge ANIDJAR	500	4 000
André LIPOVSKY
Didier TAUPIN
Claude BENMUSSA
TOTAL	40 000	39 000

Messieurs BENMUSSA, TAUPIN et LIPOVSKY ont été nommés administrateurs lors de l'assemblée générale du 10 juin 2010. Ils n'ont perçu aucun jeton de présence à ce titre au cours de l'exercice 2010.

• Rémunération globale attribuée à l'ensemble des administrateurs et mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 est de 907.389 € dont 17.389 € relatif aux avantages en nature est ce décompose comme suit :

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant ou mandataire social
2010							2009
	Fixe	%	Variable	%	Total	Fixe	%	Variable	%	Total
M. Eric COHEN	240 000	70,59%	100 000	29,41%	340 000	180 000	64,29%	100 000	35,71%	280 000
Mme. Rebecca MEIMOUN	86 440	85,21%	15 000	14,79%	101 440	86 440	85,21%	15 000	14,79%	101 440
M. Didier TAUPIN	215 949	68,35%	100 000	31,65%	315 949	203 668	71,80%	80 000	28,20%	283 668
M. André LIPOVSKY	120 000	80,00%	30 000	20,00%	150 000
M. Serge ANIDJAR					0	73 500	55,06%	60 000	44,94%	133 500
Total	662 389		245 000		907 389	543 608		255 000		798 608

Les rémunérations perçues par Madame Rébecca MEIMOUN au cours des exercices 2009 et 2010, celles perçues par Monsieur André LIPOVSKY au cours de l'exercice 2010 et celles perçues par Monsieur Serge ANIDJAR au cours de l'exercice 2009 l'ont été au titre de leur contrat de travail avec la société Keyrus SA.

Ces rémunérations ont été fixées conformément à la pratique de marché sur ces types de postes.

Concernant les mandataires sociaux susvisés, la société n'a, à ce jour, pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction, de la cessation ou du changement de fonctions de l'un quelconque de ses mandataires sociaux ou postérieurement à ceux-ci.

Au terme d'une délibération du conseil en date du 14 février 2008, la société a nommé Monsieur Didier Taupin, en qualité de directeur général délégué. Il a été décidé qu'en cas de révocation de son mandat, Monsieur Didier Taupin percevra à première demande une indemnité forfaitaire de rupture d'un montant de 100.000 € bruts, en réparation du préjudice, sauf en cas de révocation pour une cause assimilée à une faute grave ou lourde telle que définie par le droit du travail et la jurisprudence.

Cette indemnité forfaitaire de rupture est subordonnée au respect des conditions de performance suivantes :

• Le chiffre d'affaires de l'exercice n doit être en croissance par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice n-1,
• Progression et développement des offres conseil.

Le montant des avantages en natures résultant de l'utilisation à usage personnel d'un véhicule mis à disposition par la société et d'une assurance dirigeant s'est élevé à 17.839 € en 2010 contre 5.108 € au titre des l'année 2009 et se répartissent comme suit :

Tableau récapitulatif des avantages en nature de chaque dirigeant social ou mandataire social
2010 2009
M. Eric COHEN	Néant	Néant
Mme. Rebecca MEIMOUN	1 440	1 440
M. Serge ANIDJAR	Néant	Néant
M. Didier TAUPIN	15 949	2 925
Total	17 389	4 365

• Tableau des titres donnant accès au capital

	DATE DECISION D'ATTRIBUTION	BSAAR 2008
Mr Eric COHEN (*)	10-août-08		600 000
Mr Didier TAUPIN Mme Rebecca MEIMOUN	5-août-10 31-mars-09	10 000	500 000

* Via le Holding EMC Capital Partners.

2.15.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS SOCIAUX DANS D'AUTRES SOCIETES

Nous vous renvoyons à l'annexe 3 du présent rapport.

2.16 Situation de la société, perspectives d'avenir

En ce qui concerne la situation de la société et ses perspectives d'avenir, nous nous référons à la première partie du présent rapport concernant la gestion du groupe.

2.17 Evolution du cours du titre au cours de l'exercice écoulé

Nous portons à votre connaissance qu'au cours de l'exercice écoulé, le cours unitaire de l'action a oscillé entre 1,01 € et 1,97 €.

En annexe 4 du présent Rapport, figure un tableau retraçant les évolutions des cours de clôture et le volume des transactions de l'action de la société pour la période de janvier 2010 à mars 2011.

2.18 Informations concernant les plans d'options de souscription et d'achat d'actions ainsi que les bons de souscription ou d'achat d'actions remboursables

2.18.1 PLANS D'OPTION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Nous vous remercions de bien vouloir vous reporter au rapport spécial relatif aux stocks options.

2.18.2 BONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

En ce qui concerne les BSAAR, nous vous précisons que la société EMC CAPITAL PARTNER, dont l'actionnaire principal est Monsieur Eric COHEN, qui détenait au 31 décembre 2009 4.867.981 BSAAR a cédé aux managers de la société 1.437.500 BSAAR. Par ailleurs, le Conseil d'administration du 30 juillet 2010, a décidé l'annulation de 2.830.481 BSAAR. Au 31 décembre 2010, la société EMC CAPITAL PARTNER détient 600.000 BSAAR. Cette transaction a été faite le 30 juillet 2010 sur la base d'une expertise indépendante validant la valeur de 20 centimes d'euro par BSAAR.

2.19 Attribution d'actions gratuites

Nous vous remercions de bien vouloir vous reporter au rapport spécial.

2.20 Franchissement de seuil

A la connaissance de la société, aucun franchissement de seuil n'a eu lieu au cours de l'exercice 2010.

2.21 Informations relatives au capital autorise non émis : point sur les autorisations globales ou individuelles consenties au conseil d'administration

Conformément à l'article L225-100 du Code de Commerce, vous trouverez en Annexe au présent Rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration et relatives aux augmentations de capital. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2010.

2.22 Direction générale

Nous vous rappelons qu'aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 25 juillet 2005, les administrateurs ont décidé de confier la direction générale de la société au Président du conseil d'administration. Ces fonctions sont exercées par Monsieur Eric COHEN.

2.22.1 NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Nous vous rappelons qu'aux termes d'une délibération du conseil d'Administration en date du 14 février 2008, les administrateurs ont nommé, pour une durée illimitée, Monsieur Didier TAUPIN, en tant que Directeur Général Délégué chargé d'assister le Président-Directeur Général.

2.23 Conséquences environnementales et sociales de l'activité

2.23.1 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES :

Les activités de conseil et de prestations de service informatique ne constituent pas une agression de l'environnement naturel.

2.23.2 CONSEQUENCES SOCIALES :

L'effectif de Keyrus SA s'élevait à 517 personnes au 31 décembre 2010.

La variation de l'effectif de Keyrus SA s'analyse comme suit depuis le 31 décembre 2009 :

VARIATION DES EFFECTIFS
EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE 2009	497
RECRUTEMENTS	150
DEPARTS	130
DEMISSION	56
FIN DE PERIODE ESSAI (DONT 8 A L'INITIATIVE EMPLOYEUR)	14
LICENCIEMENT	8
RUPTURE CONVENTIONNELLE	22
TRANSFERT	14
FIN DE CDD	16
TOTAL DES DEPARTS	130
EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE 2010	517

D'autres fonctions externalisées concernent l'accueil et le standard téléphonique ainsi que l'entretien des locaux.

97% de l'effectif travaille à temps complet. Le temps partiel est principalement constitué de 4 /5ème. La société Keyrus a mis en place les 35 heures au 1er janvier 2001 en application de l'accord Syntec du 22/06/99 sur la durée du travail qui a été étendu le 22/11/00.

L'absentéisme pour maladie est faible à 2,09% en légère progression par rapport à 2009 (1,72%).

La société a prolongé sur 2010 ses efforts constants de formation du personnel tant par des formations externes que par des formations suivies en interne. L'effort de formation s'est élevé à 5,3% de la masse salariale 2010.

Les rémunérations sont fonction de la position de chaque salarié dans l'entreprise tout en s'assurant une cohérence par rapport au marché de l'emploi. Les salaires sont revus bi-annuellement. Une part variable est mise en place pour les managers et les consultants séniors.

La société s'est dotée d'une délégation unique du personnel depuis février 2000, puis d'un comité d'entreprise et de délégués du personnel à compter de mars 2002. Les œuvres sociales (0,59 % de la masse salariale) sont prises en charge par le comité d'entreprise et ont été principalement constituées sur 2010 par l'organisation d'une soirée pour le personnel, de chèques vacances, de participation dans des abonnements sportifs et de cadeaux de fin d'année. Un accord de participation a été signé à compter de l'exercice 2000 mais compte tenu des pertes fiscales constatées par la société en 2000. Aucune participation n'a jamais été servie aux salariés.

Concernant l'hygiène et la sécurité, la société remplit toutes ses obligations qui restent néanmoins peu significatives de par l'activité de services qui y est exercée.

En terme d'insertion des travailleurs handicapés, la société ne compte pas parmi ses effectifs le nombre de personnes prévu par la loi et supporte les cotisations nécessaires.

3 FACTEURS DE RISQUES

L'information est donnée au paragraphe 1.7 du présent document.

• 4 INFORMATIONS REQUISES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
• 4.1 Structure du capital de la société

Cf. Paragraphe 2.14.4 du présent rapport

4.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées a la connaissance de la société en application de l'article l. 233-11

Néant

4.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles l. 233-7 et l. 233-12

Cf. Paragraphe 2.14.4 du présent rapport

4.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant

4.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant

4.6 Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et a l'exercice des droits de vote

Néant

4.7 Règles applicables a la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'a la modification des statuts de la société

Les statuts de la Société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société anonyme.

4.8 Pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Cf. Paragraphes 5-1, 6 et suivants du présent rapport.

4.9 Accords conclus par la société qui sont modifies ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte a ses intérêts

Néant

4.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salaries, s'ils démissionnent ou sont licencies sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant

5 RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

5.1 Autorisation d'un programme de rachat d'actions

Nous vous proposons de renouveler le programme de rachat d'actions autorisé, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, par l'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 et qui vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale.

Ce programme aurait les caractéristiques suivantes :

• autorise le conseil d'administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1.727.787 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 6.911.148 €, compte tenu de l'augmentation de capital réalisée le 30 mars 2011 consécutive à l'attribution définitive d'actions gratuites ;
• décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d'administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
• décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins suivantes :
• L'animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• L'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,
• La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,
• L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d'obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d'actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,
• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la société.
• décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à quatre euros (4€), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ;
• décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;
• décide que le programme de rachat d'actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d'offre publique d'achat visant la société.

Nous vous proposons donc d'autoriser le Conseil d'administration à acquérir en Bourse les actions propres de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes légaux et réglementaires et suivant les modalités ci-après exposées.

Le prix d'achat maximum des actions serait de 4 € par action. Le prix de vente minimum des actions serait de 0,25 € par action. Le nombre maximum d'actions acquises serait de 1 727 787 actions, en ce compris les actions déjà détenues par la Société, soit environ 10% existant à la date de la présente assemblée.

Si votre assemblée en décide ainsi, les actions acquises en application de cette autorisation pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris de gré à gré.

Cette autorisation, qui se substituerait à celle accordée par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010, serait donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et, en tout état de cause pour une durée expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore au 31 décembre 2011.

Au 23 mars 2011 , la Société, ayant fait usage de l'autorisation de rachat de ses propres actions qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010 et qui vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, la société est propriétaire de 453.606 actions acquises dans le cadre de l'autorisation antérieure, sur les 17 074 370 actions formant son capital social à cette date.

5.2 Renouvellement du mandat des administrateurs

Les mandats d'administrateur de Mesdames Rebecca MEIMOUN et Laetitia ADJADJ et de Messieurs Eric COHEN et Philippe LANSADE expireront à l'issue de la présente assemblée.

Nous vous demandons donc de leur renouveler votre confiance et de renouveler leur mandat d'administrateur pour une durée de 6 années.

Les mandats de Mesdames Rebecca MEIMOUN et Laetitia ADJADJ et de Messieurs Eric COHEN et Philippe LANSADE expireront à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

5.3 Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants

Nous vous proposons de reconduire le mandat de nos commissaires aux comptes titulaire et suppléant qui arrive expirent ce jour, savoir :

le Cabinet DELOITTE & Associés - 185, avenue Charles de Gaulle - 92524 Neuilly-sur-Seine (RCS Nanterre 572 028 041) ainsi que le cabinet RBA - 5, rue de Prony 75017 Paris,

dans son mandat de Co-commissaire aux Comptes titulaire,

Le Cabinet SUN AUDIT & CONSEIL, demeurant 5 rue de Prony, 75017, Paris ainsi que le cabinet Bureau d'Etudes Administratives Sociales et Comptables, 79 Villa Houssay, 92200, Neuilly sur Seine,

dans son mandat de Co-commissaire aux Comptes suppléants ;

Nous vous précisons que leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

6 RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

6.1 Modification de l'article 10 des statuts.

Nous vous proposons de modifier l'article 10 des statuts afin qu'il reflète les modifications législatives intervenues.

Si vous adoptez cette résolution, l'article 10 stipulera :

Outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions égal ou supérieur à cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage ou encore le tiers ou les deux tiers du capital ou des droits de vote est tenu, au plus tard le 4ème jour de négociation suivant le jour de franchissement du seuil et avant la clôture du marché, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions ou des droits de vote y sont attachés qu'il possède, ainsi que le nombre de titres qu'il possède donnant accès à terme aux actions à émettre et des droits de vote qui y seront attachés.

Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est également applicable pour les franchissements de seuil à la baisse.

Le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens du 1er alinéa et indiquer la ou les dates d'acquisition.

Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L. 233-9 et suivants du Code de commerce.

Cette déclaration doit parvenir à l'Autorité des Marchés Financiers dans le délai susvisé.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification.

Par ailleurs le Tribunal de Commerce, sur demande du président de la société, d'un actionnaire ou de l'AMF peut prononcer la suspension pour une durée n'excédant pas 5 ans, de tout ou partie des droits de vote de l'actionnaire défaillant.

La personne tenue à l'information doit déclarer, à l'occasion des franchissements de seuil de 10 %, 15 %, 20 % ou 25 % en capital ou en droit de vote, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir.

6.2 Modification de l'article 15 des statuts

Nous vous proposons de supprimer purement et simplement l'article 15 des statuts afin qu'ils reflètent les modifications législatives intervenues.

Cette suppression implique une refonte totale de la numérotation des statuts à partir de l'article 15, ce qui est accepté par l'Assemblée générale.

6.3 Modification de l'article 22-1 des statuts.

Nous vous proposons de modifier l'alinéa 22.1 des statuts en ce qu'il fixe le délai de publication de l'avis de réunion à 35 jours, en le ramenant à 30 jours, conformément aux prescriptions légales.

6.4 Modification de l'article 22-2 des statuts.

Nous vous proposons de modifier l'article 22.2 des statuts afin qu'ils reflètent les modifications législatives intervenues.

Si vous adoptez cette résolution, l'article 22.2 stipulera :

« (…) trois (3) jours ouvrés précédent l'assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris (…) En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la société trois (3) jours ouvrés précédent l'assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris »

6.5 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions.

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, de déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit (i) des salariés ou de certains d'entre eux ou certaines catégories du personnel, (ii) des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du Code du commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, étant précisé que le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions est autonome et distinct et ne s'imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des autres résolutions.

• 1. Le nombre total des options qui seraient ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 500.000 actions, ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce sous réserve de toutes autres limitations légales.
• 1. Le délai d'exercice des options consenties ne pourrait excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d'attribution.
• 1. En cas d'octroi d'option de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires serait déterminé le jour où les options seraient consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'actions sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT, lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.
• 1. En cas d'octroi d'option d'achat, que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seraient consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
• 1. Aucune option de souscription ou d'achat ne pourrait être consentie moins de vingt (20) séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai de dix (10) séances de Bourse

précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics.

• 1. En application de l'article L.225-178 du Code de commerce, l'autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options.
• 1. Le conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options de leur relevé et, notamment pour :
• Arrêter le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ;
• Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévu ci-dessus ; fixer le cas échéant, les conditions d'ancienneté qui devront remplir les bénéficiaires de ces options, décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce,
• Fixer les conditions ainsi que l'époque ou les époques d'exercice des options, Suspendre temporairement les levées d'options, conformément aux dispositions de l'article L. 225-149-1 du Code du commerce,
• Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
• Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
• 1. La durée de validité de cette délégation serait fixée à dix-huit (18) mois.
• 1. Prendre acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
• 6.6 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 228-91 à L.228-97 du Code du Commerce de :

1. Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

2. 1. Décider que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions d'euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la vingt huitième (28ème) résolution.
3. 1. En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation décider que :
4. a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
5. b) Le conseil d'administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
6. c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
   • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
   • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.
7. 1. Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
8. 1. Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale.
9. 1. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour précéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
10. 7. Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal

de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• 1. Fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
• 1. Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
• 6.7 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription par placement privé.

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce de:

• 1. Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission par une offre visée au II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d'actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.
• 1. Décider que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze (12) mois.
• 1. Décider que le prix minimum d'émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu'à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédent la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d'une décote de 5% .
• 1. Décider que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce.
• 1. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier.

Si les souscriptions, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

• 1. Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
• 1. Décider que le conseil d'administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis , leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d'une Filiale, conformément à la législation en vigueur que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas , soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.
• 1. Décider que le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• 1. Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
• 1. Fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
• 6.8 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public.

Nous vous proposons de :

1. Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (i) d'actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférences.

2. 1. Décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d'euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la vingt huitième (28ème) résolution.
3. 1. Décider que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.
4. 1. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code du commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.
5. 1. Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
6. 1. Décider que le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société, ou par la Filiale, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une Filiale, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.
7. 1. Décider que le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des

titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• 1. Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
• 1. Fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
• 10.Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
• 6.9 Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce de:

• 1. Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
• 1. Décider que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la vingt huitième (28ème) résolution.
• 1. Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
• 1. Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
• 1. Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
• 1. Fixer à dix huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
• 1. Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
• 6.10 Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d'actions au profit des salaries et/ou des mandataires sociaux du groupe.

Nous vous proposons de déléguer au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, conformément aux articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites, à son choix, soit d'actions existantes de la Société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions nouvelles à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d'administration serait libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu'il le jugera opportun, l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d'attribution des actions.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu'existant au moment de l'utilisation par le conseil de la présente délégation.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et le conseil d'administration aurait la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation.

S'agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emporterait, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital au profit des bénéficiaires desdites actions soit par compensation avec les droits de créance résultant de l'attribution gratuite d'actions par constitution d'un compte spécial de réserve, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription.

Tous pouvoirs seraient délégués au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La durée de validité de la présente délégation serait fixée à dix huit mois (18 mois) à compter de l'assemblée.

6.11 Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société.

Nous vous proposons :

• 1. D'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l'article L 228-95 du code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite d'un maximum de 1 500 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société.
• 1. D'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximal de 375 000 € et à émettre en représentation de cette augmentation de capital 1 500 000 actions de la société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait.
• 1. D'autoriser le conseil d'administration à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.

Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, décider de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.

• 1. Décider de renoncer expressément au profit des bénéficiaires à vos droits préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit.
• 1. Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :
• (i) En l'absence d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l'attribution des

bons, diminué d'une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.

(ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,

(a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital .

(b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

• 1. De déléguer également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, à l'effet :
• de fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission desdits bons ou la date d'attribution ;
• d'arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :
  • les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés, sans qu'elles puissent dépasser le délai de dix ans à compter de leur attribution ;
  • de fixer dans les conditions ci dessus le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ;
• d'arrêter les modalités d'ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l'origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;
• de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;
• de constater le nombre et le montant des actions émises par l'exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;
• d'une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l'émission et à l'exercice des bons de souscription.

En outre, le conseil d'administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les cas prévus par la loi.

Fixer la durée de cette autorisation à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

6.12 Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons autonomes de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe.

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II du Code de commerce de :

• 1. Déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes ci-après désignées de bons autonomes de souscription d'actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce.
• 1. Décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375 000 euros correspondant à l'émission de 1 500 000 actions nouvelles, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi.
• 1. Décider, conformément à l'article L.225-238 II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises ou étrangères de la société au jour de l'attribution des bons.
• 1. Décider expressément de renoncer, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons.
• 1. Décider que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée dz dixhuit (18) mois.
• 1. Décider que les principales modalités d'émission et d'exercice des bons seront les suivants.
• les bons autonomes de souscription d'actions seront attribués gratuitement par le Conseil d'administration ;
• le nombre maximal d'actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d'actions est fixé à 1 500 000; le conseil demeurant libre de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d'exercice ;
• les bons de souscription d'actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;
• les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix années à compter de leur émission par le Conseil d'administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;
• le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d'actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera déterminé comme suit :
• (i) En l'absence d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l'attribution des bons, diminué d'une décote maximale de 20%,

cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.

(ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,

(a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital .

(b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

• Le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription.
• Les actions émises à la suite de l'exercice des bons autonomes de souscription d'actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.

Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

• 1. Décider enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
• arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d'exercice des bons : dates de souscription, conditions d'exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l'action en exercice des bons, …,
• procéder à l'émission et à l'attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux,
• déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter,
• recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant,
• constater le nombre de bons souscrits,
• suspendre le cas échéant l'exercice des bons,

• constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons,

• procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société,

• prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires,
• d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société,
• assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons,
• et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire.
• 1. En outre, le conseil d'administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.
• 1. Fixer la durée de cette délégation 18 mois à compter de la présente assemblée.
• 6.13 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la société.

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce de :

• 1. Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l'article L.225-148 du Code de commerce.
• 1. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global.
• 1. Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
• 1. Décider que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
• de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

• de constater le nombre de titres apportés à l'échange ;

• de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;

• de prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
• d'inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
• de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;
• de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.
• de fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
• 1. Fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
• 1. Prendre acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

6.14 Autorisation conférée au conseil d'administration a l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions.

Nous vous rappelons que, dans le cadre du renouvellement du programme de rachat d'actions, il convient de proposer à la prochaine assemblée d'autoriser le conseil d'administration :

• 1. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables ;
• 1. A réduire corrélativement le capital social
• 1. Ladite autorisation serait valable durant un délai maximum de dix huit (18) mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2011.
• 1. Si vous approuvez cette proposition, vous confèrerez tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital, de fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, d'effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.

6.15 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social par incorporation de primes réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce de :

1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d'euros en nominal, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation, est autonome et distinct du plafond global fixé dans la vingt-huitième (28ème) résolution.

• 1. En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
• Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
• Décider en cas de distributions d'actions gratuites :
  • que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
  • que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
  • de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opération sur le capital par incorporation des réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• 1. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
• 1. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
• 6.16 Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'utiliser les délégations d'augmentation et de réduction du capital social en période d'offre publique visant les titres de la Société.

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce de :

• 1. décider expressément que toutes les délégations d'augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d'Administration en vertu des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale du 7 juin 2011 pourront être utilisées même en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.
• 1. Prendre acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
• 6.17 Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.

Nous vous proposons conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce de:

• 1. Autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des douzième et quatorzième résolutions qui précèdent, d'augmenter le nombre de titre à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.
• 1. De mettre fin, le cas, échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d'administration par l'assemblée générale de la société.
• 1. Fixer à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation.

6.18 Détermination des plafonds d'autorisation.

Si vous approuvez les propositions ci-dessus, vous déciderez :

• 1. De fixer à 3.000.000 € le montant maximum nominal des augmentations du capital social immédiates ou à terme pouvant être réalisées en vertu des délégations octroyées, étant précisé que s'ajouterait, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seraient émises pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
• 1. De fixer à 30.000.000 € le montant maximum nominal des obligations et autres titres d'emprunt pouvant être émis en vertu des délégations octroyées.
• 6.19 Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents a un plan d'épargne entreprise conformément au code du travail et a l'article l.225-129-6 du code de commerce.

Conformément à la loi et eu égard aux délégations de compétence ci-dessus, nous devons vous proposer de :

• 1. Déléguer au conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l'attribution d'actions gratuites u d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s'imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions qui précèdent.
• 1. Réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d'épargne ou à tout plan d'épargne interentreprises.
• 1. Décider que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription.
• 1. Décider que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.
• 1. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour :
• arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l'intermédiaire d'un fond commun de placement ou par le biais d'une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant; fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des

souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limite d'une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;

• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
• accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
• apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
• imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• et, généralement, faire le nécessaire.
• le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à une ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• 1. Fixer dix-huit mois la durée de la validité de la présente délégation
• 1. Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cependant, la société ne dispose pas actuellement de plan d'épargne entreprise et nous n'envisageons pas d'en mettre en place dans l'immédiat. C'est pourquoi nous vous invitons à rejeter la présente proposition.

6.20 Honoraires des commissaires aux comptes

Conformément à la loi nous vous communiquons le montant des honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux au titre des exercices 2009 et 2010. (Voir annexe 4.)

Les honoraires de Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009 concernent principalement les services professionnels rendus pour la revue et la certification des comptes consolidés du groupe Keyrus, et notamment les diligences pour le contrôle des comptes établis au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la certification des états financiers statutaires des filiales du groupe, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès de l'AMF.

Les honoraires des cabinets membres du réseau Deloitte intègrent les travaux réalisés localement pour les filiales belges, luxembourgeoises et espagnoles du groupe.

Nous nous tenons à votre disposition pour vous donner toutes les explications complémentaires que vous pourriez désirer.

En cas d'accord de votre part, nous vous invitons à approuver les résolutions qui vous sont présentées. Le conseil d'administration

ANNEXE 1 : TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

		31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006
Capital social en fin d'exercice
Capital social	4 268 593	4 268 593	4 268 593	4 267 843	4 136 449
Nombre d'actions
Ordinaires existantes 17 074 370 A dividende prioritaire existantes		17 074 370	17 074 370	17 071 370	16 545 794
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscription	3 274 897	5 549 000	1 456 000	1 764 500	1 793 800
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaire hors taxes	52 032 887	46 874 932	45 278 824	35 980 789	28 724 775
Résultat avant impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	3 198 700	2 910 564	-53 386	-789 197	645 472
Impôts sur les bénéfices / (profit d'impôt)	-826 186	-456 274	-304	-4 085	-207 579
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	3 045 931	1 233 233	-5 037 086	-745 206	1 454 739
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action
Résultat avant impôts, participation des salariés, et avant dotations aux amortissements et provisions	0,19	0,17	0,00	-0,05	0,04
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	0,18	0,07	-0,30	-0,04	0,09
Dividende attribué à chaque action	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Effectif
Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice	517 12 mois	497 12 mois	485 12 mois	413 12 mois	372 12 mois
Montant de la masse salariale de l'exercice	23 362 227	21 181 515	22 230 066	17 420 731	12 973 052
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, …)	11 193 902	10 107 697	10 651 585	8 552 280	6 492 055

ANNEXE 2 : TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Capital social en K€	Autres capitaux	Quote part	Valeur comptable des titres détenus (en K€)		Chiffre d'affaires de l'exercice	Résultat d'exploitation de l'exercice	Dividendes versés
				brute	nette
Principales Filiales détenues à plus de 50%
Keyrus Canada	1 652	-171	100%	985	985	6 678	601	-
Absys - Cyborg	1 000	3 127	100%	9 667	9 667	35 327	2 812	1 500
Keyrus Suisse	120	290	100%	32	32	2 317	150	-
Keyrus Benelux	6 062	-397	100%	6 062	6 062	100	83	-
Keyrus Biopharma Belgium	100	3	75%	75	75	6 333	153	-
Keyrus Espagna	29	-241	100%	3 133	3 133	2 582	-196	-
Keyrus Management	300	-514	100%	300	300	459	-514	-

ANNEXE 3 : MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS SOCIAUX DANS D'AUTRES SOCIETES :

Prénom, nom et adresse Fonction	Autre mandat ou fonction exercé dans toute société	2006	2007	2008	2009	2010
M. Eric COHEN	Président directeur général
155 rue Anatole France à Levallois- Perret ( 92300)	-€€€€€€€€€ Keyrus Suisse	X	X	X	X	X
Président directeur général	-€€€€€€€€€ Keyrus Canada	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ ALPHA TECHNOLOGIES		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Alpha Mega	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
	-€€€€€€€€€ Antipodes Conseil & Réalisation	X			Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Alpha Technologies Application	X			Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Keyrus Israël				X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Biopharma Belgium				X	X
	Président
	-€€€€€€€€€ Absys - Cyborg (EX Groupe CYBORG)	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ ADH	X			Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Absys	X			Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Universal Testing	X			Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Keyrus España (Ex Etica Software)	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Do Brasil	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus LYON	X			Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	Administrateur
	-€€€€€€€€€ Keyrus Benelux	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Belgique (EX SOLID PARTNERS)	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Luxembourg (EX SOLID PARTNERS Luxembourg)	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€Absys - Cyborg(EX MEA EQUINOXES)	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Do Brasil		X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Absys Cyborg Tunisie			X	X	X
	Président du Conseil de sruveillance
	-€€€€€€€€€ Keyrus Management					X
	Gérant
	-€€€€€€€€€ Absystem Gestion SPRL	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ SEDLOG	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
	-€€€€€€€€€ EMC Capital Partners			X	X	X
Mme Rébecca MEIMOUN, née COHEN	Administrateur
155 rue Anatole France à Levallois- Perret ( 92300)	-€€€€€€€€€ Keyrus Benelux	X	X	X	X	X
Administrateur	-€€€€€€€€€ Keyrus LYON		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Keyrus Canada		X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Belgique (EX SOLID PARTNERS)	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Luxembourg (EX SOLID PARTNERS Luxembourg)	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ ALPHA TECHNOLOGIES		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Alpha Mega	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
	-€€€€€€€€€ Antipodes Conseil & Réalisation		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Alpha Technologies Application	X			Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Keyrus España (Ex Etica Software)	X	X	X	X	X
Mme Laëtitia ADJADJ, née COHEN	Administrateur
7,rue Camille Pelletan à Levallois Perret	-€€€€€€€€€ Keyrus Benelux
(92300)Administrateur		X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Absys - Cyborg (EX Groupe CYBORG)		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Keyrus LYON		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ ALPHA TECHNOLOGIES		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Alpha Mega	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
	-€€€€€€€€€ Antipodes Conseil & Réalisation		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Alpha Technologies Application	X			Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Keyrus Canada		X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Belgique (EX SOLID PARTNERS)	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Luxembourg (EX SOLID PARTNERS Luxembourg)	X	X	X	X	X
Mr Didier TAUPIN	Président
4 rue Gounod à Paris (75017)	-€€€€€€€€€ Keyrus Management					X
Administraeur	Administrateur
	-€€€€€€€€€ Rouen Business School					X
Mr Claude BENMUSSA	Administrateur
7 rue d'Aulne à Senlisse par Dampierre (78720)	-€€€€€€€€€ Orange France	X	X	X	X	X
Administraeur	-€€€€€€€€€ Mobinil	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ ECNS	X	X	X	X	X
Mr André LIPOVSKY	Administrateur
35, rue du Général Delestraint à Paris (75016)	-€€€€€€€€€ Keyrus Biopharma Belgique				X	X
Administraeur	-€€€€€€€€€ Absys Cyborg Tunisie				X	X
Mr Bernard COHEN	Administrateur
185 rue de Courcelles à Paris (75017)	-€€€€€€€€€ Groupinvest	X	X
Administraeur	-€€€€€€€€€ Tilroc	X	X
	-€€€€€€€€€ SCI du Rond point	X	X
M. Serge Anidjar	Administrateur
155 rue Anatole France à Levallois- Perret ( 92300)	-€€€€€€€€€ Keyrus España (Ex Etica Software)	X	X	X	X
Administrateur	-€€€€€€€€€ Absys Cyborg Tunisie		X	X	X
	-€€€€€€€€€ Alpha Mega	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
	-€€€€€€€€€ Alpha Technologies Application	X		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée

EVOLUTION DU TITRES ANNEXE 4 ET VOLUMES TRAITES

EVOLUTION DU COURS ET ET VOLUMES TRAITES

Source : Boursier.com

	Volume			Cours		(en M€)
				Le plus	Le plus
Mois	Total	Moyen/jour VWAP		bas	haut
janv.-10	335 777	16 789	1,16	1,08	1,25	19,98
févr.-10	220 422	11 021	1,14	1,03	1,3	19,12
mars-10	383 027	16 653	1,26	1,11	1,4	21,17
avr.-10	266 849	11 119	1,29	1,25	1,36	22,37
mai-10	353 028	16 811	1,08	1,01	1,35	18,44
juin-10	145 328	6 606	1,1	1,02	1,2	18,61
juil.-10	71 758	3 417	1,15	1,06	1,16	19,12
août-10	81 219	3 692	1,13	1,1	1,18	19,46
sept.-10	447 569	20 344	1,24	1,09	1,31	21,17
oct.-10	1 732 597	82 505	1,65	1,2	1,97	28
nov.-10	252 180	11 463	1,56	1,52	1,68	25,95
déc.-10	339 340	14 754	1,51	1,48	1,76	25,61
janv.-11	514 546	24 502	1,67	1,49	1,85	28,68
févr.-11	525 963	26 298	1,78	1,65	1,89	30,9
mars-11	1 307 145	56 832	1,75	1,46	2,06	30,22

	De	loi & As iés RB A tte soc			& A cié Ma za rs sso s				Po ntb ria n R Eth ier & oy
	Mo nta	( HT ) nt	%		Mo nta	( HT ) nt	%		Mo nta	( HT ) nt	%		Mo nta	( HT ) nt	%
	20 10	20 09	20 10	20 09	20 10	20 09	20 10	20 09	20 10	20 09	20 10	20 09	20 10	20 09	20 10	20 09
dit Au
Co iss ari rtif ica tio at tes mm aux co mp ,ce n,
- E tte me ur	105 00 0	103 50 0	75%	71%	24 000	24 000	51%	56%	-	-	0%	0%			0%	0%
ég ées - F ilia les in lob ale t nt r g me	34 250	41 40 0	25%	29%	23 000	19 000	49%	44%	22 318	20 939	100 %	100 %	13 534	14 24 1	100 %	100 %
Au s d ilig tio tre et sta enc es pre ns
- E tte me ur	-	-			-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
ég ées - F ilia les in lob ale t nt r g me	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
Sou l s-t ota	139 25 0	90 0 144	100 %	100 %	000 47	43 000	100 %	100 %	22 318	20 939	100 %	100 %	13 534	24 14 1	100 %	100 %
Au ion du r le ése tre tat s p res s r en es pa s r au x a ux
uri diq fis cal oci al - J ue , s ,	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
à p éci - A ( si > 1 0 % de s h rai utr es r ser ono res	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
Sou l s-t ota	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
TO TA L	13 9 2 50	14 4 9 00	10 0%	10 0%	47 00	0 43 00	0 10 0%	10 0%	22 31	8 20 93	9 10 0%	10 0%	13 53	4 14 24	1 10 0%	10 0%

ANNEXE 5 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES:

Les auditeurs des filiales du Groupe Keyrus sont MAZARS & ASSOCIES pour Keyrus do Brazil et PONTBRIAN ROY ETHIER pour Keyrus Canada. Les honoraires de Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2010 et 2009 concernent principalement les services professionnels rendus pour la revue et la certification des comptes consolidés du groupe Keyrus, et notamment les diligences pour le contrôle des comptes établis au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, la certification des états financiers statutaires des filiales du Groupe, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès de l'AMF.

KEYRUS

Société Anonyme au capital de 4.319.467.50 €. Siège Social : 155, rue Anatole France – 92300 Levallois Perret 400 149 647 RCS Nanterre

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2011

A TITRE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2010)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 3.045.931 €.

L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2010)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du groupe de 2,687 M€.

L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Conventions réglementées de l'exercice 2010)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.

Quatrième résolution

(Affectation des résultats)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit la somme de 3.045.931 € de la façon suivante :

Au compte Report à Nouveau, qui de (2.452.472) € sera ramené à 593.459 €

L'assemblée décide par ailleurs de prélever sur le compte de report à nouveau,
une somme de	21.180 €
pour doter le compte de réserve spéciale pour actions propres à	458.861 €
Le compte de report à nouveau sera ainsi ramené à	572.279 €

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code Général des Impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

Cinquième résolution

(Quitus aux administrateurs)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.

Sixième résolution

(Jetons de présence exercice 2011)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 50.000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2011.

Septième résolution

(Renouvellement du programme de rachat d'actions)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L-225- 209 et suivants du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration :

• autorise le conseil d'administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1.727.787 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 6.911.148 € ;
• décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d'administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
• décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la société est conférer aux fins suivantes :
• L'animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• L'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,

• La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,

• L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d'obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d'actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,

• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la société,
• décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à quatre euros (4 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ;
• décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;
• décide que le programme de rachat d'actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d'offre publique d'achat visant la société.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l'action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l'assemblée déléguant au conseil d'administration tous les pouvoirs pour se faire.

L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010 ; elle est donnée pour une période maximale de dix-huit mois expirant en tout état de cause à la date de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2011.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat des administrateurs)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, renouvelle pour une durée de 6 années les fonctions d'administrateurs de Mesdames Rebecca MEIMOUN et Laetitia ADJADJ et de Messieurs Eric COHEN et Philippe LANSADE.

Le mandat desdits administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants)

L'Assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et pris acte de la fin du mandat décide de reconduire :

le Cabinet DELOITTE & Associés - 185, avenue Charles de Gaulle - 92524 Neuilly-sur-Seine (RCS Nanterre 572 028 041) ainsi que le cabinet RBA - 5, rue de Prony 75017 Paris,

dans leur mandat de Co-commissaire aux Comptes titulaires,

le Cabinet SUN AUDIT & CONSEIL, demeurant 5 rue de Prony, 75017, Paris ainsi que le cabinet Bureau d'Etudes Administratives Sociales et Comptables, 79 villa Houssay, 92200, Neuilly sur Seine,

dans leur mandat de Co-commissaire aux Comptes suppléants ;

Les mandats expireront ainsi à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution

(Pouvoirs)

L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la loi.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Onzième résolution

(Modification de l'article 10 des statuts)

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la modification de l'article 10 des statuts, décide que désormais l'article 10 stipulera :

« Outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions égal ou supérieur à cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage ou encore le tiers ou les deux tiers du capital ou des droits de vote est tenu, au plus tard le 4ème jour de négociation suivant le jour de franchissement du seuil et avant la clôture du marché, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions ou des droits de vote y sont attachés qu'il possède, ainsi que le nombre de titres qu'il possède donnant accès à terme aux actions à émettre et des droits de vote qui y seront attachés.

Cette obligation de déclaration des franchissements de seuil est également applicable pour les franchissements de seuil à la baisse.

Le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens du 1er alinéa et indiquer la ou les dates d'acquisition.

Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L. 233-9 et suivants du Code de commerce.

Cette déclaration doit parvenir à l'Autorité des Marchés Financiers dans le délai susvisé.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification.

Par ailleurs le Tribunal de Commerce, sur demande du président de la société, d'un actionnaire ou de l'AMF peut prononcer la suspension pour une durée n'excédant pas 5 ans, de tout ou partie des droits de vote de l'actionnaire défaillant.

La personne tenue à l'information doit déclarer, à l'occasion des franchissements de seuil de 10 %, 15 %, 20 % ou 25 % en capital ou en droit de vote, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir. »

Douzième résolution

(Modification de l'article 15 des statuts)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide de supprimer, conformément aux modifications législatives, l'article 15 des statuts.

Cette suppression implique une refonte totale de la numérotation des statuts à partir de l'article 15, ce qui est accepté par l'Assemblée générales.

Treizième résolution

(Modification de l'article 22-1 des statuts)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide de modifier l'alinéa 22.1 des statuts en ce qu'il fixe le délai de publication de l'avis de réunion à 30 jours, en le portant à 35 jours, conformément aux prescriptions légales.

Quatorzième résolution

(Modification de l'article 22-2 des statuts)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide de modifier l'alinéa 22.2 des statuts qui stipulera désormais :

« (…) trois (3) jours ouvrés précédent l'assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris (…) En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la société trois (3) jours ouvrés précédent l'assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris »

Quinzième résolution

(Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225- 186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et précise que le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions est autonome et distinct et ne s'imputera sur aucun des plafonds prévus à la vingt-huitième (28ème) résolution.

2. 1. Décide que les bénéficiaires de ces options seront :
3. a) d'une part, les salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories du personnel,
4. b) d'autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,

tant de la société que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du Code du commerce.

• 1. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 500.000 actions, ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce sous réserve de toutes autres limitations légales.
• 1. Décide que le délai d'exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d'attribution.
• 1. Décide en cas d'octroi d'option de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour ou les options seront consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT, lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.
• 1. Décide en cas d'octroi d'option d'achat, que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
• 1. Décide qu'aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt (20) séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai de dix (10) séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidées, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics.
• 1. Prend acte qu'en application de l'article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
• 1. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options de leur relevé et, notamment pour :
• Arrêter le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ;
• Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévu ci-dessus ; fixer le cas échéant, les conditions d'ancienneté qui devront remplir les bénéficiaires de ces options, décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce,
• Fixer les conditions ainsi que l'époque ou les époques d'exercice des options,
• Suspendre temporairement les levées d'options, conformément aux dispositions de l'article L. 225-149-1 du Code du commerce,

• Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

• Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

• 1. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation.
• 1. Prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225- 129-2, L. 228-91 à L.228-97 du Code du Commerce :

• 1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
• 1. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d'euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-huitième (28ème) résolution.
• 1. En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation décide que :
• a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
• b) Le conseil d'administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
• c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la

présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.
• 1. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
• 1. Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale.
• 1. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
• 7. Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• 1. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription par placement privé)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

• 1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission par une offre visée au II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d'actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.
• 1. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze (12) mois ;
• 1. Décide que le prix minimum d'émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu'à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d'une décote de 5%.
• 1. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce.
• 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

• 1. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
• 1. Décide que le conseil d'administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment,

déterminera (i) la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, (ii) le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d'une Filiale, conformément à la législation en vigueur, (iii) les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.

• 1. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
• 1. Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• 1. Décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (i) d'actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférences.

2. 1. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d'euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-huitième (28ème) résolution.
3. 1. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.
4. 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code du commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.
5. 1. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
6. 1. Décide que le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société, ou par la Filiale, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une Filiale, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.
7. 1. Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres

actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• 1. Décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
• 1. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution

(Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

• 1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2 ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
• 1. Décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la vingt-huitième (28ème) résolution.
• 1. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
• 1. Décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en

vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

• 1. Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• 1. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d'actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d'actions existantes de la Société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions nouvelles à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d'administration est libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu'il le jugera opportun, l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d'attribution des actions.

L'assemblée générale décide que :

• La présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ;
• Le nombre total d'actions attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu'existant au moment de l'utilisation par le conseil de la présente délégation ;
• L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et que le conseil d'administration aura la faculté de réduire ou d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation, dans la limite de la législation

applicable.

L'assemblée générale prend acte de ce que, s'agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital au profit des bénéficiaires desdites actions soit par compensation avec les droits de créance résultant de l'attribution gratuite d'actions par constitution d'un compte spécial de réserve, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription.

L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Elle annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie antérieurement par l'assemblée générale du 10 juin 2010.

Vingt et unième résolution

(Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide :

• d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l'article L. 228-95 du code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite d'un maximum de 1 500 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société ;
• d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximal de 375 000 € et à émettre en représentation de cette augmentation de capital 1 500 000 actions de la société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ;
• d'autoriser le conseil d'administration à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.

Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.

Les actionnaires décident de renoncer expressément au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit.

Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :

• 1) En l'absence d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur Euronext lors des vingt (20) séances de bourse précédent le jour de l'attribution des bons, diminué d'une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.
• 2) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,

(a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital .

(b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (a) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, à l'effet :

• de fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission desdits bons et la date d'attribution ;
• d'arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :
• les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés, sans qu'elles puissent dépasser le délai de dix (10) ans à compter de leur attribution ;
• de fixer dans les conditions ci-dessus le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ;

• de suspendre le cas échéant l'exercice des bons,

• d'arrêter les modalités d'ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l'origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;

• de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;
• de constater le nombre et le montant des actions émises par l'exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;
• d'une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l'émission et à l'exercice des bons de souscription.

En outre, le conseil d'administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les cas prévus par la loi.

Cette autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt deuxième résolution

(Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons autonomes de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II § 2 du Code de commerce,

• 1. délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe, ci-après désignés de 150.000 bons autonomes de souscription d'actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce ;
• 1. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375.000 euros correspondant à l'émission de 1.500.000 actions nouvelles, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi ;
• 1. décide de renoncer expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons ;
• 1. décide que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix huit (18) mois ;
• 1. décide que les principales modalités d'émission et d'exercice des bons seront les suivantes :

• les bons autonomes de souscription d'actions seront attribués gratuitement par le Conseil d'administration ;

• le nombre maximal d'actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d'actions est fixé à 1.500.000; le conseil demeurant libre dans la limite ci-dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d'exercice ;
• les bons de souscription d'actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;
• les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix (10) années à compter de leur émission par le Conseil d'administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;
• le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d'actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur le marché de NYSE d'EURONEXT lors des vingt séances de bourse précédent le jour de l'attribution des bons, diminué d'une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.
• le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ;
• les actions émises à la suite de l'exercice des bons autonomes de souscription d'actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.

Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

• 1. décide enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
• arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d'exercice des bons : dates de souscription, conditions d'exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l'action en exercice des bons, …,
• procéder à l'émission et à l'attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux,
• déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter,
• recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant,

• constater le nombre de bons souscrits,

• suspendre le cas échéant l'exercice des bons,

• constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons,
• procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société,
• prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires,
• d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société,
• assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons,
• et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire.

En outre, le conseil d'administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

Vingt-troisième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la société)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L225- 129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

• 1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l'article L.225-148 du Code de commerce.
• 1. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième (28ème) résolution.
• 1. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
• 1. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

• De fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ;

• De fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

• De constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
• De déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;
• De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
• D'inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
• De procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;
• De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;
• De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• 1. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation ;
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution

(Autorisation conférée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• 1. autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s'applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;
• 1. autorise en conséquence le conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social,
• 1. La présente autorisation est valable durant un délai maximum de dix huit (18) mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2011.

• L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.

Vingt-cinquième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce :

1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d'euros en nominal, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation, est autonome et distinct du plafond global fixé dans la vingt-huitième (28ème) résolution.

• 1. En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
• Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
• Décider en cas de distributions d'actions gratuites :
  • que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
  • que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
  • de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opération sur le capital par incorporation des réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs

mobilières donnant accès au capital ;

• de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• 1. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
• 1. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution

(Autorisation au Conseil d'Administration d'utiliser les délégations d'augmentation et de réduction du capital social en période d'offre publique visant les titres de la Société).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce :

• 1. décide expressément que toutes les délégations d'augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d'Administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.
• 1. Prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution

(Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce :

• 1. Autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 16ème, 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, d'augmenter le nombre de titre à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.
• 1. Cette délégation met fin le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d'administration par l'assemblée générale de la société.

• Fixe à dix huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-huitième résolution

(Plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à trois millions (3.000.000) d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées par la présente assemblée, au conseil d'administration, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

L'assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu des délégations conférées par la présente assemblée, ne pourra excéder un montant de trente millions (30.000.000) d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

Vingt-neuvième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil à l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d'une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et d'autre part, des articles L.3332- 1 et suivants du Code du travail :

• 1. Délégue au conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s'imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions qui précèdent.
• 1. Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d'épargne ou à tout plan d'épargne interentreprises.
• 1. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.3332-1 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription.
• 1. Décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.
• 1. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour :
• Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l'intermédiaire d'un fond commun de placement ou par le biais d'une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant; fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limite d'une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;
• Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
• Accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
• Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
• Imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• Et, généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à une ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• 1. Fixe dix-huit (18) mois la durée de la validité de la présente délégation ;
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

KEYRUS

Société Anonyme

155, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2010

RBA 5, rue de Prony 75017 Paris

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

KEYRUS

Société Anonyme 155, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société KEYRUS et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

KEYRUS

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL 4.319.467,50 € SIEGE SOCIAL : 155 RUE ANATOLE FRANCE – 92300 LEVALLOIS- PERRET 400 149 647 RCS NANTERRE

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Mesdames, Messieurs,

En application des articles L. 225-37 al.6 et L. 225-68 al. 7 du code de Commerce, le Président de votre conseil d'administration vous rend compte, aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration (1),
• des procédures de contrôle interne mises en place par votre Société (2).

L'ensemble des travaux ont été réalisés par la direction financière du Groupe sous la supervision du Président du Conseil d'Administration.

1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration :

Le conseil d'administration débat et prend les décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions ressortant de sa compétence légale ainsi que sur toutes les opérations de croissance externe ou de cession.

Le Conseil d'administration a mis en place un Comité d'audit par décision en date du 30 juillet 2010, ledit Comité est présidé par Monsieur Claude BENMUSSA.

Le Comité d'audit s'est réuni plusieurs fois et a examiné, préalablement à leur communication, l'ensemble des documents devant être transmis au marché par le Groupe Keyrus:

• Publication du chiffre d'affaires trimestriel des troisième et quatrième trimestres 2010
• Examen des présentations des résultats semestriels et annuels ;
• Examen des comptes consolidés semestriels du groupe Keyrus et des comptes sociaux semestriels de la société Keyrus SA ; Examen des comptes consolidés annuels du groupe Keyrus et des comptes sociaux annuels de la société Keyrus SA ;

Le Conseil d'administration ne dispose pas, pour le moment, de règlement intérieur organisant la nomination d'administrateurs indépendants au sens du rapport Bouton. Toutefois le conseil comporte en son sein deux administrateurs indépendants en les personnes de Messieurs LANSADE et BENMUSSA.

En outre, il n'existe pas de règles concernant les restrictions ou interdictions d'intervention des administrateurs sur des opérations sur les titres de sociétés pour lesquelles ils disposent d'informations non encore rendues publiques.

1.1 Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration comprend à ce jour 7 membres et la durée de leurs mandats est de six ans dont deux postes sont occupés par des femmes.

Vous trouverez en annexe du présent Rapport la liste des mandats exercés par les administrateurs dans d'autres sociétés.

Eric COHEN Nommé lors de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2005 ; son Président mandat expire à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Rebecca MEIMOUN Nommée lors de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2005 ; son
Administrateur mandat expire à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Laetitia ADJADJ Nommée lors de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2005 ; son
Administrateur mandat expire à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Philippe LANSADE Nommé lors de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2005 ; son
Administrateur mandat expire à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Claude BENMUSSA Nommé lors de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010 ; son
Administrateur mandat expire à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Didier TAUPIN Nommé lors de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010 ; son
Administrateur mandat expire à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
André LIPOVSKY Nommé lors de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010 ; son
Administrateur mandat expire à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

1.2Conditions de préparation des travaux du conseil d'administration

Le Président du conseil d'administration :

• organise et dirige les travaux du conseil d'administration ;
• s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et des documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
• s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués et disposent des informations et des documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le conseil d'administration est assisté par le comité d'audit pour la préparation de ses réunions.

1.3 Réunion du conseil d'administration

Les administrateurs ainsi que les représentants des organes représentatifs du personnel sont convoqués par le Président au moins trois (3) jours avant la réunion du conseil d'administration essentiellement par lettre recommandée ou par tous moyens.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil d'administration qui a examiné et arrêté les comptes semestriels consolidés ainsi que les comptes annuels.

Lors des réunions du conseil d'administration, un dossier présentant l'ordre du jour et les différents documents pouvant faciliter les débats est remis à chaque personne présente.

Au cours de l'exercice 2010 le conseil d'administration s'est réuni 3 fois au siège social de la Société avec un taux d'assiduité de 82 %.

Chaque réunion du conseil d'administration a fait l'objet de l'établissement d'un procès verbal soumis à l'approbation des administrateurs, signé par le Président et un administrateur au moins, et retranscrit dans le registre social coté et paraphé par le greffe du Tribunal de commerce.

A toutes fins utiles, il est précisé qu'aucune mesure n'a encore été prise pour évaluer le conseil d'administration.

1.4 Pouvoirs du Directeur général

Je vous rappelle que le Président du conseil d'administration de la Société exerce également les fonctions de Directeur général.

A ce titre ses pouvoirs ne font l'objet d'aucune limitation, qu'elle soit statutaire ou décidée par le conseil d'administration.

Cependant, il est d'usage que le Président Directeur général requiert l'avis du conseil d'administration pour toutes opérations de croissance externe ou de cession de filiale ou de participation.

1.5 Pouvoirs du Directeur général délégué

Les pouvoirs du Directeur général délégué ne font l'objet d'aucune limitation, tant statutaire que décidée par le Conseil d'administration.

Cependant, il est d'usage que les décisions importantes (contrats et recrutements importants) prises par le Directeur Général Délégué soient prises après consultation avec le Président Directeur Général et en tout état de cause requièrent l'avis du conseil d'administration pour toutes les opérations de croissance externe, de cession de filiale ou de participation, ou de financement importantes.

1.6 Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations perçues au cours de l'exercice 2010 par Madame Rébecca MEIMOUN et Monsieur André LIPOVSKY, administrateurs, l'ont été au titre de leur contrat de travail conclu avec la société Keyrus SA, à l'exception des jetons de présence dont le détail figure dans le rapport de gestion.

Ces rémunérations ont été fixées conformément à la pratique de marché sur ces types de postes. Au titre de l'exercice 2010, les jetons de présence s'élèvent à 50.000 € et se répartissent comme suit :

	PRESENCE	COMITE AUDIT	PRESIDENT DU CONSEIL	TOTAL
Eric COHEN	1500		32500	34000
Rébecca MEIMOUN	1500			1500
Laetitia ADJADJ
Philippe LANSADE	1500			1500
Claude BENMUSSA	1000	10000		11000
Didier TAUPIN	1000			1000
André LIPOVSKY	1000			1000
TOTAL	7500	10000	32500	50000

Les critères d'attribution des jetons de présence attribués au cours de l'exercice 2010 sont les suivants :

• Un montant fixe annuel de 32.500 € est attribué à Monsieur Eric COHEN qui est en charge de la préparation des Conseils d'administration
• Un jeton de 500 € est attribué à chaque administrateur lorsqu'il assiste au Conseil d'Administration.
• Un montant de 10.000 € est attribué à Monsieur Claude BENMUSSA es-qualité d'administrateur présidant les travaux du Comité d'audit

La Société n'a, à ce jour, pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction, de la cessation ou du changement de fonctions de l'un quelconque de ses mandataires sociaux ou postérieurement à celles-ci, en particulier.

A l'exception de Madame Rébecca MEIMOUN, aucun mandataire social n'est bénéficiaire de stocks options ou d'attribution d'actions gratuites.

Je vous indique par ailleurs que Monsieur Didier TAUPIN, directeur général délégué, bénéficie d'un contrat de mandataire social. Sa rémunération est fixée par le conseil d'administration et correspond à la pratique de marché sur ce type de poste.

Je vous précise en outre que Monsieur Didier TAUPIN est bénéficiaire d'une clause de rupture de son mandat social limitée à 100 000 € de rémunération brut. Cette indemnité forfaitaire de rupture est subordonnée au respect des conditions de performance suivantes :

• Le chiffre d'affaires de l'exercice n doit être en croissance par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice n-1,

• Progression et développement des offres conseil

Monsieur Eric COHEN, Président-Directeur Général de la société, ne bénéficie ni d'un contrat de travail ni d'une clause de rupture de son mandat. Sa rémunération est fixée par le conseil d'administration.

Concernant les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux nous vous renvoyons au rapport spécial sur les attributions d'actions gratuites

1.7 Limitations aux pouvoirs des managers des filiales

Une charte de gouvernance a été établie et signée par l'ensemble des managers en mars 2009.

Elle a défini les pouvoirs et les responsabilités de chacun des dirigeants des filiales ainsi que les relations à l'intérieur du Groupe.

Les managers opérationnels des filiales françaises bénéficient d'une délégation de pouvoir du Président pour la gestion et la direction quotidienne et opérationnelle des sociétés.

Il est prévu que les managers des filiales consultent la direction générale du groupe au préalable pour les cas suivants :

• allongement important du délai de paiement accordé à un client significatif de la société,
• signature d'un contrat important ayant une marge contributive inférieure à 10 points à la marge budgétaire de la société,
• avoir excédant 20.000 €, litige client
• l'embauche de tout personnel d'encadrement ou de direction,
• toute initiative, qu'elle qu'en soit la nature, non prévue au budget,
• gestion des couvertures d'assurances.

Il est prévu que les managers des filiales obtiennent l'accord de la direction générale du groupe au préalable pour les cas suivants :

• paiement des bonus,
• gestion des relations avec les principaux compétiteurs du marché,
• marché renouvelable par tacite reconduction annuelle ayant une marge inférieure à 10 points à la marge standard,
• avoir excédant un montant de 40.000 €

Au niveau de chaque société, cette charte est déclinée suivant les mêmes principes que ceux applicables ci-dessus :

• ressources humaines,
• finance,
• fiscalité et juridique,
• investissements,
• marketing et communication.

Il est prévu que cette charte soit actualisée au cours de l'exercice 2011.

2. Procédures de contrôle interne

2.1 Définition et objectifs du contrôle interne chez Keyrus

La Société ayant à la fois une activité opérationnelle et de holding, le contrôle interne s'étend aux sociétés contrôlées afin de donner une vision globale et fiable de la situation du groupe Keyrus et des risques latents de chaque opération.

Le contrôle interne au sein de la Société est défini comme le processus mis en œuvre par le conseil d'administration, la direction générale et le personnel en vue de fournir une assurance raisonnable quant à l'accomplissement des objectifs suivants :

• la fiabilité des informations financières ;
• la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;
• la réalisation et l'optimisation des opérations ;
• la sauvegarde des actifs.

Cette définition est inspirée des principes énoncés par l'AFEP et le MEDEF.

Le système de contrôle interne de Keyrus, comme tout système de contrôle interne, donne une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs mentionnés ci-dessus, mais ne peut fournir une garantie absolue qu'ils sont et seront atteints.

2.2 Les structures et acteurs du contrôle interne du groupe Keyrus

Le groupe Keyrus est constitué de diverses entreprises de tailles variables et réparties en France et à l'étranger et est régi par une charte de gouvernance.

Les structures de contrôle comprennent notamment :

• le conseil d'administration et un comité d'audit qui, en raison de ses pouvoirs et son rôle de contrôle et d'orientation, est le premier acteur du contrôle interne du groupe ;
• la direction du Groupe est assurée par le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué.

Ils analysent les performances des deux secteurs d'activité – Grands Comptes et Middle Market et prennent les décisions d'allocations de ressources pour asseoir la stratégie du Groupe. La stratégie est exposée aux managers ayant des responsabilités au sein de chaque secteur.

• le comité de direction Groupe des différentes directions fonctionnelles et opérationnelles se réunit pour rendre compte de l'application des décisions prises par la direction du Groupe;

Ses objectifs concernent non seulement la performance économique, mais aussi les domaines dans lesquels le groupe Keyrus vise à atteindre un degré de compétence. Ils sont traduits dans des budgets et plans annuels.

Le Comité de Direction Groupe se réunit sur une base trimestrielle. Il est le lieu d'échanges, de motivation et du contrôle du management du groupe. Il permet la transmission des informations financières stratégiques, opérationnelles et la discussion de ces éléments.

Enfin, pour toute décision touchant à la stratégie de l'entreprise (acquisition, désinvestissement, projet d'investissement significatif), les éventuelles propositions des membres du comité de direction Groupe sont remises à la direction du Groupe et sont examinées pour décision par le conseil d'administration.

La direction financière du groupe Keyrus valide les objectifs financiers annuels élaborés par les managers de filiales, de responsabilités transverses, ou de fonctions.

Au sein de cette direction financière :

• le directeur financier est responsable de la qualité de l'information comptable et financière préparée par le Groupe sur la base des informations remontée par les entités.
• le contrôle de gestion est responsable de l'analyse de l'information économique, et de la qualité des opérations de clôture et de reporting. Il effectue un suivi des performances des unités opérationnelles et peut suggérer le déclenchement et le suivi des plans d'actions correctifs ;
• la direction comptable du groupe et les responsables « comptabilité » des entités conduisent les travaux des équipes comptables et s'assurent de la qualité des informations comptables produites.

2.3 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le contrôle interne de l'information comptable et financière s'organise autour des éléments suivants :

• un processus budgétaire annuel,
• un reporting mensuel,
• un reporting mensuel consolidé,
• une revue hebdomadaire des positions de trésorerie de Keyrus SA et une synthèse mensuelle de la trésorerie disponible dans le Groupe,
• un référentiel et une communauté de méthodes comptables au sein du groupe Keyrus.

2.3.1 Processus budgétaire

Le processus budgétaire est décliné pour l'ensemble des unités d'affaires et des filiales du groupe Keyrus, des fonctions transverses et support.

Les principales étapes du processus budgétaire sont les suivantes :

• en octobre, l'ensemble des éléments comprenant la note d'orientation stratégique et budgétaire, les formats standards groupe permettant l'élaboration du plan et du budget pour l'année suivante ainsi qu'une prévision fin d'année en cours sont transmis aux différents managers;

• l'ensemble des éléments est à transmettre à la direction Groupe et la direction financière du Groupe pour début décembre.
• en décembre, les différents managers du groupe en concertation avec la direction générale et financière du groupe arrêtent les budgets pour l'année suivante ;
• en janvier, présentation au comité de direction Groupe des budgets de l'année par les managers;
• lorsque nécessaire, l'actualisation des budgets sur la base des performances réalisées.

Le budget et les re-prévisions sont mensualisés pour servir de référence au reporting du Groupe.

2.3.2 Reporting mensuel

Toutes les entités du groupe Keyrus (filiales et centres de profits) s'inscrivent dans le cycle de gestion et de pilotage du groupe par la mise en place d'un processus de reporting mensuel portant sur le compte de résultat et sur un ensemble d'indicateur clés.

Des revues d'activité sont organisées sur une base mensuelle par la Direction du Groupe en fonction des unités d'affaires, fonctions transverses ou support.

2.3.3 Comptes consolidés

La consolidation est réalisée au siège du groupe en s'appuyant sur un logiciel de consolidation reconnu, « Magnitude de SAP », ce qui assure la continuité et l'homogénéité des retraitements.

Toutes les filiales du groupe doivent transmettre une liasse de consolidation selon un format standard qui intègre l'ensemble des informations y compris les engagements hors bilan.

Les liasses de consolidation sont établies en monnaie locale et selon les principes comptables locaux.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Keyrus de l'exercice 2010 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne

Tous les semestres une note d'instruction précisant le processus et le calendrier d'arrêté des comptes consolidés est diffusée au sein du Groupe.

2.4 Procédures de contrôle interne relatives à la gestion des risques

Ces procédures sont détaillées dans la partie 3 du rapport de gestion.

3 Plan d'actions pour 2011

Du fait de la croissance, il est également envisagé les actions suivantes :

• Amélioration continue des processus et systèmes de capitalisation des connaissances;
• Amélioration de l'organisation et des processus de la fonction finance et des systèmes de gestion Keyrus ;
• Poursuite du développement et de l'amélioration des outils de pilotage et notamment au niveau de Keyrus SA par la mise en place d'un ERP.

4 Raisons justifiant la non application par la Société d'un code de gouvernement d'entreprise (article L. 225-37 al 8 et L . 225-68 al. 9 du Code de commerce)

La société a été informée de la parution du Code de gouvernement d'entreprise élaboré par Middlenext pour les valeurs moyennes et petites en décembre 2009 mais notre société maintient sa décision de ne pas souscrire au code de gouvernement d'entreprise prévu pas la loi du 3 juillet 2008.

Je considère en effet que notre société est d'ores et déjà suffisamment transparente sur le mode de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux, en particulier au niveau de la subordination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux à la performance du groupe. Je rappelle en effet que ce type de mesure est appliqué depuis de nombreuses années.

Enfin, le type de rémunération et d'avantages des dirigeants mandataires visés dans le code de gouvernement d'entreprise, ne trouvent pas application au sein de notre Groupe.

A toutes fins utiles, je précise que seul Monsieur Didier TAUPIN bénéficie d'une clause de rupture de son mandat de directeur général délégué dont le montant est limité à 100.000 euros et dont le versement de l'indemnité est subordonné aux performances de l'entreprise.

A l'exception de Madame Rebecca MEIMOUN, de Monsieur André LIPOVSKY, aucun autre dirigeant mandataire social n'est titulaire d'un contrat de travail.

Je rappelle que le Conseil d'administration de la société a été renforcé avec la nomination de trois nouveaux administrateurs et qu'il a été mis en place un comité d'audit présidé par Monsieur Claude BENMUSSA, qui par ailleurs est un administrateur indépendant.

5 Modalités de participation à l'assemblée générale

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Trente-cinq (35) jours au moins avant la tenue de l'assemblée, il est précisé au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires un avis de réunion emportant convocation contenant les mentions prévues par la loi.

La convocation est faite au moyen d'un avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social. En outre, les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un (1) mois au moins à la date de cet avis sont convoqués par lettre simple.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.

Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'inscription des actionnaires sur les registres de la société ou à la production d'un certificat établi par l'intermédiaire teneur de compte constatant l'indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte, trois (3) jours avant la réunion.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès aux assemblées.

En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la société trois (3) jours avant la date de l'assemblée.

Informations de l'article L.225-100-3 du code de commerce

Les informations prévues par l'article L225-100-3 du code de commerce relatif aux éléments susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont décrites dans le document de référence 2010 de la société.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES DANS LES SOCIETES POUR CHACUN DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Prénom, nom et adresse	Autre mandat ou fonction exercé dans toute société	2006	2007	2008	2009	2010
Fonction M. Eric COHEN	Président directeur général
155 rue Anatole France à Levallois- Perret ( 92300)	-€€€€€€€€€ Keyrus Suisse	X	X	X	X	X
Président directeur général	-€€€€€€€€€ Keyrus Canada	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ ALPHA TECHNOLOGIES	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Alpha Mega	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
	-€€€€€€€€€ Antipodes Conseil & Réalisation	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Alpha Technologies Application	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Keyrus Israël				X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Biopharma Belgium				X	X
	Président
	-€€€€€€€€€ Absys - Cyborg (EX Groupe CYBORG)	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ ADH -€€€€€€€€€ Absys	X X	Sté fusionnée Sté fusionnée	Sté fusionnée Sté fusionnée	Sté fusionnée Sté fusionnée	Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Universal Testing	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Keyrus España (Ex Etica Software)	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Do Brasil	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus LYON	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
	Administrateur
	-€€€€€€€€€ Keyrus Benelux	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Belgique (EX SOLID PARTNERS)	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Luxembourg (EX SOLID PARTNERS Luxembourg)	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€Absys - Cyborg(EX MEA EQUINOXES)	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Do Brasil		X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Absys Cyborg Tunisie			X	X	X
	Président du Conseil de sruveillance
	-€€€€€€€€€ Keyrus Management					X
	Gérant
	-€€€€€€€€€ Absystem Gestion SPRL	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ SEDLOG -€€€€€€€€€ EMC Capital Partners	X	Sté vendue	Sté vendue X	Sté vendue X	Sté vendue X
Mme Rébecca MEIMOUN, née COHEN	Administrateur
155 rue Anatole France à Levallois- Perret ( 92300)	-€€€€€€€€€ Keyrus Benelux	X	X	X	X	X
Administrateur	-€€€€€€€€€ Keyrus LYON	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Keyrus Canada		X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Belgique (EX SOLID PARTNERS)	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Luxembourg (EX SOLID PARTNERS Luxembourg)	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ ALPHA TECHNOLOGIES	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Alpha Mega	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
	-€€€€€€€€€ Antipodes Conseil & Réalisation	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Alpha Technologies Application	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Keyrus España (Ex Etica Software)	X	X	X	X	X
Mme Laëtitia ADJADJ, née COHEN	Administrateur
7,rue Camille Pelletan à Levallois Perret (92300)Administrateur -€€€€€€€€€ Keyrus Benelux
		X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Absys - Cyborg (EX Groupe CYBORG)	Sté fusionnée Sté fusionnée	Sté fusionnée Sté fusionnée	Sté fusionnée Sté fusionnée	Sté fusionnée Sté fusionnée	Sté fusionnée Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Keyrus LYON -€€€€€€€€€ ALPHA TECHNOLOGIES	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Alpha Mega	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
	-€€€€€€€€€ Antipodes Conseil & Réalisation	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Alpha Technologies Application	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée
	-€€€€€€€€€ Keyrus Canada		X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Belgique (EX SOLID PARTNERS)	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ Keyrus Luxembourg (EX SOLID PARTNERS Luxembourg)	X	X	X	X	X
Mr Didier TAUPIN	Président
4 rue Gounod à Paris (75017)	-€€€€€€€€€ Keyrus Management					X
Administraeur	Administrateur
	-€€€€€€€€€ Rouen Business School					X
Mr Claude BENMUSSA	Administrateur
7 rue d'Aulne à Senlisse par Dampierre (78720)	-€€€€€€€€€ Orange France	X	X	X	X	X
Administraeur	-€€€€€€€€€ Mobinil	X	X	X	X	X
	-€€€€€€€€€ ECNS	X	X	X	X	X
Mr André LIPOVSKY
35, rue du Général Delestraint à Paris (75016)	Administrateur -€€€€€€€€€ Keyrus Biopharma Belgique				X	X
Administraeur	-€€€€€€€€€ Absys Cyborg Tunisie				X	X
Mr Bernard COHEN	Administrateur
185 rue de Courcelles à Paris (75017)	-€€€€€€€€€ Groupinvest	X	X
Administraeur	-€€€€€€€€€ Tilroc	X	X
	-€€€€€€€€€ SCI du Rond point	X	X
M. Serge ANIDJAR	Administrateur
155 rue Anatole France à Levallois- Perret ( 92300)	-€€€€€€€€€ Keyrus España (Ex Etica Software)	X	X	X	X
Administrateur	-€€€€€€€€€ Absys Cyborg Tunisie		X	X	X
	-€€€€€€€€€ Alpha Mega	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
	-€€€€€€€€€ Alpha Technologies Application	X	Sté fusionnée	Sté fusionnée	Sté fusionnée

KEYRUS

Société Anonyme 155, rue Anatole France 92300 Levallois Perret

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2010

RBA SA 5, rue de Prony 75017 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

KEYRUS

Société Anonyme

155, rue Anatole France 92300 Levallois Perret

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvert à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-38 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

• OBSAAR

La société a procédé au rachat de 2.830.481 BSAAR au cours du deuxième semestre 2010 auprès de la société EMC CAPITAL PARTNERS, dont l'actionnaire principal est Monsieur Eric COHEN. Ces BSAAR ont été annulés et la charge comptabilisée en résultat financier dans les comptes sociaux et retraitée en capitaux propres dans les comptes consolidés. L'impact financier s'élève à K€ 566. Cette transaction a été faite le 30 juillet 2010 sur la base d'une expertise indépendante validant la valeur de 20 centimes d'€ par BSAAR.

La personne concernée est Mr Eric Cohen.

• CREATION DE KEYRUS CHINE

Le conseil d'administration du 14 septembre 2010 a avalisé la constitution de la société KEYRUS CHINE en vue d'accompagner les clients dans leur projet en CHINE.

Dans cette perspective et à ce stade du développement de ce projet, il a été décidé de consacrer une somme globale de 200.000 € en vue de souscrire au capital social de la filiale et de lui permettre de démarrer son activité.

Cette somme représentative d'une avance en compte courant n'est pas rémunérée au titre de l'exercice 2010 et à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2011, les avances seront rémunérées au taux Euribor 12 mois + 300 points de base.

Au 31 décembre 2010, les avances se sont élevées à 200.673 €.

La personne concernée est Mr Eric Cohen.

• CONVENTION DE MANAGEMENT FEES

Keyrus Biopharma Belgique et Keyrus Management

Les sociétés Keyrus Biopharma Belgique et Keyrus Management bénéficient de l'assistance de Keyrus SA dans le cadre de la gestion de leur activité, cette assistance se traduisant par la mise à disposition de personnel de la Direction Générale et financière ainsi que de divers moyens matériels et techniques.

Le conseil d'administration du 14 septembre 2010 a autorisé une convention de management fees avec ces sociétés selon le principe suivant :

• refacturation d'une quote-part de frais dits « communs » (frais généraux), au prorata de leur chiffre d'affaires respectif sur le total du chiffre d'affaires consolidé de sociétés Keyrus SA, Keyrus Management et Keyrus Biopharma Belgique,
• refacturation d'une quote-part des frais dits « corporate » (rémunération de la direction générale et frais associés) en fonction du temps passé par la direction générale sur ladite filiale.

La direction financière du groupe a été chargée de calculer chaque année les frais communs devant être répartis et de procéder à l'affectation des postes de la direction générale à chacune des filiales concernées ayant bénéficié des prestations.

Au titre de l'exercice 2010, le montant facturé s'élève à :

• Keyrus Biopharma Belgique : 580.000 €
• Keyrus Management : 51.000 €

Les personnes concernées sont Mr Éric Cohen et Mr André Lipovsky.

• RESTRUCTURATION DES SOCIETES BELGES

Keyrus Belgique et Keyrus Benelux

Keyrus SA détient 100% du capital de la société Keyrus Benelux laquelle détient elle-même l'intégralité des titres de la société Keyrus Belgique. La société Keyrus Benelux présente des capitaux propres négatifs et il a été procédé à sa recapitalisation.

Le conseil d'administration du 14 septembre 2010 a décidé :

• de procéder à une augmentation de capital par incorporation au capital social d'une somme de 6 000 000 € prélevé sur le compte courant détenu par Keyrus SA,
• au cours de l'année 2011 :
• − de racheter la participation de Keyrus Belgique détenue par Keyrus Benelux,
• − de faire absorber Keyrus Benelux par Keyrus Belgique, Keyrus Benelux n'ayant plus d'objet puisqu'elle ne détiendra plus de titres.

La personne concernée est Mr Eric Cohen.

• RESTRUCTURATION DE LA SOCIETE EQUINOXE (société de droit tunisien)

Absys Cyborg et Equinoxe

Le conseil d'administration du 14 septembre 2010 a avalisé les opérations de restructuration entre les sociétés Keyrus SA, Absys-Cyborg et Equinoxe (anciennement dénommée Absys-Cyborg Tunisie et filiale à 100 % de Absys-Cyborg).

• abandon de créances par la société Absys-Cyborg de son compte courant qui s'élevait au 30 juin 2010 à un montant de 363.378 TND à concurrence de 245.000 TND. Il est précisé que cet abandon de créance est pur et simple et définitif.

• cession par Absys-Cyborg de son compte courant post abandon au profit de la société Keyrus SA pour un montant de 118.378 TND.

• réduction du capital social de la société Absys-Cyborg Tunisie par annulation de la totalité des actions et apurement des pertes cumulées au 31 décembre 2009 et en anticipant sur les pertes de l'exercice 2010.
• augmentation de capital à concurrence de 150.000 TND par émission de 14.994 actions de 100 TND chacune intégralement souscrites par Keyrus SA par compensation à due concurrence avec la créance qu'elle détient en compte courant, la société Absys-Cyborg ayant fait savoir qu'elle ne souhaitait pas participer à ladite augmentation de capital.

Les personnes concernées sont Mr Éric Cohen, Mr André Lipovsky et Mme Rebecca Meimoun.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICE

Keyrus – Keyrus Espagna (ex Etica Software)

Le Conseil d'administration du 30 décembre 2005 a autorisé la signature d'une convention de prestation de services entre la société Keyrus SA et la société Keyrus Espagne (ex Etica Software).

Cette convention porte sur les prestations suivantes effectuées par Keyrus SA au profit de ses filiales:

• Assistance en matière de management et de direction
• Assistance en matière financière et de gestion de trésorerie
• Assistance en matière de comptabilité, de contrôle de gestion et d'informatique
• Assistance en matière administrative, juridique et fiscale
• Assistance en matière de gestion du personnel et de recrutement
• Assistance technique
• Assistance en matière de gestion des locaux et du matériel
• Assistance en matière de communication
• Assistance en matière d'administration des ventes

Au titre de l'exercice 2010, aucun montant n'a été facturé ni provisionné dans les comptes de Keyrus SA.

Keyrus SA – Keyrus Suisse – Keyrus Benelux – Keyrus Belgique ( ex Solid Partner)

Le Conseil d'administration du 21 décembre 2001 a autorisé la signature d'une convention de prestation de services entre la société Keyrus SA et les sociétés Keyrus Suisse, Keyrus Benelux et Keyrus Belgique.

Cette convention porte sur les prestations suivantes effectuées par Keyrus SA au profit de ses filiales:

• Assistance en matière de management et de direction
• Assistance en matière financière et de gestion de trésorerie
• Assistance en matière de comptabilité, de contrôle de gestion et d'informatique
• Assistance en matière administrative, juridique et fiscale
• Assistance en matière de gestion du personnel et de recrutement
• Assistance technique
• Assistance en matière de gestion des locaux et du matériel
• Assistance en matière de communication
• Assistance en matière d'administration des ventes

Au titre de l'exercice 2010, le montant facturé se décompose comme suit par société :

-	Keyrus Suisse	101.500 €
-	Keyrus Benelux	0 €
-	Keyrus Belgique (ex. Solid Partners)	158.000 €

Keyrus SA – Absys Cyborg

Le Conseil d'administration en date du 20 juillet 2000 avait autorisé la signature d'une convention de prestation de services entre Keyrus SA et les diverses sociétés du groupe Cyborg. Ces sociétés ont été fusionnées dans Absys-Cyborg (ex Groupe Cyborg).

Cette convention perdure en conséquence entre Keyrus SA et Absys-Cyborg (ex Groupe Cyborg). Cette convention porte sur les prestations suivantes effectuées par Keyrus SA au profit de sa filiale:

• Assistance en matière de management et de direction
• Assistance en matière financière et de gestion de trésorerie
• Assistance en matière de comptabilité, de contrôle de gestion et d'informatique
• Assistance en matière administrative, juridique et fiscale
• Assistance en matière de gestion du personnel et de recrutement
• Assistance technique
• Assistance en matière de gestion des locaux et du matériel
• Assistance en matière de communication
• Assistance en matière d'administration des ventes

Au titre de l'exercice 2010, le montant facturé s'élève à 400.000 €.

• CONVENTION DE TRESORERIE

Keyrus Espagne - Keyrus Do Brazil.

Le Conseil d'administration a autorisé en date du 30 décembre 2005 Keyrus SA à prêter ou à emprunter des fonds à ses filiales Keyrus Espagne, Keyrus Do Brazil afin d'optimiser la gestion financière du groupe.

Au 31 décembre 2010, les positions de Keyrus SA étaient les suivantes :

-	Compte courant avec Keyrus Espagne	595.934 €
-	Compte courant avec Keyrus Do Brazil	800.000 €

Dans le cadre de cette convention, aucune rémunération n'a été appliquée à ces comptes courants.

Keyrus SA – Keyrus Benelux

Le Conseil d'administration a autorisé en date du 25 octobre 2001 Keyrus SA à prêter ou à emprunter des fonds à Keyrus Benelux afin d'optimiser la gestion financière du groupe.

Au 31 décembre 2010, la position de Keyrus SA (intérêts courus inclus) était la suivante :

• Prêt à Keyrus Benelux 255.504 €

Dans le cadre de cette convention, les produits comptabilisés au cours de l'exercice se sont élevés à 246.614 €.

Keyrus SA– Absys-Cyborg

Le Conseil d'administration en date du 20 juillet 2000 avait autorisé la signature d'une convention de gestion de trésorerie centralisée entre Keyrus SA et les diverses sociétés du groupe Cyborg . Ces sociétés ont été fusionnées dans Absys-Cyborg.

Cette convention perdure en conséquence entre Keyrus SA et Absys-Cyborg.

Au 31 décembre 2010, les positions de Keyrus SA vis à vis de la société Absys-Cyborg était la suivante :

- Prêt à Absys-Cyborg 102.009 €

Dans le cadre de cette convention, les produits comptabilisés au cours de l'exercice se sont élevés à 995 €.

• CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE

La convention d'intégration fiscale, autorisée par votre conseil d'administration en date du 20 novembre 2000, a été conclue entre Keyrus SA et les diverses sociétés du groupe Cyborg. Ces sociétés ayant été fusionnées, la convention perdure en conséquence entre Keyrus SA et Absys-Cyborg.

Cette convention est entrée en application pour une durée de 5 ans et renouvelée en 2006. Au titre de l'exercice 2010, l'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale s'élève à 826.186 €.

• CONVENTION AVEC MONSIEUR D TAUPIN

Monsieur Didier Taupin a été nommé directeur général délégué par le conseil d'administration du 14 février 2008.

En cas de révocation, Monsieur Didier Taupin percevra à première demande une indemnité forfaitaire de rupture d'un montant de 100.000 € bruts, en réparation du préjudice résultant de la cessation forcée de son mandat. Toutefois et par exception à ce que dessus, aucune indemnité ne sera due à Monsieur Didier Taupin en cas de révocation de son mandat pour une cause assimilée à une faute grave ou lourde telle que définie en droit du travail.

Cette indemnité forfaitaire de rupture est subordonnée au respect des conditions de performance suivantes :

• Le chiffre d'affaires de l'exercice n doit être en croissance par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice n-1,
• Progression et développement des offres conseil.

Cet engagement a été autorisé par le conseil d'administration du 14 février 2008.

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 10 juin 2010, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 26 avril 2010

• CONVENTION DE TRESORERIE

Keyrus Israel

Le Conseil d'administration en date du 31 mars 2009 a autorisé Keyrus SA à prêter ou à emprunter des fonds à sa filiale Keyrus Israël afin d'optimiser la gestion financière du groupe.

Au 31 décembre 2010, les positions de Keyrus SA hors intérêts courus étaient les suivantes :

• Avance accordée à à Keyrus Israël 45.000 €

Au titre de l'exercice 2010, cette avance a été rémunérée à Euribor 12 mois + 300 points de base. Les produits financiers comptabilisés se sont élevés à 1958 €.

• CONVENTION DE PRÊT PARTICIPATIF

Keyrus Espagne

Le conseil d'administration a autorisé en date du 16 septembre 2009 la conversion d'une partie du solde du compte courant d'associé de Keyrus Espagne en prêt participatif pour une somme de 417.500 €. Ce prêt est accordé jusqu'au 31 décembre 2010, avec reconduction automatique par périodes successives de même durée. Il est rémunéré au taux d'intérêt Euribor interannuel + 300 points de base. Le remboursement sera effectué en une seule fois à l'expiration du délai initial ou de l'une des reconductions successives.

Au titre de l'exercice 2010, les produits financiers se sont élevés à 18.161 €.

• CONVENTION DE PRÊT PARTICIPATIF

Keyrus Canada

Le Conseil d'administration en date du 13 avril 2000 avait autorisé la signature d'une convention de gestion de trésorerie centralisée entre Keyrus SA et la société Keyrus Canada.

Le conseil d'administration a autorisé en date du 16 septembre 2009 :

• La conversion du compte courant d'associé de Keyrus Canada en prêt participatif pour une durée minimum de 5 ans. Il est rémunéré au taux Euribor 12 mois + 300 points de base
• Le fait que les flux financiers entre Keyrus SA et Keyrus Canada et plus particulièrement les remboursements de compte courant soient effectués en dollars canadiens.

Au 31 décembre 2010, la position de Keyrus SA (intérêts courus inclus) vis à vis de la société Keyrus Canada était la suivante :

• Prêt participatif à Keyrus Canada 7.322.584 \$ Canadiens

Dans le cadre de cette convention, les produits financiers comptabilisés par Keyrus SA au cours de l'exercice se sont élevés à 225.213 € (328.434 \$ Canadiens).