Keyrus — Audit Report / Information 2010

May 13, 2011

KEYRUS
Société Anonyme
155, rue Anatole France
92300 Levallois Perret

Rapport spécial
des Commissaires aux Comptes
sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2010

---

RBA SA
5, rue de Prony
75017 Paris
Deloitte & Associés
185, avenue Charles-de-Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

KEYRUS

Société Anonyme

155, rue Anatole France

92300 Levallois Perret

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvert à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces

---

diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-38 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

OBSAAR

Le Conseil d'administration du 31 juillet 2010 a avalisé le dénouement de l'opération BSAAR initiée en 2008. Dans le cadre de cette opération, il était prévu que Monsieur Éric COHEN propose, via sa société EMC Capital Partners, à certaines cadres et mandataires sociaux d'acquérir des BSAAR. Après s'être assuré auprès du même cabinet d'expert indépendant que le prix unitaire du BSAAR de 20 cts restait pertinent, Monsieur Éric COHEN a donc conclu une série d'actes de cession avec 27 cadres et mandataires sociaux du groupe KEYRUS, portant sur un total de 1.437.500 BSAAR. Compte tenu du succès relatif de cette opération, le Conseil d'Administration a statué comme suit sur le traitement des BSAAR résiduel afin de permettre à la société EMC Capital Partners de se désendetter. KEYRUS SA a procédé au rachat de 2.830.481 BSAAR surnuméraires au même prix unitaire de 20 cts d'€, soit un montant de 566.096 euros ; la société EMC Capital Partners conservant 600.000 BSAAR.

La personne concernée est Mr Eric COHEN.

CREATION DE KEYRUS CHINE

Le conseil d'administration du 14 septembre 2010 a avalisé la constitution de la société Keyrus Chine en vue d'accompagner les clients dans leur projet en Chine.

Dans cette perspective et à ce stade du développement de ce projet, il a été décidé de consacrer une somme globale de 200.000 € en vue de souscrire au capital social de la filiale et de lui permettre de démarrer son activité.

Cette somme représentative d'une avance en compte courant n'est pas rémunérée au titre de l'exercice 2010 et à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2011, les avances seront rémunérées au taux Euribor 12 mois + 300 points de base.

Au 31 décembre 2010, les avances se sont élevées à 200.673 €.

La personne concernée est Mr Eric COHEN.

CONVENTION DE MANAGEMENT FEES

Keyrus Biopharma Belgique et Keyrus Management

Les sociétés Keyrus Biopharma Belgique et Keyrus Management bénéficient de l'assistance de Keyrus SA dans le cadre de la gestion de leur activité, cette assistance se traduisant par la mise à disposition de personnel de la Direction Générale et financière ainsi que de divers moyens matériels et techniques.

---

Le conseil d'administration du 14 septembre 2010 a autorisé une convention de management fees avec ces sociétés selon le principe suivant :

• refacturation d'une quote-part de frais dits « communs » (frais généraux), au prorata de leur chiffre d'affaires respectif sur le total du chiffre d'affaires consolidé de sociétés Keyrus SA, Keyrus Management et Keyrus Biopharma Belgique,
• refacturation d'une quote-part des frais dits « corporate » (rémunération de la direction générale et frais associés) en fonction du temps passé par la direction générale sur ladite filiale.

La direction financière du groupe a été chargée de calculer chaque année les frais communs devant être répartis et de procéder à l'affectation des postes de la direction générale à chacune des filiales concernées ayant bénéficié des prestations.

Au titre de l'exercice 2010, le montant facturé s'élève à :

• Keyrus Biopharma Belgique : 580.000 €
• Keyrus Management : 51.000 €

Les personnes concernées sont Mr Éric COHEN et Mr André LIPOVSKY.

RESTRUCTURATION DES SOCIETES BELGES

Keyrus Belgique et Keyrus Benelux

Keyrus SA détient 100% du capital de la société Keyrus Benelux laquelle détient elle-même l'intégralité des titres de la société Keyrus Belgique. La société Keyrus Benelux présente des capitaux propres négatifs et il a été procédé à sa recapitalisation.

Le conseil d'administration du 14 septembre 2010 a décidé :

• de procéder à une augmentation de capital par incorporation au capital social d'une somme de 6 000 000 € prélevé sur le compte courant détenu par Keyrus SA,
• au cours de l'année 2011 :
• de racheter la participation de Keyrus Belgique détenue par Keyrus Benelux,
• de faire absorber Keyrus Benelux par Keyrus Belgique, Keyrus Benelux n'ayant plus d'objet puisqu'elle ne détiendra plus de titres.

La personne concernée est Mr Eric COHEN.

RESTRUCTURATION DE LA SOCIETE EQUINOXE (société de droit tunisien)

Absys Cyborg et Equinoxe

Le conseil d'administration du 14 septembre 2010 a avalisé les opérations de restructuration entre les sociétés Keyrus SA, Absys-Cyborg et Equinoxe (anciennement dénommée Absys-Cyborg Tunisie et filiale à 100 % de Absys-Cyborg).

---

• abandon de créances par la société Absys-Cyborg de son compte courant qui s'élevait au 30 juin 2010 à un montant de 363.378 TND à concurrence de 245.000 TND. Il est précisé que cet abandon de créance est pur et simple et définitif.
• cession par Absys-Cyborg de son compte courant post abandon au profit de la société Keyrus SA pour un montant de 118.378 TND.
• réduction du capital social de la société Absys-Cyborg Tunisie par annulation de la totalité des actions et apurement des pertes cumulées au 31 décembre 2009 et en anticipant sur les pertes de l'exercice 2010.
• augmentation de capital à concurrence de 150.000 TND par émission de 14.994 actions de 100 TND chacune intégralement souscrites par Keyrus SA par compensation à due concurrence avec la créance qu'elle détient en compte courant, la société Absys-Cyborg ayant fait savoir qu'elle ne souhaitait pas participer à ladite augmentation de capital.

Les personnes concernées sont Mr Éric COHEN, Mr André LIPOVSKY et Mme Rebecca MEIMOUN.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICE

Keyrus – Keyrus Espagna (ex Etica Software)

Le Conseil d'administration du 30 décembre 2005 a autorisé la signature d'une convention de prestation de services entre la société Keyrus SA et la société Keyrus Espagne (ex Etica Software).

Cette convention porte sur les prestations suivantes effectuées par Keyrus au profit de ses filiales:

• Assistance en matière de management et de direction
• Assistance en matière financière et de gestion de trésorerie
• Assistance en matière de comptabilité, de contrôle de gestion et d'informatique
• Assistance en matière administrative, juridique et fiscale
• Assistance en matière de gestion du personnel et de recrutement
• Assistance technique
• Assistance en matière de gestion des locaux et du matériel
• Assistance en matière de communication
• Assistance en matière d'administration des ventes

Au titre de l'exercice 2010, aucun montant n'a été facturé ni provisionné dans les comptes de Keyrus SA.

Keyrus SA – Keyrus Suisse – Keyrus Benelux – Keyrus Belgique (ex Solid Partner)

---

Le Conseil d'administration du 21 décembre 2001 a autorisé la signature d'une convention de prestation de services entre la société Keyrus SA et les sociétés Keyrus Suisse, Keyrus Benelux et Keyrus Belgique.

Cette convention porte sur les prestations suivantes effectuées par Keyrus SA au profit de ses filiales:

• Assistance en matière de management et de direction
• Assistance en matière financière et de gestion de trésorerie
• Assistance en matière de comptabilité, de contrôle de gestion et d'informatique
• Assistance en matière administrative, juridique et fiscale
• Assistance en matière de gestion du personnel et de recrutement
• Assistance technique
• Assistance en matière de gestion des locaux et du matériel
• Assistance en matière de communication
• Assistance en matière d'administration des ventes

Au titre de l'exercice 2010, le montant facturé se décompose comme suit par société :

• Keyrus Suisse 101.500 €
• Keyrus Benelux 0 €
• Keyrus Belgique (ex. Solid Partners) 158.000 €

Keyrus SA – Absys Cyborg

Le Conseil d'administration en date du 20 juillet 2000 avait autorisé la signature d'une convention de prestation de services entre Keyrus SA et les diverses sociétés du groupe Cyborg. Ces sociétés ont été fusionnées dans Absys-Cyborg (ex Groupe Cyborg).

Cette convention perdure en conséquence entre Keyrus SA et Absys-Cyborg (ex Groupe Cyborg). Cette convention porte sur les prestations suivantes effectuées par Keyrus SA au profit de sa filiale:

• Assistance en matière de management et de direction
• Assistance en matière financière et de gestion de trésorerie
• Assistance en matière de comptabilité, de contrôle de gestion et d'informatique
• Assistance en matière administrative, juridique et fiscale
• Assistance en matière de gestion du personnel et de recrutement
• Assistance technique
• Assistance en matière de gestion des locaux et du matériel
• Assistance en matière de communication
• Assistance en matière d'administration des ventes

Au titre de l'exercice 2010, le montant facturé s'élève à 400.000 €.

CONVENTION DE TRESORERIE

Keyrus Espagne - Keyrus Do Brazil.

---

Le Conseil d'administration a autorisé en date du 30 décembre 2005 Keyrus SA à prêter ou à emprunter des fonds à ses filiales Keyrus Espagne, Keyrus Do Brazil afin d'optimiser la gestion financière du groupe.

Au 31 décembre 2010, les positions de Keyrus SA étaient les suivantes :

• Compte courant avec Keyrus Espagne 595.934 €
• Compte courant avec Keyrus Do Brazil 800.000 €

Dans le cadre de cette convention, aucune rémunération n'a été appliquée à ces comptes courants.

Keyrus SA – Keyrus Benelux

Le Conseil d'administration a autorisé en date du 25 octobre 2001 Keyrus SA à prêter ou à emprunter des fonds à Keyrus Benelux afin d'optimiser la gestion financière du groupe.

Au 31 décembre 2010, la position de Keyrus SA (intérêts courus inclus) était la suivante :

• Prêt à Keyrus Benelux 255.504 €

Dans le cadre de cette convention, les produits comptabilisés au cours de l'exercice se sont élevés à 246.614 €.

Keyrus SA – Absys-Cyborg

Le Conseil d'administration en date du 20 juillet 2000 avait autorisé la signature d'une convention de gestion de trésorerie centralisée entre Keyrus SA et les diverses sociétés du groupe Cyborg. Ces sociétés ont été fusionnées dans Absys-Cyborg.

Cette convention perdure en conséquence entre Keyrus SA et Absys-Cyborg.

Au 31 décembre 2010, les positions de Keyrus SA vis à vis de la société Absys-Cyborg était la suivante :

• Prêt à Absys-Cyborg 102.009 €

Dans le cadre de cette convention, les produits comptabilisés au cours de l'exercice se sont élevés à 995 €.

CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE

La convention d'intégration fiscale, autorisée par votre conseil d'administration en date du 20 novembre 2000, a été conclue entre Keyrus SA et les diverses sociétés du groupe Cyborg. Ces sociétés ayant été fusionnées, la convention perdure en conséquence entre Keyrus SA et Absys-Cyborg.

Cette convention est entrée en application pour une durée de 5 ans et renouvelée en 2006. Au titre de l'exercice 2010, l'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale s'éleve à 826.186 €.

---

CONVENTION AVEC MONSIEUR D TAUPIN

Monsieur Didier TAUPIN a été nommé directeur général délégué par le conseil d'administration du 14 février 2008.

En cas de révocation, Monsieur Didier TAUPIN percevra à première demande une indemnité forfaitaire de rupture d'un montant de 100.000 € bruts, en réparation du préjudice résultant de la cessation forcée de son mandat. Toutefois et par exception à ce que dessus, aucune indemnité ne sera due à Monsieur Didier TAUPIN en cas de révocation de son mandat pour une cause assimilée à une faute grave ou lourde telle que définie en droit du travail.

Cette indemnité forfaitaire de rupture est subordonnée au respect des conditions de performance suivantes :

• Le chiffre d'affaires de l'exercice n doit être en croissance par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice n-1,
• Progression et développement des offres conseil.

Cet engagement a été autorisé par le conseil d'administration du 14 février 2008.

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 10 juin 2010, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 26 avril 2010

CONVENTION DE TRESORERIE

Keyrus Israel

Le Conseil d'administration en date du 31 mars 2009 a autorisé Keyrus SA à prêter ou à emprunter des fonds à sa filiale Keyrus Israël afin d'optimiser la gestion financière du groupe.

Au 31 décembre 2010, les positions de Keyrus SA hors intérêts courus étaient les suivantes :

• Avance accordée à Keyrus Israël
  45.000 €

Au titre de l'exercice 2010, cette avance a été rémunérée à Euribor 12 mois + 300 points de base. Les produits financiers comptabilisés se sont élevés à 1958 €.

CONVENTION DE PRÊT PARTICIPATIF

Keyrus Espagne

Le conseil d'administration a autorisé en date du 16 septembre 2009 la conversion d'une partie du solde du compte courant d'associé de Keyrus Espagne en prêt participatif pour une somme de 417.500 €. Ce prêt est accordé jusqu'au 31 décembre 2010, avec reconduction automatique par périodes successives de même durée. Il est rémunéré au taux d'intérêt Euribor interannuel + 300 points de base. Le remboursement sera effectué en une seule fois à l'expiration du délai initial ou de l'une des reconductions successives.

---

Au titre de l'exercice 2010, les produits financiers se sont élevés à 18.161 €.

CONVENTION DE PRÊT PARTICIPATIF

Keyrus Canada

Le Conseil d'administration en date du 13 avril 2000 avait autorisé la signature d'une convention de gestion de trésorerie centralisée entre Keyrus SA et la société Keyrus Canada.

Le conseil d'administration a autorisé en date du 16 septembre 2009 :

• La conversion du compte courant d'associé de Keyrus Canada en prêt participatif pour une durée minimum de 5 ans. Il est rémunéré au taux Euribor 12 mois + 300 points de base
• Le fait que les flux financiers entre Keyrus SA et Keyrus Canada et plus particulièrement les remboursements de compte courant soient effectués en dollars canadiens.

Au 31 décembre 2010, la position de Keyrus SA (intérêts courus inclus) vis à vis de la société Keyrus Canada était la suivante :

• Prêt participatif à Keyrus Canada
  7.322.584 $ Canadiens

Dans le cadre de cette convention, les produits financiers comptabilisés par Keyrus SA au cours de l'exercice se sont élevés à 225.213 € (328.434 $ Canadiens).