Keyrus — Audit Report / Information 2009

May 7, 2010

RAPPORT FINANCIER

31 DÉCEMBRE 2009

Keyrus

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL 4.268.592,50 € SIEGE SOCIAL : 155, RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET 400 149 647 RCS NANTERRE

SOMMAIRE

1. ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009………………	3
2. COMPTES CONSOLIDÉS………………….……………………………….…	4
Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés………	42
3. COMPTES SOCIAUX…………………………………….……………………	44
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux …………………	62
4. RAPPORT DE GESTION……………………………………………………….	64

Keyrus

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL 4.268.592,50 € SIEGE SOCIAL : 155, RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET 400 149 647 RCS NANTERRE

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant page 64, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Levallois le 30 avril 2010

COMPTES CONSOLIDÉS

31 DÉCEMBRE 2009

I. — Compte de résultat consolidé

En milliers $d' \epsilon$	Nates	31/12/2009 12 mais	31/12/2008 12 mois
Chiffre d'affaires	Ы	107 567	111 419
Autres produits de l'activité	6	7	O
Total produits des activités ordinaires		107 573	111 419
Achats consommés		$-38936$	$-41839$
Charges de personnel	7.	$-58,443$	$-59623$
Impôts et taxes		$-1731$	$-2,527$
Dotations aux Amortissements	13.	$-1327$	$-1.361$
Reprises de provision & Pertes de valeur		$-3,580$	-4 337
Autres produits et charges opérationnels		$-512$	-30
Résultat Opérationnel Courant		3 044	1702
Autres produits opérationnels	8	63
Autres charges opérationnelles	я	$-695$	-2.515
Résultat Opérationnel		2413	$-813$
Coût de l'endettement financier net	9	$-460$	$-813$
Autres produits et charges financiers	۰	$-499$	$-1416$
Résultat avant impôt		1454	$-3041$
Impôts sur le résultat	10	58	$-517$
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence			-89.
Résultat net		1512	$-3647$
Dont:
Part du Groupe		1501	$-3,572$
Part des minoritaires		11	-75
Résultat par action	12	0,09	$-0,21$
Résultat dilué par action	12	0,08	$-0,17$

II. — Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros	31/12/2009 12 mois	31/12/2008 12 mois
Résultat net	1 512	-3 647
Ecarts de conversion	319	-317
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	-56	-450
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts
Total des gains et pertes comptabilisés directement en	263	-767
capitaux propres
Résultat net et gains et pertes comptabilisés	1 776	-4 413
directement en capitaux propres
Dont part du Groupe	1 765	-4 337
Dont part des intérêts minoritaires	11	-76

Notes ACTIF		En milliers d'€
		31/12/2009	31/12/2008
Goodwill	13	35 091	34 474
Immobilisations Incorporelles	14	646	579
Immobilisations Corporelles	14	2 329	2 488
Actifs financiers non courants	15	1 538	1 402
Impôts différés actifs	10	1 712	1 543
Total Actif Non Courant		41 317	40 486
Stocks et en cours	16	12	86
Créances clients et autres débiteurs	17	49 334	47 218
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	11 094	9 754
Total Actif Courant		60 440	57 058
Total de l'actif		101 757	97 543

III. — Bilan

PASSIF	Notes	31/12/2009	31/12/2008
Capital	19	4 191	4 191
Primes d'émission		20 942	20 942
Réserves consolidées		-643	2 608
Différence de conversion
Résultat consolidé		1 502	-3 572
Capitaux Propres Part du Groupe		25 991	24 169
Intérêts minoritaires		36	21
Total des capitaux propres		26 027	24 190
Provisions	20	7 238	5 247
Passif financiers	22	11 845	15 348
Impôts différés passifs	10	1	3
Total Passif Non Courant		19 085	20 598
Passifs financiers	22	4 259	2 577
Provisions	20	796
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	23	15 620	15 967
Dettes fiscales et sociales	23	19 658	20 476
Autres passifs	23	16 312	13 735
Total Passif Courant		56 645	52 755
Total du passif		101 757	97 543

IV — Tableaux des flux de trésorerie consolidés

	En milliers d'€
OPERATIONS	31/12/2009	31/12/2008
Résultat net	1 512	-3 647
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	59	-450
Dotations nettes Amortissements et pertes de valeurs	4 145	5 813
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	66	52
Plus et moins-values de cession	21	0
Quote-part de résultat liée aux SME		89
Résultat de dilution
Elim. des autres charges et produits calculés	397	232
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	6 200	2 090
Coût de l'endettement financier net	538	813
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-58	517
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	6 680	3 420
Impôts versé	-227	-479
Variation du BFR	71	-1 039
Flux net de trésorerie généré par l'activité	6 524	1 902
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-1 339	-1 399
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	33	21
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	81
Encaissements liés aux cessions titres consolidés
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières		-190
Incidence des variations de périmètre	-1 134	-1 279
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 359	-2 848
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	25
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options		4
Rachats et reventes d'actions propres	-9	-13
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-3 507	-10 499
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1 260	13 963
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	-538	-842
Autres flux liés aux opérations de financement		-639
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-2 769	1 974
Incidence des variations des cours des devises	17	-9
Variation de trésorerie	1 413	1 019
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture	9 666	8 647
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à la clôture	11 079	9 666

V — Variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital Social	Prime d'émission	Réserves de consolidation	Différence de conversion	Résultat consolidé	Capitaux propres Part du groupe	Intérêts des minoritaires	Total capitaux propres consolidés
Solde au 31/12/2007	4 190	20 940	2 150	-10	651	27 921	96	28 016
Affectation résultat & reclassement			651		-651
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres			-450	-316		-766	-1	-767
Résultat 2008					-3 572	-3 572	-75	-3 647
Résultat net et gains et pertes
comptabilisés directement en
capitaux propres			-450	-316	-3 572	-4 337	-76	-4 413
Augmentation de capital	1	3				4		4
Stocks options			52			52		52
Variation de l'auto détention			-13			-13		-13
Variation de périmètre							1	1
Autres			544			544		544
Solde au 31/12/2008	4 191	20 942	2 934	-326	-3 572	24 169	21	24 190
Affectation résultat & reclassement			-3 572		3 572
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres			-56	319		263		263
Résultat 2009					1 502	1 502	11	1 512
Résultat net et gains et pertes
comptabilisés directement en
capitaux propres			-56	319	1 502	1 765	11	1 776
Augmentation de capital
Stocks options			66			66		66
Variation de l'auto détention			-9			-9		-9
Variation de périmètre							4	4
Autres
Solde au 31/12/2009	4 191	20 942	-637	-6	1 502	25 991	36	26 027

VI — Notes annexes (Les montants sont exprimés en K€ sauf mention contraire)

GENERALITES

Keyrus (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Les actions de la Société sont admises à la cote du marché Euronext de Nyse Euronext compartiment C (small caps) de la Bourse de Paris.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2009 reflètent la situation comptable de Keyrus et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associés et coentreprises. Ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche.

Le conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés le 23 mars 2010 et donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2009. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires.

Note 1. – Principes comptables

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Keyrus et de ses filiales (ci après le « Groupe ») qui sont publiés au titre de l'exercice 2009 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»).

Pour rappel, dans le cadre des options offertes par la norme IAS 1, le Groupe avait décidé en 2005 :

• de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
• de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
• de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres.

Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe Keyrus dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d'une part et les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne d'autre part. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Amendements et Interprétations entrant en vigueur en 2009

Le Groupe a appliqué les normes présentées ci-après qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. L'application de ces normes affecte uniquement le format et l'étendue des informations présentées dans les comptes :

• IAS 1 révisée – Présentation des états financiers. Cette norme introduit la notion de résultat global total qui présente les variations de capitaux propres de la période, autres que celles résultant de transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité. Le Groupe a choisi de présenter l'état du résultat global en deux états : compte de résultat consolidé et état du résultat global consolidé. Le Groupe a également choisi de nommer les états en utilisant les titres tels que précédemment comme cela est autorisé dans la norme.

• IFRS 8, Secteurs opérationnels. Cette norme remplace la norme IAS 14, Information sectorielle. Conformément à IFRS 8 "Secteurs opérationnels", l'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe Keyrus. Les secteurs déterminés en conformité avec la norme IFRS 8, sont similaires aux segments d'activité primaires définis lors de l'application de la norme IAS 14. Les informations à fournir en application de la norme IFRS 8, y compris les informations comparatives révisées compte tenu des dispositions d'application d'IFRS 8, sont communiquées en Note 5

• IFRS 7 révisée – Amélioration des informations à donner sur les instruments financiers. Cette norme précise, pour les instruments financiers évalués à la juste valeur, la hiérarchie dans les niveaux de juste valeur appliqués et l'étendue des informations à présenter en fonction des niveaux retenus.

Interprétations entrées en vigueur en 2009 mais ne s'appliquant pas au Groupe

Les interprétations suivantes sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2009 mais ne s'appliquent pas aux activités du Groupe ou n'ont pas eu d'impact significatif :

• IAS 23 révisée Coûts d'emprunts ;
• IFRS 2 révisée Paiement fondé sur des actions : conditions d'acquisition des droits et annulations ;

• IAS 32 et IAS 1 révisées – Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation ;

• IFRS 1 et IAS 27 révisées – Éléments relatifs à la détermination du coût d'une participation dans les états financiers individuels ;

• Amendements à IAS 28, Participations dans des entreprises associées (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS ») ;
• Amendements à IAS 36, Dépréciation d'actifs (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS ») ;
• Amendements à IAS 38, Immobilisations incorporelles (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS ») ;
• Amendements à IAS 19, Avantages du personnel (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS ») ;
• Améliorations des normes IFRS (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009, sauf pour IFRS 5 applicable au 1er juillet 2009) relatives à IAS 39, IAS 1, IAS 16, IAS 29, IAS 31, IAS 40, IAS 41).
• IFRIC 13 Programmes de fidélisation clients ;

• IFRIC 14 : IAS 19 – Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction ;

• IFRIC 9 et IAS 39 versions révisées Instruments financiers : comptabilisation et évaluation – Dérivés incorporés.
• IFRIC 15, Accords pour la construction d'un bien immobilier ;
• IFRIC 16, Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger.

Interprétations et amendements aux normes publiées entrant en vigueur après 2009 et qui n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe

Il n'a pas été procédé à une application anticipée des normes comptables ou amendements de normes existantes au 31 décembre 2009 dont la date d'application effective est postérieure au 1er janvier 2010. A la date d'autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes avaient été publiées, mais n'étaient pas encore d'application obligatoire au titre de l'exercice 2009 :

Nouvelles normes dont l'application pourrait avoir une incidence sur la présentation des états financiers du Groupe :

• Norme IFRS 3 révisée, Regroupements d'entreprises (applicable aux regroupements d'entreprises dont la date d'acquisition est sur le premier exercice ouvert à compter du 1er juillet 2009) et Norme IAS 27 révisée, États financiers consolidés et individuels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009) : Ces normes auront un impact sur la comptabilisation des futurs regroupements d'entreprise et les opérations futures relatives aux intérêts minoritaires ;

• Améliorations des normes IFRS (applicable selon les normes aux périodes ouvertes à compter du 1er juillet 2009 ou 1er janvier 2010) ;

• Norme IAS 24 Information relative aux parties liées (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2011) ;

• Norme IFRS 9 Instruments financiers (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;
• IFRIC 19 Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er juillet 2010).

Amendement et interprétations dont l'application ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers du Groupe :

• Amendement à IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (incluse dans la norme « Améliorations des normes IFRS » et applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009) ;
• IFRIC 12 Concessions de service, obligatoire aux exercices ouverts au 30 mars 2009 ;
• IAS 39 révisée Éléments couverts éligibles (applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er juillet 2009) ;
• IFRS 1 révisée Première adoption des IFRS (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er juillet 2009) ;
• IFRIC 17 Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er novembre 2009) ;
• IAS 32 révisée Classement des droits de souscription émis (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er février 2010) ;
• IFRIC 18 Transferts d'actifs provenant de clients (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er novembre 2009) ;
• IFRS 1 révisée Exemptions supplémentaires pour les premiers adoptants (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2010) ;
• IFRS 1 révisée Exemption d'informations comparatives IFRS 7 pour les premiers adoptants (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er juillet 2010) ;
• IFRS 2 révisée Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2010) ;
• IFRIC 14 révisée Paiements anticipés des exigences de financement minimal (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2011) ;

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.

Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1) Méthodes de consolidation :

a) Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités, le pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

b) Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe. Les gains et les pertes de dilution dans les entreprises associées sont comptabilisés au compte de résultat.

2) Regroupements d'entreprises : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel de l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu'actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.

3) Intérêts minoritaires : Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de profits ou pertes que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès des intérêts minoritaires génèrent un goodwill. Ce goodwill représente la différence entre le prix payé et la quotepart acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets. Par assimilation au traitement retenu pour la cession, l'ouverture de capital réservée à des intérêts minoritaires sans changement de méthode de consolidation génère un profit de dilution qui sera comptabilisé dans les autres produits.

4) Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Réserve de conversion ».

Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

5) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers) à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaie étrangère qui constituent une couverture d'un investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

6) Immobilisations incorporelles et corporelles. : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

a) Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur une durée de 3 ans au maximum.

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors goodwills) sont amorties sur leur durée de vie estimée.

b) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Agencements, Installations techniques	8 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	8 ans

Le mode d'amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire.

Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif au locataire, sont comptabilisés dans l'actif immobilisé.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

7) Goodwills : Les goodwills représentent l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date d'acquisition. Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans les titres des participations. Les goodwills comptabilisés séparément font l'objet, une fois par an, d'un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu'à leurs budgets validés par leurs comités de Direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles.

Le test annuel 2009 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation.

8) Actifs financiers non courants : Ce poste comprend essentiellement des prêts et des dépôts de garantie. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

A chaque clôture, un examen des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

9) Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

10) Clients et autres débiteurs : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

11) Titres d'autocontrôle : Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

12) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :

• La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;

• La méthode dite du corridor n'est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel.

Le traitement comptable des options de souscription ou d'achats d'actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 21 ci-après.

13) Provisions pour restructuration : Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l'exercice lorsqu'il résulte d'une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites.

Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l'échéancier des paiements est tel que l'effet de la valeur temps est jugé significatif. L'effet du passage du temps est comptabilisé en coût de financement.

14) Instruments hybrides : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres. C'est notamment le cas des obligations à bons de souscriptions et / ou d'acquisition d'actions. Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les passifs financiers pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 – "Instruments financiers : Présentation". La composante classée en passif financier est évaluée en date d'émission. Elle correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions. La composante classée en capitaux propres est évaluée par différence entre le montant de l'émission et la composante passif financier comme définie précédemment.

15) Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

16) Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés : Le Groupe utilise des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Le Groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 – "Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation". Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

17) Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• Prévisions de résultats fiscaux futurs ;

• Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;

• Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Le Groupe compense les actifs et les passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de la même autorité fiscale.

18) Chiffre d'affaires : Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais.

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

Pour le chiffre d'affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel. Pour les transactions impliquant des prestations de services, le groupe reconnaît des revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus selon la méthode du pourcentage d'avancement.

Selon IAS 11, un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d'un actif ou d'un ensemble d'actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d'utilisation. En application de la norme IAS 11, les sociétés du Groupe comptabilisent leurs contrats de construction selon la méthode de l'avancement. La méthode à l'avancement est fondée sur des indicateurs de développement du projet liés au nombre d'heures ou aux coûts encourus sur les coûts totaux réestimés périodiquement projet par projet. Dès lors qu'un dépassement des coûts totaux prévisionnels sur la facturation prévue apparaît, il est constitué une provision pour perte à terminaison.

Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat, sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.

19) Résultat Opérationnel Courant et Résultat Opérationnel : Le Résultat Opérationnel Courant est représenté par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, les rémunérations payées en actions (plans de souscription d'actions) et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs (y compris sur les goodwills) et les profits de dilution.

La notion de résultat de l'activité opérationnelle s'apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d'impôt sur les bénéfices.

20) Coût de financement : Il inclut les charges et produits d'intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

21) Trésorerie et équivalents de trésorerie : Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

22) Options de souscription ou d'achat d'actions : Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés et aux administrateurs ainsi que les actions gratuites sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes :

• La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d'un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d'acquisition des droits d'exercice. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

• La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

• Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

Conformément à IFRS 2, les options de souscription d'actions octroyées en contrepartie du contrôle d'une entreprise dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont couvertes par la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Aucune charge relative à ces plans n'est enregistrée.

23) Secteurs opérationnels : Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe :

• qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges

• dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et

• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le Principal Décideur Opérationnel du Groupe a été identifié comme étant le Président Directeur Général et le Directeur Général qui prennent collégialement les décisions stratégiques.

Conformément à la norme IFRS 8 "Secteurs opérationnels", l'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe Keyrus. Les secteurs, déterminés en conformité avec la norme IFRS 8, sont l'activité Grands Comptes (GC) et l'activité Mid Market (MM).

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles. Ils n'incluent pas les impôts différés actifs et les actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne « non affectés ».

24) Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture et en excluant les instruments anti-dilutifs.

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes.

25) Politique de gestion des risques financiers

En matière de risque de change environ 86% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro. Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change.

En ce qui concerne le risque de taux, la dette financière est à taux variable. Le Groupe a procédé à une couverture partielle qui est décrite dans les notes 22 & 23.

Note 2. – Evènements postérieurs à la clôture

Néant

Note 3. – Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs –particulièrement les goodwills, les impôts différés actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.

La direction de la société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, l'évaluation des impôts différés actifs comptabilisés ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Ainsi, les comptes consolidés ont été établis en tenant compte du contexte actuel de lente reprise économique et financière, et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise passée ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs (tels que les créances clients et les impôts différés actifs) et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels et les écarts d'acquisition, il a été pris pour hypothèse que la reprise resterait lente dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Note 4. – Evolution du périmètre de consolidation

Les principales modifications intervenues au cours de l'année 2009 dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants :

• En janvier 2009, Absys Cyborg, filiale à 100% de Keyrus, a acquis 41,65% du capital de Absys-Cyborg Tunisie, afin d'en détenir 92,65%. Le 22 octobre 2009, Absys Cyborg a acquis les 7,35% résiduel du capital d'Absys-Cyborg Tunisie, afin d'en détenir 100%.

• Création en mars 2009 d'une nouvelle filiale, Keyrus Israël, située en Israël et détenue par Keyrus France à 70%.

• Création en novembre 2009 d'une nouvelle filiale Keyrus Biopharma située en Belgique et détenue par Keyrus France à 75%.

Les principales modifications intervenues au cours de l'année 2008 dans le périmètre de consolidation résultaient des événements suivants :

• En septembre 2008, Keyrus avait acquis 20% du capital de Keyrus Canada, afin de détenir 100% de sa filiale.

Le périmètre comprend les sociétés suivantes :

Nom au 31/12/09	Siège	Date de clôture des comptes sociaux	% de contrôle	% d'intérêt	Période de consolidation
KEYRUS	Paris - France	31 décembre		Société consolidante	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus Canada Inc	Montréal - Canada	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Absys - Cyborg	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Absys-Cyborg Tunisie	Tunis - Tunisie	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Absys - Cyborg Belgique	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus Suisse	Genève - Suisse	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus Biopharma Belgium	Lane - Bruxelles	31 décembre	75%	75%	30/11/09 - 31/12/09
Keyrus Israël	Raanana - Israël	31 décembre	70%	70%	01/03/09 - 31/12/09
Keyrus Benelux	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus Belgium	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus Luxembourg	Luxembourg	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus Espagna (Etica Software)	Madrid - Espagne	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus do Brazil (Etica Do Brazil)	Sao Paulo - Brésil	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus Maurice	Ile Maurice	31 mars	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Adexys	Nantes - France	30 juin	28,50%	28,50%	01/01/09 - 31/12/09

Pour les filiales présentant des dates de clôture décalées, des états financiers intermédiaires sont établis au 31 décembre pour les besoins de la consolidation.

Note 5. – Information par secteurs opérationnels et par zone géographique.

Conformément à la norme IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information présentée ci-après pour chaque secteur opérationnel est identique à celle présentée au Principal Décideur Opérationnel du Groupe (le Président-Directeur Général et le Directeur Général) aux fins de prise de décision concernant l'affectation de ressources au secteur et d'évaluation de sa performance.

Le Groupe est organisé autour de deux secteurs opérationnels : Grands Comptes (GC) et Middle Market (MM)

La Direction mesure la performance de chaque segment sur la base :

• de la « marge opérationnelle » telle que définie en note 1 §19. La performance en matière de financement et de trésorerie (incluant l'incidence des charges et produits financiers), et la fiscalité sur le résultat, sont suivies au niveau du Groupe, et ne sont pas allouées aux secteurs.
• des actifs sectoriels (définis comme la somme des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles, des participations dans des entreprises associées, des clients et des autres créances).

Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.

Toutes les relations commerciales inter-segment sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe.

Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d'activité des Grands Comptes et du Middle Market.

	Au 31 décembre 2009				Au 31 décembre 2008
En milliers d'€	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Produits
Ventes externes	71 205	36 362	107 567	74 550	36 869	111 419
Ventes inter- activité			0			0
Total des produits des opérations se poursuivant	71 205	36 362	107 567	74 550	36 869	111 419
Résultat Opérationnel Courant	1 069	1 976	3 044	183	1 519	1 702
Résultat sectoriel des opérations se poursuivant
Autres Produits			0			0
Autres Charges	-285	-346	-631	-1 755	-760	-2 515
Résultat de dilution			0			0
Résultat Opérationnel	784	1 629	2 413	-1 572	759	-813

	Au 31 décembre 2009				Au 31 décembre 2008
En milliers d'€	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Bilan : Actifs
Goodwills Immobilisations nettes	23 536 2 433	11 556 542	35 091 2 976	22 918 2 442	11 556 625	34 474 3 067
Dépréciations d'actifs passées en résultat	0	0	0	0	0	0
Actifs sectoriels Autres Actifs *	33 554 9 157	15 791 5 188	49 346 14 345	33 570 7 679	13 734 5 019	47 304 12 697
Total des actifs consolidés	68 680	33 077	101 757	66 609	30 934	97 543

Le tableau ci-dessous décline la décomposition géographique du chiffre d'affaires pour les exercices 2008 & 2009 :

Chiffre d'affaires par zone géographique	2 009	2 008
France	75%	72%
Europe	12%	16%
Amériques	13%	12%
TOTAL GENERAL	100%	100%

Note 6 – Autres produits de l'activité

Les autres produits sont principalement composés de remboursement d'assurance et d'annulation de charges d'exploitation au titre des exercices antérieurs.

Note 7 – Charges de personnel

en milliers d'€	31/12/2009	31/12/2008
Salaires et traitements	41 531	40 911
Charges sociales	16 650	18 542
Engagement retraite	196	118
Rémunérations payées en actions	66	52
TOTAL	58 443	59 623

Au cours de l'exercice, Keyrus et sa filiale Absys Cyborg ont bénéficié d'un crédit d'impôt recherche pour un montant net d'honoraires de 5,1M€ (4,8M€ en 2008). Ce montant a été comptabilisé en minoration des charges de personnel pour 4,4M€ (3,8M€ en 2008), le solde étant venu minorer les autres charges externes.

Effectifs	31/12/2009	31/12/2008
Cadres	1 015	1 029
Non cadres	146	110
Total effectif	1 161	1 139

Les effectifs présentés ci-avant sont ceux à la clôture de chaque exercice.

Note 8 – Autres produits et charges opérationnels

en milliers d'€	31/12/2009	31/12/2008
Charges de réorganisation	-674	-1 605
Résultat de cession d'actif	-21	0
Transfert Siége Social		-62
Autres	63	-848
Autres produits et charges opérationnels	-631	-2 515

Les charges de réorganisation concernent principalement Keyrus France et Absys-Cyborg.

Note 9 – Résultat financier

en milliers d'€	31/12/2009	31/12/2008
Intérêts et autres produits financiers	105	248
Reprises sur provisions financières	-	-
Autres produits financiers	-	-
Total produits financiers	105	248
Intérêts et charges assimilées Autres charges financières	565 -	1 061 -
Total Charges financières	565	1 061
Coût de l'endettement financier net	-460	-813

en milliers d'€	31/12/2009	31/12/2008
Gains de change	430	32
Autres produits financiers	-	-
Total produits financiers	430	32
Perte de change	38	800
Autres charges financières	891	648
Total Charges financières	928	1 447
Autres produits et charges financiers	-499	-1 416

Note 10 – Impôts

Analyse de la charge d'impôts

En milliers d'€	31/12/2009	31/12/2008
Impôt exigible (charge)	-78	-400
Impôt différé (produit +/ Charge -)	137	-117
Charges d'impôt net	58	-517

Au cours de l'exercice 2009, un impôt différé actif a été comptabilisé en résultat pour un montant de 259K€. Au cours de l'exercice 2008, une reprise nete d'impôt différé actif avait été comptabilisée pour un montant de 676K€.

La réconciliation entre l'impôt théorique et la charge d'impôt réelle s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Résultat avant impôts	1 454	-3 130
Taux théorique d'imposition	33,33%	33,33%
Charge (+) ou produit d'impôt (-) théorique	485	-1 043
Rapprochement :
Différences permanentes	-2 280	-370
Activation des impôts différés nés sur exercices antérieurs
Variation/utilisation des impôts différés actifs non reconnus	1 601	1 742
Impact du report variable	140	135
Effet des différence de taux d'imposition	-27
Avoir fiscaux et crédit d'impôt	-33	13
Autres	54	40
Charge (+) ou produit (-) d'impôt effectivement constaté	-58	517
Taux effectif d'impôt	-4,02%	-16,53%

Impôts différés au bilan

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Impôts différés actifs :
- impôts différés activables *	7 428	3 285
- dont non reconnus	5 321	1 743
Impôts différés actifs reconnus	2 107	1 543
Impôts différés passifs	396	3
Impôts différés nets	1 710	1 540

* Les impôts différés activables sont évalués sur la base des déficits reportables, des différences temporaires fiscales et des différences temporelles de consolidation.

A la date de clôture, le Groupe dispose de pertes reportables de 15.559K€, éventuellement disponibles pour compenser des profits taxables futurs. Un actif d'impôt différé figure au bilan à hauteur de 564 K€ à ce titre. Par contre, des pertes reportables représentant un montant total d'impôt différé de 4 597 K€ n'ont pas été reconnues du fait d'une probabilité trop faible de recouvrement possible. Les pertes reportables ayant donné lieu à constatation d'un actif sont majoritairement indéfiniment reportables. Le Groupe a choisi de limiter le montant des actifs d'impôts différés reconnus au titre des pertes fiscales à l'impôt calculé sur le bénéfice prévisionnel des deux années suivantes.

Un impôt différé actif de 81K€ a été comptabilisé sur l'exercice bien que des filiales soient en perte durant l'exercice.

Les impôts différés actifs et passifs pour une même entité sont compensés dans la présentation bilancielle.

Origine des impôts différés par nature de différences temporelles :

En milliers d'euros	31/12/2009			31/12/2008		NET
	IDA	IDP	IDA	IDP	2009	2008
Immobilisations corporelles		1		3	-1	-3
Autres actifs		21			-21	0
Provisions et Engagements de retraites	233		88		233	88
Dettes financières		374		507	-374	-507
Autres passifs	1 310		133		1 310	133
Reports fiscaux déficitaires	564		1 828		564	1 828
Total des Impôts différés	2 107	396	2 049	510	1 710	1 540

Certains actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés conformément aux méthodes comptables du Groupe.

Aucune dette n'a été constatée sur les différences temporelles liées à des participations dans les filiales car le Groupe est en mesure de contrôler l'échéancier de reversement de ces différences temporelles et qu'il est probable que ces différences ne se renverseront pas dans un avenir envisageable.

Variation des impôts différés :

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Solde net au 1er janvier	1 540	2 253
Imputés directement aux capitaux propres de l'exercice		-557
Charge (ou produit) de l'exercice	137	-117
Différences de change	34	-39
Balance au 31 décembre	1 710	1 540

Note 11 – Paiement fondé sur des actions (plans d'options de souscription ou d'acquisition d'actions) et plans d'actions gratuites

Le groupe attribue à ses salariés et à ses administrateurs des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et pour la première fois en 2008 des plans d'actions gratuites. Les règles applicables peuvent être différentes en fonction des plans. La période d'exercice varie selon les bénéficiaires. Les stockoptions peuvent être exercées soit dès qu'elles sont acquises, soit après une période de présence. Quelle que soit la durée de la période d'exercice, les stock-options ne pourront être exercées au-delà de 5 ans après la date d'octroi. Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait uniquement sous forme d'action.

Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 et les stock-options dont les droits n'ont été acquis que postérieurement au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon IFRS 2. Les options dont les droits ont été entièrement acquis au 31 décembre 2004 ne donnent donc pas lieu à la comptabilisation d'une charge en 2004 ou lors des exercices suivants.

Les plans couverts par cette norme et l'évolution du nombre de stock-options donnant lieu à la reconnaissance d'une charge sont :

	BSPCE€2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 27/07/2009	1 350 000
Nombre de bons exercés au 31/03/2010	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/2010	0
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	0
Dont dirigeants	1 350 000
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	4
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-
Valeur du sous jacent	1,51 €
Prix de souscription par action	1,2088 €

	BSA 2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	550 000
Nombre de bons attribués	550 000
Nombre de bons caducs au 31/07/2009	243 000
Nombre de bons exercés	307 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/10	0
Nombre total d'actions souscrites	307 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	0
Dont dirigeants	36 000
Nombre de personnes concernées	10
Dont dirigeants	4
	96% le 28/07/2004
	2% le 31/12/2004
Date d'exercice des bons	1% le 31/12/2005
	1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black-Scholes & Merton. Dans les 2 plans ci-dessus, les options sont toutes attribuées le même jour. Mais, elles pourront être exercées soit immédiatement soit par tranche sous condition de présence. Il a été considéré, selon les bénéficiaires, que toutes les options leur revenant seront exercées soit à la fin de leur période d'exerçabilité (5 ans) soit à la fin du délai d'indisponibilité fiscale (4 ans). La volatilité attendue est déterminée comme étant la volatilité implicite au moment de la date d'attribution d'un plan.

Les hypothèses retenues pour ces plans sont les suivantes :

• Volatilité attendue : 60 % ;
• Taux sans risque : 2,87 % pour les options exerçables à la fin du délai d'indisponibilité fiscale et 3,05 % pour les options exerçables à la fin du délai d'exerçabilité ;
• Taux de distribution du résultat futur : 0 %.

Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs des options prises en compte pour le calcul de la charge au titre des paiements fondé sur des actions sont comprises entre 0,821€ et 0,892€.

Des plans d'actions gratuites ont été mis en place au titre de 2008 et 2009. Ces plans concernent un collège de salariés et / ou de dirigeants. Ils sont attribués avec ou sans condition de présence, au titre des services rendus durant l'exercice. Les plans au titre de 2008 ont été juridiquement attribués lors du Conseil d'Administration du 30 mars 2009, ceux de 2009 le seront lors du Conseil d'Administration de mars 2010. Toutefois, en application d'IFRS 2, une charge a été comptabilisée dès que les services ont commencé à être rendus.

Les charges au titre des paiements fondés sur les actions (y compris charges sociales) sont :

(En milliers d'euros)	Exercice 2009	Exercice 2008
Rémunérations fondées sur les actions	67	35

Note 12 – Résultats par action

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

RUBRIQUES	31/12/2009	31/12/2008
Résultat net consolidé en Euros- Part du Groupe	1 501 401	-3 571 743
Nombre d'actions au 01/01	17 074 370	17 071 370
Nombre d'actions au 31/12	16 608 059	17 074 370
Nombre moyen d'actions	16 841 215	17 073 620
Bénéfice net par action sur nombre moyen (Euros)	0,09	-0,21
Capital potentiel Options de souscriptions	63 000	63 000
Capital potentiel BSPCE	787 500	1 350 000
Capital potentiel BSA	25 083	43 000
Capital potentiel BSAAR	5 486 000	5 415 104
Nombre d'actions totales potentiels	23 202 798	23 944 724

	Résultat net	Nombre d'actions potentiel proraté	Résultat par action (Euros)
Résultat net des activités poursuivies part
du groupe par action de base	1 501 401	16 841 215	0,09
Options	0
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	202 001
OBSAAR	264 601	5 486 000
Résultat net des activités poursuivies part du groupe dilué par action	1 766 002	22 529 216	0,08

Note 13– Goodwill

en Milliers €	TOTAL
Valeur brute :
Au 1er janvier 2008	35344
Acquisitions
Reclassement comme disponibles à la vente
Cessions
Autres variations et ajustements	-870
Au 31 décembre 2008	34 474
Acquisitions
Reclassement comme disponibles à la vente
Cessions
Autres variations et ajustements	617
Au 31 décembre 2009	35 091
Dépréciations :
Au 1er janvier 2008	0
Dotation de l'exercice	0
Au 31 décembre 2008	0
Dotation de l'exercice	0
Au 31 décembre 2009	-
Montant net comptable au 31 décembre 2009	35 091
Au 31 décembre 2008	34 474

Les autres variations d'ajustement au 31 décembre 2009 concernent uniquement des écarts de conversion.

Le montant net comptable est réparti de la manière suivante :

	31/12/2009	31/12/2008
Grands Comptes (comprenant plusieurs UGT)	23 536	22 9 18
Middle Market (comprenant plusieurs UGT)	11 556	11 55 6
TOTAL	35 091	34 474

Le test annuel 2009 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur en 2009. Aucune perte n'avait été comptabilisée en 2008.

Un test de valeur des différents goodwills a été réalisé pour chaque secteur constituant le groupe. La valorisation résulte de l'actualisation de la somme des cash-flows d'exploitation prévisionnels après impôts de ladite entité sur une période de 5 ans majorée d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est de 10,4 % :

Ce taux se décompose comme suit :

• Taux sans risque : 4% : ce taux est basé à la fois sur les moyennes 1/3/6 mois du taux de rendement des obligations de maturité dix/vingt/trente ans émises par l'Etat Français et sur une approche historique

• Prime de risque de marché : 5,5%

• Beta : 1,35% (agrégat calculé sur la base d'un panel sectoriel)

• Coût des fonds propres : 11,4% (4%+5,5%*1,35%)
• Coût de la dette après impôt : 3,4%
• Coût moyen pondéré du capital : 10,4%

La valeur terminale résulte d'une approche faite sur la base du cash flow de l'année n+5 après impôts avec une croissance à l'infini de 1,5% actualisée au taux de 10,4%.

Au 31 décembre 2009, la sensibilité de la valeur recouvrable des goodwills à une modification d'un point du taux d'actualisation ou de croissance à l'infini est sans impact sur le résultat.

Les budgets prévisionnels retenus dans l'approche ont fait l'objet d'un processus élaboré. Ils sont déterminés par les managers des filiales et validés par la direction générale du groupe.

Note 14 – Immobilisations incorporelles et corporelles

en Milliers €	Concessions , brevets, logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Total des immobilisations corporelles
Valeur brute :
Au 1er janvier 2008	542	1 107	1 649	7 481	7 481
Acquisitions	92	186	278	1 039	1 039
Cessions				-452	-452
Variation de périmètre
Ecart de change	-5	-10	-15	-148	-148
Reclassement	153	-206	-53	-12	-12
Au 1er janvier 2009	782	1 077	1 859	7 907	7 907
Acquisitions	338	27	365	957	957
Cessions			0	-192	-192
Variation de périmètre			0
Ecart de change		26	26	146	146
Reclassement	166	148	314	-318	-318
Au 31 décembre 2009	1 286	1 278	2 564	8 500	8 500
Amortissements cumulés et pertes de
valeurs :
Au 1er janvier 2008	334	679	1 013	4 835	4 835
Charge d'amortissement de l'exercice	132	182	315	1 047	1 047
Dépréciations
Cessions				-431	-431
Variation de périmètre
Ecart de change et reclassement	-7	-41	-48	-29	-29
Au 1er janvier 2009	459	821	1 280	5 420	5 420
Charge d'amortissement de l'exercice	400	154	554	906	906
Dépréciations
Cessions				-139	-139
Variation de périmètre
Ecart de change et reclassement		83	84	-16	-16
Au 31 décembre 2009	859	1 058	1 918	6 172	6 172
Montant net :
Au 31 décembre 2009	426	220	646	2 329	2 329
Au 31 décembre 2008	323	257	579	2 487	2 487

Note 15 – Actifs financiers

en milliers d'€		Valeur brute Perte de valeur Valeur nette
Solde au 31/12/2008	1 583	181	1 402
Augmentation	220	2	219
Remboursement	-71		-71
Variation de périmètre
Reclassement et Autres variations	-96	-85	-12
Solde au 31/12/2009	1 636	98	1 538

en milliers d'€	31/12/2009	31/12/2008
Dépôt de garantie et prêts	1 514	1 402
Titres mis en équivalence et autres titres immobilisés	1	-
Autres créances part à plus d'un an	24
TOTAL	1 538	1 402

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Notes 16 - Stocks

Les stocks sont principalement constitués de logiciels.

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Marchandises	61	122
Ecart de conversion	4
Total au coût	65	122
Dépréciation à l'ouverture	36	46
Augmentation	14	-
Diminution		-11
Ecart de conversion	4
Dépréciation à la clôture	54	36
TOTAL NET	12	86

Note 17 – Créances clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Créances clients	37 191	35 559
Dépréciation sur créances clients	3 626	2 804
Montant net des créances clients	33 565	32 755
Autres débiteurs nets	10 907	9 641
Charges constatées d' avance	4 862	4 821
TOTAL	49 334	47 218

Le solde clients se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Créances non échues	26 936	22 587
Créances échues de 30 jours	4 987	4 168
Créances échues de 60 jours	1 559	2 555
Créances échues de 90 jours	445	906
Créances échues de + 90 jours	3 264	5 342
TOTAL	37 191	35 559

Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 3.626K€ (2.804K€ en 2008). Cette provision a été déterminée en fonction des facteurs identifiés à la clôture. Les administrateurs considèrent que le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.

La totalité des créances est à moins d'un an.

Note 18 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

RUBRIQUES	31/12/2009	31/12/2008
Equivalents de trésorerie	6 555	2 667
Disponibilités	4 540	7 086
TOTAL	11 094	9 754

Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois. Le montant comptabilisé approche la juste valeur de ces actifs.

La trésorerie retenue dans le tableau des flux de trésorerie s'entend :

RUBRIQUES	31/12/2009	31/12/2008
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 094	9 754
Découverts bancaires	-15	-88
Trésorerie du tableau des flux	11 079	9 666

Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribués par des agences internationales de notation.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

Note 19 - Capitaux propres

Capital

	31/12/2009	31/12/2008
Capital Autorisé (en milliers d'euros) 17.074.370 Actions ordinaires d'un montant nominal de 0,25€	4 269	4 269
Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions)
A l'ouverture de l'exercice	16 597 354	16 593 325
Emises suite à l'exercice de stock option	0	0
Emises contre trésorerie *	0	3 000
Rachat ou vente d'actions propres	10 705	1 029
A la clôture de l'exercice	16 608 059	16 597 354

*Il s'agit des titres émis durant l'année 2008 suite à l'exercice de BSA (3.000). Le montant total de l'augmentation se décompose comme suit :

• capital : 750 €
• • prime d'émission : 2.876,40 €

La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes.

Réserve de conversion

La variation de la réserve de conversion de +319K€ (-317K€ en 2008) correspond principalement à l'effet de la dépréciation du dollar canadien, du réal brésilien et du franc suisse par rapport à l'euro.

Actions auto-détenues

	Nombre de Titres	En Milliers d'Euros
Au 1er janvier 2008	478 045	1 651
Acquisitions	375 296	333
Cessions	-374 267	-1 299
Au 1er janvier 2009	479 074	685
Acquisitions	550 415	492
Cessions	-563 178	-740
Au 31 décembre 2009	466 311	438

Note 20 – Provisions

RUBRIQUES	31/12/2008	Effet de l'écart de	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2009
Provisions pour risques & charges	4 982		5 834	-1 850	-2 189	6 776
Provisions pour engagement retraite	265		196			462
Provisions à long terme	5 247		6 031	-1 850	-2 189	7 238
Provisions pour risques		1	63			64
Provisions pour charges		97	635			732
Provisions à court terme		98	698			796

Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Les provisions pour risques et charges correspondent essentiellement :

•	Provisions pour litiges sociaux et prud'homaux :	2.330K€
•	Provisions pour risques client, garantie et pertes à terminaison :	3.000K€
•	Autres provisions pour risques & charges :	1.446K€

Note 21 - Dettes pour avantages donnés au personnel

La majeure partie des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont des entités européennes. Selon les réglementations et usages en vigueur des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel.

Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle telle que décrite au paragraphe 1-12.

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement net en matière d'indemnités de fin de carrière (charges sociales incluses).

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes:

	31/12/2009	31/12/2008
Taux d'actualisation*	4,60%	3,42%
Augmentation annuelle des salaires	3,00%	2,00%

* Le taux d'actualisation utilisé est le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

Le turnover est déterminé en fonction de l'âge du salarié.

Les montants comptabilisés au titre des engagements de retraite au compte de résultat s'élèvent à 196K€ en 2009 (118 K€ en 2008). Le montant de l'exercice est inclus sur la ligne charges de personnel du compte de résultat.

Note 22. – Passifs financiers

RUBRIQUES	Montant brut		A 1 an au plus A plus d' 1 an
Emprunts bancaires	16 036	4 191	11 845
Dettes sur immobilisation en location financement
Découvert bancaires	- 15	- 15	-
Comptes courants factor	53	53
Autres	-	-	-
TOTAL DETTES FINANCIERES	16 105	4 259	11 845

RUBRIQUES	31/12/2008	Ecart de conv. et autres	Augmentation	Remboursement	31/12/2009
Emprunts bancaires immobilisation en	17 744	81	1 625	-3 414	16 036
location financement	-	-	-	-	-
Découverts bancaires	88	-1		-72	15
Comptes courants factor	93		54	-93	53
Autres	-	-	-	-	-
TOTAL DETTES FINANCIERES	17 926	80	1 678	-3 579	16 105

Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les emprunts bancaires à hauteur de 16.036 K€ (contre 17.744K€ à fin 2008) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois. Afin de minimiser son risque de taux, le Groupe à procéder à une couverture partielle (8,8 M€) de son endettement.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable.

Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque.

Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après :

• Les conditions financières de l'OBSAAR sont présentées ci-après :

• Durée de l'emprunt : 6 ans

• Amortissement des obligations : 5 tranches annuelles égales à partir du 12 août 2010
• Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois 1,26%

• Ratios financiers :

• le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur à 0,9 sur la durée des obligations

• le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé demeure inférieur à 3,5 au 31 décembre 2009 puis inférieur à 3 sur la durée des obligations

• EBITDA est à comprendre comme l'EBITDA consolidé correspondant au résultat opérationnel courant augmenté des dotations (nettes des reprises) aux amortissements et provisions et des impacts IFRS liés aux rémunérations payées en actions pour la partie des charges ne donnant pas lieu à décaissement.

• Les conditions financières des autres emprunts bancaires sont présentées ci-après :

• Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum

• Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
• Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5%
• Commission de confirmation de 0,25%
• Ratios financiers :

.

• le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours

• le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.

Compte tenu de l'encours financier des passifs financiers à taux variable, la hausse du taux de 1% devrait avoir un impact négatif sur le compte de résultat de l'ordre de 73 K€.

RUBRIQUES	Montant au 31/12/2009	A 1 an au plus	A plus d' 1 an	Montant au 31/12/2008
Provisions à court terme	796	796
Fournisseurs et comptes rattachés	15 620	15 596	24	15 9 67
Avances et acomptes reçus				625
Dettes fiscales et sociales	19 658	19 658		20 476
Dettes sur immobilisations	3 348	2 473	875	4 352
Autres dettes *	1 141	959	182	448
Produits constatées d'avance	11 823	11 823		8 309
TOTAL	52 386	51 304	1 082	50 178

Note 23. – Autres passifs courants

* Les autres dettes incluent, en 2009, la juste valeur de l'instrument de couverture pour 514K€ mentionné au point 22. La part à moins d'un an est de 174K€ (En 2008, 457K€ dont 172K€ à moins d'un an.

Note 24 - Juste valeur des Instruments financiers au bilan

En K€			Passifs
		Prêts et	financiers		Valeur au
	Juste valeur	créances au	au coût	Instruments	bilan de	Juste
31/12/2009	par résultat	coût amorti	amorti	dérivés	clôture	valeur
Actifs financiers non courant		1 538			1 538	1 538
Clients		33 565			33 565	33 565
Autres débiteurs		15 769			15 769	15 769
Trésorerie et équivalents de
trésorerie	11 094				11 094	11 094
ACTIFS FINANCIERS
Emprunt obligataires (y compris
la part à moins d'un an) *			11 877		11 877	11 877
Autres passifs long terme (y
compris la part à moins d'un an)			4 213		4 213	4 213
Fournisseurs			15 620		15 620	15 620
Autres créditeurs			15 799		15 799	15 799
Instruments dérivés passif
(dérivés de taux désignés
comme instrument de
couverture de flux de				514	514	514
Concours bancaires courants			15		15	15
PASSIFS FINANCIERS

Note 25 - Transactions avec les parties liées

La société mère présentant les comptes est l'entité de contrôle ultime du Groupe.

Les transactions entre la société et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (membres du comité de direction groupe) s'établissent comme suit :

En milliers d'€	31/12/2009	31/12/2008
Nombres de personnes concernées	15	15
Avantages à court terme	2 719	2 838
Indemnités de fin de contrat de travail	36	16
Rémunérations payées en actions	10	-
Total	2 766	2 855

Note 26 –Instruments dilutifs

Plan d'achat et souscription d'actions

	Options de souscriptions d'achat 2000
Date de l'assemblée	13/04/2000
Date du conseil d'administration	27/11/2000
Nombre d'options autorisées	427 900
Nombre d'options attribuées	427 900
Nombre d'options caducs au 31/03/2010	364 900
Nombre d'options exercés au 31/03/2010	0
Nombre d'options exerçables au 31/03/2010	63 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	63 000
Dont dirigeants	24 000
Nombre de personnes concernées	42
Dont dirigeants	2
Date d'exercice des options	27/11/2005
Date d'expiration des options	27/11/2010
Prix d'acquisition par option	-
Prix de souscription par action	5,01 €

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises

	BSPCE€2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 27/07/2009	1 350 000
Nombre de bons exercés au 31/03/2010	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/2010	0
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	0
Dont dirigeants	1 350 000
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	4
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-
Valeur du sous jacent	1,51 €
Prix de souscription par action	1,2088 €

Bons de souscription d'actions

	BSA 2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	550 000
Nombre de bons attribués	550 000
Nombre de bons caducs au 31/07/2009	243 000
Nombre de bons exercés	307 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/10	0
Nombre total d'actions souscrites	307 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	0
Dont dirigeants	36 000
Nombre de personnes concernées	10
Dont dirigeants	4
	96% le 28/07/2004
	2% le 31/12/2004
Date d'exercice des bons	1% le 31/12/2005
	1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

Bons de Souscription et / Acquisition et d'Actions Remboursables

	BSAAR 2008
Date de l'assemblée	27/06/2008
Date du conseil d'administration	27/06/2008
Nombre de bons autorisés	5 486 000
Nombre de bons attribués	5 415 104
Nombre de bons caducs au 31/03/2010	0
Nombre de bons exercés	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/2010	0
Nombre total d'actions souscrites	0
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	5 415 104
Dont dirigeants	4 867 981
Nombre de personnes concernées	59
Dont dirigeants	1
	A tout moment à
	partir du
Date d'exercice des bons	12/08/2010
	jusqu'au
	12/08/2014
Date d'expiration des bons	12/08/2014
Prix d'acquisition par bon	0,20 €
Prix de souscription par action	1,80 €

Actions gratuites

L'assemblée générale du 27 juin 2008 a donné une autorisation au Conseil d'administration d'émettre des actions gratuites au profit des salariés de la société. Lors du Conseil d'administration du 30 mars 2009, deux plans d'actions ont été arrêtés et portent respectivement sur 107500 et 101000 actions gratuites. Les bénéficiaires de ces deux plans deviendront actionnaires de la société au terme d'une période d'acquisition de deux ans, soit le 29 mars 2011.

Note 27 – Engagements donnés ou reçus

Les montants des contrats de location financement sont comptabilisés au bilan du groupe.

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Engagements pour l'acquisition de biens immobiliers	-	-
Engagements pour l'acquisition d'autres immobilisations	-	-
Garanties	667	-
Effets escomptés non échus	-	-
Autres		-
TOTAL	667	-

Note 28 – Honoraires des Commissaires aux comptes

	és De lo i & As i t te so c		R B A			és M & As i az ar s so c				és Po br ian Ro E h ie & i t t n y r as so c
	M ta on	( H T ) t n	%		M ta on	( H T ) t n		%	Mo ta n	( H T ) t n		%	M ta on n	( H T ) t		%
	2 0 0 9	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 8
Au d i t
Co f iss ia i ica io t a te t t mm ar c om p s, ce r n, ux
Em t te e ur -	0 3 0 0 1 5	8 9 0 6 0 1	% 7 1	8 % 4	2 0 0 0 4	2 0 0 0 4	6 % 5	6 % 5	-	-	0 %	0 %			0 %	0 %
ég ée i l ia les in lo ba lem F t t r s g en -	0 0 4 1 4	3 0 0 0 7	2 9 %	6 % 1	9 0 0 0 1	9 0 0 0 1	% 4 4	% 4 4	2 0 9 3 9	2 0 0 0 1	0 0 % 1	0 0 % 1	2 1 4 4 1	3 0 0 0 1	0 0 % 1	0 0 % 1
d l d Au i ig io ire tre t p ta t te t s en ce s e re s ns c me n
Em t te e ur -	-	-			-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
ég ée F i l ia les in lo ba lem t t s g r en -	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
So l -to ta us	1 4 4 9 0 0	2 2 6 0 6 0	1 0 0 %	1 0 0 %	4 3 0 0 0	4 3 0 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %	2 0 9 3 9	2 1 0 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %	1 4 2 4 1	1 3 0 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %
Au io du le és tre ta t s p re s ns re n es p ar s r ea ux a ux
Ju i d iq f isc l, ia l r ue a so c - ,	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
à éc Au ( ise i > 1 0 % de ho ire tre s p r r s s no ra s -	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
So l -to ta us	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
T O T A L	1 4 4 9 0 0	2 2 6 0 6 0	1 0 0 %	1 0 0 %	4 3 0 0 0	4 3 0 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %	2 0 9 3 9	2 1 0 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %	1 4 2 4	1 1 3 0 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %

NB/ Les auditeurs des filiales du Groupe Keyrus sont Mazars & Associés pour Keyrus do Brasil ; Pontbrian Roy Ethier & Associés pour Keyrus Canada. Les honoraires de Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 2008 concernent principalement les services professionnels rendus pour la revue et la certification des comptes consolidés du groupe Keyrus, et notamment les diligences pour le contrôle des comptes établis au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la certification des états financiers statutaires des filiales du groupe, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès de l'AMF.

20.3 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES

20.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2009

MESDAMES, MESSIEURS LES ACTIONNAIRES,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société KEYRUS, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Principes comptables » de l'annexe qui expose la première application des normes IAS 1 révisée (« Présentation des états financiers ») et IFRS 8 (« Secteurs opérationnels »).

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée cette année des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note 3. de l'annexe des comptes.

C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce : la note 1.7 aux états financiers expose les règles et méthodes comptables relatives aux goodwill. Dans le cadre de

notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

RBA

Deloitte & Associés

Christine LENEVEU Robert BELLAICHE

Jean-Luc BERREBI

COMPTES SOCIAUX

31 DÉCEMBRE 2009

KEYRUS

BILAN

Exercice clos le 31 décembre 2009

ACTIF		31/12/2008
	Brut	Amortissements	Net	Net
	K€	et provisions K€	K€	K€
Actif immobilisé	36 203	4 750	31 453	26 541
Immobilisations Incorporelles	11 545	1 300	10 245	10 285
Immobilisations Corporelles	4 487	3 333	1 154	1 158
Immobilisations Financières	20 171	117	20 054	15 098
Actif circulant	40 428	784	39 644	42 931
Stocks et en cours	-	-	-	-
Avances et acomptes versés	1	-	1	1
Clients et Comptes rattachés	15 611	784	14 827	14 148
Autres créances	18 177	-	18 177	23 318
Valeurs Mobilières de placement	4 364	-	4 364	2 889
Disponibilités	845	-	845	1 318
Comptes de régularisation	1 430	-	1 430	1 257
Ecart de Conversion Actif	82	-	82	385
TOTAL ACTIF	76 713	5 534	71 179	69 857

PASSIF	31/12/2009	31/12/2008
	K€	K€
Capitaux Propres	23 610	22 376
Capital	4 269	4 269
Primes d'émission	20 890	20 942
Réserves indisponible	52
Réserves	1 099	2 065
Report à nouveau	- 3 933	137
Résultat de l'exercice	1 233	-5 037
Provisions pour Risques et Charges	5 923	4 308
Dettes	41 646	43 173
Emprunts et Dettes Financières	16 680	18 677
Fournisseurs et Comptes Rattachés	8 676	7 913
Dettes fiscales et sociales	10 166	11 293
Autres Dettes et comptes de régularisation	6 124	5 289
Ecart de conversion passif	-	-
TOTAL PASSIF	71 179	69 857

KEYRUS

COMPTE DE RESULTAT

Exercice clos le 31 Décembre 2009

en K€	31/12/2009	31/12/2008
Chiffre d'Affaires	46 875	45 279
Autres Produits	12 315	8 459
Total Produits d'exploitation	59 190	53 738
Achats de marchandises	3 132	3 113
Achats et Autres Services Externes	15 506	13 400
Impôts et Taxes	1 617	1 670
Charges de Personnel	31 289	32 882
Dotations aux Amortissements et Provisions	4 477	4 489
Autres charges d'exploitation	40	30
Total Charges d'exploitation	56 061	55 584
Résultat d'Exploitation	3 129	-1 846
Résultat Financier	-355	-1 851
Résultat Courant	2 774	-3 697
Résultat Exceptionnel	-1 997	-1 340
Impôt sur les bénéfices	456	0
RESULTAT NET	1 233	-5 037

KEYRUS

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

(montants exprimés en K€ sauf mention contraire)

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

L'exercice 2009 se caractérise par une reprise de l'activité au niveau des Grands Comptes qui s'est matérialisée dans les résultats.

L'exercice 2009 engrange un premier retour sur nos investissements en matière d'innovation et de R&D et nous conduit à poursuivre ces investissements, source de différenciation et de création de valeur..

De nombreuses initiatives visant à générer une croissance organique, pour le Groupe et pour la société, pour les années futures, ont été engagées au cours de l'exercice.

2. Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.1 Recours à des estimations

Pour établir ces informations financières, la direction de la société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

La direction de la société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, financiers, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Ainsi, les comptes sociaux ont été établis en tenant compte du contexte actuel de lente reprise économique et financière, et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise passée ont été pris en compte, notamment dans la valorisation les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la reprise resterait lente dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels et de fonds de commerce (ou « malis techniques ») suite à des fusions.

A leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, à l'exception des intérêts d'emprunt).

Conformément aux dispositions du Règlement n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées (Comite de la Réglementation Comptable), les opérations de fusion ont donné lieu à la constatation par Keyrus d'actifs incorporels (« malis techniques »).

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité limitée sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel. Le taux d'actualisation retenu est de 10,4%.

Les éléments constitutifs des malis de fusion, tels que définis précédemment, ont fait l'objet d'un test de dépréciation. Aucune provision n'a été comptabilisée au 31 décembre 2009.

2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie estimée. Les durées moyennes d'amortissement retenues pour les principaux types d'immobilisations sont les suivantes :

Agencements, installations techniques	8 ans linéaire
Matériel de transport	4 ans linéaire
Matériel de bureau & informatique	3 ans linéaire
Mobilier	8 ans linéaire

2.4 Participations et autres titres

Les titres de participation détenus par la société sont enregistrés à leur coût historique d'acquisition et de souscription. Les titres sont évalués à la clôture de l'exercice à leur valeur vénale sur la base d'une approche multi-critères comprenant la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et des comparaisons avec des sociétés du secteur. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur vénale est inférieure à la valeur historique.

2.5 Actions Propres

Les actions propres Keyrus sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement, à leur coût historique. Elles sont évaluées à la clôture de l'exercice sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur est inférieure au coût historique.

2.6 Evaluation des créances

Les créances ont été évaluées à leur valeur nominale. Leur valeur d'inventaire fait l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nominale.

2.7 Créances et dettes en devises

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice. La différence résultant de cette évaluation est inscrite en écart de conversion actif et/ou passif.

Les charges ou produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

Les pertes latentes résultant de la conversion en euros sont évaluées en tenant compte des couvertures à terme et enregistrées en provision pour risque de change.»

2.8 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût historique. Cependant, les moinsvalues latentes, résultant de la comparaison entre leur coût historique et leur cours de clôture, font l'objet d'une provision pour dépréciation à la clôture de l'exercice.

2.9 Indemnités de départ à la retraite

La société n'a pas comptabilisé le montant de son engagement en matière de départ à la retraite. Compte tenu de l'âge moyen du personnel, la société considère que le montant de ses engagements à ce titre n'est pas significatif.

2.10 Provision pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et des charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisées quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance et le montant sont incertains.

2.11 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est composé à plus de 91,8 % de prestations de services. Deux types de prestations sont facturés :

• Prestations en mode projet : comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base du nombre de jours passés.

• Prestations au forfait : le chiffre d'affaires est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. En fin d'exercice, en fonction de l'avancement, la société constate, soit des factures à établir, soit des produits constatés d'avance. Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées en provisions pour risques dès leur identification.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Variation des valeurs brutes

RUBRIQUES	31/12/2008	Fusion	Acquisitions	Diminutions	31/12/2009
Immobilisations incorporelles * Immobilisations corporelles	11 210 4 0 1 5		335 510	$\overline{\phantom{a}}$ 38	11 545 4 4 8 7
	15 2 2 5	۰	845	38	16 032

*dont 9.124 K€ de mali technique de fusion généré par les grands comptes.

Variation des amortissements

RUBRIQUES	31/12/2008	Fusion	Dotation	Reprise	31/12/2009
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	925 2 857	- -	376 475	- -	1 301 3 332
	3 782	-	851	-	4 633

La dotation de l'exercice comprend K€ 133 de dotation exceptionnelle.

3.2 Immobilisations financières

RUBRIQUES	31/12/2008	Fusion	Augmentation	Diminution	31/12/2009
Titres de participation	14 008	-	75	-	14 083
Dépots et cautions versés	774	-	25	267	532
Créances rattachées	87	-	5 025	-	5 112
Prêts	346	-	98	-	444
	15 215	-	5 223	267	20 171

Les variations des titres de participations s'analysent comme suit :

• La création de la société KEYRUS BIOPHARMA BELGIUM fin 2009 dans laquelle la société KEYRUS SA a une participation de 75 %.
• La conversion des avances accordées aux sociétés Keyrus Espagne (ETICA Software) et KEYRUS Canada en avances conditionnées.
• Création de la société KEYRUS ISRAËL dans laquelle la société KEYRUS SA a une participation de 70%.

Les provisions à caractère financier sont détaillées dans le paragraphe [3.6 Provisions].

3.3 Etat des créances et dettes

Etat des créances

RUBRIQUES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d' 1 an
Créances clients	15 610	15 610	-
Avances et acomptes versés	1	1
Personnel, organismes sociaux, Etat	8 720	8 720	-
Groupe et associés, divers	8 190	8 190	-
Autres	1 267	1 267
Charges constatées d'avance	1 431	1 431	-
TOTAL GENERAL	35 219	35 219	-

Etat des dettes

RUBRIQUES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d' 1 an
Emprunts obligataires	13 000	2 600	10 400
Emprunts et dettes financières	3 679	1 679	2 000
Groupe et associés	166	166	-
Fournisseurs et comptes rattachés	8 675	8 675	-
Personnel, organismes sociaux, état	10 168	10 213	-
Autres dettes	619	619	-
Dettes sur immobilisations	2 304	1 429	875
Produits constatés d'avance	3 035	3 035	-
TOTAL GENERAL	41 646	28 416	13 275

Les dettes sur immobilisations incluent les différés de règlements et les compléments de prix des acquisitions des sociétés, Universal Testing, Spécimen, Groupe Etica Software et Zéni Corporation.

Variation des dettes financières

RUBRIQUES				31/12/2008 Impact fusion Augmentation Remboursement	31/12/2009
Emprunts obligataires Emprunts auprès établissements de crédit Comptes courants groupe et d'actionnaires	13 000 5458 219	$\overline{\phantom{a}}$ ۰ ۰	$\overline{\phantom{a}}$ $\overline{a}$ $\overline{\phantom{a}}$	1779 53	13 000 3679 166
TOTAL GENERAL	18 677	۰	$\overline{\phantom{a}}$	1832	16845

• L'emprunt obligataire (OBSAAR) d'un montant de 13.000 K€ émis en 2008 a été conclu à un taux d'intérêt variables et expose Keyrus au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur la dette à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois -1,26 %. Cet emprunt obligataire a fait l'objet d'une couverture de taux à hauteur de 8.800 K€

Les conditions financières de l'OBSAAR sont présentées ci-après :

• Durée de l'emprunt : 6 ans
• Amortissement des obligations : 5 tranches annuelles égales à partir du 12 août 2010
• Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois 1,26%

• Ratios financiers :

• le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur à 0,9 sur la durée des obligations

• le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'EBITDA consolidé demeure inférieur à 3,5 au 31 décembre 2009 puis inférieur à 3 sur la durée des obligations.

• EBITDA est à comprendre comme l'EBITDA consolidé correspondant au résultat opérationnel courant augmenté des dotations (nettes des reprises) aux amortissements et provisions et des impacts IFRS liés aux rémunérations payées en actions pour la partie des charges ne donnant pas lieu à décaissement.

• Les emprunts bancaires à hauteur de 3 678 K€ (contre 5 458 K€ à fin 2008) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc Keyrus au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

Keyrus a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après :

• Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum
• Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
• Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5%
• Commission de confirmation de 0,25%

• Ratios financiers :

• le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours

• le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.

Produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir	31/12/2009	31/12/2008
Factures à établir clients	2 622	1 306
Avoir à recevoir	245	-
TOTAL Produits à recevoir	2 867	1 306

Charges à payer	31/12/2009	31/12/2008
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12	8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 737	3 188
Dettes fiscales et sociales	4 564	3 852
Autres dettes	588	584
TOTAL Charges à payer	8 901	7 632

3.4 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires ainsi que les actions propres et se détaillent comme suit :

BANQUE	Nature	Quantité au 31/12/2009	Valeur
CIC	SICAV	71	603
Crédit Agricole	SICAV	10	2 266
Société Générale	SICAV	90	536
LCL	SICAV	1	109
BNP Paribas	SICAV	152	405
Crédit Du Nord	SICAV	2	4
BRED		4	4
Actions Propres		466 310	437
Total valeurs mobilières de placement	4 364

Keyrus SA a récupéré 400 000 titres auto détenus dans le cadre d'un avenant signé en décembre 2009 avec la société d'animation de titres (CM CIC Securities).

Le montant de la plus value latente sur les SICAV au 31 décembre 2009 s'élève à 400 €.

3.5 Charges et produits constatés d'avance

RUBRIQUES	Charges	Produits
Produits constaté d'avance		3 035
Charges constatées d'avance	1 430
Loyers et charges locatives	400
Autres	1 030
Total	1 430	3 035

Les produits constatés concernent principalement des revenus facturés d'avance sur des contrats et des ventes de maintenance.

3.6 Provisions

RUBRIQUES	31/12/2008	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2009
Provisions pour risques	3 666	4 739	338	2 670	5 397
Autres provisions	642	312	428	-	526
Provisions pour risques et charges	4 308	5 051	766	2 670	5 923
Provisions sur comptes clients	654	266	136	-	784
Provision sur actions propres	464	-	464		-
Provision sur immobilisations financières	117	-	-	-	117
Provision pour dépréciation des VMP	-	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation	1 235	266	600	-	901
TOTAL GENERAL	5 543	5 317	1 366	2 670	6 824

RUBRIQUES	31/12/2008	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2009
Provisions d'exploitation	4 266	3 659	3 220	-	4 705
Provisions financières	965	-	767	-	198
Provisions exceptionnelles	312	1 658	47	-	1 923
TOTAL GENERAL	5 543	5 317	4 034	-	6 826

Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Les provisions pour risques et charges sont constituées essentiellement:

-	Provisions pour risques clients, garantie et perte à terminaison projets :	2799 K€
-	Provisions pour risques sociaux & prud'homaux :	864 K€
-	Provisions pour risques :	1010 K€
-	Provision pour perte de change :	81 K€

3.7 Variation des capitaux propres et composition du capital social

RUBRIQUES		31/12/2008 Augmentation Diminution du résultat 31/12/2009		Affectation $n-1$
Capital	4 2 6 9				4 2 6 9
Prime d'émission	20 942		۰		20 942
Réserve légale	414		۰		414
Réserve spéciale pour actions propres	1 652		٠	967	685
Report à nouveau	137			4 0 7 0	$-3933$
Résultat	$-5037$	1 2 3 3	۰	5 0 3 7	1 2 3 3
TOTAL CAPITAUX PROPRES	22 377	1 2 3 3			23 610

Le capital social est composé comme suit au 31/12/2009 :

Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	17 074 370	0,25 €
Actions émises pendant l'exercice
Actions remboursées pendant l'exercice	-
Actions composant le capital social à la fin de l'exercice	17 074 370	0,25 €

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

ACTIVITES		31/12/2009		31/12/2008
Vente de marchandises et de licences Prestations de services	3 830 43 044	8,2% 91,8%	4 044 41 235	8,9% 91,1%
TOTAL Chiffre d'affaires	46 874	100%	45 279	100%

ZONE GEOGRAPHIQUE	31/12/2009		31/12/2008
France Export	41 970 4 904	89,5% 10,5%	43 590 1 689	96,3% 3,7%
TOTAL Chiffre d'affaires	46 874	100%	45 279	100%

Le chiffre d'affaires est réalisé auprès d'une clientèle Grands Comptes.

Les autres produits d'exploitation sont essentiellement constitués de transferts de charges correspondant à la refacturation de prestations de service aux autres sociétés du groupe et au crédit d'impôt recherche comptabilisé au titre de 2009.

4.2 Résultat financier

RUBRIQUES	31/12/2009	31/12/2008
Intérêts et autres produits financiers
Reprises sur provisions financières	767	123
Produits de cessions des Titres
Gains de change	6
Autres produits financiers	523	411
Total produits financiers	1 2 9 6	535
Intérêts et charges assimilées	530	904
Dotation aux provisions financières		497
Charges de cession des titres	393	979
Perte de change		6
Autres charges financières	724
Total Charges financières	1651	2 3 8 6
Total Résultat financier	-355	$-1851$

Un abandon de créance de 724 000 € a été accordé à la société Keyrus España au cours de l'exercice. Cet abandon de créance est définitif.

4.3 Résultat exceptionnel

RUBRIQUES	31/12/2009	31/12/2008
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	34
Autres produits exceptionnels sur opérations en capital Reprise sur provisions	47	77
Total produits exceptionnels	81	77
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	387	1 270
Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital		15
Dotations aux amortissements & provisions	1691	133
Total Charges exceptionnelles	2 0 7 8	1417
Total Résultat exceptionnel	$-1997$	$-1.340$

4.4 Impôts

Keyrus est tête de l'intégration fiscale composée de la société Absys Cyborg depuis le 01/01/01. Dans le cadre de cette intégration, les relations entre la société et la société tête de groupe sont régies par une convention dont le principe général est le suivant.

Toutes les dispositions de la présente convention ont pour principe commun que, durant son appartenance au groupe résultant du régime de l'intégration fiscale mis en place entre la société tête de groupe et la filiale, celle-ci se trouve, dans toute la mesure du possible, dans une situation identique en actif, passif, charges, produits, risques et prérogatives à celle qui aurait été la sienne en l'absence du groupe fiscal.

	31/12/2009	31/12/2008
	-55
Economie d'IS liée à l'intégration fiscale	511
Produit net d'impôt sur les sociétés	456

Le montant des déficits reportables et des amortissements réputés différés s'élève à M€ 13 au 31/12/09.

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 Effectifs

Effectifs	31/12/2009	31/12/2008
Cadres	445	418
Employés	52	67
Total effectif	497	485

5.2 Instruments dilutifs

5.2.1 Plan d'achat et de souscription d'actions

	Options de souscriptions d'achat 2000
Date de l'assemblée	13/04/2000
Date du conseil d'administration	27/11/2000
Nombre d'options autorisées	427 900
Nombre d'options attribuées	427 900
Nombre d'options caducs au 31/03/2010	364 900
Nombre d'options exercés au 31/03/2010	0
Nombre d'options exerçables au 31/03/2010	63 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	63 000
Dont dirigeants	24 000
Nombre de personnes concernées	42
Dont dirigeants	2
Date d'exercice des options	27/11/2005
Date d'expiration des options	27/11/2010
Prix d'acquisition par option	-
Prix de souscription par action	5,01 €

5.2.2 Bons de souscription de part de créateur d'entreprise

	BSPCE€2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 27/07/2009	1 350 000
Nombre de bons exercés au 31/03/2010	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/2010	0
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	0
Dont dirigeants	0
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	1
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

5.2.3 Bons de souscription d'actions

	BSA 2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	550 000
Nombre de bons attribués	550 000
Nombre de bons caducs au 31/07/2009	243 000
Nombre de bons exercés	307 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/10	0
Nombre total d'actions souscrites	307 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	0
Dont dirigeants	36 000
Nombre de personnes concernées	10
Dont dirigeants	4
	96% le 28/07/2004
	2% le 31/12/2004
Date d'exercice des bons	1% le 31/12/2005
	1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

	BSAAR 2008
Date de l'assemblée	27/06/2008
Date du conseil d'administration	27/06/2008
Nombre de bons autorisés	5 486 000
Nombre de bons attribués	5 415 104
Nombre de bons caducs au 31/03/2010	0
Nombre de bons exercés	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/2010	0
Nombre total d'actions souscrites	0
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	5 415 104
Dont dirigeants	4 867 981
Nombre de personnes concernées	59
Dont dirigeants	1
	A tout moment à
	partir du
Date d'exercice des bons	12/08/2010
	jusqu'au
	12/08/2014
Date d'expiration des bons	12/08/2014
Prix d'acquisition par bon	0,20 €
Prix de souscription par action	1,80 €

5.2.4 Bons de Souscription et / Acquisition et d'Actions Remboursables

5.2.5 Actions gratuites

L'assemblée générale du 27 juin 2008 a donné une autorisation au Conseil d'administration d'émettre des actions gratuites au profit des salariés de la société. Lors du Conseil d'administration du 30 mars 2009, deux plans d'actions ont été arrêtés et portent respectivement sur 107500 et 101000 actions gratuites. Les bénéficiaires de ces deux plans deviendront actionnaires de la société au terme d'une période d'acquisition de deux ans, soit le 29 mars 2011.

5.4 Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération totale des mandataires sociaux s'est élevée à 807 K€. De plus il a été attribué une somme brute globale de 5 K€ au titre des avantages en nature résultant de l'utilisation à usage personnel d'un véhicule mis à disposition par la société.

5.5 Engagement hors bilan

Engagements reçus	Montant au 31/12/2009
Aval, cautions & garanties	Néant
	Montant au
Engagements donnés	31/12/2009
Redevances de crédit bail non échus	Néant

6. FILIALES ET PARTICIPATION

6.1 Tableau des filiales et participations

	Capital social en K€	Autres capitaux	Quote part	Valeur comptable des titres détenus (en K€)		Chiffre d'affaire de l'exercice	Résultat d'exploitation de l'exercice	Dividendes encaissés
				brute	nette
Principales Filiales détenues à plus de 50%
Keyrus Canada	1 454	-455	100%	985	985	6 237	260	-
Absys - Cyborg	1 000	3 152	100%	9 667	9 667	35 470	2 401	-
Keyrus Suisse	101	38	100%	32	32	2 017	- 124	-
Keyrus Benelux	62	-233	100%	62	62	100	86	-
Keyrus Biopharma Belgium	100	-44	75%	75	75	5	- 44	-
Keyrus Espagna (Etica Software)	29	-18	100%	3 133	3 133	2 671	- 393	-

La sommation du capital social et des autres capitaux donne le montant de la situation nette sociale.

La société Keyrus Benelux est un holding qui détient les sociétés Keyrus Belgium et Keyrus Luxembourg. Le chiffre d'affaires du sous-groupe Benelux s'est élevé à 8,5M€ avec une perte d'exploitation de 0,3 M€.

La société Keyrus est la société consolidante du groupe.

N/B : les sociétés Keyrus Mauritius, Keyrus Israël & Keyrus Biopharma Belgium, sont consolidées dans les comptes du Groupe Keyrus sont des filiales dont leur activité n'est pas significative. Elles ne figurent pas, dans cette raison, dans le tableau ci-dessus.

6.2 Opérations avec les entreprises liées (en €)

2 0 0 9	Abs ys Cyb org	Key rus Can ada	Key rus Suis se	Key rus Ben elux	Key rus Belg ium	Key rus Mau rice	Ade xys	el Key Isra rus	Abs ys Cyb org Tun	Key rus Biop har ma Belg	Ikos	Key rus Lux emb our g	Key rus Esp agn a	Key Do Bra rus zil
									isie	ium
ACT IF
Imm obi lisa tion rell s co rpo es
ciè Imm obi lisa tion s fi nan res	9 6 66 941	984 52 1	31 564	61 990		95 000	25 650			75 000	4 4 00	100	3 1 33 092
Pro visi des im bilis atio ns f in. on mo					-		25 650 -	-	-					-
cré hée s à Aut des rtic ipa tion rat tac res anc es pa s	-	- 4 6 64 312	-	-	-	-		-	-	-	-	-	- 417 50 0	-
es à ét Fac abli tur r	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-
Cré lien TC t T anc es c	- -	-	- 735 24 3	- 70 840	- 7 0 00	- 895	- -	67 1 4	- -	- -	- -	- 9 3 96	- -	- -
Com pte nt co ura	-	62 260	-	6 2 95 891	-	31 803	-	45 000	11 437	-	-	-	512 77 3	650 00 0
nté fis cale Com pte nt i tion co ura gra	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
ré Com s de lari ion pte sat gu s	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
PAS SIF
Det fo isse tes urn urs	23 268	56 595	148 60 1	-	663 78 5	-	-	84 458	-	-	-	-	-	-
Com pte nt co ura	-	-	165 95 1	-	100	-	-		-	-	-	-	-	-
nté fis cale Com pte nt i tion co ura gra	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
Aut det tes res	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
CHA RGE S
Aut cha ter rge res s ex nes	297 14 8	17 371	295 58 2	-	1 6 20 192	89 200	-	250 07 0	222 97 0	-	-	-	-	-
is d el Fra e p ers onn	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Fra is F ina ncie rs	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ciè Cha s fi ion nel les ept rge nan res exc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	724 00 0
PRO DU ITS
Chi ffre d'a ffa ires	18 872	-	1 3 49 454	-	39 702	-	-	1 4 67	52 475	-	-	1 9 50	-	-
Aut dui ts res pro	60 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Tra nsf de ch es d 'exp loit atio ert arg n	413 37 5	-	101 50 0	-	252 32 5	-	-		-	-	-	-	-	-
dui ts f Pro ina ncie rs	44 100	62 260	-	242 13 0	-	-	-		-	-	-	-	5 1 15	-
Pro dui ion nels ts e pt xce	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
nté IS i tion fis cale gra	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-

26. 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société KEYRUS, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée cette année des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note 2. de l'annexe des comptes.

C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce : les notes 2.2 et 2.4 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et aux titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

RBA

Deloitte & Associés

Christine LENEVEU Robert BELLAICHE

Jean-Luc BERREBI

RAPPORT DE GESTION

31 DÉCEMBRE 2009

RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 10 JUIN 2010 INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Chers Actionnaires,

Nous vous avons convié, conformément à la loi et aux statuts de notre Société, pour vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur la marche des affaires de notre Société pendant l'exercice social clos le 31 décembre 2009.

Nous souhaitons également vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur les comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 décembre 2009. En effet, nous vous rappelons que, les actions de la Société sont admises à la cote du marché Euronext de NYSE Euronext (« Eurolist »), compartiment C (small caps) de la Bourse de Paris et nous avons établi des comptes consolidés.

Nous avons l'honneur de soumettre ce rapport à votre appréciation en même temps que le bilan, le compte de résultat, l'annexe et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2009.

Par ailleurs, le rapport spécial du Président sur le fonctionnement du conseil d'administration et les procédures de contrôle interne vous sera également présenté.

Nous vous rappelons que, conformément aux prescriptions légales, tous ces documents sont restés à votre disposition, au siège social, pendant les quinze jours qui ont précédé l'assemblée en même temps que les rapports des Commissaires aux comptes.

Nous vous demandons de nous en donner acte.

1. RAPPORT SUR LA GESTION DE L'ACTIVITE ET RESULTAT DU GROUPE KEYRUS AU COURS DE L'EXERCICE

Nom au 31/12/09	Siège	Date de clôture des comptes sociaux	% de contrôle	% d'intérêt	Période de consolidation
KEYRUS	Paris - France	31 décembre		Société consolidante	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus Canada Inc	Montréal - Canada	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Absys - Cyborg	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Absys-Cyborg Tunisie	Tunis - Tunisie	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Absys - Cyborg Belgique	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus Suisse	Genève - Suisse	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus Biopharma Belgium	Lane - Bruxelles	31 décembre	75%	75%	30/11/09 - 31/12/09
Keyrus Israël	Raanana - Israël	31 décembre	70%	70%	01/03/09 - 31/12/09
Keyrus Benelux	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus Belgium	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus Luxembourg	Luxembourg	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus Espagna (Etica Software)	Madrid - Espagne	31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus do Brazil (Etica Do Brazil) Sao Paulo - Brésil		31 décembre	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Keyrus Maurice	Ile Maurice	31 mars	100%	100%	01/01/09 - 31/12/09
Adexys	Nantes - France	30 juin	28,50%	28,50%	01/01/09 - 31/12/09

La méthode de consolidation est l'intégration globale sauf pour la société Adexys qui a été mise en équivalence.

1.1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

L'exercice 2009 se caractérise par une nouvelle dynamique sur l'activité Grands Comptes qui s'est matérialisé dans l'amélioration des résultats et par une confirmation de la solidité du modèle sur les activités Middle Market.

Le chiffre d'affaires est en repli de 3,4% sur l'année mais en progression organique de 1,3% sur le deuxième semestre après une baisse de 7,8% au premier semestre. Le résultat opérationnel progresse fortement sur l'année et est positif sur les deux segments de marché.

La trésorerie du Groupe progresse et son endettement financier net diminue.

L'exercice 2009 engrange un premier retour sur nos investissements en matière d'innovation et de R&D et nous conduit à une poursuite résolue de nos investissements.

De nombreuses initiatives visant à générer une croissance organique, pour le Groupe pour les années futures, ont été engagées au cours de l'exercice.

1.2. ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE - EVOLUTION PREVISIBLE

1.2.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

En terme d'activité, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 107,6 M€ en 2009 contre 111,4 M€ en 2008 soit une baisse de 3,4%.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe se répartit comme suit :

1.2.2 RESULTAT DU GROUPE

L'ensemble de l'activité du groupe Keyrus sur l'exercice 2009 peut être résumé ainsi qu'il suit :

En K€	31/12/2009 12 mois	31/12/2008 12 mois
Chiffre d'affaires	107 567	111 419
Résultat Opérationnel Courant	3 044	1 702
Résultat Opérationnel	2 413	-813
Résultat avant impôt	1 454	-3 041
Résultat net	1 512	-3 647
Dont:
Part du Groupe	1 501	-3 572
Part des minoritaires	11	-75

• Résultat Opérationnel Courant

Le Résultat opérationnel Courant s'élève à 3.044 K€ au 31 décembre 2009 contre 1.702 K€ au 31 décembre 2009 soit une augmentation de l'ordre de 79 % compte tenu de la transformation du business model du Groupe.

Les charges d'exploitation sont essentiellement constituées des frais de personnel qui représentent plus de 56% du chiffre d'affaires.

Les autres charges d'exploitation, comprenant les achats et autres charges externes, les impôts et taxes ainsi que les dotations aux amortissements et provisions, représentent 44 % du CA.

Les effectifs totaux du groupe à fin décembre 2009 s'élevaient à 1161 collaborateurs en légère augmentation comparée à l'exercice précédent.

• Résultat Opérationnel

Le résultat opérationnel de l'exercice se situe à 2.413 K€ contre de -813 K€ au titre de l'exercice 2008..

Le résultat opérationnel de l'exercice 2009 intègre des charges non récurrentes pour 631 K€.

• Résultat Financier :

Le résultat financier s'élève à - 959 K€. Il se décompose d'une part d'un coût lié à l'endettement financier net de -460 K€ et d'autre part des produits et charges financières net pour - 499 K€.

• Impôts sur les résultats :

L'impôt comptabilisé au titre de l'exercice est un produit de 58 K€.

1.2.3 SITUATION FINANCIERE DU GROUPE

• Capitaux permanents :

Les capitaux propres du groupe s'élèvent au 31 décembre 2009 à 26 M€.

Le total des passifs non courant s'élève à 19,1 M€ dont 11,9 M€ de passifs financiers.

L'endettement du groupe est essentiellement à taux variable dont 8800 K€ ont fait l'objet d'une couverture de taux auprès de CALYON :

Caractéristiques des titres émis, emprunts contractés et découverts bancaires	Taux Fixe ou Taux Variable	Montant global des lignes (K€)	Échéances	Existence ou non de couverture
Emprunts 2006	Taux Variable			2 848 2010 et 2011 Pas de couverture
Emprunts 2007	Taux Fixe	129	2010	Pas de couverture
Emrpunt 2007	Taux Variable	1200	2012	Pas de couverture
Emrpunts 2008	Taux Fixe	51	2011	Pas de couverture
Emprunt 2008	Taux Variable	11 877	2014	Couverture Partielle
	Total	16 105

• Trésorerie :

La trésorerie du groupe s'élève à 11,1 M€ et se répartit comme suit au 31 décembre :

(en milliers d'€)	31/12/2009	31/12/2008
A. Trésorerie	4 540	2 667
B. Instruments équivalents
C. Valeurs mobilières de placement	6 555	7 086
D. Liquidités (A+B+C)	11 095	9 753

• Investissements :

Les investissements incorporels totaux présentent une valeur comptable nette de 35 737 K€ et résultent principalement des goodwill pour 35 091 K€.

Les investissements corporels totaux présentent une valeur comptable nette de 2 329 K€.

Les investissements financiers totaux présentent une valeur comptable de 1 538 K€ constitués principalement de dépôts et cautionnements et des prêts.

Le groupe a financé ses investissements (hors opération de croissance externe) sur fonds propres.

Les investissements 2007 et 2006 prévoient des paiements différés du prix fixe et des prix variables qui sont comptabilisés.

Les dettes sur acquisitions d'immobilisations s'élèvent à 3 348 K€ au 31 décembre 2009 et sont actualisées.

Le groupe dispose d'une situation financière saine, caractérisée par une trésorerie disponible conséquente.

1.2.4 PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE

Dans un contexte économique incertain mais pas défavorable à ce jour, l'activité Grands Comptes devrait reprendre une croissance organique sur son cœur de métier tout en développant de nouveaux services (conseil en management en particulier) et en poursuivant les investissements en matière d'innovation.

L'activité Middle Market fait face à un marché plus tendu actuellement mais dispose de nombreux atouts:

• une grande stabilité de l'entreprise et des équipes
• les investissements importants sur 2 « verticaux » développés sur la base NAV
• de forts partenariats avec SAGE & MICROSOFT,

qui devrait lui permettre de passer convenablement cette période de marché plus difficile.

1.3. ACTIVITE DES PRINCIPALES FILIALES

1.3.1 ABSYS-CYBORG :

La société Absys-Cyborg ainsi que l'ensemble de ses filiales (Absys Cyborg Belgique, Absys Cyborg Tunisie) constitue le pôle Middle-Market du Groupe Keyrus.

Le pôle Middle Market a réalisé un chiffre d'affaire de 36,4 M€ et un résultat opérationnel courant de 1,6 M€.

1.3.3 KEYRUS SUISSE :

Cette société a une activité de conseil et d'intégration de solutions de Business Intelligence avec comme principaux partenaires SAP-Business Objects et Oracle en Suisse.

La société Keyrus Suisse a réalisé un chiffre d'affaires de 1,8 M€ et un résultat opérationnel courant de - 108 K€.

1.3.4 KEYRUS BENELUX:

Keyrus Benelux est un holding qui détient 100% des sociétés Keyrus Belgique et Keyrus Luxembourg. Ces sociétés ont une activité de conseil et d'intégration de solutions de Business Intelligence avec comme principaux partenaires SAP-Business Objects, SAS et Cognos.

Le sous groupe Keyrus Benelux (Keyrus Benelux, Keyrus Belgique , Keyrus Luxembourg) a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 8,5 M€ et un résultat opérationnel courant de -212 K€.

1.3.5 KEYRUS CANADA:

Keyrus Canada développe l'offre Business Intelligence de Keyrus au Canada et assure la veille technologique du Groupe sur le continent Nord Américain.

Keyrus Canada a réalisé un chiffre d'affaires de 6,1 M€ et un résultat opérationnel courant de 158 K€.

1.3.6 KEYRUS ESPAGNE (ETICA SOFTWARE):

Cette société a une activité de conseil et d'intégration de solutions de Business Intelligence avec comme principal partenaire Oracle en Espagne et au Brésil.

Keyrus Espagne (Etica Software) a réalisé un chiffre d'affaires de 2,7 M€ et un résultat opérationnel courant de –393 K€.

1.4. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE

Néant

1.5. APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, de bien vouloir approuver les comptes consolidés tels qu'ils vous sont présentés.

1.6. ACTIVITE DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

L'ensemble des dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges.

1.7. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risque sont développés dans le point 3 du présent Rapport.

2. RAPPORT DE GESTION SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE KEYRUS AU COURS DE L'EXERCICE

2.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

NEANT

2.2 ACTIVITE ET RESULTATS DE L'EXERCICE ECOULE

Le chiffre d'affaires hors taxes de cet exercice social s'élève à 46.874 K€ contre 45.279 K€ au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de reprises sur provisions, transfert de charges et autres produits pour un montant de 12.315 K€, le total des produits d'exploitation s'élève à 59.190 K€ contre 53.738 K€ en 2008.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 56.062 K€.

Les différents postes sont les suivants :

•	Achat de marchandises :	3.132 K€
•	Achats et autres services externes :	15.506 K€
•	Impôts, taxes et versements assimilés :	1.617 K€
•	Charges de personnel :	31.289 K€
•	Dotations aux amortissements et provisions :	4.477 K€
•	Autres charges	41 K€

L'exploitation a ainsi engendré un résultat bénéficiaire de 3.128 K€.

Compte tenu d'un résultat financier négatif d'un montant de 355 K€, le résultat courant avant impôt s'élève à 2.774 K€ contre (3.697) K€ au titre de l'exercice précédent, d'un résultat exceptionnel négatif d'un montant de 1.997 K€ et d'un gain d'impôt sur les sociétés de 456 K€, le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 1.233 K€.

L'effectif salarié au 31 décembre 2009 est de 497 personnes, dont 445 cadres et 52 employés.

Vous trouverez ci-après annexé le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices.

Conformément aux termes de l'article L 441-6-1 alinéa 1 du code de commerce, vous trouverez ciaprès un tableau d'information sur les délais de paiement de nos fournisseurs ainsi que les soldes des dettes à leur égard classés par date d'échéance :

Les conditions de règlement du Groupe sont 60 jours fin de mois sauf dispositions particulières.

	Non échu
KEYRUS SA	Courant	31 à 60	61 à 90	91+	TOTAL
2009	6 571 151	146 030	83 284	899 378	7 699 844
	85,34%	1,90%	1,08%	11,68%
2008	4 739 261	713 527	707 962	1 600 169	7 760 918
	61,07%	9,19%	9,12%	20,62%

La majeure partie des factures échues à plus de 90 jours correspondent à des litiges notifiés aux fournisseurs concernés.

2.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES

Nous vous informons que ces comptes ont été établis selon des principes identiques à ceux de l'exercice précédent.

2.4 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Vous trouverez en annexe le tableau des filiales et participation (en K€) avec notamment, pour chacune d'entre elles, la quote-part de capital, le chiffre d'affaires et le résultat réalisés au cours, du dernier exercice.

2.5 DIVIDENDES ANTERIEURS

Nous vous demanderons de prendre acte, en application des dispositions de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code Général des Impôts) qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

2.6 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Par souci de prudence, eu égard aux incertitudes liées aux perspectives de certains produits de haute technologie, les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges.

2.7 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquiès du Code Général des Impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge les comptes de dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déductibles du résultat fiscal.

2.8 SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

En ce qui concerne la situation et les perspectives d'avenir, nous vous référons à la première partie de ce rapport consacrée à la gestion du Groupe (paragraphe 1.2.4).

2.9 AFFECTATION DES RESULTATS

Nous vous proposons d'affecter le résultat net de l'exercice soit	1.233.233 euros
Au compte Report à Nouveau, qui de Sera ramené à	(3.933.432) euros (2.700.199) euros
L'assemblée décide par ailleurs de prélever sur la réserve spéciale pour actions propres, une somme de	247 .727 euros
pour doter le compte report à nouveau qui sera ainsi ramené à	(2.452.472) euros
et ramènera le compte de réserve spéciale pour actions propres à la somme de	437.672 euros.

2.10 CONVENTIONS VISEES PAR LES ARTICLES L 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Votre conseil d'administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux comptes afin de leur permettre d'établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce, c'est-à-dire celles qui ont pu intervenir, directement ou par personne interposée, entre votre société et :

• ses administrateurs,
• ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%,
• une société contrôlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%.

Il vous sera donné lecture de ce rapport.

Les principales conventions sont énumérées et détaillées dans le Rapport Spécial du Conseil à l'assemblée sur les conventions réglementées et les conventions courantes conclues à des conditions normales, dont il vous sera donné lecture.

Nous vous demandons, après avoir entendu lecture de ces Rapports, de bien vouloir approuver les opérations visées par les articles L225-38 et suivants du Code de Commerce décrites dans lesdits Rapports.

2.11 APPROBATION DES COMPTES, QUITUS

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture de ces rapports, de bien vouloir approuver les comptes sociaux tels qu'ils vous sont présentés, de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé et d'approuver également les opérations visées par l'article L 225- 38 du Code de Commerce.

2.12 EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS

Voir point 1.4 du présent rapport

2.13 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Il vous sera également donné lecture du rapport général de vos Commissaires aux comptes sur la vérification des comptes de l'exercice.

2.14 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.14.1 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL :

Au 31 décembre 2009, le capital social était de 4.268.592,50 euros, entièrement libéré et divisé en 17.074.370 actions de 0,25 euro de nominal, toutes de même catégorie.

2.14.2 INFORMATIONS CONCERNANT LA DETENTION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS A AUTORISER PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 JUIN 2010

Cadre Juridique

En application de l'article 241-2 du Règlement Générale de l'Autorité des Marchés Financiers ainsi que du règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 10 juin 2010.

Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur au 31 décembre 2009

Au 31 décembre 2009, le capital de l'émetteur était composé de 17.074.370 actions.

A cette date, la société détenait 466 310 actions en propre, soit 2,73 % du capital.

Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur au 23 mars 2010.

Au 23 mars 2010, le capital de l'émetteur était composé de 17.074.370 actions.

A cette date, la société détenait 458 761 actions en propre, soit 2,69 % du capital.

Répartition par finalités des titres que l'émetteur détient directement ou indirectement

Au 23 mars 2010, les actions propres détenues par la société étaient réparties comme suit par finalités :

• compte indisponible à la vente : 400 000 titres.
• contrat de liquidité : 58 761 titres

Finalités du programme de rachat renouvelé

Les finalités de ce programme sont :

• L'animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• L'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010 et relative à l'autorisation de la réduction du capital ;

• La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe ;

• L'attribution/la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d'obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d'actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise ;

• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la société.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres de capital

Part maximal du capital de la société susceptible d'être rachetée – caractéristiques des titres de capital :

La part maximale susceptible d'être rachetée est de 10% du capital de la société, qui au jour du renouvellement du programme par l'assemblée correspond à 1.707.437 actions.

Compte tenu des actions auto détenues à la date du 23 mars 2010, soit 458 761 actions, le nombre résiduel d'actions susceptibles d'être rachetée sera de 1.248.676, soit 7,31% du capital.

Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds :

Le prix d'achat ne pourra excéder 4 euros par actions.

Le montant maximal consacré à ces acquisitions ne pourra excéder la somme de 5.000.000 euros, conformément à l'autorisation qui sera soumise à l'assemblée Générale des actionnaires le 10 juin 2010.

Modalités de rachat :

Les actions pourront être rachetées par tous moyens, notamment par interventions sur le marché, hors du marché ou de gré à gré ou par voie de rachat de blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

La part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres pourra couvrir l'intégralité du programme de rachat d'actions, l'autorisation donnée par l'assemblée générale ne limitant pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs. Par exception, dans le cadre de l'objectif d'animation de marché, la part du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de titres ne pourra pas atteindre l'intégralité du programme.

Durée du programme de rachat

Le programme de rachat d'actions est prévu pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 10 juin 2010 et expirera donc au plus tard le 9 décembre 2011. En tout état de cause, il sera mis fin au présent programme lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2010.

Bilan du précédent programme – Tableau de déclaration synthétique

Le présent programme est destiné à se substituer au programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 26 juin 2009.

Au cours de l'exercice 2009, la Société a acheté 963 178 actions propres ; 96 597 actions ont été achetées par la Société entre le 1er janvier 2010 et le 31 mars 2010.

A ce jour, la Société n'a aucune position ouverte sur des produits dérivés.

Au 23 mars 2010, la Société détenait 458 761 actions propres au titre du programme de rachat d'actions. Aucune action acquise par la Société n'a été annulée au cours des vingt-quatre derniers mois.

Par ailleurs, la Société n'a pas fait usage de produits dérivés.

Tableau de déclaration synthétique

Situation au 31 décembre 2009
Pourcentage de capitale auto détenue de manière directe et indirecte	2,73%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	-
Nombre de titres détenus en portefeuille	466 310
Valeur comptable du portefeuille (euros)	437 681
Valeur de marché du portefeuille (euros)	512 941

Bilan de l'exécution du programme entre le 1er Janvier et le 31 mars 2010
	Flux bruts cumulés	Positions ouvertes
			au 31 mars 2010
	Achats	Vente/
		Transferts
Nombre de titres	96597	109849	-
Cours moyen des transactions €	2,40	2,36	-
Montants €	231 753,27	258 939,99	-

Keyrus SA a récupéré 400 000 titres auto-détenus dans le cadre d'un avenant signé en décembre 2009 avec la société d'animation CM CIC Securities.

Nous vous proposons dans le cadre de l'assemblée générale du 10 juin 2010 de déléguer toute compétence au Conseil d'administration aux fins de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions dont les caractéristiques ont été décrites ci-dessus.

2.14.3 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL AUTORISE MAIS NON EMIS, ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Un tableau récapitulatif des émissions de valeurs mobilières est annexé aux présentes.

2.14.4 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE :

La répartition du capital de la Société au 31 mars 2010 est la suivante :

				POURCENT
	NOMBRE		NOMBRE DE	AGE DES
	D'ACTIONS	% DU	DROITS DE	DROITS DE
ACTIONNAIRES	DETENUES	CAPITAL	VOTE	VOTE
Mr Eric Cohen	10 031 700	58,75%	20 063 400	75,28%
Mr Didier Taupin	915 403	5,36%	915 403	3,43%
Public	5 674 209	33,23%	5 674 209	21,29%
AUTO DETENTION	453 058	2,65%
TOTAL	17 074 370	100,00%	26 653 012	100,00%

A la connaissance de la société, il n'existe pas de contrôle indirect ni de pacte portant sur des actions ou des droits de vote qui auraient dû, conformément à la loi, être transmis au l'Autorité des Marchés Financiers.

2.15 MANDATAIRES SOCIAUX

2.15.1 REMUNERATIONS ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :

• Les jetons de présence versés en 2009 au titre des années 2008 et 2007 se décomposent comme suit :

Administrateurs	Année 2008	Année 2007
Eric Cohen	12 500 €	15 000 €
Philippe Lansade	2 500 €	1 000 €
Rébecca Meimoun	2 500 €	1 500 €
Bernard Cohen		500 €
Laetitia Adjaj		500 €
Serge Anidjar	2 500 €	1 500 €
Total	20 000 €	20 000 €

• Rémunération globale attribuée à l'ensemble des administrateurs et mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 est de 798 608 € dont 5 108€ relatif aux avantages en nature est se décompose comme suit :

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant ou mandataire social
		2009				2008
	Fixe		% Variable	%	Total	Fixe		% Variable	%	Total
M. Eric Cohen		180 000 64,29%			100 000 35,71% 280 000 180 000		75,00%		60 000 25,00% 240 000
Mme. Rebecca Meimoun		86 440 85,21%			15 000 14,79% 101 440	86 440	96,65%	3 000	3,35%	89 440
M. Serge Anidjar		73 500 55,06%			60 000 44,94% 133 500 150 000		71,43%		60 000 28,57% 210 000
M. Didier Taupin		203 668 71,80%					80 000 28,20% 283 668 200 000 100,00%	0		0,00% 200 000
Total	543 608		255 000			798 608 616 440		123 000		739 440

Les rémunérations perçues par Madame Rébecca Meimoun et Monsieur Serge Anidjar tant au cours de l'exercice 2008 que de l'exercice 2009, l'ont été au titre de leur contrat de travail avec la société Keyrus SA.

Ces rémunérations ont été fixées conformément à la pratique de marché sur ces types de postes.

Concernant les mandataires sociaux susvisés, la société n'a, à ce jour, pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction, de la cessation ou du changement de fonctions de l'un quelconque de ses mandataires sociaux ou postérieurement à ceux-ci.

Au terme d'une délibération du conseil en date du 14 février 2008, la société a nommé Monsieur Didier Taupin, en qualité de directeur général délégué. Il a été décidé qu'en cas de révocation de son mandat, Monsieur Didier Taupin percevra à première demande une indemnité forfaitaire de rupture d'un montant de 100.000 € bruts, en réparation du préjudice, sauf en cas de révocation pour une cause assimilée à une faute grave ou lourde telle que définie par le droit du travail et la jurisprudence.

Cette indemnité forfaitaire de rupture est subordonnée au respect des conditions de performance suivantes :

• Le chiffre d'affaires de l'exercice n doit être en croissance par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice n-1,
• Progression et développement des offres conseil.

Au cours des exercices 2008 et 2009, il n'a été attribué aucun stock option ou BSPCE à l'un quelconque des mandataires sociaux de la société.

• Le montant des avantages en natures résultant de l'utilisation à usage personnel d'un véhicule mis à disposition par la société est de 5 108 € au titre des l'année 2009 et 2008 et se répartissent comme suit :

Tableau récapitulatif des avantages en nature de chaque dirigeant social ou mandataire social
	2008	2009
M. Eric Cohen	Néant	Néant
Mme. Rebecca Meimoun	1 440	1 440
M. Serge Anidjar	Néant	Néant
M. Didier Taupin	3 668	2 925
Total	5 108	4 365

• Tableau des titres donnant accès au capital

	Date de	Options de	BSPCE	BSA	BSAAR	Prix
	décision	souscription	2004	2004	2009	d'exercice
	d'attribution	d'actions
Eric Cohen	28-07-2004		869.000			1,2088 €
Eric Cohen *	27-12-2008				4.867.981	1.80 €
Rébecca	27 -11-2000	11.000				5,01 €
Meimoun
Rébecca	28-07-2004		181.000			1,2088 €
Meimoun
Laetitia Adjaj	28-07-2004			39.000		1,2088 €
Serge Anidjar	28-07-2004		150.000			1,2088 €

* via le holding EMC Capital Partners

Au cours de l'exercice 2009, les mandataires sociaux n'ont pas exercé des options, des BSPCE et des BSA.

2.15.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS SOCIAUX DANS D'AUTRES SOCIETES :

Prénom, nom et adresse Fonction	Autre mandat ou fonction exercé dans toute société	2005	2006	2007	2008	2009
M. Eric Cohen	Président directeur général
155 rue Anatole France à Levallois- Perret ( 92300)	- Keyrus Suisse	X	X	X	X	X
Président directeur général	- Keyrus Canada	X	X	X	X	X
	- ALP HA TECHNOLOGIES	X			Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- Alpha Mega	X	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
	- Antipodes Conseil & Réalisation	X	X		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- Alpha Technologies Application	X	X		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- Keyrus Israël					X
	- Keyrus Biopharma Belgium					X
	Président
	- Absys - Cyborg (EX Groupe CYBORG)	X	X	X	X	X
	- ADH	X	X		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- Absys		X		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- Univers al Tes ting		X		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- Keyrus España (Ex Etica Software)	X	X	X	X	X
	- Keyrus Do Brasil	X	X
	- Keyrus LYON	X	X		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	Administrateur
	- Keyrus Benelux	X	X	X	X	X
	- Keyrus Belgique (EX SOLID PARTNERS)	X	X	X	X	X
	- Keyrus Luxembourg (EX SOLID PARTNERS Luxembourg)	X	X	X	X	X
	- Abs ys - Cybo rg(EX MEA EQUINOXES)	X	X	X
	- Keyrus Do Brasil			X	X	X
	- Absys Cyborg Tunisie				X	X
	Gérant - Absystem Gestion SPRL		X	X	X	X
		X	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
	- SEDLOG				X	X
	- EMC Capital Partners
Mme Rébecca Meimoun, née Cohen	Administrateur
155 rue Anatole France à Levallois- Perret ( 92300)	- Keyrus Benelux	X	X	X	X	X
Administrateur	- Keyrus LYON				Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- Keyrus Canada			X	X	X
	- Keyrus Belgique (EX SOLID PARTNERS)	X	X	X	X	X
	- Keyrus Luxembourg (EX SOLID PARTNERS Luxembourg)	X	X	X	X	X
	- ALP HA TECHNOLOGIES	X			Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- Alpha Mega	X	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
	- Antipodes Conseil & Réalisation	X			Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- Alpha Technologies Application	X	X		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- Keyrus España (Ex Etica Software)	X	X	X	X	X
Mme Laëtitia Adjaj, née Cohen	Administrateur
7,rue Camille Pelletan à Levallois Perret (92300)Administrateur	- Keyrus Benelux	X	X	X	X	X
	- Absys - Cyborg (EX Groupe CYBORG)				Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- Keyrus LYON				Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- ALP HA TECHNOLOGIES	X			Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- Alpha Mega	X	X	Sté vendue	Sté vendue	Sté vendue
	- Antipodes Conseil & Réalisation	X			Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- Alpha Technologies Application	X	X		Sté fusionnée Sté fusionnée Sté fusionnée
	- Keyrus Canada			X	X	X
	- Keyrus Belgique (EX SOLID PARTNERS)	X	X	X	X	X
	- Keyrus Luxembourg (EX SOLID PARTNERS Luxembourg)	X	X	X	X	X
Mr Bernard Cohen	Administrateur
185 rue de Courcelles à Paris (75017)	- Groupinvest	X	X	X
Administraeur	- Tilroc	X	X	X
	- SCI du Rond point	X	X	X

2.16 SITUATION DE LA SOCIETE, PERSPECTIVES D'AVENIR

En ce qui concerne la situation de la société et ses perspectives d'avenir, nous nous référons à la première partie du présent rapport concernant la gestion du groupe.

2.17 EVOLUTION DU COURS DU TITRE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nous portons à votre connaissance qu'au cours de l'exercice écoulé, le cours unitaire de l'action a oscillé entre 0,45 € et 1,28 €.

En annexe 4 du présent Rapport, figure un tableau retraçant les évolutions des cours de clôture et le volume des transactions de l'action de la société pour la période de janvier 2009 à mars 2010.

2.18 INFORMATIONS CONCERNANT LES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS AINSI QUE LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE EN COURS

2.18.1 PLANS D'OPTION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Nous vous remercions de bien vouloir vous reporter au rapport spécial relatif aux stocks options.

2.18.2 EMISSION ET ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

A la clôture de l'exercice, les BSA 2003 et BSA 2004 exerçables étaient caducs.

Depuis la clôture de l'exercice, aucun bon de souscription d'actions n'a été émis et attribué depuis le 1 er janvier 2010.

Dans le cadre de l'opération d'émission d'OBSAAR sus relatée nous vous précisons que conformément aux engagements pris par la société EMC CAPITAL PARTNER, dont l'actionnaire principal est Monsieur Eric COHEN, et relatés dans la note d'opération (visa n° 08-150 en date du 11 juillet 2008), EMC CAPITAL PARTNER a acquis et détient au 24 avril 2008 4.867.981 BSAAR.

2.18.3 EMISSION ET ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE :

A la clôture de l'exercice, les BSPCE 2004 étaient caducs.

Depuis la clôture de l'exercice :

Aucun bon de souscription de parts de créateur d'entreprise n'a été émis et attribué depuis le 1er janvier 2010.

2.19 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES :

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 30 mars 2009 a décidé d'attribuer un nombre total de 208.500 actions gratuites.

Les modalités de ces deux plans sont les suivantes :

• 1- L'attribution des actions gratuites à leur bénéficiaire ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition de deux (2) ans, soit le 29 mars 2011 (« période d'acquisition »),
• 2- Les actions une fois définitivement attribuées, devront être conservées impérativement pendant une période de deux (2) ans. Ainsi, elles ne pourront être revendues par les Bénéficiaires de la Société, avant l'expiration du délai de deux (2) ans, celui-ci commençant à courir à compter de la date d'attribution définitive constatée par le conseil d'administration de la Société ou une décision du Président constatant que les conditions de l'attribution définitive sont réunies et prononçant cette attribution définitive,

• 3- En cas de décès du bénéficiaire avant l'expiration de la période d'acquisition, ses héritiers ou ayant-droits disposeront d'un délai de six mois à compter du décès pour demander l'attribution des actions. Passé ce délai, le droit d'attribution deviendra caduc,

• 4- En cas de d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L 341-4 du code de la sécurité sociale, avant l'expiration de la période de conservation, les actions deviendront immédiatement librement cessibles,

• 5- En cas de décès du bénéficiaire, les Actions dont les héritiers auront demandé l'attribution seront librement cessibles, sans condition de conservation,
• 6- Lesdites Actions pourront être soit acquises sur le marché, soit créées par augmentation de capital.

2.20 FRANCHISSEMENT DE SEUIL

A la connaissance de la société, aucun franchissement de seuil n'a eu lieu au cours de l'exercice 2009 ; à l'exception de celui opéré par Monsieur Didier TAUPIN qui détenait 5 % du capital de la société le 14 décembre 2009.

2.21 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL AUTORISE NON EMIS : POINT SUR LES AUTORISATIONS GLOBALES OU INDIVIDUELLES CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION :

Conformément à l'article L225-100 du Code de Commerce, vous trouverez en Annexe 2 au présent Rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration et relatives aux augmentations de capital. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2009.

2.22 DIRECTION GENERALE

Nous vous rappelons qu'aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 25 juillet 2005, les administrateurs ont décidé de confier la direction générale de la société au Président du conseil d'administration. Ces fonctions sont exercées par Monsieur Eric Cohen.

2.22.1 NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Nous vous rappelons qu'aux termes d'une délibération du conseil d'Administration en date du 14 février 2008, les administrateurs ont nommé, pour une durée illimitée, Monsieur Didier TAUPIN, en tant que Directeur Général Délégué chargé d'assister le Président Directeur Général et plus spécifiquement d'accompagner la croissance, l'amélioration du positionnement des offres et des performances de la Société et/ou du Groupe.

2.23 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES

2.23.1 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES :

Les activités de conseil et de prestations de service informatique ne constituent pas une agression de l'environnement naturel.

2.23.2 CONSEQUENCES SOCIALES :

L'effectif de Keyrus SA s'élevait à 497 personnes au 31 décembre 2009.

La variation de l'effectif de Keyrus SA s'analyse comme suit depuis le 31 décembre 2008 :

Effectif au 31 décembre 2008 :	485
Recrutements :	93
Départs :	85
Démissions	32
Fin de CDD	16
Fin de période d'essai (dont 8 à l'initiative de l'employeur) :	10
Licenciements	14
Autres cas	13
Total des départs	85
Effectif au 31 décembre 2009 :	497

L'effectif moyen a été de 491 personnes

D'autres fonctions externalisées concernent l'accueil et le standard téléphonique ainsi que l'entretien des locaux.

97,38 % de l'effectif travaille à temps complet. Le temps partiel est principalement constitué de 4 /5ème. La société Keyrus a mis en place les 35 heures au 1er janvier 2001 en application de l'accord Syntec du 22/06/99 sur la durée du travail qui a été étendu le 22/11/00.

L'absentéisme pour maladie est faible à 1,72%.

La société a prolongé sur 2009 ses efforts constants de formation du personnel tant par des formations externes que par des formations suivies en interne. L'effort de formation s'est élevé à 5,2% de la masse salariale 2009.

Les rémunérations sont fonction de la position de chaque salarié dans l'entreprise tout en s'assurant une cohérence par rapport au marché de l'emploi. Les salaires sont revus bi-annuellement. Une part variable est mise en place pour les managers et les consultants séniors.

La société s'est dotée d'une délégation unique du personnel depuis février 2000, puis d'un comité d'entreprise et de délégués du personnel à compter de mars 2002. Les œuvres sociales (0,83 % de la masse salariale) sont prises en charge par le comité d'entreprise et ont été principalement constituées sur 2009 par l'organisation d'une soirée pour le personnel, de chèques vacances, de participation dans des abonnements sportifs et de cadeaux de fin d'année. Un accord de participation a été signé à compter de l'exercice 2000 mais compte tenu des pertes fiscales constatées par la société en 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 et 2009 aucune participation n'est servie aux salariés.

Concernant l'hygiène et la sécurité, la société remplit toutes ses obligations qui restent néanmoins peu significatives de par l'activité de services qui y est exercée.

En terme d'insertion des travailleurs handicapés, la société ne compte pas parmi ses effectifs le nombre de personnes prévu par la loi et supporte les cotisations nécessaires.

3 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE - OBJECTIFS ET POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS, POLITIQUE CONCERNANT LA COUVERTURE DE CHAQUE CATEGORIE PRINCIPALE DE TRANSACTIONS PREVUES POUR LESQUELLES IL EST FAIT USAGE DE LA COMPTABILITE DE COUVERTURE. EXPOSITION DE LA SOCIETE AUX RISQUES DE PRIX, DE CREDIT, DE LIQUIDITE ET DE TRESORERIE

3.1 RISQUES DE MARCHE

Risque de liquidité

Caractéristiques des titres émis, emprunts contractés et découverts bancaires	Taux Fixe ou Taux Variable	Montant global des lignes (K€)	Échéances	Existence ou non de couverture
Emprunts 2006	Taux Variable			2 848 2010 et 2011 Pas de couverture
Emprunts 2007	Taux Fixe	129	2010	Pas de couverture
Emrpunt 2007	Taux Variable	1200	2012	Pas de couverture
Emrpunts 2008	Taux Fixe	51	2011	Pas de couverture
Emprunt 2008	Taux Variable	11 877	2014	Couverture Partielle
	Total	16 105

Risque de taux

4.3.1.2 Risque de taux

	> à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Passifs Financiers	4 259	11 845	-
Actifs Financiers
Position nette avant gestion	4 259	11 845	-
Hors bilan	1 760	7 040	-
Position nette après gestion	2 499	4 805	-

Les passifs financiers à taux variable ont fait l'objet d'une couverture de taux à hauteur de 8,8M€.

Les passifs financiers à taux variable ont fait l'objet d'une couverture de taux à hauteur de 8,8 M€

Risque de change

Environ 86,38 % du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro.

Une couverture de change est prise systématiquement lorsqu'une entité du Groupe traite une opération dans une devise différente à la sienne.

Risque sur actions

	Portefeuille d'actions tierces ou OPCVM	Portefeuiffe d'actions propres
Position de l'actif	Néant	438 K€
Hors bilan	Néant	Néant
Position nette globale	Néant	438 K€

3.2 RISQUES JURIDIQUES

Litiges: La direction du Groupe estime que la provision pour risque comptabilisée au 31 décembre 2009 est suffisante compte tenu des informations en sa possession à cette date

Réglementation, autorisation légale d'exploitation, liens contractuels créant une dépendance, actifs nécessaires à l'exploitation non détenus par la société, dispositions légales particulières :

L'activité de la société Keyrus n'est dépendante d'aucune réglementation, autorisation, lien contractuel ou capitalistique avec d'autres sociétés.

Nantissement d'actifs de l'émetteur :

Au 31 mars 2010, il n'existe aucun nantissement d'actifs de l'émetteur.

3.3 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Keyrus a souscrit dans chacune de ses filiales des assurances pour couvrir les risques suivants :

• 1. assurances des personnes employées pendant leur activité professionnelle,
• 1. assurance des locaux et matériels utilisés,
• 1. assurances des véhicules de la société utilisés par les employés,

La société Keyrus considère que donner davantage de détail sur le coût financier et les niveaux de couvertures en place dans chaque pays reviendrait à communiquer des informations sur lesquelles elle a un engagement de confidentialité. La société Keyrus estime que les assurances souscrites dans chacune de ses filiales lui donnent une bonne couverture des risques de sinistres éventuels. La société Keyrus n'a pas souscrit d'assurance perte d'exploitation. Aucun sinistre (feu, explosion, etc) dans un des bureaux du Groupe Keyrus ne pourrait entraîner une perte de chiffre d'affaires supérieure à 1% du chiffre d'affaires mensuel du groupe pour une durée inférieure à un mois.

3.4 RISQUES LIES AUX COMPLEMENTS DE PRIX A PAYER

Généralement dans le cadre des opérations de croissance externe, une partie du prix est déterminée comme variable.

Cette partie est indexée sur l'atteinte d'objectif de rentabilité.

4 INFORMATIONS REQUISES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

4.1 STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Cf. Paragraphe 2.14.4 du présent rapport

4.2 LES RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTEES A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11

Néant

4.3 LES PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12

Cf. Paragraphe 2.14.4 du présent rapport

4.4 LA LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI :

Néant

4.5 LES MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER :

Néant

4.6 LES ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAINER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE :

Néant

4.7 LES REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'A LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE :

Les statuts de la Société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société anonyme.

4.8 LES POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU DU DIRECTOIRE, EN PARTICULIER L'EMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS :

Cf. Paragraphes 5-1, 6 et suivants du présent rapport.

4.9 LES ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LEGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE A SES INTERETS :

Néant

4.10 LES ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU DU DIRECTOIRE OU LES SALARIES, S'ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE :

Néant

5 RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

5.1 AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Nous vous proposons de renouveler le programme de rachat d'actions autorisé, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, par l'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 et qui vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale.

Ce programme aurait les caractéristiques suivantes :

• autorise le conseil d'administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1.707.437 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 6.829.748 € ;
• décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d'administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
• décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la société est conférer aux fins suivantes :
• L'animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• L'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,
• La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,

• L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d'obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d'actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,

• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la société,

• décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à quatre euros (4€), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué cidessous ;
• décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;
• décide que le programme de rachat d'actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d'offre publique d'achat visant la société.

Nous vous proposons donc d'autoriser le Conseil d'administration à acquérir en Bourse les actions propres de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes légaux et réglementaires et suivant les modalités ci-après exposées.

Le prix d'achat maximum des actions serait de 4 € par action. Le prix de vente minimum des actions serait de 0,25 € par action. Le nombre maximum d'actions acquises serait de 1 707 437 actions, en ce compris les actions déjà détenues par la Société, soit environ 10% existant à la date de la présente assemblée.

Si votre assemblée en décide ainsi, les actions acquises en application de cette autorisation pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris de gré à gré.

Cette autorisation, qui se substituerait à celle accordée par l'assemblée générale mixte du 26 juin 2009, serait donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et, en tout état de cause pour une durée expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore au 31 décembre 2010.

Au 31 décembre 2009, la Société, ayant fait usage de l'autorisation de rachat de ses propres actions qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 et qui vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, la société est propriétaire de 466 310 actions acquises dans le cadre de l'autorisation antérieure, sur les 17 074 370 actions formant son capital social.

6 RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

6.1 DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, de déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit (i) des salariés ou de certains d'entre eux ou certaines catégories du personnel, (ii) des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du Code du commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, étant précisé que le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions est autonome et distinct et ne s'imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions précédentes.

• 1. Le nombre total des options qui seraient ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 500.000 actions, ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce sous réserve de toutes autres limitations légales.
• 1. Le délai d'exercice des options consenties ne pourrait excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d'attribution.
• 1. En cas d'octroi d'option de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires serait déterminé le jour où les options seraient consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'actions sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT, lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.
• 1. En cas d'octroi d'option d'achat, que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seraient consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
• 1. Aucune option de souscription ou d'achat ne pourrait être consentie moins de vingt (20) séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai, et durant le délai de dix (10) séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics.
• 1. En application de l'article L.225-178 du Code de commerce, l'autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options.
• 1. Le conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options de leur relevé et, notamment pour :
• Arrêter le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ;
• Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévu ci-dessus ; fixer le cas échéant, les conditions d'ancienneté qui devront remplir les bénéficiaires de ces options, décider des, mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce,
• Fixer les conditions ainsi que l'époque ou les époques d'exercice des options,
• Suspendre temporairement les levées d'options, conformément aux dispositions de l'article L. 225-149-1 du Code du commerce,
• Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant

l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

• Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La durée de validité de cette délégation serait fixée à dix-huit (18) mois

6.2 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 228-91 à L.228-97 du Code du Commerce de :

• 1. Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
• 1. Décider que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions d'euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la vingt troisième (23ème) résolution.
• 1. En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation décider que :
• a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
• b) Le conseil d'administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

• c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

  • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.

• 1. Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
• 1. Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale.
• 1. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour précéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
• 7. Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• 1. Fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
• 1. Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

6.3 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sans droit préférentiel de souscription ou donnant droit à l'attribution de titres de créances par placement privé

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce de:

1. Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission par une offre visée au II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d'actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.

2. 1. Décider que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze (12) mois.
3. 1. Décider que le prix minimum d'émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu'à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédent la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d'une décote de 5% .
4. 1. Décider que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce.
5. 1. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier. Si les souscriptions, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.
6. 1. Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
7. 1. Décider que le conseil d'administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis , leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d'une Filiale, conformément à la législation en vigueur que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas , soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.
8. 1. Décider que le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
9. 1. Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
10. 1. Fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.

6.4 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public

Nous vous proposons de :

• 1. Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (i) d'actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférences.
• 1. Décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d'euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la vingt troisième (23ème) résolution.
• 1. Décider que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.
• 1. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l'article L.225- 135 du Code du commerce.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

• 1. Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
• 1. Décider que le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société, ou par la Filiale, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une Filiale, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.
• 1. Décider que le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• 1. Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
• 1. Fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
• 1. Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

6.5 Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce de:

1) Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

• 2) Décider que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la vingt troisième (23ème) résolution.
• 3) Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
• 4) Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
• 5) Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
• 6) Fixer à dix huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
• 7) Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

6.6 Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d'actions au profit des salaries et/ des mandataires sociaux du groupe

Nous vous proposons de déléguer au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, conformément aux articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites, à son choix, soit d'actions existantes de la Société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions nouvelles à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d'administration serait libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu'il le jugera opportun, l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d'attribution des actions.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu'existant au moment de l'utilisation par le conseil de la présente délégation.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et le conseil d'administration aurait la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation.

S'agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emporterait, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital au profit des bénéficiaires desdites actions soit par compensation avec les droits de créance résultant de l'attribution gratuite d'actions par constitution d'un compte spécial de réserve, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription.

Tous pouvoirs seraient délégués au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La durée de validité de la présente délégation serait fixée à dix huit mois (18 mois) à compter de l'assemblée.

6.7 Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des mandataires sociaux de la société

Nous vous proposons :

• 1) D'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l'article L 228-95 du code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite d'un maximum de 1 500 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société.
• 2) D'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximal de 375 000 € et à émettre en représentation de cette augmentation de capital 1 500 000 actions de la société. A ces

actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait.

• 3) D'autoriser le conseil d'administration à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.
• 4) Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, décider de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.
• 5) Décider de renoncer expressément au profit des bénéficiaires à vos droits préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit.
• 6) Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :
• (i) En l'absence d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l'attribution des bons, diminué d'une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.
• (ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,

(a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital .

(b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

• 7) Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.
• 8) De déléguer également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, à l'effet :
• de fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission desdits bons ou la date d'attribution ;
• d'arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :

• les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés, sans qu'elles puissent dépasser le délai de dix ans à compter de leur attribution ;

• de fixer dans les conditions ci dessus le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ;

• d'arrêter les modalités d'ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l'origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;
• de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;
• de constater le nombre et le montant des actions émises par l'exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;
• d'une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l'émission et à l'exercice des bons de souscription.

En outre, le conseil d'administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les cas prévus par la loi.

Fixer la durée de cette autorisation à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

6.8 Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons autonomes de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des mandataires sociaux du groupe

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II du Code de commerce de :

• 1. Déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes ci-après désignées de bons autonomes de souscription d'actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce.
• 1. Décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375 000 euros correspondant à l'émission de 1 500 000 actions nouvelles, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi.
• 1. Décider, conformément à l'article L.225-238 II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises ou étrangères de la société au jour de l'attribution des bons.
• 1. Décider expressément de renoncer, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons.
• 1. Décider que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée d'un an.
• 1. Décider que les principales modalités d'émission et d'exercice des bons seront les suivants.

• les bons autonomes de souscription d'actions seront attribués gratuitement par le Conseil d'administration ;

• le nombre maximal d'actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d'actions est fixé à 1 500 000; le conseil demeurant libre de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d'exercice ;
• les bons de souscription d'actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;
• les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix années à compter de leur émission par le Conseil d'administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;
• le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d'actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera déterminé comme suit :
• (i) En l'absence d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l'attribution des bons, diminué d'une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.
• (ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,

(a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital .

(b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

• 1. Le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription.
• 1. Les actions émises à la suite de l'exercice des bons autonomes de souscription d'actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.
• 1. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.
• 1. Décider enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
• arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d'exercice des bons : dates de souscription, conditions d'exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l'action en exercice des bons, …,
• procéder à l'émission et à l'attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux,
• déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter,
• recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant,
• constater le nombre de bons souscrits,
• suspendre le cas échéant l'exercice des bons,
• constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons,
• procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société,
• prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires,
• d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société,
• assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons,
• et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire.
• 1. En outre, le conseil d'administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.
• 1. Fixer la durée de cette délégation 18 mois à compter de la présente assemblée.

6.9 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la société

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce de :

1) Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l'article L.225-148 du Code de commerce.

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global.

• 2) Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
• 3) Décider que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
• De fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
• De constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
• De déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;
• De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
• D'inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
• De procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;
• De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.
• De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
• 4) Fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
• 5) Prendre acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

6.10 Autorisation conférée au conseil d'administration a l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions

Nous vous rappelons que, dans le cadre du renouvellement du programme de rachat d'actions, il convient de proposer à la prochaine assemblée d'autoriser le conseil d'administration :

• conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables ;

• à réduire corrélativement le capital social

Ladite autorisation serait valable durant un délai maximum de dix huit (18) mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2010.

Si vous approuvez cette proposition, vous confèrerez tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital, de fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, d'effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.

6.11 Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social par incorporation de primes réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce de :

1) Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 3.000.000 € (trois millions d'euros) en nominal, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation, est autonome et distinct du plafond global visé à la vingt troisième (23ème) résolution.

En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, décider, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

• 2) Fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
• 3) Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
• 4) Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

5) Décider que le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

6.12 Autorisation donné au Conseil d'Administration d'utiliser les délégations d'augmentation et de réduction du capital social en période d'offre publique visant les titres de la Société

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce de :

• 1) décider expressément que toutes les délégations d'augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d'Administration en vertu des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale du 10 juin 2010 pourront être utilisées même en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.
• 2) Prendre acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

6.13 Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce de:

1) Autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des douzième et quatorzième résolutions qui précèdent, d'augmenter le nombre de titre à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.

Fixer à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation.

6.14 Détermination des plafonds d'autorisation

Si vous approuvez les propositions ci-dessus, vous déciderez :

• de fixer à 3 000 000 euros le montant maximum nominal des augmentations du capital social immédiates ou à terme pouvant être réalisées en vertu des délégations octroyées, étant précisé que s'ajouterait, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seraient émises pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

• de fixer à 30 000 000 euros le montant maximum nominal des obligations et autres titres d'emprunt pouvant être émis en vertu des délégations octroyées.

6.15 Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salaries adhérents a un plan d'épargne entreprise conformément au code du travail et a l'article l.225-129-6 du code de commerce

Conformément à la loi et eu égard aux délégations de compétence ci-dessus, nous devons vous proposer de :

• 1) Déléguer au conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l'attribution d'actions gratuites u d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s'imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions qui précèdent.
• 2) Réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d'épargne ou à tout plan d'épargne interentreprises.
• 3) Décider que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription.
• 4) Décider que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.
• 5) Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour :
• Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l'intermédiaire d'un fond commun de placement ou par le biais d'une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant; fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limite d'une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;
• Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

• Accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

• Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

• Imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• Et, généralement, faire le nécessaire.

Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à une ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• 6) Fixer dix-huit mois la durée de la validité de la présente délégation
• 7) Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cependant, la société ne dispose pas actuellement de plan d'épargne entreprise et nous n'envisageons pas d'en mettre en place dans l'immédiat. C'est pourquoi nous vous invitons à rejeter la présente proposition.

6.16 Honoraires des commissaires aux comptes

Conformément à la loi nous vous communiquons le montant des honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux au titre des exercices 2008 et 2009.

Voir annexe 5

Les honoraires de Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 2008 concernent principalement les services professionnels rendus pour la revue et la certification des comptes consolidés du groupe Keyrus, et notamment les diligences pour le contrôle des comptes établis au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la certification des états financiers statutaires des filiales du groupe, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès de l'AMF.

Les honoraires des cabinets membres du réseau Deloitte intègrent les travaux réalisés localement pour les filiales belges, luxembourgeoises et espagnoles du groupe.

Nous nous tenons à votre disposition pour vous donner toutes les explications complémentaires que vous pourriez désirer.

En cas d'accord de votre part, nous vous invitons à approuver les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d'administration

ANNEXE 1
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Capital social en K€	Autres capitaux	Quote part	Valeur comptable des titres détenus (en K€)		Chiffre d'affaire de l'exercice	Résultat d'exploitation de l'exercice
				brute nette
Principales Filiales détenues à plus de 50%
Keyrus Canada	1 454	-455	100%	985	985	6 237	260	-
Absys - Cyborg	1 000	3 152	100%	9 667	9 667	35 470	2 401	-
Keyrus Suisse	101	38	100%	32	32	2 017	- 124	-
Keyrus Benelux	62	-233	100%	62	62	100	86	-
Keyrus Biopharma Belgium	100	-44	75%	75	75	5	- 44	-
Keyrus Espagna	29	-18	100%	3 133	3 133	2 671	- 393	-

La société Keyrus Benelux est un holding qui détient les sociétés Keyrus Belgium et Keyrus Luxembourg. Le chiffre d'affaires du sous-groupe Benelux s'est élevé à 8,5 M€ avec un résultat d'exploitation de – 0,3M€.

N/B : les sociétés Keyrus Mauritius, Keyrus Israël & Keyrus Biopharma Belgium, sont consolidées dans les comptes du Groupe Keyrus sont des filiales dont leur activité n'est pas significative. Elles ne figurent pas, dans cette raison, dans le tableau ci-dessus.

La société Keyrus est la société consolidante du groupe

ANNEXE 2 TABLEAU RECAPITULATIF DES AUTORISATIONS D'EMISSION DE TITRES DE CAPITAL ET DE CREANCE EN COURS DE VALIDITE ET LE NIVEAU DE LEUR UTILISATION

Types d'autorisation	A.G.E.	Echéances	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée	Augmentations réalisées dans le cadre de cette autorisation	Autorisation résiduelle
Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription : - toutes valeurs mobilières - en cas d'émission d'obligations et titres de créances	26 juin 2009	25 décembre 2010 (18 mois)	3.000.000 € 30.000.000 €	/	3.000.000 € 30.000.000 €
Augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé - toutes valeurs mobilières - en cas d'émission d'obligations et titres de créances	26 juin 2009	25 décembre 2010 (18 mois)	3.000.000 € 30.000.000 €	/	3.000.000 € 30.000.000 €
Autorisation conférée à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions	26 juin 2009	25 décembre 2010 (18 mois)	10 % du capital	/	10 % du capital
Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet de créer toute action ou valeur mobilière immédiatement ou à terme à une quotité dans le capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la société	26 juin 2009	25 décembre 2010 (18 mois)	3.000.000 30.000.000		3.000.000 30.000.000
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions nouvelles ou de tout type de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature	26 juin 2009	25 décembre 2010 (18 mois)	10% du capital social	/	10 % du capital social

Types d'autorisation	A.G.E.	Echéances	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée	Augmentations réalisées dans le cadre de cette autorisation	Autorisation résiduelle
Augmentation de capital social par incorporation de réserves, primes ou bénéfices	26 juin 2009	25 décembre 2010 (18 mois)	3.000.000 €	/	3.000.000 €
Augmentation du montant des émissions initiales en cas de demandes excédentaires lors d'une augmentation avec maintien du droit préférentiel de souscription de capital	26 juin 2009	30 jours suivant la clôture de la souscription de capital initiale	15% de l'augmentation initiale	/	15 % de l'augmentat ion initiale
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux et salariés	26 juin 2009	25 décembre 2010 (18 mois)	10% du capital social	/	10% du capital social
Renouvellement du programme de rachat d'actions	26 juin 2009	Jour de l'AG d'approbation des comptes 2010	10% du capital social	/	10% du capital social
Délégation de compétence donnée au conseil de l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise	26 juin 2009	25 décembre 2009	10% du capital social	/	10% du capital social
Délégation à l'effet d'émettre des BSPCE avec suppression du DPS des actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux	26 juin 2009	25 décembre 2010 (18 mois)	375.000	/	375.000
Délégation à l'effet d'émettre des BASA avec suppression du DPS au profit des salariés et mandataires sociaux	26 juin 2009	25 décembre 2010 (18 mois)	375.000	/	375.000

ANNEXE 3 RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006	31/12/2005
Capital social en fin d'exercice
Capital social	4 268 593	4 268 593	4 267 843	4 136 449	3 997 449
Nombre d'actions Ordinaires existantes	17 074 370	17 074 370	17 071 370	16 545 794	15 989 794
A dividende prioritaire existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription	5 549 000	1 456 000	1 764 500	1 793 800	2 728 200
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaire hors taxes	46 874 932	45 278 824	35 980 789	28 724 775	23 863 784
Résultat avant impôts, participation des salariés,	2 910 564	-53 386	-789 197	645 472	1 466 959
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices / (profit d'impôt)	-456 274	-304	-4 085	-207 579	-47 220
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés,	1 233 233	-5 037 086	-745 206	1 454 739	1 205 888
et dotations aux amortissements et provisions
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action
Résultat avant impôts, participation des salariés, et	0,17	0,00	-0,05	0,04	0,09
avant dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés,	0,07	-0,30	-0,04	0,09	0,08
et dotations aux amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Effectif
Effectif moyen des salariés employés	468	485	413	372	261
durant l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Montant de la masse salariale de l'exercice	21 181 515	22 230 066	17 420 731	12 973 052	9 972 214
Montant des sommes versées au titre des avantages	10 107 697	10 651 585	8 552 280	6 492 055	4 959 540
sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, …)

EVOLUTION DU TITRES ANNEXE 4 ET VOLUMES TRAITES

Source : Boursier.com

		Volume		Cours	Capitalisation
Mois	Total	Moyen/jour			Le plus bas Le plus haut	(en M€)
janv.-09	256 287	12 204	0,52	0,44	0,55	8,71
févr.-09	80 791	4 040	0,49	0,47	0,55	8,37
mars-09	221 350	10 061	0,45	0,42	0,54	8,03
avr.-09	532 476	26 624	0,75	0,47	0,84	12,98
mai-09	640 990	32 050	0,92	0,77	1,07	15,71
juin-09	310 913	14 132	0,87	0,84	1,01	14,68
juil.-09	184 480	8 021	0,86	0,83	0,88	14,68
août-09	918 135	43 721	0,96	0,83	1,10	16,39
sept.-09	914 003	41 546	1,17	0,87	1,25	19,98
oct.-09	597 241	27 147	1,17	1,10	1,30	19,12
nov.-09	173 812	8 277	1,04	1,02	1,19	17,93
déc.-09	241 976	11 523	1,09	1,04	1,15	18,78
janv.-10	335 777	16 789	1,16	1,08	1,25	19,98
févr.-10	220 422	11 021	1,14	1,03	1,30	19,12
mars-10	383 027	16 653	1,26	1,11	1,40	21,17

Source : Bloomberg

ANNEXE 5HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	De	és lo i & As i t te so c				R B A			Ma	& za rs	és As i so c		br h Po ian Ro E ier & t t n y as so			és i c
	Mo ta n	( H T ) t n		%	Mo ( H T ) % ta t n n		Mo ( H T ) ta t n n		%		Mo ( H T ) ta t n n		%
	2 0 0 9	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 8
Au d i t
Co f iss ia i ica ion t a te t t mm ar ux c om p s, ce r ,
Em t te e ur -	1 0 3 5 0 0	1 8 9 0 6 0	7 1 %	8 4 %	2 4 0 0 0	2 4 0 0 0	5 6 %	5 6 %	-	-	0 %	0 %			0 %	0 %
ég ée l les lo ba lem F i ia in t t r s g en -	4 1 4 0 0	3 7 0 0 0	2 9 %	1 6 %	1 9 0 0 0	1 9 0 0 0	4 4 %	4 4 %	2 0 9 3 9	2 1 0 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %	1 4 2 4 1	1 3 0 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %
Au d i l ig ion d ire tre t p ta t te t s en ce s e re s s c me n
Em t te e ur -	-	-			-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
ég ée l les lo ba lem F i ia in t t s g r en -	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
l So -to ta us	1 4 4 9 0 0	2 2 6 0 6 0	1 0 0 %	1 0 0 %	4 3 0 0 0	4 3 0 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %	2 0 9 3 9	2 1 0 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %	1 4 2 4 1	1 3 0 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %
Au io du les és tre ta t s p re s ns re n es p ar r ea au ux x
Ju i d iq f isc l, ia l r ue a so c - ,	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
à p éc de ho Au ( ise i > 1 0 % ire tre s r r s s no ra s -	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
l So -to ta us	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
T O T A L	1 4 4 9 0	0 2 2 6 0 6	0 1 0 0 %	1 0 0 %	4 3 0 0	0 4 3 0 0	0 1 0 0 %	1 0 0 %	2 0 9 3	9 2 1 0 0	0 1 0 0 %	1 0 0 %	1 4 2 4	1 1 3 0 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %

NB/ Les auditeurs des filiales du Groupe Keyrus sont Mazars & Associés pour Keyrus do Brasil ; Pontbrian Roy Ethier & Associés pour Keyrus Canada. Les honoraires de Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 2008 concernent principalement les services professionnels rendus pour la revue et la certification des comptes consolidés du groupe Keyrus, et notamment les diligences pour le contrôle des comptes établis au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la certification des états financiers statutaires des filiales du groupe, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès de l'AMF.