DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2007

En application de son règlement général notamment de l'article 212-13, l'Autorité des Marchés Financiers a enregistré le présent document de référence le 26 juin 2008 sous le numéro R08-079. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité des signataires. L'enregistrement conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du code Monétaire et Financier, a été effectué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège de la société : 155, rue Anatole France – 92593 Levallois-Perret Cedex, sur simple demande adressée à la société, sur le site Internet www.keyrus.fr et sur le site de l'AMF www.amf-france.org

SOMMAIRE

1. PERSONNE RESPONSABLE……………………………………………………	6
1.1 Responsable du document de référence	6
1.2 Attestation de la personne responsable	6

2. CONTROLEURS LÉGAUX ………………………………………………….… 7
2.1 Commissaires aux comptes titulaires……………………………………………….	7
2.2 Commissaires aux comptes suppléants……………………………………………	7
2.3 Tableau relatif à la publicité des honoraires des commissaires aux comptes……….	8

3. INFORMATIONS FINANCIERES SÉLECTIONNÉES……………………… 9

4. FACTEURS DE RISQUES……………………………………………………… 11
4.1 Risques liés à l'activité……………………………………………………………	11
4.1.1 Risques clients…………………………………………………………………	11
4.1.2 Risques liés aux évolutions technologiques……………………………………	11
4.1.3 Risques liés à la concurrence…………………………………………………….	11
4.1.4 Risques liés aux fournisseurs…………………………………………………….	12
4.1.5 Risques liés à la maîtrise de la croissance……………………………………….	12
4.1.6 Risques liés au recrutement………………………………………………………	13
4.1.7 Risques liés aux personnes clés …………………………………………………	13
4.2 Risques Juridiques………………………………………………………………….	13
4.2.1 Risques réglementaires…………………………………………………………	13
4.2.2 Risques industriel et liés à l'environnement……………………………………	13
4.2.3 Assurances – couverture de risques……………………………………………	13
4.2.4 Risques sociaux………………………………………………………………….	14
4.2.5 Dépendance à l'égard des brevets et des licences………………………………	14
4.3 Risques de marché………………………………………………………………….	14
4.3.1 Risques de changes et de taux……………………………………………………	14
4.3.2 Risques liés aux marchés de capitaux……………………………………………	16

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR…………………………… 17
5.1 Historique et évolution de la société……………………………………………….	17
5.1.1 Dénomination sociale, siège social………………………………………………	17
5.1.2 Forme juridique………………………………………………………………….	17
5.1.3 Registre du commerce et des sociétés……………………………………………	17
5.1.4 Date de constitution- Durée……………………………………………………	17
5.1.5 Exercice social…………………………………………………………………	17
5.1.6 Objet social………………………………………………………………………	17
5.1.7 Autres informations………………………………………………………………	18
5.1.8 Historique et évolution…………………………………………………………	19
5.2 Investissements……………………………………………………………………	20
5.2.1 Opérations de croissance externe réalisées en 2005……………………………	20
5.2.2 Opérations de croissance externe réalisées en 2006……………………………	21
5.2.3 Opérations de croissance externe réalisées en 2007……………………………	22

6. APERCU DES ACTIVITÉS……………………………………………………… 23
6.1 Renseignements généraux concernant l'activité……………………………………	23
6.1.1 Principales activités de Keyrus………………………………………………….	23
6.1.2 Nouveaux produits et services importants lancés sur le marché………………	33
6.1.3 Clients……………………………………………………………………………	34
6.2 Les marchés de Keyrus…………………………………………………………….	37
6.2.1 Le secteur des services informatiques en France………………………………	37

6.2.2 Keyrus : Une stratégie d'offre différenciée par marché…………………………	39
6.2.3 Keyrus : Une stratégie de croissance par marché………………………………	41
6.3 Evènements exceptionnels qui auraient pu influencer les activités ou
les marchés de la société……………………………………………………………….	43
6.4 Dépendance de la société vis à vis des brevets, licences ou autres………………	44
6.5 L'univers concurrentiel de la société……………………………………………….	44
6.6 Responsabilité sociétale…………………………………………………………….	45

7. ORGANIGRAMME………………………………………………………………. 46
7.1 Organigramme juridique…………………………………………………………	46
7.2 Filiales du Groupe Keyrus………………………………………………………….	47
7.3 Organigramme fonctionnel…………………………………………………………	47

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINE ET ÉQUIPEMENT………………. 49

8.1 Immobilisations corporelles………………………………………………………	49
8.2 Questions environnementales………………………………………………………	49


9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT………… 50
9.1 Examen de la situation financière………………………………………………….	50
9.2 Résultat……………………………………………………………………………	50


10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX ………………………………………………… 52
10.1 Capitaux propres de l'émetteur…………………………………………………	52
10.2 Sources et montants de flux de trésorerie au cours des exercices 2006 et 2007…	52
10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement……………………………….	52
10.4 Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux………………………………	52

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVET, LICENCE…………… 53

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES……………………………………. 54
12.1 Tendances récentes……………………………………………………………….	54
12.2 Tendances pour 2008……………………………………………………………	54


13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE…………………………. 55

14. ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE…………………… 56
14.1 Membres des organes d'administration et de direction générale………………… 14.2 Conflits d'intérêts ……………………………………………………………….	56 57

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES………………………………………… 59
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION
ET DE DIRECTION………………………………………………………………… 61
16.1 Echéances des mandats des organes d'administration et de direction……………	61
16.2 Contrats entre les mandataires sociaux et la société ou ses filiales………………. 16.2.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les	61
conventions et engagements réglementés………………………………………………	62
16.2.2 Conventions réglementés et engagements depuis le 1er janvier 2008	66
16.3 Comité d'audit ou des rémunérations……………………………………………	66
16.4 Conformité au gouvernement d'entreprise en vigueur …………………………….	66
16.5 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne
mise en place dans la société…………………………………………………………	66
16.6 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport
du Président du Conseil d'Administration……………………………………………	74
17. SALARIÉS……………………………………………………………………… 75
17.1 Nombre de salariés et répartition par fonction……………………………………	75
17.2 Participation et stock options des mandataires……………………………………	75

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES………………………………………………. 76
18.1 Répartition du capital et des droits de vote ………………………………………	76
18.2 Franchissements de seuils au cours de l'exercice 2007…………………………	76
18.3 Droits de vote différents des principaux actionnaires…………………………….	77
18.4 Actionnariat de contrôle…………………………………………………………	77
18.5 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle…………………………	77
18.6 Pacte d'actionnaires………………………………………………………………	77
18.7 Nantissement………………………………………………………………………	77
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTÉS…………………………………… 78

20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT
LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE
ET LES RÉSULTATS ………………………………………………………………. 79
20.1 Informations financières historiques………………………………………………	79
20.2 Informations financières pro forma……………………………………………….	79
20.3 Etats Financiers……………………………………………………………………	79
20.3.1 Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2007……………………………	80
20.3.2 Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2006……………………………	111
20.3.3 Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2005……………………………	142
20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles………………	179
20.4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers
consolidés au 31 décembre 2007……………………………………………………	179
20.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2006……………………………………………………	181
20.4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers
consolidés au 31 décembre 2005……………………………………………………	183
20.5 Date des dernières informations financières…………………………………….	185
20.5.1 Communiqué du 2 avril 2008 relatif au résultat 2007………………………	185
20.5.2 Communiqué du 29 avril 2008 relatif au chiffre d'affaires
du 1er trimestre 2008…………………………………………………………………	187
20.6 Informations financières intermédiaires et autres……………………………….	188
20.7 Politique de distribution de dividendes………………………………………….	188
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage…………………………………………….	188

20.9 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale…………	188
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES………………………………… 189
21.1 Capital social…………………………………………………………………….	189
21.1.1 Capital social souscrit ou autorisé…………………………………………….	189
21.1.2 Actions non représentatives de capital………………………………………	191
21.1.3 Actions propres détenues directement ou indirectement par la société……….	191
21.1.4 Autres titres donnant accès au capital…………………………………………	195
21.1.5 Droits d'acquisition, obligation attachées au capital souscrit non libéré……	197
21.1.6 Options ou accords conditionnels ou inconditionnels…………………………	197
21.1.7 Evolution historique du capital………………………………………………	197
21.1.8 Capital potentiel………………………………………………………………	200
21.2 Acte constitutif et statuts………………………………………………………	200
21.2.1 Objet social (art. 2 des statuts)………………………………………………	200
21.2.2 Formes des actions (art. 10 des statuts)……………………………………….	200
21.2.3 Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement concernant
les membres des organes d'administration, de direction
et de surveillance (articles 13, 14, 16, 17, 18, 19 et 20 des statuts)………………….	200
21.2.4 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie
d'actions existantes (art.11 des statuts)……………………………………………….	201
21.2.5 Modalités nécessaires pour modifier les droits des actionnaires……………	202
21.2.6 Assemblées Générales d'actionnaires (article 22 des statuts)………………	202
21.2.7 Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la société……	203
21.2.8 Affectation des résultats (art.24 des statuts)………………………………….	203
21.2.9 Autres dispositions statutaires…………………………………………………	203

22. CONTRATS IMPORTANTS………………………………………………… 205
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS
D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRĒTS…………………………… 206

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC……………………………… 207
25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS…………………………… 209
26 ANNEXE : ………………………………………………………………………. 210
26.1 Rapport de gestion……………………………………………………………….	210
26.2 Texte des résolutions soumises à l'approbation
de l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 juin 2008……………	252
26.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2007 …………………………………………	271
26.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux………………	285
26.5 Listes des informations financières publiées du 01/01/07au 31/05/08……………	287

27. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT

	FINANCIER ANNUEL :……….…………………………………………………288
--	----------------------------------------------

1 PERSONNE RESPONSABLE

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT

Monsieur Eric Cohen en sa qualité de Président Directeur Général de la société Keyrus

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint figurant en page 210 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »

Fait à Levallois-Perret, le 26 juin 2008

Eric Cohen Président Directeur Général

2 CONTROLEUR LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

DELOITTE et Associés

Représenté par Monsieur Jean-Luc Berrebi

185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Date du premier mandat : Assemblée Générale Extraordinaire du 1er décembre 1999

Date d'expiration du présent mandat : A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2010

CABINET RBA

Représenté par Madame Christine Leneveu et Monsieur Robert Bellaïche

5, rue de Prony 75017 Paris

Date du premier mandat : Assemblée Générale Extraordinaire du 1er décembre 1999

Date d'expiration du présent mandat : A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2010.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Bureau d'Etudes Administratives Sociales et Comptables Représenté par Monsieur Alain Pons	Monsieur Jean Claude Serfati
7, villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine	5, rue de Prony 75017 Paris

Date du premier mandat : Assemblée Générale Extraordinaire du 1er décembre 1999

Date d'expiration du présent mandat : A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2010

Date du premier mandat : Assemblée Générale

Extraordinaire du 1er décembre 1999

Date d'expiration du présent mandat : A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2010.

	Deloitte & Associés			RBA
	Montant (HT)		%			Montant (HT)		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
Commissariat aux comptes,certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	94 195	39 318	73%	29%	15 000	11 500	36%	33%
- Filiales intégrées globalement	35 000	50 150	27%	37%	26 500	23 500	64%	67%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur	-	-			-	-	0%	0%
- Filiales intégrées globalement	-	45 500	0%	34%	-	-	0%	0%
Sous-total	129 195	134 968	100%	100%	41 500	35 000	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
- Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
Sous-total	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
TOTAL	129 195	134 968	100%	100%	41 500	35 000	100%	100%

2.3 TABLEAU RELATIF A LA PUBLICITE DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires de Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2006 et 2007 concernent principalement les services professionnels rendus pour la revue et la certification des comptes consolidés du groupe Keyrus, et notamment les diligences pour le contrôle des comptes établis au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la certification des états financiers statutaires des filiales du groupe, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès de l'AMF.

Les honoraires des cabinets membres du réseau Deloitte intègrent les travaux réalisés localement pour les filiales belges, luxembourgeoises et espagnoles du groupe.

3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Une année de croissance et de transformation du Business Model de Keyrus

Pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2007, 2006 et 2005, l'information financière a été extraite des états financiers consolidés de la société préparés selon les normes IFRS.

Chiffre d'affaires 2007 : 113,4 M€

Le chiffre d'affaires du Groupe Keyrus a progressé de +12,2% dans un marché affichant une croissance moyenne de 6,5% (Source : Syntec Informatique 2008)

Résultat Opérationnel Courant : 2,9 M€

Un Résultat Opérationnel Courant de 2,5% impacté par la transformation du Business Model de Keyrus et des investissements importants (se reporter au rapport de gestion ainsi qu'au paragraphe 9.2).

Principales données financières

En M€	2007	2006	2005
Chiffre d'affaires	113,4	101,2	64,9
Dont international	27,9%	25,4%	22,6%
Résultat opérationnel courant	2,9	4,0	3,5
Résultat opérationnel	1,7	4,2	3,5
Résultat net (part du Groupe)	0,7	2,6	2,7
Capitaux propres	28	27,1	23,7
Trésorerie	8,7	9,1	11,0

L'année 2007 a été marquée, sur l'activité Grands Comptes, par une transformation en profondeur du Business Model et, sur l'activité Mid Market, par une opération majeure d'intégration post-fusion.

Bilan consolidé – résumé

Actifs (en M€)	Déc. 2007	Déc. 2006	Déc. 2005
Actif non courant	41,8	38,2	26,9
Actif courant	43,1	45,1	31,9
Trésorerie	8,7	9,1	11,0
Total	93,6	92,4	69,8

Passifs (en M€)	Déc. 2007	Déc. 2006	Déc. 2005
Capitaux propres	28,0	27,1	23,9
Passif non courant	10,4	8,7	4,1
Passif circulant	55,2	56,6	41,8
Total	93,6	92,4	69,8

4 FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue de ses risques. Elle considère qu'il n'y a pas de risques significatifs ou pertinents hormis ceux présentés ci dessous.

4.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE

4.1.1 Risques clients

Certains grands comptes cherchent à réduire le nombre de prestataires auxquels ils font appel dans une logique d'optimisation des coûts de sous-traitance. Néanmoins, Keyrus, de par ses expertises recherchées, sa présence sur des projets stratégiques, ses compétences sectorielles (notamment dans l'industrie Pharmaceutique, les Services Financiers et les Télécommunications) et sa maîtrise des technologies, est en mesure de limiter ces risques et obtient chaque année de nouveaux référencements comme cela a été évoqué au 6.2.2 décrivant les facteurs-clés de succès.

Le Groupe Keyrus n'est pas dépendant d'un client spécifique : le premier client ne représente que 4,2 % du chiffre d'affaires consolidé 2007 contre 4.4% au titre de l'exercice précédent. D'autre part, les 10 premiers clients du Groupe Keyrus représentent 19% du chiffre d'affaires consolidé 2007 contre 24% au titre de l'année 2006.

Les procédures de crédit management et de recouvrement mises en place permettent de maîtriser le risque client.

La provision pour dépréciation des comptes clients représente 1,9% du CA consolidé 2007 contre 2,4% au titre de l'exercice précédent.

4.1.2 Risques liés aux évolutions technologiques

Le secteur d'activité du groupe Keyrus lui impose une veille technologique active et permanente. Cette veille a l'avantage d'être effectuée non seulement en Europe mais aussi au Canada, ce qui permet à la société de détecter très en amont les technologies montantes et d'être réactive sur la proposition de solutions innovantes à ses clients.

Par ailleurs, la société consacre en moyenne 7,1 % de la masse salariale à la formation et à la veille technologique. Ceci lui garantit une évolution constante de l'expertise de son personnel. Le dispositif des « périodes de professionnalisation » mis en place dans le cadre de la réforme de la formation professionnelle continue, qui s'inscrit dans une politique forte de l'entreprise d'évolution des compétences, technologiques mais aussi métiers et comportementales, s'est poursuivi en 2007.

Par ailleurs, Keyrus a ouvert l'accès au DIF de façon large dans le cadre du plan de Formation 2007, notamment aux formations linguistiques.

La société continue à anticiper les évolutions réglementaires dans le domaine de la formation continue afin d'être toujours en pointe et de proposer à ses collaborateurs les meilleures perspectives d'évolution professionnelle.

4.1.3 Risques liés à la concurrence

Les évolutions technologiques étant de plus en plus rapides, les technologies jugées « avancées » à un moment deviennent de plus en plus vite matures puis dépassées. Il faut en permanence innover pour conserver un avantage concurrentiel dans un paysage très compétitif.

Par ailleurs, le marché des sociétés de conseil et de services informatiques connait une nouvelle vague de consolidation tirée par la demande des clients qui souhaitent de plus en plus réduire le panel de leurs fournisseurs et avoir des partenaires solides, pérennes et pouvant les accompagner à l'international.

Keyrus a su se spécialiser depuis 12 ans et développer de forts domaines d'expertise autour de la Business Intelligence et des technologies Internet, ainsi qu'une approche métier, qui lui permettent de s'imposer comme un acteur reconnu dans l'intégration des nouvelles technologies de l'information. La présence en bourse de l'entreprise, sa solidité financière et sa reconnaissance par le marché à l'international renforce l'image du groupe face aux concurrents notamment non côtés, sur le marché français en particulier.

Keyrus cherche également à renforcer la taille de ses activités et prévoit de poursuivre un rythme de croissance interne et externe soutenu afin d'asseoir son développement.

Enfin, le modèle d'entreprise en réseau que le Groupe Keyrus a adopté, basé sur l'autonomie de ses entités, favorise l'agilité et la capacité à s'adapter à des environnements Business changeants et donc offre une plus grande robustesse par rapport à une concurrence qui peut être focalisée uniquement sur un segment de marché donné.

4.1.4 Risques liés aux fournisseurs

La société considère qu'elle ne se trouve pas en situation de dépendance significative à l'égard de ses fournisseurs.

4.1.5 Risques liés à la maîtrise de la croissance

La croissance interne soutenue depuis la création de la société a toujours été maîtrisée. La croissance externe, débutée en 1999, et poursuivie chaque année a nécessité la mise en place d'une structure de direction pour l'ensemble du groupe Keyrus afin d'intégrer rapidement et efficacement ces nouvelles entités, et de permettre au groupe d'envisager de nouvelles opérations. Le comité de direction groupe a pour mission principale de renforcer les synergies entre Keyrus et ses filiales et de préparer la future phase de croissance qui accompagnera la reprise des marchés.

Les risques liés à la maîtrise de la croissance sont par ailleurs cadrés dans la mesure où les croissances interne et externe s'opèrent prioritairement sur des secteurs dont les compétences techniques et opérationnelles sont maîtrisées. Toutefois, tout processus d'intégration d'une nouvelle activité implique certains aléas, par exemple, la capacité de l'équipe à s'arrimer aux activités du groupe et le maintien de la motivation des ressources humaines.

Les activités du groupe sont en revanche exposées aux risques liés à la croissance des marchés sur lesquels elles sont positionnées. La faible croissance économique en France peut entraîner un décalage des projets d'investissement des clients de Keyrus et de ses filiales, et pourrait avoir des conséquences sur ces structures s'il venait à perdurer. Toutefois, le développement des activités de Keyrus à l'international devrait lui permettre de ne plus dépendre de la seule conjoncture hexagonale.

Au cours des exercices 2006 et 2007, le chiffre d'affaires en année pleine des sociétés acquises pendant cette période est respectivement de 12,3 M€ et 3 M€.

4.1.6 Risques liés au recrutement

Le secteur des SSII semble à l'aube d'une nouvelle phase de pénurie de compétences du à la reprise des investissements IT et à l'innovation toujours plus rapide dans les technologies de l'information. Compte tenu de la reprise du marché depuis fin 2006, Keyrus a accru ses investissements en moyens de recrutement (diversité de job-boards, participation à des salons de recrutement, mise en place d'un partenariat avec certaines écoles ciblées…), et a élaboré un plan de recrutement de stagiaires d'écoles d'Ingénieurs, ainsi que de jeunes diplômés.

Afin de gérer ces risques et d'être performant sur ses niches, Keyrus dispose d'une équipe de douze professionnels dédiés au recrutement et aux ressources humaines en France et au sein de ses filiales à l'étranger. Par ailleurs, la mise en place d'un dispositif de cooptation qui demeure toujours très efficace en 2007, et d'une politique de gestion de carrière performante permettent de limiter ces risques et de mieux s'armer pour se préparer au retour de la pénurie anticipée pour les années à venir.

4.1.7 Risques liés aux personnes clés

Le succès futur du groupe Keyrus dépend étroitement des efforts et de l'expérience du personnel clé et de son équipe dirigeante. Par ailleurs, le départ de toute personne clé ou toute défaillance d'un membre du personnel clé dans l'exécution de ses fonctions actuelles pourrait avoir des effets négatifs sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la société.

Toutefois, la participation directe de ces hommes clés au capital de la société Keyrus par le biais de programme d'intéressement au capital (stock-options, BSA et BSPCE), assurent une meilleure fidélisation et une importante motivation, ce qui devrait limiter les risques liés aux dits hommes clés.

De même, le groupe Keyrus a instauré un équilibre entre les différents hommes clés (une trentaine de personnes environ) qui permet d'une part de ne pas faire dépendre le succès de la société d'un nombre trop restreint de personnes, et d'autre part de disposer de plusieurs personnes très performantes sur un projet donné. Aucune de ces personnes, qu'il s'agisse d'actionnaires fondateurs ou de salariés, n'est enfin responsable d'une part significative du chiffre d'affaires.

4.2 RISQUES JURIDIQUES

4.2.1 Risques réglementaires

Les activités de Keyrus ne dépendent ni d'autorisations légales réglementaires ou administratives, ni de procédures d'homologations.

4.2.2 Risques industriels et liés à l'environnement

Néant

4.2.3 Assurances – couverture des risques

Le groupe opère sur une activité de prestations de services et une part minime (5%) de son chiffre d'affaires est réalisée sur des projets au forfait avec garantie de bonne fin et pénalités.

Dans le cadre de l'arrêté des différents projets au forfait au 31 décembre 2007, nous n'avons pas identifié des projets qui nous auraient conduit à constater une perte à terminaison.

Keyrus a souscrit dans chacune de ses filiales des assurances pour couvrir les risques suivants :

1. assurances des personnes employées pendant leur activité professionnelle ;
1. assurances des locaux et matériels utilisés ;
1. assurances des véhicules de la société utilisés par les employés ;

4. assurances des dirigeants.

4.2.4 Risques sociaux

Comme toute société de prestations intellectuelles, le cœur de l'activité repose sur le capital humain et le personnel de l'entreprise. En conséquence, Keyrus est soumis aux contraintes légales et réglementaires du droit social et à ce titre doit supporter toute modification à la fois du cadre réglementaire et de toute augmentation des charges sociales ou création de nouvelles cotisations. Ce fut le cas lors de la mise en place des 35 heures ou des taxes additionnelles telles que la CSG/CRDS, ou de la loi du 30 juin 2004 relative à la solidarité pour l'autonomie des personnes âgées et des personnes handicapées.

Il existe enfin tous les risques de litiges pouvant naître de l'exécution ou de la rupture des contrats de travail.

4.2.5 Dépendance à l'égard des brevets et des licences

La société Keyrus n'a aucune dépendance vis-à-vis de brevet ou de licence qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité.

4.3 RISQUES DE MARCHE

4.3.1 Risques de change et de taux

Le risque de change est essentiellement lié aux activités basées au Canada, au Brésil et en Suisse. Par ailleurs, environ 87% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro. Dans ce contexte, la société ne pratique pas de couverture du risque de change.

L'endettement bancaire de Keyrus est principalement à taux variable. Le groupe ne pratique pas de couverture du risque de taux.

Enfin, la trésorerie est principalement investie en SICAV monétaires

La société n'a jamais eu recours à des instruments financiers dérivés.

Les tableaux ci-dessous résument les risques de liquidité, de taux et sur actions au 31 décembre 2007:

4.3.1.1 Risque de liquidité

Caractéristique des titres émis ou des emprunts contractés	Taux Fixe ou Taux Variable	Montant global des lignes	Échéances	Existence ou non de couverture
Emprunts 2003	Taux Fixe	28 K€	2008	Pas de couverture
Emprunts 2005	Taux Variable	2.400 K€	2010	Pas de couverture
Emprunts 2006	Taux Fixe	26 K€	2009	Pas de couverture
Emprunts 2006	Taux Variable	7.444 K€	2011	Pas de couverture
Emprunts 2007	Taux Fixe	179 K€	2010	Pas de couverture
Emprunts 2007	Taux Variable	2.000 K€	2012	Pas de couverture
Autres Passifs financiers *	Taux Variable	2.920 K€	2008	Pas de couverture
Autres Passifs financiers	Taux Fixe	632 K€	2008	Pas de couverture
Autres Passifs financiers	Taux Variable	351 K€	2010	Pas de couverture
Autres Passifs financiers	Taux Fixe	144 K€	2010	Pas de couverture
Autres Passifs financiers	Taux Fixe	348 K€	2011	Pas de couverture

*Correspond essentiellement au factor

Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires auprès la Société Générale, BNP Paribas, LCL et la Banque Palatine dont le solde au 31 décembre 2007 est de 11,6 M€, dont les conditions financières sont présentées ci-après :

Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum
Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5%
Commission de confirmation de 0,25%
Ratios financiers :
le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours
le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.
Les ratios financiers sont uniquement liés à une clause d'exigibilité

Au 31 décembre 2007 les ratios financiers sont respectés.

De plus, au 31 décembre 2007 le Groupe dispose des autorisations suivantes :

Découvert : 4,5 M€
Factor : 7,5 M€

4.3.1.2 Risque de taux

	JJ à 1 an	1 an à 5 ans
Passifs Financiers	6 023 K€	8 891 K€
Actifs Financiers
Position nette avant gestion	6 023 K€	8 891 K€
Hors bilan
Position nette après gestion	6 023 K€	8 891 K€

Compte tenu de l'encours des passifs financiers à taux variable, la hausse du taux de 1% devrait avoir un impact négatif sur le compte de résultat de l'ordre de 0,2 M€

4.3.1.3 Risque sur les actions

	Portefeuille d'actions tierces ou OPCVM	Portefeuiffe d'actions propres
Position de l'actif	Néant	1 655 K€
Hors bilan	Néant	Néant
Position nette globale	Néant	1 655 K€

4.3.2 Risques liés aux marchés de capitaux

Le cours des actions des sociétés émergentes et des sociétés de services informatiques a été historiquement très volatil. Il peut évoluer significativement en fonction de différents facteurs indépendants du contrôle de la société tels que, de manière non exhaustive, le départ de salariés clés, les recommandations et les prévisions d'analystes financiers tant sur le secteur des nouvelles technologies que sur la société elle-même, l'interprétation des marchés d'annonces d'opérations réalisées par la société (acquisitions, opérations sur le capital, partenariats) et par des sociétés concurrentes, et plus généralement les fluctuations des taux de change, des taux d'intérêts et des marchés boursiers.

5 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1 HISTORIQUE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1 Dénomination sociale et siège social

Dénomination sociale : Keyrus Siège Social : 155, rue Anatole France, 92 593 Levallois Perret Cedex

5.1.2 Forme juridique

Keyrus est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par les dispositions du Code de Commerce.

5.1.3 Registre du Commerce et des Sociétés - Code activité

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre. RCS Nanterre : 400 149 647 Code APE / NAF : 721 Z

5.1.4 Date de constitution - Durée de vie

La Société a été créée le 3 mars 1995

La durée de la Société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 3 mars 2094.

5.1.5 Exercice social (art. 30 des Statuts)

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile.

5.1.6 Objet social (art. 2 des Statuts)

La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger :

Le conseil en informatique et électronique,
La conception, la production, la réalisation, la commercialisation et la distribution de tous produits informatiques et électroniques,
L'installation, la maintenance, l'exploitation de matériels, de logiciels ou de systèmes informatiques ou de transport ou de traitement de données,
La formation en informatique et électronique,
La délégation de personnel et l'assistance technique en informatique et électronique,
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation ou de gérance de tous biens ou droits ou autrement,

Et, plus généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

5.1.7 Autres informations

a) Renseignements relatifs à la cotation de la société

Place de cotation

Les actions Keyrus sont admises à la négociation depuis le 20 juillet 2000. Elles sont désormais inscrites à la cote du marché Euronext de NYSE Euronext, compartiment C (small caps) de la Bourse de Paris.

Aucune autre demande d'admission n'a été déposée sur une place étrangère.

Libellé

Libellé : Keyrus Code Euroclear France : 7607 Code ISIN : FR0004029411

Organisme financier assurant le service des titres

Natixis 10/12 avenue Winston Churchill 94677 Charenton-Le-Pont Cedex

b) Evolution du marché de l'action

Nombre de titres de l'émetteur et volumes traités

		Volume	Cours (en €)
	total	moyen/jour	moyen pondéré	Le plus bas	Le plus haut	Capitalisation boursière (en M€)
janv-07	663 626	30 165	4,74	4,40	5,09	78,38
févr-07	506 275	25 314	4,83	4,45	5,06	79,91
mars-07	436 918	19 860	4,53	4,15	4,72	77,18
avr-07	304 165	16 009	4,39	4,00	4,67	74,90
mai-07	270 067	12 276	4,27	4,10	4,45	72,87
juin-07	157 108	7 481	4,12	3,97	4,25	70,32
juil-07	234 826	10 674	4,01	3,82	4,22	68,43
août-07	327 952	14 259	3,83	3,43	4,00	65,41
sept-07	192 566	9 628	3,54	3,33	3,69	60,42
oct-07	445 551	19 372	3,13	2,58	3,64	53,43
nov-07	179 419	8 155	2,49	2,10	2,77	42,44
déc-07	193 933	10 207	2,23	2,11	2,53	38,01
janv-08	1 263 911	57 451	2,00	1,55	2,35	34,10
févr-08	246 713	11 748	1,71	1,45	1,98	29,27
mars-08	45 557	2 398	1,59	1,48	1,73	27,16
avr-08	223 728	10 169	1,55	1,45	1,74	26,49
mai-08	158 001	7 524	1,69	1,49	1,88	28,85

Source : site web www.fininfo.fr

Evolution du cours de l'action depuis le 20 juillet 2000

5.1.8 Historique et évolution de la société

1996 : Eric COHEN, président fondateur de Keyrus positionne dès sa création l'entreprise sur une activité de conseil et de mise en œuvre de solutions autour des nouvelles technologies.
1997 : Keyrus s'ouvre à l'international avec la création à Montréal de la société Progiware Information Technology Inc., devenue depuis avril 2000 filiale de Keyrus et aujourd'hui dénommée Keyrus Canada.
1998 : Keyrus renforce sa spécialisation en orientant son activité autour de deux axes principaux : l'informatique décisionnelle et l'intégration de systèmes I*Net.
1999 : Keyrus se structure en Business Units spécialisées avec l'objectif de capitaliser tant au niveau technique que sur ses métiers. La société réalise sa première opération de croissance externe avec la reprise des activités de service du groupe Dalet Technologies. Keyrus crée ainsi un pôle d'expertise en Knowledge Management.
2000 : L'année est marquée par deux acquisitions avec en juin celle de la société CYBORG, spécialiste du conseil et de l'intégration de Systèmes de Gestion Intégrés. Cette acquisition majeure permet à Keyrus d'élargir sa base clientèle à un marché en pleine croissance : les moyennes entreprises. L'acquisition d'une Agence Web vient également renforcer l'expertise de Keyrus sur le Web notamment sur le segment des grands comptes.

En Juillet, Keyrus s'introduit au Nouveau Marché d'Euronext Paris.

2001 : Les acquisitions d'ACTIWARE et de SOLID PARTNERS orientent clairement la stratégie de développement du groupe dans le domaine de la Business Intelligence.
2002 : Renforcement du leadership de CYBORG sur le segment Mid-Market via l'acquisition des sociétés TG SOFT et CREASOFT.
2003 : La croissance externe se poursuit par l'acquisition de la SSII JMB & Partenaires qui propose une offre centrée autour de la formation et l'accompagnement des Directions des Systèmes d'Information dans le passage aux NTIC.

Par cette opération, Keyrus renforce sa position auprès d'une clientèle de Grands Comptes.

2004 : Keyrus étend le développement de ses activités Business Intelligence au sein de sa filiale Keyrus Suisse et en région PACA. L'année est aussi marquée par le succès de l'augmentation de capital avec 4,3M€ de fonds levés. Keyrus obtient, par ailleurs, le label ANVAR et s'inscrit parmi les entreprises cibles de Fonds Communs de Placement dans l'Innovation.
2005 : Elargissement de l'offre du pôle e-Business autour de 3 axes d'expertise majeurs e-Business – Ingénierie d'Infrastructure – Qualité Logiciel. Le pôle e-Business est renommé à cette occasion pôle 'Ingénierie & Innovation Technologique'.

Accélération de la croissance externe avec l'acquisition de 4 sociétés : ALPHA TECHNOLOGIES, spécialiste en Systèmes de Gestion Intégrés pour le Mid-Market permet à CYBORG de doubler de taille sur son marché ; TEAMLOG EST ouvre le territoire de l'est de la France aux activités de CYBORG ; UNIVERSAL TESTING confère à Keyrus un nouveau leadership dans le domaine de la Qualité Logiciel ; ETICA SOFTWARE (Espagne et Brésil) dynamise l'expansion internationale des activités de Business Intelligence de Keyrus.

2006 : L'année 2006 est marquée par un fort développement de la croissance externe avec 6 acquisitions sur l'année.

Prise de participation de 51% de Keyrus dans le Groupe Tunisien, EQUINOXES, spécialisé dans la conception de sites Web, l'ingénierie Internet (J2EE, .Net, Open Source), et les systèmes d'intégration.

Prise de participation de 51% dans la société ADEXYS, éditeur de logiciels d'évaluation en mode ASP.

Acquisition de la société canadienne, RED SKY DATA, basée à Toronto et spécialiste du conseil et de l'intégration de solutions de Business Intelligence.

Acquisition de la société canadienne, INVERSE GROUPE CONSEIL, spécialisée dans le conseil et l'implantation de solutions à forte valeur ajoutée autour des nouvelles technologies. Acquisition de la société ABSYS par CYBORG, filiale du Groupe Keyrus, qui devient Absys Cyborg.

2007: L'année 2007 s'inscrit comme une année de croissance marquée néanmoins par la transformation du Business Model du Groupe.

Acquisition de la société Zeni Corporation, Agence Digitale spécialisée en communication interactive et en e-Marketing, fusionnée fin juin à Keyrus SA.

Poursuite de l'expansion de Keyrus au Canada avec l'acquisition de la société Trilogia Solutions Inc., spécialisée dans le conseil et la mise en oeuvre de solutions de Business Intelligence et de CRM.

5.2 INVESTISSEMENTS

A l'exception des opérations de croissances externes réalisées depuis 2005, le groupe n'a procédé à aucun investissement important au cours des trois derniers exercices.

Les moyens de production du groupe sont essentiellement constitués de locaux pris en bail commercial, de matériels informatiques et de mobilier et agencement des locaux, ainsi que des véhicules loués.

5.2.1 Opérations de croissance externe réalisées en 2005

Keyrus a acquis en numéraire la totalité des titres du Groupe Etica Software. Le prix total soit 3.133K€ comprend un prix fixe d'un montant de 2.000 K€ et un prix variable conditionnés par l'atteinte d'objectifs de résultat sur une période de 5 ans.

L'écart d'acquisition représentant la différence entre d'une part, la valeur d'acquisition des titres (majorés des frais d'acquisition) et d'autre part, la situation nette d'ouverture retraitée en norme IFRS a été constaté pour un montant de 2.502 K€.

Le sous groupe Etica Software est consolidé à compter du 1er août 2005.

Keyrus a acquis en numéraire la totalité des titres du Groupe ADH – Universal Testing. Le prix total, soit 3.801 K€, comprend un prix fixe d'un montant de 2.246 K€ et un prix variable conditionnés par l'atteinte d'objectifs de résultat sur une période de 3 ans.

Au 1er juillet 2007 l'ensemble à fait l'objet d'un transfert universal de patrimoine au sein de Keyrus.

Un écart d'acquisition d'un montant de 3.584 K€ a été constaté. Le sous-groupe ADH – Universal Testing est consolidé à compter du 1er novembre 2005.

Absys Cyborg (ex Cyborg) a acquis en numéraire la totalité des titres de la société Teamlog Est pour 1€.

La société Teamlog Est est consolidée à compter du 1 er novembre 2005.

Au 31 décembre 2005, cette société a été absorbée par Absys Cyborg (ex Cyborg).

Absys Cyborg (ex Cyborg) a acquis en numéraire la totalité des titres du Groupe Alpha Technologies composés des sociétés Antipodes, Alpha Technologie Applications, Alpha Méga. Le prix total soit 2.366 K€ comprend un prix fixe d'un montant de 1.530 K€ et un prix variable conditionnés par l'atteinte d'objectifs de résultat sur une période de 2 ans.

Au cours du 4éme trimestre 2006, l'ensemble du Groupe Alpha Technologies a fait l'objet d'une restructuration juridique qui avait pour objectif une simplification des entités constituant le groupe.

Au final l'ensemble des activités grands comptes (Alpha Technologies, Antipodes, Alpha Technologies Applications) ont font l'objet de fusion ou des transferts universel de patrimoine au sein de Keyrus.

En ce qui concerne Alpha Méga, cette société a été cédée en septembre 2007 au groupe Cheops Technologies pour un montant de 1.200 K€.

Le montant de l'écart d'acquisition est de 3.632 K€.

Le sous groupe Alpha Technologies est consolidé à compter du 1er décembre 2005.

Absys Cyborg (ex Cyborg) a acquis en numéraire 51% des titres de la société Equinoxes pour un montant de 150 K€.

La société Equinoxes est consolidée à compter du 1er janvier 2006.

5.2.2 Opérations de croissance externe réalisées en 2006

Keyrus a acquis en numéraire la totalité des titres de la société 3 Tiers Développement à l'Ile Maurice pour un montant de 95 K€.

Un écart d'acquisition d'un montant de 94 K€ a été constaté.

La société 3 Tiers Développement est consolidée à compter du 1er janvier 2006.

Keyrus a pris dans un premier temps une participation de 51% dans la société Adexys, et dans un second temps, cette participation est passée à 28,50%. Le montant de cet investissement est de 26 K€ La société Adexys est consolidée à compter du 1er janvier 2006.

Keyrus Canada a acquis la totalité des titres de la société Red Sky Data. Le prix en numéraire est de 1.480 K€ auquel il faut rajouter 50.194 titres au prix de 4,59 €. Cette société a été fusionnée au 31 décembre 2006 au sein de Keyrus Canada.

Le montant de l'écart d'acquisition est de 1.514 K€.

La société Red Sky Data est consolidé à compter du 1 er avril 2006.

Keyrus a acquis en numéraire la totalité des titres de la société Spécimen pour un montant total de 890 K€.

Cette société a été fusionnée en juin 2006 au sein de Keyrus.

Le montant de l'écart d'acquisition est de 685 K€.

La société Spécimen est consolidé à compter du 1er juin 2006.

Keyrus Canada a acquis la totalité des titres du Groupe Inverse. Le prix en numéraire est de 700 K€ auquel il faut rajouter 20% du capital de Keyrus Canada.

Cette société a été fusionnée au 31 décembre 2006 au sein de Keyrus Canada.

Le montant de l'écart d'acquisition est de 2.616 K€.

Le Groupe Inverse est consolidé à compter du 1er juin 2006.

Absys-Cyborg (ex Cyborg) a acquis la totalité des titres du Groupe Absys. Le prix en numéraire est de 4.216 K€.

La société Absys France a été fusionnée en décembre 2007 au sein de la société Absys Cyborg. Le montant de l'écart d'acquisition est de 4.772 K€.

Le Groupe Absys est consolidée à compter du 1er décembre 2006.

5.2.3 Opérations de croissance externe réalisées en 2007

Keyrus a acquis en numéraire 89,51% des titres de la société Zeni Corporation pour un montant de 894 K€. Le solde représentant 10,49% a fait l'objet d'une augmentation de capital de 20.976 actions de Keyrus au prix de 4,50 € par action.

La société Zeni Corporation a été absorbée par Keyrus en date du 28 juin 2007.

Un écart d'acquisition d'un montant de 1.364 K€ a été constaté.

La société Zeni Corporation est consolidé à compter du 1er mars 2007.

Keyrus Canada a acquis la totalité des titres de la société Trilogia Inc. Le prix en numéraire est de 2.000 K€.

Cette société a été fusionnée au 31 décembre 2007 au sein de Keyrus Canada

Le montant de l'écart d'acquisition est de 1.608 K€

La société Trilogia Inc. est consolidée à compter du 16 novembre 2007.

L'ensemble des compléments de prix, différés de règlement et options accordées aux minoritaires sont comptabilisés au 31 décembre 2007.

Le montant total de la dette sur immobilisations est de 5.469 K€ et correspond aux acquisitions de Keyrus Espagne, Universal Testing, Spécimen, Zéni Corporation, Absys, RSD et Trilogia Inc.

De plus un engagement de rachat des intérêts minoritaires de notre filiale Keyrus Canada a été constaté pour 351 K€

Enfin depuis le 1er janvier 2008 le Groupe n'a procédé à aucune opération de croissance externe.

6 APERCU DES ACTIVITES

6.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT L'ACTIVITE

6.1.1 Principales activités de Keyrus

6.1.1.1 Positionnement

Pilotage de la performance, intégration des nouvelles technologies, portails d'entreprise, progiciels de gestion sont des vecteurs reconnus aujourd'hui d'amélioration de la compétitivité des entreprises.

Positionné en 2007 dans le top 40 des sociétés spécialistes du conseil et de l'intégration de Systèmes d'Information en France, Keyrus aide les plus grandes entreprises françaises et internationales à relever les défis de leur organisation étendue et accroitre ainsi leur performance en leur permettant de bénéficier d'un savoir-faire de plus de 10 années dans trois domaines d'offres principaux :

Activités majeures de Keyrus, la Business Intelligence et le Performance Management (50% du CA consolidé) revêtent plus que jamais une importance accrue qui permet non seulement aux dirigeants d'entreprise mais aussi à leurs directions opérationnelles de disposer de solutions de pilotage performantes et évolutives.

Fort d'un positionnement précurseur en technologies e-Business et Web (15% du CA consolidé), Keyrus propose aux entreprises un savoir-faire de spécialiste à la fois en communication interactive et intégration de solutions technologiques innovantes pour l'ensemble de leurs projets e-Business.

Ciblant les entreprises du Mid Market, l'offre en Solutions de Gestion Intégrés pour les PME/MGE (35% du CA consolidé), commercialisée au travers d'Absys Cyborg, filiale à 100% du Groupe Keyrus, répond efficacement aux besoins des entreprises moyennes en termes de solutions de gestion de type ERP/CRM adaptées à ce segment de marché.

Keyrus emploie à fin 2007 plus de 1200 collaborateurs et est présent dans 9 pays : France – Belgique – Brésil – Canada – Espagne – Luxembourg – Ile Maurice – Suisse – Tunisie.

Coté depuis juillet 2000 a u Nouveau Marché puis à Euronext Nyse Euronext Paris, Keyrus réalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires auprès des clients Grands Comptes, tous secteurs d'activités confondus par le biais de ses offres de Business Intelligence/ Performance Management et de e-Business.

L'acquisition de Cyborg en 2000, devenu fin 2006 Absys Cyborg, a permis à Keyrus de s'ouvrir au marché des moyennes entreprises (PME/MGE) dont la demande en solutions de gestion intégrées demeure toujours en croissance soutenue.

6.1.1.2 Offres et métiers

Keyrus, société de conseil et d'intégration de nouvelles technologies, a choisi en 2007 de réorganiser ses Business Unit opérationnelles par secteur d'activité économiques afin de mieux capitaliser pour le futur sur la connaissance des métiers de ses clients.

Ainsi, le modèle d'organisation est passé de Business Unit technologiques offrant leur service à l'ensemble des clients à des Business Unit sectorielles (Banques, Industries, Pharma, etc..) offrant leur savoir fonctionnel et technologique à un marché dédié.

Ainsi, Keyrus apportera encore plus de valeur à ses clients par un déploiement de ses offres (décrites ci-après) au service du business de ses clients.

Keyrus : Les offres

Acteur majeur du conseil et de l'intégration de Systèmes d'Information, Keyrus accompagne les sociétés françaises et internationales dans leur recherche de performance via l'optimisation et l'évolution de leurs Systèmes d'Information, en les faisant bénéficier d'une offre complète et intégrée dans trois domaines d'expertise :

Business Intelligence/ Performance Management ;
e-Business ;
Systèmes de Gestion Intégrés (ERP, CRM).

L'un des facteurs différenciateurs majeurs de Keyrus repose, depuis l'origine de la société, sur sa volonté de placer l'innovation au cœur de sa stratégie en adaptant sans cesse ses offres à l'évolution rapide et permanente des enjeux des entreprises et de leur marché.

D'autre part, le Groupe Keyrus s'attache à développer la plus forte valeur ajoutée des solutions qu'il met en œuvre auprès des entreprises, laquelle est générée par la combinaison d'une parfaite maîtrise technologique et d'une forte expertise métiers et sectorielle. Cette triple expertise technologiquesectorielle & fonctionnelle permet à Keyrus d'accompagner efficacement ses clients au moyen de solutions packagées sectorielles et métiers avec des garanties de ROI maintes fois démontrées.

Une approche Conseil & Technologies Intégrée, délivrée par des spécialistes fonctionnels, secteurs et métiers

La Capitalisation des informations stratégiques par la Business Intelligence

La Business Intelligence s'inscrit de plus en plus comme l'un des piliers fondamentaux de la performance des entreprises, du fait notamment de la convergence de trois tendances fortes et actuelles :

une pression réglementaire qui a conduit à renforcer les analyses, les reporting, les simulations…;
une pression concurrentielle qui impose aux entreprises de mieux connaitre leurs rentabilités analytiques et de renforcer leur pilotage d'activité;
une démocratisation des technologies de Business Intelligence qui peuvent être déployées sur les postes de travail de tous les collaborateurs de l'entreprise.

Acteur de référence en France et à l'international du conseil et de l'intégration de solutions de Business Intelligence, Keyrus conçoit, élabore et met en place des solutions technologiques permettant aux entreprises de traiter, analyser et restituer leurs informations à des fins d'optimisation des prises de décision liées au pilotage des activités de l'entreprise. La réalisation de Systèmes d'Information Décisionnels performants repose ainsi à la fois sur l'expertise technologique pointue de Keyrus et sa connaissance approfondie des métiers des entreprises pour une parfaite adéquation des solutions mises en place aux besoins spécifiques de chaque entreprise.

Keyrus intervient sur l'ensemble de la chaîne décisionnelle et plus particulièrement sur les phases d'acquisition, de stockage et de restitution des données aux utilisateurs. L'accès aux données est par ailleurs facilité par l'utilisation des technologies Web et la mise en place de portails décisionnels.

Une offre e-Business étendue composée de centres d'expertise en intégration de solutions technologiques innovantes

S'appuyant sur plus de 10 années d'expertise en e-Business, Keyrus a renforcé au cours des années son offre initiale par un ensemble de nouvelles expertises de niche autour des technologies e-Business et Web afin d'anticiper l'évolution de la demande et de se différencier plus fortement de ses principaux concurrents sur ce marché très concurrentiel.

Fort de 200 consultants et ingénieurs, l'activité e-Business a pour vocation d'offrir des solutions innovantes aux entreprises et de répondre de manière spécifique à leurs nouveaux besoins stratégiques non seulement en termes d'évolution de leurs Systèmes d'Information mais également sur le plan de l'optimisation de leurs vecteurs et canaux de communication internes et externes.

Sur ce dernier point, Keyrus a fait l'acquisition à la fin du premier trimestre 2007 de l'agence de communication interactive, Zeni Corporation, créée en 1987, cotée au marché libre, et qui fut l'un des pionniers en France à adresser le marché de l'Internet de manière structurée, en proposant une offre globale allant du conseil en stratégie marketing et communication à la conception et réalisation de sites interactifs multicanaux sur l'ensemble des nouveaux médias (Internet, Téléphonie mobile, Télévision interactive).

L'acquisition de Zeni Corporation, fusionné à Keyrus SA en juin 2007 a permis à Keyrus d'étoffer son offre sur l'ensemble de la chaîne de valeur des solutions e-Business en capitalisant sur son expérience ainsi que sur celle de Zeni Corporation en marketing interactif pour développer conjointement des solutions technologiques innovantes, notamment dans les domaines de la gestion de contenu , du e-Commerce et de l'hébergement à forte valeur ajoutée.

Keyrus propose ainsi depuis 2007 à ses clients une gamme complète de prestations à forte valeur ajoutée selon deux axes d'expertise :

Communication interactive

Portails et sites (Internet/Intranet) ;
e-Commerce ;
Extranet réseaux ;
Content Management.

Technologies e-Business & Web

Ingénierie d'Infrastructure ;
Conseil en architecture ;
Base de données (Oracle, Microsoft …), Middleware ;
Ingénierie, Systèmes et Réseaux/Sécurité ;
Intégration SOA & WEB Services ;
Expert en technologies Oracle.

Les Systèmes de Gestion Intégrés couplés avec les systèmes opérationnels

Absys Cyborg, filiale du groupe Keyrus, se positionne comme un acteur national de référence pour l'intégration de solutions de gestion pour les moyennes entreprises.

Ce leadership s'appuie sur la mise en marché d'une offre permettant d'intégrer ces solutions PGI/ERP à l'ensemble des systèmes d'information supports des processus opérationnels : processus administratifs, comptables et financiers, processus marketing et commerciaux, processus logistique et production.

La clientèle Mid-Market, intéressée par une offre globale associant maîtrise des projets et des technologies, trouve ainsi un prestataire haut de gamme dans un marché inconstant en qualité et continuité de services.

La Qualité Logiciel (Tests & Recettes) en offre transverse, garante de la bonne mise en œuvre des projets de Business Intelligence, e-Business et PGI/ ERP

Souhaitant proposer à ses clients des moyens concrets pour contrôler les risques projets et garantir la qualité des applications et des services rendus aux utilisateurs, Keyrus a acquis en 2005 la société Universal Testing, (fusionnée à Keyrus SA en 2007) et leader en France dans le métier opérationnel du MPA-QL (Management, Planification et Amélioration de la Qualité Logiciel ainsi que dans celui des Tests et de la Recette.

Cette acquisition suivie de la fusion d'Universal Testing à Keyrus SA en 2007, permet aujourd'hui à Keyrus de disposer autour de ses trois axes d'offres majeurs décrits plus haut d'une expertise unique via:

Un savoir-faire méthodologique éprouvé pour assister ses clients dans l'optimisation des modes opératoires liées aux processus de qualification (démarche, outils de tests, gestion de configuration logicielle …)
Des équipes spécialisées capables de prendre en charge tout ou partie des travaux liés aux activités de tests et recettes des grands projets informatiques ou des applications en maintenance.

Keyrus peut ainsi accompagner ses clients en leur proposant des solutions innovantes pour maîtriser les problématiques de tests et recettes sur les différentes organisations et technologies : Méthodes de tests, tests en environnements SAP, tests internet, solutions de tests des Systèmes d'Information Télécom, études et mises en œuvre de solutions outillées pour piloter et automatiser les tests.

L'objectif des interventions consiste à :

Améliorer la gestion des risques (anticipation des défaillances pour la maîtrise et le contrôle des délais et des budgets) ;
Réduire significativement le coût des projets de développement et de maintenance ;
Garantir la qualité des applications et assurer la satisfaction des utilisateurs internes et externes.

A la demande de ses clients et au delà des prestations courantes d'analyse, de préparation et d'exécution des activités de tests et recettes, Keyrus propose également des solutions élaborées d'externalisation de l'activité de qualification dans le cadre de Tierce Recette Applicative.

Cette implication et cette maturité sur l'ensemble des disciplines du génie logiciel garantit la prise en compte globale de la dimension qualité des logiciels à tester et à 'recetter' et, d'autre part, répond directement à la logique d'amélioration permanente de la qualité opérationnelle recherchée par les clients.

UNE OFFRE TRANSVERSE ESSENTIELLE AU SUCCES DES PROJETS BI, E-BUSINESS ET ERP

Keyrus Biopharma : Une double expertise sectorielle et technologique pour une offre spécifique dédiée aux industries pharmaceutiques et agroalimentaires

Keyrus accompagne depuis 1997 les industries pharmaceutiques, agroalimentaires et biotechnologiques dans leurs activités de Recherche Clinique et se positionne aujourd'hui également dans le développement de nouveaux produits, au cœur de l'innovation et la recherche moderne, tels que les produits issus des biotechnologies, produits nutritionnels et les dispositifs médicaux.

UNE DOUBLE EXPERTISE SECTORIELLE ET TECHNOLOGIQUE POUR UNE OFFRE SPECIFIQUE DEDIEE AUX INDUSTRIES PHARMACEUTIQUES ET AGROALIMENTAIRES Une expérience de plus de 10 ans des essais cliniques dans l'industrie pharmaceutique Une gamme complète de prestations organisée en 3 départements: Clinique, Biométrie et Médical Un savoir-faire unique Domaines d'offre Expertise en méthodologies Soumissions réglementaires

Mise en place d'études & Monitoring

Rédaction médicale et publication

Analyses statistiques

Une double compétence métier & technologique (services bio-informatiques)
Une expertise en Business Intelligence associée à la Recherche Clinique (Reporting en pharmacovigilance – Conseil et

prédiction en économie de la santé/ PMSI – Marketing Pharmaceutique (Statistiques, prédictions et données symboliques).

¹⁰⁰ collaborateurs
Deux implantations européennes (France et Belgique)
Des partenariats stratégique avec les plus grands éditeurs du marché

Keyrus : Les métiers

Convergence des métiers de Keyrus vers une offre globale

La Mission de Keyrus est d'accroitre la rentabilité et la performance des entreprises via l'optimisation de leurs Systèmes d'Information.

A cette fin, Keyrus propose une gamme complète de prestations dans le domaine du conseil et de l'intégration de Systèmes d'Information.

Keyrus: la Convergence des métiers

Le conseil en organisation et l'intégration de Systèmes d'Information

• Conseil

Ce domaine de compétences s'étend sur toutes les phases d'un projet e-Business du consulting en amont – cadrage et conduite de projets - à la conduite du changement en aval. Il requiert des expertises spécifiques sur chaque fonction d'entreprise (gestion, finance, marketing, communication, production, ressources humaines…), associées à une connaissance fonctionnelle des technologies. Les consultants, entre vision stratégique et réalisme technique, assurent l'expression efficace des besoins des sociétés pour obtenir un retour sur investissement maximum.

• Conception et préconisation de solutions

Ces activités s'étendent de l'analyse fonctionnelle détaillée à la recommandation des solutions et de l'architecture technique.

L'intégration de solutions end-to-end

Keyrus se distingue par sa capacité à combiner des compétences transversales en gestion de projet, verticales par métier et multi-technologies en réalisant des solutions globales. La maîtrise d'une large gamme d'offres technologiques (architectures, applications, bases de données) renforce cette différenciation et donne à Keyrus les moyens de gérer un important spectre de projets. L'entreprise s'est fixée pour objectif de travailler à long terme pour ses clients en fournissant des prestations de qualité, efficaces et opérationnelles.

L'ingénierie/maîtrise d'œuvre technique et l'expertise technologique

La capacité de Keyrus à mettre en œuvre une large gamme de nouvelles technologies au sein des systèmes d'information assure à ses clients une réponse concrète et adaptée à leurs besoins quel que soit l'environnement. Ce savoir-faire s'appuie tant sur l'effet d'expérience cumulé par ses nombreuses réalisations que sur l'approche méthodologique développée pour ces projets.

Les prestations d'expertise technique mettent en œuvre des compétences techniques et conceptuelles pointues, au sein d'une équipe d'architectes et de navigateurs technologiques. Ces expertises sont certifiées par les partenariats noués avec les principaux éditeurs du marché.

Le suivi, la formation et la maintenance

Keyrus accompagne également ses clients après la livraison de l'application ou l'intégration de la solution. Les prestations d'assistance s'accompagnent d'un transfert de compétences aux équipes du client et de formation. Le cas échéant, Keyrus peut également aider ses clients à gérer la conduite du changement liée à la mise en place d'une nouvelle organisation et de nouveaux outils. Enfin, Keyrus intervient également sur des prestations de maintenance évolutive et applicative (TMA), ainsi que sur de l'assistance technique de proximité.

6.1.1.3 La maîtrise d'une large gamme de technologies soutenue par une veille et des partenariats stratégiques

Le développement de Keyrus repose sur sa capacité à intégrer rapidement les dernières évolutions technologiques. Dans ce cadre, le groupe organise une veille au sein de chaque département.

A ces cellules de R&D s'ajoute une présence au Canada avec la filiale Keyrus Canada. Cette implantation sur un marché nord-américain précurseur en intégration des Nouvelles Technologies d'Information et de la Communication, permet à Keyrus d'anticiper les évolutions technologiques à venir sur les marchés européens et de bénéficier de l'expérience d'un marché « d'early adopters ». Les ingénieurs nord-américains peuvent ainsi faire bénéficier les clients européens d'expériences de mise en oeuvre sur des technologies émergentes.

La stratégie de Keyrus est depuis son origine de développer des partenariats forts avec la majorité des constructeurs et éditeurs leaders sur leurs marchés. Ces partenariats, porteurs d'activité réciproque, sont gérés à différents niveaux – technique, commercial et marketing.

Cette stratégie se matérialise par l'obtention de niveaux de partenariats élevés auprès des éditeurs leaders, comme par exemple :

Business Objects / SAP (Platinum Partner)
Microsoft (Gold Partner)
Netezza (Distributeur Exclusif en France)
Oracle (Certified Partner)
SAS (Alliance Partner)

Par ailleurs l'étendue des partenariats dans chaque domaine d'offres permet à Keyrus de ne pas être lié à un partenaire et donc de ne pas dépendre de sa politique ni de sa stratégie de développement. Cette indépendance nous permet également de nous positionner comme un intégrateur objectif dans les préconisations que nous pouvons apporter à nos clients sur des missions de benchmark ou d'aide au choix d'outils.

De la même manière, Absys Cyborg a développé des liens très étroits auprès des principaux éditeurs des solutions d'entreprises : Sage, Microsoft, SAP. Ainsi, les solutions proposées par Absys Cyborg bénéficient d'une garantie de qualité et de pérennité, facilitant un retour sur investissement rapide aux entreprises du Mid-Market.

De plus il n'existe aucune dépendance particulière envers un des partenaires ci après.

Principaux partenariats du Groupe Keyrus:

DOMAINES TECHNOLOGIQUES	PARTENAIRES INDUSTRIELS
	Adexys, éditeur de solutions de Business Intelligence et d'évaluation en mode ASP Business Objects, éditeur leader d'outils intégrés d'aide à la décision SAS, N°1 des éditeurs dans le domaine du Data Warehouse et du décisionnel global Cognos, leader mondial de solutions de Business Intelligence et de gestion de la Performance Endeca est un éditeur leader dans le domaine des solutions d'accès à l'information associant la simplicité de recherche à la puissance analytique de la
Solutions Business Intelligence/ Performance Management et CRM	Business Intelligence. ETI éditeur de solutions logicielles de gestion d'intégration de données Hyperion (Oracle), éditeur majeur de logiciels de Business Intelligence. Hyperion se met au service des décideurs pour augmenter performances et profitabilité de l'entreprise Microstrategy, éditeur d'outils décisionnels basés sur une architecture OLAP Netezza, constructeur proposant un data warehouse 'plug and play', comprenant le serveur, la base de données et l'ensemble des outils nécessaires à l'administration de ces données Open Text (Hummingbird), éditeur de solutions d'entreprise globales en décisionnel QlikTech, leader mondial des applications novatrices de Business Intelligence, offre des solutions pour la réalisation d'analyses et de reporting sophistiquées et extrêmement visuelles, qui sont rapides à développer, déployer, utiliser, et faciles à maintenir. Sage CRM Solutions, leader mondial de solutions CRM adaptées aux entreprises Mid market Sunopsis (Oracle), éditeur spécialisé dans les technologies d'intégration de
Plates-formes de développement	données Microsoft, leader mondial des systèmes d'exploitation Oracle, N° 1 mondial des éditeurs de bases de données et N° 2 mondial des éditeurs de logiciels IBM Lotus, leader sur les systèmes de messagerie, de Groupware et de Workflow IBM (Websphere), plate-forme e-business d'IBM
ERP / Systèmes de Gestion Intégrés	Sage, leader français et mondial des progiciels de gestion pour entreprises. En 2005, Sage a acquis l'éditeur Adonix Microsoft, dont l'offre Dynamics est un axe de croissance stratégique SAP, leader mondial de solution ERP
Solutions d'Infrastructure	Dell, leader mondial bénéficiant d'une pénétration croissante dans les entreprises du Mid-Market HP, l'un des principaux fournisseurs de solutions, de services informatiques et d'imagerie Sun Microsystems, leader sur le marché des serveurs puissants Arkoon, constructeur français d'une solution « tout en un » de sécurisation des réseaux Checkpoint, leader des systèmes de sécurisation (firewall) Peregrine, fournisseur de solutions logicielles pour la gestion de l'infrastructure Trend Micro, éditeur majeur de solutions anti-virus à déploiement centralisé Citrix, leader mondial dans le domaine des solutions d'infrastructure d'accès. Mercury Interactive, premier fournisseur de solutions de tests et de gestion de performance d'applications d'entreprise. Red Hat, éditeur de solutions logicielles autour des technologies Open Source et Linux

6.1.2 Nouveaux produits et services importants lancés sur le marché

L'un des facteurs différenciateurs principaux de Keyrus réside dans sa capacité à innover en effectuant une veille continue notamment des marchés européens et américains, et en basant le développement de ses nouvelles offres sur les besoins futurs de ses clients.

En 2007, Keyrus a lancé et déployé trois nouvelles offres majeures.

6.1.2.1 Offre d'externalisation en Business Intelligence pour l'intégration des données

Keyrus, a lancé sur le second trimestre 2007, via son centre de services ETL basé en Espagne, une nouvelle offre d'externalisation complète du développement des plates-formes d'intégration de données pour ses clients. Cette offre dénommée 'ETL Platform on demand' permet à l'ensemble des clients européens de gérer et développer à partir des principaux ETL (Extraction, Transfert, Loading) du marché tout type de flux de données inter-applicatifs ou décisionnels avec les bénéfices suivants :

possibilité de développement de projets volumineux d'intégration de données avec réduction drastique des temps de développement (d'une année à trois mois !) ;
réduction de moitié des coûts de développement en externalisant sur une même plate-forme l'ensemble du travail relatif au projet d'intégration et en simplifiant la tarification en l'appliquant aux flux de données ;
garantie de la 'qualité projet' via la concentration d'experts ETL/EAI sur une même plateforme ;
proposition d'un mode opérationnel très simple libérant le client de la gestion de projet pour ne l'impliquer que sur les phases essentielles de validation des processus métiers.

6.1.2.2 Offre de Tierce Maintenance Décisionnelle

L'externalisation des Systèmes d'Information Décisionnels constitue de plus en plus un levier de performance pour les entreprises.

Keyrus, expert en Business Intelligence a développé et mis sur le marché en 2007 une nouvelle offre dédiée à la Tierce Maintenance Décisionnelle afin de permettre à ses clients de libérer leurs ressources internes pour affecter ces dernières à des taches à plus forte valeur ajoutée. Ces prestations de maintenance, qui font l'objet d'une demande croissante de la part des entreprises qui n'ont pas toujours des effectifs suffisants et/ou suffisamment compétents dans ce domaine, font l'objet de prestations sur-mesure de la part de Keyrus dont le savoir-faire et l'expérience de plus de 500 projets décisionnels représentent la garantie d'un accompagnement de qualité sur les phases post projets, fondamentales à la bonne utilisation ainsi qu'à l'évolution des solutions mise en œuvre.

6.1.2. 3 Offre de Digital Agency – Communication et marketing interactif

Comme énoncé au paragraphe 6.1.1.2, Keyrus a fait l'acquisition courant 2007 de l'Agence Digitale Zeni afin d'étoffer son offre e-Business et renforcer ses compétences, notamment dans le conseil emarketing et la communication interactive.

Positionné dès 1987 sur le créneau des technologies interactives, l'agence Zeni était déjà reconnu comme l'un des pionniers en France a avoir adressé les marchés de l'Internet et du Web de manière structurée et avant-gardiste.

Keyrus propose aujourd'hui via Zeni, sa nouvelle 'Agence Digitale', une offre globale allant du conseil en stratégie marketing & communication à la conception et réalisation de sites interactifs multicanaux sur l'ensemble des nouveaux médias (Internet, Téléphonie mobile, Télévision interactive…).

L'offre e-Business de Keyrus couvre ainsi depuis 2007 l'ensemble de la chaine de valeur des projets de ce domaine, en capitalisant sur une expertise en marketing & communication interactive et en développant des solutions technologiques innovantes, notamment dans les domaines du e-Commerce, de communication éditoriale, de la Gestion de Contenu et de l'hébergement à forte valeur ajoutée.

Principaux axes et missions de la nouvelle offre :

eMarketing / Conseil

Appréhender l'environnement concurrentiel, aligner les projets Web à la stratégie commerciale et marketing de l'entreprise.

Accompagner nos clients dans leurs campagnes et opérations marketing de la conception à l'analyse afin de donner plus de proximité entre la marque et les consommateurs/clients
Aider l'entreprise à affirmer sa différence à partir des données recueillies et analysées (audit, benchmarking, conseil stratégique en communication interactive).

Design

Créer l'attractivité, soigner la fonctionnalité

Valoriser l'identité visuelle et le positionnement de l'entreprise en créant ou déclinant plusieurs éléments de sa stratégie de communication telle que sa charte graphique et en l'adaptant aux spécificités du Web
Concilier créativité et fonctionnalité avec une ergonomie privilégiant la clarté, la simplicité de navigation et d'accès aux informations ainsi que favoriser l'acte d'achat.

Développement

Anticiper vos futurs besoins, vous doter d'outils privilégiant la performance

Faire évoluer les sites de l'entreprise à moindre coût et de pouvoir les décliner sur divers supports multimédias (Internet, Intranet/Extranet, iMobile…) à partir d'une base de données unique.

Hébergement à forte valeur ajoutée

Garantir une sécurité et réactivité optimales ainsi qu'un accompagnement dans la durée

Proposer des solutions d'hébergement et de surveillance performantes de votre site qui répondent aux critères les plus stricts de sécurité et de qualité tant au niveau du stockage que de la fluidité de circulation de vos données

6.1.3 Clients

Keyrus compte à fin 2007 plus de 400 clients actifs Grands Comptes et 6.000 moyennes entreprises opérant dans les principaux secteurs d'activités.

Services Distribution	AUCHAN - CARREFOUR - CASINO - CORA - CORTEFIEL - DAMART - EL CORTE INDLES - GALERIES LAFAYETTE - LA FNAC - PPR - SNCF - VEOLIA ENVIRONNEMENT
Télécoms Médias	ALCATEL LUCENT - AOL - BELGACOM - BELL CANADA - BOUYGUES TELECOMS - FRANCE TELECOM - KPN GRANGE - NEUF CEGETEL - TELEFONICA - TF1 - VIVENDI UNIVERSAL
Finance Assurances	ABN AMRO ~ AXA IM - BBL - BBVA ~ BANQUE DE FRANCE - BANQUES POPULAIRES ~ BNP PARIBAS - CAISSE D'EPARGNE - CDC IXIS - CREDIT ABRICOLE - GAN - GENERALI - GROUPAMA - HSBC - SOCIETE GENERALE:
Industries	ARKEMA - BMW - COLGATE PALMOLIVE - DANONE - EDF.GDF - EIFFAGE - ERASTEEL - HP - LAFARGE - NESTLE - PHILIP MORRIS - PSA - RENAULT - RHODIA - SONY - TOTAL - VALEO
Pharmaceutique	ASTRA ZENECA – AVENTIS – BAYER CROPSCIENCE – BEAUFOUR IPSEN – GSK – L'OREAL – NOVARTIS PHARMA - SANITAS - SANOFI - SERVIER - UCB
Administration	AFD - ASSEDIC UNEDIC - CONSELHO NACIONAL DE JUSTICA DO BRASIL - INSERM - LA POSTE - MINISTERE DE LA SANTE - MINISTERE DE L'EDUCATION NATIONALE - MINISTERE DE L'EMPLOI ET DE LA SOLIDARITE

6.1.3.1 Evolution des besoins des clients

Les interlocuteurs de Keyrus sont principalement les responsables de projets métiers ou informatiques des grandes organisations et les membres du Comité de Direction des PME.

Les besoins de ces clients s'organisent aujourd'hui autour de 4 grandes problématiques :

Les PMEs sont principalement en phase d'assimilation des technologies récentes, de l'infrastructure technique à l'ERP
Les grands comptes s'interrogent sur leur capacité à intégrer aussi bien les données, les connaissances que les systèmes
Enfin, tous les interlocuteurs de Keyrus semblent aujourd'hui soucieux de la sécurité de leur système d'information, et ont par ailleurs pour préoccupation majeure la qualité du reporting et l'efficacité des systèmes de pilotage de l'entreprise

Face à ces problématiques, et dans un environnement concurrentiel, ces clients deviennent de plus en plus exigeants dans leur relation avec leurs prestataires. Ces exigences se déclinent sur plusieurs axes.

Ainsi, Keyrus répond aux attentes de ses clients en ayant compris leurs volonté de :

S'assurer du retour sur investissement et de la maîtrise du risque de leurs projets ;
S'inscrire dans la durée avec leur partenaire ;
Garder le contrôle de leur système d'information ;
Gérer la complexité croissante du système d'information ;
Se focaliser sur les besoins des utilisateurs.

6.1.3.2 Une analyse méthodique face aux nouvelles exigences clients

Les clients ont aujourd'hui de nouvelles exigences vis-à-vis de leurs prestataires. Keyrus a décidé de guider sa réflexion, son organisation et ses actions sur la compréhension suivante de ces exigences :

Pour Keyrus,

Garantir le meilleur ROI, c'est d'abord comprendre les problèmes, privilégier des approches pragmatiques, des mises en œuvre rapides aux résultats tangibles. Pour cela, il faut avoir une double approche et une double lecture, à la fois métier et technologique ;
S'inscrire dans la durée, c'est apporter des éléments de pérennité, pouvoir intervenir de l'analyse des problèmes et accompagner ses clients jusqu'à l'exploitation et la maintenance des solutions. Enfin, c'est offrir une proximité tant géographique que d'interlocuteur ;
Garder le contrôle du SI, c'est expliquer ce que l'on fait, apprendre à faire et vouloir toujours industrialiser ses méthodes d'action, et ne travailler que sur des technologies leaders sur leur marché ;
Gérer la complexité, c'est avoir une expérience et un background de systèmes hétérogènes mais aussi être guidé par un principe : faire simple et efficace. C'est enfin garder son indépendance face à la multiplicité des offres et des acteurs technologiques ;
Se focaliser sur les utilisateurs, c'est être à leur service avant tout et au service des bénéficiaires du système : éviter le syndrome de la technologie pour la technologie.

C'est sur cette compréhension des besoins et exigences de ses clients que se base l'action du Groupe Keyrus.

6.1.3.3 La flexibilité des approches commerciales

Comme cela a été abordé précédemment, la clientèle du groupe Keyrus se caractérise par sa variété et son équilibre entre les Grands Comptes et le Mid-Market :

La clientèle Grands Comptes

Keyrus s'est historiquement orienté vers les grands comptes, acteurs précurseurs dans l'adoption des NTIC. Sa clientèle se compose à aujourd'hui d'environ 400 grands comptes actifs répartis majoritairement entre les secteurs du pharmaceutique, de la finance, de la distribution, de l'industrie et des télécommunications.

La répartition du chiffre d'affaires réalisé auprès des grands comptes par secteur d'activité se décompose comme suit:

Répartition du CA 2007 par secteur Répartition du CA 2006 par secteur

La clientèle Mid-Market

Avec plus de 6000 clients Mid-Market actifs Keyrus détient, au travers de sa filiale Absys Cyborg, un portefeuille très étoffé d'entreprises dont le CA est compris entre 15 et 200 M€. Une solution de gestion intégrée pour une société de 200 personnes peut couramment atteindre 150 à 300 K€, incluant les prestations de conseil, développement, installation, licences, matériels et maintenance.

Le segment Mid-Market présente une attractivité particulière :

La clientèle y est atomisée, ce qui évite la dépendance à un petit nombre de clients
la récurrence des prestations y est élevée, la clientèle Mid-Market étant fortement consommatrice de services de maintenance annuelle. Ainsi, 30% du chiffre d'affaires 2007 d'Absys Cyborg représente des prestations annuelles tacitement reconduites, et environ 35% supplémentaires représente des compléments d'activité sur le parc client existant,
une bonne rentabilité y est possible, les processus opérationnels marketing, commerciaux, techniques et administratifs – se prêtant à un certain niveau d'industrialisation
une croissance soutenue y est attendue ces prochaines années, les technologies récentes de type bases de données relationnelles, décisionnel, e–business n'y étant pas encore pleinement propagées.

Les concurrents traditionnels de Keyrus, à savoir les SSII spécialisées et cabinets de conseil, ne sont pas positionnés sur ce marché qui présente de fortes barrières à l'entrée. Il existe de vastes possibilités de cross-selling et de prescription entre les segments « Grands comptes » et « Mid-Market », qui n'ont pas encore toutes été pleinement exploitées.

La répartition du chiffre d'affaires du groupe Keyrus par type de clientèle est la suivante :

6.2 LES MARCHES DE KEYRUS

6.2.1 Le secteur des Services Informatiques en France : Bilan 2007 et Perspectives 2008

Bilan 2007 :

Faits marquants du secteur en 2007

Une croissance du secteur des Logiciels & Services toujours nettement supérieure à la croissance française. Un marché français dans la bonne moyenne européenne, essentiellement tirée par les volumes, les prix restant toujours bas ;
Un retour des projets innovants ;
Une croissance équilibrée sur l'ensemble des marchés (forte pour le secteur public l'industrie et les telcos ; plus forte encore pour le transport, le tourisme, les services, les utilities, le commerce et la distribution) ;
Une performance contrastée selon la taille des sociétés ;
Une forte croissance de l'offshore toujours limitée cependant ;
Une contribution toujours très forte à l'emploi cadre.

Malgré un contexte économique général toujours peu favorable, le secteur des Logiciels & Services informatiques en France a bénéficié d'un bilan global satisfaisant et positif en 2007 avec une nouvelle année de croissance.

Selon les estimations du Syntec Informatique (Chambre professionnelle des sociétés de conseil et de services informatiques, des éditeurs de logiciels et des sociétés de conseil en technologies), le marché français des Logiciels & Services Informatiques a en effet enregistré une nouvelle année de croissance dynamique estimée de +6.5%.

(5.5% pour le conseil et services, 6.5% pour les logiciels, 7% pour le conseil en technologies)

Le secteur public, les services et la finance apparaissent comme les marchés les plus porteurs. La croissance en 2007 s'est néanmoins portée sur l'ensemble des marchés avec dans un ordre croissant, l'industrie, les telecoms, le secteur public, la banque assurance, le commerce et la distribution, les utilities, le transport/ tourisme et les services.

Cette croissance semble généralisée à l'ensemble des activités du secteur avec néanmoins parmi les métiers les plus dynamiques, le Conseil, l'Infogérance (Surtout la TMA), l'édition de Logiciels outils et le conseil en Technologies.

L'activité confirme également le retour progressif des projets innovants dans les entreprises et le dynamisme particulier du Mid Market (entreprises clientes de 500 à 1000 salariés).

A l'échelle européenne où l'on a pu noter cette année une croissance de +6%, le marché français des Logiciels & Services figure dans la bonne moyenne, en retrait par rapport à l'Espagne mais au même niveau que le Royaume Uni et un peu devant l'Allemagne qui confirme néanmoins un dynamisme retrouvé.

La croissance du marché français est essentiellement tirée par les volumes, les prix demeurant plus bas que dans les autres pays d'Europe (à l'exception de l'Espagne et de l'Italie). Par ailleurs, cette bonne performance reste liée en partie à un phénomène de rattrapage du retard pour la France accumulé sur les dernières années en matière d'investissements en Technologies de l'information. L'industrie des TIC continue de bénéficier de leviers puissants pour les années à venir ; entreprises et administrations étant conduites à investir de plus en plus pour être efficaces et compétitives dans un environnement concurrentiel mondialisé.

Concernant le marché du conseil et des services informatiques auquel Keyrus appartient,l'année 2007 a montré une croissance globale plus modérée de 5.5% décomposée comme suit :

Conseil : +7%
Projet et intégration : +6%
Dev et Assistance Technique : +4%
Infogérance applicative : +8%
Infogérance d'infrastructure : +6.5%
Externalisation de processus métiers +6.4%

Perspectives 2008 :

Le Syntec Informatique fait état à nouveau d'un bon optimisme sur la continuation de la croissance du secteur L&S en 2008 avec une croissance toujours soutenue et comparable à 2007.

Cette perspective de croissance s'appuie sur différents éléments déjà constatés sur le début 2008 :

Une évolution du carnet de commandes ;
Des besoins toujours plus nombreux de la part des entreprises et administrations ;
adaptation
optimisation
innovation
Une tendance de fond à l'externalisation ;

Un dynamisme technologique marqué avec de nouveaux champs d'application découvert régulièrement. Source : Syntec informatique Avril 2008

Si cette croissance est donnée pour se maintenir sur l'année 2008, elle reste toujours conditionnelle du maintien de l'environnement économique et géopolitique.

D'autre part, Il est à noter que cette nouvelle reprise n'occulte pas le changement de comportement et les nouvelles exigences des clients, notées depuis les périodes de récession au début 2000, qui avaient généré l'instauration d'une 'nouvelle donne' à laquelle l'ensemble des acteurs du secteur s'étaient adaptés en recherchant une augmentation de leur productivité, en favorisant l'industrialisation et l'innovation par le biais d'offres packagées.

Cette « nouvelle donne » reste toujours d'actualité et se concrétise toujours par une demande des clients s'articulant autour de 3 axes majeurs :

Une volonté de réduction des coûts qui passe par une optimisation du Système d'Information (SI) et une externalisation croissante de la fonction informatique ;
Une adaptation à un environnement réglementaire et économique changeant ;
Une recherche de compétitivité des entreprises qui favorise la mise en place de projets innovants à ROI identifié.

6.2.2 Keyrus : Une stratégie d'offre différenciée par marché

Conscient des besoins spécifiques des entreprise souvent fonction des segments de marché auxquels elles appartiennent, le Groupe Keyrus opère au travers de deux marques ; Keyrus pour le marché des Grands Comptes et Absys Cyborg pour celui du Mid-Market.

Le positionnement du Groupe Keyrus s'articule autour de 2 grandes familles d'offres :

Une offre de services grands comptes spécialisée autour du Conseil et l'intégration de solutions de Business Intelligence et d'Ingénierie informatique (65% du CA)

L'offre en « Business Intelligence » (ou BI) constitue depuis la création de la société un axe de différenciation majeur pour Keyrus. Le développement de cette offre représente depuis l'origine une priorité stratégique claire pour le Groupe, en raison du dynamisme soutenu et pérenne du marché des logiciels et des services décisionnels comme en atteste la dernière étude d'IDC conduite début 2007 auprès des principaux acteurs de la Business Intelligence en France.

Le secteur de la BI demeure par ailleurs toujours moins concurrentiel et plus atomisé que les autres secteurs IT, et présente de fortes barrières à l'entrée (connaissance des métiers clients, relations partenariales, expertises technologiques et savoir-faire spécifiques…).

Keyrus anticipe ainsi l'évolution du marché de la BI, en investissant dans des solutions packagées focalisées sur certains métiers-clés de l'entreprise, et notamment la finance et le contrôle de gestion, la logistique, le marketing et les RH.

Outre la valeur ajoutée « métier » qu'elles apportent aux clients, ces offres présentent l'avantage d'être « industrialisées » et de préserver les marges.

Qui plus est, elles permettent à Keyrus de se positionner sur les « niches de croissance » créées par les évolutions réglementaires de certains secteurs (MIFID, Solvency II, IAS-IFRS/Bâle II pour la banque, plan hôpital 2012 pour les établissements de santé, LOLF…).

L'offre Business Intelligence de Keyrus est complétée par une offre de services, anciennement dénommée 'Ingénierie et Innovation Technologique' puis renommée 'Activité e-Business'.

Ce pôle d'activité recèle ainsi intrinsèquement un fort potentiel de développement, notamment dans le cadre des projets d'intégration. Il présente en outre l'avantage d'être complémentaire des offres BI en favorisant, par exemple, la diffusion des indicateurs de pilotage de l'entreprise par le biais des portails décisionnels.

Une offre d'intégrateur de systèmes de gestion intégrés sur le « Mid-Market » (35% du CA), par le biais de la marque Absys Cyborg, leader sur son marché

Avec une reprise des investissements toujours soutenue auprès des PMI/PME françaises, le marché des Systèmes de Gestion Intégrés pour le Mid-Market présente des caractéristiques permettant à la nouvelle entité Absys Cyborg, issue du rachat de la société Absys fin 2006, de compter sur une croissance de son activité.

En France, le secteur reste en phase de consolidation et de regroupement des acteurs. Il en résulte une extrême diversité des acteurs, de la qualité de leurs approches commerciales et de leurs prestations techniques. Dans ce contexte, le rapprochement en fin d'année 2006 de Cyborg, déjà leader dans son domaine avec l'un de ses plus proches concurrents, Absys, a permis au premier de non seulement doubler de taille mais également d'affirmer son leadership au niveau national dans le domaine de l'intégration de Solutions de Gestion Intégrées pour le Mid-Market.

Pour Absys Cyborg , la demande reste alimentée par plusieurs facteurs qui perdurent depuis plusieurs années:

De nouvelles demandes fonctionnelles des entreprises du Mid-Market: les fonctions commerciales ainsi que les fonctions RH se structurent de plus en plus autour de solutions progiciels adaptées ;
Des facteurs liés au dynamisme croissant des sociétés du Mid-Market (création, croissance, regroupement, cession), génératrice d'un marché continu de premier équipement ou de prestations récurrentes ;
Des facteurs légaux : l'environnement réglementaire ou légal des entreprises françaises évolue rapidement exigeant une adaptation constante des logiciels de gestion ;
Une internationalisation croissante des entreprises : l'inscription croissante des PME dans un contexte international génère de nouveaux besoins d'organisation ;
Des facteurs technologiques : De nombreuses entreprises françaises sont aujourd'hui équipées de solutions informatiques obsolètes : éditeurs disparus, technologies dépassées.

En termes de contribution par grandes familles d'offres, l'activité du groupe en 2007 se décompose comme suit :

En M€	Grands Comptes	Mid Market	Groupe
Chiffre d'affaires	74,3	39,1	113,4
Résultat Opérationnel Courant	1,7	1,2	2,9
Charges non récurrentes	(0,2)	(1,0)	(1,2)
Résultat Opérationnel	1,5	0,2	1,7
% du CA	1,9	0,6	1,5

Le taux d'emploi est de l'ordre de :

pour l'activité Grands comptes

87% pour l'année 2006
88% pour l'année 2007
88% pour le 1er trimestre 2008
pour l'activité Mid Market
70% pour l'année 2006
70% pour l'année 2007
70% pour le 1er trimestre 2008

Le taux d'emploi (ou TACE) est le rapport entre le nombre de jour facturés et le nombre de jours travaillés (hors congés payés, RTT, maladie et maternité) pour l'ensemble du personnel productif.

Répartition du CA 2007 par marché Répartition du CA 2006 par marché

6.2.3 Keyrus : Une stratégie de croissance par marché

Keyrus : Un Business Model en réseau pour exploiter les niches de croissance sur l'activité Grands Comptes

Le marché des grands comptes est composé d'une part d'acteurs généralistes positionnés sur de très grands projets nécessitant une taille critique et une forte présence internationale, et d'autre part d'un marché de spécialistes positionnés sur des niches de croissance.

Par ailleurs l'ensemble des acteurs doit faire face à une évolution de plus en plus rapide des technologies innovantes, et une exigence accrûe de professionnalisme et d'industrialisation.

Face à ces évolutions, Keyrus a décidé de privilégier un modèle d'entreprise agile en réseau, composé de structures focalisées individuellement sur leur rentabilité. Ainsi, la société se positionne dans l'activité grands comptes comme un spécialiste sur les niches de marchés les plus rentables, tout en industrialisant ses méthodes par une uniformisation des pratiques de management et une efficacité accrûe des fonctions corporate.

Dans ce contexte, les objectifs de développement du Groupe sur son activité grands comptes sont de :

Consolider son offre de spécialiste sur les activités Business Intelligence / Performance Management :
o Par un plan de développement basé sur des objectifs de croissance organique ambitieux ;

Par un renforcement des positions actuelles en France et à l'étranger au moyen d'ouvertures d'agences et de rachats ciblés. En 2007, Keyrus a ainsi poursuivi son expansion au Canada avec l'acquisition de la société Trilogia Solutions Inc., spécialisée dans le conseil et la mise en œuvre de solutions de Business Intelligence et de CRM

• Consolider son offre e-Business sur la France et développer les synergies BI/e- Business :

o Bénéficier des opportunités éventuelles d'intégration de petites structures spécialisées souhaitant s'adosser à un partenaire de plus grande taille ;

Rachat début 2007 de la société Zeni Incorporation, basée en région parisienne et spécialisée sur une offre allant du conseil en stratégie marketing et communication interactive à la conception et réalisation de sites interactifs multicanaux sur l'ensemble des nouveaux médias (Internet, Téléphonie mobile, Télévision interactive).

Privilégier l'innovation en recherchant et en investissant dans les niches de croissance du futur :
o Investir au bon moment dans les nouveaux métiers naissants et à fort potentiel ;
o Développer des offres packagées sectorielles répondant aux besoins spécifiques et impératifs de mises en place de nouvelles normes, règlements et législations… (IAS-IFRS - IFRS/Bâle II pour la banque, Plan Hôpital 2012 pour les hôpitaux publics, Lolf…).

L'ambition de Keyrus est donc bien sur l'activité Grands Comptes de fédérer un réseau de structures spécialisées, à taille humaine et fortement réactives focalisées sur leur rentabilité, tout en industrialisant la production, en coordonnant l'action commerciale et en renforçant l'efficacité des fonctions transverses.

Une Stratégie de développement d'Absys Cyborg sur 3 axes

Le marché d'Absys Cyborg est atomisé et composé de nombreux petits acteurs, et présente de fortes barrières à l'entrée. Par ailleurs, ce marché est marqué par une forte hétérogénéité de la qualité des prestations et des approches commerciales, par une récurrence de l'activité relativement forte et subit une phase de consolidation encore modérée sur un marché en croissance.

Dans ce contexte, l'ambition du Groupe Keyrus est d'être un acteur majeur de la consolidation de ce marché, en profitant de sa taille critique sur le marché de l'intégration des solutions SAGE ainsi que Microsoft Dynamics pour consolider sa position de leader, tout en élargissant son spectre d'intervention à d'autres offres ERP Mid-Market.

Ainsi, la stratégie de développement d'Absys Cyborg se décline sur 3 axes :

Poursuivre le maillage du territoire national
o Jouer un rôle de leader dans la consolidation du marché, par rachat de parcs clients et industrialisation, mais aussi en profitant des opportunités pour renforcer le maillage national d'Absys Cyborg et ainsi accroître la proximité clients
o Maintenir une croissance organique (5-10%/an)
Poursuivre l'extension de l'offre dédiée aux entreprises
o Affirmation du leadership autour de l'offre Sage et Microsoft Dynamics. Absys Cyborg, premier distributeur Sage en France, maîtrise l'ensemble de la gamme Sage (Ligne 100, Ligne 1000 et Adonix X3)

Développement des parts de marché d' Absys Cyborg sur le segment de l'ERP, autour des offres Sage, SAP et également Microsoft sur la solution ERP, Microsoft Dynamics. A ce propos, Absys Cyborg a reçu en février 2007 le prix 2006 du partenaire le plus performant (« Best Performing Partner ») du réseau PARTNER POWER lors de la sixième conférence mondiale de ce réseau à Oslo.

Ce prix est venu récompenser Absys Cyborg, pour ses capacités à générer tout au long de 2006 les plus grandes perspectives d'affaires internationales autour de l'offre Microsoft Dynamics.

o Accélération des ventes sur les nouveaux marchés (solutions RH, CRM et décisionnelles pour entreprises).
Poursuivre l'industrialisation de l'activité
o Bénéficier des économies d'échelle et de gains de productivité au fur et à mesure de la croissance
o Renforcer le niveau de qualité et la rentabilité des prestations en misant sur une politique RH et une démarche qualité ambitieuses.

Un déploiement progressif en région et à l'international

Sur le plan national, Le groupe Keyrus a choisi de recentrer sa régionalisation sur les zones économiques à fort potentiel au travers d'une stratégie d'implantations locales par ouverture de bureaux et/ ou acquisition de structures. Cette stratégie de proximité correspond à son positionnement sur le segment du « Mid- Market » et facilite, en outre, l'approche commerciale des Grands Comptes implantés en région.

C'est ainsi qu'après le rachat en 2000 de la société Cyborg, Keyrus disposait déjà d'un premier maillage régional avec des bureaux à Rennes, Nantes et Lyon. L'acquisition fin 2006 suivi de l'intégration de la société Absys à Cyborg a permis en 2007 de renforcer les implantations régionales du Groupe Keyrus notamment dans l'est (Strasbourg, Mulhouse et Besançon) et aussi au nord (Rouen, Reims, Roubaix).

Sur le plan international, Keyrus a en 2007 poursuivi son développement par l'acquisition de 100% du capital de la société canadienne Trilogia Solutions Inc. par le biais de sa filiale Keyrus Canada Inc. et est devenu ainsi le leader du Business Intelligence sur le marché Canadien.

Cette nouvelle opération de croissance a fait suite aux acquisitions, réalisées au Canada en 2006, des sociétés Red Sky Data et Inverse Groupe Conseil et à donc confirmé la volonté du Groupe Keyrus de développer rapidement sur le territoire nord-américain son leadership en Business Intelligence.

A fin 2007, l'implantation géographique du groupe Keyrus est la suivante :

France : Paris – Besançon – Le Havre - Lille - Lyon – Marseille – Montpellier - Mulhouse – Nantes – Rennes - Sophia Antipolis – Reims – Rouen– Strasbourg.

Ces agences, et la réputation régionale qui les entoure, sont un point d'entrée pour l'approche de nouveaux comptes Mid-Market ou Grands Comptes, pour l'ensemble de l'offre Keyrus, dans une région où la connaissance du tissu économique est un atout important.

International : Belgique – Brésil –Canada – Espagne - Luxembourg – Ile Maurice - Suisse - Tunisie

6.3 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS QUI AURAIT PU INFLUENCER LES ACTIVITES OU LES MARCHES DE LA SOCIETE

A la connaissance de la direction de la société, il n'existe aucun événement exceptionnel en 2007 qui aurait pu influencer les activités ou les marchés de la société au cours du dernier exercice ou à la date de dépôt du présent document de référence.

6.4 DEPENDANCE DE LA SOCIETE VIS A VIS DES BREVETS, LICENCES OU AUTRES

Keyrus n'a aucune dépendance vis-à-vis de brevets ou de licences qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité

6.5 L'UNIVERS CONCURRENTIEL DE LA SOCIETE

Une concurrence hétérogène sur les segments Grands Comptes et Mid Market

Les concurrents de Keyrus peuvent être classés en plusieurs catégories en fonction du périmètre d'activité concerné.

Sur le segment de marché Grands Comptes, Keyrus doit faire face une concurrence assez large faisant apparaitre des acteurs spécialistes du 'conseil pure' (Stratégie et/ou Management), des acteurs intégrateurs spécialistes des domaines BI et e-Business, des SSII traditionnelles ainsi que des acteurs de niche, souvent spécialisés dans un métier ou sur un secteur précis.

La maturation des marchés de Keyrus et le contexte économique difficile ont continué cependant ces dernières années à éclaircir cet environnement concurrentiel.

Les acteurs spécialisés réussissent à associer des compétences techniques fortes (dont ils sont majoritairement issus) avec des compétences de conseil métier autour des fonctions opérationnelles de ces projets – gestion, finance, logistique, achat, RH, marketing et communication. Ces complémentarités répondent aux attentes caractéristiques des clients pour ces nouvelles solutions, où la proximité avec les utilisateurs et la vitesse de réalisation constituent les principaux facteurs-clés de succès. La réponse de Keyrus face aux nouvelles exigences de ses clients est d'ailleurs détaillée au paragraphe 6.1.3.2 du présent document.

Le positionnement de Keyrus par rapport à la concurrence directe et indirecte est présenté dans le schéma ci-dessous et montre l'étendue des services de Keyrus par rapport à cette concurrence :

Le segment de marché Mid Market est de son côté également confronté à différents niveaux de concurrence :

La concurrence entre éditeurs

En concentrant son offre solutions sur une sélection restreinte d'éditeurs (Sage, Microsoft, SAP et Business Objects), Absys Cyborg doit régulièrement faire face à la concurrence d'intégrateurs porteurs de solutions éditeurs différentes.

Dans les marchés adressés par les éditeurs partenaires d'Absys Cyborg, la concurrence est représentée par :

une poignée d'éditeurs français d'envergure nationale, notamment Cegid, EBP, et Cerg. Ces éditeurs sont souvent particulièrement représentés dans des segments du marché, ou sur une typologie de clientèle particulière ;
des éditeurs d'ERP d'envergure internationale, et notamment Oracle ;
un nombre important d'éditeurs de solutions verticales, adaptées à un secteur d'activité. Ces acteurs ont souvent une envergure modeste.

La concurrence entre intégrateurs

Absys Cyborg fait face à la concurrence d'intégrateurs sur certains segments de leur offre. Ces intégrateurs peuvent être présentés sous trois catégories :

Quelques intégrateurs généralistes spécialisés en mid-market, ayant une couverture multi régionale (Prodware, Apogea, …) ;
les intégrateurs de taille moyenne, exclusivement ou principalement positionnés sur les solutions Sage/X3ou Microsoft présentant systématiquement une envergure moindre et une approche différente d'Absys Cyborg ;
les très petits intégrateurs, proposant une offre restreinte, et mettant en avant la proximité et la légèreté de leurs coûts de structure.

La complexité croissante des technologies mises en œuvre, la plus grande maturité des clients créent d'importantes barrières à l'entrée dans le secteur et favorisent la consolidation.

6.6 RESPONSABILITE SOCIETALE

Keyrus est, depuis sa création, une société de dimension internationale et à ce titre, respecte et défend la diversité humaine et culturelle de son personnel.

Keyrus a signé en 2007 la Charte de la diversité, pour affirmer son attachement à ces valeurs qui font la richesse du Groupe, et promouvoir l'égalité d'accès aux emplois, l'égalité des chances et la lutte contre toute forme de discrimination.

Afin de concrétiser son engagement et participer à des actions citoyennes, Keyrus adhère depuis 2007 à l'Association IMS « Agir pour la Cité », et est devenu un partenaire reconnu de l'opération « Nos quartiers ont des talents » qui repose sur le parrainage de jeunes diplômés issus de quartiers sensibles. Une vingtaine de cadres de l'entreprise se sont mobilisés en 2007 par assurer le rôle de « parrain ».

Le Groupe respecte la Charte internationale des droits de l'homme, et s'engage, au travers de sa charte éthique, à ce que chacun de ses collaborateurs adhère à ses valeurs de respect, d'intégrité, d'engagement et de non discrimination.

Les valeurs du Groupe guident ses relations avec ses collaborateurs, partenaires, fournisseurs, clients et investisseurs.

Par ailleurs, le respect de l'environnement est une préoccupation majeure du Groupe.

Afin de contribuer au respect de l'environnement, le Groupe rationalise l'utilisation énergétique, la consommation de papier, et se préoccupe du recyclage du matériel informatique (la mise en rebut en toute sécurité des équipements informatiques, le recyclage des cartouches d'encre…).

7 ORGANIGRAMME

7.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE

Au 31 décembre 2007, Keyrus détient directement ou indirectement l'ensemble des filiales du Groupe et en assure la Direction générale hormis la société Adexys.

Au cours des exercices 2006 et 2007 sont entrées dans le groupe les sociétés suivantes :

Adexys : Prise de participation de 28,50%
3 Tiers Développement
Red Sky Data : Fusionnée en 2006 au sein de Keyrus Canada
Spécimen : Fusionnée en 2006 au sein de Keyrus
Groupe Inverse : Fusionnée en 2006 au sein de Keyrus Canada
Groupe Absys : Fusionnée en 2007 au sein de Absys Cyborg
Zeni Corporation : Fusionnée en 2007 au sein de Keyrus
Trilogia Inc : Fusionnée en 2007 au sein de Keyrus Canada

Le groupe Keyrus est organisé sous la forme suivante :

Une société mère, Keyrus, qui est aussi la société opérationnelle en France pour l'ensemble de l'activité Grands Comptes ;
Une filiale en France qui regroupe l'ensemble de l'activité Mid Market du Groupe Keyrus ;
Des filiales opérationnelles principales intervenant sur leurs marchés nationaux.

En France le Groupe pratique l'intégration fiscale

La société mère prend en charge certains services pour le groupe (marketing, communication, direction générale, direction financière corporate….) pour l'ensemble des filiales. Une quote-part de ce coût est facturée aux filiales sur la base de leurs chiffres d'affaires respectifs. Un détail de ces conventions intra-groupe est présenté dans le chapitre 16.2.1

7.2 FILIALES DU GROUPE KEYRUS

Tableau des filiales et participations

	Capital social en K€	Autres capitaux	Quote part		Valeur comptable des titres détenus (en K€)	Chiffre d'affaire de l'exercice	Résultat d'exploitation de l'exercice	Dividendes encaissés
				brute	nette
Filiales détenues à plus de 50%
Keyrus Canada	1 500	-343	80%	738	738	7 862	-371	-
Absys - Cyborg	1 000	308	100%	9 667	9 667	33 255	1 323	-
Keyrus Suisse	66	14	100%	0	0	1 151	30	-
Keyrus Benelux	62	174	100%	62	62	200	190	-
Keyrus Espagne	29	825	100%	3 133	3 133	7 985	-221	-

La société Keyrus Benelux est un holding qui détient les sociétés Solid Partners et Solid Partners Luxembourg. Le chiffre d'affaires du sous-groupe Benelux s'est élevé à 11 M€ avec un résultat d'exploitation de 0,7 M€.

La société Keyrus est la société consolidante du groupe.

Concernant l'activité des filiales nous vous demandons de bien vouloir vous reporter au point 1.3 du rapport de gestion.

7.3 ORGANIGRAMME FONCTIONNEL

Keyrus dispose d'une organisation qui favorise l'autonomie et la responsabilité au service d'une relation durable avec ses clients.

Le groupe est organisé en directions opérationnelles par secteur d'activité (agences) disposant ainsi d'une proximité avec leurs clients.

Les services supports transverses (administration, informatique, communication, marketing, direction des offres et du consulting) apportent leur soutien aux agences opérationnelles.

8.PROPRIETES IMMOBILIERES, USINE ET EQUIPEMENT

8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le groupe ne possède pas d'immobilisations corporelles, en dehors des agencements, des installations et du matériel informatique.

Le groupe loue l'essentiel de ses locaux en bail commercial classique. Le parc de véhicule est essentiellement loué auprès de sociétés spécialisées.

8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

Le groupe Keyrus est une société de service et ne dispose pas en conséquence d'équipement industriel susceptible de générer des nuisances environnementales.

9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

9.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE

Au 31 décembre 2007, les liquidités du groupe (trésorerie et VMP) s'élèvent à 8,7 M€ contre 9,1 M€ au 31 décembre 2006

Les flux d'exploitation ont généré 1,6 M€ au cours de l'exercice 2007 ;
Les opérations d'investissements ont requis 4,4 M€ ;
Les flux liés au financement représentent un excédent de 2,6 M€.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la trésorerie nette du groupe

(en milliers d'euros)	31/12/2007	31/12/2006

A Trésorerie	7 607	7 278
B Instruments équivalents
C Valeurs mobilères de placement	1 094	1 801
D Liquidités ( A + B + C )	8 701	9 080

E Actifs financiers courants	0	0

F Dette bancaire court terme	54	160
G Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	6 939	6 881
H Autres dettes court terme	0	0
I Total F + G + H	6 994	7 042

J Endettement financier court terme : I - D - E	-1 707	-2 038

K Dette bancaire long terme	9 182	7 647
L Obligations émises	0	0
M Autres dettes long terme	351	316
N Total K + L + M	9 534	7 963

O Endettement financier net J + N	7 826	5 926

L'endettement financier du groupe n'a pas évolué de manière significative.

9.2 RESULTAT

Sur l'ensemble de l'exercice 2007, le chiffre d'affaires consolidé du groupe Keyrus ressort à 113,4 M€ contre 101,2 M€ soit une hausse de 12% .Le résultat opérationnel courant de l'année 2007 se situe à 2,9 M€ contre 4 M€ au titre de l'exercice précédent.

La baisse de la rentabilité sur l'année 2007 a été marquée d'une part par une transformation en profondeur du business model de l'activité grands comptes et, d'autre part, par une opération majeur d'intégration au sein de l'activité Mid Market.

La transformation du business model du pôle Grands Comptes a nécessité :

La création de nouveaux postes au sein des départements marketing, commercial et ressources humaines ;
La création de nouveaux départements comme la Direction Consulting et des offres (DCO) et la Direction informatique (DSI) ;
La création de nouveaux postes de Managers de Business Unit par secteur d'activité ;
L'accompagnement par un cabinet extérieur ;
Des efforts importants de formation du personnel……

La fusion des sociétés Cyborg (CA 24 M€ en 2006) et Absys (CA 11,5 M€ en 2006) a nécessité :

• La mise en place d'un nouveau système information sachant que ceux utilisés par les deux sociétés étaient complètements différents (gestion de plus de 6.000 clients actifs ainsi qu'une base de prospect importante) ;

• Le transfert de Lille vers Paris des fonctions supports (comptabilité, Administration des ventes, informatique) ;

• Le transfert de Lille vers Marseille des fonctions marketing et service clients (commerciaux sédentaires) ;

Le regroupement de la Hot line client à Viroflay ;
Réorganisation de la force commerciale par territoire et par offre….

Le résultat opérationnel a été fortement impacté par les coûts liés à la réorganisation (coûts liés aux départs de personnel) essentiellement au sein du pôle Mid Market d'un montant de 1.2 M€.

Le résultat financier 2007 est de 0,9 M€ contre 0,8 M€ en 2006.

Il ressort donc un résultat net part du groupe pour l'année 2007 à 0,7 M€ contre 2,6 M€ pour l'exercice précédent.

Sur l'ensemble de l'exercice 2006, le chiffre d'affaires consolidé du groupe Keyrus ressort à 101,2 M€ contre 64,9 M€ soit une hausse de 56%.

Le résultat opérationnel courant de l'année 2006 se situe à 4 M€ contre 3,5 M€ au titre de l'exercice précédent.

La contribution au Résultat Opérationnel Courant du pôle Mid Market (représentant 36% du Chiffre d'affaires consolidé) a fortement baissé suite à l'intégration de deux opérations de croissance externe réalisées fin 2005 avec des rentabilités inférieures à celle du Groupe.

Le résultat opérationnel de l'exercice 2006 intègre un résultat de dilution de 1,2 M€ et des charges non récurrentes de 1,1 M€.

Le résultat financier 2006 est de- 0,8 M€ contre un montant quasiment proche de 0M€ en 2005.

Il ressort donc un résultat net part du groupe pour l'année 2006 à 2,6 M€ contre 2,7 M€ pour l'exercice précédent.

Enfin au cours des dernières années le groupe Keyrus a pu constater la sensibilité de sa rentabilité opérationnelle aux facteurs externes suivants :

L'évolution du marché des services informatiques peut affecter de manière significative la rentabilité du groupe. Lorsque le marché est en croissance, le chiffre d'affaires du groupe a tendance à progresser à une rythme égal ou supérieur ce qui est susceptible de contribuer à une meilleur absorption des charges fixes et donc à une amélioration de la rentabilité.
A contrario en période de stagnation ou de décroissance du marché, le groupe peut être confronté à une sous-activité dégradant sa rentabilité.
Très liée à la situation du marché des services informatiques, la situation du marché de l'emploi des informaticiens peut également influer notablement sur la rentabilité opérationnelle (augmentation des salaires, turnover…).
L'essentiel des charges de la société étant constitué de frais de personnel, la rentabilité peut être affectée par toute évolution législative ou conventionnelle affectant les salaires, les charges sociales ou fiscales ou la durée du travail.

10 TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 CAPITAUX PROPRES DE L'EMETTEUR

L'évolution des capitaux propres consolidés du groupe entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2007, est décrite dans les comptes consolidés en note IV du chapitre 20.3.1.

10.2 SOURCES ET MONTANTS DE FLUX DE TRESORERIE AU COURS DES EXERCICES 2006 ET 2007

L'évolution des flux de trésorerie consolidés du groupe entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2007 est décrite dans les comptes consolidés en en note III du chapitre 20.3.1

10.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les emprunts bancaires à hauteur de 13.217 K€ (contre 10.772 K€ à fin 2006) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de ces taux.

Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable.

Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque.

Les principales banques qui consentent des financements au groupe sont la Société Générale, BNP Paribas, le LCL, La banque Palatine, le Crédit Agricole et les Banques Populaires.

10.4 RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX

Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après :

Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum ;
Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette ;
Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5% ;
Commission de confirmation de 0,25% ;
Ratios financiers :
le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours
le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES

Le groupe a poursuivi en 2007 ses efforts soutenus en Recherche et Développement. L'ensemble des dépenses sont comptabilisées en charges.

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 TENDANCES RECENTES

Le Groupe Keyrus a réalisé un chiffre d'affaires de 28,7 millions d'euros (données non auditées) sur le premier trimestre 2008, en baisse de 4,6 % par rapport au premier trimestre 2007.

Cette baisse de chiffre d'affaires comptable s'explique, d'une part, par une évolution du périmètre de consolidation entre 2007 et 2008 et d'autre part, par l'effet du recentrage des activités Grands Comptes induit par la volonté d'abandonner la partie du chiffre d'affaires non aligné avec la stratégie du Groupe.

Le Groupe, sur ce dernier point, a cédé en septembre 2007 les activités non stratégiques d'Alphamega, société spécialisée dans les métiers de l'infrastructure informatique pour le Middle Market, qui représentaient 1,8 millions d'euros de chiffre d'affaires au premier trimestre 2007.

Par ailleurs et dans le cadre de la mise en œuvre de sa nouvelle stratégie, Keyrus a choisi d'accroitre la sélectivité de ses nouveaux recrutements et d'abandonner le chiffre d'affaires lié aux activités démontrant une trop faible valeur ajoutée. Cette décision opérationnelle stratégique a été mise en œuvre dans l'ensemble des filiales du Groupe à l'international.

Ainsi, au cours de ce premier trimestre, les activités de Business Intelligence en France et au Benelux ont affiché une croissance organique respectivement de +12% et +17% alors que celle des autres entités du Groupe a été impactée par la suppression de certaines activités. Le pôle Middle Market, représenté par Absys Cyborg, a quant à lui, réalisé une croissance organique de +3% en ligne avec les prévisions de croissance pour l'exercice 2008.

12.2 TENDANCES POUR 2008

Dans le contexte économique actuel et compte tenu de la transformation du business modèle des activités, le groupe a pour objectif en 2008 une croissance modérée de son chiffre d'affaires, néanmoins toujours supérieure à celle du marché des Logiciels et Services entre 5% et 7% (source syntec), tout en travaillant sur l'amélioration de la rentabilité.

Le marché des services informatiques reste porteur actuellement et devrait le rester sur le moyen terme selon de nombreux analystes spécialisés du secteur.

La bonne tenue du marché reste toutefois très dépendante de la conjoncture économique et de la situation géopolitique.

13 PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE

Le Groupe ne présente aucune estimation ou prévision de ses résultats futurs.

La vision stratégique de Keyrus pour 2010 est l'atteinte d'un chiffre d'affaires de l'ordre de 170 M€.

14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE

14.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE

L'administration de Keyrus est confiée à un conseil d'administration composé au 31 décembre 2007 de six membres. Le mandat des administrateurs est d'une durée de six ans renouvelable. Les statuts de Keyrus prévoient que le conseil d'administration est composé de 3 à 18 membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Le tableau ci après précise, la liste des mandats et fonctions exercées dans les sociétés pour chacun des membres du conseil d'administration.

Prénom, nom et adresse	Autres mandats exercés au cours des 5
Fonction	dernières années
M. Eric Cohen 155, rue Anatole France -92593 Levallois Perret cedex Président-Directeur Général	Président directeur général - Keyrus Suisse - Keyrus Canada
	Président - Absys - Cyborg - Keyrus Espagna
	Administrateur - Keyrus Benelux - Solid Partners SA - Solid Partners Luxembourg - Keyrus Do Brasil - Absys Cyborg Equinoxes Gérant
	- Absystem Gestion SPRL
Mme Rébecca Meimoun, née Cohen 155, rue Anatole France -92593 Levallois Perret cedex Administrateur- Directeur Juridique Keyrus Sœur d'Eric Cohen	Administrateur - Keyrus Benelux - Keyrus Canada - Solid Partners SA - Solid Partners Luxembourg - Keyrus Espagna
Mme Laëtitia Adjaj, née Cohen 155, rue Anatole France -92593 Levallois Perret cedex Administrateur Sœur de la famille d'Eric Cohen	Administrateur - Keyrus Benelux - Keyrus Canada - Solid Partners SA - Solid Partners Luxembourg

Prénom, nom et adresse Fonction	Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années
M. Bernard Cohen 155, rue Anatole France -92593 Levallois Perret cedex Administrateur- Gérant de sociétés immobilières Père d'Eric Cohen	Gérant - Groupe Invest - Tilroc - SCI du Rond Point
M Philippe Lansade 155, rue Anatole France -92593 Levallois Perret cedex Administrateur – Directeur Associé à la Banque Rothschild & Cie
M. Serge Anidjar 155, rue Anatole France -92593 Levallois Perret Administrateur – Directeur Administratif et Financier Groupe Keyrus	Administrateur - Keyrus Espagna - Absys Cyborg Equinoxes
M. Didier Taupin 155, rue Anatole France -92593 Levallois Perret Directeur Général Délégué	Président du Directoire (fin en juin 2007) - Ineum Conseil et Associés Président (fin en juin 2007) - Ineum Consulting - Ineum Luxembourg - Ineum Belgique Membre du Conseil de Surveillance (fin en septembre 2007) - Fastbooking SA

A la connaissance de la société, aucun membre du conseil d'administration ni aucun mandataire social (dirigeant) n'a fait l'objet au cours des cinq dernières années, d'une condamnation pour fraude, n'a participé en qualité de membre du conseil d'administration ou de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.2 CONFLITS D'INTERETS

Il n'existe pas à la connaissance de la société Keyrus de conflit d'intérêt entre les intérêts privés des membres des organes d'administration et leurs devoirs à l'égard de la société. Les membres des organes d'administration de la société ne sont liés, par aucun contrat de service prévoyant l'octroi d'avantages, avec des filiales du groupe Keyrus.

Il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du conseil d'administration concernant la cession de leur participation.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant en chapitre 16.2.1 présente l'ensemble des conventions directes ou indirectes passées et en cours entre des mandataires sociaux et la société. Aucune des personnes visées ci dessus n'a accepté une restriction à la libre cession de ses actions.

15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES

Le tableau ci-dessous rend compte de la rémunération brute totale et des avantages en nature versés durant les exercices 2007 et 2006 à chaque mandataire social tant par Keyrus elle-même, que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

Les rémunérations indiquées sont des rémunérations brutes.

Keyrus n'étant pas contrôlée par une autre société, il n'y a pas lieu de mentionner les sommes versées par la société qui contrôle Keyrus, au sens du même article.

Tableau des rémunérations des mandataires sociaux

	Exercice 2007					Exercice 2006
	Montant fixe	% de la rémunération	Montant variable	% de la rémunération	Montant fixe	% de la rémunération	Montant variable	% de la rémunération
Eric Cohen	180.000	70 %	80.000	30%	180.000	70 %	80.000	30 %
Rébecca Meimoun	85.000	97 %	3.000	3%	85.000	98 %	2.000	2 %
Serge Anidjar	150.000	88 %	20.000	12 %	150.000	83 %	30.489	17 %

Les rémunérations perçues par Madame Rébecca Meimoun et Monsieur Serge Anidjar, tant au cours de l'exercice 2007 que de l'exercice 2006, l'ont été au titre de leur contrat de travail avec la société Keyrus SA.

Ces rémunérations ont été fixées conformément à la pratique de marché sur ces types de postes. La rémunération variable est déterminée sur la base d'un objectif qualitatif et quantitatif fixé pour l'année.

Au titre de l'exercice 2007, les principaux objectifs sont :

Progression du Chiffre d'affaire supérieur au marché des logiciels et services en Europe,
Réussite de la fusion d'Absys et Cyborg,
Mise en place d'outils de pilotage financier et RH.

Enfin le montant des avantages en natures résultant de l'utilisation à usage personnel d'un véhicule mis à disposition par la société sont de 4.839 € au titre de l'année 2006 et de 1.440 € pour l'exercice 2007 et se répartissent comme suit :

Administrateurs	Année 2006	Année 2007
Eric Cohen	Néant	Néant
Rébecca Meimoun	1.440 €	1.440 €
Serge Anidjar	3.399 €	Néant

Tableau des jetons de présence

Administrateurs	Année 2006	Année 2007
Eric Cohen	5.000,00 €	15.000,00 €
Philippe Lansade	2000,00 €	2.000,00 €
Rébecca Meimoun	4.000,00 €	2.000,00 €
Bernard Cohen	1.000, 00 €	-
Serge Anidjar	-	1.000,00 €
Total	12.000,00 €	20.000,00 €

Tableau des titres donnant accès au capital

	Date de	Options de	BSPCE 2004	BSA 2004	Prix
	décision	souscription			d'exercice
	d'attribution	d'actions
Eric Cohen	28-07-2004		869.000		1,2088 €
Rébecca Meimoun	27 -11-2000	11.000			5,01 €
Rébecca Meimoun	28-07-2004		181.000		1,2088 €
Laetitia Adjaj	28-07-2004			39.000	1,2088 €
Serge Anidjar	28-07-2004		150.000		1,2088 €

Au cours de l'exercice 2007, les mandataires sociaux n'ont pas exercé des options, des BSPCE et des BSA.

Concernant les mandataires sociaux, la société n'a, à ce jour, pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction, de la cessation ou du changement de fonctions de l'un quelconque de ses mandataires sociaux ou postérieurement à cellesci.

Au terme d'une délibération du conseil en date du 14 février 2008, la société a nommé Monsieur Didier Taupin, en qualité de directeur général délégué. Il a été décidé qu'en cas de révocation de son mandat, Monsieur Didier Taupin percevra à première demande une indemnité forfaitaire de rupture d'un montant de 100.000 € bruts, en réparation du préjudice, sauf en cas de révocation pour une cause assimilée à une faute grave ou lourde telle que définie par le droit du travail et la jurisprudence.

Cette indemnité forfaitaire de rupture est subordonnée au respect des conditions de performance suivantes :

Le chiffre d'affaires de l'exercice n doit être en croissance par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice n-1,
Progression et développement des offres conseil

Cet engagement a été repris dans le rapport des commissaires aux comptes en chapitre 16.2.1 du présent document.

16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 ECHEANCES DES MANDATS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Eric Cohen PRÉSIDENT	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 22 juin 2005 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Didier Taupin DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ	Nommé par décision du conseil d'administration en date du 14 février 2008 pour une durée non limitée.
Rébecca Meimoun ADMINISTRATEUR	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 22 juin 2005 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Laetitia Adjadj ADMINISTRATEUR	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 22 juin 2005 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Bernard Cohen * ADMINISTRATEUR	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2004, son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Philippe Lansade ADMINISTRATEUR	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 22 juin 2005 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Serge Anidjar ADMINISTRATEUR	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 27 juin 2006 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

*Par courrier en date du 14 février 2008, Monsieur Bernard Cohen a donné sa démission de son poste d'administrateur de la société Keyrus

16.2 Contrats entre les mandataires sociaux et la société ou ses filiales

Néant

16.2.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice 2008

Monsieur Didier Taupin a été nommé directeur général délégué par le conseil d'administration du 14 février 2008.

En cas de révocation, Monsieur Didier Taupin percevra à première demande une indemnité forfaitaire de rupture d'un montant de 100.000 € bruts, en réparation du préjudice résultant de la cessation forcée de son mandat. Toutefois et par exception à ce que dessus, aucune indemnité ne sera due à Monsieur Didier Taupin en cas de révocation de son mandat pour une cause assimilée à une faute grave ou lourde telle que définie en droit du travail.

Cette indemnité forfaitaire de rupture est subordonnée au respect des conditions de performance suivantes :

Le chiffre d'affaires de l'exercice n doit être en croissance par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice n-1,
Progression et développement des offres conseil.

Cet engagement sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

Cet engagement a été autorisé par le conseil d'administration du 14 février 2008. La personne concernée est Monsieur Didier Taupin.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice 2007

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice 2007 et soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

• CONVENTIONS DE PRESTATION DE SERVICES

**Keyrus – Universal Testing* – Etica Software**

Le Conseil d'administration du 30 décembre 2005 a autorisé la signature d'une convention de prestation de services entre la société Keyrus et les sociétés Universal Testing et Etica Software.

Cette convention porte sur les prestations suivantes effectuées par Keyrus au profit de ses filiales :

Assistance en matière de management et de direction
Assistance en matière financière et de gestion de trésorerie
Assistance en matière de comptabilité, de contrôle de gestion et d'informatique
Assistance en matière administrative, juridique et fiscale
Assistance en matière de gestion du personnel et de recrutement
Assistance technique
Assistance en matière de gestion des locaux et du matériel
Assistance en matière de communication
Assistance en matière d'administration des ventes

Au titre de l'exercice 2007, le montant facturé se décompose comme suit par société :

-Universal Testing* ==== 50.000 €
-Etica Software ==== 88.000 €

* Universal Testing a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans Keyrus en 2007.

Keyrus – Keyrus Lyon – Keyrus Suisse – Keyrus Benelux – Solid Partner**

Le Conseil d'administration du 21 décembre 2001 a autorisé la signature d'une convention de prestation de services entre la société Keyrus et les sociétés Keyrus Lyon, Keyrus Suisse, Keyrus Benelux, et Solid Partners.

Cette convention porte sur les prestations suivantes effectuées par Keyrus au profit de ses filiales :

Assistance en matière de management et de direction
Assistance en matière financière et de gestion de trésorerie
Assistance en matière de comptabilité, de contrôle de gestion et d'informatique
Assistance en matière administrative, juridique et fiscale
Assistance en matière de gestion du personnel et de recrutement
Assistance technique
Assistance en matière de gestion des locaux et du matériel
Assistance en matière de communication
Assistance en matière d'administration des ventes

Au titre de l'exercice 2007, le montant facturé se décompose comme suit par société :

-Keyrus Lyon** ==== 150.000 €
-Keyrus Bénélux ==== 0 €
-Keyrus Suisse === 22.800 €
-Solid Partners === 158.000 €

** Keyrus Lyon a fait l'objet d'une fusion dans Keyrus en 2007.

Keyrus – Absys-Cyborg

Le Conseil d'administration en date du 20 juillet 2000 avait autorisé la signature d'une convention de prestation de services entre Keyrus et les diverses sociétés du groupe Cyborg, Ces sociétés ayant été fusionnées, la convention perdure en conséquence entre Keyrus et Absys Cyborg.

Cette convention porte sur les prestations suivantes effectuées par Keyrus au profit de sa filiale :

Assistance en matière de management et de direction
Assistance en matière financière et de gestion de trésorerie
Assistance en matière de comptabilité, de contrôle de gestion et d'informatique
Assistance en matière administrative, juridique et fiscale
Assistance en matière de gestion du personnel et de recrutement
Assistance technique
Assistance en matière de gestion des locaux et du matériel
Assistance en matière de communication
Assistance en matière d'administration des ventes

Au titre de l'exercice 2007, le produit comptabilisé s'élève à 390.000 €.

• CONVENTION DE TRESORERIE

Keyrus – ADH* – Universal Testing* – Keyrus Espagna – Keyrus Do Brazil – Alpha Technologies Applications et Alpha Mega*

Le Conseil d'administration a autorisé en date du 30 décembre 2005 Keyrus à prêter ou à emprunter des fonds à ses filiales ADH***, Universal Testing***, Keyrus Espagna, Keyrus Do Brazil, Alpha Technologies Applications**** et Alpha Mega***** afin d'optimiser la gestion financière du groupe.

Au 31 décembre 2007, les positions de Keyrus hors intérêts courus étaient les suivantes :

-Prêt à ADH*** ==== 0 €
-Prêt à Etica Software === 870.662 €
-Emprunt auprès d'Universal Testing*** ==== 0 €
-Emprunt auprès d'ATA**** ==== 0 €
-Emprunt auprès d'Alphaméga***** ==== 0 €

Dans le cadre de cette convention, les produits ou les charges comptabilisés au cours de l'exercice se sont élevés à :

-Prêt à ADH*** ==== 0 €
-Prêt à Etica Software === 7.566 €
-Emprunt auprès d'Universal Testing*** ==== 0 €
-Emprunt auprès d'ATA**** ==== 0 €
-Emprunt auprès d'Alphaméga***** ==== 2.062 €

*** Universal Testing a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans Keyrus en 2007 après avoir absorbé ADH (opération réalisée également en 2007).

**** Alpha Technologies Applications a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans Keyrus en 2007.

***** Alpha Mega a été cédé courant 2007.

**Keyrus – Keyrus Lyon* – Keyrus Benelux**

Le Conseil d'administration a autorisé en date du 25 octobre 2001 Keyrus à prêter ou à emprunter des fonds à Keyrus Lyon et Keyrus Benelux afin d'optimiser la gestion financière du groupe. La rémunération des comptes courants a été fixée à 4 % pour 2007.

Au 31 décembre 2007, les positions de Keyrus hors intérêts courus vis à vis des co-contractants étaient les suivantes :

-Prêt à Keyrus Benelux=== 6.185.663 €

Dans le cadre de cette convention, les produits comptabilisés au cours de l'exercice se sont élevés à 240.936 €.

* Keyrus Lyon a fait l'objet d'une fusion dans Keyrus en 2007.

Keyrus – Absys-Cyborg

Le Conseil d'administration en date du 20 juillet 2000 avait autorisé la signature d'une convention de gestion de trésorerie centralisée entre Keyrus et les diverses sociétés du groupe Cyborg. Ces sociétés ayant été fusionnées, la convention perdure en conséquence entre Keyrus et Absys Cyborg.

Au 31 décembre 2007, les positions de Keyrus hors intérêts courus vis à vis de la société Absys Cyborg était la suivante :

-Prêt à Absys-Cyborg == 1.069.534 €

Dans le cadre de cette convention, le produit comptabilisé par Keyrus au cours de l'exercice s'est élevé à 85.796 €.

Keyrus – Keyrus Canada

Le Conseil d'administration en date du 13 avril 2000 avait autorisé la signature d'une convention de gestion de trésorerie centralisée entre Keyrus et la société Keyrus Canada.

Au 31 décembre 2007, la position de Keyrus hors intérêts courus vis à vis de la société Keyrus Canada était la suivante :

-Prêt à Keyrus Canada == 3.524.291 €

Dans le cadre de cette convention, le produit comptabilisé par Keyrus au cours de l'exercice s'est élevé à 165.784 €.

• CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE

La convention d'intégration fiscale, autorisée par votre conseil d'administration en date du 20 novembre 2000, a été conclue entre Keyrus et les diverses sociétés du groupe Cyborg. Ces sociétés ayant été fusionnées, la convention perdure en conséquence entre Keyrus et Absys Cyborg.

Au titre de l'exercice 2007, l'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale est nulle.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 mai 2008

Les Commissaires aux Comptes

RBA SA

Christine LENEVEU Robert BELLAICHE

Deloitte & Associés Jean-Luc BERREBI

16.2.2 Conventions et engagements réglementés depuis le 1er janvier 2008

Depuis le 1er janvier 2008 aucun nouvel engagement ni convention réglementée n'a été autorisé par le conseil d'administration hormis celle concernant Mr Didier Taupin qui est indiqué dans le rapport spécial des commissaires aux comptes au 31 décembre 2007.

16.3 Comité d'audit ou des rémunérations

A ce jour, le conseil d'administration n'a pas mis en place de comité d'audit ni de comité des rémunérations au sein de la Société.

16.4 Conformité au gouvernement d'entreprise en vigueur

La société se conforme en matière de gouvernement d'entreprise aux obligations légales édictées notamment dans le cadre de la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques.

16.5 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place dans la société.

Mesdames, Messieurs,

En application des articles L225-37 al.6 et L225-68 al. 7 du code de Commerce, le Président de votre conseil d'administration vous rend compte, aux termes du présent rapport :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration (1),
des procédures de contrôle interne mises en place par votre Société (2).

L'ensemble des travaux ont été réalisés par la direction financière du Groupe sous la supervision du Président du Conseil d'Administration.

1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration :

Le conseil d'administration débat et prend les décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions ressortant de sa compétence légale ainsi que sur toutes les opérations de croissance externe ou de cession.

Il n'existe pas de comité d'audit et de rémunération au sein de la Société. Par ailleurs, aucun des administrateurs actuels de la Société n'occupe de fonctions de dirigeants rémunérés par l'une ou l'autre des sociétés du groupe.

La société ne dispose pas pour le moment de règlement intérieur organisant la nomination d'administrateurs indépendants au sens du rapport Bouton.

Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration comprend à ce jour six membres et la durée de leurs mandats est de six ans.

Le conseil d'administration est composé comme suit :

Eric Cohen PRESIDENT	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 22 juin 2005 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Rébecca Meimoun ADMINISTRATEUR	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 22 juin 2005 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Laetitia Adjadj ADMINISTRATEUR	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 22 juin 2005 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Bernard Cohen* ADMINISTRATEUR	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2004, son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Philippe Lansade ADMINISTRATEUR	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 22 juin 2005 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Serge Anidjar ADMINISTRATEUR	Nommé lors de l'assemblée générale mixte en date du 27 juin 2006 ; son mandat expire à l'issue de l'assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

*Par courrier en date du 14 février 2008, Monsieur Bernard Cohen a donné sa démission de son poste d'administrateur de la société Keyrus

Vous trouverez en annexe au présent Rapport la liste des mandats exercés par les administrateurs dans d'autres sociétés.

Conditions de préparation des travaux du conseil d'administration

Le Président du conseil d'administration :

• organise et dirige les travaux du conseil d'administration ;

s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et des documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués et disposent des informations et des documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Compte tenu de la taille de la Société, le conseil d'administration n'est pas assisté de comités prévus pour la préparation de ses réunions.

Réunions du conseil d'administration

Les administrateurs ainsi que les représentants des organes représentatifs du personnel sont convoqués par le Président au moins trois jours avant la réunion du conseil d'administration essentiellement par lettre recommandée ou par tous moyens.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels consolidés ainsi que les comptes annuels.

Lors de réunions du conseil d'administration, un dossier présentant l'ordre du jour et les différents documents pouvant faciliter les débats est remis à chaque personne présente.

Au cours de l'exercice 2007 votre conseil d'administration s'est réuni trois fois au siège social de la Société.

Chaque réunion du conseil d'administration a fait l'objet de l'établissement d'un procès verbal soumis à l'approbation des administrateurs, signé par le Président et un administrateur au moins, et retranscrit dans le registre social coté et paraphé par le greffe du Tribunal de commerce.

A toutes fins utiles, il est précisé qu'aucune mesure n'a encore été prise pour évaluer le conseil d'administration.

Pouvoirs du Directeur général

Nous vous rappelons que le Président du conseil d'administration de la Société exerce également les fonctions de Directeur général.

A ce titre ses pouvoirs ne font l'objet d'aucune limitation, tant statutaire que décidée par le conseil d'administration.

Cependant, il est d'usage que le Président Directeur général requiert l'avis du conseil d'administration pour toutes opérations de croissance externe ou de cession de filiale ou de participation.

Rémunération des administrateurs

Les rémunérations perçues par Madame Rébecca Meimoun et Monsieur Serge Anidjar tant au cours de l'exercice 2007, l'ont été au titre de leur contrat de travail avec la société Keyrus SA.

Ces rémunérations ont été fixées conformément à la pratique de marché sur ces types de postes.

La société n'a, à ce jour, pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction, de la cessation ou du changement de fonctions de l'un quelconque de ses mandataires sociaux ou postérieurement à celles-ci.

Limitations aux pouvoirs des Managers des filiales

Pour chacune des filiales contrôlées, le groupe Keyrus a défini les pouvoirs et les responsabilités de chacun des dirigeants des filiales.

Les managers opérationnels des filiales françaises bénéficient d'une délégation de pouvoir du Président pour la gestion et la direction quotidienne et opérationnelle des sociétés. Il est prévu que :

toute dépense supérieure à 3.000 € soit autorisée par la direction financière de Keyrus ;
tout investissement soit décidé par la direction financière de la Société ;
l'embauche de tout personnel d'encadrement ou de direction soit autorisée par la direction de la Société.

2. Procédures de contrôle interne

Définition et objectifs du contrôle interne chez Keyrus

La Société ayant à la fois une activité opérationnelle et de holding, le contrôle interne s'étend aux sociétés contrôlées afin de donner une vision globale et fiable de la situation du groupe Keyrus et des risques latents de chaque opération.

Le contrôle interne au sein de la Société est défini comme le processus mis en œuvre par le conseil d'administration, la direction générale et le personnel en vue de fournir une assurance raisonnable quant à l'accomplissement des objectifs suivants :

la fiabilité des informations financières ;
la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;
la réalisation et l'optimisation des opérations ;
la sauvegarde des actifs.

Cette définition est inspirée des principes énoncés par l'AFEP et le MEDEF.

Le système de contrôle interne de Keyrus, comme tout système de contrôle interne, donne une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs mentionnés ci-dessus, mais ne peut fournir une garantie absolue qu'ils sont et seront atteints.

L'analyse du cadre de référence du contrôle interne tel que préconisé par l'AMF est en cours.

Les structures et acteurs du contrôle interne du groupe Keyrus

Le groupe Keyrus étant constitué de diverses entreprises de tailles variables et réparties en France et à l'étranger, les structures de contrôle comprennent notamment :

le conseil d'administration qui, en raison de ses pouvoirs et son rôle de contrôle et d'orientation, est le premier acteur du contrôle interne du groupe ;
le Comité de Direction Groupe, composé du Président Directeur Général, de la direction financière groupe, de la direction juridique, des managers des filiales et des centres de profits, qui définit l'orientation stratégique du groupe Keyrus et de la Société, puis contrôle son application en s'appuyant sur la Direction Groupe. Ces orientations sont décidées et contrôlées conjointement par les membres du Comité de Direction ;

Ces objectifs concernent non seulement la performance économique, mais aussi les domaines dans lesquels le groupe Keyrus vise à atteindre un degré de compétence. Ils sont traduits dans les budgets annuels.

Le Comité de Direction Groupe se réunit trimestriellement. Il est le lieu d'échanges et de contrôles du management du groupe. Il permet la transmission des informations financières et opérationnelles à la fois de chacune des entités du groupe et du groupe lui-même.

Il permet également à la Direction Financière du groupe de réconcilier les données financières et de mettre à jour trimestriellement le budget annuel.

Enfin, pour toute décision touchant à la stratégie de l'entreprise (acquisition, désinvestissement, projet d'investissement significatif), les propositions du Comité de Direction Groupe sont remises pour décision au conseil d'administration.

La Direction Financière du groupe Keyrus valide les objectifs annuels élaborés par les managers des filiales et des centres de profits.

Au sein de cette Direction Financière :

le directeur financier est responsable de la qualité de l'information comptable et financière remontée par les entités qu'il supervise vers le groupe ;
le contrôleur de gestion est responsable de la qualité de l'information économique, et donc de la qualité des opérations de clôture et de reporting. D'autre part, il effectue un suivi des performances des unités opérationnelles et peut suggérer le déclenchement des plans d'action correctifs ;
la direction comptable du groupe et les responsables « comptabilité » des entités conduisent les travaux des équipes comptables et s'assurent de la qualité des informations comptables produites.

Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le contrôle interne de l'information comptable et financière s'organise autour des éléments suivants :

un processus budgétaire annuel,
un reporting mensuel,
un référentiel et une communauté de méthodes comptables au sein du groupe Keyrus.

Processus budgétaire

Le processus budgétaire est décliné pour l'ensemble des centres de profits et des filiales du groupe Keyrus.

Les principales étapes du processus budgétaire sont les suivantes :

en octobre, l'ensemble des éléments comprenant la note d'orientation budgétaire et stratégique, les fichiers standards groupe permettant l'élaboration budgétaire pour l'année suivante ainsi qu'une prévision fin d'année en cours sont transmis aux managers des filiales et des centres de profits ;
l'ensemble des éléments est à transmettre à la Direction Financière du Groupe pour début décembre ;
en décembre, les différents managers du groupe en concertation avec la Direction Générale et Financière du groupe arrêtent les budgets pour l'année suivante ;
en janvier, présentation au Comité de Direction Groupe des budgets de l'année par les managers des filiales et des centres de profits ;
en juillet, actualisation des budgets sur la base des performances du 1er semestre.

Le budget et les re-prévisions sont mensualisés pour servir de référence au reporting du Groupe. L'ensemble des budgets et des re-prévisions du Groupe sont intégrés dans l'outil Cognos Planning.

Reporting mensuel

Toutes les entités du groupe Keyrus (filiales et centres de profits) s'inscrivent dans le cycle de gestion et de pilotage du groupe par la mise en place d'un processus de reporting mensuel portant tout particulièrement sur le compte de résultat.

Le reporting des filiales est adressé à la Direction Générale et Financière du groupe qui l'analyse.

Tous les trimestres les différents managers du groupe présentent le reporting de la période écoulée (trois mois) au Comité de Direction Groupe de Keyrus.

Comptes consolidés

La consolidation est réalisée au siège du groupe en s'appuyant sur un logiciel de consolidation reconnu « Magnitude de Cartesis » ce qui assure la continuité et l'homogénéité des retraitements.

Toutes les filiales du groupe doivent transmettre une liasse de consolidation selon un format standard qui intègre l'ensemble des informations y compris les engagements hors bilan.

Les liasses de consolidation sont établies en monnaie locale et selon les principes comptables locaux.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Keyrus de l'exercice 2007 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), tel qu'adopté dans l'Union européenne

Tous les semestres une note d'instruction précisant le processus et le calendrier d'arrêté des comptes consolidés est diffusée au sein du Groupe.

3. Plan d'actions pour 2008

Du fait de la croissance et des modifications réglementaires applicables il est également envisagé les actions suivantes :

Mise en place et diffusion à l'ensemble des sociétés françaises d'un outil de CRM (Sales Logix);
Mise en place d'un outil de Knowledge Management pour le groupe ;
Renforcement de la direction financière groupe;
Poursuite du développement et de l'amélioration des outils de pilotage.

Enfin, sur proposition du Président-Directeur Général, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 14 février 2008, a nommé pour une durée illimitée, Monsieur Didier Taupin, né le 7 avril 1957 à Neuilly-sur-Seine, de nationalité française, demeurant 8 rue Théodule Ribot à Paris (75017), en tant que Directeur Général Délégué chargé d'assister le Président Directeur Général et plus spécifiquement d'accompagner la croissance, l'amélioration du positionnement des offres et des performances de la Société et/ou du Groupe. Ses pouvoirs ne sont pas limités.

Le Conseil d'Administration

ANNEXE

MANDATS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS SOCIAUX DANS D'AUTRES SOCIETES

Prénom, nom et adresse Fonction	Autre mandat ou fonction exercé dans toute société au titre d'un contrat de travail
M. Eric Cohen 185 rue de Courcelles à Paris (75017) Président directeur général	Président directeur général - Keyrus Suisse - Keyrus Canada Président - Absys - Cyborg - Keyrus Espagna Administrateur - Keyrus Benelux - Solid Partners SA - Solid Partners Luxembourg - Keyrus Do Brasil - Absys Cyborg Equinoxes
	Gérant - Absystem Gestion SPRL
Mme Rébecca Meimoun, née Cohen 82, rue Baudin à Levallois Perret (92300) Administrateur	Administrateur - Keyrus Benelux - Keyrus Canada - Solid Partners SA - Solid Partners Luxembourg - Keyrus Espagna
Mme Laëtitia Adjaj, née Cohen 7,rue Camille Pelletan à Levallois Perret (92300) Administrateur	Administrateur - Keyrus Benelux - Keyrus Canada - Solid Partners SA - Solid Partners Luxembourg
M. Bernard Cohen 185 rue de Courcelles à Paris (75017) Administrateur	Gérant - Groupe Invest - Tilroc - SCI du Rond Point
M Philippe Lansade 51, rue du Général de Lestraint à Paris (75016) Administrateur
M. Serge Anidjar 26, rue de la Saussière à Boulogne Billancourt (92100) Administrateur	Administrateur - Keyrus Espagna - Absys Cyborg Equinoxes

16.6 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport de Président du Conseil d'Administration

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Keyrus et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d'exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 mai 2008

Les Commissaires aux Comptes

RBA SA

Deloitte & Associés

Christine LENEVEU Robert BELLAICHE

Jean-Luc BERREBI

17 SALARIES

17.1 Nombre de salariés et répartition par fonction

Au 31 décembre 2007, l'effectif total inscrit du groupe s'élevait à 1.131 collaborateurs qui se décomposent comme suit :

869 collaborateurs productifs
154 collaborateurs rattachés aux services supports siège (Direction Générale, informatique, marketing juridique, ressources humaines, comptabilité, administration).
108 collaborateurs non directement productifs au sein des agences (managers, commerciaux et assistantes).

17.2 Participation et Stocks Options des mandataires

Ci après le tableau récapitulatif des titres donnant accés au capital

	Date de	Options de	BSPCE 2004	BSA 2004	Prix
	décision	souscription			d'exercice
	d'attribution	d'actions
Eric Cohen	28-07-2004		869.000		1,2088 €
Rébecca Meimoun	27 -11-2000	11.000			5,01 €
Rébecca Meimoun	28-07-2004		181.000		1,2088 €
Laetitia Adjaj	28-07-2004			39.000	1,2088 €
Serge Anidjar	28-07-2004		150.000		1,2088 €

Tableau des titres donnant accès au capital

Les salariés de Keyrus et d'Absys Cyborg bénéficient des dispositions légales en matière de participation. Il n'a pas été versé de participation en 2007.

Par ailleurs, il existe un accord d'intéressement qui a été signé en juin 2006 chez Absys Cyborg. Au titre de l'exercice 2007, un montant de 79 K€ a été comptabilisé.

Enfin, en juin 2007 un accord d'intéressement a été signé chez Keyrus. Il n'a pas été versé d'intéressement sur l'exercice.

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Répartition du capital et des droits de vote

A la connaissance de la société, la répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2008 est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote	Pourcentage des droits de vote
M. Eric Cohen	10.031.700	58,75 %	20.063.400	74,85 %
Public	6.546.960	38,35 %	6.741.277	25,15 %
Auto-détention	495.710	2,90 %	0	0,00 %
Total	17.074.370	100 %	26.804.677	100 %

La répartition du capital de la Société au 31 mars 2007 est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote	Pourcentage des droits de vote
M. Eric Cohen	10.031.700	58,84 %	20.063.400	74,40 %
Sycomore Asset Management	900.225	5,28 %	900.225	3,34 %
Public	5.803.873	34,04 %	6.004.867	22,26 %
Auto-détention	314.596	1,84 %	0	0,00 %
Total	17.050.394	100 %	26.968.492	100 %

La répartition du capital de la Société au 31 mars 2006 est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote	Pourcentage des droits de vote

M. Eric Cohen	10.136.700	60,66 %	20.073.040	75,60 %
Sycomore Asset Management	900.225	5,44 %	900.225	3,39 %
Public	5.359.919	32,39 %	5.578.294	21,01 %
Auto-détention	248.950	1,50 %	0	0,00 %
Total	16.545.794	100 %	26.551.559	100 %

A la connaissance de la société au 31 mars 2008, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert plus de 5% du capital ou des droits de vote.

18.2 Franchissements de seuils au cours de l'exercice 2007

Par courrier du 10 octobre 2007, Sycomore Asset Management a déclaré avoir franchi en baisse le seuil de 5% du capital de la société et a déclaré détenir 827.067 actions Keyrus représentant 4,84% du capital et 3,03% des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions sur le marché.

A la connaissance de la société, aucun autre franchissement de seuil n'a eu lieu au cours de l'exercice 2007.

18.3 Droits de vote différents des principaux actionnaires

Les principaux actionnaires bénéficient des règles régissant les droits de vote communes à l'ensemble des actionnaires.

18.4 Actionnariat de contrôle

Le contrôle est décrit au paragraphe 18.1. Les mesures prises afin que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive sont décrites au 16.5

18.5 Accords pouvant entrainer un changement de contrôle

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

18.6 Pacte d'actionnaires

A la connaissance de la société, il n'existe pas de contrôle indirect ni de pacte portant sur des actions ou des droits de vote qui auraient dû, conformément à la loi, être transmis à l'Autorité des Marchés Financiers.

18.7 Nantissement

A la connaissance de la société, il n'existe pas de nantissement, garantie ou sûreté sur le capital de Keyrus.

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

La liste des mandats des mandataires de Keyrus, exercés au sein des différentes filiales du groupe, est présentée au chapitre 14.1

Le tableau ci-après retrace l'ensemble des mouvements entre Keyrus et ses filiales au cours de l'exercice 2007.

	Absys Cyborg	Keyrus Canada	Keyrus Suisse	Keyrus Benelux	Solid Partners	Keyrus Maurice	Adexys	Ikos	Solid Partners Luxembourg	Etica Software

ACTIF
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières	9 666 941	737 853	0	61 990	-	95 000	25 650	4 400	100	3 133 092
Provision des immobilisations fin.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Factures à établir	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Créances client TTC	632 452	281 278	300 093	70 838	79 000	2 418	-	39 066	-	179 707
Compte courant	1 069 534	3 524 290	-	6 185 663	-	25 022	86 742	-	-	870 661
Compte courant intégration fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Comptes de régularisations	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
PASSIF
Dettes fournisseurs	173 527	-	165 605	-	28 002	-	19 076	-	-	1 210
Compte courant	-	-	6 267	-	-	-	-	9 209	100	-
Compte courant intégration fiscale	117 877	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres dettes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
CHARGES
Autres charges externes	106 104	-	70 409	-	12 299	-	139 845	-	-	-
Frais de personnel	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Frais Financiers	-	-	3 753	-	-	-	-	-	-	-
PRODUITS
Chiffre d'affaires	53 699	-	49 810	3 000	-	-	34 410	58 014	-	-
Transfert de charges d'exploitation	479 727	3 707	28 323	-	158 000	-	-	-	-	91 707
Produits financiers	8 579	165 784	-	240 936	-	-	-	-	-	7 566
Produits exceptionnels	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IS intégration fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

20. INFORMATIONS CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS

20.1 Informations Financières Historiques

Se reporter aux chapitres 20.3.2 et 20.3.3

20.2 Informations financières pro forma

Sans objet

20.3 Etats Financiers

20.3.1 Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2007

KEYRUS

I. — Comptes de résultat consolidé

En K€	Notes	31/12/2007	31/12/2006

Chiffre d'affaires	4	113 364	101 200
Autres produits des activités ordinaires	5	129	100
Total produits des activités ordinaires		113 493	101 300
Achats consommés		-46 695	-43 681
Charges de personnel	6	-60 530	-50 911
Impôts et taxes		-2 309	-2 369
Amortissements	13	-1 061	-700
Pertes de valeur		-133	-13
Autres produits et charges d'exploitation		84	390
Résultat Opérationnel Courant		2 850	4 016
Autres produits opérationnels	7	489	1 235
Autres charges opérationnelles	7	-1 686	-1 117
Résultat Opérationnel		1 652	4 134
Coût de l'endettement financier net	8	-610	-532
Autres produits et charges financiers	8	-318	-221
Résultat avant impôt		724	3 381
Impôts sur le résultat	9	-192	-682
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		5	0
Résultat net		537	2 699
Dont:
Part du Groupe		651	2 608
Part des minoritaires		-114	91
Résultat par action	11	0,04	0,16
Résultat dilué par action	11	0,03	0,15

		En K€
ACTIF	Notes	31/12/2007	31/12/2006

Goodwill	12	35 344	32 915
Immobilisations Incorporelles	13	636	287
Immobilisations Corporelles	13	2 647	1 996
Actifs financiers	14	964	1 121
Impôts différés actifs	9	2 257	1 856
Total Actif Non Courant		41 847	38 175

Stocks et en cours	15	120	235
Créances clients et autres débiteurs	16	42 929	44 857
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	8 701	9 080
Total Actif Courant		51 750	54 172
Total de l'actif		93 597	92 346

PASSIF	Notes	31/12/2007	31/12/2006
Capital	18	4 190	4 058
Primes d'émission		20 940	20 222
Réserves consolidées		2 150	215
Réserve de conversion		-11	-142
Résultat consolidé		651	2 608
Capitaux Propres Part du Groupe		27 919	26 961
Intérêts minoritaires		97	103
Total des capitaux propres		28 016	27 063

Provisions Passif financiers	19 21	882 9 534	742 7 963
Impôts différés passifs	9	4	7
Total Passif Non Courant		10 419	8 713

Passifs financiers	21	6 940	6 881
Provisions	19
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	22	12 958	15 268
Dettes fiscales et sociales	22	20 758	19 528
Autres passifs	22	14 506	14 893
Total Passif Courant		55 161	56 570

Total du passif		93 597	92 346

II. — Bilan

III — Tableaux des flux de trésorerie consolidés

OPERATIONS		En K€
	31/12/2007	31/12/2006
Résultat net	537	2 699

Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		34
Dotations nettes Amortissements et pertes de valeurs	924	617
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		3
Plus et moins-values de cession Quote-part de résultat liée aux SME	-454 -5	-49 4
Résultat de dilution		-1 235

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 002	2 071
Coût de l'endettement financier net	845	-307
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	192	685

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	2 038	2 449
Impôts versé	-240	-509

Variation du BFR d'Exploitation	-249	-2 649
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 550	-710

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-1 758	-1 309
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	36	143
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières		4 222
Encaissements liés aux cessions de titres consolidés		33
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	44	-650
Incidence des variations de périmètre	-2 714	-9 324

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-4 392	-6 886
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	755	213
Rachats et reventes d'actions propres	-588	-229
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-20 521	-6 793
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	23 612	12 167
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	-687	307
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	2 571	5 665
Incidence des variations des cours des devises	-1	-80

Variation de trésorerie	-272	-2 011
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture	8 919	10 930

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à la clôture	8 647	8 919

En milliers d'euros	Capital Social	Prime d'émission	Réserves de consolidation	Réserve de conversion	Résultat consolidé	Capitaux propres Part du groupe	Intérêts des minoritaires	Total capitaux propres consolidés
Solde au 31/12/2005	3 934	19 356	-2 267	18	2 695	23 736	169	23 905
Augmentation de capital	139	866				1 005		1 005
Affectation résultat & reclassement			2 695		-2 695	0		0
Réserve de conversion				-160		-160	-45	-205
Résultat 2006					2 608	2 608	-21	2 587
Stocks options			3			3		3
Variation de l'auto détention	-15		-214			-229		-229
Variation de périmètre			-1			-1	-1	-2
Solde au 31/12/2006	4 058	20 222	215	-142	2 608	26 961	103	27 063
Augmentation de capital	131	718				849		849
Affectation résultat & reclassement			2 608		-2 608	0		0
Réserve de conversion				132		132	27	159
Résultat 2007					651	651	-32	618
Stocks options						0		0
Variation de l'auto détention			-588			-588		-588
Variation de périmètre						0		0
Autres			-85			-85		-85
Solde au 31/12/2007	4 190	20 940	2 150	-11	651	27 919	97	28 017

IV — Variation des capitaux propres

V — Notes annexes (les montants sont exprimés en K€ sauf mention contraire)

GENERALITES

Keyrus (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Les actions de la Société sont admises à la cote du marché Euronext de Nyse Euronext compartiment C (small caps) de la Bourse de Paris.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 reflètent la situation comptable de Keyrus et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associés et coentreprises. Ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche.

Le conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés le 31 mars 2008 et donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2007. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires.

Note 1. – Principes comptables

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Keyrus et de ses filiales (ci après le « Groupe ») qui sont publiés au titre de l'exercice 2007 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»).

Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe Keyrus dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d'une part et les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne d'autre part. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2007

• IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir et Amendement complémentaire à IAS 1, Présentation des états financiers - Informations sur le capital

• IFRIC 10, Information financière intermédiaire et perte de valeur

Normes, interprétations et amendements entrés en vigueur en 2007 mais ne s'appliquant pas au Groupe

Les normes, interprétations et amendements suivants sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2007 mais ne s'appliquent pas aux activités du Groupe :

IFRIC 7 Modalités pratiques de retraitements des états financiers selon IAS 29 (entrée en vigueur à compter du 1er mars 2006).
IFRIC 8 Champ d'application d'IFRS 2 (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter des exercices ouverts au 1er mai 2006).
IFRIC 9 Réévaluations des dérivés incorporés (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2006).

Interprétations et amendements aux normes publiées entrant en vigueur après 2007 et qui n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe

Il n'a pas été procédé à une application anticipée des normes comptables ou amendements de normes existantes au 31 décembre 2007 dont la date d'application effective est postérieure au 1er janvier 2008.

A la date d'autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes avaient été publiées, mais n'étaient pas encore d'application obligatoire au titre de l'exercice 2007 :

Nouvelles normes dont l'application anticipée est permise :

IFRS 8, Secteurs opérationnels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
IFRIC 11 & IFRS 2 Actions propres Transactions intra-groupe et actions propres (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er mars 2007).

Normes dont l'application pourrait avoir une incidence sur la présentation des états financiers du Groupe :

Norme IAS 1 révisée, Présentation des états financiers (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
Norme IFRS 3 révisée, Regroupements d'entreprises (applicable aux regroupements d'entreprises dont la date d'acquisition est sur le premier exercice ouvert à compter du 1er juillet 2009) ;
Norme IAS 27 révisée, États financiers consolidés et individuels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du1er juillet 2009) ;
Amendement à IFRS 2, Paiement fondé sur des actions : conditions d'acquisition des droits et annulations (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009).

Amendement et interprétations dont l'application ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers du Groupe :

Amendement à IAS 23, Coûts d'emprunts (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ;
IFRIC 12, Concessions (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2008) ;
IFRIC 13, Programme de fidélisation des clients (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2008) ;
IFRIC 14 & IAS 19 Limitation de l'actif au titre de prestations (1) définies, obligations de financement minimum et leur interaction (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2008).

Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés : les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1) Méthodes de consolidation :

a) Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités, le pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

b) Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe. Les gains et les pertes de dilution dans les entreprises associées sont comptabilisés au compte de résultat.
2) Regroupements d'entreprises : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel de l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu'actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs

et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.

3) Intérêts minoritaires : Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de profits ou pertes que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès des intérêts minoritaires génèrent un goodwill. Ce goodwill représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets. Par assimilation au traitement retenu pour la cession, l'ouverture de capital réservée à des intérêts minoritaires sans changement de méthode de consolidation génère un profit de dilution qui sera comptabilisé dans les autres produits.
4) Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Réserve de conversion ».

Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

5) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).
6) Immobilisations incorporelles et corporelles. : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

a) Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur une durée de 3 ans au maximum.

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors goodwills) sont amorties sur leur durée de vie estimée.

b) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Agencements, Installations techniques	8 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	8 ans

Le mode d'amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire.

Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif au locataire, sont comptabilisés dans l'actif immobilisé.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

7) Goodwills : Les goodwills représentent l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date d'acquisition. Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans les titres des participations. Les goodwills comptabilisés séparément font l'objet, une fois par an, d'un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu'à leurs budgets validés par leurs comités de Direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles.

Le test annuel 2007 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation.

8) Actifs financiers non courants : Ce poste comprend exclusivement des prêts et des dépôts de garantie. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

A chaque clôture, un examen des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

9) Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.
10) Clients et autres débiteurs : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.
11) Titres d'autocontrôle : Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
12) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :

La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;
La méthode dite du corridor n'est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel.

Le traitement comptable des options de souscription ou d'achats d'actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 20 ci-après.

13) Provisions pour restructuration : Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l'exercice lorsqu'il résulte d'une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites.

Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l'échéancier des paiements est tel que l'effet de la valeur temps est jugé significatif. L'effet du passage du temps est comptabilisé en coût de financement.

14) Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.
15) Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les

effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

Prévisions de résultats fiscaux futurs ;
Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;
Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Le Groupe compense les actifs et les passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de la même autorité fiscale.

16) Chiffre d'affaires : Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais.

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

Pour le chiffre d'affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel. Pour les transactions impliquant des prestations de services, le groupe reconnaît des revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus selon la méthode du pourcentage d'avancement.

Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat, sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.

17) Résultat Opérationnel Courant et Résultat Opérationnel : Le Résultat Opérationnel Courant est représenté par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation. Cellesci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, les rémunérations payées en actions (plans de souscription d'actions) et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs (y compris sur les goodwills) et les profits de dilution.

La notion de résultat de l'activité opérationnelle s'apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d'impôt sur les bénéfices.

18) Coût de financement : Il inclut les charges et produits d'intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).
19) Trésorerie et équivalents de trésorerie : Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

20) Options de souscription ou d'achat d'actions : Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés et aux administrateurs sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes :
La juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d'un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d'acquisition des droits d'exercice. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.
La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.
Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

Conformément à IFRS 2, les options de souscription d'actions octroyées en contrepartie du contrôle d'une entreprise dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont couvertes par la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Aucune charge relative à ces plans n'est enregistrée.

21) Information sectorielle : Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs.

Le premier et deuxième niveau de l'information sectorielle sont respectivement le secteur d'activité et le secteur géographique.

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles. Ils n'incluent pas les impôts différés actifs et les actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne « non affectés ».

Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur qui sont directement affectables à ce secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l'exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Ces passifs sont portés dans la ligne « non affectés ».

22) Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture et en excluant les instruments anti-dilutifs.

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes.

23) Politique de gestion des risques financiers

En matière de risque de change environ 87% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro. Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change. En ce qui concerne le risque de taux la dette financière est à taux variable.

Note 2. – Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs –particulièrement les goodwills, les impôts différés actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.

Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation

Les principales modifications intervenues au cours de l'année 2007 dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants :

En mars 2007, Keyrus SA a acquis la société Zeni Corporation puis l'a absorbé suite à une décision approuvée lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2007.
En juin 2007, la société Universal Testing a absorbé la société ADH et le nouvel ensemble a fait l'objet d'un Transfert Universel de Patrimoine au sein de Keyrus SA.
En août 2007, Keyrus SA a absorbé sa filiale Alpha Technologie Application en procédant à un Transfert Universel de Patrimoine.
En septembre 2007, Absys Cyborg a cédé la société Alphaméga au Groupe Cheops Technologies.
En Octobre 2007, Absys Cyborg a absorbé la société Absys avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.
En novembre 2007, Keyrus Canada a procédé à l'acquisition de la société Trilogia Inc, puis l'a absorbé le 31 décembre 2007.
En décembre 2007, la société Keyrus SA a absorbé sa filiale Keyrus Lyon en procédant à un Transfert Universel de Patrimoine.
En décembre 2007, la société Absys Cyborg a absorbé sa filiale Absys avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.

Les principales modifications intervenues au cours de l'année 2006 dans le périmètre de consolidation résultaient des événements suivants :

En janvier 2006, Keyrus SA avait pris une participation dans la société Adexys et a acquis 100% du capital de la société 3 Tiers Développement.
En avril 2006, Keyrus Canada avait acquis la société Red Sky Data puis l'avait absorbé au 30 décembre 2006.
En mai 2006, Keyrus SA avait acquis Spécimen, puis avait absorbé cette entité sur l'exercice 2006.
En juin 2006, Keyrus Canada avait acheté la société Inverse, mère des sociétés Binéra et 3797970. Elles avaient été absorbées au 30 décembre 2006 par Keyrus Canada.
En décembre 2006, Cyborg avait acquis la société Absys France, mère de la société Absys System Belgique

Pour la période date de prise de contrôle à la date de clôture, les sociétés acquises ont contribué aux bénéfices du Groupe à concurrence de 512 milliers d'euros. Si ces acquisitions avaient eu lieu le 1er janvier 2007, le chiffre d'affaires du Groupe serait de l'ordre de 120 millions d'euros.

En milliers d'euros	Montant net comptable avant regroupement	Ajustement pour juste valeur	Juste valeur
Actifs nets acquis :
Immobilisations incorporelles	45	0	45
Immobilisations corporelles	392	-123	268
Immobilisations financières	40	0	40
Impôts différés actif	505	0	505
Stocks	0	0	0
Créances clients et autres	1 789	0	1 789
Trésorerie	169	0	169
Plans de retraite	-9	0	-9
Emprunts portant intérêts	-514	0	-514
Autres provisions	-177	0	-177
Fournisseurs et autres créditeurs	-1 957	0	-1 957
Total des actifs net acquis	282	-123	159
Goodwill			2 972
Coût total de l'acquisition			3 131
Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis			169
Total à payer lors d'exercices ultérieurs			1 205
Décaissements au titre de l'exercice			1 756

La juste valeur du goodwill est attribuable aux synergies et aux renforcements de nos offres attendus de ces acquisitions.

Nom au 31/12/07	Siège	Date de clôture des comptes sociaux	% de contrôle	% d'intérêt	Période de consolidation
KEYRUS	Paris - France	31 décembre	Société consolidante		01/01/07 - 31/12/07
Alpha Technologies Applications	Paris - France	31 décembre	Fusion dans Keyrus SA		01/01/07 - 31/12/07
Keyrus Canada Inc	Montréal - Canada	31 décembre	80%	80%	01/01/07 - 31/12/07
Absys - Cyborg	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Equinoxes	Tunis - Tunisie	30 juin	51%	51%	01/01/07 - 31/12/07
Alphamega	Paris - France	31 décembre	Cession en septembre		01/01/07 - 30/09/07
Sedlog	Paris - France	31 décembre	Cession en septembre		01/01/07 - 30/09/07
Absys - Cyborg Nord	Lille - France	31 décembre	Fusion dans Absys - Cyborg		01/01/07 - 31/12/07
Absys - Cyborg Belgique	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Keyrus Lyon	Lyon - France	31 décembre	Fusion dans Keyrus SA		01/01/07 - 31/12/07
Keyrus Suisse	Genève - Suisse	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Keyrus Benelux	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Solid Partners	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Solid Partners Luxembourg	Luxembourg	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Etica Software SL	Madrid - Espagne	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Etica Software do Brazil	Sao Paulo - Brésil	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Keyrus Maurice	Port Louis - Ile Maurice	31 mars	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Zéni Corporation	Chantilly - France	31 décembre	Fusion dans Keyrus SA		01/03/07 - 31/12/07
ADH Holding	Paris - France	31 décembre	Fusion dans Universal Testing		01/01/07 - 31/12/07
Universal Testing	Paris - France	31 décembre	Fusion dans Keyrus SA		01/01/07 - 31/12/07
Adexys	Nantes - France	30 juin	28,50%	28,50%	01/01/07 - 31/12/07
Trilogia	Montréal - Canada	30 septembre	Fusion dans Keyrus Canada Inc		16/11/07 - 31/12/07

Le périmètre comprend les sociétés suivantes :

Pour les filiales présentant des dates de clôture décalées, des états financiers intermédiaires sont établis au 31 décembre pour les besoins de la consolidation.

Note 4. – Information par segment d'activité et par zone géographique.

Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d'activité des Grands Comptes et du Middle Market.

Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.

Toutes les relations commerciales inter-segment sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe.

La mesure de la performance de chaque segment est basée sur la « marge opérationnelle ».

Les segments d'activité présentés sont identiques à ceux figurant dans l'information fournie au Conseil d'Administration et au Comité de Direction Groupe.

1) Informations pour le secteur primaire : par segments d'activité (en milliers d'euros) :

		Au 31 décembre 2007			Au 31 décembre 2006
en Milliers €	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Produits
Ventes externes	74 321	39 044	113 364	64 582	36 618	101 200
Total des produits des opérations se poursuivant	74 321	39 044	113 364	64 582	36 618	101 200

Marge Opérationnelle *	1 674	1 175	2 850	3 574	442	4 016
Autres Produits			0			0
Autres Charges	-245	-952	-1 197	-519	-598	-1 117
Résultat de dilution			0	1 235		1 235

Résultat Opérationnel	1 429	223	1 652	4 290	-156	4 134

	Au 31 décembre 2007			Au 31 décembre 2006
en Milliers €	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Bilan :
Actifs
Goodwills	23 789	11 556	35 344	17 651	15 264	32 915
Immobilisations nettes	2 391	892	3 283	1 515	768	2 283
Dépréciations d'actifs passées en résultat	0	0	0	0	0	0
Actifs sectoriels	28 576	14 473	43 049	26 782	18 309	45 091
Autres Actifs *	8 095	3 826	11 922	7 695	4 363	12 058
Total des actifs consolidés	62 851	30 747	93 598	53 643	38 703	92 346

*Les autres actifs correspondent à la trésorerie, aux immobilisations financières et aux impôts différés actifs.

2) Informations pour le secteur secondaire : par zone géographique (en milliers d'euros) :

a) Chiffre d'affaires :

En K€	2 007	2 006
France	81 692	77 515
Europe Zone Euro hors France	15 882	12 012
Autres	15 788	11 673
TOTAL GENERAL	113 362	101 200

b) Actifs et Investissements :

	Actifs			Investissements	Total
En K€	2007	2006	2007	2006	2007	2006
France	42 400	43 923	25 087	23 574	67 487	67 497
Europe Zone Euro hors France	7 023	6 274	6 736	6 732	13 760	13 006
Autres	5 548	6 950	6 803	4 892	12 351	11 843
TOTAL GENERAL	54 971	57 148	38 627	35 199	93 598	92 346

La marge opérationnelle correspond au Résultat Opérationnel Courant

Note 5 – Autres produits de l'activité

Les autres produits sont principalement composés de remboursement d'assurance et d'annulation de charges d'exploitation au titre des exercices antérieurs.

Note 6 – Charges de personnel

RUBRIQUES	31/12/2007	31/12/2006
Salaires et traitements Charges sociales Engagement retraite Rémunérations payées en actions	42 826 17 738 -43 9	35 830 15 063 9 9
TOTAL	60 530	50 911

Effectifs	31/12/2007	31/12/2006
Cadres	991	894
Non cadres	140	186
Total effectif	1 131	1 080

Note 7 – Autres produits et charges opérationnels

RUBRIQUES	31/12/2007	31/12/2006
Charges de réorganisation	-1 213	-793
Résultat de cession d'actif	489
Perte de valeur d'actifs corporels		-98
Transfert Siége Social	-84	-226
Résultat de dilution		1 235
Autres	-389
Autres produits et charges opérationnels	-1 197	118

Note 8 – Résultat financier

RUBRIQUES	31/12/2007	31/12/2006
Intérêts et autres produits financiers	165	147
Total produits financiers	165	147
Intérêts et charges assimilées	775	679
Total Charges financières	775	679
Coût de l'endettement financier net	-610	-532
RUBRIQUES	31/12/2007	31/12/2006

Gains de change	147	21
Autres produits financiers	-	-
Total produits financiers	147	21
Pertes de change	213	242
Autres charges financières *	251	-
Total Charges financières	464	242

*Les autres charges financières intègrent en 2007 une charge de désactualisation pour 128 K€

Note 9 – Impôts

Analyse de la charge d'impôts

	31/12/2007	31/12/2006
Impôt exigible (charge)	-368	-506
Impôt différé (produit+/charges -)	176	-176
Charges d'impôt net	-192	-682

Au cours de l'exercice 2007, un impôt différé actif a été comptabilisé pour un montant de 176 K€. Au cours de l'exercice 2006, un impôt différé actif avait été comptabilisé pour un montant de 106 K€.

La réconciliation entre l'impôt théorique et la charge d'impôt réelle s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2007	31/12/2006
Résultat avant impôts	729	3 381
Taux théorique d'imposition	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	243	1 127
Rapprochement :
Différences permanentes	-244	-245
Activation des impôts différés nés sur exercices antérieurs	-21	-86
Variation/utilisation des impôts différés actifs non reconnus	257
Impact du report variable et ecart de taux pays	46	46
Effet des changements des taux d'imposition		-15
Avoir fiscaux et crédit d'impôt	-19	-7
Impact de l'intégration fiscale		-273
Autres	-69	135
Charge d'impôt effectivement constaté	192	682
Taux effectif d'impôt	26,34%	20,17%

Impôts différés au bilan

En milliers d'euros	31/12/2007	31/12/2006
Impôts différés actifs :
- impôts différés activables	2 406	1 881
- dont non reconnus	148	25
Impôts différés actifs reconnus	2 258	1 856
Impôts différés passifs	4	7
Impôts différés nets	2 253	1 849

A la date de clôture, le Groupe dispose de pertes reportables de 6.312 K€, éventuellement disponibles pour compenser des profits taxables futurs. Un actif d'impôt différé à hauteur de 2.041 K€ a été comptabilisé à ce titre. Par contre, aucun impôt différé actif n'a été reconnu pour un montant de 148 K€ de pertes reportables, du fait d'une probabilité trop faible de recouvrement possible.

Les pertes reportables ayant donné lieu à constatation d'un actif sont indéfiniment reportables. Un impôt différé actif de 335 K€ a été comptabilisé bien que des filiales soient en perte durant l'exercice.

Origine des impôts différés par nature de différences temporelles :

En milliers d'euros		31/12/2007 31/12/2006 NET
	IDA	IDP	IDA	IDP	2007	2006
Immobilisations corporelles		4		7	-4	-7
Autres actifs	1		2	0	1	2
Provisions et Engagements de retraites	49		122		49	122
Autres passifs	224		323		224	323
Reports fiscaux déficitaires	1 984		1 409		1 984	1 409

Total des Impôts différés	2 258	4	1 856	7	2 253	1 848

Certains actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés conformément aux méthodes comptables du Groupe.

Aucune dette n'a été constatée sur les différences temporelles liées à des participations dans les filiales car le Groupe est en mesure de contrôler l'échéancier de reversement de ces différences temporelles et qu'il est probable que ces différences ne se renverseront pas dans un avenir envisageable.

Variation des impôts différés :

En milliers d'euros	31/12/2007	31/12/2006
Solde net au 1er janvier	1 848	1 944
Imputés directement aux capitaux propres de l'exercice
Charge (ou produit) de l'exercice	176	-102
Différences de change	2
Acquisition de filiales	305	8
Cession de filiales	0
Autres	-78	-1
Balance au 31 décembre	2 253	1 848

Note 10 – Paiement fondé sur des actions (plans d'options de souscription ou d'acquisition d'actions)

Le groupe attribue à ses salariés et à ses administrateurs des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions. Les règles applicables peuvent être différentes en fonction des plans. La période d'exercice varie selon les bénéficiaires. Les stock-options peuvent être exercées soit dès qu'elles sont acquises, soit après une période de présence. Quelle que soit la durée de la période d'exercice, les stock-options ne pourront être exercées au-delà de 5 ans après la date d'octroi. Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait uniquement sous forme d'action.

Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 et les stock-options dont les droits n'ont été acquis que postérieurement au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon IFRS 2. Les options dont les droits ont été entièrement acquis au 31 décembre 2004 ne donnent donc pas lieu à la comptabilisation d'une charge en 2004 ou lors des exercices suivants.

Les plans couverts par cette norme et l'évolution du nombre de stock-options donnant lieu à la reconnaissance d'une charge sont :

	BSPCE€2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 31/03/08	0
Nombre de bons exercés au 31/03/08	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/08	1 350 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 350 000
Dont dirigeants	1 350 000
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	4
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Valeur du sous jacent	1,51 €
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

	BSA 2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	550 000
Nombre de bons attribués	550 000
Nombre de bons caducs au 31/03/08	0
Nombre de bons exercés	307 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/08	243 000
Nombre total d'actions souscrites au 31/03/08	307 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	243 000
Dont dirigeants	236 000
Nombre de personnes concernées	10
Dont dirigeants	4
Date d'exercice des bons	96% le 28/07/2004 2% le 31/12/2004 1% le 31/12/2005 1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black-Scholes & Merton. Dans les 2 plans ci-dessus, les options sont toutes attribuées le même jour. Mais, elles pourront être exercées soit immédiatement soit par tranche sous condition de présence. Il a été considéré, selon les bénéficiaires, que toutes les options leur revenant seront exercées soit à la fin de leur période d'exerçabilité (5 ans) soit à la fin du délai d'indisponibilité fiscale (4 ans). La volatilité attendue est déterminée comme étant la volatilité implicite au moment de la date d'attribution d'un plan.

Les hypothèses retenues pour ces plans sont les suivantes :

Volatilité attendue : 60 % ;
Taux sans risque : 2,87 % pour les options exerçables à la fin du délai d'indisponibilité fiscale et 3,05 % pour les options exerçables à la fin du délai d'exerçabilité ;
Taux de distribution du résultat futur : 0 %.

Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs des options prises en compte pour le calcul de la charge au titre des paiements fondé sur des actions sont comprises entre 0,821€ et 0,892€.

Les charges au titre des paiements fondés sur les actions (y compris charges sociales) sont :

(En milliers d'euros)	Exercice 2007	Exercice 2006
Rémunérations fondées sur les actions	9	9

Note 11 – Résultats par action

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

RUBRIQUES	31/12/2007	31/12/2006
Résultat net consolidé en Euros	650 864	2 698 676
Nombre d'actions au 01/01	16 545 794	15 989 794
Nombre d'actions au 31/12	17 071 370	16 545 794
Nombre moyen d'actions	16 939 976	16 406 794
Bénéfice net par action sur nombre moyen (Euros)	0,04	0,16
Capital potentiel Options de souscriptions	71 500	97 800
Capital potentiel BSPCE	1 350 000	1 350 000
Capital potentiel BSA	343 000 11 415	346 000 11 415
Nombre d'actions totales potentiels	18 704 476	18 200 594
Résultat dilué par action (Euros)	0,03	0,15

Note 12– Goodwill

en Milliers €	TOTAL

Valeur brute :
Au 1er janvier 2006	22 974
Acquisitions	9 835
Classement comme disponibles à la vente
Autres variations et ajustements	107
Au 1er janvier 2007	32 916
Acquisitions	2 972
Classement comme disponibles à la vente
Cessions	-366
Autres variations et ajustements	-178
Au 31 décembre 2007	35 344

Perte de valeur:
Au 1er janvier 2006	0
Dotation de l'exercice	0
Au 1er janvier 2007	0
Dotation de l'exercice	0
Au 31 décembre 2007	-

Montant net comptable au 31 décembre 2007	35 344
Au 31 décembre 2006	32 916

Les nouveaux goodwills constatés en 2007 correspondent principalement aux acquisitions des sociétés Zeni Corporation et de Trilogia Inc. (voir note 3).

Tous les goodwills comptabilisés au cours des exercices 2007 et 2006 ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT) à la clôture des exercices concernés. Le montant net comptable est réparti de la manière suivante :

	31/12/2007	31/12/2006
Grands Comptes (comprenant plusieurs UGT)	23 788	17 651
Middle Market (comprenant plusieurs UGT)	11 556	15 264
TOTAL	35 344	32 915

Les montants des goodwills relatifs aux acquisitions pour lesquelles la période d'affectation du prix d'acquisition n'est pas terminée au 31 décembre 2007 ne sont pas définitifs.

Le test annuel 2007 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur en 2007.

Un test de valeur des différents goodwills a été réalisé pour chaque UGT constituant le groupe. La valorisation résulte de l'actualisation de la somme des cash-flows d'exploitation prévisionnels après impôts de ladite entité sur une période de 5 ans majorée d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est de 10 %.

La valeur terminale résulte d'une approche faite sur la base du cash flow de l'année n+5 après impôts avec une croissance à l'infini de 1,5% actualisée au taux de 10%.

Les budgets prévisionnels retenus dans l'approche ont fait l'objet d'un processus élaboré. Ils sont déterminés par les managers des filiales et validés par la direction générale du groupe.

Note 13 – Immobilisations incorporelles et corporelles

en Milliers €	Concessions , brevets, logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Total des immobilisations corporelles
Valeur brute :
Au 1er janvier 2006	362	580	942	4 488	4 488
Acquisitions	61	157	218	1 119	1 119
Cessions	-9	-15	-24	-183	-183
Variation de périmètre	15		15	374	374
Ecart de change	-7	-3	-10	-24	-24
Reclassement	2		2	8	8
Au 1er janvier 2007	424	719	1 143	5 782	5 782
Acquisitions	45	355	400	1 424	1 424
Cessions	-92	-14	-106	-661	-661
Variation de périmètre	115	62	177	958	958
Ecart de change	-3	-60	-63	29	29
Reclassement	53	46	99	-53	-53
Au 31 décembre 2007	542	1 108	1 649	7 481	7 481
Amortissements cumulés et pertes de valeurs :
Au 1er janvier 2006	209	554	763	3 338	3 338
Charge d'amortissement de l'exercice	64	31	95	581	581
Perte de valeur					0
Cessions				-123	-123
Variation de périmètre					0
Ecart de change et reclassement	-1		-1	-9	-9
Au 1er janvier 2007	272	585	857	3 787	3 787
Charge d'amortissement de l'exercice	81	98	179	998	998
Perte de valeur					0
Cessions	-92	-3	-95	-636	-636
Variation de périmètre	74		74	646	646
Ecart de change et reclassement	-1	-1	-2	39	39
Au 31 décembre 2007	334	679	1 013	4 835	4 835
Montant net :
Au 31 décembre 2007	208	428	636	2 646	2 646
Au 31 décembre 2006	152	133	286	1 995	1 995

Note 14 – Actifs financiers

en Milliers €	Valeur brute	Perte de valeur	Valeur nette
Solde au 31/12/2006	1 246	125	1 121
Augmentation	463		463
Remboursement	-833	-120	-713
Variation de périmètre	92		92
Solde au 31/12/2007	968	5	963

en Milliers €	31/12/2007	31/12/2006
Dépôt de garantie et prêts	874	1 036
Titres mis en équivalence	89	85
TOTAL	963	1 121

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Notes 15 - Stocks

Les stocks sont principalement constitués de logiciels.

en milliers d'euros	31/12/2007	31/12/2006
Marchandises	167	319
Total au coût historique	167	319
Perte de valeur à l'ouverture	84	72
Augmentation	46	39
Diminution	-84	-27
Perte de valeur à la clôture	46	84
TOTAL NET	120	235

Note 16 – Créances clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	31/12/2007	31/12/2006

Créances clients	36 825	39 379
Dépréciation sur créances clients	2 182	2 485
Montant net des créances clients	34 643	36 893
Avances et acomptes versés	174	482
Autres débiteurs nets	3 167	4 135
Charges constatées d' avance	4 946	3 347
TOTAL	42 929	44 857

Le solde clients se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2007
Créances non échues	23 030
Créances échues de 30 jours	7 319
Créances échues de 60 jours	2 431
Créances échues de 90 jours	1 573
Créances échues de + 90 jours	2 472
TOTAL	36 825

Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 2.182 K€. Cette provision a été déterminée par référence à des statistiques historiques passées. Les administrateurs considèrent que le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.

La totalité des créances est à moins d'un an.

Note 17 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

RUBRIQUES	31/12/2007	31/12/2006
Equivalents de trésorerie	1 094	1 801
Disponibilités	7 607	7 278
TOTAL	8 701	9 080

Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois. Le montant comptabilisé approche la juste valeur de ces actifs.

RUBRIQUES	31/12/2007	31/12/2006
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 701	9 080
Découverts bancaires	-54	-160
Trésorerie du tableau des flux	8 647	8 919

Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribués par des agences internationales de notation.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

Note 18 - Capitaux propres

Capital

	31/12/2007	31/12/2006
Capital Autorisé (en milliers d'euros)
17.071.370 Actions ordinaires d'un montant nominal de 0,25€	4 268	4 136
Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions)
A l'ouverture de l'exercice	16 231 607	15 989 794
Emises suite à l'exercice de stock option	0	0
Emises contre trésorerie *	525 576	556 000
Rachat d'actions propres	-163 858	-314 187
A la clôture de l'exercice	16 593 325	16 231 607

*Il s'agit des titres émis durant l'année 2007 suite à l'exercice de BSA (504.600) et lors de la fusion absorption de Zéni Corporation par Keyrus (20.976).

Le montant total de l'augmentation se décompose comme suit :

capital : 131.394 €
prime d'émission : 712.366 €

La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes.

Réserve de conversion

La variation de la réserve de conversion de 130 K€ (160 K€ en 2006) correspond principalement à l'effet de la dépréciation du dollar canadien, du réal brésilien et du franc suisse par rapport à l'euro.

Actions auto-détenues

	Nombre de Titres	En Milliers d'Euros
Au 1er janvier 2006	254 950	684
Acquisitions	177 444	826
Cessions	-118 207	-442
Au 1er janvier 2007	314 187	1 068
Acquisitions	168 104	606
Cessions	-4 246	-22
Au 31 décembre 2007	478 045	1 651

Note 19 – Provisions

RUBRIQUES	31/12/2006	Variation de périmetre	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2007
Provisions pour risques & charges Provisions pour engagement retraite	528 214	164 -24	684 35	439 -	202 78	734 147
Provisions à long terme	742	140	719	439	280	882
Provisions pour risques	0	-	-	-	-	0
Provisions pour charges	0	-	-	-	-	0
Provisions à court terme	-	-	-	-	-	-

A ce jour, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société.

Les provisions pour risques et charges correspondent essentiellement :

litiges sociaux et prud'homaux : 610 K€
litiges commerciaux : 125 K€

Note 20 - Dettes pour avantages donnés au personnel

La majeure partie des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont des entités européennes. Selon les réglementations et usages en vigueur des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel.

Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle telle que décrite au paragraphe 1-12.

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement net en matière d'indemnités de fin de carrière.

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes:

	31/12/2007	31/12/2006
Taux d'actualisation	4,47%	3,98%
Augmentation annuelle des salaires	2,00%	2,00%

Le turnover est déterminé en fonction de l'âge du salarié

Les montants comptabilisés au titre des engagements de retraite au compte de résultat s'élèvent à -43 K€ en 2007. Le montant de l'exercice est inclus sur la ligne charges de personnel du compte de résultat.

Note 21. – Passifs financiers

RUBRIQUES		Montant brut A 1 an au plus A plus d' 1 an		A plus de 5 ans
Emprunts bancaires	13 217	4 035	9 182	-
Dettes sur immobilisation en location financement	23	23	-	-
Découvert bancaires	54	54	-	-
Comptes courants factor	2 828	2 828	-	-
Autres *	351	-	351	-
TOTAL DETTES FINANCIERES	16 473	6 939	9 534	-

* Il s'agit de l'engagement de rachat des intérêts minoritaires de notre filiale Keyrus Canada, déterminé sur la base de l'acte d'acquisition.

RUBRIQUES	31/12/2006	Variation de périmètre	Augmentation	Remboursement	31/12/2007
Emprunts bancaires	10 772	504	5 195	3 254	13 217
Dettes sur immobilisation en location financement	107		-	84	23
Découverts bancaires	160	10	44	160	54
Comptes courants factor	3 489			661	2 828
Autres	316		35		351
TOTAL DETTES FINANCIERES	14 844	514	5 274	4 159	16 473

Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable.

Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque.

Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après :

Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum ;
Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette ;
Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5% ;
Commission de confirmation de 0,25% ;
Ratios financiers :
le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours
le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.

Note 22 – Autres passifs courants

RUBRIQUES	Montant au 31/12/2007		A 1 an au plus A plus d' 1 an	Montant au 31/12/2006
Provisions à court terme
Fournisseurs et comptes rattachés	12 537	12 537	-	14 820
Avances et acomptes reçus	421	421	-	447
Dettes fiscales et sociales	20 758	20 758	-	19 528
Dettes sur immobilisations	5 469	1 684	3 785	6 490
Autres dettes	1 401	1 401	-	1 801
Produits constatées d'avance	7 636	7 636	-	6 602
TOTAL	48 222	44 437	3 785	49 690

Note 23 - Transactions avec les parties liées

La société mère présentant les comptes est l'entité de contrôle ultime du Groupe.

Les transactions entre la société et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (membres du comité de direction groupe) s'établissent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2007	31/12/2006
Nombres de personnes concernées	12	12
Avantages à court terme	2 275	2 452
Indemnités de fin de contrat de travail	14	7
Rémunérations payées en actions		0 -
Total	2 289	2 459

Note 24. –Instruments dilutifs

Plan d'achat et souscription d'actions

	Options de souscriptions d'achat 2000
Date de l'assemblée	13/04/2000
Date du conseil d'administration	27/11/2000
Nombre d'options autorisées	427 900
Nombre d'options attribuées	427 900
Nombre d'options caducs au 31/03/08	356 400
Nombre d'options exercés au 31/03/08	0
Nombre d'options exerçables au 31/03/08	71 500
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	71 500
Dont dirigeants	24 000
Nombre de personnes concernées	50
Dont dirigeants	2
Date d'exercice des options	27/11/2005
Date d'expiration des options	27/11/2010
Prix d'acquisition par option	-
Prix de souscription par action	5,01 €

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises

	BSPCE€2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 31/03/08	0
Nombre de bons exercés au 31/03/08	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/08	1 350 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 350 000
Dont dirigeants	1 350 000
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	4
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

Bons de souscription d'actions

	BSA 2003	BSA 2004
Date de l'assemblée	25/06/2003	28/06/2004
Date du conseil d'administration		28/07/2004
Nombre de bons autorisés	200 000	550 000
Nombre de bons attribués	200 000	550 000
Nombre de bons caducs au 31/03/08	0	0
Nombre de bons exercés	100 000	307 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/08	100 000	243 000
Nombre total d'actions souscrites	100 000	307 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	100 000	243 000
Dont dirigeants		236 000
Nombre de personnes concernées	1	10
Dont dirigeants		4
Date d'exercice des bons	50% le 25/06/2003 25% le 01/01/2005 25% le 01/01/2006	96% le 28/07/2004 2% le 31/12/2004 1% le 31/12/2005 1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	24/06/2008	27/07/2009
Prix de souscription par action	Pour 100.000 BSA moyenne des 20 derniers cours de bourse et pour les autres 100.000 BSA 90% de la moyenne des 20 derniers cours de bourse	1,2088 €

Note 26 – Engagements donnés ou reçus

Les montants des contrats de location financement sont comptabilisés au bilan du groupe.

En milliers d'euros	31/12/2007	31/12/2006
Engagements pour l'acquisition de biens immobiliers	-	-
Engagements pour l'acquisition d'autres immobilisations	23	107
Garanties	-	-
Effets escomptés non échus	-	-
Autres	-	-
TOTAL	23	107

Note 27 – Evénements postérieurs à la clôture

Néant

20.3.2 Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2006

KEYRUS

I. — Comptes de résultat consolidé

En K€	31/12/2006	31/12/2005

Chiffre d'affaires	101 200	64 900
Autres produits de l'activité	100	362
Total des produits ordinaires	101 300	65 262
Achats consommés	-43 681	-27 424
Charges de personnel	-50 911	-32 846
Impôts et taxes	-2 369	-1 191
Amortissements	-700	-412
Pertes de valeur	-13	143
Autres produits et charges d'exploitation	390	3
Marge Opérationnelle	4 016	3 536
Autres produits opérationnels	1 235	460
Autres charges opérationnelles	-1 117	-501
Résultat Opérationnel	4 134	3 495
Coût de l'endettement financier net	-532	52
Autres produits et charges financiers	-221	-19
Résultat avant impôt	3 381	3 528
Impôts sur le résultat	-682	-834
Résultat net	2 699	2 695
Dont:
Part du Groupe	2 608	2 695
Part des minoritaires	91	-
Résultat par action	0,16	0,17
Résultat dilué par action	0,15	0,14

	En KEuros
ACTIF	31/12/2006	31/12/2005

Goodwill	32 915	22 974
Immobilisations Incorporelles	287	180
Immobilisations Corporelles	1 996	1 150
Actifs financiers non courants	1 121	672
Impôts différés actifs	1 856	1 951
Total Actif Non Courant	38 175	26 928

Stocks et en cours	235	282
Créances clients et autres débiteurs	44 857	31 566
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 080	11 036
Total Actif Courant	54 172	42 883

Total de l'actif	92 346	69 811
PASSIF	31/12/2006	31/12/2005

Capital	4 058	3 934
Primes d'émission	20 222	19 355
Réserves consolidées	215	-2 267
Différence de conversion	-142	18
Résultat consolidé	2 608	2 695
Capitaux Propres Part du Groupe	26 961	23 735

Intérêts minoritaires	103	169

Total des capitaux propres	27 063	23 904
Provisions à long terme	742	776
Passif financiers	7 963	3 345
Impôts différés passifs	7	7
Total Passif Non Courant	8 713	4 128

Passifs financiers à court terme	6 881	4 897
Provisions à court terme		-
Dettes fournisseurs et autres créanciers	15 268	12 649
Dettes fiscales et sociales	19 528	14 641
Autres passifs	14 893	9 592
Total Passif Courant	56 570	41 779

Total du passif	92 346	69 811

III — Tableaux des flux de trésorerie consolidés

OPERATIONS		En K€
	31/12/2006	31/12/2005
Résultat net	2 698	2 695

Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	34
Dotations nettes Amortissements et pertes de valeurs Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	617 3	411 8
Plus et moins-values de cession	-49	6
Quote- part de résultat liée aux SME	4
Résultat de dilution	-1 235
Goodwill négatif		-459
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	2 071	2 660
Coût de l'endettement financier net	-307	-52
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	685	834

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	2 448	3 442
Impôts versé	-509	-262
Variation du BFR d'Exploitation	-2 649	703
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-710	3 883

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-1 309	-405
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	143	24
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	4 222
Encaissements liés aux cessions titres consolidés	33
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-650	-62
Incidence des variations de périmètre	-9 324	-5 456
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-6 886	-5 899

Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	213
Rachats et reventes d'actions propres	-229	-670
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-6 793	-450
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	12 167	3 973
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	307	52
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	5 665	2 905
Incidence des variations des cours des devises	-80	10

Variation de trésorerie	-2 011	899
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture	10 930	10 031
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à la clôture	8 919	10 930

IV — Variation des capitaux propres.

En milliers d'euros	Capital Social	Prime d'émission	Réserves de consolidation	Différence de conversion	Résultat consolidé	Capitaux propres Part du groupe	Intérêts des minoritaires	Total capitaux propres consolidés
Solde au 31/12/2004	3 997	19 198	-1 033	1	-473	21 690		21 690
Augmentation de capital						0		0
Affectation résultat & reclassement		158	-631		473	0		0
Ecart de conversion				17		17		17
Résultat 2005					2 695	2 695		2 695
Stocks options			8			8		8
Variation de l'auto détention	-64		-611			-675		-675
Variation de périmètre						0	169	169
Solde au 31/12/2005	3 934	19 356	-2 267	18	2 695	23 736	169	23 904
Augmentation de capital	139	866				1 005		1 005
Affectation résultat & reclassement			2 695		-2 695	0		0
Ecart de conversion				-160		-160	-45	-205
Résultat 2006					2 608	2 608	-21	2 587
Stocks options			3			3		3
Variation de l'auto détention	-15		-214			-229		-229
Variation de périmètre			-1			-1	-1	-2
Solde au 31/12/2006	4 058	20 222	215	-142	2 608	26 961	103	27 063

GENERALITES

Keyrus (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Elle est cotée à Paris.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 reflètent la situation comptable de Keyrus et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associés et coentreprises. Ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche.

Le conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés le 5 avril 2007 et donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2006. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires.

Note 1. – Principes comptables.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Keyrus et de ses filiales (ci après le « Groupe ») qui sont publiés au titre de l'exercice 2006 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»).

Amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2006

• IAS 19 (Amendement), Avantages du personnel (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Cet amendement introduit une option alternative pour la comptabilisation des écarts actuariels. Il peut imposer des obligations supplémentaires pour la comptabilisation de régimes multi-employeurs lorsque les informations disponibles sont insuffisantes pour les comptabiliser comme des régimes à prestations définies. Cet amendement prévoit également la présentation de nouvelles informations. Le Groupe n'ayant pas l'intention de modifier la méthode comptable retenue pour la comptabilisation des écarts actuariels et n'ayant pas de participation à un régime multi-employeurs, l'adoption de cet amendement affecte uniquement la forme et le niveau de détail des informations présentées en annexe aux états financiers.

Normes, interprétations et amendements entrés en vigueur en 2006 mais ne s'appliquant pas au Groupe

Les normes, interprétations et amendements suivants sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2006 mais ne s'appliquent pas aux activités du Groupe :

IAS 21 (Amendement) Investissement net dans une activité étrangère ;
IAS 39 (Amendement) Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures ;
IAS 39 (Amendement) Option juste valeur ;
IAS 39 et IFRS 4 (Amendement) Garanties financières ;
IFRS 1 (Amendement) : Première adoption des IFRS et IFRS 6 (Amendement) Prospection et évaluation de ressources minérales ;
IFRS 6 Prospection et évaluation de ressources minérales ;
IFRIC 4 Droits d'utilisation d'actifs : Conditions permettant de déterminer si un accord contient une location ;
IFRIC 5 Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites ;
IFRIC 6 Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d'équipements électriques et électroniques.

Interprétations et amendements aux normes publiées entrant en vigueur après 2006 et qui n'ont pas été adoptée par anticipation par le Groupe

Il n'a pas été procédé à une application anticipée des normes comptables ou amendements de normes existantes au 31 décembre 2006 dont la date d'application effective est postérieure au 1er janvier 2007.

IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir et Amendement complémentaire à IAS 1, Présentation des états financiers - Informations sur le capital (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007) IFRS 7 introduit de nouvelles informations ayant pour objectif d'améliorer les informations sur les instruments financiers. La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IFRS 7 sur les activités du Groupe. Le Groupe appliquera IFRS 7 et l'amendement à IAS 1 à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2007.
IFRIC 7 Modalités pratiques de retraitements des états financiers selon IAS 29 (entrée en vigueur à compter du 1er mars 2006). Le Groupe considère que cette interprétation ne devrait pas s'appliquer aux activités du Groupe.
IFRIC 8 Champ d'application d'IFRS 2 (entrèe en vigueur à compter des excercices ouverts au 1er mai 2006) La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IFRIC 8 sur les activités du Groupe.
IFRIC 9 Réévaluations des dérivés incorporés (entrée en vigueur à compter du 1er juin 2006). La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IFRIC 9 sur les activités du Groupe.
IFRIC 11 Transactions intra-groupe et actions propres (entrée en vigueur à compter du 1er mars 2007). La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IFRIC 11 sur les activités du Groupe.
IFRIC 12 Concessions de services (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2008). Le Groupe considère que cette interprétation ne devrait pas s'appliquer aux activités du Groupe.

1) Méthodes de consolidation :

a) Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités, le pouvoir s'accompagnant de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

b) Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe. Les gains et les pertes de dilution dans les entreprises associées sont comptabilisés au compte de résultat.
2) Regroupements d'entreprises : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel de l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu'actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs

et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.

3) Intérêts minoritaires : Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de profits ou pertes que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès des intérêts minoritaires génèrent un goodwill. Ce goodwill représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets. Par assimilation au traitement retenu pour la cession, l'ouverture de capital réservée à des intérêts minoritaires sans changement de méthode de consolidation génère un profit de dilution qui sera comptabilisé dans les autres produits.
4) Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Différence de conversion ».

5) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).
6) Immobilisations incorporelles et corporelles : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Agencements, Installations techniques	8 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	8 ans

Le mode d'amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative.

7) Goodwills : Les goodwills représentent l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale (entreprise associée) à la date d'acquisition. Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans les titres des participations. Les goodwills comptabilisés séparément font l'objet, une fois par an, d'un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu'à leurs budgets validés par leurs comités de Direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles.

Le test annuel 2006 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation.

8) Actifs financiers non courants : Ce poste comprend exclusivement des prêts et des dépôts de garantie. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

9) Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.
10) Clients et autres débiteurs : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.
11) Titres d'autocontrôle : Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

12) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel :

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :

La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;
La méthode dite du corridor n'est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel.

Le traitement comptable des options de souscription ou d'achats d'actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 20 ci-après.

13) Provisions pour restructuration :

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l'exercice lorsqu'il résulte d'une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites.

14) Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

15) Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

Prévisions de résultats fiscaux futurs ;
Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;
Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

16) Chiffre d'affaires :

Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais.

Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.

17) Marge opérationnelle et résultat opérationnel :

La marge opérationnelle est représentée par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, les rémunérations payées en actions (plans de souscription d'actions) et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs (y compris sur les goodwills) et les profits de dilution.La notion de résultat de l'activité opérationnelle s'apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d'impôt sur les bénéfices.

18) Coût de financement :

Il inclut les charges et produits d'intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

19) Trésorerie et équivalents de trésorerie :

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

20) Options de souscription ou d'achat d'actions :

Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés et aux administrateurs sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes :

La juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d'un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d'acquisition des droits d'exercice. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.
La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.
Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

21) Information sectorielle :

Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de bien ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs.

Le premier et deuxième niveau de l'information sectorielle sont respectivement le secteur d'activité et le secteur géographique.

Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur qui sont directement affectable à ce secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l'exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Ces passifs sont portés dans la ligne « non affectés ».

22) Résultat par action :

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes.

23) Politique de gestion des risques financiers

En matière de risque de change environ 89% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro. Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change. En ce qui concerne le risque de taux la dette financière est à taux variable.

Note 2. – Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs – particulièrement les goodwills et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.

Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation.

Les principales modifications intervenues au cours de l'année 2006 dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants :

En janvier 2006, Keyrus SA a pris une participation dans la société Adexis et a acquis 100% du capital de la société 3 Tiers Développement.
En avril 2006, Keyrus Canada a acquis la société Red Sky Data puis l'a absorbé au 30 décembre 2006.
En mai 2006, Keyrus SA a acquis Spécimen, puis a absorbé cette entité sur l'exercice 2006.
En juin 2006, Keyrus Canada a acheté la société Inverse, mère des sociétés Binéra et 3797970. Elles ont été absorbées au 30 décembre 2006 par Keyrus Canada.
En décembre 2006, Cyborg a acquis la société Absys France, mère de la société Absys System Belgique
En octobre 2006, la société Keyrus SA a absorbé ses filiales Alpha Technologies, Antipodes

Les principales modifications intervenues au cours de l'année 2005 dans le périmètre de consolidation résultaient des événements suivants :

Le 26 juillet 2005, Keyrus a acquis la société Etica Software SL, mère de la société Etica Software do Brazil.
Le 27 octobre 2005, Keyrus a acheté la société ADH Holding, mère de la société Universal Testing.
Le 10 octobre 2005, Cyborg a acquis Teamlog Est, puis a absorbé cette entité le 30 décembre 2005.
Le 17 novembre 2005, Cyborg a acquis la société Alpha Technologies, mère des sociétés Antipodes, Alphaméga, Alpha Technologies Applications et Sedlog.
Le 19 décembre 2005, Cyborg a acquis la société Equinoxes.

Pour la période date de prise de contrôle à la date de clôture, les sociétés acquises ont contribués aux bénéfices du Groupe à concurrence de 1.193 milliers d'euros. Si ces acquisitions avaient eu lieu le 1er janvier 2006, le chiffre d'affaires du Groupe serait de l'ordre de 120 millions d'euros.

En milliers d'euros	Montant net comptable avant regroupement	Ajustement pour juste valeur	Juste valeur
Actifs nets acquis :
Immobilisations incorporelles	126	-111	15
Immobilisations corporelles	371	0	371
Immobilisations financières	93	0	93
Impôts différés actif	5	0	5
Stocks	46	0	46
Créances clients et autres	6 504	0	6 504
Trésorerie	1 186	0	1 186
Plans de retraite	-21	0	-21
Emprunts portant intérêts	-1 232	0	-1 232
Autres provisions	0	0	0
Fournisseurs et autres créditeurs	-6 758	0	-6 758
Total des actifs net acquis	320	-111	209
Goodwill			9 835
Coût total de l'acquisition			10 044
Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis			1 186
Total à payer lors d'exercices ultérieurs			3 488
Décaissements au titre de l'exercice			5 370

La juste valeur du goodwill est attribuable aux synergies et aux renforcements de nos offres attendus de ces acquisitions.

Le périmètre comprend les sociétés suivantes :

Nom au 31/12/06	Siège	Date de clôture des comptes sociaux	% de contrôle	% d'intérêt	Période de consolidation
KEYRUS	Paris - France	31 décembre	Société consolidante		01/01/06 - 31/12/06
Spécimen	Paris - France	31 décembre	Fusion dans Keyrus SA		01/06/06 - 31/12/06
Antipodes	Paris - France	31 décembre	Fusion dans Keyrus SA		01/01/06 - 31/12/06
Alpha Technologies Applications	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/06 - 31/12/06
Alpha Technologies	Paris - France	31 décembre	Fusion dans Keyrus SA		01/01/06 - 31/12/06
Keyrus Canada Inc	Montréal - Canada	31 décembre	80%	80%	01/01/06 - 31/12/06
Red Sky Data	Toronto - Canada	31 décembre	Fusion dans Keyrus Canada		01/04/06 - 31/12/06
Inverse	Montréal - Canada	31 décembre	Fusion dans Keyrus Canada		01/06/06 - 31/12/06
Binera	Montréal - Canada	31 décembre	Fusion dans Keyrus Canada		01/06/06 - 31/12/06
3797970 Canada Inc	Montréal - Canada	31 décembre	Fusion dans Keyrus Canada		01/06/06 - 31/12/06
Absys - Cyborg	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/06 - 31/12/06
Equinoxes	Tunis - Tunisie	30 juin	51%	51%	01/01/06 - 31/12/06
Alphaméga	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/06 - 31/12/06
Sedlog	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/06 - 31/12/06
Absys - Cyborg Nord	Lille - France	31 décembre	100%	100%	01/12/06 - 31/12/06
Absys - Cyborg Belgique	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/12/06 - 31/12/06
Keyrus Lyon	Lyon - France	31 décembre	100%	100%	01/01/06 - 31/12/06
Keyrus Suisse	Genève - Suisse	31 décembre	100%	100%	01/01/06 - 31/12/06
Keyrus Benelux	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/06 - 31/12/06
Solid Partners	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/06 - 31/12/06
Solid Partners Luxembourg	Luxembourg	31 décembre	100%	100%	01/01/06 - 31/12/06
Etica Software SL	Madrid - Espagne	31 décembre	100%	100%	01/01/06 - 31/12/06
Etica Software do Brazil	Sao Paulo - Brésil	31 décembre	100%	100%	01/01/06 - 31/12/06
ADH Holding	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/06 - 31/12/06
Universal Testing	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/06 - 31/12/06
Adexys	Nantes - France	30 juin	28,50%	28,50%	01/01/06 - 31/12/06

Pour les filiales présentant des dates de clôture décalées, des états financiers intermédiaires sont établis au 31 décembre pour les besoins de la consolidation.

Note 4. – Information par segment d'activité et par zone géographique.

Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d'activité des Grands Comptes et du Middle Market.

Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.

La mesure de la performance de chaque segment est basée sur la « marge opérationnelle ».

Les segments d'activité présentés sont identiques à ceux figurant dans l'information fournie au Conseil d'Administration et au Comité de Direction Groupe.

• Informations pour le secteur primaire : par segments d'activité (en milliers d'euros) :

		Au 31 décembre 2006		Au 31 décembre 2005
en Milliers €	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Produits
Ventes externes	64 582	36 618	101 200	44 819	20 081	64 900
Total des produits des opérations se poursuivant	64 582	36 618	101 200	44 819	20 081	64 900

Marge Opérationnelle	3 574	442	4 016	2 654	882	3 536
Produits Exceptionnels			0			0
Charges Exceptionnels	-519	-598	-1 117	-399	-102	-501
Résultat de dilution	1 235		1 235		460	460

Résultat Opérationnel	4 290	-156	4 134	2 255	1 240	3 495

	Au 31 décembre 2006				Au 31 décembre 2005
en Milliers €	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Bilan :
Actifs Goodwills	17 651	15 264	32 915	12 471	10 503	22 974
Immobilisations	3 887	3 040	6 927	3 668	1 772	5 440
Amortissements et dépréciations	-2 372	-2 272	-4 644	-2 963	-1 147	-4 109
Dépréciations d'actifs passées en résultat	0	0	0	0	0	0
Actifs sectoriels	26 782	18 309	45 091	18 398	13 449	31 847
Actifs non alloués	7 695	4 363	12 058	9 236	4 423	13 659
Total des actifs consolidés	53 642	38 704	92 346	40 810	29 000	69 811

• Informations pour le secteur secondaire : par zone géographique (en milliers d'euros) :

a) Chiffre d'affaires :

En K€	2 006	2 005
France	77 515	52 241
Europe Zone Euro hors France	12 012	8 729
Autres	11 673	3 929
TOTAL GENERAL	101 200	64 900

b) Actifs et Investissements

	Actifs nets comptables		Immobilisations		Total
En K€	2006	2005	2006	2005	2006	2005
France	43 923	39 320	23 574	17 377	67 497	56 698
Europe Zone Euro hors France	6 274	3 710	6 732	6 699	13 006	10 410
Autres	6 950	2 475	4 892	229	11 843	2 704
TOTAL GENERAL	57 148	45 506	35 199	24 306	92 346	69 812

Note 5 – Autres produits de l'activité

Les autres produits sont principalement composés de remboursement d'assurance et d'annulation de charges d'exploitation au titre des exercices antérieurs.

Note 6 – Charges de personnel

RUBRIQUES	31/12/2006	31/12/2005
Salaires et traitements	35 830	22 742
Charges sociales	15 063	10 074
Engagement retraite	9	21
Intéressement et participation	-	-
Rémunérations payées en actions	9	9
TOTAL	50 911	32 846

Effectifs	31/12/2006	31/12/2005
Cadres	894	681
Non cadres	186	172
Total effectif	1 080	853

Note 7 – Autres produits et charges opérationnels

RUBRIQUES	31/12/2006	31/12/2005
Charges de réorganisation	-793	-406
Perte de valeur d'actifs corporels	-98	-95
Transfert Siége Social	-226
Résultat de dilution	1 235
Goodwill négatif		460
Autres produits et charges opérationnels	118	-42

Le résultat de dilution résulte de l'augmentation de capital réalisée par Keyrus Canada et réservée à de nouveaux intérêts minoritaires en échange de la prise de contrôle de nouveaux actifs. Cette dilution n'entraîne pas de perte de contrôle. Le gain de dilution a été calculé par

différence entre la quote-part de juste valeur dans les nouveaux actifs contrôlés par le Groupe rémunérés par l'augmentation de capital et la dernière valeur consolidée des intérêts dans Keyrus Canada cédés aux nouveaux intérêts minoritaires.

Note 8 – Résultat financier.

RUBRIQUES	31/12/2006	31/12/2005
Intérêts et autres produits financiers	147	139
Reprises sur provisions financières	-	-
Autres produits financiers	-	-
Total produits financiers	147	139
Intérêts et charges assimilées	679	87
Dotation aux provisions financières	-	-
Autres charges financières	-	-
Total Charges financières	679	87
Coût de l'endettement financier net	-532	52

RUBRIQUES	31/12/2006	31/12/2005
Gains de change	21	8
Autres produits financiers	-	-
Total produits financiers	21	8
Perte de change	242	27
Autres charges financières	-	-
Total Charges financières	242	27
Autres produits et charges financiers	-221	-19

Note 9 – Impôts.

Analyse de la charge d'impôts

	31/12/2006	31/12/2005
Impôt exigible (charge)	-506	-257
Impôt différé (charge)	-176	-576
Charges d'impôt net	-682	-834

Au cours de l'exercice 2006, un impôt différé actif a été comptabilisé pour un montant de 106 K€. Au cours de l'exercice 2005 un impôt différé actif avait été comptabilisé pour un montant de 109 K€.

La réconciliation entre l'impôt théorique et la charge d'impôt réelle s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2006	31/12/2005
Résultat avant impôts	3 381	3 528
Taux théorique d'imposition	33,33%	34,93%
(Charge) produit d'impôt théorique	1 127	1 232
Rapprochement :
Différences permanentes	-245	-283
Activation des impôts différés nés sur exercices antérieurs	-86	-75
Variation/utilisation des impôts différés actifs non reconnus		12
Impact du report variable	46
Effet des changements des taux d'imposition	-15	-8
Avoir fiscaux et crédit d'impôt	-7	-14
Impact de l'intégration fiscale	-273	-89
Autres	135	58
(Charge) produit d'impôt effectivement constaté	682	834
Taux effectif d'impôt	20,17%	23,63%

Impôts différés au bilan

En milliers d'euros	31/12/2006	31/12/2005
Impôts différés actifs :
- impôts différés activables	1 881	2 113
- dont non reconnus	25	162
Impôts différés actifs reconnus	1 856	1 951
Impôts différés passifs	7	7
Impôts différés nets	1 849	1 944

A la date de clôture, le Groupe dispose de pertes reportables de 3 904 K€, éventuellement disponibles pour compenser des profits taxables futurs. Un actif d'impôt différé à hauteur de 1 264 K€ a été comptabilisé à ce titre. Par contre, aucun impôt différé actif n'a été reconnu pour un montant de 25 K€ de pertes reportables, du fait d'une probabilité trop faible de recouvrement possible.

Les pertes reportables ayant donné lieu à constatation d'un actif sont indéfiniment reportables. Un impôt différé actif de 136 K€ a été comptabilisé bien que des filiales soient en perte durant l'exercice.

Origine des impôts différés par nature de différences temporelles :

En milliers d'euros		31/12/2006		31/12/2005		NET
	IDA	IDP	IDA	IDP	2006	2005
Immobilisations corporelles		7		7	-7	-7
Autres actifs	2	0		0	2	0
Provisions et Engagements de retraites	122		108		122	108
Autres passifs	323		136		323	136
Reports fiscaux déficitaires	1 409		1 707		1409	1707

Total des Impôts différés	1 856	7	1 951	7	1 848	1 944

Certains actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés conformément aux méthodes comptables du Groupe.

Variation des impôts différés :

En milliers d'euros	31/12/2006	31/12/2005
Solde net au 1er janvier	1 944	766
Imputés directement aux capitaux propres de l'exercice
Charge (ou produit) de l'exercice	-102	-576
Différences de change
Acquisition de filiales	8	1 754
Cession de filiales
Autres	-1	1
Balance au 31 décembre	1 849	1 944

Note 10 – Paiement fondé sur des actions (plans d'options de souscription ou d'acquisition d'actions).

Les plans couverts par cette norme et l'évolution du nombre de stock-options donnant lieu à la reconnaissance d'une charge sont :

	BSPCE€2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 31/03/07	0
Nombre de bons exercés au 31/03/07	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/07	1 350 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 350 000
Dont dirigeants	1 350 000
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	4
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Valeur du sous jacent	1,51 €
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

	BSA 2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	550 000
Nombre de bons attribués	550 000
Nombre de bons caducs au 31/03/07	0
Nombre de bons exercés	304 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/07	550 000
Nombre total d'actions souscrites	304 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	550 000
Dont dirigeants	529 000
Nombre de personnes concernées	10
Dont dirigeants	4
Date d'exercice des bons	96% le 28/07/2004 2% le 31/12/2004 1% le 31/12/2005 1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Valeur du sous jacent	1,51 €
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

Les hypothèses retenues pour ces plans sont les suivantes :

Volatilité attendue : 60 % ;
Taux sans risque : 2,87 % pour les options exerçables à la fin du délai d'indisponibilité fiscale et 3,05 % pour les options exerçables à la fin du délai d'exerçabilité ;
Taux de distribution du résultat futur : 0 %.

Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs des options prises en compte pour le calcul de la charge au titre des paiements fondé sur des actions sont comprises entre 0,821€ et 0,892€.

Les charges au titre des paiements fondés sur les actions (y compris charges sociales) sont :

(En milliers d'euros)	Exercice 2006	Exercice 2005
Rémunérations fondées sur les actions	9	9

Note 11 – Résultats par action

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

RUBRIQUES	31/12/2006	31/12/2005
Résultat net consolidé en Euros	2 698 676	2 694 753
Nombre d'actions au 01/01	15 989 794	15 989 794
Nombre d'actions au 31/12	16 545 794	15 989 794
Nombre moyen d'actions	16 406 794	15 989 794
Bénéfice net par action sur nombre moyen (Euros)	0,16	0,17
Capital potentiel Options de souscriptions	97 800	138 200
Capital potentiel BSPCE	1 350 000	1 350 000
Capital potentiel BSA	346 000 11 415	1 240 000 11 415
Nombre d'actions totales potentiels	18 200 594	18 717 994
Résultat dilué par action (Euros)	0,15	0,14

Note 12– Goodwill

en Milliers €	TOTAL

Valeur brute :
Au 1er janvier 2005	12 858
Acquisition d'une filiale	10 116
Reclassement comme disponibles à la vente
Autres variations et ajustements
Au 1er janvier 2006	22 974
Acquisition d'une filiale	9 835
Reclassement comme disponibles à la vente
Autres variations et ajustements	107
Au 31 décembre 2006	32 915

Dépréciations :
Au 1er janvier 2005	0
Charge de dépréciation de l'exercice	0
Au 1er janvier 2006	0
Charge de dépréciation de l'exercice	0
Au 31 décembre 2006	-

Montant net comptable au 31 décembre 2006	32 915
Au 31 décembre 2005	22 974

Les nouveaux goodwills constatés en 2006 correspondent principalement aux acquisitions de 3 Tiers Développement, Red Sky Data, Spécimen, Groupe Inverse et Groupe Absys (voir note 3).

Tous les goodwills comptabilisés au cours des exercices 2006 et 2005 ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT) à la clôture des exercices concernés. Le montant net comptable est réparti de la manière suivante :

	31/12/2006	31/12/2005
Grands Comptes (comprenant plusieurs UGT)	17 651	12 471
Middle Market (comprenant plusieurs UGT)	15 264	10 503
TOTAL	32 915	22 974

Les montants des goodwills relatifs aux acquisitions pour lesquelles la période d'affectation du prix d'acquisition n'est pas terminée au 31 décembre 2006 ne sont pas définitifs.

Le test annuel 2006 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur en 2006.

La valeur terminale résulte d'une approche faite sur la base d'un coefficient multiplicateur du résultat courant après impôts actualisé à 10%.

Les budgets prévisionnels retenus dans l'approche ont fait l'objet d'un processus élaboré. Ils sont déterminés par les managers des filiales et validés par la direction générale du groupe.

Note 13 – Immobilisations incorporelles et corporelles

en Milliers €	Concessions , brevets, logiciels	Autres immos incorporelles	Total immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Total des immobilisations corporelles
Valeur brute :
Au 1er janvier 2005	223	569	793	3 747	3 747
Acquisitions	4	16	21	473	473
Cessions		-11	-11	-94	-94
Variation de périmètre	134	5	140	362	362
Au 1er janvier 2006	362	580	942	4 488	4 488
Acquisitions	61	157	218	1 119	1 119
Cessions	-9	-15	-24	-183	-183
Variation de périmètre	15		15	374	374
Ecart de change	-7	-3	-10	-24	-24
Reclassement	2		2	8	8
Au 31 décembre 2006	424	719	1 143	5 782	5 782
Amortissements cumulés et pertes de valeurs :
Au 1er janvier 2005	191	537	728	2 921	2 921
Charge d'amortissement de l'exercice	18	18	36	400	400
Dépréciations			0	94	94
Cessions			0	-77	-77
Variation de périmètre			0		0
Au 1er janvier 2006	209	554	763	3 338	3 338
Charge d'amortissement de l'exercice	64	31	95	581	581
Dépréciations					0
Cessions				-123	-123
Variation de périmètre					0
Ecart de change	-1		-1	-9	-9
Au 31 décembre 2006	272	585	857	3 787	3 787
Montant net :
Au 31 décembre 2006	152	133	286	1 995	1 995
Au 31 décembre 2005	153	25	178	1 150	1 150

Les immobilisations détenues sous forme de contrats de locations financement représentent un montant net de 158 milliers d'euros au 31décembre 2006 (158 K€ au 31 décembre 2005). Il s'agit pour l'essentiel de matériels et équipements informatiques.

Note 14 – Actifs financiers au coût ou au coût amorti

en Milliers €	Valeur brute	Perte de valeur	Valeur nette
Solde au 31/12/2005	797	125	672
Augmentation	425		425
Remboursement	-69		-69
Variation de périmètre	93		93
Solde au 31/12/2006	1 246	125	1 121

en Milliers €	31/12/2006	31/12/2005
Dépôt de garantie	647	389
Prêts	389	283
Titres mis en équivalence	85
TOTAL	1 121	672

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Notes 15 - Stocks

Les stocks sont principalement constitués de logiciels.

en milliers d'euros	31/12/2006	31/12/2005
Marchandises	319	354
TOTAL au coût historique	319	354
Dépréciation à l'ouverture	72
Augmentation	39	72
Diminution	27
Dépréciation à la clôture	84	72
TOTAL NET	235	282

Note 16 – Créances clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	31/12/2006	31/12/2005
Créances clients	39 379	27 276
Dépréciation sur créances clients	2 485	1 332
Montant net des créances clients	36 893	25 944

Avances et acomptes versés	482	12
Autres débiteurs nets	4 135	2 601
Charges constatées d' avance	3 347	3 008
TOTAL	44 857	31 566

Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 2.485 K€. Cette provision a été déterminée par référence à des statistiques historiques passées. Les administrateurs considèrent que le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur.

La totalité des créances est à moins d'un an.

Note 17 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

RUBRIQUES	31/12/2006	31/12/2005
Equivalents de trésorerie	1 801	7 641
Disponibilités	7 278	3 394
TOTAL	9 080	11 036

RUBRIQUES	31/12/2006	31/12/2005
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 080	11 036
Découverts bancaires	-161	-106
Trésorerie du tableau des flux	8 919	10 930

Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

Note 18 - Capitaux propres

Capital

	31/12/2006	31/12/2005
Capital Autorisé (en milliers d'euros)
16.545.794 Actions ordinaires d'un montant nominal de 0,25€	4 136	3 997
Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions)
A l'ouverture de l'exercice	15 989 794	15 989 794
Emises suite à l'exercice de stock option	0	0
Emises contre trésorerie	556 000	0
Rachat d'actions propres	-314 187	-254 950
A la clôture de l'exercice	16 231 607	15 734 844

La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes.

Ecart de conversion

La variation des écarts de conversion de 160 K€ (17 K€ en 2005) correspond principalement à l'effet de la dépréciation du dollar canadien, du réal brésilien et du franc suisse par rapport à l'euro.

Actions auto-détenues

	Nombre de Titres	En Milliers d'Euros
Au 1er janvier 2005	0	0
Acquisitions	457 624	1 203
Cessions	-202 674	-519
Au 1er janvier 2006	254 950	684
Acquisitions	177 444	826
Cessions	-118 207	-559

Note 19 – Provisions à long terme

RUBRIQUES	31/12/2005	Variation de périmetre	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2006
Provisions pour risques	515	-	127	141	45	456
Provisions pour charges	72	-	50	50	-	72
Provisions pour engagement retraite	189	16	49	-	40	214
Provisions à long terme	776	16	226	191	85	742
Provisions pour risques	0	-	-	-	-	0
Provisions pour charges	0	-	-	-	-	0
Provisions à court terme	-	-	-	-	-	-

Les provisions correspondent essentiellement à des litiges prud'homaux.

Note 20 - Dettes pour engagements donnés aux salariés

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement net en matière d'indemnités de fin de carrière.

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes:

	31/12/2006	31/12/2005
Taux d'actualisation	3,98%	3,30%
Augmentation annuelle des salaires	2,00%	2,00%
Turn over (*)

(*) En fonction de l'âge du salarié

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière et de retraite s'élève à 21 K€ en 2005.

Les montants nets comptabilisés au titre des engagements de retraite au compte de résultat s'élève à 9 K€ en 2006. La charge pour l'exercice est incluse sur la ligne charges de personnel du compte de résultat.

Note 21. – Passifs financiers

RUBRIQUES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d' 1 an	A plus de 5 ans
Emprunts bancaires	10 772	3 137	7 636	-
Dettes sur immobilisation en location financement	10 7	95	12	-
Découvert bancaires	161	161	-	-
Comptes courants factor	3 489	3 489	-	-
Autres *	316	-	316	-
TOTAL DETTES FINANCIERES	14 845	6 881	7 963	-

• Il s'agit de l'engagement de rachat des intérêts minoritaires de notre filiale

• Keyrus Canada

RUBRIQUES	31/12/2005	Variation de périmètre	Augmentation	Remboursement	31/12/2006
Emprunts bancaires	4 216	1 593	5 901	938	10 772
Dettes sur immobilisation en location financement	188			81	107
Découverts bancaires	106		161	106	161
Comptes courants factor	3 732			243	3 489
Autres			316		316
TOTAL DETTES FINANCIERES	8 242	1 593	6 378	1 368	14 845

Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les emprunts bancaires à hauteur de 10.772 K€ (contre 4.216 K€ à fin 2005) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de ces taux

Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable.

Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque.

Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après :

Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum
Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette
Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5%
Commission de confirmation de 0,25%
Ratios financiers :
le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours
le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.

Note 22 – Autres passifs courants

RUBRIQUES	Montant au 31/12/2006	A 1 an au plus	A plus d' 1 an	Montant au 31/12/2005
Provisions à court terme
Fournisseurs et comptes rattachés	14 820	14 820	-	12 352
Avances et acomptes reçus	447	447	-	297
Dettes fiscales et sociales	19 528	19 528	-	14 641
Dettes sur immobilisations	6 490	2 171	4 320	4 088
Autres dettes	1 801	1 801	-	966
Produits constatées d'avance	6 602	6 602	-	4 538
TOTAL	49 690	45 370	4 320	36 882

Note 23 - Transactions avec les parties liées

La société mère présentant les comptes est l'entité de contrôle ultime du Groupe.

Les transactions entre la société et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants s'établissent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2006	31/12/2005
Avantages à court terme	2 452	2 227
Indemnités de fin de contrat de travail	7	3
Rémunérations payées en actions	0	-
Total	2 459	2 230

Note 24. –Instruments dilutifs

Plan d'achat et souscription d'actions

	Options de souscriptions d'achat 2000
Date de l'assemblée	13/04/2000
Date du conseil d'administration	27/11/2000
Nombre d'options autorisées	427 900
Nombre d'options attribuées	427 900
Nombre d'options caducs au 31/03/07	330 100
Nombre d'options exercés au 31/03/07	0
Nombre d'options exerçables au 31/03/07	97 800
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	97 800
Dont dirigeants	24 000
Nombre de personnes concernées	64
Dont dirigeants	2
Date d'exercice des options	27/11/2005
Date d'expiration des options	27/11/2010
Prix d'acquisition par option	-
Prix de souscription par action	5,01 €

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises

	BSPCE€2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 31/03/07	0
Nombre de bons exercés au 31/03/07	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/07	1 350 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 350 000
Dont dirigeants	1 350 000
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	4
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

Bons de souscription d'actions

	BSA 2001	BSA 2002	BSA 2003	BSA 2004
Date de l'assemblée	14/09/2001	20/12/2002	25/06/2003	28/06/2004
Date du conseil d'administration				28/07/2004
Nombre de bons autorisés	400 000	250 000	200 000	550 000
Nombre de bons attribués	400 000	250 000	200 000	550 000
Nombre de bons caducs au 31/03/07	0	160 000	0	0
Nombre de bons exercés	400 000	0	100 000	304 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/07	0	90 000	100 000	246 000
Nombre total d'actions souscrites	400 000	90 000	100 000	304 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	0	0	100 000	246 000
Dont dirigeants	0	0	100 000	236 000
Nombre de personnes concernées	4	2	1	10
Dont dirigeants	4	1	1	4
Date d'exercice des bons	50% le 02/07/2003 50% le 02/07/2004	01/01/2003 au 31/12/2006	50% le 25/06/2003 25% le 01/01/2005 25% le 01/01/2006	96% le 28/07/2004 2% le 31/12/2004 1% le 31/12/2005 1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	14/09/2006	31/12/2006	24/06/2008	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	0,372 €	0,100 €	-	-
Prix de souscription par action	moyenne entre 3€ et 20 derniers cours de bourse	1 €	Pour 100.000 BSA moyenne des 20 derniers cours de bourse et pour les autres 100.000 BSA 90% de la moyenne des 20 derniers cours de bourse	1,2088 €

Note 25 – Evénements postérieurs à la clôture

Depuis le début de l'année le groupe a procédé à une opération de croissance externe et à une simplification de l'organigramme juridique à savoir :

Acquisition de 89,51% du capital de la société Zeni Corporation implantée à Chantilly Cette société spécialisée va renforcer notre pôle internet et fera l'objet d'une fusion au 28 juin 2007 avec Keyrus SA.
-.Le Sous groupe Universal Testing sera absorbé par Keyrus SA au 28 juin 2007
- La société Alpha Technologie Application fera l'objet d'un Transfert Universel de Patrimoine au profit de Keyrus SA
- La société Absys Cyborg a signé au 1er janvier 2007 un contrat de location gérance du fonds de commerce de la société Absys.

Note 26 – Engagements donnés ou reçus

Les montants des contrats de location financement sont comptabilisés au bilan du groupe.

En milliers d'euros	31/12/2006	31/12/2005
Engagements pour l'acquisition de biens immobiliers	-	-
Engagements pour l'acquisition d'autres immobilisations	107	188
Garanties	-	-
Effets escomptés non échus	-	-
Autres	-	-
TOTAL	107	188

20.3.3 Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2005

KEYRUS

I. — Comptes de résultat consolidé

En K€	31/12/2005	31/12/2004

Chiffre d'affaires	64 900	53 919
Autres produits de l'activité	362	461
Total des produits ordinaires	65 262	54 379
Achats consommés	-27 424	-20 898
Charges de personnel	-32 837	-29 448
Impôts et taxes	-1 191	-864
Amortissements	-412	-504
Pertes de valeur	143	-360
Autres produits et charges d'exploitation	3	-124
Marge Opérationnelle	3 545	2 182
Rémunérations payées en actions	-9	-1 791
Autres produits opérationnels	460
Autres charges opérationnels	-501	-716
Résultat Opérationnel	3 495	-324
Coût de l'endettement financier net	52	-35
Autres produits et charges financiers	-19	-2
Résultat avant impôt	3 528	-362
Impôts sur le résultat	-834	-111
Résultat net	2 695	-473
Dont:
Part du Groupe	2 695	-473
Part des minoritaires	-	-
Résultat par action	0,17	-0,03
Résultat dilué par action	0,14	-0,03

	En KEuros
ACTIF	31/12/2005	31/12/2004

Goodwill	22 974	12 858
Immobilisations Incorporelles	180	65
Immobilisations Corporelles	1 150	826
Actifs financiers non courants	672	639
Impôts différés actifs	1 951	766
Total Actif Non Courant	26 928	15 154

Stocks et en cours	282	63
Créances clients et autres débiteurs	31 566	17 856
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 036	10 033
Total Actif Courant	42 883	27 952

Total de l'actif	69 811	43 106
PASSIF	31/12/2005	31/12/2004

Capital	3 934	3 997
Primes d'émission	19 355	19 198
Réserves consolidées	-2 267	-1 033
Différence de conversion	18	1
Résultat consolidé	2 695	-473
Capitaux Propres Part du Groupe	23 735	21 690

Intérêts minoritaires	169	-
Total des capitaux propres	23 904	21 690

Provisions à long terme	776	166
Passif financiers	3 345	318
Impôts différés passif	7	-
Total Passif Non Courant	4 128	484

Passifs financiers à court terme	4 897	46
Provisions à court terme	-	50
Dettes fournisseurs et autres créanciers	12 649	7 401
Dettes fiscales et sociales	14 641	9 710
Autres passifs	9 592	3 725
Total Passif Courant	41 779	20 932

Total du passif	69 811	43 106

II. — Bilan

III — Tableaux des flux de trésorerie consolidés

OPERATIONS		En K€
	31/12/2005	31/12/2004
Résultat net	2 695	-473

Amortissements et pertes de valeurs	411	377
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	8	1 611
Plus et moins-values de cession	6	-16
Goodwill négatif	-459
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	2 660	1 499

Coût de l'endettement financier net	-52	35
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	834	111

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	3 442	1 645

Impôts versé	-262	-66
Variation du BFR d'Exploitation	703	412

Flux net de trésorerie généré par l'activité	3 883	1 991

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-405	-548
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	24	17
Variation des prêts et dépôts	-62	-112
Incidence des variations de périmètre	-5 456	-785

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-5 899	-1 428
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital		4 282
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
Rachats et reventes d'actions propres	-670	98
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-450	-737
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	3 973	4
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	52	-35

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	2 905	3 611
Incidence des variations des cours des devises	10	3

Variation de trésorerie	899	4 178

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture	10 031	5 854

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à la clôture	10 930	10 031

IV — Variation des capitaux propres.

En milliers d'euros	Capital Social	Prime d'émission	Réserves de consolidation	Différence de conversion	Résultat consolidé	Capitaux propres Part du groupe	Intérêts des minoritaires	Total capitaux propres consolidés
Solde au 31/12/2003	3 424	15 626	-2 327		-551	16 172		16 172
Augmentation de capital	573	3 708				4 282		4 282
Affectation résultat		-136	-415		551	0		0
Ecart de conversion				1		1		1
Résultat 2004					-473	-473		-473
Stocks options			1 611			1 611		1 611
Variation de l'auto détention			98			98		98
Solde au 31/12/2004	3 997	19 198	-1 033	1	-473	21 690	0	21 690
Affectation résultat & reclassement		158	-631		473	0		0
Ecart de conversion				17		17		17
Résultat 2005					2 695	2 695		2 695
Stocks options			8			8		8
Variation de l'auto détention	-64		-611			-675		-675
Variation de périmètre						0	169	169
Solde au 31/12/2005	3 934	19 356	-2 267	18	2 695	23 735	169	23 904

V — Notes annexes. (les montants sont exprimés en K€ sauf mention contraire)

GENERALITES

Keyrus (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Elle est côtée à Paris.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 reflètent la situation comptable de Keyrus et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associés et coentreprises. Ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche.

Le conseil d'Administration a arrêté les états de financiers consolidés le 4 avril 2006 et donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2005. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires.

Note 1. – Principes comptables.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Keyrus et de ses filiales (ci après le « Groupe ») qui sont publiés au titre de l'exercice 2005 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»).

Les comptes consolidés du groupe publiés avant l'exercice 2005 étaient établis depuis le 1er juillet 2000 en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.

En tant que premier adoptant des IFRS, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1 ont été appliquées. Les options retenues, à la date de transition (1er janvier 2004), sont les suivantes :

les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n'ont pas été retraités ;
le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul ;
le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS, sur les avantages du personnel, a été imputé sur les capitaux propres ;
les immobilisations corporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluation ;
seuls les plans de stock options émis après le 7 novembre 2002 et dont des droits permettant l'exercice des options restaient à acquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la norme IFRS 2 ;
aucune filiale, entreprise associée et coentreprise du Groupe n'a adopté les IFRS à une date différente de la société mère ;
application de toutes les dispositions d'IAS 32 « Instruments financiers: Informations à fournir et présentation », d'IAS 39 « Instruments financiers: Comptabilisation et évaluation » à compter du 1er janvier 2005 ;

Des tableaux de réconciliation entre le résultat consolidé 2004 et les capitaux propres consolidés au 1 er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 selon le nouveau référentiel comptable et ceux établis selon les principes comptables français préalablement utilisés, sont présentés dans le présent document.

Interprétations et amendements aux normes publiées entrant en vigueur après 2005

Il n'a pas été procédé à une application anticipée des normes comptables ou amendements de normes existantes au 31 décembre 2005 dont la date d'application effective est postérieure au 1er janvier 2006.

IFRS 1 (Amendement), Première adoption des IFRS.
IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir et Amendement complémentaire à IAS 1, Présentation des états financiers - Informations sur le capital (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007) IFRS 7 introduit de nouvelles informations ayant pour objectif d'améliorer les informations sur les instruments financiers. La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IFRS 7 sur les activités du Groupe. Le Groupe appliquera IFRS 7 et l'amendement à IAS 1 à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2007.
IAS 19 (Amendement), Avantages du personnel (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Cet amendement introduit une option alternative pour la comptabilisation des écarts actuariels. Il peut imposer des obligations supplémentaires pour la comptabilisation de régimes interentreprises lorsque les informations disponibles sont insuffisantes pour les comptabiliser comme des régimes à prestations définies. Cet amendement prévoit également la présentation de nouvelles informations. Le Groupe n'ayant pas l'intention de modifier la méthode comptable retenue pour la comptabilisation des écarts actuariels et n'ayant pas de participation à un régime interentreprises, l'adoption de cet amendement n'aura d'impact que

sur la forme et le niveau de détail des informations présentées en annexe aux états financiers. Le Groupe appliquera cet amendement aux exercices démarrant le 1er janvier 2006.

IAS 39 (Amendement), Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006) Cet amendement permet de désigner comme un élément couvert le risque de change relatif à une transaction intragroupe future hautement probable, si : (a) la transaction est libellée dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité concluant cette transaction; et (b) le risque de change affectera le résultat consolidé. De par ses activités, le Groupe n'est pas concerné par cet amendement, car aux 31 décembre 2005 et 2004 il n'a effectué aucune transaction intragroupe de ce type.
IAS 39 (Amendement), Option juste valeur (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Cet amendement modifie la définition des instruments financiers classés comme étant en juste valeur en contrepartie du compte de résultat et restreint la possibilité de désigner des passifs financiers dans cette catégorie. Le Groupe estime que cet amendement ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la classification de ses instruments financiers. Il appliquera cet amendement à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2006.
IAS 39 et IFRS 4 (Amendement), Garanties financières (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006) la direction a conclu qu'il ne s'appliquait pas au Groupe.
IAS 21 (Amendement), Effets des variations des cours des monnaies étrangères (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IAS 21 sur les activités du Groupe.
IFRIC 4 Détermination de l'existence d'un contrat de location dans un accord (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006) Aux termes d'IFRIC 4, c'est la substance qui doit déterminer si un accord contient ou constitue un contrat de location. Selon IFRIC 4, il est nécessaire d'évaluer: (a) si l'exécution de l'accord est subordonnée à l'utilisation d'un ou de plusieurs actifs spécifiques (l'actif); et (b) si l'accord comporte un droit d'utilisation de l'actif. Après examen, la direction a conclu qu'il ne s'appliquait pas au Groupe.
IFRIC 5 Droits aux intérêts résultant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l'environnement (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006) IFRIC 5 ne s'applique pas aux activités du Groupe.
IFRIC 8 Champ d'application d'IFRS 2 La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IFRIC 8 sur les activités du Groupe.

IFRIC 9 – Séparation des dériés incorporés La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IFRIC 8 sur les activités du Groupe.

1) Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés :

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2) Méthodes de consolidation : Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

3) Regroupements d'entreprises : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel de l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu'actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.

4) Intérêts minoritaires : Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis

5) Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Différence de conversion ».

6) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).

7) Immobilisations incorporelles et corporelles. : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.

a. Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur une durée de 3 ans au maximum.

b. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Agencements, Installations techniques	8 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	8 ans

Le mode d'amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative.

8) Goodwills : Les goodwills ne sont plus amortis depuis la date de transition aux IFRS conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Avant le 1er janvier 2004, ils étaient amortis linéairement sur des durées déterminées, acquisition par acquisition, et n'excédant pas 10 ans. Ils font désormais l'objet une fois par an d'un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu'à leurs budgets validés par leurs comités de Direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles.

Un test de dépréciation a été effectué à la date de transition aux IFRS ainsi qu'au 31 décembre 2004. Ces tests de dépréciation n'ont pas conduit à comptabiliser de dépréciation. Le test annuel 2005 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation.

9) Actifs financiers non courants : Ce poste comprend exclusivement des prêts et des dépôts de garantie. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

10) Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.
11) Clients et autres débiteurs : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.
12) Titres d'autocontrôle : Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
13) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :

La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;
La méthode dite du corridor n'est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel.

Le traitement comptable des options de souscription ou d'achats d'actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 19 ci-après.

14) Provisions pour restructuration : Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l'exercice lorsqu'il résulte d'une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites.

15) Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

16) Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• Prévisions de résultats fiscaux futurs ;

• Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;

• Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

17) Chiffre d'affaires : Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais.

Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

18) Marge opérationnelle et résultat opérationnel : La marge opérationnelle est représentée par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs (y compris sur les goodwills) et les rémunérations payées en actions (plans de souscription d'actions).

19) Coût de financement : Il inclut les charges et produits d'intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

20) Trésorerie et équivalents de trésorerie : Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

21) Options de souscription ou d'achat d'actions : Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés et aux administrateurs sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes :

• La juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d'un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d'acquisition des droits d'exercice. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

• La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

• Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

22) Information sectorielle : Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de bien ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs.

Le premier et deuxième niveau de l'information sectorielle sont respectivement le secteur d'activité et le secteur géographique.

23) Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes.

24) Politique de gestion des risques financiers

En matière de risque de change environ 95% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro. Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change.

En ce qui concerne le risque de taux la dette financière est à taux variable.

Note 2. – Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.

Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation.

Les principales modifications intervenues au cours de l'année 2005 dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants :

Le 26 juillet 2005, Keyrus a acquis la société Etica Software SL, mère de la société Etica Software do Brazil.
Le 27 octobre 2005, Keyrus a acheté la société ADH Holding, mère de la société Universal Testing.
Le 10 octobre 2005, Cyborg a acquis Teamlog Est, puis a absorbé cette entité le 30 décembre 2005.
Le 17 novembre 2005, Cyborg a acquis la société Alpha Technologies, mère des sociétés Antipodes, Alphaméga, Alpha Technologies Applications et Sedlog.
Le 19 décembre 2005, Cyborg a acquis la société Equinoxes.

Aucune modification n'est intervenue au cours de l'année 2004 dans le périmètre de consolidation par rapport à celui de 2003.

Pour la période date de prise de contrôle à la date de clôture, les sociétés acquises ont contribués aux bénéfices du Groupe à concurrence de 602 milliers d'euros. Si ces acquisitions avaient eu lieu le 1er janvier 2005, le chiffre d'affaires du Groupe serait de l'ordre de 90,1 million d'euros.

En milliers d'euros	Montant net comptable avant regroupement	Ajustement pour juste valeur	Juste valeur
Actifs nets acquis :
Immobilisations incorporelles	412	-329	83
Immobilisations corporelles	326	0	326
Immobilisations financières	489	-125	364
Impôts différés actif	1 754	0	1 754
Stocks	143	0	143
Créances clients et autres	9 321	0	9 321
Trésorerie	612	0	612
Plans de retraite	-92	0	-92
Factor	0	0	0
Emprunts portant intérêts	-2 797	0	-2 797
Autres provisions	-561	0	-561
Fournisseurs et autres créditeurs	-9 020	0	-9 020
Total des actifs net acquis	587	-454	133
Goodwill			9 656
Coût total de l'acquisition			9 790
Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis			593
Total à payer lors d'exercices ultérieurs			3 873
Décaissements au titre de l'exercice			5 324

La juste valeur du goodwill est attribuable aux synergies et aux renforcements de nos offres attendus de ces acquisitions.

Le périmètre comprend les sociétés suivantes :

Nom au 31/12/05	Siège	Date de clôture des comptes sociaux	% de contrôle	% d'intérêt	Période de consolidation
KEYRUS	Paris - France	31 décembre		Société consolidante	01/01/05 - 31/12/05
Keyrus Canada Inc	Montréal - Canada	31 décembre	100%	100%	01/01/05 - 31/12/05
Groupe CYBORG	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/05 - 31/12/05
Keyrus Lyon	Lyon - France	31 décembre	100%	100%	01/01/05 - 31/12/05
Keyrus Suisse	Genève - Suisse	31 décembre	100%	100%	01/01/05 - 31/12/05
Keyrus Benelux	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/05 - 31/12/05
Solid Partners	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/05 - 31/12/05
Solid Partners Luxembourg	Luxembourg	31 décembre	100%	100%	01/01/05 - 31/12/05
Etica Software SL	Madrid - Espagne	31 décembre	100%	100%	01/08/05 - 31/12/05
Etica Software do Brazil	Sao Paulo - Brésil	31 décembre	100%	100%	01/08/05 - 31/12/05
ADH Holding	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/11/05 - 31/12/05
Universal Testing	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/11/05 - 31/12/05
Cyborg (Ex Teamlog Est)	Mulhouse - France	31 décembre	100%	100%	01/11/05 - 31/12/05
Alpha Technologies	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/12/05 - 31/12/05
Alphaméga	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/12/05 - 31/12/05
Alpha Technologies Applications	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/12/05 - 31/12/05
Antipodes	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/12/05 - 31/12/05
Equinoxes	Tunis - Tunisie	30 juin	51%	51%	31/12/05 - 31/12/05

Pour les filiales présentant des dates de clôture décalées, des états financiers intermédiaires sont établis au 31 décembre pour les besoins de la consolidation.

Note 4. – Information par segment d'activité et par zone géographique.

Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d'activité des Grands Comptes et du Middle Market.

Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.

La mesure de la performance de chaque segment est basée sur la « marge opérationnelle ».

Les segments d'activité présentés sont identiques à ceux figurant dans l'information fournie au Conseil d'Administration et au Comité de Direction Groupe.

1) Informations pour le secteur primaire : par segments d'activité (en milliers d'euros) :

	Au 31 décembre 2005				Au 31 décembre 2004
en Milliers €	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Produits
Ventes externes	44 819	20 081	64 900	35 370	18 549	53 919
Ventes intragroupe	480		0	480		0
Total des produits des opérations se poursuivant	45 299	20 081	64 900	35 850	18 549	53 919

Marge Opérationnelle	2 663	882	3 545	1 262	920	2 182

Produits Exceptionnels			0			0
Charges Exceptionnels	-408	-102	-510	-495	-220	-715
Badwill+ IFRS 2		460	460	-1 562	-229	-1 791

Résultat Opérationnel	2 255	1 240	3 495	-795	471	-324

	Au 31 décembre 2005				Au 31 décembre 2004
en Milliers €	Grands Comptes	Middle Market	Total	Grands Comptes	Middle Market	Total
Bilan :
Actifs
Goodwills	12 471	10 503	22 974	6 075	6 783	12 858
Immobilisations	3 668	1 772	5 440	3 213	1 326	4 539
Amortissements et dépréciations	-2 963	-1 147	-4 109	-2 657	-992	-3 649
Dépréciations d'actifs passées en résultat	0	0	0	0	0	0
Actifs sectoriels	18 398	13 449	31 847	13 471	5 981	19 452
Actifs non alloués	9 236	4 423	13 659	8 130	2 668	10 798
Total des actifs consolidés	40 810	29 000	69 811	28 232	15 766	43 998

2) Informations pour le secteur secondaire : par zone géographique (en milliers d'euros) :

a. Chiffre d'affaires :

En K€	2 005	2 004

France	52 241	45 831
Europe Zone Euro hors France	8 729	6 270
Autres	3 929	1 818
TOTAL GENERAL	64 899	53 919

b. Actifs et Investissements

	Actifs nets comptables			Immobilisations	Total
En K€	2005	2004	2005	2004	2005	2004
France	39 320	27 001	17 377	9 586	56 698	36 587
Europe Zone Euro hors France	3 710	2 250	6 699	3 997	10 410	6 247
Autres	2 475	998	229	29	2 704	1 027
TOTAL GENERAL	45 506	30 249	24 306	13 612	69 812	43 861

Note 5 – Autres produits de l'activité

Les autres produits sont principalement composés de remboursement d'assurance et d'annulation de charges d'exploitation au titre des exercices antérieurs.

Note 6 – Charges de personnel

RUBRIQUES	31/12/2005	31/12/04
Salaires et traitements Charges sociales Engagement retraite	22 742 10 074 21	20 577 8 844 12
Intéressement et participation	-	15
TOTAL	32 837	29 448

Effectifs	31/12/2005	31/12/2004
Cadres	681	435
Non cadres	172	99
Total effectif	853	534

Note 7 – Autres produits et charges opérationnels

RUBRIQUES	31/12/2005	31/12/2004
Charges de réorganisation	-406	-716
Perte de valeur d'actifs corporels	-95
Goodwill négatif	460
Autres produits et charges opérationnels	-42	-716

Note 8 – Résultat financier.

RUBRIQUES	31/12/2005	31/12/2004
Intérêts et autres produits financiers	139	59
Reprises sur provisions financières	-	-
Autres produits financiers	-	-
Total produits financiers	139	59
Intérêts et charges assimilées	87	94
Dotation aux provisions financières	-	-
Autres charges financières	-	-
Total Charges financières	87	94
Coût de l'endettement financier net	52	-35

RUBRIQUES	31/12/2005	31/12/2004
Gains de change	8	6
Autres produits financiers	-	-
Total produits financiers	8	6
Perte de change	27	8
Autres charges financières	-	-
Total Charges financières	27	8
Autres produits et charges financiers	-19	-2

Note 9 – Impôts.

Analyse de la charge d'impôts

	31/12/2005	31/12/2004
Impôt exigible (charge)	-257	-66
Impôt différé (charge)	-576	-45
Charges d'impôt net	-834	-111

Au cours de l'exercice 2005, un impôt différé actif a été comptabilisé pour un montant de 109K€. Au cours de l'exercice 2004 un impôt différé actif avait été comptabilisé pour un montant de 375 K€.

La réconciliation entre l'impôt théorique et la charge d'impôt réelle s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2005	31/12/2004
Résultat avant impôts	3 528	-362
Taux théorique d'imposition	34,93%	35,43%
(Charge) produit d'impôt théorique	1 232	-128
Rapprochement :
Différences permanentes	-283	652
Activation des impôts différés nés sur exercices antérieurs	-75	-375
Variation/utilisation des impôts différés actifs non reconnus	12
Opérations imposées au taux réduit
Effet des changements des taux d'imposition	-8	3
Avoir fiscaux et crédit d'impôt	-14	-12
Impact de l'intégration fiscale	-89
Autres	58	-30
(Charge) produit d'impôt effectivement constaté	834	111
Taux effectif d'impôt	23,63%	-30,74%

Impôts différés au bilan

En milliers d'euros	31/12/2005	31/12/2004
Impôts différés actifs :
- impôts différés activables	2 113	831
- dont non reconnus	162	65
Impôts différés actifs reconnus	1 951	766
Impôts différés passifs	7	0
Impôts différés nets	1 944	766

A la date de clôture, le Groupe dispose de pertes reportables de 5 451 K€, éventuellement disponibles pour compenser des profits taxables futurs. Un actif d'impôt différé à hauteur de 1 707 K€ a été comptabilisé à ce titre. Par contre, aucun impôt différé actif n'a été reconnu pour un montant de 487 K€ de pertes reportables, du fait d'une probabilité trop faible de recouvrement possible.

Les pertes reportables ayant donné lieu à constatation d'un actif sont indéfiniment reportables. Un impôt différé actif de 35 K€ a été comptabilisé bien que la filiale soit en perte durant l'exercice.

Origine des impôts différés par nature de différences temporelles :

En milliers d'euros	31/12/2005			31/12/2004		NET
	IDA	IDP	IDA	IDP	2005	2004
Immobilisations corporelles		7		0	-7	0
Autres actifs		0		0	0	0
Provisions et Engagements de retraites	108		27		108	27
Autres passifs	136		122		136	122
Reports fiscaux déficitaires	1 707		617		1707	617

Total des Impôts différés	1 951	7	766	0	1 944	766

Certains actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés conformément aux méthodes comptables du Groupe.

Variation des impôts différés :

En milliers d'euros	31/12/2005	31/12/2004
Solde net au 1er janvier	766	826
Imputés directement aux capitaux propres de l'exercice
Charge (ou produit) de l'exercice	-576	-45
Différences de change
Acquisition de filiales	1 754	-26
Cession de filiales
Autres	1	10
Balance au 31 décembre 2005	1 944	766

Note 10 – Paiement fondé sur des actions (plans d'options de souscription ou d'acquisition d'actions).

Les plans couverts par cette norme et l'évolution du nombre de stock-options donnant lieu à la reconnaissance d'une charge sont :

	BSPCE€2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 31/03/06	0
Nombre de bons exercés au 31/03/06	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/06	1 350 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 350 000
Dont dirigeants	1 350 000
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	4
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Valeur du sous jacent	1,51 €
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

	BSA 2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	550 000
Nombre de bons attribués	550 000
Nombre de bons caducs au 31/03/06	0
Nombre de bons exercés	64 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/06	543 500
Nombre total d'actions souscrites	64 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	550 000
Dont dirigeants	529 000
Nombre de personnes concernées	10
Dont dirigeants	4
Date d'exercice des bons	96% le 28/07/2004 2% le 31/12/2004 1% le 31/12/2005 1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Valeur du sous jacent	1,51 €
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

Les hypothèses retenues pour ces plans sont les suivantes :

Volatilité attendue : 60 % ;
Taux sans risque : 2,87 % pour les options exerçables à la fin du délai d'indisponibilité fiscale et 3,05 % pour les options exerçables à la fin du délai d'exerçabilité ;
Taux de distribution du résultat futur : 0 %.

Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs des options prises en compte pour le calcul de la charge au titre des paiements fondé sur des actions sont comprises entre 0,821€ et 0,892€.

Les charges au titre des paiements fondés sur les actions (y compris charges sociales) sont :

(En milliers d'euros)	Exercice 2005	Exercice 2004
Rémunérations fondées sur les actions	9	1.791

Note 11 – Résultats par action.

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

RUBRIQUES	31/12/2005	31/12/2004
Résultat net consolidé en Euros	2 694 753	-473 088
Nombre d'actions au 01/01	15 989 794	13 696 284
Nombre d'actions au 31/12	15 989 794	15 989 794
Nombre moyen d'actions	15 989 794	14 017 504
Bénéfice net par action sur nombre moyen (Euros)	0,17	-0,03
Capital potentiel Options de souscriptions	138 200	152 900
Capital potentiel BSPCE	1 350 000	1 358 000
Capital potentiel BSA	1 240 000 11 415	1 354 336
Nombre d'actions totales potentiels	18 717 994	16 882 740
Résultat dilué par action (Euros)	0,14	-0,03

Note 12– Goodwill

en Milliers €	TOTAL

Valeur brute :
Au 1er janvier 2004	12 905
Acquisition d'une filiale
Reclassement comme disponibles à la vente
Autres variations et ajustements	- 47
Au 1er janvier 2005	12 858
Acquisition d'une filiale	10 116
Reclassement comme disponibles à la vente
Autres variations et ajustements
Au 31 décembre 2005	22 974

Dépréciations :
Au 1er janvier 2004	0
Charge de dépréciation de l'exercice	0
Au 1er janvier 2005	0
Charge de dépréciation de l'exercice	0
Au 31 décembre 2005	-

Montant net comptable au 31 décembre 2005	22 974
Au 31 décembre 2004	12 858

Les nouveaux goodwills constatés en 2005 correspondent principalement aux acquisitions d'Etica Software, d'Universal Testing et d'Alpha Technologies (voir note 3).

Tous les goodwills comptabilisés au cours des exercices 2004 et 2005 ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT) à la clôture des exercices concernés. Le montant net comptable est réparti de la manière suivante :

	31/12/2005	31/12/2004
Grands Comptes (comprenant plusieurs UGT)	12 471	6 075
Middle Market (comprenant plusieurs UGT)	10 503	6 783
TOTAL	22 974	12 858

Les montants des goodwills relatifs aux acquisitions pour lesquelles la période d'affectation du prix d'acquisition n'est pas terminée au 31 décembre 2005 ne sont pas définitifs.

Un test de dépréciation des goodwills a été effectué à la date de transition aux IFRS. Ce test de dépréciation a conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur. Le test annuel 2005 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur en 2005.

La valeur terminale résulte d'une approche faite sur la base d'un coefficient multiplicateur du résultat courant après impôts actualisé à 10%.

Les budgets prévisionnels retenus dans l'approche ont fait l'objet d'un processus élaboré. Ils sont déterminés par les managers des filiales et validés par la direction générale du groupe.

en Milliers €	Concessions , brevets, logiciels	Autres immos incorporelles	Total immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Total des immobilisations corporelles
Valeur brute :
Au 1er janvier 2004	182	550	732	3 638	3 638
Acquisitions	41	19	60	276	276
Cessions			0	-166	-166
Variation de périmètre			0		0
Au 1er janvier 2005	223	569	792	3 747	3 747
Acquisitions	4	16	21	473	473
Cessions		-11	-11	-94	-94
Variation de périmètre	134	5	139	362	362
Au 31 décembre 2005	362	580	941	4 488	4 488
Amortissements cumulés et pertes de valeurs :
Au 1er janvier 2004	176	415	591	2 693	2 693
Charge d'amortissement de l'exercice	15	122	137	384	384
Cessions			0	-156	-156
Variation de périmètre			0
Au 1er janvier 2005	191	537	728	2 921	2 921
Charge d'amortissement de l'exercice	18	18	35	400	400
Dépréciations				94	94
Cessions		-1	-1	-77	-77
Variation de périmètre					0
Au 31 décembre 2005	209	553	762	3 338	3 338

Note 13 – Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations détenues sous forme de contrats de locations financement représentent un montant net de 158 milliers d'euros au 31décembre 2005 (167 K€ au 31 décembre 2004). Il s'agit pour l'essentiel de matériels et équipements informatiques.

Note 14 – Actifs financiers au coût ou au coût amorti

en Milliers €	Valeur brute	Perte de valeur	Valeur nette
Solde au 31/12/2004	470		470
Augmentation	242		242
Remboursement	-180		-180
Variation de périmètre	265	125	140
Solde au 31/12/2005	797	125	672

en Milliers €	31/12/2005	31/12/2004
Dépôt de garantie	389	276
Prêts	283	194
TOTAL	672	470

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Notes 15 - Stocks

Les stocks sont principalement constitués de logiciels.

en milliers d'euros	31/12/2005	31/12/2004
Marchandises	354	63
TOTAL au coût historique	354	63
Dépréciation à l'ouverture
Augmentation	72
Diminution
Dépréciation à la clôture	72	-
TOTAL NET	282	63

Note 16 – Créances clients et autres débiteurs.

En milliers d'euros	31/12/2005	31/12/2004

Créances clients	27 276	15 074
Dépréciation sur créances clients	1 332	874
Montant net des créances clients	25 944	14 200
Avances et acomptes versés	12	8
Autres débiteurs nets	2 601	2 079
Charges constatées d' avance	3 008	1 569
TOTAL	31 566	17 856

Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 1 332 K€. Cette provision a été déterminée par référence à des statistiques historiques passées. Les administrateurs considèrent que le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur.

La totalité des créances est à moins d'un an.

Note 17 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

RUBRIQUES	31/12/2005	31/12/2004
Equivalents de trésorerie	7 641	6 861
Disponibilités	3 394	3 172
TOTAL	11 036	10 033

RUBRIQUES	31/12/2005	31/12/2004
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 036	10 033
Découverts bancaires	-106	-1
Trésorerie du tableau des flux	10 930	10 032

Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

Note 18 - Capitaux propres

Capital

	31/12/2005	31/12/2004
Capital Autorisé (en milliers d'euros)
15.989.794 Actions ordinaires d'un montant nominal de 0,25€	3 997	3 997
Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions)
A l'ouverture de l'exercice	15 989 794	13 696 284
Emises suite à l'exercice de stock option	0	0
Emises contre trésorerie	0	2 293 510
€Rachat d'actions propres	- 254 950€
A la clôture de l'exercice	15 734 844	15 989 794

La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes.

Ecart de conversion

La variation des écarts de conversion de 17 K€ (1 K€ en 2004) correspond principalement à l'effet de la dépréciation du dollar canadien, du réal et du franc suisse par rapport à l'euro.

Actions auto-détenues

	Nombre de Titres	En Milliers d'Euros
Au 1er janvier 2004	59 149	98
Acquisitions	1 500	2
Cessions	-60 649	-100
Au 1er janvier 2005	-	-
Acquisitions	457 624	1 203
Cessions	-202 674	-533

Note 19 – Provisions à long terme

RUBRIQUES	31/12/2004	Variation de périmetre	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2005
Provisions pour risques	110	518	89	202	-	515
Provisions pour charges	22	61	50	61	-	72
Provisions pour engagement retraite	34	134	21	-	-	189
Provisions à long terme	166	712	160	263	-	776

Provisions pour risques	20	-	-	20	-	0
Provisions pour charges	30	-	-	30	-	0
Provisions à court terme	50	-	-	50	-	-

Les provisions correspondent essentiellement à des litiges prud'homaux.

Note 20 - Dettes pour engagements donnés aux salariés

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement net en matière d'indemnités de fin de carrière.

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes:

	31/12/2005	31/12/2004
Taux d'actualisation	3 ,30%	3,16%
Augmentation annuelle des salaires	2,00%	1,30%
Turn over (*)

(*) En fonction de l'âge du salarié

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière et de retraite s'élève à 34 K€ en 2004.

Les montants comptabilisés au titre des engagements de retraite au compte de résultat s'élève à 21 K€ en 2005. La charge pour l'exercice est incluse sur la ligne charges de personnel du compte de résultat.

Note 21. – Passifs financiers

RUBRIQUES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d' 1 an	A plus de 5 ans
Emprunts bancaires	4 216	937	3 279	-
Dettes sur immobilisation en location financement	18 8	122	66	-
Découvert bancaires	106	106
Comptes courants factor	3 732	3 732	-	-
TOTAL DETTES FINANCIERES	8 242	4 896	3 345	-

RUBRIQUES	31/12/2004	Variation de périmètre	Augmentation	Remboursement	31/12/2005
Emprunts bancaires	167	241	3 898	91	4 216
Dettes sur immobilisation en location financement	195	32	82	120	188
Découverts bancaires	1	792	106	793	106
Comptes courants factor		3 416	316	-	3 732
TOTAL DETTES FINANCIERES	364	4 480	4 402	1 004	8 242

Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les emprunts bancaires à hauteur de 4.000 K€ (contre 169 K€ à fin 2004) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l'Euribor 3 mois.

Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de ces taux

Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable.

Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque.

Le Groupe a souscrit un emprunt bancaire dont les conditions financières sont présentées ci-après :

Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum
Remboursement annuel de 800.000 €
Taux d'intérêt EURIBOR + 0,5%
Commission de confirmation de 0,25%
Ratios financiers :
le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours
le rapport de son endettement financier net consolidé sur l'excédent brut d'exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours,

Note 22 – Autres passifs courants

RUBRIQUES	Montant au 31/12/2005	A 1 an au plus	A plus d' 1 an	Montant au 31/12/2004
Provisions à court terme				50
Fournisseurs et comptes rattachés	12 352	12 352	-	7 142
Avances et acomptes reçus	297	297	-	259
Dettes fiscales et sociales	14 641	14 641	-	9 709
Dettes sur immobilisations	4 088	825	3 264	354
Autres dettes	966	966	-	343
Produits constatées d'avance	4 538	4 538	-	3 029
TOTAL	36 882	33 618	3 264	20 885

Note 23 - Transactions avec les parties liées

La société mère présentant les comptes est l'entité de contrôle ultime du Groupe

Les transactions entre la Société et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants s'établissent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2005	31/12/2004
Avantages à court terme	2 227	2 104
Indemnités de fin de contrat de travail	3	2
Rémunérations payées en actions	-	1 783
Total	2 230	3 889

Note 24. –Instruments dilutifs

Plan d'achat et souscription d'actions

	Options de souscriptions d'achat 2000
Date de l'assemblée	13/04/2000
Date du conseil d'administration	27/11/2000
Nombre d'options autorisées	427 900
Nombre d'options attribuées	427 900
Nombre d'options caducs au 31/03/06	289 700
Nombre d'options exercés au 31/03/06	0
Nombre d'options exerçables au 31/03/06	0
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	138 200
Dont dirigeants	24 000
Nombre de personnes concernées	97
Dont dirigeants	2
Date d'exercice des options	27/11/2005
Date d'expiration des options	27/11/2010
Prix d'acquisition par option	-
Prix de souscription par action	5,01 €

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises

	BSPCE€2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 31/03/06	0
Nombre de bons exercés au 31/03/06	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/06	1 350 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 350 000
Dont dirigeants	1 350 000
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	4
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

Bons de souscription d'actions

	BSA 2001	BSA 2002	BSA 2003	BSA 2004
Date de l'assemblée	14/09/2001	20/12/2002	25/06/2003	28/06/2004
Date du conseil d'administration				28/07/2004
Nombre de bons autorisés	400 000	250 000	200 000	550 000
Nombre de bons attribués	400 000	250 000	200 000	550 000
Nombre de bons caducs au 31/03/06	0	160 000	0	0
Nombre de bons exercés	300 000	0	100 000	64 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/06	100 000	90 000	200 000	543 500
Nombre total d'actions souscrites	300 000	0	100 000	64 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	400 000	90 000	200 000	550 000
Dont dirigeants	400 000	45 000	200 000	529 000
Nombre de personnes concernées	4	2	1	10
Dont dirigeants	4	1	1	4
Date d'exercice des bons	50% le 02/07/2003 50% le 02/07/2004	01/01/2003 au 31/12/2006	50% le 25/06/2003 25% le 01/01/2005 25% le 01/01/2006	96% le 28/07/2004 2% le 31/12/2004 1% le 31/12/2005 1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	14/09/2006	31/12/2006	24/06/2008	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	0,372 €	0,100 €	-	-
Prix de souscription par action	moyenne entre 3€ et 20 derniers cours de bourse	1 €	Pour 100.000 BSA moyenne des 20 derniers cours de bourse et pour les autres 100.000 BSA 90% de la moyenne des 20 derniers cours de bourse	1,2088 €

Note 25 – Evénements postérieurs à la clôture

Depuis le début de l'année le groupe a procédé à trois opérations de croissance externe à savoir :

- Prise de participation majoritaire (51%) dans la société Adexys, éditeur de solution qui complète les solutions de Business Intelligence du marché.
- Acquisition de 100% du capital de la société Red Sky Data implanté à Toronto par le biais de notre filiale Keyrus Canada. Cette société spécialisée dans le conseil en Business Intelligence vient renforcer notre implantation dans ce pays.
- Acquisition de 100% du capital de la société Spécimen basée à Paris. Cette société sera fusionnée fin juin 2006 avec notre pôle Ingénierie Innovation Technologique.

Note 26 – Engagements donnés ou reçus

Les montants des contrats de location financement sont comptabilisés au bilan du groupe.

En milliers d'euros	31/12/2005	31/12/2004
Engagements pour l'acquisition de biens immobiliers	-	-
Engagements pour l'acquisition d'autres immobilisations	188	227
Garanties	-	-
Effets escomptés non échus	-	-
Autres	-	-
TOTAL	188	227

Note 27. – Passages des principes comptables français aux principes comptables IFRS.

1) Réconciliation des capitaux propres au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 et Réconciliation du résultat net de l'exercice 2004 décomposé par semestre :

2 1 6 9 0	-4 7 3	2 2 1 6 3	1 6 1 1	9 8	1	4 2 8 2	1 6 1 7 2	Ca co p i ta mp ux r is p ro in t p ér re ê s e ts n n m ino or me r i ta ire I F R s S y
1 6 3 4	4 2	1 5 9 2	1 6 1 1	0	0	0	-1 9	T O T A L R E T R A I T E M E N T I F R S
7 6	6 6	1 0					1 0	Im p ô ts d i f f ér és
1 7 7 6	1 7 7 6	0						Do ta t ion de l 'am or t iss em en t de l 'E A
-1 8 0	-1 7 9 1	1 6 1 1	1 6 1 1					S toc ks Op t ion s
-5	2	-7					-7	Lo ca t ion s f ina nc em en ts
-3 4	-1 2	-2 2					-2 2	In de mn i t és f in de ca rr i ère
2 0 0 5 6	-5 1 5	2 0 5 7 1	0	9 8	1	4 2 8 2	1 6 1 9 1	fra m Ca ino p nç i ta r a i is ta ux ire p ro s ) p en re p s ( r y inc co ip mp es co r is in mp t ér ta ê b ts les
3 p 1 ro / 1 p 2 re / 2 s a 0 0 u 4	l 'ex 2 er 0 0 c 4 ice	r és To er ta ve l s	S to c ks Op t ion s	Ac d t é ion te s a nu es u to	co Ec nv ar er t s de ion	Au g me ca n p ta i ta t ion l de	0 p 1 ro / 0 p 2 re / 2 s a 0 0 u 4	En K €
Ca p i ta ux	R és u l ta t de		E S E R V E S	I C E 2 0 0 4 E N R	T S D E L 'E X E R C	M O U V E M E N	Ca p i ta ux

2) Principaux retraitements :

a) Stock-options (IFRS 2) : L'application de la norme IFRS 2 « Paiement en actions » a eu pour conséquence de modifier le mode de comptabilisation des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par le groupe à ses employés et aux administrateurs. Keyrus a décidé de ne pas opter pour l'application totalement rétrospective permise par cette norme. Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont des droits restent à acquérir au 1er janvier 2005 sont retraités. Sont donc concernés les plans 2004, ainsi que les plans futurs.

Le groupe utilise le modèle de Black-Scholes & Merton pour évaluer la charge représentative des options attribuées décrites ci avant. La comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d'acquisition des droits. Cette comptabilisation en résultat n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque bénéficiaire. La charge comptabilisée au titre des stock-options dont les droits ont été acquis en 2004 représente un montant de 1.791 milliers d'euros dans le résultat consolidé de l'exercice 2004 en totalité sur le 2nd semestre 2004. Cet impact est inclus sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat. Ce montant comprend les charges sociales qui seront dues par le Groupe à la date de la levée de l'option pour un montant de 180 milliers d'euros. Cette charge, hors charges sociales, n'étant pas représentative d'un décaissement et ayant pour contrepartie un compte de réserves consolidées, l'application de cette norme n'a en conséquence aucun impact sur les capitaux propres au 1er janvier et au 31 décembre 2004 sauf pour la portion représentative des charges sociales de 180 milliers d'euros.

b) Pension et indemnité de départ à la retraite (IAS 19) : La norme IAS 19 « Avantages du personnel » impose la reconnaissance systématique des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ de l'entreprise dès lors que les régimes sont qualifiés de régimes à prestations définies. De plus, IAS 19 définit la méthode d'évaluation de ces avantages.

Le groupe a procédé à un recensement des régimes à prestations définies au niveau de l'ensemble de ses entités et a procédé à une évaluation actuarielle des engagements conformément aux principes énoncés dans la norme. La méthode utilisée est celle des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est ensuite évaluée pour obtenir l'obligation brute finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.

La provision constituée minore les capitaux propres de 22 K€ avant impact des impôts différés au 1er janvier 2004 (34 K€ au 31 décembre 2004) et le résultat net de l'exercice 2004 de 12 K€.

c) Regroupement d'entreprises (IFRS 3) : Dans la mesure où le groupe a décidé de retenir l'option offerte par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises non conformes aux prescriptions de la norme IFRS 3 antérieurs au 1er janvier 2004, la première application des normes IFRS ne remet pas en cause les modalités de comptabilisation retenues dans le passé.

Conformément à IFRS 3, les goodwill ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004 ce qui a un impact positif au 31 décembre 2004 de 1.776 milliers d'euros sur le résultat net.

d) Location financement (IAS 17) : Conformément à IAS 17, le Groupe a recensé et analysé tout les contrats de location. Les contrats de location qui transfèrent la quasi-totalité des risques et des avantages au Groupe ont été qualifiés de contrat de location financement. Les biens loués dans le cadre de ces contrats de location financements ont été enregistrés en immobilisations corporelles en contrepartie d'un emprunt. L'impact de ces retraitements sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 avant impôt différés est une minoration de 7 milliers d'euros. L'impact sur le résultat 2004 est une amélioration de 2 milliers d'euros. L'impact net sur les capitaux propres au 31 décembre 2004 est donc une minoration de 5 milliers d'euros.
e) Impôt différé (IAS 12) : Le groupe a comptabilisé l'impôt différé complémentaire sur les divergences identifiées ci-dessus et ayant généré une différence temporaire entre la base comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs selon les critères de comptabilisation définis par la norme IAS 12.
f) Actions auto-détenues (IAS 32) : Le groupe Keyrus détient une partie de ses propres actions. Conformément aux normes françaises, ces actions auto détenues étaient classées en titres immobilisés et étaient présentés en moins des capitaux propres consolidés. Conformément à IAS 32 « Instruments financiers : Informations à fournir et présentation », les actions propres sont comptabilisées, dès l'acquisition, à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, et les variations ultérieures de valeur ne sont pas enregistrées. Lorsque les actions auto détenues sont cédées, le produit de la cession est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moinsvalues de cession n'affectent pas le résultat de cession.
3) Principaux reclassements : La distinction obligatoire selon IAS 1 « Présentation des états financiers » entre les éléments courants et non courants dans le bilan en normes IFRS ne correspond pas à la présentation actuelle en fonction de la nature et/ou de la liquidité des actifs et passifs. Le mode de présentation du bilan a donc été adapté en conséquence. Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de 12 mois à la date de clôture sont classés en courant, les autres actifs et passifs étant classés en non courant.

L'application d'IAS 1 conduit également à inclure les intérêts minoritaires dans les capitaux propres. Le groupe, détenant l'ensemble de ces filiales à 100%, n'est pas affecté par ce reclassement

Concernant le compte de résultat, l'application d'IAS 1 a pour conséquence de reclasser les éléments exceptionnels et non récurrents. Ils ont été reclassés en « Autres produits et charges d'exploitation » comme par exemple les plus ou moins values sur cessions d'immobilisations corporelles ou en « Autres produits et charges opérationnels » comme les coûts de restructurations.

4) IFRS 1 « Première adoption des IFRS : Dérogations facultatives retenues par le groupe

a) Différence de conversion : IFRS 1 permet de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion cumulées au 1er janvier 2004. En conséquence, en cas de cession dans le futur d'une activité ou d'une filiale dont les comptes sont exprimés dans une devise différente de la monnaie de consolidation, le résultat de cession ne tiendra pas compte des différences de conversion générées avant le 1er janvier 2004. L'adoption de ce traitement optionnel a pour conséquence un reclassement dans le bilan à la date de transition de 2 milliers d'euros entre différence de conversion et réserves consolidées, sans impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004.
b) Regroupements d'entreprises (IFRS 3) : IFRS 1 offre l'option de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition, à savoir le 1er janvier 2004. Keyrus a choisi cette option et les acquisitions d'entreprises intervenues avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été retraitées dans le bilan IFRS d'ouverture.
c) Immobilisations (IAS 16, 38, 40) : IFRS 1 offre l'option d'évaluer, à la date de transition, les immobilisations corporelles et certaines immobilisations incorporelles à leur juste valeur, cette dernière étant considérée comme leur coût présumé. Le groupe a considéré, que les principes comptables du groupe relatif à la comptabilisation des immobilisations étant similaire à ceux prescrits par les IFRS, la valeur nette comptable de ses immobilisations correspond au 1er janvier 2004 à ce qu'elle aurait été en IFRS. Le groupe n'a donc pas choisi de retenir l'option de réévaluer ses immobilisations à la date de transition.
d) Ecarts actuariels liés aux engagements de retraite (IAS 19) : IFRS 1 offre l'option de comptabiliser directement en capitaux propres les écarts actuariels différés liés aux engagements de retraites existants au 1er janvier 2004. Le groupe a choisi cette option.
e) Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) : IFRS 1 autorise la non application de la norme IFRS 2 au plan d'attribution d'actions accordé avant le 7 novembre 2002. Cette possibilité a été retenue par le groupe.
f) Instruments financiers (IAS 32 et 39) : IFRS 1 autorise la non application d'IAS 32 et 39 à l'établissement de l'information comparative. Le groupe a retenu d'appliquer ces normes à compter du 1er janvier 2005.

Des tableaux détaillant l'ensemble des reclassements est présenté ci après tant pour le bilan au 31 décembre 2004 que pour le compte de résultat consolidé 2004.

BILAN ACTIF	Principes comptables français	Impacts IFRS Reclassements
	31/12/2004		IFRS 3	IAS12	IAS12	Total Impacts
ACTIF NON-COURANTS
Ecarts d'acquisition	11 082		1 776			1 776	12 858
Immobilisations incorporelles	65					0	65
Immobilisations corporelles	690				136	136	826
Participations dans les entreprises associées	0					0	0
Autres actifs financiers	639					0	639
Actif d'impôt différé	0	690		76		76	766
Sous-Total Actifs non-courants	12 475	690	1 776	76	136	1 988	15 154
ACTIFS COURANTS
Stocks	63					0	63
Actifs d'impôts exigibles	0					0	0
Clients et autres débiteurs	18 546	-690				0	17 856
Autres actifs financiers	0					0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 033					0	10 033
Sous-Total Actifs courants	28 642	-690	0	0	0	0	27 952
TOTAL ACTIF	41 117	0	1 776	76	136	1 988	43 106

Bilan au 31 décembre 2004 - Reclassements :

	Principes comptables		Impacts IFRS						Selon IFRS
BILAN PASSIF	français 31/12/2004	Reclassements	IAS 19	IAS 17	IFRS 2	IAS 12	IFRS 3	TOTAL	31/12/2004
Capital	3 997							0	3 997
Réserves consolidées	-2 624		-22	-7		10		-19	-2 643
Prime d'émission	19 198							0	19 198
Autres réserves					1 611			1 611	1 611
Ecarts de réévaluation								0	0
Ecarts de conversion								0	0
Résultat consolidé	-515		-12	2	-1 791	66	1 776	42	-473
CAPITAUX PROPRES	20 056	0	-34	-5	-180	76	1 776	1 634	21 690
Dont :
Part du groupe	20							0	20
Intérêts minoritaires								0	0
Passifs non-courants
Provisions à long terme		132	34					34	166
Passifs financiers	223			95				95	318
Impôts différés								0	0 0
Sous-Total Passif non-courants	223	132	34	95	0	0	0	129	484
Passifs courants
Provision à court terme	182	-132						0	50
Dettes fiscales et sociales	13 255				180			180	13 434
Fournisseurs et autres créditeurs	7 401							0	7 401
Passifs financiers				46				46	46
Sous-Total Passif courants	20 838	-132	0	46	180	0	0	226	20 931
TOTAL PASSIF	41 117	0	0	136	0	76	1 776	1 988	43 106

COMPTE DE RESULTAT (en K€)	Principes comptables français au 31 12 04	Reclas sements	Impacts IFRS				Selon IFRS 31/12/2004
					IAS 19 IAS 12 IAS 17 IFRS 2 IFRS 3 IAS 32 TOTAL
Chiffre d'Affaires	53 919								0	53 919
Autres produits de l'activité	461								0	461
Achats consommés	-21 001				103				103	-20 898
Charges de personnel	-29 436		-12						-12	-29 448
Impôts et taxes	-864								0	-864
Dotations aux amortissements	-413				-90				-90	-504
Dotations aux provisions	-360								0	-360
Autres produits et charges d'exploitation	-39	-84							0	-124
Résultat Opérationnel Courant	2 265	-84	-12	0	13	0	0	0	1	2 182
Autres produits et charges opérationnels	0	-716				-1 791			-1 791	-2 506
Résultat opérationnel	2 265	-800	-12	0		13 -1 791	0		0 -1 789	-324
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	59								0	59
Coût de l'endettement financier brut	-83				-11				-11	-94
Coût de l'endettement financier net	-24	0	0	0	-11	0	0	0	-11	-35
Autres produits et charges financiers	-2	0			0				0	-2
Charge d'impôt	-177	0		66					66	-111
Résultat exceptionnel	-800	800				0	0	0	0	0
Amortissement de l'E.A.	-1 776	0					1 776		1 776	0
RESULTAT NET	-515	0	-12	66		2 -1 791 1 776		0	42	-473
DONT :
. PART DU GROUPE										-473
. INTERETS MINORITAIRES										0

20.4 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES

20.4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2007

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Keyrus relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : la note 1.7 aux états financiers expose les règles et méthodes comptables relatives aux goodwills.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 mai 2008

Les Commissaires aux Comptes

RBA SA

Christine LENEVEU Robert BELLAICHE

Deloitte & Associés Jean-Luc BERREBI

20.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2006

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 13 juin 2007

Les Commissaires aux Comptes

RBA SA Christine LENEVEU Robert BELLAICHE

Deloitte & Associés Jean-Luc BERREBI

20.4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2005

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu'à compter du 1er janvier 2005.

I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : la note 1.8 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux goodwills.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 12 juin 2006

Les Commissaires aux Comptes

RBA SA Christine LENEVEU Robert BELLAICHE

Deloitte & Associés Jean-Luc BERREBI

20.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

20.5.1 Communiqué du 2 avril 2008 relatif au résultat 2007

Communiqué de Presse

Levallois, le 2 avril 2008

Résultats Annuels 2007

Une année de croissance et de transformation

Chiffre d'affaires en croissance de + 12,2%	+ 113,3 M€
Résultat opérationnel courant	+ 2,9 M€
Résultat net (part du groupe)	+ 0,7 M€

En M€	31/12/2007	31/12/2006
Chiffre d'affaires	113,3	101,2
Résultat opérationnel courant En % de CA	2.9 2.5%	4,0 4.0%
Résultat opérationnel En % de CA	1.7 1,5%	4,2 4,1%
Résultat net (part du groupe)	0.7	26

Résultats 2007

Le Groupe Keyrus a réalisé en 2007 un chiffre d'affaires consolidé de 113,3 millions d'euros, en croissance de +12,2%, un résultat opérationnel courant de 2,9 millions d'euros et un résultat net (part du groupe) de 0,7 millions d'euros.

Ces performances s'analysent comme suit :

• Les activités Grands Comptes qui ont représenté 74,2 millions d'euros de chiffre d'affaires sur l'exercice 2007 affichent une marge opérationnelle courante de 2,3%, impactée par la transformation en profondeur du business model de Keyrus initiée début 2007 dans le cadre de son plan stratégique Keyrus 2010.

Une première étape structurelle a été franchie en 2007 pour permettre à Keyrus d'adopter une position concurrentielle unique en proposant une offre intégrée en Consulting et Technologies sur les domaines d'expertise ciblés où Keyrus possède une taille critique et un leadership :

Business Intelligence/ Performance Management
e-Business
Les activités Mid Market (Absys Cyborg), qui ont représenté un chiffre d'affaires de 39,1 millions d'euros, ont progressé sur l'exercice 2007 avec un résultat opérationnel courant de 1,2 million d'euros. Dès le second semestre 2007, la réussite de la fusion d'Absys dans Cyborg, la constitution d'une équipe de management performante et homogène et la focalisation de l'offre autour de deux partenaires majeurs (Sage et Microsoft) ont permis un net redressement des marges.
Une croissance interne de +7% pour les activités Grands Comptes du Groupe avec une croissance toujours soutenue pour les activités de Business Intelligence (+15% de croissance organique par rapport à l'exercice 2006) ;
Une génération de cash-flows d'exploitation de 2,2 millions d'euros au titre de l'exercice 2007 ;

• Un poste de charges non récurrentes de 1,2 million d'euros lié principalement à la fusion et à la rationalisation du nouvel ensemble Absys Cyborg.

Perspectives 2008

Dans un marché toujours globalement porteur et spécialement dynamique sur les créneaux de spécialisation de Keyrus, avec un positionnement clair, différentiateur et à valeur ajoutée pour les clients, Keyrus entend poursuivre ses ambitions dans le cadre de son projet stratégique 2010 avec dès 2008 :

Le franchissement d'un nouveau palier dans le cadre de son projet industriel ;
Une progression de son chiffre d'affaires supérieur au marché des Logiciels & Services;
Une volonté d'amélioration de sa marge opérationnelle par rapport à l'exercice 2007 sur l'ensemble de ses activités.

Le prochain communiqué financier sur le chiffre d'affaires T1 2008 du Groupe Keyrus sera publié le 29 avril 2008 après clôture du marché.

______________

20.5.2 Communiqué du 29 avril 2008 relatif au chiffre d'affaires du 1er trimestre 2008

Communiqué de Presse

29 avril 2008

Chiffre d'affaires T1 2008

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2008: 28,7 M€

Chiffre d'affaires consolidé en $K \oplus$	2008	2007
Premier trimestre	28 712	30 105

Levallois, le 29 avril 2008 : Le Groupe Keyrus a réalisé un chiffre d'affaires de 28,7 millions d'euros sur le premier trimestre 2008, en baisse de 4,6 % par rapport au premier trimestre 2007.

Ainsi, au cours de ce premier trimestre, les activités de Business Intelligence en France et au Benelux ont affiché une croissance organique respectivement de +12% et +17% alors que celle des autres entités du Groupe a été impactée par la suppression de certaines activités. Le pôle Middle Market, représenté par ABSYS CYBORG, a quant à lui, réalisé une croissance organique de +3% en ligne avec les prévisions de croissance pour l'exercice 2008.

Concernant l'exercice 2008, le Groupe Keyrus reste concentré sur l'amélioration de ses marges et le développement de ses activités de consulting dont l'objectif majeur est d'accroître la valeur ajoutée de ses prestations et le niveau de fidélisation de ses clients stratégiques.

Les principaux chantiers de Keyrus de ce début d'année sont :

Le déploiement de ses nouvelles forces managériales et commerciales pour la conquête de nouveaux marchés dans la cible stratégique ;
La capitalisation des offres métiers et technologiques au niveau de l'ensemble des structures du Groupe, par le biais d'une plate-forme Corporate de Knowledge Management, afin de développer un réel avantage concurrentiel et d'accompagner ses clients sur des projets internationaux ;
Une politique de formation soutenue de l'ensemble des ressources techniques et managériales en support du projet de transformation.

Rappel des enjeux stratégiques 2008/ 2010 pour Keyrus:

Amélioration progressive de la rentabilité opérationnelle sur l'ensemble des activités du Groupe ;
Croissance du chiffre d'affaires supérieure au marché ;
Poursuite de la croissance externe ciblée dans ses domaines d'expertise.

Keyrus tiendra son Assemblée Générale le 27 juin 2008 et publiera son chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2008 le 22 juillet 2008 après clôture du marché.

20.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

Aucune information financière intermédiaire n'est disponible à la date du dépôt du présent document de référence.

20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Il n'existait pas au 31 décembre 2007 de dividendes non encaissés par les bénéficiaires dans les 5 ans de leur échéance.

La Société a l'intention d'affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et de sa croissance et n'a, en conséquence, pas l'intention de distribuer de dividendes à moyen terme.

20.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Les provisions pour risques et charges correspondent essentiellement :

litiges sociaux et prud'homaux : 610 K€
litiges commerciaux : 125 K€

20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Aucun changement significatif dans la situation financière du groupe n'est intervenu depuis le 31 décembre 2007.

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Capital social souscrit ou autorisé

a) Capital souscrit

Le montant du capital souscrit au 31 décembre 2007 s'élève à 17.071.370 actions de 0.25 euro de valeur nominale, représentant un total de 4.267.842,50 euros.

b) Capital autorisé non émis

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital

Types d'autorisation	A.G.E.	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée	Augmentations réalisées dans le cadre de cette autorisation	Autorisation résiduelle
Quinzième résolution : Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription : - toutes valeurs mobilières - en cas d'émission d'obligations et titres de créances	27 juin 2006	27 août 2008 (26 mois)	3.000.000 € 20.000.000 €	/	3.000.000 €
Seizième résolution : Augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription : - toutes valeurs mobilières - en cas d'émission d'obligations et titres de créances	27 juin 2006	27 août 2008 (26 mois)	3.000.000 € 20.000.000 €	/	3.000.000 €
Quinzième résolution : Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société	28 juin 2007	28 décembre 2008 (18 mois)	3.000.000 €	/	3.000.000 €

Types d'autorisation	A.G.E.	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée	Augmentations réalisées dans le cadre de cette autorisation	Autorisation résiduelle
Vingtième résolution : Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions nouvelles ou de tout type de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature	28 juin 2007		10% du capital social	/	10% du capital social
Dix-huitième résolution : Augmentation de capital social par incorporation de réserves, primes ou bénéfices	27 juin 2006	27 août 2008 (26 mois)	3.000.000 €	/	3.000.000 €
Dix-septième résolution : Augmentation du montant des émissions initiales en cas de demandes excédentaires lors d'une augmentation avec maintien du droit préférentiel de souscription de capital	27 juin 2006	30 jours suivant la clôture de la souscription de capital initiale	15% de l'augmentation initiale	/	15% de l' augmentation initiale
Dix-septième résolution : Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux et salariés	28 juin 2007	28 août 2009 (26 mois)	10% du capital social	/	10% du capital social
Septième résolution : Renouvellement du programme de rachat d'actions	28 juin 2007	Jour de l'AG d'approbation des comptes 2007 soit le 27 juin 2008	10% du capital social	/	10% du capital social
Dix-huitième résolution : Délégation de compétence donnée au conseil de l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise	28 juin 2007	28 décembre 2008 (18 mois)	10% du capital social	/	10% du capital social
Vingtième résolution : Autorisation conférée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions	28 juin 2007	24 mois ou au jour de l'AG d'approbation des comptes 2007 soit le 27 juin 2008	10% du capital social	/	10% du capital social

21.1.2 Actions non représentatives de capital

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.

21.1.3 Actions propres détenues directement ou indirectement par la société

Descriptif du programme de rachat d'actions à autoriser par l'Assemblée Générale mixte du 27 juin 2008

I – Cadre Juridique

En application de l'article 241-2 du Règlement Générale de l'Autorité des Marchés Financiers ainsi que du règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 27 juin 2008.

II – Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur au 31 décembre 2007

Au 31 décembre 2007, le capital de l'émetteur était composé de 17.071.370 actions.

A cette date, la société détenait 478.045 actions en propre, soit 2,80 % du capital.

III - Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur au 31 mars 2008 (informations non auditées)

Au 31 mars 2008, le capital de l'émetteur était composé de 17.074.370 actions.

A cette date, la société détenait 495.710 actions en propre, soit 2,90 % du capital.

IV – Répartition par objectif des titres que l'émetteur déteint directement ou indirectement

Au 31 mars 2008, les actions propres détenues par la société étaient réparties comme suit par objectifs :

contrat de liquidité : intégralité des actions propres.

V – Objectifs du programme de rachat renouvelé

Les objectifs de ce programme sont :

• L'animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,

• L'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 28 juin 2007 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,

• La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,

• L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d'obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d'actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,

• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant

droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la société,

VI – Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres de capital

VI.1 - Part maximale du capital de la société susceptible d'être rachetée – caractéristiques des titres de capital :

La part maximale susceptible d'être rachetée est de 10% du capital de la société, qui au jour du renouvellement du programme par l'assemblée correspond à 1.707.437 actions.

Compte tenu des actions auto détenues à la date du 31 mars 2008, soit 495.710 actions, le nombre résiduel d'actions susceptibles d'être rachetée sera de 1.211.727, soit 7,10% du capital.

VI.2 - Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds :

Le prix d'achat ne pourra excéder 5 euros par actions.

Le montant maximal consacré à ces acquisitions ne pourra excéder la somme de 8.537.185 euros, conformément à l'autorisation qui sera soumise à l'assemblée Générale des actionnaires le 27 juin 2008.

VI.3 – Modalités de rachat :

Les actions pourront être rachetées par tous moyens, notamment par interventions sur le marché, hors du marché ou de gré à gré ou par voie de rachat de blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

La part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres pourra couvrir l'intégralité du programme de rachat d'actions, l'autorisation donnée par l'assemblée générale ne limitant pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs. Par exception, dans le cadre de l'objectif d'animation de marché, la part du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de titres ne pourra pas atteindre l'intégralité du programme.

VII – Durée du programme de rachat

Le programme de rachat d'actions est prévu pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 27 juin 2008 et expirera donc au plus tard le 26 décembre 2010. En tout état de cause, il sera mis fin au présent programme lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2008.

VIII – Bilan du précédent programme – Tableau de déclaration synthétique

(les chiffres 2008 sont non audités)

Le présent programme est destiné à se substituer au programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 28 juin 2007.

Au cours de l'exercice 2007, la Société a acheté 168.104 actions propres ; 18.380 actions ont été achetées par la Société entre le 1er janvier 2008 et le 31 mars 2008.

A ce jour, la Société n'a aucune position ouverte sur des produits dérivés.

Au 31 mars 2008, la Société détenait 495.710 actions propres au titre du programme de rachat d'actions. Aucune action acquise par la Société n'a été annulée au cours des vingt-quatre derniers mois.

Par ailleurs, la Société n'a pas fait usage de produits dérivés.

TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE

Situation au 31 décembre 2007

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte	2,80 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Nombre de titres détenus en portefeuille	478.045
Valeur comptable du portefeuille (euros)	1.651.700
Valeur de marché du portefeuille (euros)	1.123.406

Bilan de l'exécution du programme entre le 1er janvier 2008 et le 31 mars 2008

	Flux bruts cumulés	Positions ouvertes au 31 mars 2008
	Achats	Vente/ Transferts
Nombre de titres	18.380	715
Cours moyen des transactions	1.71 €	1,80 €
Montants	31.496 €	1.284 €

Il sera proposé à l'assemblée générale mixte du 27 juin 2008 d'approuvée la résolution suivante :

Résolution 7

Renouvellement du programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L-225- 209 et suivants du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration :

autorise le conseil d'administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 707 437 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 8.537.185 € ;
décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d'administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la société est conférer aux fins suivantes :

• L'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2008 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,

• La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,

• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la société,

décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à cinq euros (5 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ;
décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;
décide que le programme de rachat d'actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d'offre publique d'achat visant la société.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l'action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l'assemblée déléguant au conseil d'administration tous les pouvoirs pour se faire.

L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2007 ; elle est donnée pour une période maximale de dix-huit mois expirant en tout état de cause à la date de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2008.

21.1.4 Autres titres donnant accès au capital

Les autres titres donnant accès au capital comprennent des stocks options, des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) et des Bons de Souscription d'Actions (BSA).

Les différents plans sont résumés ci-après :

a) Plan d'achat et de souscription d'actions

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 2000, le conseil d'administration a été autorisé, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel et/ou dirigeants de la société ou de celles qui lui seront liées dans les conditions prévues par l'article L.225-180 du Code de commerce, des options d'achat et de souscription d'actions de la Société, le nombre total des options au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d'actions supérieur à un tiers du capital. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans, soit jusqu'au 12 avril 2005.

Par une délibération en date du 27 novembre 2000, le conseil d'administration de Keyrus a mis en place un plan d'options de souscriptions d'actions au profit de l'ensemble des salariés du groupe, afin d'assurer la motivation desdits salariés et leur participation à la croissance et à la création de valeur au sein du groupe.

	Options de souscriptions d'achat 2000
Date de l'assemblée	13/04/2000
Date du conseil d'administration	27/11/2000
Nombre d'options autorisées	427 900
Nombre d'options attribuées	427 900
Nombre d'options caducs au 31/03/08	356 400
Nombre d'options exercés au 31/03/08	0
Nombre d'options exerçables au 31/03/08	71 500
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	71 500
Dont dirigeants	24 000
Nombre de personnes concernées	50
Dont dirigeants	2
Date d'exercice des options	27/11/2005
Date d'expiration des options	27/11/2010
Prix d'acquisition par option	-
Prix de souscription par action	5,01 €

Le tableau ci-après résume les principales caractéristiques des options attribuées :

• Par dirigeant, on entend les membres du comité de direction groupe et du conseil d'administration

b) Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise

L'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 28 juin 2004 a délégué au conseil d'administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission, au profit de salariés de la Société, de 1.350.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE 2004) soumis aux dispositions de l'article 163 bis G du Code Général de Impôts et donnant chacun droit à la souscription d'une action de la Société.

Le conseil d'administration de la Société a procédé le 28 juillet 2004 à l'émission de 1.350.000 BSPCE 2004 donnant le droit à la souscription d'une action de la Société à un prix par action égal à 1,2088 €.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques de ces émissions :

	BSPCE€2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 31/03/08	0
Nombre de bons exercés au 31/03/08	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/08	1 350 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 350 000
Dont dirigeants	1 350 000
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	4
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

• Par dirigeant, on entend les membres du comité de direction groupe et du conseil d'administration

c) Bons de Souscription d'Actions

• Dans le cadre de l'acquisition de la société JMB & Partenaires, finalisée le 27 mai 2003 la Société s'est engagée à émettre au profit du principal manager de la société JMB & Partenaires des bons autonomes de souscription d'actions.

En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 25 juin 2003 a émis 200.000 bons autonomes de souscription d'actions (BSA 2003) soumis aux dispositions de l'article L.228-95 du Code de commerce. Chaque BSA 2003, donne droit à la souscription d'une action nouvelle à émettre au prix de 0,25 €.

100.000 BSA 2003 seront exerçables à compter du 25 juin 2003 à un prix égal à 100% de la moyenne des 20 dernières séances de bourse précédent le 25 juin 2003.

50.000 BSA 2003 seront exerçables à compter du 1er janvier 2005 à un prix égal à 90% de la moyenne des 20 dernières séances de bourse précédent le 1er janvier 2005.

50.000 BSA 2003 seront exerçables à compter du 1er janvier 2006 à un prix égal à 90% de la moyenne des 20 dernières séances de bourse précédent le 1er janvier 2006.

Au cours de l'année 2006, 100.000 BSA 2003 ont été exercés.

• L'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 28 juin 2004 a délégué au conseil d'administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission, au profit de salariés du groupe, de 550.000 bons autonomes de souscription d'actions (BSA 2004) soumis aux dispositions de l'article L228-95 du code de commerce. Chaque BSA 2004, donne droit à la souscription d'une action nouvelle à émettre au prix de 1.2088 €.

Au cours des deux dernières années 307.000 BSA 2004 ont été exercés pour respectivement 271.500 BSA en 2006 et 35.500 BSA en 2007.

	BSA 2003	BSA 2004
Date de l'assemblée	25/06/2003	28/06/2004
Date du conseil d'administration		28/07/2004
Nombre de bons autorisés	200 000	550 000
Nombre de bons attribués	200 000	550 000
Nombre de bons caducs au 31/03/08	0	0
Nombre de bons exercés	100 000	307 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/08	100 000	243 000
Nombre total d'actions souscrites	100 000	307 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	100 000	243 000
Dont dirigeants		236 000
Nombre de personnes concernées	1	10
Dont dirigeants		4
Date d'exercice des bons	50% le 25/06/2003 25% le 01/01/2005 25% le 01/01/2006	96% le 28/07/2004 2% le 31/12/2004 1% le 31/12/2005 1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	24/06/2008	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-	-
Prix de souscription par action	Pour 100.000 BSA moyenne des 20 derniers cours de bourse et pour les autres 100.000 BSA 90% de la moyenne des 20 derniers cours de bourse	1,2088 €

Le tableau ci-après résume les principales caractéristiques de ces émissions :

• Par dirigeant, on entend les membres du comité de direction groupe et du conseil d'administration

21.1.5 Droits d'acquisition, obligation attachées au capital souscrit non libéré

Non applicable

21.1.6 Options ou accords conditionnels ou inconditionnels

Non applicable

Les informations relatives aux stocks options sont mentionnées au paragraphe 21.1.4

21.1.7 Evolution historique du capital

Depuis sa création le capital de la société a évolué comme suit :

0 8 / 0 3 / 0 7	0 4 / 0 4 / 0 6	1 8 / 1 1 / 2 0 0 4	9 / 0 9 / 2 0 0 4	1 9 / 0 7 / 2 0 0 0	1 9 / 0 5 / 2 0 0 0	2 8 / 0 4 / 2 0 0 0	2 8 / 0 4 / 2 0 0 0	2 8 / 0 4 / 2 0 0 0	1 3 / 0 4 / 2 0 0 0	1 5 / 0 4 / 1 9 9 9	0 6 / 0 4 / 1 9 9 8	0 7 / 0 3 / 1 9 9 7	26 / 0 1 / 1 9 9 5	L ' OP D AT ERA E D TIO E N
Ex Au erc g me ice nta de t ion B S A de cap ita l	Ex Au erc g me ice nta de t ion B S A de cap ita l	Em Au g iss me ion nta de t ion B S de A g cap rat ita u its l	app Au g ort me en nta nu t ion m éra de ire cap ita l	app au Au No g ort me uv en nta eau nu t ion Ma m éra de rc h ire cap é ) ita l ( int ro du ct ion	app Au g ort me en nta na t ion tur de e cap ita l	app Au g ort me en nta nu t ion m éra de ire cap ita l	inc Au g orp me ora nta t t ion ion de de pr cap im ita es l	app Au g ort me en nta na t ion tur de e cap ita l	inc Au g orp me ora nta t t ion ion de de r cap ése ita rve l s	inc Au g orp me ora nta t t ion ion de de r cap ése ita rve l s	inc Au g orp me ora nta t t ion ion de de r cap ése ita rve l s	inc Au g orp me ora nta t t ion ion de de r cap ése ita rve l s	Co nst itu t ion	O PER AT ION
5 0 4. 6 0 0	5 5 6. 0 0 0	2. 1 2 7. 7 6 0	1 6 5. 7 5 0	2. 4 6 5. 3 3 1	2 1 5. 2 2 1	2 8 7. 0 6 0	0	2 2 8. 6 7 2	1 0. 4 3 0. 0 0 0	4 0. 0 0 0 1	26 5 0 0 1	3. 0 0 0 1	5 0 0 1	D N ' EM AC OM ISE TIO BRE S NS
1 2 6. 1 5 0, 0 0 €	1 3 9. 0 0 0, 0 0 €	5 3 1. 9 4 0, 0 0 €	4 1. 4 3 7, 5 0 €	6 1 6. 3 3 2, 7 5 €	5 3. 8 0 5, 2 5 €	7 1. 7 6 5, 0 0 €	1. 5 5 5. 6 5 7, 4 4 €	2 4. 0 1 0, 5 6 €	3 5. 3 5 6, 8 8 €	4. 0 0 0. 0 0 0 F R F	2. 6 5 0. 0 0 0 F R F	3 0 0. 0 0 0 F R F	5 0. 0 0 0 F R F	L ' AU M GM ON CA ENT TA PIT NT AT AL DE ION DE
6 2 8. 4 6 2, 0 0 €	8 6 6. 4 1 3, 0 0 €	3. 7 2 3. 5 8 0, 0 0 €	1 5 1. 0 8 1, 1 2 €	1 7. 2 5 7. 3 1 7, 0 0 €	2. 0 9 8. 4 0 4, 7 5 €	2. 3 6 8. 2 4 5 €	-	2. 26 2. 7 0 9, 4 4 €	-	-	-	-	-	D P ' RIM AP PO E D RT ' EM PA ISS R A ION CT OU ION
2 7. 8 0 0. 5 5 4, 8 7 €	2 7. 1 7 2. 0 9 2, 8 7 €	2 6. 3 0 5. 6 7 9, 8 7 €	2 2. 5 8 2. 0 9 9, 8 7 €	2 2. 4 3 1. 0 1 8, 7 5 €	5. 1 7 3. 7 0 1, 7 5 €	3. 0 7 5. 2 9 7, 0 0 €	7 0 7. 0 5 2, 0 0 €	2. 26 2. 7 0 9, 4 4 €	-	-	-	-	-	M ON D ' DES D EM TA ' AP ISS PR NT PO ION CU IME RT OU MU S LE
4. 2 6 2. 5 9 8, 5 0 €	4. 1 3 6. 4 4 8, 5 0 €	3. 9 9 7. 4 4 8, 5 0 €	3. 4 6 5. 5 0 8, 5 0 €	3. 4 2 4. 0 7 1 €	2. 8 0 7. 7 3 8, 2 5 €	2. 7 5 3. 9 3 3 €	2. 6 8 2. 16 8 €	1. 1 26 5 1 0, 5 6 €	1. 1 0 2. 5 0 0 €	7. 0 0 0. 0 0 0 F R F	3. 0 0 0. 0 0 0 F R F	3 5 0. 0 0 0 F R F	5 0. 0 0 0 F R F	DU M ON CA TA PIT NT AL CU SO MU CIA LE L
1 7. 0 5 0. 3 9 4	1 6. 5 4 5. 7 9 4	1 5. 9 8 9. 7 9 4	1 3. 8 6 2. 0 3 4	1 3. 6 9 6. 2 8 4	1 1. 2 3 0. 9 5 3	1 1. 0 1 5. 7 3 2	1 0. 7 2 8. 6 7 2	1 0. 7 2 8. 6 7 2	1 0. 5 0 0. 0 0 0	7 0. 0 0 0 1	3 0. 0 0 0 1	3. 5 0 0 1	5 0 0 1	TO N OM TA BRE L D ' CU AC TIO MU LE NS

1	2
4	8
/	/
0	0
2	6
/	/
0	0
8	7
Ex Au erc g me ice nta de t ion B S A de cap ita l	Fu Au s g ion me K nta eyr t ion us / de Ze cap n i Co ita l rpo rat ion
3. 0 0 0	2 0. 9 7 6
7 5 0, 0 0 €	5. 2 4 4, 0 0 €
2. 8 7 6, 4 0 €	8 3. 9 0 4, 0 0 €
2	2
7.	7.
8	8
8	8
7.	4.
3	4
3	5
5,	8,
2	8
7	7
€	€
4.	4.
2	2
6	6
8.	7.
5	8
9	4
2,	2,
5	5
0	0
€	€
1	1
7.	7.
0	0
7	7
4.	1.
3	3
7	7
0	0

Parts sociales

21.1.8 Capital potentiel

Le capital potentiel se résume de la façon suivante :

	Options de souscriptions d'achat 2000	BSPCE€2004	BSA 2003	BSA 2004	Total au 31/03/08
Date de l'assemblée	13/04/2000	28/06/2004	25/06/2003	28/06/2004
Nombre de bons / options autorisés	427 900	1 350 000	200 000	550 000	2 527 900
Nombre bons / options attribués	427 900	1 350 000	200 000	550 000	2 527 900
Nombre bons / options caducs au 31/03/08	356 400	0	0	0	356 400
Nombre bons / options exercés au 31/03/08	0	0	100 000	307 000	407 000
Nombre bons / options exerçables au 31/03/08	71 500	1 350 000	100 000	243 000	1 764 500
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	71 500	1 350 000	100 000	243 000	1 764 500
Dont dirigeants	24 000	1 350 000	0	236 000	1 610 000

Compte tenu du total des actions potentielles à créer, la dilution totale maximale au 31 mars 2008 (rapport du nombre de titres pouvant être crées sur le nombre de titres composant le capital social) est de 10,33 %.

21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1 Objet social (art. 2 des statuts)

Ce sujet est traité au chapitre 5.1.6

21.2.2 Formes des actions (art. 10 des statuts)

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sus réserve de la législation en vigueur et des présents statuts. Toutefois, tant que ces titres ne sont pas intégralement libérés, ils sont obligatoirement au nominatif.

La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. A cet effet, conformément aux dispositions de l'article L. 228-2 du Code de commerce, la société pourra demander, contre rémunération à sa charge, communication à tout organisme habilité des renseignements relatifs à l'identité de ses actionnaires et des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, au nombre d'actions qu'ils détiennent et le cas échéant, aux restrictions dont les titres peuvent être frappés.

21.2.3 Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance (articles 13, 14, 16, 17, 18, 19 et 20 des statuts)

L'administration de Keyrus est confiée à un conseil d'administration composé au 31 décembre 2007 de six membres. Le mandat des administrateurs est d'une durée de six ans renouvelable.

Les statuts de Keyrus prévoient que le conseil d'administration est composé de 3 à 18 membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président ; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le conseil d'administration prépare et présente les états financiers semestriel et annuel et convoque les assemblées d'actionnaires.

Les réunions du conseil d'administration, peuvent être effectuées aussi souvent que le nécessitent les intérêts de la Société, sont normalement convoquées et présidées par le Président Directeur Général. Le quorum est constitué par la moitié des membres du conseil et les décisions sont prises après un vote de la majorité des membres présents ou représentés par d'autres administrateurs du Conseil.

Par décision du conseil d'administration en date 25 juillet 2005, les administrateurs ont décidé de confier la direction générale de la société au Président du conseil d'administration. Ces fonctions sont exercées par Eric Cohen.

Ses pouvoirs sont ceux définis par la loi et n'ont été limités ni statutairement, ni lors de sa désignation par le conseil.

Le Président peut être assisté par des directeurs généraux délégués qui disposent des mêmes pouvoirs.

Le Directeur Général, s'il est administrateur, est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Il en est de même pour le directeur général délégué.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

La société n'a pas de censeurs, ni d'administrateurs élus par les salariés. Il n'existe pas de règlement intérieur.

21.2.4 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes (art.11 des statuts)

Il n'existe pas de privilèges ni de restrictions attachés à certaines actions ou catégorie d'actions.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, le boni de liquidation et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou primes, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute cession ou transmission d'actions entraîne la perte du droit de vote double, sauf transmission à un ayant droit par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, laquelle n'interrompt pas le délai nécessaire à l'acquisition du droit de vote double.

Au 31 mars 2008, le nombre d'actions à droit de vote double est de 10.226.017

Le droit de vote attaché aux actions appartient, sauf convention contraire, à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

21.2.5 Modalités nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés par décision des assemblées générales extraordinaires et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

21.2.6 Assemblées Générales d'actionnaires (article 22 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilité à cet effet.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Trente cinq (35) jours au moins avant la tenue de l'assemblée, il est précisé au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires un avis concernant les mentions prévues par la loi.

La convocation est faite au moyen d'un avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social. En outre, les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un (1) mois au moins à la date de cet avis sont convoqués par lettre simple.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.

Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'inscription des actionnaires sur les registres de la société ou à la production d'un certificat établi par l'intermédiaire teneur de compte constatant l'indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte, cinq (5) jours avant la réunion.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès aux assemblées.

En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la société trois (3) jours avant la date de l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2) membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée conformément aux dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus à la société dans le délai ci-dessus.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'assemblée générale extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières qui sont applicables aux dites assemblées.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

21.2.7 Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la société

Il n'existe pas de clauses particulières susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la société.

21.2.8 Affectation des résultats (art.24 des statuts)

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exerce fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

21.2.9 Autres dispositions statutaires

21.2.9.1 Franchissements de seuils de participation (article 10 des statuts)

Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions égal ou supérieur à 5% du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans les 15 jours à compter du franchissement de ce seuil, dans les conditions définies à l'article L.233-7 du Code de commerce, de déclarer à la Société le nombre total d'actions qu'il possède par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est applicable aussi bien pour les franchissements de seuils à la hausse que pour les franchissements de seuils à la baisse.

Le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l'alinéa qui précède et indiquer la ou les dates d'acquisition.

Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L.233-9 et suivants du Code de commerce.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée.

Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification.

21.2.9.2 Titres au porteur identifiables

La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. A cet effet, conformément aux dispositions de l'article L.228-2 du Code de commerce, la Société pourra demander, contre rémunération à sa charge, communication à tout organisme habilité des renseignements relatifs à l'identité de ses actionnaires et des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, au nombre d'actions qu'ils détiennent et, le cas échéant, aux restrictions dont les titres peuvent être frappés.

22 CONTRATS IMPORTANTS

Il n'y a pas de contrat important à signaler en dehors des contrats conclus dans la marche normale des affaires auxquels l'émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

La direction du groupe n'a pas connaissance d'informations provenant de tiers ou de déclaration d'expert ou d'intérêt qui devrait être mentionnées dans le présent document de référence.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

La société communique essentiellement avec ses actionnaires par le biais de son site internet (www.keyrus.fr ) ainsi que par l'intermédiaire de son agence Actus News.

La communication des éléments financiers trimestriels, semestriels et annuels se fait par le biais de communiqués de presse dont le calendrier est le suivant :

Chiffre d'affaires annuel 2007 :	12 février 2008
Résultats annuels 2007 :	2 avril 2008
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2008 :	29 avril 2008
Assemblée Générale :	27 juin 2008
Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2008 :	22 juillet 2008
Résultats semestriel 2008 :	10 septembre 2008
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2008 :	24 novembre 2008
Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2008 :	27 janvier 2009

Les réunions avec les analystes et les investisseurs ont lieu lors de la publication des résultats. La réunion concernant les résultats de l'exercice 2007 a eu lieu le 2 avril 2008 et la réunion concernant les résultats du 1er semestre 2008 est prévue le 10 septembre 2008.

Pendant la durée de validité du document de référence, les documents suivants peuvent être consultés au siège de la société :

-Les statuts de la société ;
- Tous les rapports, courriers et autres documents dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence ;
- Les informations financières historiques de l'émetteur pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence.

Les rapports annuels sont disponibles au siège social de la société, 155 rue Anatole France, 92300 Levallois Perret, ainsi que sur le site internet www.keyrus.fr . Ces communiqués sont en outre relayés via un service professionnel de diffusion et consultables sur les principaux sites boursiers, accessibles à tous publics, tels que Boursorama, Boursier.com, Euronext…

Le site internet www.keyrus.fr propose dans une rubrique dédiée aux actionnaires, analystes/investisseurs et journalistes l'ensemble des informations financières et d'activité de Keyrus mises à jour, en français et en anglais. Les communiqués de Keyrus y sont clairement disponibles ainsi que tous les documents utiles aux actionnaires : Documents de références, Comptes consolidés semestriels, Notes de rachat d'action…
Keyrus participe à des salons (Smallcap et Midcap events), à des roadshows ainsi qu'à d'autres manifestations destinées aux analystes, investisseurs et actionnaires afin d'offrir une communication active sur les activités et résultats du Groupe tout au long de l'année.
Un Service Titre assure en propre et gratuitement la tenue des comptes titres au nominatif pur. Les actionnaires souhaitant inscrire leurs titres sous cette forme peuvent le faire en adressant leur demande à :

Natixis

Services Financiers Emetteurs 10/12 avenue Winston Churchill 94677 Charenton Le Pont

Un service d'informations aux actionnaires et investisseurs, interne à l'entreprise, est disponible du lundi au vendredi de 9H00 à 18H00, au siège de l'entreprise.

25. INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS

Le tableau des filiales et des participations figure en page 47 et 246

L'annexe des comptes consolidés présenté en chapitre 20.3.1 présente le périmètre de consolidation du groupe.

Keyrus détient une de participation de 29% au sein de la société Adexys qui fait l'objet d'une consolidation par mise en équivalence.

Toutes les autres sociétés détenues par Keyrus sont l'objet d'un contrôle exclusif, et à ce titre, elles sont consolidées suivant la méthode de l'intégration globale.

26. ANNEXE :

26.1 RAPPORT DE GESTION PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 27 JUIN 2008 INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Chers Actionnaires,

Nous vous avons conviés, conformément à la loi et aux statuts de notre Société, pour vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur la marche des affaires de notre Société pendant l'exercice social clos le 31 décembre 2007.

Nous souhaitons également vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur les comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 décembre 2007. En effet, nous vous rappelons que, les actions de la Société sont admises à la cote du marché Euronext de NYSE Euronext (« Eurolist »), compartiment C (small caps) de la Bourse de Paris et nous avons établi des comptes consolidés.

Nous avons l'honneur de soumettre ce rapport à votre appréciation en même temps que le bilan, le compte de résultat, l'annexe et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2007.

Par ailleurs, le rapport spécial du Président sur le fonctionnement du conseil d'administration et les procédures de contrôle interne vous sera également présenté.

Nous vous rappelons que, conformément aux prescriptions légales, tous ces documents sont restés à votre disposition, au siège social, pendant les quinze jours qui ont précédé l'assemblée en même temps que les rapports des Commissaires aux comptes.

Nous vous demandons de nous en donner acte.

1. RAPPORT SUR LA GESTION DE L'ACTIVITE ET RESULTAT DU GROUPE KEYRUS AU COURS DE L'EXERCICE

Au 31 décembre 2007, la structure du Groupe Keyrus comprend les sociétés suivantes :

Nom au 31/12/07	Siège	Date de clôture des comptes sociaux	% de contrôle	% d'intérêt	Période de consolidation
KEYRUS	Paris - France	31 décembre	Société consolidante		01/01/07 - 31/12/07
Alpha Technologies Applications	Paris - France	31 décembre	Fusion dans Keyrus SA		01/01/07 - 31/12/07
Keyrus Canada Inc	Montréal - Canada	31 décembre	80%	80%	01/01/07 - 31/12/07
Absys - Cyborg	Paris - France	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Equinoxes	Tunis - Tunisie	30 juin	51%	51%	01/01/07 - 31/12/07
Alphamega	Paris - France	31 décembre	Cession en septembre		01/01/07 - 30/09/07
Sedlog	Paris - France	31 décembre	Cession en septembre		01/01/07 - 30/09/07
Absys - Cyborg Nord	Lille - France	31 décembre	Fusion dans Absys - Cyborg		01/01/07 - 31/12/07
Absys - Cyborg Belgique	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Keyrus Lyon	Lyon - France	31 décembre	Fusion dans Keyrus SA		01/01/07 - 31/12/07
Keyrus Suisse	Genève - Suisse	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Keyrus Benelux	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Solid Partners	Bruxelles - Belgique	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Solid Partners Luxembourg	Luxembourg	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Etica Software SL	Madrid - Espagne	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Etica Software do Brazil	Sao Paulo - Brésil	31 décembre	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Keyrus Maurice	Port Louis - Ile Maurice	31 mars	100%	100%	01/01/07 - 31/12/07
Zéni Corporation	Chantilly - France	31 décembre	Fusion dans Keyrus SA		01/03/07 - 31/12/07
ADH Holding	Paris - France	31 décembre	Fusion dans Universal Testing		01/01/07 - 31/12/07
Universal Testing	Paris - France	31 décembre	Fusion dans Keyrus SA		01/01/07 - 31/12/07
Adexys	Nantes - France	30 juin	28,50%	28,50%	01/01/07 - 31/12/07
Trilogia	Montréal - Canada	30 septembre	Fusion dans Keyrus Canada Inc		16/11/07 - 31/12/07

La méthode de consolidation est l'intégration globale sauf pour la société Adexys qui a été mise en équivalence.

1.1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Le groupe Keyrus a connu une année marquée à la fois par une réorganisation de son business modèle par deux opérations de croissance externe ainsi que par une simplification de son organigramme juridique.

Ainsi le Groupe a procédé aux opérations suivantes.

- En mars 2007, Keyrus SA a acquis la société Zeni Corporation puis l'a absorbé lors de l'Assemblée Générale du 27 juin 2007.
- En juin 2007, la société Universal Testing a absorbé la société ADH et le nouvel ensemble a fait l'objet d'un transfert Universel de Patrimoine au sein de Keyrus SA.
- En août 2007, Keyrus SA a absorbé sa filiale Alpha Technologie Application en procédant à un Transfert Universel de Patrimoine.
- En septembre 2007, Absys Cyborg a cédé la société Alphaméga au Groupe Cheops Technologies.
- En novembre 2007, Keyrus Canada a acheté la société Trilogia Inc. Puis l'a absorbée au 31 décembre 2007.
- En Octobre 2007, Absys Cyborg a absorbé la société Absys avec effet rétroactif au 1 er janvier 2007.
- En décembre 2007, la société Keyrus SA a absorbé sa filiale Keyrus Lyon en procédant à un Transfert Universel de Patrimoine.

1.2. ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE - EVOLUTION PREVISIBLE

1.2.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

En terme d'activité, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 113,4 M€ en 2007 contre 101,2 M€ en 2006 soit une progression de 12%.

Le marché du secteur des logiciels et services a enregistré une croissance de 6,50% en 2007 (source Syntec).

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe se répartit comme suit :

1.2.2 RESULTAT DU GROUPE

L'ensemble de l'activité du groupe Keyrus sur l'exercice 2007 peut être résumé ainsi qu'il suit :

En K€	31/12/2007	31/12/2006
Chiffre d'affaires	113 364	101 200
Résultat Opérationnel Courant	2 850	4 016
Résultat Opérationnel	1 652	4 134
Résultat avant impôt	724	3 381
Résultat net	537	2 699
Dont:
Part du Groupe	651	2 608
Part des minoritaires	-114	91

• Résultat Opérationnel Courant

Le Résultat opérationnel Courant s'élève à 2.850 K€ au 31 décembre 2007 contre 4.016 K€ au 31 décembre 2006 soit une baisse de l'ordre de 29% compte tenu de la transformation du business modèle du Groupe.

Les charges d'exploitation sont essentiellement constituées des frais de personnel qui représentent plus de 53% du chiffre d'affaires.

Les autres charges d'exploitation, comprenant les achats et autres charges externes, les impôts et taxes ainsi que les dotations aux amortissements et provisions, représentent 44% du CA.

Les effectifs totaux du groupe à fin décembre 2007 s'élevaient à 1.131 collaborateurs, en progression de l'ordre de 5% par rapport à fin 2006.

• Résultat Opérationnel

Le résultat opérationnel de l'exercice se situe à 1.652K€ contre de 4.134 K€ au titre de l'exercice 2006.

Le résultat opérationnel de l'exercice 2007 intègre un résultat de cession de 489 K€ et des charges non récurrentes de 1.686 K€.

• Résultat Financier :

Le résultat financier s'élève à - 928 K€. Il se décompose d'une part d'un coût lié à l'endettement financier net de - 610 K€ et d'autre part des produits et charges financières net pour – 318 K€.

• Impôts sur les résultats :

L'impôt de 192 K€ se décompose en impôt exigible pour 368 K€ et en impôt différé pour 176K€.

1.2.3 SITUATION FINANCIERE DU GROUPE

• Capitaux permanents :

Les capitaux propres du groupe s'élèvent au 31 décembre 2007 à 28.016 K€.

Le total des passifs non courant s'élève à 10.419 K€ dont 9.534 K€ de passifs financiers.

L'endettement du groupe est essentiellement à taux variable.

• Trésorerie :

La trésorerie du groupe s'élève à 8.701K€ et se répartit comme suit au 31 décembre :

-OPCVM : 1.094 K€
-Disponibilités : 7.607 K€

• Investissements :

Les investissements incorporels totaux présentent une valeur comptable nette de 35.979 K€ et résultent principalement des goodwills pour 35.344 K€.

Les investissements corporels totaux présentent une valeur comptable nette de 2.647 K€.

L'augmentation des immobilisations corporelles, hors incidence de variation de périmètre, correspond essentiellement à du matériel informatique et du mobilier.

Les investissements financiers totaux présentent une valeur comptable de 964 K€ constitués principalement de dépôts et cautionnements et des prêts.

Le groupe a financé ses investissements (hors opération de croissance externe) sur fonds propres.

Les investissements 2007, 2006 et 2005 prévoient des paiements différés du prix fixe et des prix variables qui sont comptabilisés.

Les dettes sur acquisitions d'immobilisations s'élèvent à 5.469 K€ au 31 décembre 2007 et sont actualisées.

Le groupe dispose d'une situation financière saine, caractérisée par une trésorerie disponible conséquente.

1.2.4 PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE

Dans le contexte économique actuel et compte tenu de la transformation du business modèle des activités, le groupe a pour objectif en 2008 une croissance modérée de son chiffre d'affaires, néanmoins toujours supérieure à celle du marché des Logiciels et Services, tout en travaillant sur l'amélioration de la rentabilité.

Le marché des services informatiques reste porteur actuellement et devrait le rester sur le moyen terme selon de nombreux analystes spécialisés du secteur.

La bonne tenue du marché reste toutefois très dépendante de la conjoncture économique et de la situation géopolitique.

Le Groupe Keyrus a réalisé un chiffre d'affaires de 28,7 millions d'euros (données non auditées) sur le premier trimestre 2008, en baisse de 4,6 % par rapport au premier trimestre 2007.

Ainsi, au cours de ce premier trimestre, les activités de Business Intelligence en France et au Benelux ont affiché une croissance organique respectivement de +12% et +17% alors que celle des autres entités du Groupe a été impactée par la suppression de certaines activités. Le pôle Middle Market, représenté par Absys Cyborg, a quant à lui, réalisé une croissance organique de +3% en ligne avec les prévisions de croissance pour l'exercice 2008.

Les informations concernant les résultats du 1er semestre 2008 seront communiquées le 10 septembre 2008.

1.3. ACTIVITE DES FILIALES

1.3.1 GROUPE ABSYS-CYBORG :

La société Absys Cyborg ainsi que l'ensemble de ses filiales (Absys Cyborg Belgique, Equinoxes) constitue le pôle Middle-Market du Groupe Keyrus.

La société Absys Cyborg intégrant la société Alphaméga (jusqu'à fin septembre 2007) a réalisé un chiffre d'affaires de 39,1 M€ et un résultat opérationnel courant de 1,2M€.

1.3.3 KEYRUS SUISSE :

Cette société a une activité de conseil et d'intégration de solutions de Business Intelligence avec comme principaux partenaires Business Objects, SAP, Oracle et Sibel en Suisse.

La société Keyrus Suisse a réalisé un chiffre d'affaires de 1,1 M€ et un résultat d'exploitation 0,1 M€.

1.3.4 KEYRUS BENELUX:

Keyrus Benelux est un holding qui détient 100% des sociétés Solid Partners et Solid Partners Luxembourg. Ces sociétés ont une activité de conseil et d'intégration de solutions de Business Intelligence avec comme principaux partenaires Business Objects, SAS et Cognos.

Le sous groupe Keyrus Benelux a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 11,0 M€ et un résultat d'exploitation de 0,8 M€.

1.3.5 KEYRUS CANADA:

Keyrus Canada développe l'offre Business Intelligence de Keyrus au Canada et assure la veille technologique du Groupe sur le continent Nord Américain.

Keyrus Canada a procédé à l'acquisition de la société Trilogia Inc en novembre 2007. Cette société a été fusionnée avec Keyrus Canada au 31 décembre.

Keyrus Canada a réalisé un chiffre d'affaires de 7,9 M€ et un résultat d'exploitation de -0.2 M€.

1.3.6 ETICA SOFTWARE:

Cette société a une activité de conseil et d'intégration de solutions de Business Intelligence avec comme principal partenaire Sunopsis en Espagne et au Brésil.

Le groupe Etica Software a réalisé un chiffre d'affaires de 7,9M€ et un résultat d'exploitation de -0,1 M€.

1.4. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE

Néant

1.5. APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, de bien vouloir approuver les comptes consolidés tels qu'ils vous sont présentés.

1.6. ACTIVITE DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

L'ensemble des dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges.

1.7. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risque sont développés dans le point 3 du présent Rapport.

2. RAPPORT DE GESTION SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE KEYRUS AU COURS DE L'EXERCICE

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Keyrus a connu une année marquée à la fois par une réorganisation de son business modèle par une opération de croissance externe ainsi que par une simplification de son organigramme juridique.

- En mars 2007, Keyrus SA a acquis la société Zeni Corporation puis l'a absorbé lors de l'Assemblée Générale du 27 juin 2007.
- En juin 2007, la société Universal Testing a absorbé la société ADH et le nouvel ensemble a fait l'objet d'un transfert Universel de Patrimoine au sein de Keyrus SA.
- En août 2007, Keyrus SA a absorbé sa filiale Alpha Technologie Application en procédant à un Transfert Universel de Patrimoine.
- En décembre 2007, la société Keyrus SA a absorbé sa filiale Keyrus Lyon en procédant à un Transfert Universel de Patrimoine.

ACTIVITE ET RESULTATS DE L'EXERCICE ECOULE

Le chiffre d'affaires hors taxes de cet exercice social s'élève à 35.981K€ contre 28.725 K€ au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de reprises sur provisions et transfert de charges pour un montant de 1.799K€, le total des produits d'exploitation s'élève à 37.779 K€ contre 30.714 K€ en 2006.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 38.157 K€.

Les différents postes sont les suivants :

-	Achat de marchandises :	802 K€
-	Autres achats et charges externes :	9.704 K€
-	Impôts, taxes et versements assimilés :	1.215 K€
-	Charges de personnel :	25.973 K€
-	Dotations aux amortissements et provisions :	450 K€
-	Autres charges	13 K€

L'exploitation a ainsi engendré un résultat de -378 K€.

Compte tenu d'un résultat financier positif d'un montant de 362 K€, le résultat courant avant impôt s'élève à -16 K€ contre 1.471K€ au titre de l'exercice précédent, d'un résultat exceptionnel négatif d'un montant de 734 K€ et d'un produit d'impôt sur les sociétés de 4 K€, le résultat de l'exercice se traduit par un déficit de 745 K€.

L'effectif salarié au 31 décembre 2007 est de 413 personnes.

Vous trouverez ci-après annexé le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Nous vous informons que ces comptes ont été établis selon des principes identiques à ceux de l'exercice précédent.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Vous trouverez en annexe le tableau des filiales et participation (en K€) avec notamment, pour chacune d'entre elles, la quote-part de capital, le chiffre d'affaires et le résultat réalisés au cours, du dernier exercice.

DIVIDENDES ANTERIEURS

Nous vous demanderons de prendre acte, en application des dispositions de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code Général des Impôts) qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Par souci de prudence, eu égard aux incertitudes liées aux perspectives de certains produits de haute technologie, les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges.

DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquiès du Code Général des Impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge les comptes de dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déductibles du résultat fiscal.

SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

En ce qui concerne la situation et les perspectives d'avenir, nous vous référons à la première partie de ce Rapport consacrée à la gestion du Groupe (paragraphe 1.2.4).

AFFECTATION DES RESULTATS

Nous vous proposons d'affecter le résultat net de l'exercice soit	(745.206) euros
En totalité au compte ''Report à Nouveau, qui de Sera ramené à	1.466.416 euros 721.210 euros
Et dotation à la Réserve spéciale pour actions propre par prélèvement sur le RAN pour	583.851 euros
et le solde est laissé en totalité en "Report à nouveau" qui est ramené à	137.359 euros

CONVENTIONS VISEES PAR LES ARTICLES L 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Votre conseil d'administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux comptes afin de leur permettre d'établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce, c'est-à-dire celles qui ont pu intervenir, directement ou par personne interposée, entre votre société et :

ses administrateurs,
ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%,
une société contrôlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%.

Il vous sera donné lecture de ce rapport.

Les principales conventions sont énumérées et détaillées dans le Rapport Spécial du Conseil à l'assemblée sur les conventions réglementées et les conventions courantes conclues à des conditions normales, dont il vous sera donné lecture.

Nous vous demandons, après avoir entendu lecture de ces Rapports, de bien vouloir approuver les opérations visées par les articles L225-38 et suivants du Code de Commerce décrites dans lesdits Rapports.

APPROBATION DES COMPTES, QUITUS

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture de ces rapports, de bien vouloir approuver les comptes sociaux tels qu'ils vous sont présentés, de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé et d'approuver également les opérations visées par l'article L 225- 38 du Code de Commerce.

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS

Voir point 1.4 du présent rapport

RAPPORT GENERAL

Il vous sera également donné lecture du rapport général de vos Commissaires aux comptes sur la vérification des comptes de l'exercice.

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL :

Au 31 décembre 2007, le capital social était de 4.267.842,50 euros, entièrement libéré et divisé en 17.071.370 actions de 0,25 euro de nominal, toutes de même catégorie.

Le conseil d'administration du 14 février 2008 a constaté une augmentation de capital consécutive à l'exercice de bons de souscription d'actions pour un total d'actions émises de 3.000. Le capital a donc été augmenté de 750 € pour passer de 4.267.842,50 € divisé en 17.071.370 actions à 4.268.592,50 € divisé en 17.074.370 actions.

INFORMATIONS CONCERNANT LA DETENTION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS :

Nous vous rappelons qu'à la date du 31 décembre 2007, la société détenait 478.045 actions propres au titre du programme de rachat d'actions dont le renouvellement a été autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 28 juin 2007.

Conformément à la loi, nous vous apportons les précisions suivantes concernant ces actions :

Nombre d'actions inscrites au nom de la société

à l'ouverture de l'exercice :	314.187 actions
Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice :	168.104 actions
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice :	4.246 actions
Cours moyen des achats :	3.60 €
Cours moyen des ventes :	5.10 €

Montant des frais de négociation :	4.178 €
Nombre d'actions inscrites au nom de la société
à la clôture de l'exercice :	478.045 actions
Valeur de ces actions évaluée au cours d'achat :	1.651.699,55 €
Pair de ces actions à la clôture de l'exercice :	0,25 €
Motif des acquisitions effectuées :
- réalisation d'échanges de titres :	Néant
- affectation non encore décidée :	478.045 actions
Fraction du capital que ces actions représentent :	2,80%

Nous vous proposons dans le cadre de l'assemblée générale du 27 juin 2008 de déléguer toute compétence au Conseil d'administration aux fins de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions dont les caractéristiques sont détaillées au paragraphe 5.1ci-dessous.

INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL AUTORISE MAIS NON EMIS, ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Un tableau récapitulatif des émissions de valeurs mobilières est annexé aux présentes.

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE :

La répartition du capital de la Société au 31 mars 2008 est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote	Pourcentage des droits de vote

M. Eric Cohen	10.031.700	58,75 %	20.063.400	74,85 %
Public	6.546.960	38,35 %	6.741.277	25,15 %
Auto-détention	495.710	2,90 %	0	0,00 %
Total	17.074.370	100 %	26.804.677	100 %

A la connaissance de la société, il n'existe pas de contrôle indirect ni de pacte portant sur des actions ou des droits de vote qui auraient dû, conformément à la loi, être transmis au l'Autorité des Marchés Financiers.

MANDATAIRES SOCIAUX

REMUNERATIONS ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :

Les jetons de présence versés au titre des années 2006 et 2007 se décomposent comme suit :

Administrateurs	Année 2006	Année 2007
Eric Cohen	5.000,00 €	15.000,00 €
Philippe Lansade	2000,00 €	2.000,00 €
Rébecca Meimoun	4.000,00 €	2.000,00 €
Bernard Cohen	1.000, 00 €	-
Serge Anidjar	-	1.000,00 €
Total	12.000,00 €	20.000,00 €

Rémunération globale attribuée à l'ensemble des administrateurs et mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007 est de 519.440 € dont 1.440 € relatif aux avantages en nature est ce décompose comme suit :

	Exercice 2007			Exercice 2006
	Montant fixe	% de la rémunérati on	Montant variable	% de la rémunérati on	Montant fixe	% de la rémunérati on	Montant variable	% de la rémunérati on
Eric Cohen	180.000	70 %	80.000	30%	180.000	70 %	80.000	30 %
Rébecca Meimoun	85.000	97 %	3.000	3%	85.000	98 %	2.000	2 %
Serge Anidjar	150.000	88 %	20.000	12 %	150.000	83 %	30.489	17 %

Les rémunérations perçues par Madame Rébecca Meimoun et Monsieur Serge Anidjar tant au cours de l'exercice 2007 que de l'exercice 2006, l'ont été au titre de leur contrat de travail avec la société Keyrus SA.

Ces rémunérations ont été fixées conformément à la pratique de marché sur ces types de postes.

Concernant les mandataires sociaux susvisés, la société n'a, à ce jour, pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction, de la cessation ou du changement de fonctions de l'un quelconque de ses mandataires sociaux ou postérieurement à cellesci.

Cette indemnité forfaitaire de rupture est subordonnée au respect des conditions de performance suivantes :

Le chiffre d'affaires de l'exercice n doit être en croissance par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice n-1,
Progression et développement des offres conseil

Au cours des exercices 2006 et 2007, il n'a été attribué aucun stock option ou BSPCE à l'un quelconque des mandataires sociaux de la société.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS SOCIAUX DANS D'AUTRES SOCIETES :

Prénom, nom et adresse	Autre mandat ou fonction exercé dans toute
Fonction	société au titre d'un contrat de travail
M. Eric Cohen	Président directeur général
185 rue de Courcelles à Paris (75017)	- Keyrus Suisse
Président directeur général	- Keyrus Canada

	Président
	- Absys - Cyborg
	- Keyrus Espagna
	Administrateur
	- Keyrus Benelux
	- Solid Partners SA
	- Solid Partners Luxembourg
	- Keyrus Do Brasil
	- Absys Cyborg Equinoxes
	Gérant
	- Absystem Gestion SPRL
Mme Rébecca Meimoun, née Cohen	Administrateur
82, rue Baudin à Levallois Perret (92300)	- Keyrus Benelux
Administrateur	- Keyrus Canada
	- Solid Partners SA
	- Solid Partners Luxembourg
	- Keyrus Espagna
Mme Laëtitia Adjaj, née Cohen	Administrateur
7,rue Camille Pelletan à Levallois Perret (92300)	- Keyrus Benelux
Administrateur	- Keyrus Canada
	- Solid Partners SA
	- Solid Partners Luxembourg
M. Bernard Cohen	Gérant
185 rue de Courcelles à Paris (75017)	- Groupe Invest
Administrateur	- Tilroc
	- SCI du Rond Point

Prénom, nom et adresse	Autre mandat ou fonction exercé dans toute
Fonction	société au titre d'un contrat de travail
M Philippe Lansade
51, rue du Général de Lestraint à Paris (75016)
Administrateur

M. Serge Anidjar	Administrateur
26, rue de la Saussière à Boulogne Billancourt	- Keyrus Espagna
(92100)	- Absys Cyborg Equinoxes

Administrateur - Absys Cyborg Equinoxes

SITUATION DE LA SOCIETE, PERSPECTIVES D'AVENIR

En ce qui concerne la situation de la société et ses perspectives d'avenir, nous nous référons à la première partie du présent rapport concernant la gestion du groupe.

EVOLUTION DU COURS DU TITRE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nous portons à votre connaissance qu'au cours de l'exercice écoulé, le cours unitaire de l'action a oscillé entre 1,45 € et 5,09 €.

En annexe 4 du présent Rapport, figure un tableau retraçant les évolutions des cours de clôture et le volume des transactions de l'action de la société pour la période de janvier 2006 à mars 2007.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS AINSI QUE LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE EN COURS

PLANS D'OPTION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Nous vous remercions de bien vouloir vous reporter au rapport spécial relatif aux stocks options.

EMISSION ET ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

A la clôture de l'exercice

	BSA 2003	BSA 2004
Date de l'assemblée	25/06/2003	28/06/2004
Date du conseil d'administration		28/07/2004
Nombre de bons autorisés	200 000	550 000
Nombre de bons attribués	200 000	550 000
Nombre de bons caducs au 31/03/08	0	0
Nombre de bons exercés	100 000	307 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/08	100 000	243 000
Nombre total d'actions souscrites	100 000	307 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	100 000	243 000
Dont dirigeants		236 000
Nombre de personnes concernées	1	10
Dont dirigeants		4
Date d'exercice des bons	50% le 25/06/2003 25% le 01/01/2005 25% le 01/01/2006	96% le 28/07/2004 2% le 31/12/2004 1% le 31/12/2005 1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	24/06/2008	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-	-
Prix de souscription par action	Pour 100.000 BSA moyenne des 20 derniers cours de bourse et pour les autres 100.000 BSA 90% de la moyenne des 20 derniers cours de bourse	1,2088 €

Depuis la clôture de l'exercice

Aucun bon de souscription d'actions n'a été émis et attribué depuis le 1er janvier 2007.

EMISSION ET ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE :

A la clôture de l'exercice

	BSPCE€2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 31/03/08	0
Nombre de bons exercés au 31/03/08	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/08	1 350 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 350 000
Dont dirigeants	1 350 000
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	4
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

Depuis la clôture de l'exercice :

Aucun bon de souscription de parts de créateur d'entreprise n'a été émis et attribué depuis le 1er janvier 2007.

PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE

La Société n'a mis en place aucun plan d'actionnariat au bénéfice des salariés. Les salariés actionnaires ont régulièrement acquis leurs actions sur le marché.

FRANCHISSEMENT DE SEUIL

Déclaration a été fait à la Société par lettre en date du 12 octobre 2007 (communiquée AMF en date du 12 octobre 2007) par Sycomore Asset Management d'un franchissement de seuil à la baisse; les nouveaux pourcentages déclarés sont : 4,84% du capital pour 3,03% des droits de vote.

A la connaissance de la société, aucun autre franchissement de seuil n'a eu lieu au cours de l'exercice 2007.

INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL AUTORISE NON EMIS : POINT SUR LES AUTORISATIONS GLOBALES OU INDIVIDUELLES CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION :

Conformément à l'article L225-100 du Code de Commerce, vous trouverez en Annexe 2 au présent Rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration et relatives aux augmentations de capital. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2007. DIRECTION GENERALE

Nous vous rappelons qu'aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 25 juillet 2005, les administrateurs ont décidé de confier la direction générale de la société au Président du conseil d'administration. Ces fonctions sont exercées par Monsieur Eric Cohen.

NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Nous vous rappelons qu'aux termes d'une délibération du conseil d'Administration en date du 14 février 2008, les administrateurs ont nommé, pour une durée illimitée, Monsieur Didier Taupin,en tant que Directeur Général Délégué chargé d'assister le Président Directeur Général et plus spécifiquement d'accompagner la croissance, l'amélioration du positionnement des offres et des performances de la Société et/ou du Groupe.

CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES

CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES :

Les activités de conseil et de prestations de service informatique ne constituent pas une agression de l'environnement naturel.

CONSEQUENCES SOCIALES :

L'effectif de Keyrus SA s'élevait à 413 personnes au 31 décembre 2007.

La variation de l'effectif de Keyrus SA s'analyse comme suit depuis le 31 décembre 2006 :

Effectif au 31 décembre 2006:	372
Recrutements :	202
Départs :
Démissions	- 93
Fin de CDD	- 33

Fin de période d'essai (dont 16 à l'initiative de l'employeur)	- 22
Transfert inter société	-2
Licenciements	-11
Total des départs	- 161
Effectif au 31 décembre 2007	413

L'effectif moyen a été de 393 personnes

D'autres fonctions externalisées concernent l'accueil et le standard téléphonique ainsi que l'entretien des locaux.

97,6 % de l'effectif travaille à temps complet. Le temps partiel est principalement constitué de 4- 5ème. La société Keyrus a mis en place les 35 heures au 1er janvier 2001 en application de l'accord Syntec du 22/06/99 sur la durée du travail qui a été étendu le 22/11/00.

L'absentéisme pour maladie est faible à 2,45%.

La société a prolongé sur 2007 ses efforts constants de formation du personnel tant par des formations externes que par des formations suivies en interne. L'effort de formation s'est élevé à 7,1% de la masse salariale 2007.

Les rémunérations sont fonction de la position de chaque salarié dans l'entreprise tout en s'assurant une cohérence par rapport au marché de l'emploi. Les salaires sont revus bi-annuellement. Une part variable est mise en place pour les managers et les consultants séniors.

La société s'est dotée d'une délégation unique du personnel depuis février 2000, puis d'un comité d'entreprise et de délégués du personnel à compter de mars 2002. Les œuvres sociales (0,59 % de la masse salariale) sont prises en charge par le comité d'entreprise et ont été principalement constituées sur 2007 par l'organisation d'une soirée pour le personnel, de chèques vacances, de participation dans des abonnements sportifs et de cadeaux de fin d'année. Un accord de participation a été signé à compter de l'exercice 2000 mais compte tenu des pertes fiscales constatées par la société en 2000, 2001,2002, 2003, 2004, 2005, 2006 et 2007 aucune participation n'est servie aux salariés.

Concernant l'hygiène et la sécurité, la société remplit toutes ses obligations qui restent néanmoins peu significatives de par l'activité de services qui y est exercée.

En terme d'insertion des travailleurs handicapés, la société ne compte pas parmi ses effectifs le nombre de personnes prévu par la loi et supporte les cotisations nécessaires.

3. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE - OBJECTIFS ET POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS, POLITIQUE CONCERNANT LA COUVERTURE DE CHAQUE CATEGORIE PRINCIPALE DE TRANSACTIONS PREVUES POUR LESQUELLES IL EST FAIT USAGE DE LA COMPTABILITE DE COUVERTURE. EXPOSITION DE LA SOCIETE AUX RISQUES DE PRIX, DE CREDIT, DE LIQUIDITE ET DE TRESORERIE

RISQUES DE MARCHE

-Risque de liquidité

Caractéristique des titres émis ou des emprunts contractés	Taux Fixe ou Taux Variable	Montant global des lignes	Existence ou non de couverture
Emprunts 2003	Taux Fixe	28 K€	2008 Pas de couverture
Emprunts 2005	Taux Variable	2.400 K€	2010 Pas de couverture
Emprunts 2006	Taux Fixe	26 K€	2009 Pas de couverture
Emprunts 2006	Taux Variable	7.444 K€	2011 Pas de couverture
Emprunts 2007	Taux Fixe	179 K€	2010 Pas de couverture
Emprunts 2007	Taux Variable	2.000 K€	2012 Pas de couverture

-Risque de taux

	JJ à 1 an	1 an à 5 ans
Passifs Financiers	3 203 K€	8 891 K€
Actifs Financiers
Position nette avant gestion	3 203 K€	8 891 K€
Hors bilan
Position nette après gestion	3 203 K€	8 891 K€

-Risque de change

Environ 87% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro.

Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change.

-Risque sur actions

	Portefeuille d'actions tierces ou OPCVM	Portefeuiffe d'actions propres
Position de l'actif	Néant	1 655 K€
Hors bilan	Néant	Néant
Position nette globale	Néant	1 655 K€

RISQUES JURIDIQUES

Litiges significatifs : Néant

Réglementation, autorisation légale d'exploitation, liens contractuels créant une dépendance, actifs nécessaires à l'exploitation non détenus par la société, dispositions légales particulières :

L'activité de la société Keyrus n'est dépendante d'aucune réglementation, autorisation, lien contractuel ou capitalistique avec d'autres sociétés.

Nantissement d'actifs de l'émetteur :

Au 31 mars 2008, il n'existe aucun nantissement d'actifs de l'émetteur.

ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Keyrus a souscrit dans chacune de ses filiales des assurances pour couvrir les risques suivants :

1. assurances des personnes employées pendant leur activité professionnelle,
1. assurance des locaux et matériels utilisés,
1. assurances des véhicules de la société utilisés par les employés,

La société Keyrus considère que donner davantage de détail sur le coût financier et les niveaux de couvertures en place dans chaque pays reviendrait à communiquer des informations sur lesquelles elle a un engagement de confidentialité. La société Keyrus estime que les assurances souscrites dans chacune de ses filiales lui donnent une bonne couverture des risques de sinistres éventuels. La société Keyrus n'a pas souscrit d'assurance perte d'exploitation. Aucun sinistre (feu, explosion, etc) dans un des bureaux du Groupe Keyrus ne pourrait entraîner une perte de chiffre d'affaires supérieure à 1% du chiffre d'affaires mensuel du groupe pour une durée inférieure à un mois.

RISQUES LIES AUX COMPLEMENTS DE PRIX A PAYER

Généralement dans le cadre des opérations de croissance externe, une partie du prix est déterminée comme variable.

Cette partie est indexée sur l'atteinte d'objectif de rentabilité.

5. INFORMATIONS REQUISES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Cf. Paragraphe 2.14.4 du présent rapport

LES RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTEES A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11

Néant

LES PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12

Cf. Paragraphe 2.14.4

LA LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI :

Néant

LES MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER :

Néant

LES ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAINER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE :

Néant

LES REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'A LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE :

Les statuts de la Société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société anonyme.

LES POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU DU DIRECTOIRE, EN PARTICULIER L'EMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS :

Cf. Paragraphes 5-1, 6 et suivants du présent rapport.

LES ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LEGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE A SES INTERETS :

Néant

LES ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU DU DIRECTOIRE OU LES SALARIES, S'ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE :

Néant

6. RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Nous vous proposons de renouveler le programme de rachat d'actions autorisé, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2007 et qui vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale.

Ce programme aurait les caractéristiques suivantes :

autoriser le conseil d'administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 707 437 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 8.537.185 € ;
décider que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d'administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,
décider que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de :
l'animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 28 juin 2007 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,
la conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,
l'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d'obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d'actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la société,
décider que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 8 euros, sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ;
décider que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;
décider que le programme de rachat d'actions mis en œuvre pourra être poursuivi en période d'offre publique d'achat visant la société.

Nous vous proposons donc d'autoriser le Conseil d'administration à acquérir en Bourse les actions propres de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes légaux et réglementaires et suivant les modalités ci-après exposées.

Le prix d'achat maximum des actions serait de 5 € par action. Le prix de vente minimum des actions serait de 0,50 € par action. Le nombre maximum d'actions acquises serait de 1 707 437 actions, en ce compris les actions déjà détenues par la Société, soit environ 10% existant à la date de la présente assemblée.

Si votre assemblée en décide ainsi, les actions acquises en application de cette autorisation pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris de gré à gré.

Cette autorisation, qui se substituerait à celle accordée par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2007, serait donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et, en tout état de cause pour une durée expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore au 31 décembre 2008.

Au 31 décembre 2007, la Société, ayant fait usage de l'autorisation de rachat de ses propres actions qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2007 et qui vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, la société est propriétaire de 478 045 actions acquises dans le cadre de l'autorisation antérieure, sur les 17 074 370 actions formant son capital social.

7. RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 228-91 à L.228-97 du Code du Commerce de :

1. Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
1. Décider que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions d'euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la dix neuvième résolution.
1. En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation décider que :
a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
b) Le conseil d'administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la

présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.
1. Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
1. Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale.
1. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour précéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
7. Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
1. Fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
1. Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce de:

Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d'actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférences.
1. Décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d'euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la dix neuvième résolution.
1. Décider que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.
1. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code du commerce.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

1. Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
1. Décider que le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société, ou , en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une Filiale, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.
1. Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et

fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

1. Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
1. Fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
1. Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce de:

1) Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225- 148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Décider que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la onzième résolution.
3) Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
4) Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
5) Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
6) Fixer à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation.
7) Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d'actions au profit des salaries et/ des mandataires sociaux du groupe

Nous vous proposons de déléguer au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, conformément aux articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la Société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197- 1 II et L.225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d'administration serait libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu'il le jugera opportun, l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d'attribution des actions.

La présente délégation emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ;

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu'existant au moment de l'utilisation par le conseil de la présente délégation.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et le conseil d'administration aurait la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation.

S'agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emporterait, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

Tous pouvoirs seraient délégués au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société,

fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La durée de validité de la présente délégation serait fixée à dix huit mois (18 mois) à compter de l'assemblée.

Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées

Nous vous proposons :

1) D'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l'article L 228-95 du code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite d'un maximum de 1 500 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, au profit des salariés-dirigeants et/ou salariéscadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société.
2) D'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximal de 375 000 € et à émettre en représentation de cette augmentation de capital 1 500 000 actions de la société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait.
3) D'autoriser le conseil d'administration à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.
4) Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, décider de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.
5) Décider de renoncer expressément au profit des bénéficiaires à vos droits préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit.
6) Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :
(i) En l'absence d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l'attribution des bons, diminué d'une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.

(ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,

(a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital .

(b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

7) Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.
8) De déléguer également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, à l'effet :
de fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission desdits bons ou la date d'attribution ;
d'arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :
les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés, sans qu'elles puissent dépasser le délai de dix ans à compter de leur attribution ;
de fixer dans les conditions ci dessus le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ;
d'arrêter les modalités d'ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l'origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;
de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;
de constater le nombre et le montant des actions émises par l'exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;
d'une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l'émission et à l'exercice des bons de souscription.

En outre, le conseil d'administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les cas prévus par la loi.

Fixer la durée de cette autorisation à 26 mois à compter de la présente assemblée.

Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons autonomes de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes identifiée

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II du Code de commerce de :

Déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes ci-après désignées de bons autonomes de souscription d'actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce.
1. Décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375 000 euros correspondant à l'émission de 1 500 000 actions nouvelles, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi.
1. Décider, conformément à l'article L.225-238 II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises ou étrangères de la société au jour de l'attribution des bons.
1. Décider expressément de renoncer, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons.
1. Décider que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée d'un an.
1. Décider que les principales modalités d'émission et d'exercice des bons seront les suivants.
les bons autonomes de souscription d'actions seront attribués gratuitement par le Conseil d'administration ;
le nombre maximal d'actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d'actions est fixé à 1 500 000; le conseil demeurant libre de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d'exercice ;
les bons de souscription d'actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;
les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix années à compter de leur émission par le Conseil d'administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;
le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d'actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera déterminé comme suit :
(i) En l'absence d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l'attribution des bons, diminué d'une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.

1. Le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription.
1. Les actions émises à la suite de l'exercice des bons autonomes de souscription d'actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.
1. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.
1. Décider enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d'exercice des bons : dates de souscription, conditions d'exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l'action en exercice des bons, …,
procéder à l'émission et à l'attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux,
déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter,
recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant,
constater le nombre de bons souscrits,
suspendre le cas échéant l'exercice des bons,
constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons,
procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société,
prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires,
d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société,
assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons,
et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire.
1. En outre, le conseil d'administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.
1. Fixer la durée de cette délégation 26 mois à compter de la présente assemblée.

Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la société

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce de :

1) Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l'article L.225-148 DU Code de commerce.

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global.

2) Prendre acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
3) Décider que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
De fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
De constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
De déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;
De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
D'inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
De procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;
De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.
De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
4) Fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
5) Prendre acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Autorisation conférée au conseil d'administration a l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions

Nous vous rappelons que, dans le cadre du renouvellement du programme de rachat d'actions, il convient de proposer à la prochaine assemblée d'autoriser le conseil d'administration :

conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingtquatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables ;
à réduire corrélativement le capital social

Ladite autorisation serait valable durant un délai maximum de dix huit mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2008.

Si vous approuvez cette proposition, vous confèrerez tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital, de fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, d'effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.

Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social par incorporation de primes réserves ou bénéfices

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce de :

1) Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 3.000.000 € (trois millions d'euros) en nominal, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation, est autonome et distinct du plafond global visé au paragraphe 6.13.

En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, décider, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

2) Fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
3) Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
4) Décider que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
5) Décider que le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Autorisation donné au Conseil d'Administration d'utiliser les délégations d'augmentation et de réduction du capital social en période d'offre publique visant les titres de la Société

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce de :

1) décider expressément que toutes les délégations d'augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d'Administration en vertu des résolutions adoptées par l' Assemblée Générale du 27 juin 2008 pourront être utilisées même en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.
2) Prendre acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce de:

1) Autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des douzième et quatorzième résolutions qui précèdent, d'augmenter le nombre de titre à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.
2) Fixer à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation.

Détermination des plafonds d'autorisation

Si vous approuvez les propositions ci-dessus, vous déciderez :

de fixer à 3 000 000 euros le montant maximum nominal des augmentations du capital social immédiates ou à terme pouvant être réalisées en vertu des délégations octroyées, étant précisé que s'ajouterait, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seraient émises pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
de fixer à 30 000 000 euros le montant maximum nominal des obligations et autres titres d'emprunt pouvant être émis en vertu des délégations octroyées.

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salaries adhérents a un plan d'épargne entreprise conformément au code du travail et a l'article l.225-129-6 du code de commerce

Conformément à la loi et eu égard aux délégations de compétence ci-dessus, nous devons vous proposer de :

1) Déléguer au conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l'attribution d'actions gratuites u d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s'imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions qui précèdent.
2) Réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d'épargne ou à tout plan d'épargne interentreprises.
3) Décider que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription.
4) Décider que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.
5) Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour :
Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l'intermédiaire d'un fond commun de placement ou par le biais d'une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant; fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limite d'une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;
Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
Accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
Imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Et, généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à une ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

6) Fixer dix-huit mois la durée de la validité de la présente délégation
7) Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cependant, la société ne dispose pas actuellement de plan d'épargne entreprise et nous n'envisageons pas d'en mettre en place dans l'immédiat. C'est pourquoi nous vous invitons à rejeter la présente proposition.

Honoraires des commissaires aux comptes

Conformément à la loi nous vous communiquons le montant des honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux au titre des exercices 2006 et 2007.

Voir annexe 5

Les honoraires des cabinets membres du réseau Deloitte intègrent les travaux réalisés localement pour les filiales belges, luxembourgeoises et espagnoles du groupe.

Nous nous tenons à votre disposition pour vous donner toutes les explications complémentaires que vous pourriez désirer.

En cas d'accord de votre part, nous vous invitons à approuver les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d'administration

ANNEXE 1 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Capital social en K€	Autres capitaux	Quote part		Valeur comptable des titres détenus (en K€)	Chiffre d'affaire de l'exercice	Résultat d'exploitation de l'exercice	Dividendes encaissés
				brute	nette
Filiales détenues à plus de 50%
Keyrus Canada	1 500	-343	80%	738	738	7 862	-371	-

Absys - Cyborg	1 000	308	100%	9 667	9 667	33 255	1 323	-

Keyrus Suisse	66	14	100%	0	0	1 151	30	-

Keyrus Benelux	62	174	100%	62	62	200	190	-

Etica Software	29	825	100%	3 133	3 133	7 985	-221	-

La société Keyrus est la société consolidante du groupe.

ANNEXE 2 TABLEAU RECAPITULATIF DES AUTORISATIONS D'EMISSION DE TITRES DE CAPITAL ET DE CREANCE EN COURS DE VALIDITE ET LE NIVEAU DE LEUR UTILISATION

Types d'autorisation	A.G.E.	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée	Augmentations réalisées dans le cadre de cette autorisation	Autorisation résiduelle
Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription : - toutes valeurs mobilières - en cas d'émission d'obligations et titres de créances	27 juin 2006	27 août 2008 (26 mois)	3.000.000 € 20.000.000 €	/	3.000.000 €
Augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription : - toutes valeurs mobilières - en cas d'émission d'obligations et titres de créances	27 juin 2006	27 août 2008 (26 mois)	3.000.000 € 20.000.000 €	/	3.000.000 €
Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société	28 juin 2007	28 décembre 2008 (18 mois)	3.000.000 €	/	3.000.000 €
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions nouvelles ou de tout type de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature	28 juin 2007		10% du capital social	/	10% du capital social
Augmentation de capital social par incorporation de réserves,	27 juin 2006	27 août 2008 (26 mois)	3.000.000 €	/	3.000.000 €

Types d'autorisation	A.G.E.	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée	Augmentations réalisées dans le cadre de cette autorisation	Autorisation résiduelle
primes ou bénéfices
Augmentation du montant des émissions initiales en cas de demandes excédentaires lors d'une augmentation avec maintien du droit préférentiel de souscription de capital	27 juin 2006	30 jours suivant la clôture de la souscription de capital initiale	15% de l'augmentation initiale	/	15% de l' augmentation initiale
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux et salariés	28 juin 2007	28 août 2009 (26 mois)	10% du capital social	/	10% du capital social
Renouvellement du programme de rachat d'actions	28 juin 2007	Jour de l'AG d'approbation des comptes 2007 soit le 27 juin 2008	10% du capital social	/	10% du capital social
Délégation de compétence donnée au conseil de l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise	28 juin 2007	28 décembre 2008 (18 mois)	10% du capital social	/	10% du capital social
Autorisation conférée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions	28 juin 2007	24 mois ou au jour de l'AG d'approbation des comptes 2007 soit le 27 juin 2008	10% du capital social	/	10% du capital social

	ANNEXE 3
RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/2007	31/12/2006	31/12/2005	31/12/2004	31/12/2003
Capital social en fin d'exercice Capital social	4 267 843	4 136 449	3 997 449	3 997 449	3 424 071
Nombre d'actions Ordinaires existantes A dividende prioritaire existantes	17 071 370	16 545 794	15 989 794	15 989 794	13 696 284
Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscription	1 764 500	1 793 800	2 728 200	2 728 200	1 735 136
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaire hors taxes	35 980 789	28 724 775	23 863 784	21 770 156	16 789 602
Résultat avant impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	-789 197	645 472	1 466 959	116 979	-521 209
Impôts sur les bénéfices / (profit d'impôt)	-4 085	-207 579	-47 220	-71 017	-56 124
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	-745 206	1 454 739	1 205 888	210 871	-136 243
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action Résultat avant impôts, participation des salariés, et avant dotations aux amortissements et provisions	-0,05	0,04	0,09	0,01	-0,04
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	-0,04	0,09	0,08	0,01	-0,01
Dividende attribué à chaque action	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Effectif Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice	413 12 mois	372 12 mois	261 12 mois	250 12 mois	195 12 mois
Montant de la masse salariale de l'exercice	17 420 731	12 973 052	9 972 214	9 785 822	8 024 011
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, …)	8 552 280	6 492 055	4 959 540	4 783 468	3 778 315

		Volume		Cours (en €)
	total	moyen/jour	moyen pondéré	Le plus bas	Le plus haut	Capitalisation boursière (en M€)
janv-07	663 626	30 165	4,74	4,40	5,09	78,38
févr-07	506 275	25 314	4,83	4,45	5,06	79,91
mars-07	436 918	19 860	4,53	4,15	4,72	77,18
avr-07	304 165	16 009	4,39	4,00	4,67	74,90
mai-07	270 067	12 276	4,27	4,10	4,45	72,87
juin-07	157 108	7 481	4,12	3,97	4,25	70,32
juil-07	234 826	10 674	4,01	3,82	4,22	68,43
août-07	327 952	14 259	3,83	3,43	4,00	65,41
sept-07	192 566	9 628	3,54	3,33	3,69	60,42
oct-07	445 551	19 372	3,13	2,58	3,64	53,43
nov-07	179 419	8 155	2,49	2,10	2,77	42,44
déc-07	193 933	10 207	2,23	2,11	2,53	38,01
janv-08	1 263 911	57 451	2,00	1,55	2,35	34,10
févr-08	246 713	11 748	1,71	1,45	1,98	29,27
mars-08	45 557	2 398	1,59	1,48	1,73	27,16

ANNEXE 4 EVOLUTION DU TITRES ET VOLUMES TRAITES

	De	loit te & A	sso ci és			RBA			Ma	zar s & As	soc i és		Pon tbr ian	Ro y Eth	ier & ass	oci és	Ve rga dos	& ass	oci és
	Mo nta	nt ( HT )	%		Mo nta	nt ( HT )	%		Mo nta	nt ( HT )	%		Mo nta nt	( HT )	%		Mo nta nt (	HT )	%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N N-1
Au dit
des Co mm co issa mp tes ria in t a div ux idu com els p tes et co ,ce nso rtif lid ica és tio n, exa me n
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Sou s-t ota l	129 19 5	134 96 8	100 %	100 %	41 500	35 000	100 %	100 %	20 692	10 000	100 %	100 %	23 335	14 000	100 %	100 %	6 2 40	-	100 %
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Sous-total

TOTAL

129 195

134 968

100%

41 500

35 000

100%

20 692

10 000

100%

23 335

14 000

100%

6 240

100%
- 0%

- 0%

- 0%

- 0%

- 0%

ANNEXE 5 ONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

26.2 TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 27 JUIN 2008

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 JUIN 2008

A TITRE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2007)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat déficitaire de (745 206 €).

L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2007)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du groupe de 650.864 €.

L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Conventions réglementées de l'exercice 2007)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.

Quatrième résolution

(Affectation des résultats)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter la perte de l'exercice, soit la somme de (745.206) euros de la façon suivante,

En totalité au compte Report à Nouveau, qui de	1.466.416 euros
Sera ramené à	721.210 euros

L'assemblée décide par ailleurs de prélever sur le compte de Report à Nouveau
une somme de	583.851 euros
pour dotation à la Réserve spéciale pour actions propres ;
le compte Report à Nouveau sera ainsi ramené à	137.359 euros

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code Général des Impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

Cinquième résolution

(Quitus aux administrateurs)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.

Sixième résolution

(Jetons de présence exercice 2008)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 20 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2008.

Septième résolution

(Renouvellement du programme de rachat d'actions)

autorise le conseil d'administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 707 437 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 8.537.185 € ;
décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d'administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la société est conférer aux fins suivantes :

• La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,

• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la société,

décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à cinq euros (5 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ;
décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;
décide que le programme de rachat d'actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d'offre publique d'achat visant la société.

Huitième résolution

(Pouvoirs)

L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la loi.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Neuvième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 228-91 à L.228-97 du Code du Commerce :

1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
1. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions d'euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la vingtième résolution.
1. En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation décide que :
a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
b) Le conseil d'administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.
1. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
1. Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale.
1. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour précéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
7. Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
1. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225- 129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :

1) Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d'actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférences.

2) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d'euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la vingtième résolution.
3) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code du commerce.

5) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leurdroit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
6) Décide que le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société, ou par la Filiale, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une Filiale, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.
7) Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les

capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

8) Décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
9) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
10) Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution

( Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1) Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225- 148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la vingtième résolution.
3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
4) Décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative

des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

5) Le conseil d'administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
6) Fixe à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation.
7) Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution

(Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d'actions au profit des salariés et des mandataires sociaux du groupe)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la Société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d'administration est libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu'il le jugera opportun, l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d'attribution des actions.

L'assemblée générale décide que :

La présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ;
le nombre total d'actions attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu'existant au moment de l'utilisation par le conseil de la présente délégation ;
l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et que le conseil d'administration aura la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation.

L'assemblée générale prend acte de ce que, s'agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

L'assemblée générale fixe à dix huit mois (18 mois), à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Elle annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie antérieurement par l'assemblée générale du 28 juin 2007.

Treizième résolution

(Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de des salariés et des mandataires sociaux de la société)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide :

d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l'article L 228-95 du code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite d'un maximum de 1 500 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société ;
d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximal de 375 000 € et à émettre en représentation de cette augmentation de capital 1 500 000 actions de la société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ;
d'autoriser le conseil d'administration à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.

Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.

Les actionnaires décident de renoncer expressément au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit.

Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :

(iii) En l'absence d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l'attribution des bons, diminué d'une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.
(iv) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,

(b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (a) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, à l'effet :

de fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission desdits bons et la date d'attribution ;
d'arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :
les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés, sans qu'elles puissent dépasser le délai de dix ans à compter de leur attribution ;
de fixer dans les conditions ci dessus le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ;
de suspendre le cas échéant l'exercice des bons,
d'arrêter les modalités d'ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l'origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;
de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;
de constater le nombre et le montant des actions émises par l'exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;
d'une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l'émission et à l'exercice des bons de souscription.

En outre, le conseil d'administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les cas prévus par la loi.

Cette autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution

(Délégation octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons autonomes de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des mandataires sociaux du groupe)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II du Code de commerce,

1) délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes ci-après désignées de bons autonomes de souscription d'actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce ;
2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375 000 euros correspondant à l'émission de 1 500 000 actions nouvelles, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi ;
3) décide, conformément à l'article L.225-238 II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises ou étrangères de la société au jour de l'attribution des bons ;
4) décide expressément de renoncer, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons ;
5) décide que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée d'un 18 mois ;
6) décide que les principales modalités d'émission et d'exercice des bons seront les suivants :
les bons autonomes de souscription d'actions seront attribués gratuitement par le Conseil d'administration ;
le nombre maximal d'actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d'actions est fixé à 1 500 000; le conseil demeurant libre dans la limite ci dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d'exercice ;
les bons de souscription d'actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;
les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix années à compter de leur émission par le Conseil d'administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;
le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d'actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera déterminé comme suit :
(iii) En l'absence d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l'attribution des bons, diminué d'une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d'administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.
(iv) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,

le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ;
les actions émises à la suite de l'exercice des bons autonomes de souscription d'actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.

Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

7) décide enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d'exercice des bons : dates de souscription, conditions d'exercice des bons, conditions dans lesquelles les

bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l'action en exercice des bons, …,

procéder à l'émission et à l'attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux,
déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter,
recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant,
constater le nombre de bons souscrits,
suspendre le cas échéant l'exercice des bons,
constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons,
procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société,
prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires,
d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société,
assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons,
et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire.

En outre, le conseil d'administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

Quinzième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la société)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

1) Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l'article L.225-148 du Code de commerce.
2) Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution.
3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
4) Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
De fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ;
De fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
De constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
De déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;
De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
D'inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
De procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;
De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.
De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
5) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution

(Autorisation conférée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s'applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;

2) autorise en conséquence le conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social,
3) La présente autorisation est valable durant un délai maximum de dix huit mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2008.
4) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.

Dix-septième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce :

1) Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 3.000.000 € (trois millions d'euros) en nominal, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation, est autonome et distinct du plafond global fixé dans la vingtième résolution.

2) En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
Décider en cas de distributions d'actions gratuites :
que les droits les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opération sur le capital par incorporation des réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
3) Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
4) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
5) Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution

(Autorisation au Conseil d'Administration d'utiliser les délégations d'augmentation et de réduction du capital social en période d'offre publique visant les titres de la Société).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce :

1) décide expressément que toutes les délégations d'augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d'Administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.
2) Prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution

(Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

1) Autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions qui précèdent, d'augmenter le nombre de titre à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.
2) Cette délégation met fin le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d'administration par l'assemblée générale de la société.
3) Fixe à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation.

Vingtième résolution

(Plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à trois millions d'euros 3.000.000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées par la présente assemblée, au conseil d'administration, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

L'assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu des délégations conférées par la présente assemblée, ne pourra excéder un montant de TRENTE MILLIONS D'EUROS (30.000.000 €) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

Vingt et unième résolution

(Délégation de compétence donnée au conseil de l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d'une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et d'autre part, des articles L.443- 1 et suivants du Code du travail :

1) Délégué au conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s'imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions qui précèdent.

2) Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d'épargne ou à tout plan d'épargne interentreprises.
3) Décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché Euronex Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription.
4) Décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.
5) Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour :
Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l'intermédiaire d'un fond commun de placement ou par le biais d'une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant; fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies cidessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limite d'une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;
Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
Accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
Imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Et, généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à une ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

6) Fixe dix-huit mois la durée de la validité de la présente délégation

7) Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

* * *

26. 3 COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2007

KEYRUS BILAN

ACTIF		31/12/2007		31/12/2006
	Brut	Amortissements	Net	Net
	K€	et provisions K€	K€	K€
Actif immobilisé	29 135	3 156	25 978	24 865
Immobilisations Incorporelles	10 884	809	10 075	4 091
Immobilisations Corporelles	3 584	2 343	1 240	638
Immobilisations Financières	14 667	4	14 663	20 137
Actif circulant	35 587	1 069	34 518	29 273
Stocks et en cours	-	-	-	-
Avances et acomptes versés	561	-	561	451
Clients et Comptes rattachés	14 906	483	14 423	11 205
Autres créances	13 577	-	13 577	14 232
Valeurs Mobilières de placement	2 746	587	2 159	1 842
Disponibilités	2 719	-	2 719	1 212
Comptes de régularisation	1 079	-	1 079	330
TOTAL ACTIF	64 722	4 226	60 496	54 138

PASSIF	31/12/2007	31/12/2006
	K€	K€
Capitaux Propres	27 410	27 306
Capital	4 268	4 136
Primes d'émission	20 939	20 222
Réserves	1 482	1 084
Report à nouveau	1 466	409
Résultat de l'exercice	-745	1 455
Provisions pour Risques et Charges	188	151
Dettes	32 898	26 681
Emprunts et Dettes Financières	12 236	11 265
Fournisseurs et Comptes Rattachés	4 952	3 207
Dettes fiscales et sociales	11 437	7 764
Autres Dettes et comptes de régularisation	4 273	4 445
Ecart de conversion passif	-	-
TOTAL PASSIF	60 496	54 138

KEYRUS

COMPTE DE RESULTAT

en K€	31/12/2007	31/12/2006
Chiffre d'Affaires	35 981	28 725
Autres Produits	1 799	1 989
Total Produits d'exploitation	37 779	30 714
Achats de marchandises	802	832
Achats et Autres Services Externes	9 704	8 428
Impôts et Taxes	1 215	1 207
Charges de Personnel	25 973	19 465
Dotations aux Amortissements et Provisions	450	145
Autres charges d'exploitation	13	49
Total Charges d'exploitation	38 157	30 126
Résultat d'Exploitation	-378	587
Résultat Financier	362	884
Résultat Courant	-16	1 471
Résultat Exceptionnel	-734	-224
Impôt sur les bénéfices	4	208
RESULTAT NET	-745	1 455

KEYRUS

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

(montants exprimés en K€ sauf mention contraire)

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Keyrus a procédé soit directement ou par le biais de ses filiales à plusieurs opérations de croissance externe ainsi qu'à une simplification de l'organigramme du groupe au cours de l'exercice à savoir :

- En mars 2007, Keyrus SA a acquis la société Zeni Corporation puis l'a absorbé suite à une décision approuvée lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2007.
- En juin 2007, la société Keyrus SA a absorbé sa filiale Universal Testing en procédant à un Transfert Universel de Patrimoine.
-En août 2007, Keyrus SA a absorbé sa filiale Alpha Technologie Application.
- En septembre 2007, Absys Cyborg a cédé la société Alphaméga au Groupe Cheops Technologies.
- En novembre 2007, Keyrus Canada a procédé à l'acquisition de la société Trilogia Inc. puis l'a absorbée le 31 décembre 2007.
- En décembre 2007, la société Keyrus SA a absorbé sa filiale Keyrus Lyon en procédant à un Transfert Universel de Patrimoine.
- En décembre 2007, la société Absys – Cyborg a absorbé sa filiale Absys avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels et de fonds de commerce (ou « malis techniques » suite à des fusions.

A leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, à l'exception des intérêts d'emprunt).

Conformément aux dispositions du Règlement n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées (Comite de la Réglementation Comptable), les opérations de fusion ont donné lieu à la constatation par Keyrus d'actifs incorporels (« malis techniques ») pour un montant total de 6.193 K€ au titre de l'exercice.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité limitée sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieures à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

Les éléments constitutifs des malis de fusion, tels que définis précédemment, ont fait l'objet d'un test de dépréciation. Aucune provision n'a été comptabilisée au 31 décembre 2007.

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie estimée. Les durées moyennes d'amortissement retenues pour les principaux types d'immobilisations sont les suivantes :

Agencements, installations techniques	8 ans linéaire
Matériel de transport	4 ans linéaire
Matériel de bureau & informatique	3 ans linéaire
Mobilier	8 ans linéaire

2.3 Participations et autres titres

Les titres de participation détenus par la société sont enregistrés à leur coût historique d'acquisition et de souscription. Les titres sont évalués à la clôture de l'exercice à leur valeur vénale sur la base d'une approche multi-critères comprenant la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et des comparaisons avec des sociétés du secteur. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur vénale est inférieure à la valeur historique.

2.4 Actions Propres

Les actions propres Keyrus sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement, à leur coût historique. Elles sont évaluées à la clôture de l'exercice sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur est inférieure au coût historique.

2.5 Evaluation des créances

Les créances ont été évaluées à leur valeur nominale. Leur valeur d'inventaire fait l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nominale.

2.6 Créances et dettes en devises

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice. La différence résultant de cette évaluation est inscrite en écart de conversion actif et/ou passif.

2.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût historique. Cependant, les moinsvalues latentes, résultant de la comparaison entre leur coût historique et leur cours de clôture, font l'objet d'une provision pour dépréciation à la clôture de l'exercice.

2.8 Indemnités de départ à la retraite

La société n'a pas comptabilisé le montant de son engagement en matière de départ à la retraite. Compte tenu de l'âge moyen du personnel, la société considère que le montant de ses engagements à ce titre n'est pas significatif.

2.9 Provision pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et des charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisées quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance et le montant sont incertains.

2.10 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est composé à plus de 97% de prestations de services. Deux types de prestations sont facturées :

- Prestations en mode projet : comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base du nombre de jours passés.
- Prestations au forfait : le chiffre d'affaires est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. En fin d'exercice, en fonction de l'avancement, la société constate, soit des factures à établir, soit des produits constatés d'avance. Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées en provisions pour risques.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Variation des valeurs brutes

RUBRIQUES	31/12/2006	Fusion	Acquisitions	Diminutions	31/12/2007
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	4 729 1 978	6 122 1 676	71 299	39 369	10 884 3 584
	6 707	7 799	370	408	14 468

Variation des amortissements

RUBRIQUES	31/12/2006	Fusion	Dotation	Reprise	31/12/2007
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles *	639 1 340	109 898	61 454	349	809 2 343
	1 979	1 007	515	349	3 152

* Dont 126 K€ en exceptionnel

3.2 Immobilisations financières

RUBRIQUES	31/12/2006	Fusion	Augmentation	Diminution	31/12/2007
Titres de participation	20 483	-7 266	894	380	13 730
Dépots et cautions versés	559	57	911	856	671
Prêts	186	30	50		266
	21 228	-7 180	1 855	1 236	14 667

Les variations des titres de participations s'analysent comme suit :

L'augmentation des titres de participation provient de l'acquisition de la société Zéni Corporation.
La baisse des titres de participation correspond à la cession des titres Forkap sarl ainsi qu'à la réestimation de certains prix variable sur les acquisitions antérieures.
De plus sur l'exercice nous avons procédé à la fusion ou au transfert universel de patrimoine des sociétés Zéni Corporation, ADH, Universal Testing, Alpha Technologies Applications et Keyrus Lyon afin de simplifier la structure du groupe.

Les provisions à caractère financier sont détaillées dans le paragraphe [3.6 Provisions].

3.3 Etat des créances et dettes

Etat des créances

RUBRIQUES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d' 1 an
Créances clients	14 906	14 906	-
Avances et acomptes versés	561	561
Personnel, organismes sociaux, Etat	1 210	1 210	-
Groupe et associés, divers	12 367	12 367	-
Charges constatées d'avance	1 079	1 079	-
TOTAL GENERAL	30 122	30 122	-

Etat des dettes

RUBRIQUES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d' 1 an
Emprunts et dettes financières	12 094	3 203	8 891
Groupe et associés	143	143	-
Fournisseurs et comptes rattachés	4 952	4 952	-
Personnel, organismes sociaux, état	11 437	11 437	-
Autres dettes	710	710	-
Dettes sur immobilisations	2 700	313	2 386
Produits constatés d'avance	863	863	-
TOTAL GENERAL	32 898	21 621	11 277

Les dettes sur immobilisations incluent les différés de règlements et les compléments de prix des acquisitions des sociétés, Universal Testing, Spécimen , Groupe Etica Software et Zéni Corporation.

Variation des dettes financières

RUBRIQUES	31/12/2006	Impact fusion	Augmentation	Remboursement	31/12/2007
Emprunts auprès établissements de crédit Comptes courants groupe et d'actionnaires	9 104 2 160	606 -1 798	4 567 21	2 183 241	12 094 143
TOTAL GENERAL	11 264	-1 191	4 588	2 424	12 236

Produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir	31/12/2007	31/12/2006
Factures à établir clients Factures à établir groupe	1 364 -	980 -
TOTAL Produits à recevoir	1 364	980

Charges à payer	31/12/2007	31/12/2006
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	15	11
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	382	416
Dettes fiscales et sociales	3 426	2 253
Autres dettes	414	388
TOTAL Charges à payer	4 238	3 068

3.4 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires ainsi que les actions propres et se détaillent comme suit :

BANQUE	Nature	Quantité au 31/12/2007	Valeur
Crédit Agricole ODDO Actions Propres	SICAV SICAV	32 30 478 045	1 054 37 1 655
Total valeurs mobilières de placement	2 746

3.5 Charges et produits constatés d'avance

RUBRIQUES	Charges	Produits
Produits constaté d'avance		863
Charges constatées d'avance	1 079
Loyers et charges locatives	197
Locations diverses	42
Autres	840
Total	1 079	863

3.6 Provisions

RUBRIQUES	31/12/2006	Impact fusion	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2007
Provisions pour litiges	76	7		36		47
Provisions pour risques divers	-					-
Autres provisions pour risques	76	117	40	29	63	141
Provisions pour risques et charges	151	124	40	64	63	188
Provisions sur comptes clients	415	35	61	29		483
Provision sur actions propres	-		587			587
Provision sur immobilisations financières	1 091		4		1 091	4
Provision pour dépréciation des VMP	-					-
Provisions pour dépréciation	1 507	35	652	29	1 091	1 074
TOTAL GENERAL	1 658	159	692	93	1 154	1 261

RUBRIQUES	31/12/2006	Impact fusion	Dotation	Reprise utilisées	Reprise non utilisées	31/12/2007
Provisions d'exploitation	420	35	61	38	63	415
Provisions financières	1 091	-	591	-	1 091	590
Provisions exceptionnelles	146	124	40	55		256
TOTAL GENERAL	1 657	159	692	93	1 154	1 261

3.7 Variation des capitaux propres et composition du capital social

RUBRIQUES	31/12/2006	Augmentation	Diminution	Affectation du résultat n-1	31/12/2007
Capital	4 136	131			4 268
Prime d'émission	20 222	718			20 939
Réserve légale	400			14	414
Réserve spéciale pour actions propres	684			384	1 068
Report à nouveau	409			1 057	1 466
Résultat	1 455	-745		-1 455	-745
TOTAL CAPITAUX PROPRES	27 306	104	-	0	27 410

Le capital social est composé comme suit au 31/12/2007 :

Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	16 545 794	0,25 €
Actions émises pendant l'exercice	525 576	0,25 €
Actions remboursées pendant l'exercice	-
Actions composant le capital social à la fin de l'exercice	17 071 370	0,25 €

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

ACTIVITES	31/12/2007		31/12/2006
Vente de marchandises et de licences Prestations de services	1 056 34 925	2,9% 97,1%	989 27 736	3,4% 96,6%
TOTAL Chiffre d'affaires	35 981	100%	28 725	100%

ZONE GEOGRAPHIQUE	31/12/2007		31/12/2006
France Export	34 740 1 241	96,6% 3,4%	27 246 1 478	94,9% 5,1%
TOTAL Chiffre d'affaires	35 981	100%	28 725	100%

Le chiffre d'affaires est réalisé auprès d'une clientèle Grands Comptes.

Les autres produits d'exploitation sont essentiellement constitués de transferts de charges correspondant à la refacturation de prestations de service aux autres sociétés du groupe.

4.2 Résultat financier

RUBRIQUES	31/12/2007
Intérêts et autres produits financiers	-
Reprises sur provisions financières	1 091
Produits de cessions des Titres	-
Gains de change	-
Autres produits financiers	531
Total produits financiers	1 622
Intérêts et charges assimilées	657
Dotation aux provisions financières	591
Charges de cession des titres	4
Perte de change	8
Autres charges financières	-
Total Charges financières	1 260
Total Résultat financier	362

4.3 Résultat exceptionnel

RUBRIQUES	31/12/2007
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	62
Autres produits exceptionnels sur opérations en capital	128
Reprise sur provisions	55
Total produits exceptionnels	245
Charges exceptionnelles sur opération de gestion Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements & provisions	671 141 166
Total Charges exceptionnelles	979
Total Résultat exceptionnel	-734

4.4 Impôts

Keyrus est tête de l'intégration fiscale composée de la société Absys Cyborg (ex Groupe Cyborg) depuis le 01/01/01.Dans le cadre de cette intégration, les relations entre la société et la société tête de groupe sont régies par une convention dont le principe général est le suivant. Toutes les dispositions de la présente convention ont pour principe commun que, durant son appartenance au groupe résultant du régime de l'intégration fiscale mis en place entre la société tête de groupe et la filiale, celle-ci se trouve, dans toute la mesure du possible, dans une situation identique en actif, passif, charges, produits, risques et prérogatives à celle qui aurait été la sienne en l'absence du groupe fiscal.

	31/12/2007
IS	-4
Economie d'IS liée à l'intégration fiscale	0
Produit net d'impôt sur les sociétés	-4

Le montant des déficits reportables et des amortissements réputés différés s'élève à 4.127 K€ au 31/12/07.

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 Effectifs

Effectifs	31/12/2007	31/12/2006
Cadres	353	314
Employés	60	58
Total effectif	413	372

5.2 Instruments dilutifs

5.2.1 Plan d'achat et de souscription d'actions

	Options de souscriptions d'achat 2000
Date de l'assemblée	13/04/2000
Date du conseil d'administration	27/11/2000
Nombre d'options autorisées	427 900
Nombre d'options attribuées	427 900
Nombre d'options caducs au 31/03/08	356 400
Nombre d'options exercés au 31/03/08	0
Nombre d'options exerçables au 31/03/08	71 500
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	71 500
Dont dirigeants	24 000
Nombre de personnes concernées	50
Dont dirigeants	2
Date d'exercice des options	27/11/2005
Date d'expiration des options	27/11/2010
Prix d'acquisition par option	-
Prix de souscription par action	5,01 €

5.2.2 Bons de souscription de part de créateur d'entreprise

	BSPCE€2004
Date de l'assemblée	28/06/2004
Date du conseil d'administration	28/07/2004
Nombre de bons autorisés	1 350 000
Nombre de bons attribués	1 350 000
Nombre de bons caducs au 31/03/08	0
Nombre de bons exercés au 31/03/08	0
Nombre de bons exerçables au 31/03/08	1 350 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 350 000
Dont dirigeants	1 350 000
Nombre de personnes concernées	4
Dont dirigeants	4
Date d'exercice des bons	28/07/2004
Date d'expiration des bons	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-
Prix de souscription par action	1,2088 €

5.2.3 Bons de souscription d'actions

	BSA 2003	BSA 2004
Date de l'assemblée	25/06/2003	28/06/2004
Date du conseil d'administration		28/07/2004
Nombre de bons autorisés	200 000	550 000
Nombre de bons attribués	200 000	550 000
Nombre de bons caducs au 31/03/08	0	0
Nombre de bons exercés	100 000	307 000
Nombre de bons exerçables au 31/03/08	100 000	243 000
Nombre total d'actions souscrites	100 000	307 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	100 000	243 000
Dont dirigeants		236 000
Nombre de personnes concernées	1	10
Dont dirigeants		4
Date d'exercice des bons	50% le 25/06/2003 25% le 01/01/2005 25% le 01/01/2006	96% le 28/07/2004 2% le 31/12/2004 1% le 31/12/2005 1% le 31/12/2006
Date d'expiration des bons	24/06/2008	27/07/2009
Prix d'acquisition par bon	-	-
Prix de souscription par action	Pour 100.000 BSA moyenne des 20 derniers cours de bourse et pour les autres 100.000 BSA 90% de la moyenne des 20 derniers cours de bourse	1,2088 €

5.4 Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération totale des mandataires sociaux s'est élevée à 518 K€. De plus il a été attribué une somme brute globale de 2 K€ au titre des avantages en nature résultant de l'utilisation à usage personnel d'un véhicule mis à disposition par la société.

5.5 Engagement hors bilan :

Engagements reçus	31/12/2007
Aval, cautions et garanties	néant
Engagements donnés	31/12/2007
Redevances Crédit Bail non échues	néant

6. FILIALES ET PARTICIPATION

6.1 Tableau des filiales et participations

	Capital social en K€	Autres capitaux	Quote part	Valeur comptable des titres détenus (en K€)		Chiffre d'affaire de l'exercice	Résultat d'exploitation de l'exercice	Dividendes encaissés
				brute	nette
Filiales détenues à plus de 50%

Keyrus Canada	1 500	-343	80%	738	738	7 862	-371	-

Absys - Cyborg	1 000	308	100%	9 667	9 667	33 255	1 323	-

Keyrus Suisse	66	14	100%	0	0	1 151	30	-

Keyrus Benelux	62	174	100%	62	62	200	190	-

Etica Software	29	825	100%	3 133	3 133	7 985	-221	-

La société Keyrus Benelux est un holding qui détient les sociétés Solid Partners et Solid Partners Luxembourg. Le chiffre d'affaires du sous-groupe Benelux s'est élevé à 11 M€ avec un résultat d'exploitation de 0,7 M€.

La société Keyrus est la société consolidante du groupe

6.2 Opérations avec les entreprises liées (en €)

	Absys Cyborg	Keyrus Canada	Keyrus Suisse	Keyrus Benelux	Solid Partners	Keyrus Maurice	Adexys	Ikos	Solid Partners Luxembourg	Etica Software

ACTIF
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières	9 666 941	737 853	0	61 990	-	95 000	25 650	4 400	100	3 133 092
Provision des immobilisations fin.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Factures à établir	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Créances client TTC	632 452	281 278	300 093	70 838	79 000	2 418	-	39 066	-	179 707
Compte courant	1 069 534	3 524 290	-	6 185 663	-	25 022	86 742	-	-	870 661
Compte courant intégration fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Comptes de régularisations	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
PASSIF
Dettes fournisseurs	173 527	-	165 605	-	28 002	-	19 076	-	-	1 210
Compte courant	-	-	6 267	-	-	-	-	9 209	100	-
Compte courant intégration fiscale	117 877	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres dettes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
CHARGES
Autres charges externes	106 104	-	70 409	-	12 299	-	139 845	-	-	-
Frais de personnel	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Frais Financiers	-	-	3 753	-	-	-	-	-	-	-
PRODUITS
Chiffre d'affaires	53 699	-	49 810	3 000	-	-	34 410	58 014	-	-
Transfert de charges d'exploitation	479 727	3 707	28 323	-	158 000	-	-	-	-	91 707
Produits financiers	8 579	165 784	-	240 936	-	-	-	-	-	7 566
Produits exceptionnels	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IS intégration fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

26. 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société KEYRUS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ciaprès.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : les notes 2.1 et 2.3 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et aux titres de participation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

− la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
− la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 mai 2008

Les Commissaires aux Comptes

RBA SA

Deloitte & Associés

Christine Leneveu Robert Bellaïche

Jean-Luc Berrebi

26. 5 LISTES DES INFORMATIONS FINANCIERES PUBLIEES DU 01/01/2007 AU 31/05/2008

Conformément à l'article 222-7 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ci après la liste des informations financières publiées :

Date	Nature des documents ou informations	Disponible sur le site
23/02/2007	Chiffre d'affaires annuel 2006	www.balo.journal-officiel.gouv.fr
16/05/2007	Chiffre d'affaires Trimestre 1er 2007	www.balo.journal-officiel.gouv.fr
21/05/2007	Avis de réunion valant avis de convocation à	www.balo.journal-officiel.gouv.fr
	l'assemblée générale du 28 juin 2007
13/06/2007	Comptes annuels exercice clos au 31/12/06	www.balo.journal-officiel.gouv.fr
13/06/2007	Convocation à l'assemblée générale du 28 juin 2007	www.balo.journal-officiel.gouv.fr
	(erratum sur une résolution)
16/07/2007	Approbation des comptes, affectation des résultats et	www.balo.journal-officiel.gouv.fr
	rapport des commissaires aux comptes
30/07/2007	Chiffre d'affaires Trimestre 2ème 2007	www.balo.journal-officiel.gouv.fr
02/11/2007	Comptes semestriels 2007	www.balo.journal-officiel.gouv.fr
16/11/2007	Chiffre d'affaires Trimestre 3ème 2007	www.balo.journal-officiel.gouv.fr
15/02/2008	Chiffre d'affaires Trimestre 4ème 2007	www.balo.journal-officiel.gouv.fr
07/05/2008	Chiffre d'affaires Trimestre 1er 2008	www.balo.journal-officiel.gouv.fr
21/05/2008	Comptes annuels exercice clos au 31/12/07	www.balo.journal-officiel.gouv.fr
21/05/2008	Avis de réunion valant avis de convocation à	www.balo.journal-officiel.gouv.fr
	l'assemblée générale du 27 juin 2008
28/05/2008	Convocation à l'assemblée générale du 28 juin 2007	www.balo.journal-officiel.gouv.fr
	(erratum sur une résolution)

Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires et Journaux d'Annonces Légaux

Communiqués mis en ligne

Date	Nature des documents ou informations	Disponible sur le site
09/01/2007	Keyrus reçoit un prix par Décidéo	www.keyrus.com
07/02/2007	Absys Cyborg reçoit le prix par Partner Power	www.keyrus.com
14/02/2007	Chiffre d'affaires annuel 2006	www.keyrus.com
13/03/2007	Acquisition de la société Zeni Corporation	www.keyrus.com
05/04/2007	Comptes annuels exercice clos au 31/12/06	www.keyrus.com
11/04/2007	Keyrus dans le top 5 des fournisseurs les plus	www.keyrus.com
	proche des DSI
09/05/2007	Chiffre d'affaires Trimestre 1er 2007	www.keyrus.com
26/06/2007	Fusion absorption de Zéni Corporation par	www.keyrus.com
	Keyrus
23/07/2007	Chiffre d'affaires Trimestre 2ème 2007	www.keyrus.com
04/09/2007	Rodhia choisit Keyrus pour sa plate forme BI	www.keyrus.com
02/10/2007	Cession de la société Alphaméga	www.keyrus.com
09/10/2007	Comptes semestriels 2007	www.keyrus.com
12/11/2007	Chiffre d'affaires Trimestre 3ème 2007	www.keyrus.com
19/11/2007	Acquisition de la société Trilogia	www.keyrus.com
12/02/2008	Chiffre d'affaires Trimestre 4ème 2007	www.keyrus.com
02/04/2008	Comptes annuels exercice clos au 31/12/07	www.keyrus.com
03/04/2008	Nomination de Didier Taupin en qualité de DGD	www.keyrus.com
29/04/2008	Chiffre d'affaires Trimestre 1er 2008	www.keyrus.com

27. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rubriques du Règlement Général de l'AMF Pages

- Attestation du responsable du document	6
- Comptes sociaux au 31 décembre 2007	271
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	285
- Comptes consolidés au 31 décembre 2007	80-110
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	179-180
- Rapport de gestion	210-251
- Communiqué relatif aux honoraires des commissaires aux comptes	8
- Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne	66-73
- Rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne	74

Keyrus

Siège social 155 rue Anatole France 92593 Levallois-Perret Cedex

Tél. : +33 (0)1 41 34 10 00 Fax : +33 (0)1 41 34 10 10 [email protected]

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Keyrus — Annual Report 2007

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2007

SOMMAIRE

27. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT

1 PERSONNE RESPONSABLE

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2 CONTROLEUR LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

DELOITTE et Associés

CABINET RBA

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

2.3 TABLEAU RELATIF A LA PUBLICITE DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Une année de croissance et de transformation du Business Model de Keyrus

Chiffre d'affaires 2007 : 113,4 M€

Résultat Opérationnel Courant : 2,9 M€

Principales données financières

Bilan consolidé – résumé

4 FACTEURS DE RISQUES

4.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE

4.1.1 Risques clients

4.1.2 Risques liés aux évolutions technologiques

4.1.3 Risques liés à la concurrence

4.1.4 Risques liés aux fournisseurs

4.1.5 Risques liés à la maîtrise de la croissance

4.1.6 Risques liés au recrutement

4.1.7 Risques liés aux personnes clés

4.2 RISQUES JURIDIQUES

4.2.1 Risques réglementaires

4.2.2 Risques industriels et liés à l'environnement

4.2.3 Assurances – couverture des risques

4. assurances des dirigeants.

4.2.4 Risques sociaux

4.2.5 Dépendance à l'égard des brevets et des licences

4.3 RISQUES DE MARCHE

4.3.1 Risques de change et de taux

4.3.1.1 Risque de liquidité

4.3.1.2 Risque de taux

4.3.1.3 Risque sur les actions

4.3.2 Risques liés aux marchés de capitaux

5 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1 HISTORIQUE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1 Dénomination sociale et siège social

5.1.2 Forme juridique

5.1.3 Registre du Commerce et des Sociétés - Code activité

5.1.4 Date de constitution - Durée de vie

5.1.5 Exercice social (art. 30 des Statuts)

5.1.6 Objet social (art. 2 des Statuts)

5.1.7 Autres informations

a) Renseignements relatifs à la cotation de la société

Place de cotation

Libellé

Organisme financier assurant le service des titres

b) Evolution du marché de l'action

Nombre de titres de l'émetteur et volumes traités

5.1.8 Historique et évolution de la société

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 Opérations de croissance externe réalisées en 2005

5.2.3 Opérations de croissance externe réalisées en 2007

6 APERCU DES ACTIVITES

6.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT L'ACTIVITE

6.1.1 Principales activités de Keyrus

6.1.1.1 Positionnement

6.1.1.2 Offres et métiers

Keyrus : Les offres

La Capitalisation des informations stratégiques par la Business Intelligence

Une offre e-Business étendue composée de centres d'expertise en intégration de solutions technologiques innovantes

Communication interactive

Technologies e-Business & Web

Les Systèmes de Gestion Intégrés couplés avec les systèmes opérationnels

La Qualité Logiciel (Tests & Recettes) en offre transverse, garante de la bonne mise en œuvre des projets de Business Intelligence, e-Business et PGI/ ERP

UNE OFFRE TRANSVERSE ESSENTIELLE AU SUCCES DES PROJETS BI, E-BUSINESS ET ERP

Keyrus Biopharma : Une double expertise sectorielle et technologique pour une offre spécifique dédiée aux industries pharmaceutiques et agroalimentaires

Keyrus : Les métiers

Convergence des métiers de Keyrus vers une offre globale

Keyrus Annual Report 2007