KeyHolder,Inc. — Share Issue/Capital Change 2023

Nov 14, 2023

 訂正有価証券届出書（組込）_20231114112805

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2023年11月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年11月13日

【会社名】

株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ

【英訳名】

ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ，Ｉｎｃ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　大出　悠史

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区東三丁目16番３号

【電話番号】

０３（５８４３）８８００

【事務連絡者氏名】

取締役　　金谷　晃

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区東三丁目16番３号

【電話番号】

０３（５８４３）８８０５

【事務連絡者氏名】

取締役　　金谷　晃

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 229,841,898円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05020 47120 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ KeyHolder,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100S9O0 true false E05020-000 2023-11-13 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20231114112805

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	262,977株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。

（注）１．本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「本第三者割当」という。）は、2023年11月13日開催の取締役会決議によります。

２．本第三者割当は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」という。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所は、次のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	262,977株	229,841,898	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	262,977株	229,841,898	－

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
874	－	1株	2023年12月25日（月）	－	2024年１月４日（木）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われることが予定されているため、払込金額は資本組入れされません。

３．当社は、割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定です。

４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式の割当を受ける権利は消滅します。

５．申込み及び払込みの方法は本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内までに当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ　総務部	東京都渋谷区東三丁目16番３号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　麹町支店	東京都千代田区麹町4-1

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
229,841,898	1,000,000	228,841,898

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用です。 

（２）【手取金の使途】

使途	支出予定額	時期
エンターテインメント事業における収益の拡大と発展のための運転資金	229百万円	2024年１月～2024年12月

後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本自己株式処分は、資金調達を目的とするものではなく、あくまでも、当社グループと髙澤氏との長期的なパートナーシップを構築することを直接の目的としており、当社の連結子会社であり、当社グループにおいて重要な役割を担う株式会社ノース・リバー（以下「ノース・リバー」という。）が株式会社10ＡＮＴＺ（所在地：東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号渋谷南東急ビル４階。以下「テンアンツ」という。）の株式を取得する一方で、テンアンツの代表取締役にしてキーパーソンである髙澤氏を割当予定先とすることで、当社グループ全体に対するステークホルダーとしてのコミットメントの強化が期待でき、結果として当社グループ全体の企業価値向上に働くものと考えております。

この目的を達成するため、本自己株式処分に関連し、ノース・リバーは、髙澤氏との間で、髙澤氏が保有するテンアンツの株式の一部をノース・リバーが譲り受ける旨の株式譲渡契約（以下「本件株式譲渡契約」という。）を締結しており、その譲渡代金（以下「本件譲渡代金」という。）につきましては、本第三者割当の払込期日と同日である2024年１月４日にノース・リバーから髙澤氏に対して支払うこととなっています。従って髙澤氏からは、本件譲渡代金の一部が、本第三者割当にかかる払込原資として当社に払い込まれる予定です。

そのため、差引手取概算額の使途につきましては、現時点で具体的な使途は決まっていないものの、将来的なＭ＆Ａや、現在、当社子会社であるｂｉｊｏｕｘ株式会社において推進している、オーディション開催・運営事業など、グループ全体の事業規模拡大のための運転資金に充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	氏名	髙澤　真
住所	東京都渋谷区
職業の内容	株式会社10ＡＮＴＺ　代表取締役 （所在地：東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号渋谷南東急ビル４階） （事業の概要：ゲームアプリ事業、プラットフォーム事業、映像・IP事業、デジタルマーケティング事業、エンタメテックソリューション事業）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	割当予定先が代表取締役を務めるテンアンツと当社子会社であるノース・リバー及び株式会社ａｌｌｆｕｚとの間で、ゲームアプリに関する取引があります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社グループにおきましては、これまでに数々のＭ＆Ａの実施を通じて規模の拡大を含む組織体制の強化及び再編に努めた結果、現在のＩＰホルダーでありつつ、興行・映像制作・広告企画などのアウトプット手段も有する、総合エンターテインメント企業グループとしての体制を構築してまいりました。

この度の本第三者割当につきましては、新たなＭ＆Ａの実施として、主にゲームアプリの企画・開発・運営等を行うテンアンツの株式の一部を、ノース・リバーが取得することに関連し、両者の一層の強固な連携を継続的に図ることを目的として、テンアンツの代表取締役である髙澤氏を割当先とする、第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。

テンアンツにつきましては、ノース・リバーが関連している女性アイドルグループ「乃木坂46」のメンバーとの恋愛疑似体験ができる、乃木坂46公式恋愛シミュレーションゲームアプリ「乃木恋～坂道の下で、あの日僕は恋をした～」の開発・運営元であり、また、同様に当社の連結子会社である株式会社ａｌｌｆｕｚが、同社のアプリゲーム事業に係る業務の一部を受託するなどの取引実績を有するなどの形で当社グループとは接点がございました。このような接点を背景に、同社代表である髙澤氏との間で今後の双方における事業展望や可能性につき話し合いを持つ中で、ノース・リバーによるテンアンツの株式取得の案が持ち上がりました。

協議の結果、テンアンツの株式の過半数である51％をノース・リバーが取得し、同社を当社の孫会社とすることにより、当社グループが有するアーティスト等のＩＰやコンテンツのほか、株式会社ＵＮＩＴＥＤ　ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳなどが生み出す映像コンテンツや、株式会社ＦＡ　Ｐｒｏｊｅｃｔのデジタル広告業ならびに、ｂｉｊｏｕｘ株式会社によるオーディション企画の開催と運営など、当社グループにおける各種既存コンテンツと、テンアンツの有するアプリ開発・運営リソースを組み合わせることで、様々なデジタルコンテンツの新規展開などのシナジーが期待でき、結果として双方のさらなる事業規模の拡大を図れるものと考えるに至りました。

これに加えまして、今後のテンアンツを交えた事業活動及び展開における実効性を高め、経営に対して一定のコミットメントをお持ちいただくことならびに、長期的かつ強固なパートナーシップの構築を図るべく、同社の代表取締役である髙澤氏を割当先とする第三者割当による自己株式の処分が最善の方法であると判断しております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　262,977株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、髙澤氏が本第三者割当により取得する株式について、中長期的に保有し続ける方針であることを書面で確認しております。

なお、当社は、髙澤氏から、髙澤氏が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

本件株式譲渡契約に基づいて、髙澤氏が所有するテンアンツの株式のノース・リバーへの譲渡の対価として、ノース・リバーから髙澤氏に対して支払われる譲渡代金の一部により払込みされるため、払込み時点においては髙澤氏が払込みのための必要かつ十分な資金を有するものと判断しております。なお、当社は、ノース・リバーの2023年６月30日現在の貸借対照表記載の現金及び預金の残高を確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、髙澤氏が反社会的勢力等でないこと及び反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号）に調査を依頼しました。そして、公開情報（登記簿謄本等の官公庁提出書類、インターネット、雑誌、週刊誌等からの情報収集）及び同社の保有する独自情報（同社が独自に集積し構築した反社会的勢力・反市場精力の情報）との照合等による調査を行った結果、現時点において、髙澤氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。これにより、当社は、髙澤氏が反社会的勢力等でないこと及び反社会的勢力等とは何らの関係を有していないと判断しております。なお、当社は、「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書（第三者割当）」を株式会社東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

払込金額については、最近の株価推移に鑑み、髙澤氏との協議を踏まえ、当社取締役会は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日（2023年11月10日。以下「基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社株式の終値である874円を基準といたしました。

当該金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、東証における当社株式の基準日以前１か月の終値平均である871円（円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算をしております。）に対して0.34％のプレミアム、基準日以前３か月間の終値平均である877円に対して0.34％のディスカウント、基準日以前６か月間の終値平均である968円に対して9.71％のディスカウントをした金額となっており、上記を勘案した結果、払込金額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

なお、払込金額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、払込金額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本自己株式処分に係る株式数は、262,977株（議決権数2,629個）であり、2023年６月30日現在の発行済株式総数18,967,410株に対し、1.39％（2023年６月30日現在の総議決権個数185,553個に対し1.42％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。

しかしながら、当社と髙澤氏との長期的なパートナーシップを構築することを直接の目的としており、ひいては当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権に対する所有議決権数の割合（％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
Ｊトラスト株式会社	東京都渋谷区恵比寿4-20-3	5,656,050	30.48	5,656,050	30.06
秋元　康	東京都渋谷区	1,440,000	7.76	1,440,000	7.65
倉田　将志	広島県福山市	1,054,740	5.68	1,054,740	5.60
株式会社ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓ	東京都港区六本木3-2-1	491,642	2.65	491,642	2.61
森田　篤	東京都世田谷区	378,233	2.04	378,233	2.01
株式会社表参道キャピタル	東京都港区南麻布4-5-48	317,900	1.71	317,900	1.69
株式会社フォースリー	東京都目黒区青葉台4-7-7	299,850	1.62	299,850	1.59
赤塚　善洋	東京都北区	297,858	1.60	297,858	1.58
株式会社第一興商	東京都品川区北品川5-5-26	294,985	1.59	294,985	1.57
髙澤　真	東京都渋谷区	－	－	262,977	1.40
株式会社電通グループ	東京都港区東新橋1-8-1	222,519	1.20	222,519	1.18
計	－	10,453,777	56.34	10,716,754	56.95

（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2023年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年６月30日現在の総議決権数（185,553個）に、本第三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に増加する議決権数（2,629個）を加算した、188,182個に対する割合であります。

５．第３位株主である倉田将志の所有株式数につきましては、2023年８月16日付けで中国財務局長に提出された変更報告書及び2023年８月16日付けで関東財務局長に提出された大量保有報告書により、同氏が保有する1,054,740株を第７位株主である株式会社表参道キャピタルに対して譲渡されたことを確認しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第56期）及び四半期報告書（第57期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本日（2023年11月13日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、2023年11月13日現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の第56期有価証券報告書の提出日（2023年３月29日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年11月14日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（2023年３月29日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2023年３月28日開催の当社第56回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年３月28日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

(1）配当財産の種類

金銭といたします。

(2）配当財産の割当てに対する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金10円　総額188,365,010円

(3）効力発生日

2023年３月29日

第２号議案　取締役６名選任の件

取締役として、大出悠史、藤澤信義、金谷晃、森田篤、北川謙二、鷲尾誠の６氏を選任するものであります。

なお、鷲尾誠氏は、社外取締役であります。

第３号議案　監査役１名選任の件

監査役として、荒井徹氏を選任するものであります。

第４号議案　補欠監査役１名選任の件

補欠監査役として、黒田一紀氏を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
剰余金処分の件	100,889	1,929	－	（注）１	可決（98.12％）
第２号議案
取締役８名選任の件
大出　悠史	99,686	3,132	－		可決（96.95％）
藤澤　信義	99,882	2,936	－	（注）２	可決（97.14％）
金谷　晃	100,755	2,063	－	可決（97.99％）
森田　篤	101,475	1,343	－		可決（98.69％）
北川　謙二	101,489	1,329	－		可決（98.71％）
鷲尾　誠	100,777	2,041	－		可決（98.01％）
第３号議案
監査役１名選任の件
荒井　徹	100,923	1,895	－	（注２）	可決（98.16％）
第４号議案
補欠監査役１名選任の件
黒田　一紀	99,072	3,746	－	（注２）	可決（96.36％）

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2023年11月14日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ノース・リバーが株式会社10ANTZの株式の一部を取得することにつき決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社10ANTZ

②　住所　　　　：東京都渋谷区渋谷3-12-18　渋谷南東急ビル４階

③　代表者の氏名：代表取締役　　髙澤　真

④　資本金　　　：51,444千円（2023年６月30日現在）

⑤　事業の内容　：ゲームアプリ事業、プラットフォーム事業、映像・ＩＰ事業、デジタルマーケティング事業、エンタメテックソリューション事業等

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　 －個（うち間接所有分－個）

異動後：3,245個（うち間接所有分3,245個）

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　－％（うち間接所有分－％）

異動後：51.0％（うち間接所有分51.0％）

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社連結子会社である株式会社ノース・リバーが株式会社10ANTZの株式の一部を取得し、連結子会社とすることについて決議いたしました。当該連結子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。

②　異動の年月日：2024年１月１日（予定）

３．自己株式の取得状況

後記「第四部　組込情報」の第56期有価証券報告書の提出日（2023年３月29日）以降、本日（2023年11月13日）までの間において、下記の自己株券買付状況報告書を提出しております。

（2023年４月13日提出の自己株券買付状況報告書）

株式の種類　　　普通株式

１［取得状況］

（１）［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

（２）［取締役会決議による取得の状況］

2023年３月31日現在

区分	株式数（株）		価額の総額（円）
取締役会（2023年３月９日）での決議状況 （取得期間　2023年３月10日～2023年６月30日）	200,000		300,000,000
報告月における取得自己株式（取得日）	３月10日	36,500	37,789,700
	３月13日	37,000	36,977,600
	３月14日	37,000	36,802,000
	３月15日	37,000	36,972,000
	３月16日	36,500	35,346,900
	３月17日	16,000	15,794,100
計	－	200,000	199,682,300
報告月末現在の累計取得自己株式	200,000		199,682,300
自己株式取得の進捗状況（％）	100.0		66.6

２［処理状況］

2023年３月31日現在

区分	報告月における処分株式数（株）		処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	（処分日）
	－月－日	－	－
計	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	（消却日）
	－月－日	－	－
計	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	（移転日）
－月－日	－	－
計	－	－	－
その他（ストックオプションの権利行使により処分した取得自己株式）	（処分日）
	３月13日	8,000	6,328,000
	３月16日	5,000	4,380,000
計	－	13,000	10,708,000
合計	13,000		10,708,000

３［保有状況］

2023年３月31日現在

報告月末日における保有状況	株式数（株）
発行済株式総数	18,967,410
保有自己株式数	319,409

（注）　「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。

（2023年５月12日提出の自己株券買付状況報告書）

株式の種類　　　普通株式

１［取得状況］

（１）［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

（２）［取締役会決議による取得の状況］

2023年４月30日現在

区分	株式数（株）		価額の総額（円）
取締役会（2023年３月９日）での決議状況 （取得期間　2023年３月10日～2023年６月30日）	200,000		300,000,000
報告月における取得自己株式（取得日）	月　日	－	－
計	－	－	－
報告月末現在の累計取得自己株式	200,000		199,682,300
自己株式取得の進捗状況（％）	100.0		66.6

２［処理状況］

該当事項はありません。

３［保有状況］

2023年４月30日現在

報告月末日における保有状況	株式数（株）
発行済株式総数	18,967,410
保有自己株式数	319,538

（注）　「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。

（2023年６月14日提出の自己株券買付状況報告書）

株式の種類　　　普通株式

１［取得状況］

（１）［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

（２）［取締役会決議による取得の状況］

2023年５月31日現在

区分	株式数（株）		価額の総額（円）
取締役会（2023年３月９日）での決議状況 （取得期間　2023年３月10日～2023年６月30日）	200,000		300,000,000
報告月における取得自己株式（取得日）	月　日	－	－
計	－	－	－
報告月末現在の累計取得自己株式	200,000		199,682,300
自己株式取得の進捗状況（％）	100.0		66.6

２［処理状況］

2023年５月31日現在

区分	報告月における処分株式数（株）		処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	（処分日）
	－月－日	－	－
計	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	（消却日）
	－月－日	－	－
計	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	（移転日）
－月－日	－	－
計	－	－	－
その他（ストックオプションの権利行使により処分した取得自己株式）	（処分日）
	５月17日	8,000	7,136,000
	５月19日	1,000	892,000
計	－	9,000	8,028,000
合計	9,000		8,028,000

３［保有状況］

2023年５月31日現在

報告月末日における保有状況	株式数（株）
発行済株式総数	18,967,410
保有自己株式数	311,498

（注）　「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。

（2023年７月13日提出の自己株券買付状況報告書）

株式の種類　　　普通株式

１［取得状況］

（１）［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

（２）［取締役会決議による取得の状況］

2023年６月30日現在

区分	株式数（株）		価額の総額（円）
取締役会（2023年３月９日）での決議状況 （取得期間　2023年３月10日～2023年６月30日）	200,000		300,000,000
報告月における取得自己株式（取得日）	月　日	－	－
計	－	－	－
報告月末現在の累計取得自己株式	200,000		199,682,300
自己株式取得の進捗状況（％）	100.0		66.6

２［処理状況］

2023年６月30日現在

区分	報告月における処分株式数（株）		処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	（処分日）
	－月－日	－	－
計	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	（消却日）
	－月－日	－	－
計	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	（移転日）
－月－日	－	－
計	－	－	－
その他（ストックオプションの権利行使により処分した取得自己株式）	（処分日）
	６月６日	14,000	12,488,000
	６月13日	8,000	7,136,000
計	－	22,000	19,624,000
合計	22,000		19,624,000

３［保有状況］

2023年６月30日現在

報告月末日における保有状況	株式数（株）
発行済株式総数	18,967,410
保有自己株式数	290,468

（注）　「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第56期）	自　2022年１月１日 至　2022年12月31日	2023年３月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第57期第３四半期）	自　2023年７月１日 至　2023年９月30日	2023年11月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。