KeyHolder,Inc.

Registration Form • Dec 18, 2020

 有価証券届出書（組込）_20201218134833

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年12月18日

【会社名】

株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ

【英訳名】

ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ，Ｉｎｃ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　畑地　茂

【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門一丁目７番12号

【電話番号】

０３（５８４３）８８００

【事務連絡者氏名】

取締役　　金谷　晃

【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門一丁目７番12号

【電話番号】

０３（５８４３）８８００

【事務連絡者氏名】

取締役　　金谷　晃

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	499,999,914円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05020 47120 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ KeyHolder,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05020-000 2020-12-18 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20201218134833

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	491,642株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。

（注）１．本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」という。）は2020年12月18日開催の取締役会決議に基づくものです（当該決議により発行される株式を、以下「本新株式」という。）。

２．当社は、株式会社ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓ（以下「ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓ」又は「割当予定先」という。）との間で資本業務提携契約を締結する予定です。

３．振替機関の名称及び住所は、次のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	491,642株	499,999,914	249,999,957
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	491,642株	499,999,914	249,999,957

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は249,999,957円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
1,017	508.5	1株	2021年１月７日（木）	－	2021年１月８日（金）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２．発行価額は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日内に後記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたします。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、第三者割当増資は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ　総務部	東京都港区虎ノ門一丁目７番12号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　麹町支店	東京都千代田区麹町4-1

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
499,999,914	5,000,000	494,999,914

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、変更登記費用等となります。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
---	---	---
①　グループ運転資金	194百万円	2021年１月～2021年12月
②　エンターテインメント事業における収益の拡大と発展のための資金	300百万円	2021年１月～2021年12月

（注）１．上記の使途及び金額は、現時点での当社の事業展開等を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。

２．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。

本第三者割当増資における資金調達の使途については、上記に記載のとおりであります。

当社グループの手元資金の状況におきましては、「第３［第三者割当の場合の特記事項］　ｃ．割当予定先の選定理由　①　本資本業務提携の目的」に記載のとおり、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合など、積極的な組織再編を行う過程においてその多くを使用して参りました。

また、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、特に総合エンターテインメント事業におきましては、大人数を集めてのライブ開催やファンとの距離が近い各種イベントの開催が困難となり、イベントの中止に伴うチケットの販売やグッズ等の物販における落ち込みのほか、映像制作においても、一時的に制作業務全般を停止せざるを得ない状況となるなどの影響を受けております。これにより、各子会社の業績は振るわず、グループ全体の連結業績も2020年12月期第１四半期における営業利益が▲144百万円、第２四半期における営業利益が▲587百万円、第３四半期における営業利益が20百万円と軟調に推移するなどの影響を受けております。なお、総合エンターテインメント事業におきましては、現在政府が示すイベントなどにおける人数規制の制限が緩和に向きつつあるものの、今後の国内環境の動向次第では再度厳格化されるなど、自粛要請を受けることで、事業活動に影響が及ぶ可能性などが想定されます。

このような状況において有効に働く資金調達の側面に加え、ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓと新たなパートナー関係の構築を図る本資本業務提携を主目的とすることは、当社グループにおける総合エンターテインメント事業をはじめ、映像制作事業そして広告代理店事業などの既存事業と高い親和性を期待できるほか、当社グループにおける収益規模の拡大と発展につながるものと捉えております。

現時点におきましては、資金使途の具体的な内訳及び期間などは明確に確定していないものの、「第３［第三者割当の場合の特記事項］　ｃ．割当予定先の選定理由　②　本資本業務提携の内容」に記載する骨子に従い、包括的に双方の事業に有効と思われる形での使用を想定しているほか、前述の本資本業務提携における目的などから、本第三者割当増資による資金使途については合理的なものであると考えております。

今後、資金使途の内容や支出予定額や支出予定時期に変更があった場合又は資金使途の具体的な内訳及び時期などが明確に確定した場合は、改めてお知らせいたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓ
本店の所在地	東京都港区六本木三丁目２番１号住友不動産六本木グランドタワー21階
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　金　英　敏
資本金	金17億5365万円
事業の内容	ファンクラブの企画、運営 映画、コンサート、演劇、イベント等の各種催物チケットの販売
主たる出資者及びその出資比率	株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン　　69.93％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

①　本資本業務提携の目的

当社グループでは近年、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び将来の収益体質向上を見据えた子会社の統合など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「SKE48」、ガールズメタルバンド「BRIDEAR」、ロックバンド「Novelbright」の管理・運営などを行う総合エンターテインメント事業のほか、「マツコの知らない世界（ＴＢＳ）」や「しくじり先生　俺みたいになるな！！（テレビ朝日）」などのバラエティ番組から「恋する母たち（ＴＢＳ）」などのテレビドラマ、そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大手コンビニエンスストアチェーンにおける販促企画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。

また、直近におきましては、将来の収益体質向上を見据え、前述の当社グループにおける既存事業と親和性が高い、アイドルグループや芸能人・著名人の移動における車両サービス事業に加え、アイドルグループ「乃木坂46」の運営会社である乃木坂46合同会社の持分の50％を保有し、同グループに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロデュース事業を展開する株式会社ノース・リバー（東京都千代田区内神田一丁目15番４号内神田ＬＤビル　代表取締役社長　北川謙二）の株式を取得するなど、当社グループ全体がエンターテインメントを中心とした組織体制の構築に向けた展開を図ってまいりました。

しかし、近年は一般消費者の生活様式を一変させてしまった新型コロナウイルスの感染拡大の影響に伴い、当社グループが関わるエンターテインメント業界におきましても、大人数を集めてのライブ開催やファンとの距離が近い各種イベントの開催が困難になったことで、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業では、映像及び情報の積極的な配信により事業活動を展開してまいりましたが、当社事業セグメント内の一部の活動においては、期初計画比で売上高が約50％の進捗率で推移するなど、決して小さいとは言えない影響を受けるに至りました。

そのような中、当社では昨今の国内環境においても事業活動の展開と発展について様々な企業との意見交換を行う過程で、業務用通信カラオケシステムにおいて市場Ｎｏ．１の「ＤＡＭシリーズ」の開発及び提供を行う業務用カラオケ事業や、カラオケルーム「ＢＩＧ　ＥＣＨＯ（ビッグエコー）に代表されるカラオケ・飲食店舗事業を展開するなど、カラオケ業界において最大の事業規模を展開する株式会社第一興商（東京都港区北品川5-5-26　代表取締役社長　保志忠邦）との資本業務提携及び同社による第三者割当増資（払込期日：2020年12月21日、増加する資本金の額：149,999,873円）の引き受けにつきお知らせいたしました。

当社では、昨今の国内環境及びエンターテインメント業界、特に音楽業界における、配信サービスの充実及びＳＮＳの普及に伴い、プロダクションを介さないセルフプロデュースによるアーティストが台頭している状況に対し、従来のプロダクションが担ってきたマネジメントやクリエイティブ・マーケティング・ＰＲプロモーションから、法務・会計等の機能を、アーティストが所属する個人事務所等との業務提携によって提供する、欧米ではスタンダードとなっているシステムを日本の音楽業界に組み込み、運用する“エージェント構想”を進めることといたしました。

その具体的な推進にあたっては、様々な戦略的パートナーとのアライアンスが必須であり、数々の企業と話し合い、関係値作りに努めた結果、前述のカラオケ関連事業に続き、後述するファンクラブ関連事業など異なるリソースを有する企業２社それぞれとの事業シナジー実現に向けた資本業務提携及び第三者割当増資を、直近の2020年12月内において実施する運びとなりました。

また“エージェント構想”の推進には「ファンコミュニティプラットフォーム」の開発も予定しております。「ファンコミュニティプラットフォーム」については、ツアーライブ等の開催を前提に運用されてきた、従来のファンクラブにおける存在意義が昨今の社会情勢を受けて変化しつつある中、これまで個別に運用・提供されてきた発信情報やサービスを統合し、運営・ファンの体験を両面から解決するとともにファンデータを統合し、質の高いデータマーケティングを実現することで、アーティストとファンの間をつなぐ、より多機能且つオープンな会員ビジネスを開発することを目的としております。

「ファンコミュニティプラットフォーム」開発を進めるにあたっては、前述の業務用カラオケ事業やカラオケ・飲食店舗事業等を展開する第一興商とは異なる業態でありつつ、「４［新規発行による手取金の使途］　(2）［手取金の使途］」に記載のとおり、当社業績及び今後の国内環境の動向に対して有効に働く資金調達の側面に加え、従来からファンクラブ運営に係る専門的なノウハウを有し、現在の業界が抱える問題点にも柔軟に対応が出来ること、また当社とは異なり韓国と日本の双方のマーケットに精通している相手先であることが望ましいとして、韓国の大手芸能事務所として東方神起や少女時代、ＢｏＡなど、数多くのアーティストを擁する株式会社エスエム・エンタテインメント（SM Entertainment 423, Apgujeong-ro, Gangnam-gu, Seoul Metropolitan, Republic of Korea　代表理事　イ・ソンス　代表理事　タク・ヨンジュン。以下「ＳＭ」という。）の日本法人である株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン（東京都港区六本木三丁目２番１号住友不動産六本木グランドタワー21階　代表取締役　南昭英。以下「ＳＭＥＪ」という。）が、2020年４月にＳＭブランドの主だったアーティストを取り扱い、日本国内における各種ファンクラブサービスやプラットフォームの充実と拡張によるＦＣビジネスの成長を企図して、新設分割により設立したＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓと、2020年11月頃より接点を持つに至りました。

当社グループに関連する既存アーティスト等のファンクラブの企画・運営の強化と発展、さらに、当社グループ所属アーティストと、“エージェント構想”を通じて今後業務提携先となる各種アーティストを対象にした新規ファンビジネスを共に進めることなど、昨今の国内環境においても独自性の高い、新たな新規ファンビジネスを共に進めることなど、昨今の国内環境においても独自性の高い、新たなエンターテインメントの可能性について協議した結果、当社グループは、ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓとの間で、新たなパートナー関係を構築し、これからのエンターテインメントの可能性を共に模索することで、双方の既存事業における収益規模の拡大と発展に寄与する最良の選択として、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」という。）を締結することにつき決議いたしました。

②　本資本業務提携の内容

［資本提携の内容］

当社は、2021年１月８日付け（予定）で、ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓに対し、第三者割当の方法で、当社の普通株式491,642株を499,999,914円（１株1,017円）にて発行し、同社に引き受けてもらう予定です。

［業務提携の内容］

業務提携の内容といたしましては、主に下記２点を骨子に、双方事業に寄与する展開を図ることを想定しております。なお、具体的な内容については、今後、協議の上、決定して参ります。

(1）ファンクラブ関連（当社グループに所属或いは関連するアイドルグループやアーティスト、タレント等などにおけるファンクラブの企画・運営の強化と発展）

(2）新規ファンビジネンス関連（当社グループに所属或いは関連するアイドルグループやアーティスト、タレント等又は業務提携アーティストを活用した、新たな会員ビジネスモデルの構築）

③　割当予定先を選定した理由

「第３［第三者割当の場合の特記事項］　ｃ．割当予定先の選定理由　①　本資本業務提携の目的」及び「第３［第三者割当の場合の特記事項］　ｃ．割当予定先の選定理由　②　本資本業務提携の内容」に記載のとおり、当社グループでは、近年、将来の収益体質向上を見据え、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び子会社の統廃合など、積極的な組織再編を行うことで、エンターテインメントを中心としたグループ体制の構築に努めることで、複数のアイドルグループやアーティストの管理・運営を行う総合エンターテインメント事業、バラエティからドラマなどのテレビ番組、そして映画製作等を行う映像制作事業、大手コンビニエンスストアチェーンにおける販促企画を提供する広告代理店事業など、同じグループ内において、コンテンツの保有から映像化や広告企画への展開が一気通貫で行える体制を強みとした幅広い事業を展開するに至りました。

一方、ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓは、東方神起や少女時代、ＢｏＡなど、ＳＭブランドの主だったアーティストの、日本国内における各種ファンクラブ（FC）サービスやプラットフォームの充実と拡張によるFCビジネスを展開しており、現時点において前述アーティスト等のファンクラブにおける会員募集や管理・ウェブサイト運営・FCイベント開催などの実績を有しております。

昨今の新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、エンターテインメント業界におきましては、大人数を集めてのライブ開催やファンとの距離が近い各種イベントの開催が困難となったほか、映像制作においても、一時的に制作業務全般を停止せざるを得ない状況となりました。また、昨今の音楽業界におきましても特に従来のファンクラブ運営におきましては、ツアーライブ等の開催を前提に運用されてきたことから、ライブの開催が困難な社会情勢の中において、会員特典や限定的な情報提供などの頻度が下がり、ひいては会員数の維持等、その存在意義が変化しつつあるなどの影響を受けております。

このような状況に対しまして、当社では、「第３［第三者割当の場合の特記事項］　ｃ．割当予定先の選定理由　②　本資本業務提携の内容」に記載する骨子に沿い、ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓの有する、ＳＭブランドの主だったアーティストの日本国内のファンクラブの企画・運営ノウハウは、当社グループが管理・運営する既存のアイドルグループやアーティストなどのコンテンツ及び当社が掲げる“エージェント構想”及び「ファンコミュニティプラットフォーム」に対してもシナジー効果を見込んでおります。

以上のことから、ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓとの本資本業務提携契約締結に加えて本第三者割当増資の実施により、同社グループとの新たなパートナー関係の構築を図ることは、体制及び事業の展開をより確実なものにするためのものであり、当社グループにおける総合エンターテインメント事業をはじめ、映像制作事業そして広告代理店事業などの既存事業における収益規模の拡大と発展につながるものと捉えております。

当社グループは、ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓとのパートナー関係を通じて、これからのエンターテインメントの可能性を共に模索することで、双方の既存事業における収益規模の拡大と発展に寄与する最良の選択として、同社を割当予定先に選定いたします。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本第三者割当増資により割り当てようとする株式の数は491,642株であり、その全部をＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓに割り当てる予定です。

ｅ．株券等の保有方針

本第三者割当増資は、当社とＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓの本資本業務提携契約の一環として行われ、提携関係の強化の趣旨に鑑み、当社は、ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓから、同社が本新株式を中長期的に保有する方針である旨を口頭で確認しております。本新株式の売却に際しては、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の定める譲渡の報告等に関するルールその他の法令諸原則を遵守することも口頭で確認しております。

なお、当社は、ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓから、同社が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供させることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓの2020年９月30日現在の貸借対照表記載の預金の残高（586,886千円）並びに2020年12月１日現在の預金残高を銀行発行の預金通帳にて確認した結果、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現預金を有しているものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓから、反社会的勢力とは一切関係がないことの説明を受けております。また、当社においても、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台3-2-1　代表取締役社長　荒川一枝））に調査を依頼し確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株式の発行価格については、ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓとの協議を踏まえ、当社取締役会は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2020年12月17日。以下「基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社株式の終値である1,017円を基準といたしました。

当該価格は、東証における当社株式の基準日以前１か月の終値平均である1,030円（円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算をしております。）に対して1.3％のディスカウント、基準日以前３か月間の終値平均である1,141円に対して10.9％のディスカウント、基準日以前６か月間の終値平均である1,229円（※）に対して17.2％のディスカウントをした金額となっております。

日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の発行価額は原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているところ、この発行価額は、当該指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。

なお、当社監査役３名（社外監査役２名）全員からは、上記発行価格は、当社株式の価値を表す客観的な価値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態、経営成績及び出来高等を勘案し、適正かつ妥当であり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

※　当社は、2020年８月15日付けで普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記基準日以前６か月間に当該株式併合が行われたと仮定して終値平均を算定しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資により発行される株式数は491,642株（議決権数4,916個）であり、2020年９月30日現在における当社の発行済株式数16,575,783株（議決権数163,328個）ですので、2.97％（小数点以下第３位を四捨五入しております。）の割合（議決権の割合は3.01％）で希薄化が生じます。

なお、2020年12月１日付け有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「前回第三者割当増資」という。）により発行予定の株式数は294,985株（議決権数2,949個）であり、これと合算した株式数は786,627株（議決権数7,865個）となり、前回第三者割当増資の前の当社の発行済株式数16,575,783株（議決権数163,328個）に対し4.75％（議決権は4.82％）となります。

このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じますが、一方で、当社が本第三者割当増資によって得た資金を、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」で記載した使途に用いることによって、ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓと新たなパートナー関係の構築を図ることは、当社グループ全体の収益規模の拡大と発展及び、財務基盤の強化につながり、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与するものと判断しております。

したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権に対する所有議決権数の割合（％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
Ｊトラスト株式会社	東京都港区虎ノ門1-7-12	5,975,550	36.59	5,975,550	35.52
藤澤　信義	東京都港区	1,492,640	9.14	1,492,640	8.87
吉成　夏子	東京都大田区	538,460	3.30	538,460	3.20
株式会社ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓ	東京都港区六本木3-2-1	－	－	491,642	2.92
森田　篤	東京都世田谷区	378,233	2.32	378,233	2.25
赤塚　善洋	東京都北区	297,858	1.82	297,858	1.77
株式会社電通グループ	東京都港区東新橋1-8-1	222,519	1.36	222,519	1.32
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内3-3-1	220,240	1.35	220,240	1.31
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋1-9-1	208,800	1.28	208,800	1.24
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町1-2-10	176,600	1.08	176,600	1.05
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社	東京都千代田区大手町1-9-7	167,715	1.03	167,715	1.00
計	－	9,678,615	59.26	10,170,257	60.45

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年８月14日時点の株主名簿を基準として、2020年８月15日に効力が生じている当社普通株式の株式併合（10株を１株）を考慮して記載しております。

２．割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の「所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本第三者割当増資により発行する本新株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数」の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．第２位株主である藤澤信義の所有株式数につきましては、2020年11月20日付けで関東財務局長に提出された変更報告書により、同氏が保有する1,492,640株のうち1,372,640株を倉田将志氏に対して譲渡されたことを確認しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

第１【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．資本金の増減

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第53期）の「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、本日（2020年12月18日）までの間に次のとおり資本金が増加しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年３月31日 （注）１	6,015,400	160,273,232	394,008	4,799,008	394,008	6,243,790
2020年４月１日 （注）１	5,484,600	165,757,832	359,241	5,158,250	359,241	6,603,032
2020年８月15日 （注）２	△149,182,049	16,575,783	－	5,158,250	－	6,603,032

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年７月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第53期）及び四半期報告書（第54期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本日（2020年12月18日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、2020年12月18日現在において変更の必要はないものと判断しております。

３．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の第53期有価証券報告書の提出日（2020年３月26日）以降、本日（2020年12月18日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（2020年３月26日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年３月25日開催の当社第53回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年３月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

(1）配当財産の種類

金銭といたします。

(2）配当財産の割当てに対する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金１円　総額154,231,880円

(3）効力発生日

2020年３月26日

第２号議案　取締役８名選任の件

取締役として、畑地茂、赤塚善洋、藤澤信義、金谷晃、大出悠史、森田篤、藤田賢一、鷲尾誠の８氏を選任するものであります。

なお、鷲尾誠氏は、社外取締役であります。

第３号議案　監査役２名選任の件

社外監査役として、栗岡利明、杉野光信の２氏を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
剰余金処分の件	1,092,932	3,376	0	（注）１	可決（99.69％）
第２号議案
取締役８名選任の件
畑地　茂	1,081,414	14,856	0		可決（98.64％）
赤塚　善洋	1,084,110	12,160	0	（注）２	可決（98.89％）
藤澤　信義	1,084,141	12,129	0		可決（98.89％）
金谷　晃	1,084,241	12,029	0		可決（98.90％）
大出　悠史	1,083,886	12,384	0	（注）２	可決（98.87％）
森田　篤	1,084,162	12,108	0		可決（98.89％）
藤田　賢一	1,086,003	10,267	0		可決（99.06％）
鷲尾　誠	1,081,879	14,391	0		可決（98.68％）
第３号議案
監査役２名選任の件
栗岡　利明	1,091,836	4,434	0	（注）２	可決（99.59％）
杉野　光信	1,084,861	11,409	0		可決（98.95％）

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2020年５月15日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2020年５月14日の取締役会において、女性アイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社として、マネージメント及びコンサート等の制作ならびに、グッズ等の企画を行う「乃木坂46合同会社（以下「乃木坂46LLC」という。）」の持分の50％を保有する、株式会社ノース・リバー（以下「ノース・リバー」という。）の全株式を取得することに関する基本合意書を締結することにつき決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。

当該株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(1）取得対象子会社の概要（2019年11月30日現在）

①　商号　　　　：株式会社ノース・リバー

②　本店の所在地：東京都千代田区外神田六丁目１番地８号思い出ビル

③　代表者の氏名：代表取締役　　北川　謙二

④　資本金の額　：10百万円

⑤　純資産の額　：5,613百万円

⑥　総資産の額　：7,012百万円

⑦　事業の内容　：映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業

一般貸切旅客自動車運送事業

一般乗用旅客自動車運送事業

一般貨物自動車運送事業

自家用自動車管理請負業

貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」　等

(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2017年11月期	2018年11月期	2019年11月期
---	---	---	---
売上高	6,396百万円	8,037百万円	9,667百万円
営業利益	875百万円	1,722百万円	2,092百万円
経常利益	1,099百万円	2,231百万円	2,568百万円
当期純利益	809百万円	1,602百万円	1,860百万円

(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき資本関係はございません。
人的関係	同社の筆頭株主である秋元康氏は、当社の特別顧問を務めております。 同社の取締役である秋元伸介氏は、当社子会社の株式会社ＦＡＰｒｏｊｅｃｔの取締役を務めております。
取引関係	当社子会社の株式会社ゼストにおいて同社の車両サービス利用に関する取引実績がございます。

(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループでは近年、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「SKE48」、ガールズメタルバンド「BRIDEAR」、ロックバンド「Novelbright」の管理・運営などを行う総合エンターテインメント事業のほか、バラエティ番組からテレビドラマ、そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大手コンビニエンスチェーンにおける販促企画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。

一方で、ノース・リバーは2011年に設立された、主に「坂道シリーズ」「AKB48グループ」などのアイドルグループや、芸能人・著名人の移動における車両サービス事業を行う会社です。これに加え、同社はアイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社である乃木坂46LLCの持分の50％を保有することから、同グループに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロデュース事業も展開しております。

このようなノース・リバーの事業は、今後の当社の目指す方向性と極めて親和性の高いものであり、将来の収益体質向上を見据えた検討を図る中で、同社の既存株主と協議を進めてまいりましたが、この度同社株式の取得に関し、基本的な合意に達したことから、株式取得に向けた基本合意書を締結することにつき決議いたしました。

今後は、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業において、新たに「乃木坂46」がコンテンツとして、そして車両サービス事業がそれぞれ加わることで、新たなグループ間シナジー及び収益力の向上など、事業基盤の構築及び事業規模の拡大・発展に寄与していくものと考えております。

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

現時点では未定となっております。

２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社ノース・リバー

②　住所　　　　：東京都千代田区外神田六丁目１番地８号思い出ビル

③　代表者の氏名：代表取締役　　北川　謙二

④　資本金　　　：10百万円（2019年11月30日現在）

⑤　事業の内容　：映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業

一般貸切旅客自動車運送事業

一般乗用旅客自動車運送事業

一般貨物自動車運送事業

自家用自動車管理請負業

貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」　等

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前： －個

異動後：200個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前： －％

異動後：100％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社は2020年５月14日の取締役会において、ノース・リバーの全株式を取得することに関する基本合意書を締結することにつき決議し、同社の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。

②　異動の年月日：2020年７月１日（予定）

（2020年７月27日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主でなくなるもの　　株式会社ユナイテッドエージェンシー

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主でなくなるもの

株式会社ユナイテッドエージェンシー

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
---	---	---
異動前	197,800個	11.93％
異動後	154,800個	9.34％

(3）当該異動の年月日

2020年７月16日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　5,158,250,000円

発行済株式総数　　普通株式　　165,757,832株

（2020年７月27日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年７月22日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年７月22日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　株式併合の件

2020年８月15日を効力発生日として、当社普通株式10株を１株に併合するものであります。

第２号議案　取締役１名選任の件

取締役として、北川謙二氏を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
株式併合の件	1,142,118	10,117	0	（注）１	可決（99.10％）
第２号議案
取締役１名選任の件
北川　謙二	1,144,041	8,306	0	（注）２	可決（99.27％）

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2020年８月13日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2020年８月12日（取締役会決議日）

(2）当該事象の内容

当社の連結子会社であるキーノート株式会社（以下「キーノート」という。）は、2020年８月12日開催の取締役会において、キーノートと株式会社プロスペクト（以下「プロスペクト」という。）との間で、プロスペクトの普通株式を対価とする株式交換契約（以下「本株式交換」という。）を締結することにつき決議いたしました。

なお、当該子会社の全株式を譲渡する異動に伴い、キーノートは当社の連結子会社から外れることとなります。

(3）当該事象の損益に与える影響額

本株式交換により、2020年12月期第３四半期の個別決算において、関係会社株式売却益1,200百万円（概算）を特別利益として計上する見込みであります。連結決算においては、現在精査中であり未確定であります。

（2020年８月18日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の連結子会社であるキーノート株式会社（以下「キーノート」という。）は、2020年８月12日開催の取締役会において、株式会社プロスペクト（以下「プロスペクト」という。）を株式交換完全親会社、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下「本株式交換」という。）を締結することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第14号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

①　商号　　　　：キーノート株式会社

②　本店所在地　：東京都港区虎ノ門一丁目７番12号

③　代表者の氏名：代表取締役社長　　藤田　賢一

(2）本株式交換の相手会社について

①　会社に関する事項

商号　　　　：株式会社プロスペクト

本店の所在地：東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番８号

代表者の氏名：代表取締役会長　　藤澤　信義

資本金の額　：12,086百万円

純資産の額　：15,369百万円（2020年３月31日現在）

総資産の額　：29,764百万円（2020年３月31日現在）

事業内容　　：マンション分譲事業、注文住宅事業、不動産の投資運用事業、再生可能エネルギー事業

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

事業年度の末日	2018年３月期	2019年３月期	2020年３月期
---	---	---	---
売上高	11,688	6,325	6,731
営業利益	△1,543	△6,653	△1,281
経常利益	△1,098	△6,780	△435
当期純利益	1,483	△8,445	237

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2020年３月31日現在）

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
---	---
西村　浩	8.86
伸和工業株式会社	4.32
ジャパンポケット株式会社	4.23
ユーロクリアー　バンク　エスエイ　エヌブイ	2.10
藤澤　信義	1.69
堤　政夫	1.13
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	1.11
内山　賢一	0.94
有限会社トプス	0.87
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	0.70

④　連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係　　該当事項はありません。

人的関係　　当社の取締役会長を務める藤澤信義が代表取締役会長を務めております。

取引関係　　該当事項はありません。

(3）本株式交換の目的

当社グループでは近年、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合など、積極的な組織再編を行った結果、総合エンターテインメント事業のほか、映像制作事業、広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。

しかし、当社グループ全体がエンターテインメントを中心とした組織体制の構築に向けた展開を図る一方で、当社グループにおいてキーノートが担ってまいりました、不動産事業及び商業施設建築事業との有効な連携やシナジー効果は従来に比して低下していたことは否めず、現状の組織体制においては、キーノートが有するノウハウや強みを活かしきれない点を憂慮してまいりました。

そのような中、昨今の不確実な社会情勢及び市場環境に対応できる事業ポートフォリオの構築を目指し、Ｍ＆Ａによる企業買収を積極的に進める方針を打ち出すプロスペクトより接触を受けたことから、本株式交換によるキーノートの株式譲渡の可能性につき検討するに至りました。

当社といたしましても、エンターテインメントを中心とする当社グループ内で事業展開を続けるよりも、キーノートの同業である不動産事業を展開する上場企業と共に成長していくことが、キーノートの企業価値を最大限発揮できると考え、本株式交換契約をキーノートにおける2020年８月12日開催の臨時株主総会において承認いたしました。

(4）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

①　株式交換の方法

プロスペクトを株式交換完全親会社、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、プロスペクトについては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、キーノートについては同日に開催される臨時株主総会において当社の承認を受けた上で、2020年９月３日（予定）を効力発生日として行うことを予定しております。

②　株式交換に係る割当ての内容

キーノートの普通株式１株に対して、プロスペクトの普通株式26,860株が割当交付されます。

③　その他の株式交換契約の内容

キーノートとプロスペクトとの間で2020年８月12日に締結しました株式交換契約書の内容は、次の通りであります。

株式交換契約書

株式会社プロスペクト（以下「甲」という。）及びキーノート株式会社（以下「乙」という。）は、2020年８月12日（以下「本契約締結日」という。）、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（本件株式交換）

甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。）を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式（甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。

第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。

(1）甲（株式交換完全親会社）

商号：株式会社プロスペクト

住所：東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番８号

(2）乙（株式交換完全子会社）

商号：キーノート株式会社

住所：東京都港区虎ノ門一丁目７番12号

第３条（本件株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

１　甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（以下「本件割当対象株主」という。）に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に26,860を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２　甲は、本件株式交換に際して、本件割当対象株主に対して、その有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式26,860株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

３　前二項の規定に従い、甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、処理する。

第４条（甲の資本金及び準備金の額）

本件株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1）資本金の額　　　　０円

(2）資本準備金の額　　会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額

(3）利益準備金の額　　０円

第５条（本件効力発生日）

本件株式交換がその効力を生ずる日（以下「本件効力発生日」という。）は、2020年９月３日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。

第６条（株主総会等の承認）

１　甲は、会社法第796条第２項の規定により、本契約につき、会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ないで、本件株式交換を行う。

２　乙は、本件効力発生日の前日までに、本契約につき、会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を得る。

第７条（事業の運営等）

乙は、本契約締結日から本件効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、善良な管理者の注意をもって、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行うものとする。

第８条（禁止事項）

乙は、本契約締結日以降、本件効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本件効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。）の決議を行ってはならない。

第９条（本件株式交換の条件変更及び中止等）

本契約締結日以降本件効力発生日に至るまでの間において、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は生じることが明らかとなった場合（公正取引委員会による排除措置命令等本件株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これに限られない。以下同じ。）、甲に対して会社法第796条第３項に基づく通知があった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本件株式交換を中止し、若しくは本契約を解除することができる。

第10条（本契約の効力）

本契約は、次の各号のいずれかに該当した場合、その効力を失う。

(1）本件効力発生日の前日までに法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合（独占禁止法に基づき、甲が本件株式交換に関して行う届出が本件効力発生日までに受理されない場合、又は当該届出に係る措置期間が本件効力発生日までに終了しない場合を含むが、これに限られない。）

(2）本件効力発生日の前日までに第６条第２項に基づく乙の株主総会の承認が得られなかった場合

(3）第９条の規定により、本件株式交換が中止され又は本契約が解除された場合

第11条（連帯保証の対応）

１　甲は、本件効力発生日までに、乙の親会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒが乙の連帯保証人として金融機関に対して負担しているすべての連帯保証債務について、当該金融機関から、本件効力発生日以降直ちに甲による免責的債務引受けその他の方法により消滅させることについての承諾を得るものとする。

２　甲は、本件効力発生日以降直ちに、前項の連帯保証債務を、甲による免責的債務引受けその他の方法により消滅させる。

第12条（準拠法及び管轄）

１　本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。

２　甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第13条（協議）

本契約に記載のない事項又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は、誠実に協議し、その解決を図るものとする。

（条文以上）

本契約の締結を証するため、本書２通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各自１通を保有する。

2020年８月12日

東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番８号
甲　株式会社プロスペクト
代表取締役会長　　藤澤　信義
東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
乙　キーノート株式会社
代表取締役社長　　藤田　賢一

(5）株式交換に係る割当の内容の算定根拠

算定の概要

株式交換比率（以下「本株式交換比率」という。）の算定に際し、非上場会社であるキーノートの株式価値については、公正性を担保するため当社及びキーノートから独立した利害関係のない第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（以下「スチュワート・マクラレン」という。）に評価を依頼し、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法による評価結果を取得しました。

一方、上場会社であるプロスペクトの株式価値については、同社が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）第二部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。

①　キーノート株式

スチュワート・マクラレンは、キーノートの株式価値に関しまして、ＤＣＦ法（2019年12月末日を算定基準日としております。）を用いて算定を行いました。

算定方法	１株当たりの株式価値のレンジ
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ＤＣＦ法	988,818円～1,086,868円

②　プロスペクト株式

プロスペクトの株式価値に関しましては、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。

算定基準日を2020年８月11日（以下「本算定基準日」という。）とし、東京証券取引所における本算定基準日の終値及び、本算定基準日以前１か月、３か月、６か月の各期間の終値平均株価を算定の基礎として、当事者間における慎重な協議の結果、東京証券取引所における本算定基準日の終値を基に１株当たり38円とする算定を行いました。

(6）公正性を担保するための措置

本株式交換は、社内で定められた規則及び手続に従って決定されております。また、本株式交換に用いられる本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、交換比率の算定方法をはじめとする諸条件等についても、当社及びキーノートから独立した利害関係のない第三者算定機関である、スチュワート・マクラレンに本株式交換に係る株式の割当比率の算定を依頼いたしました。

(7）利益相反を回避するための措置

本株式交換の相手方であるプロスペクトの代表取締役会長を、当社取締役会長であり、当社の議決権の36.06％に相当する株式を保有する、当社親会社であるＪトラスト株式会社の取締役会長を兼務する藤澤氏が務めているため、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、藤澤氏は本株式交換の承認に係る臨時株主総会の決議には参加しておりません。

(8）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社に関する事項

商号　　　　：株式会社プロスペクト

本店の所在地：東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番８号

代表者の氏名：代表取締役会長　　藤澤　信義

資本金の額　：12,086百万円

純資産の額　：15,369百万円（2020年３月31日現在）

総資産の額　：29,764百万円（2020年３月31日現在）

事業内容　　：マンション分譲事業、注文住宅事業、不動産の投資運用事業、再生可能エネルギー事業

以　上 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第53期）	自　2019年４月１日 至　2019年12月31日	2020年３月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第54期第３四半期）	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	2020年11月11日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本書の添付書類としております。  

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。