Kexing Biopharm — Audit Report / Information 2021

Feb 26, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于科兴生物制药股份有限公司

2021 年度日常关联交易额度预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为科兴 生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“公司”）首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规 定，对科兴制药 2021 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及 核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一） 2021 年日常关联交易概述

基于公司业务发展及日常生产经营需要，科兴制药及其分、子公司预估 2021 年将与创益生物科技有限公司（以下简称“创益科技”）、正中产业控股集团有 限公司及其子公司(以下简称“正中产控”)发生与日常经营相关的关联交易金额 合计不超过 2,050.00 万元。

公司于 2021 年 2 月 26 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》，出席会议的非关联董事一致 同意该议案，独立董事对此进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

上述公司 2021 年日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

（二） 2021 年日常关联交易预计金额和类别

公司预计 2021 年将发生的日常关联交易具体情况如下：

	公司预计2021年将发生的日常关联交易具体情况如下：	公司预计2021年将发生的日常关联交易具体情况如下：	公司预计2021年将发生的日常关联交易具体情况如下：	公司预计2021年将发生的日常关联交易具体情况如下：	公司预计2021年将发生的日常关联交易具体情况如下：	公司预计2021年将发生的日常关联交易具体情况如下：	公司预计2021年将发生的日常关联交易具体情况如下：	公司预计2021年将发生的日常关联交易具体情况如下：
	单位：万元
关联交易类别		关联方 名称	2021 年度 预计金额 （不超过）	占同类业务 比例	本年年初至披 露日与关联方 累计已发生的 交易金额	2020 年 实际发 生金额	占同类业 务比例	本次预计金额 与2020 年度实 际发生金额差 异较大的原因
租赁 （含水电费）		创益科 技	950.00	46%	-	-	-	租赁场所变更

1

租赁 （含水电费、 物业服务费）	租赁 （含水电费、 物业服务费）	正中产 控	1,100.00	53%	240.90	1,514.37	98%	租赁场所变更
	合计		2,050.00	99%	240.90	1,514.37	98%	/

• 注：2021 年度预计金额及本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额为按照合

• 同约定支付的交易金额。

（三） 2020 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联交易类别	关联方名称	2020 年度 预计金额 (不超过)	2020 年实际 发生金额	预计金额与实际发生金额差 异较大的原因
租赁（含水电费、 物业服务费）		正中产控	2,000.00	1,514.37	考虑人员增加或将新增租 赁，实际未新增。
	合计		2,000.00	1,514.37	/

• 注：1、以上数据为含税价格且未经审计。

• 2、关联交易内容为：租赁厂房、办公用房、物业服务、水电费。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

1 、正中产业控股集团有限公司

经济性质：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 42 层 01 室

法定代表人：邓学勤

注册资本：10,526.32 万元

成立日期：2002 年 10 月 8 日

经营范围：一般经营项目：高新技术产品投资，投资兴办实业（具体项目另 行申报）；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资高新技术 产品的技术开发（不含限制项目）；直接投资企业孵化器的建设；企业管理与企 业投资咨询；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。

主要股东：正中投资集团有限公司

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与公司关联关系：正中投资集团有限公司持有正中产控 100%股权，同时正 中投资集团有限公司间接持有本公司 66.32%股权，正中产控与本公司为同受正 中投资集团有限公司控制的公司。

截至 2020 年 12 月 31 日，正中产控资产总额为 404.20 亿元，净资产额为 188.31 亿元；2020 年度营业收入为 35.66 亿元，净利润为 12.26 亿元（上述数据 未经审计）。

2 、创益生物科技有限公司

经济性质：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 43 层 02 室

法定代表人：邓学勤

注册资本：7,720 万元

成立日期：2000 年 12 月 13 日

经营范围：一般经营项目：生物芯片及相关检测装置的研究、开发；计算机 软件技术开发；国内贸易；文化活动策划；会务服务；自有物业租赁；物业管理。

与公司关联关系：正中投资集团有限公司持有创益科技 100%股权，同时正 中投资集团有限公司间接持有本公司 66.32%股权，创益科技与本公司为同受正 中投资集团有限公司控制的公司。

截至 2020 年 12 月 31 日，创益科技资产总额为 32.50 亿元，净资产额为 21.51 亿元；2020 年营业收入为 0 元，净利润为 1.21 亿元（上述数据未经审计）。

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，过往发生的交易能正常实施，具备良好的 履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

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科兴制药将向关联方正中产控、创益科技租赁房产、接受其提供物业服务 及支付水电费。

（二）关联交易的定价政策

关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，不 会损害公司及股东的利益。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交 易合同中予以明确。

（三）关联交易协议签署情况

公司与关联方在实际交易发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，交 易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益 的情形。

如公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年，三年期限届满后 公司将重新提交公司董事会审议，经同意后方可继续执行。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。 公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格 和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害本公司及股东的利益，不会对公 司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

五、日常关联交易履行的审议程序

公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了 《关于 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》，出席会议的非关联董事一致 同意该议案，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。

本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

4

科兴制药 2021 年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会和监事会审 议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的 独立意见，无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等相关法律法规及《公司章程》的规定；上述关联交易符合公司实际经营活动的 需求，交易合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对科兴制药 2021 年度日常关联交易额度预计事项无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司 2021 年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字： 徐新岳 张星明

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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