Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Apr 23, 2014

证券简称：山水文化

编号：临 2014--046

证券代码：600234

山西广和山水文化传播股份有限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●会议时间：2014年4月29日下午14：30

• ●股权登记日：2014年4月21日

• ●是否提供网络投票：是

本公司已于2014年4月12日、2014年4月18日在《上海证券报》、 《证券时报》、上海证券交易所网站上发布了关于召开2014年第三次 临时股东大会的通知。由于本次临时股东大会采取现场投票和网络投 票相结合的方式表决，本公司将通过上海证券交易所交易系统向社会 公众股股东提供网络形式的投票平台。现将有关事项做如下提示：

一、本次股东大会的基本情况

公司定于 2014 年 4 月 29 日召开 2014 年第三次临时股东大会， 现将有关事项通知如下：

• 1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2014年4月29日（星期二）14:30。

• －

• 网络投票时间为：2014年4月29日（星期二）9:30 11:30，

• －

• 13:00 15:00（交易时间通过上海证券交易所系统进行网络投票）。

• 2、股权登记日：2014年4月21日（星期一）

• 3、现场会议召开地点：太原市迎泽大街108号太原三晋国际饭店

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三楼锦绣厅。

• 4、召集人：公司董事会

• 5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方

• 式。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的 一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果 为准。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

• （1）发行对象及认购方式

（2）发行股票的种类和面值

• （3）发行方式和发行时间

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

（5）发行数量

• （6）限售期

• （7）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

（8）上市地点

（9）决议有效期

• （10）募集资金投向

• 3、审议《关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议

• 案》

4、审议《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014 年度 非公开发行A 股股票预案>的议案》

5、审议《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014 年度 非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

6、审议《关于公司与广西钲德宇胜投资有限责任公司签署附条

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件生效的<山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购 协议书>的议案》

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行A 股股票相关事宜的议案》

8、审议《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公 司和黄国忠免于以要约方式持有股份的议案》

9、逐项审议《关于增补董事的议案》

（1）增补余保综先生为公司第六届董事会董事

（2）增补阮永文先生为公司第六届董事会董事

（3）增补谭志珩先生为公司第六届董事会董事

10、审议《关于增加经营范围的议案》

上述议案中第 1 至 8 项已于 2014 年 2 月 25 日经公司第六届董事 会第十一次临时会议审议通过；第 9 项已于 2014 年 3 月 6 日经公司 第六届董事会第十三次临时会议审议通过；第 10 项已于 2014 年 4 月 10 日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过（详见公司 2014 年 2 月 26 日、2014 年 3 月 7 日、2014 年 4 月 12 日在上海证券交易所 网站、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告）。

三、会议出席对象：

（1）凡 2014 年 4 月 21 日（星期一）15:00 上海证券交易所收市 后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全 体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会参加表决； 不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为 本公司股东），或通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投 票平台，在网络投票时间内参加网络投票行使表决权（委托书、投资 者参加网络投票的操作流程见附件 1、附件 2）。

（2）本公司的董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

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（4）公司董事会邀请的其他人员。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：

个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭 证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托 书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股 东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出 席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面 授权委托书。

异地股东可以信函或传真方式进行登记。

2、登记时间：

2014年4月28日（星期一）9:00-11:30，15:00-17:30。

3、登记地点：

太原市迎泽大街 289 号 18 层，公司证券投资管理部。

4、传真：0351-4039403

5、邮编：030001

6、联系电话：0351-4040922

7、联系人：王军

出席本次会议人员食宿、交通费用自理。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年四月二十四日

附件：1、授权委托书

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附件 1：

山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会授权委托书

致：山西广和山水文化传播股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山西广和山 水文化传播股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章） 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

议案内容	同意	反对	弃权
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》		逐项表决
2.1、发行对象及认购方式
2.2、发行股票的种类和面值
2.3、发行方式和发行时间
2.4、定价基准日、发行价格及定价原则
2.5、发行数量
2.6、限售期
2.7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

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2.8、上市地点
2.9、决议有效期
2.10、募集资金投向
3、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
4、《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014 年度非公开 发行A 股股票预案>的议案》
5、《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014 年度非公开 发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
6、 《关于公司与广西钲德宇胜投资有限责任公司签署附条件生效的 <山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议 书>的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股 股票相关事宜的议案》
8、 《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国 忠免于以要约方式持有股份的议案》
9、《关于增补董事的议案》		逐项表决
9.01、增补余保综先生为公司第六届董事会董事
9.02、增补阮永文先生为公司第六届董事会董事
9.03、增补谭志珩先生为公司第六届董事会董事
10、《关于增加经营范围的议案》

1、委托人应在委托书中 “同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，

对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自已的意愿进行表

决。

2、《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

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附件 2、

投资者参加网络投票的操作流程

在本次临时股东大会上，股东可以通过上海证券交易所系统认可 的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。 此附件为通过上海证券交易所系统投票的程序说明。 投票日期：

－ － 2014年4月29日（星期二）的交易时间，即9:30 11:30，13:00 15:00，通过上海证券交易所系统进行本次股东大会网络投票比照上 交所新股申购操作。

总提案数：21个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738234	山水投票	21	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以

下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-10	本次股东大会的 所有提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

序号	议案内容	对应申报价格
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00元
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00元
2.1	发行对象及认购方式	2.01元

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2.2	发行股票的种类和面值	发行股票的种类和面值	2.02元
2.3	发行方式和发行时间		2.03元
2.4	定价基准日、发行价格及定价原则		2.04元
2.5	发行数量		2.05元
2.6	限售期		2.06元
2.7	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排		2.07元
2.8	上市地点		2.08元
2.9	决议有效期		2.09元
2.10	募集资金投向		2.10元
3	《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》		3.00元
4	《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发 行A 股股票预案>的议案》		4.00元
5	《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发 行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》		5.00元
6	《关于公司与广西钲德宇胜投资有限责任公司签署附条件生效 的<山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协 议书>的议案》		6.00元
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股 票相关事宜的议案》		7.00元
8	《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄 国忠免于以要约方式持有股份的议案》		8.00元
9	《关于增补董事的议案》		9.00元
9.01	增补余保综先生为公司第六届董事会董事		9.01元
9.02	增补阮永文先生为公司第六届董事会董事		9.02元
9.03	增补谭志珩先生为公司第六届董事会董事		9.03元
10	《关于增加经营范围的议案》		10.00元
3、表决意见：
表决意见种类		对应申报股数
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

4、买卖方向：均为买入

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二、投票举例

（一）股权登记日 2014 年 4 月 21 日 A 股收市后，持有山西广 和山水文化传播股份有限公司 A 股（股票代码 600234）的投资者拟 对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00”，申 报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	99.00元	1股

（二）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股 东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于公 司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	1.00元	1股

（三）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股 东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于公 司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	1.00元	2股

（四）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股 东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于公 司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该

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议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优于对全部议案的表 决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络 投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东 大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求 的投票申报的议案，按照弃权计算。

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