Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — Management Reports 2015

Apr 29, 2015

山西广和山水文化传播股份有限公司 2014年度独立董事述职报告

作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关 法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事 年报工作制度》等有关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，审慎认真 地行使股东会和公司董事会给予的权利、充分关注公司情况，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见， 在维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益等方面发 挥了独立董事应有的作用。现将2014年履行职责情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

公司第六届董事会独立董事为张朝元、田旺林、卢跃峰。

2014年9月5日，公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了 《关于董事会换届选举的议案》，其中张朝元、王林、付磊作为独立 董事候选人，并提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

2014年9月23日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关 于董事会换届选举的议案》，其中张朝元、王林、付磊获选公司独立 董事。

2015 年 3 月 31 日，张朝元先生、王林先生、付磊先生提出书 面辞职报告。

2015年4月21日第七届董事会第五次会议审议通过了拟增补三名 独立董事的《关于增补第七届董事会董事候选人的议案》，但尚需公 司股东大会通过。

二、独立董事履职概况

（一）会议出席情况

2014年度，公司共召开了21次董事会、6次股东大会，12次董事 会专门委员会会议，我们均亲自出席或委托出席，没有出现独立董事 缺席的情况，也不存在连续两次未亲自参加会议的情况。具体情况如 下：

1.出席董事会、专门委员会会议情况

								是否
								连续
姓名	报告期内应参加会议(次)		亲自出席(次)		委托出席(次)		缺席次数	两次未亲自参
								加会
								议
	董事会	专门委员会	董事会	专门委员会	董事会	专门委员会		否
张朝元	21	12	21	12			0	否
（已提
出辞职）
王林（已	6	2	6	2			0	否
提出辞
职）
付磊（已	6	1	5	1	1		0	否
提出辞
职）
田旺林	15	8	13	8	2		0	否
（换届

已离任）
卢跃峰（换届已离任）	15	6	12	6	3		0	否

姓名	本年度应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
张朝元（已提出辞职）	6	6	0	0
王林（已提出辞职）	0	0	0	0
付磊（已提出辞职）	0	0	0	0
田旺林（换届已离任）	6	4	0	2
卢跃峰（换届已离任）	6	2	0	4

（二）审议议案及表决情况

作为公司的独立董事，会议召开前，我们提前获取会议审议所需 的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，并与公司进行充 分沟通，利用专业知识，对所议事项发表明确意见，并根据监管要求 对部分事项发表独立意见。在出席董事会专业委员会时，我们积极参 与各专项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发 挥积极作用。

2014年度，董事会所有审议议案，独立董事投了赞成票。

（三）在公司进行现场调查及公司配合独立董事工作的情况

2014年度，我们密切关注公司经营环境的变化对公司的影响，关 注和了解公司可持续发展问题，运用我们的专业知识和管理经验，对

公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督 作用。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2014 年2 月25 日，太原天龙集团股份有限公司拟向特定对 象非公开发行A 股股票，时任公司独立董事，就公司非公开发行股票 有关事宜发表如下独立意见：

（1）本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日（公司第 六届董事会第十一次临时会议决议公告日）公司股票交易均价的90%， 定价公允，符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股 东利益的情形。

（2）本次发行的募集资金投向，有利于降低公司资产负债率， 改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，减少财务费用，提高 公司盈利水平，为上市公司后续发展扫清障碍。

（3）广西钲德拍卖有限责任公司参与认购本次非公开发行的股 票，有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司 抗风险能力，减少财务费用，提高公司盈利水平，为上市公司后续发 展扫清障碍。

（4）本次非公开发行股票认购方为广西钲德拍卖有限责任公司 （以下简称“广西钲德”），鉴于本公司第一大股东黄国忠持有本公 司20,000,000 股股票，占公司总股本的9.88%，同时黄国忠系广西 钲德控股股东和实际控制人，广西钲德为公司的关联法人，其以现金

认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。公司董事审议本次发 行涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决形式符 合有关法律法规及公司章程的有关规定。

（5）本次发行的相关事项尚需提交公司股东大会审议并经中国 证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、2014 年6 月5 日，公司召开第六届董事会第十七次临时会议， 审议通过了《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管 理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水 文化并购基金并签署框架协议的议案》。时任公司独立董事，发表如 下独立意见：

（1）董事会审议关于共同发起设立山水文化并购基金并签署框 架协议暨对外投资及关联交易之事项，关联董事回避表决，表决程序 符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、 《关联交易管理办法》的规定。

（2）此次发起设立山水文化并购基金并签署框架协议暨对外投 资及关联交易，目的是不断寻找、培育和发展公司主业，将有利于加 速实现业务转型，提高公司的行业竞争能力、整合能力以及盈利能力， 符合公司战略发展规划，符合公司实际情况，符合全体股东的利益， 不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

（3）我们对公司本次共同发起设立山水文化并购基金并签署框 架协议暨对外投资及关联交易事项无异议。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生新增担保事项。

截止报告期末，对子公司担保发生额为-20,412,861.75 元(均为 以前年度原有担保事项发生变动所致。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们作为独立董事，根据公司《薪酬与考核委员会实 施细则》等规定，对公司董事和高级管理人员的尽职情况和薪酬发放 情况进行认真审核，认为2014 年公司对高级管理人员的薪酬发放是 根据公司业绩及岗位履职情况确定的，与披露情况相符合。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询。

2014年6月23日，公司2013年度股东大会审议通过了公司《关于 续聘会计师事务所的议案》。时任独立董事对此发表了同意的独立意 见。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2014年6月23日，公司2013年度股东大会批准了如下利润分配预 案：由于公司可供股东分配的利润为负值，不具备分红条件，2013 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。时任独立董事对 此发表了同意的独立意见。

（六）公司及股东承诺履行情况

出于战略发展的考虑，也为避免损失，公司决定终止租赁国家体 育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目并协商转让<国家体育馆场 地租赁合同，并由管理层负责办理国家体育馆有限责任公司退还公司 已交纳 600 万元押金事宜（该事项已与2014 年 12 月 15 日经第七 届董事会第一次临时会议审议通过）。

广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司（以下简称“广 西印象”）作为我公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公 司（以下简称“六合逢春”）实际控制人控制的公司，向上市公司山 水文化承诺：上市公司在与国家体育馆有限责任公司转让《国家体育 馆场地租赁合同》过程中造成的损失由广西印象承担。

时任独立董事对此发表了同意的独立意见。

（七）信息披露的执行情况

2014年度，公司发布4份定期报告、150份临时公告。我们持续关 注与监督了公司2014年的信息披露。

综合全年的信息披露情况，我们认为公司相关信息披露人员能按 照法律、法规的要求及时履行信息披露职责，不存在违反信息披露规 定，拖延信息披露情况。

（八）内部控制的执行情况

公司在2014年内部控制执行存在程序不到位的情况，如：公司高 级管理人员不遵守公司的规章制度，公司业务程序和财务手续混乱； 公司印章管理失控，造成潜在风险；2014年公司对已通过股东大会审 议通过的投资事项，前期论证不充分，市场把握不准，后期无有效的 监督，使诸多等投资项目公告后相继搁浅，并受到上海证券交易所纪 律处分和媒体质疑，等等。由于内部控制薄弱，管理存在漏洞，给公 司后期带来了诸多不确定的影响。

审计委员会独立董事针对公司存在的上述内部控制缺陷，与公司 管理层和有关中介机构多次沟通，并提出了相应的独立意见。

（九）董事会以及下属专门委员会的健全情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事为各专门委员会成员。其 中王林担任提名委员会主任，付磊担任审计委员会主任，张朝元担任 薪酬与考核委员会主任。

2014年度，各专门委员会共召开12次会议，就公司相关重要事项 进行专项审议，并向董事会提出专门委员会意见，为公司规范运作、 董事会科学决策发挥了作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们本着审慎、独立和客观的原则，密切关 注股东发生变化后，公司的发展状况，认真参与重大事项的决策，并 按监管要求对相关重大事项发表客观、公正的独立意见，发挥了独立 董事的独立和专业作用，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小 股东的合法权益。

我们已于2015年3月31日向公司提出辞职，但根据相关规定在公 司股东大会选举产生新的独立董事之前，我们仍将按照法律、行政法 规等相关规定，继续履行独立董事职责，切实发挥独立董事应有的作 用。