Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — Major Shareholding Notification 2012

Jun 15, 2012

太原天龙集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称： 太原天龙集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： ST 天龙 股票代码： 600234

信息披露义务人： 青岛太和恒顺投资有限公司 住 所： 山东省青岛市崂山区香港东路227号11 号楼6户 通讯地址： 山东省青岛市崂山区香港东路397号43# 楼D-188室

签署日期：二〇一二年六月十二日

太原天龙集团股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购 管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在太 原天龙集团股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式在太原天龙集团股份有限公司中拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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太原天龙集团股份有限公司详式权益变动报告书

目 录

声 明 ................................................................................................ 1 目 录 ................................................................................................ 2 释 义 ................................................................................................ 3 第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................... 4 第二节 权益变动决定及权益变动目的 ....................................... 11 第三节 权益变动方式 ................................................................... 12 第四节 资金来源 ........................................................................... 26 第五节 后续计划 ............................................................................ 31 第六节 对上市公司的影响分析 ................................................... 33 第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................... 37 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 38 第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................... 39 第十节 其他重大事项 ................................................................... 44 第十一节 备查文件 ....................................................................... 45

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太原天龙集团股份有限公司详式权益变动报告书

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

太和恒顺、信息披露 义务人、本公司	指	青岛太和恒顺投资有限公司
ST天龙、上市公司	指	太原天龙集团股份有限公司
东莞金正	指	东莞市金正数码科技有限公司
北京百达	指	北京百达德恒投资担保有限公司
青岛担保中心	指	青岛担保中心有限公司
本报告书	指	《太原天龙集团股份有限公司详式权益变动报告 书》
本次权益变动	指	青岛太和恒顺投资有限公司通过承担东莞市金正数 码科技有限公司应付青岛担保中心有限公司、张冬 娟的相应债务本息合计14,253万元，取得东莞市金 正数码科技有限公司持有的太原天龙集团股份有限 公司18.82%股权，导致青岛太和恒顺投资有限公司 成为上市公司控股股东的权益发生变化的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

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太原天龙集团股份有限公司详式权益变动报告书

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称	青岛太和恒顺投资有限公司
注册地址	山东省青岛市崂山区香港东路227 号11 号楼6 户
法定代表人	印证
注册资本	人民币20,000,000元
实收资本	人民币10,000,000元（余额缴纳法定期限2013年10月 10日）
营业执照注册号	370212230041409
公司类型	有限责任公司
经营范围	一般经营项目：自有资金对外投资、投资管理、投资咨 询，经济信息咨询、房地产信息咨询、企业形象策划、 展览展示、组织文化艺术交流活动（演出除外）、家政 服务、设备租赁；销售：建材、化工产品（不含危险品）、 机械设备、五金交电、电子产品、汽车（不含九座以下 乘用车），货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项 目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
经营期限	长期
税务登记证号码	37021258365673X
股东情况	北京百达德恒投资担保有限公司 持股比例70% 江苏三禾投资管理有限公司 持股比例15% 深圳市东南实业有限公司 持股比例15%
通讯地址	山东省青岛市崂山区香港东路397号43#楼D-188室
联系电话	0532-88252210 0532-88252212

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太原天龙集团股份有限公司详式权益变动报告书

二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，太和恒顺的股东及持股比例如下：

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本 总额的比例
北京百达德恒投 资担保有限公司	1400	70%	700	35%
江苏三禾投资管 理有限公司	300	15%	150	7.5%
深圳市东南实业 有限公司	300	15%	150	7.5%
合计	2000	100%	1000	50%

李同玉持有北京百达 60%股权，北京百达持有太和恒顺 70%股权，李同玉 系太和恒顺的实际控制人。

太和恒顺的股权控制关系图：

==> picture [415 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李同玉 胡靖
60% 40%
江苏三禾投资管理有限公司 北京百达德恒投资担保有限公司 深圳市东南实业有限公司
15% 70% 15%
青岛太和恒顺投资有限公司
----- End of picture text -----

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• （二）信息披露义务人实际控制人介绍

1、实际控制人基本情况

姓名	李同玉
性别	男
年龄	48
国籍	中国
居住地址	北京市西城区地安门西大街40号出版社宿舍
通讯地址	山东省青岛市崂山区香港东路397号43#楼D-188室
其他国家或地区居住权	无

2、实际控制人控制的关联企业

李同玉先生除控制北京百达外，其控制的关联企业为青岛同印信投资有限公 司，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：

（1）北京百达德恒投资担保有限公司

名称	北京百达德恒投资担保有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	李同玉
注册资本	人民币1,000万元
成立日期	2005年3月1日
经营期限	20年
注册地址	北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1602
营业执照注册号	110105007995204
税务登记证号	110105771970638
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：为中小企业提供贷

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款、融资租赁及其它经济合同的担保；个人消费信贷担 保；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；房地产信息 咨询（中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流 活动（演出除外）；家庭服务；销售建材、化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、五金 交电、电子产品；销售汽车（不含九座以下乘用车）； 设备租赁。

（2）青岛同印信投资有限公司

公司名称	青岛同印信投资有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	李同玉
注册资本	人民币1000万元
成立日期	2009年11月18日
经营期限	长期
注册地址	青岛市崂山区苗岭路6 号瑞纳花园8 号乙楼三号网点
营业执照注册号	370212230017888
税务登记证号码	370212697155570
经营范围	一般经营项目：自有资金对外投资，投资管理、投资咨 询，资产委托管理（金融、证券除外），经济信息咨询， 房地产信息咨询，承办展览展示、组织文化艺术交流活 动，家政服务，设备租赁，销售：化工产品（不含危险 品）、五金机电、建筑材料、玻璃纤维、塑料制品、机 械设备、通风管道型材、家用电器、针纺织品、橡胶及 橡胶制品、机电产品（不含小轿车）、电子产品、金融 仪器设备、实验室器材、计算机及配件、通讯器材、办 公用品，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证 后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

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太和恒顺的实际控制人为李同玉，李同玉所控制企业如下：

李同玉 60% 30% 21%	李同玉 60% 30% 21%	李同玉 60% 30% 21%	李同玉 60% 30% 21%	李同玉 60% 30% 21%	李同玉 60% 30% 21%	李同玉 60% 30% 21%	李同玉 60% 30% 21%	李同玉 60% 30% 21%	李同玉 60% 30% 21%	李同玉 60% 30% 21%
北京友邦兴业经贸有限责任公司		北京百达德恒投资担保有限公司							南京九康科技发展有限公司
95% 70% 9% 5% 45% 14%								5%		2667%
			5%	9%		95% 70%
青岛 太和 恒顺 投资 有限 公司 青岛 同印 信投 资有 限公 司 北京 荣宝 斋典 当有 限责 任公 司 重庆 江山 多娇 房地 产开 发有 限公 司 青岛 昌盛 日电 太阳 能科 技有 限公 司 北京 和信 勤丰 信息 科技 有限 公司 北京 集汇 投资 咨询 有限 公司 九康 生物 科技 发展 有限 责任 公司 . 30%

三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的简要说明

（一）太和恒顺从事的主要业务

太和恒顺的主营业务为对外投资和投资管理，自 2011 年成立以来，除持有 ST 天龙 18.82%的股份外，无其他对外投资或其他经营性行为。

（二）太和恒顺财务状况简表

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太和恒顺简要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
指 标	2011 年10 月01 日至2012 年04 月30 日
营业收入	0
营业利润	-7,354,916.99
净利润	-7,354,916.99
净资产收益率（%）	-278.06%
指 标	2012 年4 月30 日
总资产	200,292,306.46
总负债	197,647,223.45
股东权益	2,645,083.01
资产负债率（%）	98.68%

四、信息披露义务人及其实际控制人最近五年所受处罚情况

太和恒顺及其实际控制人李同玉先生已经出具声明，太和恒顺最近五年内未 受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事 处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁事项。

五、信息披露义务人主要负责人员

姓名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家或地区居 留权
印证	董事长	中国	江苏省南京市	无
印小明	董事、总经理	中国	北京市	无
李同玉	董事	中国	北京市	无
许勤	监事	中国	北京市	无

以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发

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行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，太和恒顺不存在控制其他上市公司 5%以上的发行在 外的股份的情形。本次权益变动完成后，太和恒顺将取得 ST 天龙 18.82%的股份， 成为上市公司的控股股东。

七、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》 第五十条的规定提供文件

截至本报告书签署日，太和恒顺不存在《收购办法》第六条规定的情形；太 和恒顺能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件。

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第二节 权益变动决定及权益变动目的

一、权益变动决定和目的

太和恒顺与东莞金正于 2012 年 2 月 9 日订立《协议》与《质押合同》，约定 太和恒顺自 2012 年 1 月 19 日起代为承担东莞金正应付青岛担保中心有限公司、 张冬娟的相应债务本息合计 14,253 万元，东莞金正以其持有的太原天龙集团股 份有限公司 38,107,160 股股份提供质押担保。青岛担保中心有限公司、张冬娟分 别出具《确认书》，同意东莞金正的债务自 2012 年 1 月 19 日起转由太和恒顺承 担，同时免除东莞金正的清偿责任。双方在《协议》与《质押合同》中约定经公 证后有强制执行效力，上述两份协议已于 2012 年 2 月 15 日经江苏省南京公证处 公证，具有强制执行效力。太和恒顺和东莞金正于 2012 年 2 月 16 日办理了股权 质押登记。

太和恒顺与东莞金正签订《协议》与《质押合同》后，太和恒顺依约履行义 务。上述债权于 2012 年 2 月 20 日期限届满，东莞金正未如约清偿债务。截至 2012 年 4 月 16 日，东莞金正共计欠款合计 148,211,049.58 元（包括债权本金 142,530,000 元、违约金 5,240,418.08 元及申请执行人代为支付的相关费用 440,631.50 元）。江苏省南京公证处于 2012 年 4 月 27 日出具（2012）宁南证执 字第 2 号《公证书》，太和恒顺可持该证书向有管辖权的人民法院申请强制执行。

2012 年 5 月 30 日，太和恒顺与东莞金正签署《股份折价协议》，截至 2012 年 5 月 28 日，东莞金正应付太和恒顺代偿协议项下债权本息、违约金及公证费 用等合计 152,560,980.61 元，东莞金正以其持有的 ST 天龙 18.82%股权折价 152,560,980.61 元冲抵太和恒顺债权，太和恒顺同意按此约定受让股权。

2012 年 6 月 3 日，山西省高级人民法院出具（2012）晋执字第 4 号执行裁 定书，裁定如下：将被执行人东莞市金正数码科技有限公司持有的太原天龙集团 股份有限公司的叁仟捌佰壹拾万柒仟壹佰陆拾（38,107,160）股股份交付申请执 行人青岛太和恒顺投资有限公司抵偿其壹亿伍仟贰佰伍拾陆万零玖佰捌拾元陆 角壹分（152,560,980.61）的债务。

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二、 本次权益变动所履行的程序、时间及尚须获得的批准

1. 2012 年 2 月 9 日，太和恒顺临时股东会决议公司自 2012 年 1 月 19 日起 代为承担东莞市金正数码科技有限公司应付青岛担保中心有限公司、张冬娟的相 应债务本息合计 14,253 万元，东莞市金正数码科技有限公司以其持有的太原天 龙集团股份有限公司 38,107,160 股股份提供质押担保。同日，太和恒顺与东莞金 正签署《协议》与《质押合同》，对上述事项进行约定。

2. 张冬娟、青岛担保中心有限公司分别于 2012 年 2 月 9 日、2012 年 4 月 20 日出具《确认书》，同意东莞金正的债务自 2012 年 1 月 19 日起转由太和恒顺 承担，同时免除东莞金正的清偿责任。

3. 2012 年 2 月 15 日，江苏省南京市南京公证处出具（2012）宁南证经内 字第 3206 号《公证书》、（2012）宁南证经内字第 3207 号《公证书》，分别对《协 议》与《质押合同》进行了公证。

4. 2012 年 2 月 17 日，中国证券登记结算公司上海分公司出具《中国证券 登记结算公司上海分公司证券质押登记证明》，证明东莞金正已将其持有的 ST 天龙 18.82%股权质押予太和恒顺。

5. 2012 年 4 月 27 日，江苏省南京市南京公证处出具（2012）宁南证执字 第 2 号《公证书》，太和恒顺可持该公证书向有管辖权的人民法院申请强制执行。

6. 2012 年 5 月 30 日，太和恒顺与东莞金正签署《股份折价协议》，约定东 莞金正以其持有的 ST 天龙 18.82%股权折价 152,560,980.61 元冲抵太和恒顺债 权。

7. 2012 年 6 月 3 日，山西省高级人民法院出具（2012）晋执字第 4 号执行 裁定书，将被执行人东莞金正持有的 ST 天龙 18.82%股权交付申请执行人太和恒 顺以抵偿债务。

8. 2012 年 6 月 7 日，中国结算上海分公司出具《股权司法冻结及司法划转 通知》（2012 司冻 046 号），东莞金正持有 ST 天龙 38,107,160 股股份于 2012 年 6 月 7 日划转予太和恒顺。

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有 ST 天龙的股份、未实际控制 ST 天龙具有表决权的股份。ST 天龙前十名股东中第一大股东东莞金正持有 ST 天龙 38,107,160 股股份，为上市公司第一大股东，实际控制人为田家俊，股权关系图 如下：

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东莞金正的工商资料显示，万平持有东莞金正 65.91%的股份。根据山西省 晋中市中级人民法院（2005）晋中中法刑初字第 00010 号刑事判决书，万平被判 处有期徒刑十五年，并处没收万平的全部财产。根据（2005）晋中中法刑二初字 第 05 号冻结令，万平所持东莞金正 65.91%的股权全部被法院冻结。

2011 年 7 月 12 日，山西省晋中市中级人民法院根据（2005）晋中中法刑初 字第 00010 号刑事判决书及山西省高级人民法院（2005）晋刑二终字第 127 号刑 事裁定书等文件，对万平持有的东莞金正 65.91%股权进行拍卖，田家俊先生竞 得东莞金正 65.91%的股权。东莞金正 65.91%股权中有台湾籍股东陈培基先生 25%股权，由万平代持，陈培基先生认为司法拍卖侵犯了其合法权益，已向晋中 市中级人民法院提出申请，请求法院中止对其所持有东莞金正 25%股权的执行， 以保护其合法权益，并向广东省珠海市金湾区人民法院就股东资格确认一事提起

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诉讼，珠海市金湾区人民法院审查后，已下达受理案件通知书，目前该案件正在 审理中。上述东莞金正 65.91%股权拍卖款的交付尚在协调中。

本次权益变动后，信息披露义务人共持有上市公司 38,107,160 股股份，占其 总股本的 18.82%。

本次权益变动前后上市公司股权结构如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
东莞金正	38,107,160	18.82%
太和恒顺			38,107,160	18.82%
其他股东	164,338,720	81.18%	164,338,720	81.18%
股份总计	202,445,880	100.00%	202,445,880	100.00%

二、本次权益变动相关协议主要内容

2012 年 2 月 9 日，太和恒顺与东莞金正签署了《协议》与《质押合同》；2012 年 5 月 30 日，太和恒顺与东莞金正签署了《股份折价协议》。

(一) 《协议》

甲方：东莞市金正数码科技有限公司

住所地：东莞市寮步镇富竹山工业管理区

法定代表人：刘会来

乙方：青岛太和恒顺投资有限公司

住所地：青岛市崂山区香港东路 227 号 11 号楼 6 户

法定代表人：印证

鉴于：

截至 2012 年 2 月 7 日，甲方对青岛担保中心有限公司（以下简称青岛公司） 负有债务，本息共计人民币壹亿壹仟贰佰伍拾叁万元；甲方对张冬娟（身份证： ******）负有债务本金共计人民币叁仟万元；上述两项债务本息共 计人民币壹亿肆仟贰佰伍拾叁万元（以下简称“上述全部东莞债务本息”）

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甲方持有太原天龙集团股份有限公司（股票代码 600234、以下简称太原公 司）叁仟捌佰壹拾万柒仟壹佰陆拾股股份（以下简称太原股份）、系太原公司控 股股东，为了协助太原公司实施定向增发，拟向乙方寻求资金支持； 双方经友好协商一致，达成本协议共同遵守：

第一条 合作内容

1. 乙方为甲方清偿上述全部东莞债务本息提供资金支持，基于乙方的资金支 持，青岛公司、张冬娟等债权人已经于 2012 年 1 月 19 日同意不再就上述全 部东莞债务本息向甲方主张权利。

2. 乙方可以直接给付或者委托贷款等方式向青岛公司、张冬娟等债权人给付资 金；或者取得青岛公司、张冬娟等债权人出具同意上述全部东莞债务本息由 乙方清偿并免除甲方还款责任的书面证明文件，这两种情况中的任一种均视 为乙方已经完全履行了本协议约定的资金支持义务。

3. 在乙方履行完毕本协议约定的资金支持义务后，甲方应当于 2012 年 2 月 20 日之前向乙方清偿乙方代为偿还的全部债务本息合计壹亿肆仟贰佰伍拾叁 万元。

4. 第二条 甲方的承诺、声明及保证

5. 甲方是依法成立的法人，具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行 为能力，能独立承担民事责任，并已履行必要的程序获得批准；甲方自愿提 供质押担保，其在本协议项下的全部意思表示是真实合法的。

6. 甲方提供的一切文件、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。除已书 面披露的情形以外，甲方没有任何可能影响本协议履行的其他任何重大负债 （包括或有负债）、重大违约行为、重大诉讼、重大仲裁事项或其他影响其 资产的重大事宜未披露。

7. 甲方应当采取必要措施，确保：

8. （1） 太原公司所有的太原天龙大厦自本协议签订之日起不再基于任何原 因被抵押；同时确保太原天龙大厦一层及二层商场目前没有被抵押，

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并保证自本协议签订之日起不再基于任何原因被抵押。

• （2） 对乙方向其邮寄或以其他方式送达的催收文件，签收后应在3 日内将 回执寄出。

• 甲方保证不会因偿还债务或其他原因与任何第三方签订有损于乙方权益的 任何合同或文件，不进行或者协助、委托他人进行任何降低太原股份价值的 行为。

• 甲方应于本协议签订之日起三日内签署和提供相关文件、履行必要的法律程 序，办理太原股份质押登记的相关手续，因办理质押登记所发生的费用由甲 方承担。

• 甲方承诺提供必要条件，以协助乙方指定的会计师事务所、律师事务所等中 介机构在乙方要求的合理期限内完成对太原公司的尽职调查，相关中介机构 的费用由乙方自行承担。

• 本协议如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补充时，甲方保证任何 改变将不会免除或减少其在本协议中所承担的责任，不会影响或侵犯乙方在 本协议项下所有的权益。

第三条 担保条款

1. 甲方应当以该太原股份向乙方提供质押担保，如甲方未如约归还全部款项、 不能及时偿还任何一期应付给乙方的款项或者违反其他应向乙方履行的义 务、或者甲方的承诺、声明和保证不真实或未履行或不完全履行，则乙方将 有权选择依法处分太原股份，以该太原股份的价值优先受偿。

2. 有关质押担保的具体方案，双方应当另行订立质押合同予以约定。 第四条 信息披露

3. 甲方应当于本协议签订之日起五日内提供甲方及太原公司截至本协议签订 之日的主要债权债务清单、相关债务处理方案及与各债权人的和解方案等书 面文件。

4. 甲方应当于本协议签订之日起五日内以及本协议履行期间，根据乙方要求报

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送甲方及太原公司上一年度及当期年度报告和审计报告等全部财务报表资 料。

1. 发生包括但不限于涉及甲方及太原公司的标的超过壹仟万元的诉讼仲裁事 项或受到重大行政处罚、重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况等重 大事件，以及下列情形之一者，甲方应当于三日内将有关该重大事件的情况 向乙方报送临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

2. 1) 甲方及太原公司发生变更住所、通讯地址、营业范围、法定代表人等工商登 记事项等情况的；

3. 2) 甲方及太原公司进行承包、租赁、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、 股权变动、重大资产转让或对外发生重大投资等使乙方债权实现受到严重影响或 威胁的；

4. 3) 甲方及太原公司财产的重要部分或全部被其他债权人占有、或被指定受托 人、接收人或类似人员接管，或者其财产被扣押或冻结，可能使乙方债权实现受 到严重影响或威胁的；

5. 4) 其他任何可能导致乙方债权实现受到严重影响或威胁的。 第五条 通知条款

因执行本协议或与之有关的一切的通知都必须按照本协议文件中列明的地 址，以专人递送或者邮寄方式进行。如使用挂号信件或者中国邮政特快专递方式 邮寄，邮件寄出后五日视为送达并以邮戳载明的日期为准。

甲方：东莞市金正数码科技有限公司

联系地址：东莞市寮步镇富竹山工业管理区 邮政编码：523000

联系人：刘会来 联系电话：13925068978

乙方：青岛太和恒顺投资有限公司南京办事处

联系地址：南京市中央路 323 号利奥大厦五楼 邮政编码：210009

联系人：印证 联系电话：13611597222、 13501101683

第六条 违约责任

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1. 任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务的，应当依法承担违约责任。 2. 甲方逾期清偿债务，应当根据占用乙方资金期限以乙方实际代甲方承担债务 金额为基数、按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率的四倍支付违约金。

2. 有下列情形之一者，视为甲方构成违约，乙方有权随时提前解除本协议、按 照本条第2 款要求甲方承担违约责任、赔偿损失：

3. 1) 甲方在本协议中所作的承诺、声明和保证或者信息披露不真实或未履行或不 完全履行的；

4. 2) 未经乙方同意转让或处分、或者许诺转让或处分甲方以及太原公司资产重要 部分的。

5. 如甲方未能如约支付包括但不限于公证、股份质押登记费用或者其他费用 的，以应当承担费用金额为基数、对该资金按日0.5‰计收违约金。 第七条 公证事项

6. 双方应当于南京公证处签订本协议，并同时共同申请办理具有强制执行效力 的债权文书公证，公证费用由甲方承担。

7. 甲方未如约归还全部款项，乙方可凭公证书直接向公证机构申请出具执行证 书并据此向人民法院申请强制执行，甲方同意无条件接受强制执行；甲方知晓前 述接受强制执行承诺的法律意义和后果，同意放弃全部实体及程序权利的抗辩。

8. 公证机构核实方式的特别约定：公证机构可以选择通过向甲方在本协议中约 定的通讯地址以中国邮政特快专递邮寄送达核实函件的方式来履行核实义务。公 证机构在邮寄后十日内未能收到甲方提出的书面异议主张，可以认定甲方对乙方 提出的执行申请无异议并直接出具执行证书。

第八条 其他约定

1. 本协议与质押合同内容不一致之处以本协议为准。

2. 本协议自双方签字盖章之日起生效，对双方均具有约束力。

3. 本协议正本一式六份，双方各执二份，其余办理公证和质押登记手续。

4. (二)质押合同

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出质人（以下简称甲方）：东莞市金正数码科技有限公司 住所地：东莞市寮步镇富竹山工业管理区 法定代表人：刘会来 质权人（以下简称乙方）：青岛太和恒顺投资有限公司 住所地：青岛市崂山区香港东路 227 号 11 号楼 6 户 法定代表人：印证 鉴于：

甲乙双方签订了《协议》（以下简称主协议），约定乙方代为偿还甲方对青岛 担保中心有限公司、张冬娟（身份证：******）等债权人的债务。 经协商一致，甲方以持有的太原天龙集团股份有限公司（股票代码 600234、以 下简称太原公司）全部股份设定质押，并约定如下：

第一条 质押标的及范围

1. 质押标的为甲方持有的太原公司全部叁仟捌佰壹拾万柒仟壹佰陆拾股股 份（以下简称质押股份）及送股、转增股、现金红利等派生权益。质押登记期间 发生配股时，配股权由甲方行使，甲方应当在取得该等配股之日起三内与乙方另 行办理质押登记手续。

2. 担保范围包括但不限于主债权即乙方代为清偿的债务壹亿肆仟贰佰伍拾 叁万元、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。 第二条 出质人承诺、声明及保证

3. 甲方是依法成立的法人，具有签订和履行本质押合同所必须的民事权利 能力和行为能力，能独立承担民事责任。甲方自愿提供担保，其在本质押合同项 下的全部意思表示是真实的。

4. 甲方提供的一切文件、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。除 已书面披露的情形以外，甲方没有任何可能影响本质押合同履行的其他任何重大 负债(包括或有负债)、重大违约行为、重大诉讼、重大仲裁事项或其他影响其资 产的重大事宜未披露。

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1. 在本质押合同有效期内，甲方不得将本质押股份质押给乙方之外的任何

第三方。

1. 甲方保证不会因偿还债务或其他原因与任何第三方签订有损于乙方权益 的任何合同或文件，不进行或者协助、委托他人进行任何降低质押股份价值的行 为。

2. 甲方应于本质押合同签订之日起三日内签署和提供相关文件、履行必要

的法律程序，办理股份质押登记的相关手续，质押登记所发生的费用由甲方承担。

1. 如与本质押合同相关的主协议发生修改、补充等影响本质押合同的情形

时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与主协议内容保持一致。

1. 本质押合同如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补充时，甲方 保证任何改变将不会免除或减少其在本质押合同中所承担的责任，不会影响或侵 犯乙方在本质押合同项下所有的权益。

第三条 质押股份的处置

甲方未履行主协议之债务或者发生下列事项时，乙方有权追究违约责任，有 权选择依法处分质押股份，所得款项及权益优先清偿主协议及本质押合同项下之 全部债权：

1. 甲方在本质押合同中所作的承诺、声明和保证不真实或未履行或不完全

履行；

1. 甲方有其他违反主协议及本质押合同的行为。

第四条 质押股份的转让

在本质押合同有效期内，甲方如需转让质押股份，须经乙方书面同意，并将 转让所得款项提前清偿乙方债权。

第五条 通知方式及相关信息

因执行本质押合同或与之有关的一切的通知都必须按照本文件中列明的地 址，以专人递送或者邮寄方式进行。如使用挂号信件或者中国邮政特快专递方式 邮寄，邮件寄出后 5 日视为送达并以邮戳载明日期为准。

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甲方：东莞市金正数码科技有限公司

联系人：刘会来 联系电话：13925068978 联系地址：东莞市寮步镇富竹山工业管理区 邮政编码：523000

乙方：青岛太和恒顺投资有限公司南京办事处

联系人：印证 联系电话：13611597222，13501101683

联系地址：南京市中央路 323 号利奥大厦五楼 邮政编码：210009

第六条 违约责任

如甲方未能如约办理质押登记，或者违反本质押合同其他约定，乙方有权随 时提前收回前述款项本金，并要求甲方赔偿损失。

第七条 合同生效

本质押合同自双方签字盖章之日起生效，未经协商一致，任何一方不得擅自 变更或解除合同。

第八条 公证事项

1. 双方约定在南京公证处签订本协议，并同时共同申请办理具有强制执行

效力的债权文书公证，公证费用由甲方承担。

1. 甲方未如约归还全部款项，乙方可凭公证书直接向公证机构申请出具执 行证书并据此向人民法院申请强制执行，甲方同意无条件接受强制执行；甲方知 晓前述接受强制执行承诺的法律意义和后果，同意放弃全部实体及程序权利的抗 辩。

2. 公证机构核实方式的特别约定：公证机构可以选择通过向甲方在本协议 中约定的通讯地址用中国邮政特快专递邮寄送达核实函件的方式来履行核实义 务。公证机构在邮寄后十日内未能收到甲方提出的书面异议主张，就可以认定甲 方对乙方提出的执行申请无异议并直接出具执行证书。

第九条 其他事项

1. 本质押合同效力独立于主协议，不因主解除、无效而无效，本质押合同

内容与主协议不一致之处以主协议为准。

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1. 本质押合同正本一式六份，双方各执一份，其余办理公证和质押登记手

续。

(三)股份折价协议

甲方：东莞市金正数码科技有限公司

住所地：东莞市寮步镇富竹山工业管理区 法定代表人：刘会来

乙方：青岛太和恒顺投资有限公司

住所地：青岛市崂山区香港东路 227 号 11 号楼 6 户

法定代表人：印证

鉴于：

1. 甲乙双方签订《协议》（以下简称代偿协议），约定乙方自 2012 年 1 月 19 日起代为偿还甲方对青岛担保中心有限公司、张冬娟（身份证： ******）等债权人的债务本息共计人民币壹亿肆仟贰佰伍拾叁万 元。《协议》签订后，乙方依约履行了全部合同义务。

2. 甲方以持有的太原天龙集团股份有限公司（股票代码 600234、以下简称 太原公司）全部股份设定质押，并于 2012 年 2 月 16 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了质押登记。

3. 乙方业已申请法院强制执行；截至 2012 年 5 月 28 日，甲方应付代偿协 议项下债权本息、违约金及公证费用等合计壹亿伍仟贰佰贰拾贰万壹仟捌佰零贰 元柒角捌分（以下简称乙方债权）。

4. 甲方拟以其持有太原公司的叁仟捌佰壹拾万柒仟壹佰陆拾股股份及其附 属权益（以下简称目标股份）折价冲抵上述乙方债权。

双方经充分协商一致，就上述以目标股份折价冲抵乙方债权之事宜达成如下 协议（以下简称“本协议”），以资共同遵照履行。 第一条 关于股份折价

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1. 甲方以目标股份折价壹亿伍仟贰佰贰拾贰万壹仟捌佰零贰元柒角捌分冲

抵乙方债权，乙方同意根据本协议约定受让目标股份。

1. 目标股份交割日为股份转让过户登记程序全部完成之日。

2. 目标股份折价冲抵乙方债权范围包括截至交割日乙方债权本息、违约金

及其他合理费用；前述其他合理费用包括但不限于乙方因此发生的差旅、申请登 记、公证、审计、评估、律师、诉讼和执行等费用。

1. 交割日目标股份转让过户登记程序全部完成后，双方的全部债权债务即

告结清。

第二条 甲方的承诺、声明及保证

1. 甲方有权签署及执行本协议，所有为签署、交付、履行本协议所应采取

的行动已经采取，或在转让完成前必定完成。

1. 甲方签署、履行本协议不会产生下列后果：

2. 1) 引起或构成对现行法律及甲方及太原公司章程的违反；

3. 2) 与以甲方为一方或甲方应受其约束的借贷、抵押、质押、留置、租赁等任何 契约或文件相冲突，构成违约。

4. 在履行本协议期间，甲方不会不当使用股东权利损害太原公司及其他股

东的合法权益。

1. 甲方特别承诺，将按照中国证监会、上海证劵交易所及中国证券登记结

算有限责任公司的规定及业务规则合法、全面、充分履行一切与本协议有关的报 告、公告、披露、申请、提交材料等义务，以确保本协议得以切实履行。

• 第三条 乙方的承诺、声明及保证

• 乙方有权签署及执行本协议，所有为签署、交付、履行本协议所应采取

的行动已经采取，或在转让完成前必定采取。

1. 乙方签署、履行本协议的各项条款不会产生下列后果：

2. 1) 引起或构成对现行法律及乙方章程的违反；

3. 2) 与以乙方为一方或乙方应受其约束的借贷、抵押、质押、留置、租赁等任何

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契约或文件相冲突，构成违约。

1. 乙方特别承诺，将按照中国证监会、上海证劵交易所及中国证券登记结

算有限责任公司的规定及业务规则合法、全面、充分履行一切与本协议有关的报 告、公告、披露、申请、提交材料等义务，以确保本协议得以切实履行。 第四条 股份变更登记

1.甲方将在本协议签订后按照《证劵法》等法律规定、上海证劵交易所及中 国证券登记结算有限责任公司的业务规则对与本协议有关的事项进行信息披露 （包括但不限于编制权益变动报告书）、通知太原公司并依法公告。

2.双方应当按照《证劵法》等法律规定、上海证劵交易所及中国证券登记结 算有限责任公司的业务规则，共同申请确认本协议的合规性，并按照上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司的业务规则办理股份过户手续。 第五条 违约责任

1.任何一方不履行、不完全履行或怠于履行本协议，另一方可以要求继续履 行或随时解除本协议。

2.任何一方违反承诺、声明及保证或存在承诺、声明及保证的情形，视为对 本协议的违反，应承担违约责任。

3.任何一方违反本协议约定，应当支付截至交割日的乙方债权金额百分之二 十的违约金，应当承担赔偿责任；任何一方应承担的违约责任不因本协议因任何 原因的终止而解除。

1. 任何一方违反本协议约定导致另一方被追究民事法律责任、行政法律责

任，或导致任何不利于另一方的结果发生，则该方应最终承担上述已经或者将由 对方承担的不利法律后果。 第六条 保密条款

未经书面许可，任何一方不得擅自披露、使用或者允许他人披露、使用对方 的商业秘密，包括但不限于本协议的内容及与本协议有关的技术信息和经营信 息。本条约定的保密义务不受本协议解除和履行终结的时间限制。

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第七条 附则

• 1.本协议自各方签字盖章之日起生效，对各方均具有约束力。

• 2.本协议正本一式六份，双方各执一份，其余用于提交上海证券交易所和中

• 国证券登记结算有限责任公司等相关机构。

三、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署之日，太和恒顺通过本次权益变动取得 ST 天龙 18.82%的 股权，成为 ST 天龙的控股股东，除此之外，无其他安排。

四、权益股份的权利限制情况

根据山西省高级人民法院协助执行通知书（2012）晋执字第 4 号，因太和恒 顺申请执行东莞金正公证债权文书一案，山西省高级人民法院请中国结算上海分 公司协助将被执行人东莞金正持有的 ST 天龙 38,107,160 股股份过户登记给申请 执行人太和恒顺。

2012 年 6 月 6 日中国结算上海分公司已将东莞金正持有 ST 天龙 38,107,160 股股份冻结，冻结起始日为 2012 年 6 月 6 日至 2012 年 6 月 16 日止。该冻结股 份占 ST 天龙股本总数的 18.82%。

本次权益变动标的为 ST 天龙 18.82%的股权，截至本报告书签署日，除上述 冻结情况外，该股权不存在其他被质押等权利限制情况。

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第四节 资金来源

一、 本次权益变动的资金总额及支付方式

根据《协议》和《质押合同》，太和恒顺通过承担东莞金正应付青岛担保中 心有限公司、张冬娟的相应债务本息合计 14,253 万元，取得 ST 天龙 18.82%股 权，则本次权益变动的对价总额为 14,253 万元。

二、 本次取得股权的资金来源

太和恒顺与东莞金正签订《协议》与《质押合同》后，太和恒顺依约履行义 务。履行义务的资金来源为：853 万元来源于太和恒顺实收资本，其余 13400 万 元通过拆借和向金融机构筹措解决。通过拆借和向金融机构筹措解决的 13400 万元明细如下：

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(1)400 万：

(1)400 万：	(1)400 万：	(1)400 万：	(1)400 万：	(1)400 万：	(1)400 万：	(1)400 万：	(1)400 万：
合同号	借方	贷方	借贷数额 （万元）	年利率	手续费 （万元）	借贷期限	担保及其他重要条款
2012 年周借 字第24号	青岛太和恒顺 投资有限公司	青岛担保中 心有限公司	6250	0	50.00	2012 年1 月20 日至 2012年2月3日	法定代表人印证、自然人李同玉个 人无限连带责任保证
2012 年周借 字第24-1号	青岛太和恒顺 投资有限公司	青岛担保中 心有限公司	6250	0	50.00	2012 年2 月4 日至 2012年2月18日	法定代表人印证、自然人李同玉个 人无限连带责任保证
2012 年周借 字第24-2号	青岛太和恒顺 投资有限公司	青岛担保中 心有限公司	6250	0	31.25	2012 年2 月19 日至 2012年2月28日	法定代表人印证、自然人李同玉个 人无限连带责任保证
2012 年周借 字第24-3号	青岛太和恒顺 投资有限公司	青岛担保中 心有限公司	5750	0	69.00	2012 年2 月29 日至 2012年3月23日	法定代表人印证、自然人李同玉个 人无限连带责任保证
2012 年周借 字第24-4号	青岛太和恒顺 投资有限公司	青岛担保中 心有限公司	5400	0	16.20	2012 年3 月24 日至 2012年3月26日	法定代表人印证、自然人李同玉个 人无限连带责任保证
2012 年周借 字第24-5号	青岛太和恒顺 投资有限公司	青岛担保中 心有限公司	2400	0	2.40	2012 年3 月27 日至 2012年3月27日	法定代表人印证、自然人李同玉个 人无限连带责任保证
2012 年周借 字第24-6号	青岛太和恒顺 投资有限公司	青岛担保中 心有限公司	400	0	6.00	2012 年3 月28 日至 2012年4月26日	法定代表人印证、自然人李同玉个 人无限连带责任保证
2012 年周借 字第24-7号	青岛太和恒顺 投资有限公司	青岛担保中 心有限公司	400	0	6.00	2012 年4 月27 日至 2012年5月26日	法定代表人印证、自然人李同玉个 人无限连带责任保证

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2012 年周借 字第24-8号	青岛太和恒顺 投资有限公司	青岛担保中 心有限公司	400	0	6.00	2012 年5 月27 日至 2012年6月25日	法定代表人印证个人无限连带责任 保证
说明：太和恒顺向青岛担保中心有限公司借款6250 万元，已归还5850 万元，剩余400 万元借款仍在履行中。
(2)3000 万：
合同号	借方	贷方	借贷数额 （万元）	年利率	手续费 （万元）	借贷期限	担保及其他重要条款
802192012 借 字第00012号	青岛太和恒顺 投资有限公司	青岛银行股 份有限公司 瞿塘峡路支 行	3000	6.10%		2012 年3 月26 日至 2012年6月26日	（1）青岛担保中心以存单质押的方 式提供质押担保； （2）反担保措施为： （a）法定代表人印证个人无限连带 责任保证，公司董事李同玉个人无 限连带责任保证； （b）北京百达以其持有北京荣宝斋 典当有限责任公司7.5%股权为青岛 担保中心提供质押反担保。
(3)1000 万：
合同号	借方	贷方	借贷数额 （万元）	年利率	手续费 （万元）	借贷期限	担保及其他重要条款
2011 年借字 第1226号	青岛太和恒顺 投资有限公司	韩静兰	7000	13%		2011年12月30日至 2012年6月29日	（1）青岛担保中心以保证的方式提 供保证担保； （2）反担保措施为： （a）法定代表人印证及自然人李同 玉提供个人无限连带责任保证； （b）江苏明德实业有限公司以其持

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有北京荣宝斋典当有限责任公司 11%股权为青岛担保中心提供质押 反担保。

说明：太和恒顺向韩静兰借款7000 万元，其中1000 万元用于支付东莞金正应付张冬娟的债务本息。

(4)2000 万：

根据太和恒顺与东莞金正于 2012 年 2 月 9 日订立《协议》与《质押合同》，约定太和恒顺自 2012 年 1 月 19 日起代为承担东莞金正应付张冬 娟的相应债务本息合计 3000 万元，张冬娟于 2012 年 2 月 9 日出具《确认书》，目前已归还 1000 万，太和恒顺应付张冬娟为 2000 万元。东莞金正 与张冬娟于 2011 年 11 月 13 日签署的《借款合同》主要条款如下：

	合同号	借方	贷方	借贷数额 （万元）	利息、手续费等合计（万 元）	利息、手续费等合计（万 元）	借贷期限	担保及其他重要条款
2011年借字		东莞市金正数
							2011年11月15日至	刘会来、田家俊承担无限连带担保
第20111113		码科技有限公	张冬娟	3000		75.00
							2011年12月15日	责任
号		司
(5)7000 万：
	合同号	借方	贷方	借贷数额 （万元）	年利率	手续费 （万元）	借贷期限	担保及其他重要条款
		青岛太和恒顺 投资有限公司	深圳市东南 实业有限公 司	7000	0		于请求偿还之日起六 个月内偿还借款本金

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三、 信息披露义务人对资金来源的承诺和保证

太和恒顺及其实际控制人李同玉就本次股权受让的资金来源作出如下承诺： 1、本次权益变动的资金为太和恒顺实收资本、通过拆借和向金融机构筹措解决， 保证资金来源合法；2、本次权益变动的资金不直接或间接从上市公司及其下属 公司拆借，也不通过与上市公司进行其他交易取得。

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第五节 后续计划

一、未来十二个月内增持上市公司股份的计划

本次权益变动后，太和恒顺持有上市公司 38,107,160 股股份，占上市公司总 股本 18.82%。

太和恒顺预计在未来十二个月内增持上市公司股份，但目前尚未有具体的增 持计划。

太和恒顺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披 露义务。

二、太和恒顺对 ST 天龙主营业务改变或调整的计划

本次权益变动前，ST 天龙主要从事生产和销售中小尺寸 LED 背光源产品， 受托加工及品牌经营视频产品，同时经营部分租赁业务。

本次权益变动后，太和恒顺暂时不会对 ST 天龙主营业务进行改变或调整； 如果太和恒顺对 ST 天龙的主营业务进行改变或调整，太和恒顺将依法履行相关 批准程序和信息披露义务。

三、太和恒顺对 ST 天龙重大资产负债的处置或其他类似重大决策

本次权益变动后，太和恒顺预计在未来十二个月内对 ST 天龙的业务、资产 等进行整合调整，但目前尚未有具体计划。

太和恒顺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披 露义务。

四、太和恒顺对 ST 天龙董事会、高管人员的调整计划

本次权益变动完成后，太和恒顺将对上市公司董事会、监事会及高管人员进 行部分调整，选派具有丰富从业经验或企业经营管理经验的人士作为董事、监事

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及高管的候选人，新选派人员将经上市公司股东大会选举通过后在上市公司开展 工作。

五、太和恒顺对上市公司章程的修改计划

本次权益变动完成后，太和恒顺将对 ST 天龙的公司章程条款进行部分调整。

六、太和恒顺对 ST 天龙现有员工的安排

本次权益变动完成后，太和恒顺将对 ST 天龙现有部分中层管理人员做出变 动安排，其他普通员工暂不作调整。

七、太和恒顺对 ST 天龙分红政策的重大变化

本次权益变动完成后，太和恒顺暂没有对 ST 天龙分红政策进行调整的计划。

八、其他对 ST 天龙有重大影响的计划

本次权益变动完成后，除未来十二个月内的重大资产重组计划外，太和恒顺 没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，太和恒顺持有 ST 天龙 38,107,160 股股份，占上市公 司总股本 18.82%，成为上市公司控股股东；李同玉将成为 ST 天龙的实际控制人。

鉴于上述情况，为了保护 ST 天龙的合法利益及其独立性，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，太和恒顺及李同玉先生现承诺，在成为 ST 天龙 的控股股东后将保证 ST 天龙在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立性， 并具体承诺如下：

（一）人员独立

1、保证 ST 天龙的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员在上市公司专职工作，不在太和恒顺及其控制的其他企业（以下简称“关联 企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在太和恒顺及其关联企业领 薪。

2、保证 ST 天龙的财务人员独立，不在太和恒顺及其关联企业中兼职或领 取报酬。

3、保证 ST 天龙拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 太和恒顺及其关联企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证 ST 天龙具有独立完整的资产，ST 天龙的资产全部能处于 ST 天龙 的控制之下，并为 ST 天龙独立拥有和运营。保证太和恒顺及其关联企业不以任 何方式违法违规占有 ST 天龙的资金、资产。

• 2、保证不以 ST 天龙的资产为太和恒顺及其关联企业的债务提供担保。 （三）财务独立

• 1、保证 ST 天龙建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证 ST 天龙具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

• 务管理制度。

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3、保证 ST 天龙独立在银行开户，不与太和恒顺及其关联企业共用一个银 行账户。

4、保证 ST 天龙能够作出独立的财务决策，太和恒顺及其关联企业不通过 违法违规的方式干预 ST 天龙的资金使用调度。

5、保证 ST 天龙依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证 ST 天龙建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

2、保证 ST 天龙的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证 ST 天龙拥有独立、完整的组织机构、与太和恒顺及其关联企业间 不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证 ST 天龙拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证太和恒顺除通过合法程序行使股东权利之外，不对 ST 天龙的业务 活动进行干预。

3．保证尽量减少太和恒顺及其关联企业与 ST 天龙的关联交易，无法避免 的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证 ST 天龙在其他方面与太和恒顺及其关联企业保持独立。

本承诺在本公司作为 ST 天龙控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述承诺，并因此给 ST 天龙造成经济损失，太和恒顺将向 ST 天龙进行 赔偿。

二、关于同业竞争

（一）本次权益变动前的同业竞争

ST天龙是一家主要从事生产和销售中小尺寸LED背光源产品，受托加工及品 牌经营视频产品，同时经营部分租赁业务的公司。太和恒顺主营业务为对外投资

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及投资管理，双方在本次权益变动前不存在同业竞争问题。

（二）本次权益变动后的同业竞争

上市公司控股股东太和恒顺主营业务为对外投资及投资管理，并不从事任何 生产和销售中小尺寸LED背光源产品业务。本次交易完成后，太和恒顺与上市公 司之间不构成同业竞争。

本次权益变动完成后，太和恒顺将持有 ST 天龙 38,107,160 股股份，占上市 公司总股本 18.82%，成为上市公司控股股东；李同玉将成为 ST 天龙的实际控制 人。

鉴于上述情况，太和恒顺及李同玉先生郑重声明与承诺如下：

1、本次权益变动完成后，本公司与本公司拥有控制权的其他公司、企业及 经济组织与ST天龙及其下属公司不存在同业竞争。

2、本次权益完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥 有控制权的其他企业不从事、参与与ST天龙及其下属公司的生产经营相竞争的 任何业务。

3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给ST天龙造成的所有直接或间接损失。

三、关于关联交易

本次权益变动之前，太和恒顺、李同玉与 ST 天龙不存在关联交易。

本次权益变动完成后，为规范与上市公司之间可能的关联交易，太和恒顺及 其实际控制人李同玉先生出具《规范关联交易承诺函》如下：

1、本公司在成为 ST 天龙的控股股东后，将善意履行作为 ST 天龙控股股东 的义务，充分尊重 ST 天龙的独立法人地位，保障 ST 天龙独立经营、自主决策。 本公司将严格按照《公司法》以及 ST 天龙的公司章程规定，促使经本公司提名

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的 ST 天龙董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业 或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与 ST 天龙发生关 联交易。如果 ST 天龙在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发 生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公 司章程和公司的有关规定履行有关程序，与 ST 天龙依法签订协议，及时进行信 息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要 求或接受 ST 天龙给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证 不通过关联交易损害 ST 天龙及其他股东的合法权益。

本承诺在本公司作为ST 天龙控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述承诺给ST 天龙造成损失，本公司将向ST 天龙作出赔偿。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

太和恒顺及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内没 有与 ST 天龙及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于 ST 天 龙最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计 算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

太和恒顺及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内没 有与 ST 天龙的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以 上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

太和恒顺及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内没 有对拟更换的 ST 天龙董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类 似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排

太和恒顺及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内没 有对 ST 天龙有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

五、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排

本次权益变动完成后，太和恒顺暂时没有对上市公司有重大影响的其他正 在签署或谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

太和恒顺及李同玉在本报告书签署日前 6 个月内没有通过证券交易所的证 券交易买卖 ST 天龙股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买 卖上市公司挂牌交易股份的情况

太和恒顺的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的 直系亲属在本报告书签署日前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖 ST 天龙股票的行为。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

一、财务报表

（一）资产负债表

编制单位：青岛太和恒顺投资有限公司 单位：人民币元

编制单位：青岛太和恒顺投资有限公司	单位：人民币元
资 产	2012年4月30日
流动资产：
货币资金	47,306.46
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项	15,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款	200,230,000.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	200,292,306.46
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计	200,292,306.46
负债和所有者权益（或股东权益）	2012年4月30日
流动负债：

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短期借款	34,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款	163,647,223.45
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	197,647,223.45
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	10,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	-7,354,916.99
所有者权益（或股东权益）合计	2,645,083.01
负债和所有者权益（或股东权益）总计	200,292,306.46

（二）利润表

编制单位：青岛太和恒顺投资有限公司 单位：人民币元 错误！未找到引用源。

（三）现金流量表

编制单位：青岛太和恒顺投资有限公司 单位：人民币元

项 目 2011 年 10 月 01 日至 2012 年 04 月 30 日

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一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金 投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	10,000,000.00
取得借款收到的现金	182,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	178,568,104.70
筹资活动现金流入小计	371,068,104.70
偿还债务支付的现金	78,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	292,520,798.24
筹资活动现金流出小计	371,020,798.24
筹资活动产生的现金流量净额	47,306.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	47,306.46
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额	47,306.46

二、审计报告

1 、审计意见

审 计 报 告

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信会师报字 [2012] 第 230043 号

青岛太和恒顺投资有限公司全体股东：

我们审计了后附的青岛太和恒顺投资有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2012 年 04 月 30 日的资产负债表、 2011 年 10 月 01 日至 2012 年 04 月 30 日 的利润表、 2011 年 10 月 01 日至 2012 年 04 月 30 日的现金流量表、 2011 年 10 月 01 日至 2012 年 04 月 30 日的所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（ 1 ）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为：贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2012 年 04 月 30 日的财务状况以及 2011 年 10 月 01 日至 2012 年 04 月 30 日的经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，贵公司至成立以来，未产生营业收入，贵公 司与股东单位及其他关联方之间发生的非经营性资金往来频烦、余额较大且存在 代收代付的情况。本段内容不影响已发表的审计意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：廖家河

中国注册会计师：李琪友

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中国 · 上海 二 O 一二年六月十二日

2 、财务报表附注

（略）

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第十节 其他重大事项

太和恒顺没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信 息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披 露的其他信息。

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第十一节 备查文件

（一）青岛太和恒顺投资有限公司营业执照和税务登记证；

（二）青岛太和恒顺投资有限公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份 证明；

（三）青岛太和恒顺投资有限公司关于本次权益变动的决策过程及相关决 议；

（四）《协议》、《质押合同》、《公证书》等相关股权质押文件；

（五）青岛太和恒顺投资有限公司关于本次权益变动资金来源的说明；

（六）青岛太和恒顺投资有限公司与 ST 天龙及其关联方在报告日前 24 个 月内发生相关交易的说明；

（七）青岛太和恒顺投资有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变 化的声明；

（八）青岛太和恒顺投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述 人员的直系亲属买卖 ST 天龙股票的说明；

（九）青岛太和恒顺投资有限公司就本次权益变动所做出的声明与承诺；

（十）青岛太和恒顺投资有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及能 够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件的说明；

（十一）青岛太和恒顺投资有限公司及其实际控制人最近五年所受处罚情况 的说明；

（十二）相关中介机构及人员持有或买卖 ST 天龙股票的情况；

（十三）青岛太和恒顺投资有限公司审计报告。

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查阅地点：

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

• 1、青岛太和恒顺投资有限公司

地址：山东省青岛市崂山区香港东路 397 号 43#楼 D-188 室

• 2、太原天龙集团股份有限公司

地址：山西省太原市迎泽大街 289 号

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