Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — M&A Activity 2020

Aug 16, 2020

中原证券股份有限公司

关于 山西广和山水文化传播股份有限公司 收购报告书

之

财务顾问报告

上市公司：山西广和山水文化传播股份有限公司 上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST山水

股票代码：600234

财务顾问：

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二〇二〇年八月

中原证券股份有限公司

财务顾问报告

声明与承诺

本声明及承诺所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词 语或简称具有相同的涵义。

中原证券股份有限公司接受深圳市科新实业控股有限公司的委托，担任本次 科新控股因受让深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）99%的合伙份额 间接控制上市公司 13.42%股权，同时认购上市公司非公开发行的新股，导致其 持有上市公司的股份超过 30%的这一事项的收购人财务顾问，并就本次收购出具 本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告 书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。

作为本次收购的财务顾问，中原证券出具的本财务顾问报告是在假设本次收 购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出 的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明， 保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

3、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联 公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生 的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的 《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书》以及本次交易相关各方发布 的相关公告。

中原证券股份有限公司 财务顾问报告

中原证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照《收购办法》及其他相关法 规要求，对本次收购事宜出具财务顾问报告，并做出以下承诺：

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

• 2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式

• 符合规定；

• 3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会

• 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏；

• 4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得

• 通过；

• 5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内

• 部防火墙制度；

• 6、本财务顾问与收购人已就收购后的持续督导事宜签订协议。

中原证券股份有限公司 财务顾问报告

目 录

声明与承诺 ................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................ 5 一、对收购报告书所披露内容的核查 ....................................................................... 1 二、对本次收购目的的核查 ....................................................................................... 1 三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查 ........................................... 2 四、对收购人的辅导情况 ........................................................................................... 5 五、对收购人股权控制结构的核查 ........................................................................... 6 六、对收购人资金来源的核查 ................................................................................... 6 七、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 ................................................... 7 八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ............................................... 8 九、对收购人后续计划的核查 ................................................................................... 8 十、对上市公司影响的核查 ..................................................................................... 10 十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ............................. 11 十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................. 11 十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核 查 .................................................................................................................................. 12 十四、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形 ................. 13 十五、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ......................... 13 十六、第三方聘请情况说明 ..................................................................................... 14 十七、结论性意见 ..................................................................................................... 14 附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号 —— 上市公司收购 ..... 16

中原证券股份有限公司 财务顾问报告

释 义

除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定意义：

收购人、公司、科新控股	指	深圳市科新实业控股有限公司
山水文化、上市公司、ST山水	指	山西广和山水文化传播股份有限公司
世纪恒丰	指	深圳市世纪恒丰资产管理有限公司
派德高咨询	指	深圳派德高管理咨询有限公司
前海派德高盛	指	深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次非公开发行、非 公开发行股票	指	ST山水以非公开发行股票的方式，向特定对象科 新控股发行股票的行为
本次收购、本次交易	指	收购人因受让前海派德高盛合伙份额，同时认购 上市公司非公开发行的新股，将导致收购人持有 的上市公司的股份超过30%的行为
收购报告书	指	《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告 书》
本财务顾问报告、财务顾问报告	指	《中原证券股份有限公司关于山西广和山水文化 传播股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《股份认购协议》	指	《山西广和山水文化传播股份有限公司与深圳市 科新实业控股有限公司之股份认购协议》
《合伙份额转让协议》	指	《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限 合伙）之合伙份额转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
收购人财务顾问	指	中原证券股份有限公司
国浩律师、律师	指	国浩律师（上海）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、对收购报告书所披露内容的核查

收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《16 号准则》等相关法律法规及规 范性文件的要求编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及 收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司 的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、 收购人的财务资料等内容进行了详细披露。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交的《收购报告书》及其摘要进行了审阅及必要核查，对所涉及 的内容进行了尽职调查。

经核查，本财务顾问认为： 收购人制作的《收购报告书》符合《证券法》、 《收购办法》、《 16 号准则》等法律、法规和规章对收购信息披露的要求，《收购 报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次收购目的的核查

通过间接收购山水文化 13.42%股权和认购其非公开发行股票的方式，科新 控股将成为山水文化的控股股东，一方面加强了对山水文化的控制权，为其后续 进一步发展打下基础；另一方面向山水文化提供 48,000.00 万元募集资金，减轻 上市公司债务并补充发展资金，提升上市公司盈利能力。

1 、偿还有息负债，减轻上市公司后续发展负担

截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司已经没有应付金融机构的借款，仅剩应付 吴太交先生的借款及经营性应付款项。本次非公开发行完成后，上市公司将获得 募集资金 48,000 万元，其中 34,000 万元用于偿还上述吴太交先生的借款的本息。 偿还完毕后，上市公司将大幅降低资产负债率，改善资产负债结构，减少财务费 用，提高风险抵御能力和盈利水平，为上市公司后续发展减轻负担。

2 、看好上市公司未来发展

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近两年，上市公司寻求业务整合机遇，积极谋求战略转型，优化治理模式， 在稳步开展传统的自有资产出租业务和广告传媒业务的基础上，新增了装修装饰 工程设计与施工业务。收购人及其实际控制人看好上市公司未来发展，希望在本 次收购完成后能与上市公司形成协同效应，不断提高上市公司盈利能力，回馈广 大股东。为此，收购人拟通过认购本次非公开发行股票向上市公司提供发展资金， 其中 14,000.00 万元作为上市公司的流动资金，为其业务开展提供实质性助力。

经核查，本财务顾问认为： 收购人本次收购的目的明确、理由充分，未与现 行法律法规要求相违背。

三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人及其控股股东、实际 控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必 要核查，本财务顾问对收购人的主体资格、经济实力、规范运作上市公司的管理 能力、其他附加义务情况及诚信记录发表以下意见：

（一）收购人主体资格

本次收购人为科新控股，截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本情况如 下：

收购人名称：	深圳市科新实业控股有限公司
注册地址：	深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红岭大厦4、5 栋红岭南路1041号三楼308
法定代表人	黄绍嘉
注册资本：	40,000万元
统一社会信用代码：	91440300MA5GB10J9L
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含人才中介 服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；供应链 的管理；自有物业租赁；有色金属、电子产品、五金制品、塑胶 制品、包装材料、光纤、通信用电缆、光缆及其材料、电信设备 及其配件、燃料油、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟

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	花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品外）、贵金属制品、黄金 制品、钢材、建材、节能环保设备、机电设备、电气设备、办公 设备、初级农产品的购销；国内贸易，从事货物及技术的进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 目除外）。
成立日期：	2020年8月4日
经营期限：	2020年8月4日至不约定期限
通讯地址：	深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红岭大厦4、5 栋红岭南路1041号三楼308
联系电话：	0755-82375886
联系传真：	0755-82376230

经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形， 不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的 主体资格。

（二）收购人经济实力

1 、科新控股从事的主要业务

收购人系新设立的收购主体，目前无从事的具体业务。

2 、科新控股最近三年财务状况

收购人系新设立的收购主体，无最近三年财务状况。

3 、世纪恒丰主要业务及最近三年财务状况

收购人控股股东为世纪恒丰，该公司的经营范围为：受托资产管理（不得从 事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资。

除收购人外，收购人控股股东世纪恒丰未控制其他企业。

截至本财务顾问报告签署之日，世纪恒丰主要业务为对外进行股权投资。最 近三年，世纪恒丰简要财务状况如下：

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
总资产	1,301,571.66	745.44	1,022.89
总负债	1,302,961.53	1,961.53	1,961.53
所有者权益	-1,389.87	-1,216.09	-938.64
营业收入	0	0	0
利润总额	-173.78	-277.45	-938.64
净利润	-173.78	-277.45	-938.64

4 、收购人实际控制人黄绍嘉先生的简要情况

黄绍嘉，男，1971 年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，中欧国际工 商管理学院 EMBA，2015 年至今，任世纪恒丰执行董事、总经理，兼任深圳市 科铭实业有限公司、深圳市安达运输有限公司、深圳市科名置业投资有限公司等 企业的执行董事/董事长职务。目前，除上述职务外，黄绍嘉还担任本次收购的 收购人科新控股的执行董事、总经理。

黄绍嘉先生经商多年，截至本财务顾问报告签署日，除世纪恒丰及收购人外， 黄绍嘉控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
1	深圳市科铭实业投资控股 有限公司	50,000.00	黄 绍 嘉 99%；世纪 恒丰1%	项目投资、投资兴办实业； 投资咨询、信息咨询
1.1	深圳科杰斯实业有限公司	32,800.00	深圳市科铭 实业投资控 股有限公司 持股100%	投资兴办实业；国内贸易
1.1.1	深圳科杰斯投资有限公司	52,800.00	深圳科杰斯 实业有限公 司 持 股 100%	投资兴办实业、投资咨询
2	深圳市科茂电子有限公司	100.00	黄 绍 嘉 60%；黄琼 茵40%	电子产品及配件的购销；国 内商业、物资供销业

根据黄绍嘉提供的对外投资情况资料，本财务顾问认为：收购人具有完成

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本次收购的能力。

（三）收购人规范运作上市公司的管理能力

收购人之实际控制人黄绍嘉具有多年的企业经营管理经验，了解有关法律、 行政法规和中国证监会的相关规定，知悉应当承担的责任和义务。收购人针对规 范与上市公司的关联交易、避免同业竞争、保证独立性等事项已出具了相关承诺。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力，已 经出具了相关承诺。

（四）收购人其他附加义务情况

根据本次收购双方签署的《合伙份额转让协议》和《股份认购协议》，本财 务顾问认为：收购人除按《收购报告书》等信息披露文件已披露的相关协议及 承诺等履行相关义务外，不存在需要承担其他附加义务的情况。

（五）收购人诚信记录

经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失 信记录查询平台等公开信息， 本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日， 收购人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人的辅导情况

本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董 事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充 分了解应承担的义务和责任。

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和 其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定 义务。

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五、对收购人股权控制结构的核查

截至本财务顾问报告签署之日，收购人科新控股的控股股东为世纪恒丰，实 际控制人为黄绍嘉先生，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如 下：

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经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在 其他未予披露的控制关系。

六、对收购人资金来源的核查

收购人本次收购的资金来源均为其自有资金或自筹资金，并就资金来源出具 承诺：

“本公司通过收购深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）合伙份额 从而间接收购山西广和山水文化传播股份有限公司股份，及本公司认购山水文化 非公开发行的 A 股股票所使用的资金，全部为自有资金或自筹资金，资金来源 合法合规，不存在对外募集资金参与本次收购的情形。

本次收购资金不存在直接或间接来源于山水文化及除本公司以外的其他山 水文化关联方的情形，不存在通过与山水文化的资产置换或其他交易取得资金的

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情形，不存在直接或间接接受山水文化、山水文化持股 5%股东及其关联方提供 的财务资助或者补偿的情形。

本次收购资金不属于利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得的融 资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资 等情形，亦不存在接受他人委托代为收购、代他人出资受托持股、信托持股及其 他代持情形。”

经核查，本财务顾问认为：收购人资金来源于自有资金或自筹资金，收购 人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查

2020 年 8 月 10 日，科新控股的股东世纪恒丰作出决定，同意本次交易方案；

2020 年 8 月 10 日，派德高咨询股东会作出决议，同意公司将持有的前海派 德高盛 85%合伙份额转让给科新控股并自前海派德高盛退伙，同意派德高咨询与 科新控股签订《合伙份额转让协议》；

2020 年 8 月 10 日，前海派德高盛合伙人派德高咨询及林宁耀作出合伙人会 议决议，审议通过本次合伙份额转让事宜；

2020 年 8 月 11 日，山水文化召开董事会，审议通过了本次非公开发行相关 议案；

2020 年 8 月 11 日，科新控股、陈福兴、派德高咨询、林宁耀签署了《合伙 份额转让协议》；

2020 年 8 月 11 日，科新控股与山水文化签署了《股份认购协议》。

本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、上市公司股东大会批准本次非公开发行和关于科新控股免于以要约方式 增持公司股份的相关议案；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

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八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

在过渡期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大 调整的计划。收购前海派德高盛合伙份额完成后，收购人对上市公司管理层的调 整详见本财务顾问报告之“九、对收购人后续计划的核查”之“（三）对上市公 司现任董事会或高级管理人员的调整计划”。

经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳 定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

九、对收购人后续计划的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人没有未 来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计 划。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人在未来 12 个月内没有对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市 公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

根据《合伙份额转让协议》，收购人将对上市公司现任董事、监事和高级管

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理人员进行调整，具体安排如下：

鉴于山水文化第八届董事会及第八届监事会的任期将于 2020 年 10 月 16 日 届满，派德高咨询承诺，其推荐的董事及监事候选人，除非得到科新控股提名， 否则均不会再参与第九届董事会及监事会的选举，相关候选人全部改由科新控股 向山水文化提名。

自交割日起二十日内，派德高咨询推荐的部分或全部高级管理人员，除非得 到科新控股同意留任，否则应辞去相关职务，改由科新控股向山水文化推荐合适 人选；派德高咨询承诺将促使其提名的董事在山水文化的董事会上投赞成票，以 选聘科新控股推荐人士担任山水文化的相关高级管理人员职务。未改选的高级管 理人员应先继续履职，并根据科新控股后续安排进行改选或于任期届满后辞去相 关职务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本财务顾问报告签署之日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限 制性条款。

本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依 法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进 行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和 保持健全有效的法人治理结构。

（五）对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对山水文化现有员工聘用计划进 行重大调整的计划。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对山水文化现有分红政策进行重 大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

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截至本财务顾问报告签署之日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市 公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严 格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。

十、对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，科新控股将成为上市公司控 股股东，本次收购不会影响上市公司独立经营能力。本次收购对上市公司的人 员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具 有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，继续保持 人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，收购人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺 函》，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

（二）对上市公司同业竞争影响的核查

本次交易完成前，上市公司主要从事装修装饰工程的设计和施工业务、广告 传媒及房产出租业务。收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的核心企 业与上市公司的主要业务之间不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，上市公 司控股股东将变更为科新控股，实际控制人将变更为黄绍嘉。

上述收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务详见本 财务顾问报告之“对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查”之“（二） 收购人经济实力”。

本次收购后，收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的核心企业与 上市公司不存在同业竞争。

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经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司不会因为本次收购 新增同业竞争。

（三）对上市公司关联交易影响的核查

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无任何交易。 本次收购中的非公开发行股票部分构成关联交易。

本次收购后，收购人将尽量减少并规范与上市公司及其控制的企业之间的关 联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，将遵循市场原则以公允、 合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决 策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股 东的合法权益。

收购人及其控股股东、实际控制人已出具关于规范和减少关联交易的承诺 函。

经核查，本财务顾问认为：除本次收购中的非公开发行股票部分，本次收 购不会新增收购人与上市公司之间的关联交易，且收购人及其控股股东、实际 控制人已就规范及减少关联交易事宜出具承诺函。

十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况 的核查

科新控股承诺通过前海派德高盛间接控制的山水文化 27,164,647 股 A 股股 份（占上市公司非公开发行前总股本的 13.42%）自本次收购完成后 18 个月内不 得转让，通过本次非公开发行认购的山水文化股份自发行结束之日起 36 个月内 不得转让。

经核查，本财务顾问认为： 除上述限售承诺外，收购人未在收购标的上设定 其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查

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（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

根据收购人出具的说明，本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人、收 购人控股股东、收购人和收购人控股股东的董事、监事和高级管理人员、收购人 之实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的

核查

根据收购人出具的说明，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人、 收购人控股股东、收购人和收购人控股股东的董事、监事和高级管理人员、收购 人之实际控制人未曾与山水文化的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超 过 5 万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿 或者类似安排的核查

根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人 及其董事、监事和高级管理人员，收购人控股股东及其董事、监事和高级管理人 员、收购人实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查

根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除本财 务顾问报告已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员，收购人控 股股东及其董事、监事和高级管理人员、收购人实际控制人不存在对上市公司有 重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联 方损害公司利益情形的核查

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根据上市公司公开披露的信息及上市公司出具的说明，截至本财务顾问报告 签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿 负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者 损害上市公司利益的其他情况。

十四、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发 出要约的情形

本次收购完成后，收购人持有上市公司的股份数将超过其已发行股份的 30%，触发其要约收购义务。

根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会 非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行 的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

经核查，科新控股已承诺通过本次非公开发行认购的山水文化股份自发行结 束之日起 36 个月内不得转让。

山水文化第八届董事会第十二次临时会议已审议通过《关于提请股东大会审 议同意科新控股免于发出收购要约的议案》，尚待股东大会审议通过。

十五、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情 况的核查

（一）收购人及其控股股东前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人及收购人控股股东出具的自查报告及中国证券登记结算有限责 任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司第八届 董事会第十二次临时会议审议通过本次交易事项之日前 6 个月内，收购人及收购 人控股股东不存在买卖上市公司股份的情况。

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（二）收购人和收购人控股股东的董事、监事、高级管理人员、 收购人之实际控制人以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市 公司股份的情况

根据收购人和收购人控股股东的董事、监事、高级管理人员、收购人之实际 控制人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务 人持股及股份变更查询证明》，在上市公司第八届董事会第十二次临时会议审议 通过本次交易事项之日前 6 个月内，收购人和收购人控股股东的董事、监事、高 级管理人员、收购人之实际控制人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情 况。

十六、第三方聘请情况说明

中原证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 收购人除聘请财务顾问、律师事务所等本次收购依法需要聘请的证券服务机构 外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

十七、结论性意见

本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、 《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎 核查后认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办 法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条的相关规定。同时，收购人 本次收购行为属于《收购办法》所规定的免于发出要约的情形，在其履行完成必 要的授权和批准程序后即可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于山西广和山水文化传播股份有限 公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人： __ __ 李世强 赵彤欣 内核负责人： __ 花金钟 保荐业务负责人： __ 常军胜 法定代表人（或授权代表）：___ 菅明军

中原证券股份有限公司 年 月 日

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附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——

上市公司收购

上市公司名称	山西广和山水文化传 播股份有限公司	财务顾问名称	中原证券股份有限公司
证券简称	ST山水	证券代码	600234
收购人名称或姓名	深圳市科新实业控股有限公司
实际控制人是否变化	是 √ 否□
收购方式	通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购 √ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______

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方案简介	方案简介	本次收购前，科新控股未持有上市公司的股份。 2020年8月11日，科新控股、陈福兴与派德高咨询及林宁耀签订了 《合伙份额转让协议》，派德高咨询及林宁耀拟将合计100%的前海派德高 盛合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴，本次转让后，科新控股将持有 前海派德高盛99%的合伙份额并成为前海派德高盛的普通合伙人，陈福兴 将持有前海派德高盛1%的合伙份额并成为前海派德高盛的有限合伙人。 上述协议生效后，科新控股将间接控制山水文化27,164,647股股份（占 上市公司非公开发行前总股本的13.42%）。 2020年8月11日，科新控股与山水文化签署《股份认购协议》，拟以 现金方式认购上市公司本次非公开发行的60,075,093股股份（最终认购数 量以中国证监会核准文件为准）。 本次非公开发行完成后，收购人将直接和间接控制上市公司发行完成 后总股本的33.23%。	本次收购前，科新控股未持有上市公司的股份。 2020年8月11日，科新控股、陈福兴与派德高咨询及林宁耀签订了 《合伙份额转让协议》，派德高咨询及林宁耀拟将合计100%的前海派德高 盛合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴，本次转让后，科新控股将持有 前海派德高盛99%的合伙份额并成为前海派德高盛的普通合伙人，陈福兴 将持有前海派德高盛1%的合伙份额并成为前海派德高盛的有限合伙人。 上述协议生效后，科新控股将间接控制山水文化27,164,647股股份（占 上市公司非公开发行前总股本的13.42%）。 2020年8月11日，科新控股与山水文化签署《股份认购协议》，拟以 现金方式认购上市公司本次非公开发行的60,075,093股股份（最终认购数 量以中国证监会核准文件为准）。 本次非公开发行完成后，收购人将直接和间接控制上市公司发行完成 后总股本的33.23%。	本次收购前，科新控股未持有上市公司的股份。 2020年8月11日，科新控股、陈福兴与派德高咨询及林宁耀签订了 《合伙份额转让协议》，派德高咨询及林宁耀拟将合计100%的前海派德高 盛合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴，本次转让后，科新控股将持有 前海派德高盛99%的合伙份额并成为前海派德高盛的普通合伙人，陈福兴 将持有前海派德高盛1%的合伙份额并成为前海派德高盛的有限合伙人。 上述协议生效后，科新控股将间接控制山水文化27,164,647股股份（占 上市公司非公开发行前总股本的13.42%）。 2020年8月11日，科新控股与山水文化签署《股份认购协议》，拟以 现金方式认购上市公司本次非公开发行的60,075,093股股份（最终认购数 量以中国证监会核准文件为准）。 本次非公开发行完成后，收购人将直接和间接控制上市公司发行完成 后总股本的33.23%。	本次收购前，科新控股未持有上市公司的股份。 2020年8月11日，科新控股、陈福兴与派德高咨询及林宁耀签订了 《合伙份额转让协议》，派德高咨询及林宁耀拟将合计100%的前海派德高 盛合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴，本次转让后，科新控股将持有 前海派德高盛99%的合伙份额并成为前海派德高盛的普通合伙人，陈福兴 将持有前海派德高盛1%的合伙份额并成为前海派德高盛的有限合伙人。 上述协议生效后，科新控股将间接控制山水文化27,164,647股股份（占 上市公司非公开发行前总股本的13.42%）。 2020年8月11日，科新控股与山水文化签署《股份认购协议》，拟以 现金方式认购上市公司本次非公开发行的60,075,093股股份（最终认购数 量以中国证监会核准文件为准）。 本次非公开发行完成后，收购人将直接和间接控制上市公司发行完成 后总股本的33.23%。
序号	核查事项		核查意见		备注与说明
			是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符		是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符		是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符		是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件		是

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	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	是		收购人实际控制人 黄绍嘉取得了香港 永久居留权
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）		否
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明		否	经查询中国执行信 息公开网、中国裁判 文书网、中国证监会 证券期货市场失信 记录查询平台等，未 显示有违规记录

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1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明		否	经查询中国执行信 息公开网、中国裁判 文书网、中国证监会 证券期货市场失信 记录查询平台等，未 显示有违规记录
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是		无公开资料显示收 购人及其实际控制 人存在税务违法违 规
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	是
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	是

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二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购		否
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	是
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	是
	是否维持原经营团队经营		否	收购人将部分调整 董事、监事和高级管 理人员
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		否
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	是		收购人系新设主体， 控股股东及其实际 控制人提供了对外 投资清单、相关主体 部分银行账户余额 及流水等资料
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用

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3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	是
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录		否	收购人为新设立的 公司
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平			不适用，收购人为新 设立公司，无财务数 据
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力	是
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是		收购人系新设立主 体，收购人实际控制 人具有相关经验
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力	是
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	是
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）	是		无担保，合同未列明 偿付计划

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4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表			不适用，收购人为新 设公司，无财务数据
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容			不适用
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策			不适用
	与最近一年是否一致			不适用
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料	是
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用

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5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务	是
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用

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5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用

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5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用

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5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明	是		科新控股、陈福兴与 派德高咨询及林宁 耀签订了《合伙份额 转让协议》，派德高 咨询及林宁耀拟将 合计100%的前海派 德高盛合伙份额分 别转让给科新控股 及陈福兴，本次转让 后，科新控股将持有 前海派德高盛99% 的合伙份额并成为 前海派德高盛的普 通合伙人，陈福兴将 持有前海派德高盛 1%的合伙份额并成 为前海派德高盛的 有限合伙人。资金来 源为自有资金或自 筹资金；收购人没有 未来12 个月内改变 上市公司主营业务 或者对上市公司主 营业务做出重大调 整的计划；收购后， 对董事、监事和高级 管理人员及公司章 程做相应调整。
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	是

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5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	是
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	是
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案			不适用，非公开发行 尚未取得上市公司 股东大会批准，尚未 取得中国证监会核 准。
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		否
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用

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7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明		否	鉴于山水文化第八 届董事会及第八届 监事会的任期将于 2020年10月16日届 满，派德高咨询承 诺，其推荐的董事及 监事候选人，除非得 到科新控股提名，否 则均不会再参与第 九届董事会及监事 会的选举，相关候选 人全部改由科新控 股向山水文化提名。 自交割日起二十日 内，派德高咨询推荐 的部分或全部高级 管理人员，除非得到 科新控股同意留任， 否则应辞去相关职 务，改由科新控股向 山水文化推荐合适 人选；派德高咨询承 诺将促使其提名的 董事在山水文化的 董事会上投赞成票， 以选聘科新控股推 荐人士担任山水文 化的相关高级管理 人员职务。未改选的 高级管理人员应先 继续履职，并根据科 新控股后续安排进 行改选或于任期届 满后辞去相关职务。
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否

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7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	是		收购人已经出具相 关承诺
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	是		收购人已就减少和 规范关联交易出具 承诺函
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	是		收购人已就同业竞 争问题出具承诺函
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用

中原证券股份有限公司 财务顾问报告

9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易	是
	如有发生，是否已披露			不适用
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	是

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11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为	是
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	是
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的 相关情况和资料进行审慎核查后认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收 购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条的相关规定。 收购人已作出承诺，承诺3年内不转让因本次认购非公开发行股份所取得的上市公司股票，本 次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。上 市公司第八届董事会第十二次临时会议已经审议通过收购人免于发出要约的议案，尚需取得股东大 会审议。

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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公 司收购》之签章页）

财务顾问主办人：

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李世强 赵彤欣
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中原证券股份有限公司
年 月 日
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