Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — M&A Activity 2020

Aug 11, 2020

山西广和山水文化传播股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司：山西广和山水文化传播股份有限公司 上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST山水 股票代码：600234

收 购 人：深圳市科新实业控股有限公司

注册地址：深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红 岭大厦4、5栋红岭南路1041号三楼308

通讯地址：深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红 岭大厦4、5栋红岭南路1041号三楼308

签署日期：二零二零年八月

山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要

声 明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有 关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在山西广和山 水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告 书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山西广和山水文化传播股 份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章 程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、收购人因受让深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）99%的合 伙份额从而间接收购了上市公司 27,164,647 股 A 股股份，占上市公司非公开发 行前总股本的 13.42%，同时认购上市公司非公开发行的新股，将导致其持有上 市公司的股份超过 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理 办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市 公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资 者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人本次取得上市公司发行的 新股尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要

目 录

声 明 ............................................................................................................................ 2 第一节 释义 ............................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 5 一、收购人基本情况介绍 ..................................................................................... 5 二、收购人的控股股东和实际控制人 ................................................................. 5 三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ............. 6 四、收购人最近五年所受处罚情况 ..................................................................... 7 五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................... 8 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .............................................. 8 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 9 一、收购目的 ......................................................................................................... 9 二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ............... 9 三、收购人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 ................................... 10 四、本次收购尚需履行的相关程序 ................................................................... 10 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 11 一、收购人收购前后在山水文化拥有权益的情况 ........................................... 11 二、本次收购相关协议的主要内容 ................................................................... 11 三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ............................... 18 第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 19 一、免于发出要约的事项及理由 ....................................................................... 19 二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................... 19

山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有如下特定意义：

收购人、本公司、科新控股	指	深圳市科新实业控股有限公司
山水文化、上市公司、公司、 ST山水	指	山西广和山水文化传播股份有限公司
派德高咨询	指	深圳派德高管理咨询有限公司
前海派德高盛	指	深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
世纪恒丰	指	深圳市世纪恒丰资产管理有限公司
本次发行、本次非公开发 行、非公开发行股票·	指	山水文化以非公开发行股票的方式，向特定对象收购人 发行股票的行为
本次收购、本次交易	指	收购人因受让深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限 合伙）99%的合伙份额从而间接收购上市公司13.42%股 权，同时认购上市公司非公开发行的新股，将导致收购 人持有的上市公司的股份超过30%的行为
本报告书摘要、收购报告书 摘要	指	《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘 要》
收购报告书	指	《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书》
《股份认购协议》	指	《山西广和山水文化传播股份有限公司与深圳市科新实 业控股有限公司之股份认购协议》
《合伙份额转让协议》	指	《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙） 之合伙份额转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
收购人财务顾问	指	中原证券股份有限公司
国浩律师、律师	指	国浩律师（上海）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
格式准则16号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况介绍

本次收购人为科新控股，截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

收购人名称：	深圳市科新实业控股有限公司
注册地址：	深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红岭大厦4、5 栋红岭南路1041 号三楼308
法定代表人	黄绍嘉
注册资本：	40,000万元
工商注册号码及代码：	91440300MA5GB10J9L
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含人才中介 服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；供应链 的管理；自有物业租赁；有色金属、电子产品、五金制品、塑胶 制品、包装材料、光纤、通信用电缆、光缆及其材料、电信设备 及其配件、燃料油、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品外）、贵金属制品、黄金 制品、钢材、建材、节能环保设备、机电设备、电气设备、办公 设备、初级农产品的购销；国内贸易，从事货物及技术的进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 目除外）。
成立日期：	2020年8月4日
经营期限：	2020年08月04日至不约定期限
通讯地址：	深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红岭大厦4、5 栋红岭南路1041 号三楼308
联系电话：	0755-82375886
联系传真：	0755-82376230

二、收购人的控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，世纪恒丰为收购人控股股东、黄绍嘉先生为公司 实际控制人。

山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要

黄绍嘉，男，1971 年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，中欧国际工 商管理学院 EMBA，2015 年至今，任世纪恒丰执行董事、总经理，兼任深圳市 科铭实业有限公司、深圳市安达运输有限公司、深圳市科名置业投资有限公司等 企业的执行董事/董事长职务。目前，除上述职务外，黄绍嘉还担任本次收购的 收购人科新控股的执行董事、总经理。

（二）收购人的股权结构及股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制结构如下：

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（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核

心业务情况

1 、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

收购人系 2020 年 8 月 4 日设立的收购主体，没有控制其他主体。除拟持有 前海派德高盛 99%合伙份额并担任执行事务合伙人之外，未从事其他业务。

• 2 、收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

• （1）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

除收购人外，收购人控股股东世纪恒丰未控制其他企业。

• （2）收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

除世纪恒丰及收购人外，黄绍嘉控制的核心企业和核心业务情况如下：

山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
1	深圳市科铭实业投资控股 有限公司	50,000.00	黄 绍 嘉 99%；世纪 恒丰1%	项目投资、投资兴办实业； 投资咨询、信息咨询
1.1	深圳科杰斯实业有限公司	32,800.00	100%	投资兴办实业；国内贸易
1.1.1	深圳科杰斯投资有限公司	52,800.00	100%	投资兴办实业、投资咨询
2	深圳市科茂电子有限公司	100.00	黄 绍 嘉 60%；黄琼 茵40%	电子产品及配件的购销；国 内商业、物资供销业

三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状

况

（一）收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

1 、收购人从事的主要业务

收购人系新设立的收购主体，目前无从事的具体业务。

2 、收购人最近三年简要财务状况

收购人系新设立的收购主体，无最近三年财务状况。

（二）收购人控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状况

1 、收购人控股股东从事的主要业务

收购人控股股东为世纪恒丰，该公司的经营范围为：受托资产管理（不得从 事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资。

截至本报告书摘要签署之日，世纪恒丰主要业务为对外进行股权投资。

2 、收购人控股股东最近三年简要财务状况

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
总资产	1,301,571.66	745.44	1,022.89
总负债	1,302,961.53	1,961.53	1,961.53

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项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
所有者权益	-1,389.87	-1,216.09	-938.64
营业收入	0	0	0
利润总额	-173.78	-277.45	-938.64
净利润	-173.78	-277.45	-938.64

四、收购人最近五年所受处罚情况

最近五年内，本公司未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况

收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
黄绍嘉	男	执行董事、总经理	中国	广东深圳	拥有香港 永久居留权
黄琼茵	女	监事	中国	广东深圳	否

上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、 境外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

通过间接收购山水文化 13.42%股权和认购其非公开发行股票的方式，科新 控股将成为山水文化的控股股东，一方面加强了对山水文化的控制权，为其后续 进一步发展打下基础；另一方面向科新控股募集 48,000.00 万元资金，减轻上市 公司债务并补充发展资金，提升上市公司盈利能力。

1 、偿还有息负债，减轻上市公司后续发展负担

截至 2020 年 3 月 31 日，公司已经没有应付金融机构的借款，仅剩应付吴太 交先生的借款及经营性应付款项。本次非公开发行完成后，上市公司将获得募集 资金 48,000 万元，其中 34,000 万元用于偿还上述吴太交先生的借款的本息。偿 还完毕后，上市公司将大幅降低资产负债率，改善资产负债结构，减少财务费用， 提高风险抵御能力和盈利水平，为上市公司后续发展减轻负担。

2 、看好上市公司未来发展

近两年，公司寻求业务整合机遇，积极谋求战略转型，优化治理模式，在稳 步开展传统的自有资产出租业务和广告传媒业务的基础上，新增了装修装饰工程 设计与施工业务。收购人及其实际控制人看好上市公司未来发展，希望在本次收 购完成后能与上市公司形成协同效应，不断提高上市公司盈利能力，回馈广大股 东。为此，收购人拟通过认购本次非公开发行股票向上市公司提供发展资金，其 中 14,000.00 万元作为上市公司的流动资金，为其业务开展提供实质性助力。

二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计

划

收购人承诺通过本次非公开发行认购的山水文化股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

截至本报告书摘要签署日，除本次交易之外，收购人暂无其他在未来 12 个

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月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。若本公司作出增持上 市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、收购人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

2020 年 8 月 10 日，科新控股的股东世纪恒丰作出决定，同意本次交易方案； 2020 年 8 月 10 日，派德高咨询股东会作出决议，同意公司将持有的前海派 德高盛 85%合伙份额转让给科新控股并自前海派德高盛退伙，同意派德高咨询与 科新控股签订《合伙份额转让协议》；

2020 年 8 月 10 日，派德高盛合伙人派德高及林宁耀作出合伙人会议决议， 审议通过本次合伙份额转让事宜；

2020 年 8 月 11 日，山水文化召开董事会，审议通过了本次非公开发行相关 议案；

2020 年 8 月 11 日，科新控股、陈福兴、派德高咨询、林宁耀签署了《合伙 份额转让协议》；

2020 年 8 月 11 日，科新控股与山水文化签署了《股份认购协议》。

四、本次收购尚需履行的相关程序

本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1 、上市公司股东大会批准本次非公开发行和关于科新控股免于以要约方式 增持公司股份的相关议案；

2 、中国证监会核准本次非公开发行。

本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准， 以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。

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第四节 收购方式

一、收购人收购前后在山水文化拥有权益的情况

本次收购前，科新控股未持有上市公司的股份。

2020 年 8 月 11 日，科新控股、陈福兴与派德高咨询及林宁耀签订了《合伙 份额转让协议》，派德高咨询及林宁耀拟将合计 100%的前海派德高盛合伙份额分 别转让给科新控股及陈福兴，本次转让后，科新控股将持有前海派德高盛 99% 的合伙份额并成为前海派德高盛的普通合伙人，陈福兴将持有前海派德高盛 1% 的合伙份额并成为前海派德高盛的有限合伙人。

上述协议生效后，科新控股将间接控制山水文化 27,164,647 股 A 股股份（占 上市公司非公开发行前总股本的 13.42%）。

2020 年 8 月 11 日，科新控股与山水文化签署《股份认购协议》，拟以现金 方式认购上市公司本次非公开发行的 60,075,093 股 A 股股份（最终认购数量以 中国证监会核准文件为准）。

本次非公开发行完成后，收购人将直接和间接控制上市公司 87,239,740 股 A 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 33.23%。

二、本次收购相关协议的主要内容

（一）《合伙份额转让协议》的主要内容

2020 年 8 月 11 日，科新控股、陈福兴与派德高咨询、林宁耀签署了《合伙 份额转让协议》，协议的主要内容如下：

甲方 1：深圳派德高管理咨询有限公司

甲方 2：林宁耀

乙方 1：深圳市科新实业控股有限公司

乙方 2：陈福兴

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甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，乙方 1、乙方 2 合称“乙方”；甲方、乙方合 称“各方”，单称“一方”。

1 、交易价格

各方同意并确认，派德高咨询向科新控股转让目标企业 85%合伙份额的转让 价格为人民币 30,600 万元；科新控股应向派德高咨询支付交易价款人民币叁亿 零陆佰万元。

各方同意并确认，林宁耀向科新控股转让目标企业 14%合伙份额的转让价格 为人民币 5,040 万元；科新控股应向林宁耀支付交易价款人民币伍仟零肆拾万元。

各方同意并确认，林宁耀向陈福兴转让目标企业 1%合伙份额的转让价格为 人民币 360 万元；陈福兴应向林宁耀支付交易价款人民币叁佰陆拾万元。

2 、支付方式

各方同意，本次交易将以现金方式按如下进度支付：

于本协议签订并生效后的三（3）日内，科新控股应向派德高咨询支付人民 币 3,060 万元、向林宁耀支付人民币 504 万元，陈福兴应向林宁耀支付人民币 36 万元；

于自交割日起的十（10）日内，科新控股应向派德高咨询支付人民币 18,360 万元、向林宁耀支付人民币 3,024 万元，陈福兴应向林宁耀支付人民币 216 万元；

于自交割日起的九十（90）日内，科新控股应向派德高咨询支付剩余的人民 币 9,180 万元、向林宁耀支付人民币 1,512 万元，陈福兴应向林宁耀支付人民币 108 万元。

3 、合伙份额转让

各方同意，自科新控股履行完本协议约定的首期付款义务后的十（10）日内， 派德高咨询应促使目标企业配合乙方完成前海派德高盛依据本次交易所需办理 的全部工商变更登记手续。

各方确认，自前海派德高盛取得工商主管部门核准本次交易合伙份额变更的 通知书并颁发新的营业执照之日起，派德高咨询履行完毕标的份额的交付义务。

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4 、债权债务处置

各方确认，本次交易前后，前海派德高盛的债权债务仍由其继续享有或承担。

各方确认，截至 2020 年 8 月 3 日，前海派德高盛仅存在一笔债务，债权人 为派德高咨询，欠款余额为人民币 40,739,992 元，目标企业应在交割日起的九十 （90）日内偿还。

科新控股对入伙前目标企业的债务承担无限连带责任。

派德高咨询对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责 任。

5 、公司治理安排

各方共同确认，本次交易完成后，甲方及甲方 1 的控股股东吴太交先生失去 对山水文化的实际控制权，甲方将不再参与对山水文化的经营管理。

鉴于山水文化第八届董事会及第八届监事会的任期将于 2020 年 10 月 16 日 届满，甲方承诺，甲方推荐的董事及监事候选人，除非得到乙方提名,否则均不 会再参与第九届董事会及监事会的选举，相关候选人全部改由乙方向山水文化提 名。

自交割日起二十（20）日内，甲方推荐的部分或全部高级管理人员，除非得 到乙方同意留任，否则应辞去相关职务，改由乙方向山水文化推荐合适人选；甲 方承诺将促使其提名的董事在山水文化的董事会上投赞成票，以选聘乙方推荐人 士担任山水文化的相关高级管理人员职务。未改选的高级管理人员应先继续履 职，并根据乙方后续安排进行改选或于任期届满后辞去相关职务。

6 、违约责任

除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承 担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约， 该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其 送达要求纠正的通知之日起十（10）日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约 行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约 方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

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本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付交易价款，每延迟一日应向 甲方支付应付未付款项的 0.5%的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给 甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

本协议生效后，如乙方延迟支付交易价款达到二十（20）日，且经甲方书面 催告后十（10）日内仍不支付的，甲方有权要求以书面通知方式单方面解除本协 议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解 除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协 议项下交易价款总额的 5%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与 该等违约相关的损失。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

7 、协议的生效

本协议于各方或其授权代表签署并加盖甲方 1 及乙方 1 的公章之日成立并生 效。

（二）《股份认购协议》的主要内容

2020 年 8 月 11 日，科新控股与山水文化签署了《股份认购协议》，协议的 主要内容如下：

甲方：山水文化

乙方：科新控股

1 、认购方式

协议规定的先决条件全部获得满足的情况下，甲方同意以非公开发行的方式 向乙方发行 A 股股票，乙方同意认购甲方向其发行的 A 股股票。

2 、认购种类

甲方本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元

3 、认购价格

双方同意，甲方以不低于本次非公开发行定价基准日前二十（20）个交易日

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甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十（20）个交易日 A 股股票交 易均价=定价基准日前二十（20）个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二 十（20）个交易日 A 股股票交易总量）的发行价格，即 7.99 元/股向乙方发行 A 股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监 会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主 承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。 若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据 相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

乙方同意按最终确定的价格以现金方式认购甲方向其发行的 A 股股票。

4 、认购数量和认购金额

乙方确认用于认购甲方本次非公开发行的金额为 48,000.00 万元，认购甲方 本次非公开发行 A 股股票的数量为 60,075,093 股。

双方同意，本次非公开发行 A 股股票的数量将根据最终发行价格，由甲方 股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。如甲方 A 股股票在董事会决议日至发行日期间发生 送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公 开发行的 A 股股票数量上限将作相应调整。

5 、限售期

乙方承诺，在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发行结束 之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监 会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具 锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构 的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见 进行相应调整。

锁定期届满后，本次向乙方发行的 A 股股票将在上交所上市交易。

6 、协议的先决条件

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本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

甲方内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了甲方董事会及股东大会的有 效批准。

乙方内部批准。本次非公开发行有关事宜经过了乙方内部决策程序的有效批 准。

中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。 7 、支付方式

乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐 机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款项足额缴 付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

保荐机构（主承销商）应至少提前二（2）个工作日将具体缴款日期通知乙 方。

甲方将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验 资。

8 、滚存未分配利润安排

双方同意，本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次非公开发行完成 后的新老股东共同享有。

9 、违约责任

除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承 担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约， 该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其 送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违 约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违 约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一（1）日 应向甲方支付认购款 0.5%的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方 造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

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本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知 后三十（30）日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协 议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解 除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协 议项下承诺认购款金额 1.5%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的 与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次非公开发行支付的承销费用、 律师费、审计师费用等）。

本协议签署后，因本协议第 3.1 条协议生效的先决条件未成就而导致本协议 未生效，协议双方互不追究对方责任。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

10 、协议生效、变更及终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的 先决条件全部成就之日生效。

本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

本协议可依据下列情况之一而终止：

• 1、如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终

• 止本协议；

2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、 法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止 本协议；

• 3、甲方股东大会决议撤回本次非公开发行股票事宜，双方均有权以书面通

• 知方式终止本协议；

• 4、经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

5、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求 违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为 仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

• 6、本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出认购款缴款通

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知后三十（30）日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关条款规定终 止本协议；

• 7、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关条款终止本协议。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人未直接持有山水文化股份，前海派德高盛 所持上市公司股票无质押、冻结等权利受限制的情况。

科新控股承诺通过前海派德高盛间接控制的山水文化 27,164,647 股 A 股股 份（占上市公司非公开发行前总股本的 13.42%）自本次收购完成后 18 个月内不 得转让，通过本次非公开发行认购的山水文化股份自发行结束之日起 36 个月内 不得转让。

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第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《收 购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要 约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者 承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要 约”。

收购人已经承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的股 份，符合前述免于发出要约的条件。

山水文化第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于提请股东大会批 准科新控股免于以要约方式增持公司股份的议案》。尚需上市公司股东大会批准。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）本次收购完成前上市公司股权结构

本次收购完成前，上市公司的股权控制结构如下：

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（二）本次收购完成后上市公司股权结构

本次收购完成后，上市公司的股权控制结构如下：

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本次收购完成后，科新控股将通过前海派德高盛控制上市公司 27,164,647 股 A 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 10.35%，同时直接持有上市公司 60,075,093 股 A 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 22.88%，两者合计占 比为 33.23%，为上市公司控股股东。

黄绍嘉通过科新控股间接控制上市公司 33.23%股份，为上市公司实际控制 人。

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收购人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市科新实业控股有限公司

法定代表人：

黄绍嘉

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（本页无正文，为《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要》 之签字盖章页）

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