Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — M&A Activity 2014

Aug 12, 2014

山西广和山水文化传播股份有限公司 收购报告书（摘要）

上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：山水文化 股票代码： 600234

收购人名称：黄国忠

住所：广西南宁市西乡塘区相思湖东路 2 号 通讯地址：广西南宁市西乡塘区相思湖东路 2 号

收购人公司名称：广西钲德宇胜投资有限责任公司 注册地址：南宁市民族大道 16 号环球时代广场 2517 号 通讯地址：南宁市民族大道 16 号环球时代广场 2517 号

一致行动人名称：北京六合逢春文化产业投资有限公司 注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 1 座 通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 1 座

收购报告书签署日期：二〇一四年八月

山西广和山水文化传播股份有限公司 收购报告书（摘要）

收购人及其一致行动人声明

一、本次收购的收购人为黄国忠先生、广西钲德宇胜投资有限责任公司（以 下简称“广西钲德”）及其一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司（以 下简称“六合逢春”）。本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在山西广和山水文化传播股 份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致 行动人没有通过任何其他方式在山西广和山水文化传播股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之 相冲突。

四、广西钲德认购上市公司非公开发行股份相关议案已经山水文化 2014 年 第三次临时股东大会审议通过。本次收购已触发要约收购义务，尚需取得山水文 化股东大会及中国证券监督管理委员会豁免收购人及其一致行动人要约收购义 务。

五、本次收购因认购山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票 尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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山西广和山水文化传播股份有限公司 收购报告书（摘要）

目 录

第一节 释义 ............................................................................................................... 3 第二节 收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 4 一、收购人黄国忠先生基本情况 .............................................................................................. 4 二、收购人广西钲德基本情况 .................................................................................................. 9 三、一致行动人基本情况 ........................................................................................................ 12 四、一致行动关系说明 ............................................................................................................ 15 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 18 一、收购目的 ............................................................................................................................ 18 二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ............................................. 19 三、收购决定 ............................................................................................................................ 19 第四节 收购方式 ....................................................................................................... 21 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ................................................. 21 二、本次收购方案 .................................................................................................................... 21 第五节 收购人及其一致行动人声明 ....................................................................... 24

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山西广和山水文化传播股份有限公司 收购报告书（摘要）

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

广西钲德	指	广西钲德宇胜投资有限责任公司
山水文化/上市公司	指	山西广和山水文化传播股份有限公司
六合逢春	指	北京六合逢春文化产业投资有限公司
收购人	指	指黄国忠及其控股子公司广西钲德
一致行动人	指	六合逢春
本次收购	指	广西钲德拟以51,600.00万元现金认购上市公司非公开 发行的100,000,000股股份的行为，本次非公开发行完 成后，收购人黄国忠、广西钲德及其一致行动人六合 逢春合计持有山水文化138,107,160股股份，约占上市 公司总股本的45.63%，上市公司实际控制人为黄国忠
非公开发行	指	山水文化以非公开发行股票方式，向广西钲德发行不 超过10,000 万股人民币普通股
《股票认购协议》	指	于2014 年2 月25 日，广西钲德与山水文化签署《山 西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认 购协议书》，广西钲德以现金方式认购山水文化本次 非公开发行的不超过10,000 万股人民币普通股
《战略合作协议》	指	黄国忠与丁磊签署的《关于山西广和山水文化传播股 份有限公司之战略合作协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修订）
《格式准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元/万元	指	人民币元、万元

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第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人黄国忠先生基本情况

（一）基本情况

姓名：黄国忠

性别：男

国籍：中国

身份证号：45262419XXXXXX0075

住所：广西南宁市西乡塘区相思湖东路

通讯地址：广西南宁市西乡塘区相思湖东路 2 号 7 栋 1 单元 2602 室

是否取得其他国家或地区的居留权：否

邮政编码：530000 联系方式：0771-2844244

（二）黄国忠最近五年的主要职业和职务及主要任职单位产权关系以及控 制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄国忠先生持有上市公司2,000万股股份，占上市公 司总股本9.880%。黄国忠先生2006年8月至今任广西钲德宇胜投资有限责任公司 董事长；2014年1-3月任上市公司常务副总经理；2014年2月起任上市公司董事长； 2014年3月至2014年5月任上市公司总经理。

除在上市公司任职外，黄国忠先生任职及控制的主要企业基本情况及如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	广西钲德宇胜投 资有限责任公司	5,000.00	对旅游业、影视行业、教育业、酒店、 娱乐业、餐饮业、农业、畜牧业、公路、 桥梁、交通能源、港口、码头、水电站、 林业、高新技术产业、市场开发、市政 工程、环保业的投资（以上除国家有专	98.80%

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山西广和山水文化传播股份有限公司 收购报告书（摘要）

项规定除外）

除此之外，黄国忠先生目前还登记为广西金信融资性担保有限公司（下称“金 信担保”）股东，并担任金信担保董事长及法定代表人。金信担保基本情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	广西金信融资性 担保有限公司	40,000.00	贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担 保，项目融资担保，信用证担保，债券 发行担保；兼营诉讼保全担保，投标担 保、预付款担保等履约担保，与担保业 务有关的融资咨询、财务顾问等中介服 务；以自有资金投资以及经自治区金融 办批准的其他业务。	70%

2012年初，由于经营策略的调整，黄国忠拟将金信担保股权对外转让给自然 人何力先生。因金信担保尚存在未了结的担保业务，向主管部门申请股权转让暂 时遇到障碍。在此种情况下，黄国忠与何力协商，决定采用先转让金信担保实际 经营控制权，后续再向相关主管部门申请变更登记手续的方式完成交易。

2012年4月10日，黄国忠与何力签署《股权转让协议》，约定将黄国忠持有 金信担保70%的股权转让给何力。同日，双方签订了《委托持股协议书》，主要 约定如下：在股权转让后，继续由黄国忠代表何力持股，但不参与金信担保的经 营管理，仅是名义上的股份持有人；黄国忠作为代持人，应当以名义股东身份协 助何力对公司的经营管理；何力作为金信担保的实际出资人，对金信担保享有实 际股东权益，并进行实际经营管理；何力作为委托人，负有按照金信担保章程及 公司法规定履行股东权利义务，承担投资经营风险；在委托持股协议生效期间， 经何力指派需要黄国忠签字的，黄国忠予以配合，因经营管理所产生的全部风险 由何力承担。该《股权转让协议》及《委托持股协议书》均经广西道森律师事务 所见证，并出具了《律师见证书》[（2012）道律见字0410号]。

尽管本次股权转让暂时未获得相关主管部门的批准，但基于下述原因，本次 股权转让真实、合法、有效：

其一，法律规定：

《融资性担保公司管理暂行办法》规定，融资性担保公司变更事项涉及公司

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登记事项的，经监管部门审查批准后，按规定向工商行政管理部门申请变更登记。 但《融资性担保公司管理暂行办法》仅为部门行政规章。根据《最高人民法院关 于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）》，“《合同法》实施 以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院 制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”

根据《公司法解释三》，“第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出 资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股 东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规 定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因 投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东 主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关 登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”

因此，不能以本次股权转让未履行《融资性担保公司管理暂行办法》规定的 审批程序而将其认定为无效行为，本次股权转让合法有效；何力作为实际出资人 与黄国忠签订委托持股协议合法有效。

其二：受让方已经实际履行出资义务。本次股权转让价款已经支付完毕。

其三：金信担保已经由何力实际控制并运营。在股权转让后，何力已经取得 公司实际控制权，控制公司的财务、业务部门，承担公司的经营风险。

综上，尽管黄国忠与何力之间的股权转让尚未完成股权过户，但《股权转让 协议》及《委托持股协议书》真实、合法、有效。何力根据前述协议，支付了股 权转让价款，履行了出资义务，并实际运营该公司，因此何力为金信担保合法股 东。

（三）黄国忠在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的简要情况

截至本收购报告书签署日，黄国忠无在境内、境外其他在上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（四）黄国忠最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

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山西广和山水文化传播股份有限公司 收购报告书（摘要）

关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，黄国忠最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚。

2013年年初至今，由于对外签署担保协议，黄国忠可能涉及如下经济纠纷或 民事诉讼：

2013年3月至2013年10月间，作为金信担保名义股东，根据柳州银行对特定 风险较大的借款客户的特殊要求，黄国忠、何力及丁磊与金信担保作为8笔担保 的共同连带责任保证人为金信担保的客户提供了担保。详细情况如下：

序 号	案由	债务人	主债务发 生 时间	本金	利息	是否逾 期	案号（2014城中 民二初）
1	金融借款 纠纷	南宁市凯鑫贸易 有限公司	2013.10.11	1,500	53.54	借款人 已经违 约，但法 院尚未 对案件 作出判 决，本人 尚不存 在现实 的支付 义务	824号
2	票据承兑 合同纠纷	南宁市滕氏物资 贸易有限责任公 司	2013.5.29	360	17		521号
3	票据承兑 合同纠纷	广西乾鼎贸易有 限责任公司	2013.3.14	1,987	324.2		814号
4	票据承兑 合同纠纷	广西域通商贸有 限公司	2013.3.29	1,920	195		763号
5	金融借款 合同纠纷	广西万利信肥料 制造有限公司	2013.3.27	500	41		765号
6	票据承兑 合同纠纷	来宾盛泰市场开 发有限公司	2013.3.27	1,664	191		766号
7	票据承兑 合同纠纷	广西南宁中宸贸 易有限公司	2013.3.15	1,998	236		767号
8	票据承兑 合同纠纷	广西源丰钒钛科 技有限公司	2013.7.4	1,016	79.8		768号
	合计			10,945	1,137.54

由于该等债务的债务人违约，柳州银行已将债务人及其担保人——金信担保

及黄国忠、何力、丁磊等自然人作为被告起诉，要求偿还债务。截至本报告书（摘 要）出具日，根据柳州银行的申请，柳州市城中区人民法院已采取诉前保全措施， 将黄国忠持有本公司的2,000万股股份冻结。

针对上述事项，黄国忠及何力先生认为：

经黄国忠及何力确认，根据《股权转让协议》及《委托持股协议》，金信担

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山西广和山水文化传播股份有限公司 收购报告书（摘要）

保在股权转让完成后的经营风险均由金信担保和何力承担，与黄国忠无关。黄国 忠因前述债务而提供的连带担保而可能导致的所有个人责任，均由何力承担。

鉴于此，经黄国忠与何力充分沟通，双方达成一致如下：何力或者其关联方 必须在黄国忠股权被法院强制执行前承担还款义务。如果前述负债不能按期解 决，从而导致黄国忠持有上市公司股份被法院拍卖的，何力应当承担赔偿责任。

尽管何力与黄国忠存在上述约定，但何力是否能够及时将前述债务清偿，仍 存在不确定性。因此黄国忠作为连带担保责任人，仍然存在承担责任的风险，即 黄国忠持有公司2000万股股份可能被法院强制拍卖，从而影响到其对公司的实际 控制人地位。

同时，黄国忠先生在为本公司保壳和债务清理期间，也承担了负债，详细情 况如下（下述内容已在公司过往公告中披露）：

1、2013年12月25日，为给山水文化公司“保壳”，黄国忠与青岛龙力生物科 技有限公司签订了债权转让协议，由黄国忠以14000万的价格收购了青岛龙力生 物科技有限公司对山水文化公司的11,211.40万元债权，黄国忠对山水文化公司的 债权进行了豁免。因此，黄国忠对青岛龙力公司承担了14000万元债权价款及相 应利息，截止目前，该款尚未完全清偿。

2、2014年1月23日，交通银行青岛分行、青岛城乡社区建设融资担保有限公 司签署委托贷款合同，青岛城乡社区建设融资担保有限公司通过交通银行分行向 青岛龙力公司提供为期一个月的6000万元贷款。青岛城乡社区建设融资担保有限 公司与黄国忠签署了《最高额权利质押合同》，黄国忠以其持有的山水文化公司 2000万股股票提供质押担保。青岛龙力公司未按约定期限偿还上述款项，上述贷 款已经逾期。青岛城乡社区建设融资担保有限公司尚未启动追索程序。

3、2014年4月3日，深圳市达瑞进出口贸易有限公司与山水文化、黄国忠达 成和解协议，黄国忠对山水文化公司所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司的6000 万元债务负共同偿还责任，对超出6000万部分的金额由黄国忠承担还款责任，且 放弃对山水文化公司的追偿权。目前，山水文化尚欠深圳达瑞公司4000万元债务， 黄国忠对该债务承担共同偿还责任。

4、为解决山水文化公司日常经营管理、补充流动资金等需要，山水文化公 司向景华先生借款6000万元，黄国忠以其持有的广西钲德宇胜投资有限责任公司

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山西广和山水文化传播股份有限公司 收购报告书（摘要）

51%的股权作质押为山水文化的该笔借款提供担保。

根据《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人负有数额较大债务，到期 未清偿，且处于持续状态的，不得收购上市公司。因此，黄国忠承诺在前述逾期 债务全部清偿完毕之前，将不启动后续上市公司收购工作。

除此之外，黄国忠最近5年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

二、收购人广西钲德基本情况

（一）基本情况

公司名称：广西钲德宇胜投资有限责任公司

注册地址：南宁市民族大道 16 号环球时代广场 2517 号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：黄国忠

注册资本：5,000 万元 成立时间：2005 年 1 月 5 日

注册号：450100200141568

税务登记证号：桂地税字 450100768932040 号、桂国税字 450100768932040

号

组织机构代码证：76893204

营业期限：2005 年 01 月 05 日至 2025 年 01 月 05 日

经营范围：对旅游业、影视行业、教育业、酒店、娱乐业、餐饮业、农业、 畜牧业、公路、桥梁、交通能源、港口、码头、水电站、林业、高新技术产业、 市场开发、市政工程、环保业的投资（以上除国家有专项规定除外）；工程项目 投资及咨询，物业管理服务，房地产开发经营，园林绿化工程，室内外装饰装修 工程（以上凭资质证经营）；医疗保健、医疗器材的信息咨询服务（除国家有专 项规定外）；农副土特产品（仅限初级农产品）、建筑材料（除危险化学品及木材）、

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装饰材料（除危险化学品及木材）、日用百货、五金交电、机电产品（除九座以 下乘用车）、电子产品（除国家专控产品）、化工产品（除危险化学品）、工程机 械（除九座以下乘用车）、矿产品（除国家专控产品）的销售；自营和代理一般 经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取 得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。

通讯地址：南宁市民族大道16号环球时代广场2517号

邮编：530000

电话：0771-2861158

传真：0771-2861158

• （二）广西钲德产权控制关系

• 1、广西钲德的股权结构及股权控制架构图

截至本报告书签署日，广西钲德的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
黄国忠	4,940.00	98.80％
韦立移	60.00	1.20%
合计	5,000.00	100.00％

广西钲德控制关系如下图所示：

==> picture [245 x 103] intentionally omitted <==

• 2、实际控制人及控制的主要企业情况

广西钲德实际控制人为黄国忠先生。黄国忠先生基本情况见本报告书“第二 节、收购人及其一致行动人介绍/一、黄国忠先生基本情况”内容。

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• （三）广西钲德从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

• 1、主营业务发展情况

广西钲德成立于 2005 年 1 月 5 日，自 2007 年黄国忠取得广西钲德控股权以 来，主要业务为许可范围内的拍卖业务。近年来，伴随广西钲德控股股东黄国忠 投资重心转移，广西钲德拍卖业务逐渐减少，已逐渐转变成为一家以对外股权投 资为主要业务的投资控股型公司。

• 2、最近三年简要财务报表和主要财务指标

广西钲德最近三年简要财务报表和主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	362.09	288.90	238.10
非流动资产	137.93	146.48	151.49
资产总额	500.02	435.39	389.59
流动负债	80.12	63.63	56.51
负债总额	80.12	63.63	56.51
所有者权益	419.90	371.76	333.09
资产负债率	19.08%	17.12%	16.96%
项目	2013 年1-12 月	2013 年1-12 月	2013 年1-12 月
营业收入	584.12	501.42	408.55
利润总额	64.18	51.56	41.88
净利润	48.14	38.67	31.41
净资产收益率	12.16%	10.97%	9.90%

注：以上数据未经审计。

2014 年 3 月 24 日，广西钲德召开股东会，审议通过公司注册资本由 300 万 元增加至 5,000 万元，增资 4,700 万元全部由黄国忠出资。2014 年 3 月 25 日， 广西瀚信会计师事务所有限公司出具了瀚信验字[2014]第 0205 号《验资报告》， 截至 2014 年 3 月 24 日，广西钲德变更后的累计注册资本为人民币 5,000 万元， 实收资本人民币 5,000 万元。

（四）广西钲德及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，广西钲德及其主要管理人员最近五年内不存在行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。黄国忠先生涉及的经济纠纷有关

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的重大民事诉讼或者仲裁情况见本报告书“第二节、一、（四）”部分。

（五）广西钲德董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	在其他国家 居留权情况
黄国忠	法人代表/执行董事	45262419XXXXXX0075	中国	广西	无
韦立移	监事	45010419XXXXXX0514	中国	广西	无

（六）广西钲德及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本收购报告书签署日，广西钲德无在境内、境外其他在上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、一致行动人基本情况

鉴于黄国忠与丁磊签署《关于山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合 作协议》，因此，丁磊实际控制的六合逢春与黄国忠构成一致行动关系。在本次 收购行为中，六合逢春为收购人黄国忠、广西钲德的一致行动人，一致行动人基 本情况如下：

（一）基本情况

公司名称：北京六合逢春文化产业投资有限公司

注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 1 座 401-4 层-067 室

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：丁磊

注册资本：10,000 万元

成立时间：2014 年 4 月 2 日

注册号：110000016972956

税务登记证号：京税字 110105096270805 号

组织机构代码证：09627080-5

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山西广和山水文化传播股份有限公司 收购报告书（摘要）

营业期限：2014 年 04 月 02 日至 2034 年 04 月 01 日

经营范围：项目投资；投资管理；经济贸易咨询（不含中介）；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示 活动；销售文化用品、日用品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产 品。（领取本执照后，应到是商务委备案）

通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-067室

邮编：100016

电话：010-84585955

传真：010-84585955

（二）六合逢春产权控制关系

• 1、六合逢春的股权结构及股权控制架构图

截至本报告书签署日，六合逢春的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
丁磊	9,980.00	99.80％
黄耀虎	20.00	0.20%
合计	10,000.00	100.00％

六合逢春控制关系如下图所示：

==> picture [245 x 111] intentionally omitted <==

• （三）六合逢春从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

六合逢春成立于2014年4月，截至本报告书披露日，尚未开展正式业务。

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（四）六合逢春及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，六合逢春及其主要管理人员最近五年内不存在行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。丁磊先生涉及的与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况见本报告书“第二节、一、（四）”部分。

（五）六合逢春董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	在其他国家 居留权情况
丁磊	法人代表/执行董事	4527271972XXXX0032	中国	广西	无
黄耀虎	监事	4526011986XXXX0610	中国	广西	无

（六）六合逢春实际控制人丁磊控制的核心企业情况

六合逢春实际控制人丁磊控制的核心企业基本情况及如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	南宁地标房地产 营销策划有限责 任公司	50.00	房地产项目投资咨询，营销策划，房地 产交易居间、代理、行纪	51.00%
2	广西印象刘三姐 旅游文化产业投 资有限责任公司	10,000.00	对公路、桥梁、交通能源、港口、码头、 水电站、农业、林业、种养殖业、高新 技术产业、市场开发、市政、环保、娱 乐业、餐饮业、旅游业、文化传媒、教 育培训的投资等	99.40%
3	阳朔印象刘三姐 旅游文化产业投 资有限责任公司	1,000.00	对旅游业、文化传媒、公路、桥梁、交 通能源、港口、码头、农业、种养殖业、 高新技术产业、娱乐业、餐饮业、宾馆 酒店业等项目的投资等	10.00%
4	桂林广维文华旅 游文化产业有限 公司	12,000.00	旅游服务，文化策划及演出，旅游产品 生产及销售，艺术教育	67% （间接持股）
5	广西欧威投资管 理有限公司	1,000.00	以自有资金对公路、桥梁、港口、码头、 水电站、交通能源行业、农业、林业、 种养殖业、高新技术产业、市场也、娱 乐业、开发也等	98.00%
6	百色市万全物业 管理有限责任公 司	50.00	物业管理、五金建材、日用百货的批发、 零售	40.00%

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7	东兴市景盛文化 旅游产业股权投 资基金管理有限 公司	1,000.00	受托为创业投资企业进行投资后管理、 为投资企业投资增值服务、为投资企业 投资相关信息咨询服务	70.00%
8	东兴屏峰雨林景 区投资有限责任 公司	500.00	旅游景点投资（除国家法律、法规禁止 经营的项目外，国家法律、法规限制经 营的项目取得相关许可或审批后方可 开展经营活动）；票务代理等	100.00% （间接持股）
9	广西维尼纶集团 有限责任公司	7,000.00	投资、管理咨询、科研开发；化工原料 及产品（除毒品及危险品外）、商贸； 日用百货、文化办公用品、包装材料、 五金交电、电子产品、通讯设备、仪器 仪表、机械设备及配件等	88.77% （间接持股）
10	广西恒升集团有限 公司	10,008.00	酒店管理，房屋装饰、装璜业务的咨询 与服务，物流仓储，矿产品（煤炭，国 家限制经营矿产品除外）、木浆、纸浆、 塑料原料、纺织原料（危险化学品除 外）、化工原料（危险化学品除外）、 危险化学品：甲醇、乙醇、松节油、苯、 粗苯、醋酸乙酯、甲基叔丁基醚、二甲 苯、二甲苯异构体混合体、石脑油（溶 油剂）的批发（无仓储经营）；建筑材 料、日用百货、五金交电、焦炭、汽车 （九座以下乘用车除外）销售，房地产 开发与房屋销售，本公司经营项目技 术、商品的进出口业务。	100% （间接持股）

（七）六合逢春及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本收购报告书签署日，六合逢春无在境内、境外其他在上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、一致行动关系说明

截至本报告书签署日，黄国忠持有上市公司 2,000 万股股份，占上市公司总 股本的 9.880%，为上市公司第一大股东；黄国忠一致行动人六合逢春持有上市 公司 1,810.716 万股股份，占上市公司总股本的 8.94%，为上市公司第二大股东。

2014 年 5 月 13 日，黄国忠与丁磊签署《关于山西广和山水文化传播股份有 限公司之战略合作协议》。为了保障上市公司的稳定发展，确保上市公司的业务

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战略能够得到有效落实和实施，双方依托各自的背景，发挥各自的资源优势，共 同推动上市公司产业发展，实现公司产业和资本的良性互动，经友好协商，双方 就公司未来发展规划及资本运作事项达成一致意见如下：

“一、六合逢春未来在重大事项方面与黄国忠进行充分沟通与协商。重大事 项包括但不限于：（一）公司业务战略规划的制定；（二）公司投资方针和投资计 划；（三）公司生产经营活动方案；（四）公司收支预算与利润分配；（五）修改 公司章程；（六）公司增资、减资、合并、分立、解散或终止；（七）公司对外投 资、购买及出售资产、提供担保、融资；（八）劳动工资计划、停业；（九）总经 理、副总经理、财务负责人及公司其他高级管理人员的任命或聘请及其他职权和 待遇等；（十）公司章程规定需要提交董事会、股东大会决定的其他事项。

二、双方确认，若六合逢春及其实际控制人将来可能获得与山水文化主营业 务相关的资产或业务机会，该资产或业务机会优先让与山水文化，如相关业务与 山水文化构成同业竞争，六合逢春及其实际控制人不得在山水文化体系外另行发 展该等业务。

双方确认，对于六合逢春及其实际控制人目前已经拥有的与山水文化主营业 务相关的资产或业务机会，将与黄国忠及山水文化进行磋商，并在本协议签署后 两年内注入上市公司，或处置给无关联的第三方。

双方确认，本约定的前提条件是黄国忠成为上市公司的实际控制人并持续保 持实际控制人地位。”

丁磊持有六合逢春 99.80%股权，为六合逢春控股股东及实际控制人。根据 《收购办法》第八十三条规定，黄国忠与六合逢春的实际人因存在合作关系而构 成一致行动关系。

因此，本次收购前，黄国忠及其一致行动人六合逢春合计持有上市公司 38,107,160 股股份，约占上市公司总股本的 18.82%。

黄国忠持有广西钲德 98.80%股权，为广西钲德控股股东及实际控制人，属 于《收购办法》第八十三条第二款规定的：“投资者之间有股权控制关系”之情 形，因此黄国忠与广西钲德构成一致行动关系，为本次收购行为的收购人。上市

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公司非公开发行完成后，收购人黄国忠、广西钲德及其一致行动人六合逢春合计 持有上市公司 138,107,160 股股份，约占上市公司总股本的 45.63%。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

1 、解决上市公司债务问题，为上市公司后续发展扫清障碍

山水文化成立于 1993 年，2000 年 6 月在上海证券交易所挂牌交易，目前总 股本 20,244.588 万股。2004 年至 2012 年，上市公司连续 9 年净资产为负，严重 的债务负担，影响了上市公司正常运营，不利于上市公司健康发展。

截至 2013 年 9 月 30 日，上市公司合并报表负债总额为 495,736,603.95 元， 归属于母公司所有者权益-146,026,540.79 元。为了使上市公司净资产由负转正， 使上市公司持续符合上市条件，上市公司第一大股东黄国忠先生向上市公司赠予 现金、并协助上市公司进行了债务重组工作。

截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司合并报表资产总额为 441,999,054.74 元、 负债总额为 365,576,328.90 元、归属于母公司所有者权益为 44,063,786.95 元。2013 年度营业收入为 10,444,483.87 元、归属于母公司所有者的净利润为 33,563,745.70 元。

虽然，困扰公司多年的上市公司资不抵债问题得到解决，但是上市公司负债 规模仍然较大、资产负债率依然较高、财务成本沉重，债务问题仍然制约着上市 公司健康发展。

通过本次收购有助于大幅降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提 高公司抗风险能力，减少财务费用，提高公司盈利水平，为上市公司后续发展扫 清障碍。

2 、为上市公司培育和发展新业务，提高上市公司持续盈利能力

上市公司主营业务几经变化，但经营状况一直较差。公司 2001 年、2002 年 连续两年亏损，净利润分别为-6,838.31 万元、-14,080.14 万元。2003 年公司净利 润转正后，再次陷入连续亏损，2004 年至 2008 年度，公司连续 5 年亏损，净利 润分别为-25,066.28 万元、-30,026.02 万元、-1,565.74 万元、-4,339.67 万元、-3,011.01 万元。

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2011 年，上市公司主营业务再次调整，变更为生产和销售中小尺寸 LED 背 光源产品，受托加工及品牌经营视频产品，同时经营自有物业管理和运营。2011 年度，上市公司净利润为 6,629.46 万元。2012 年 7 月至今，上市公司目前主要 业务为自有物业管理和运营。

上市公司主业盈利水平较低，无法产生稳定现金流支持上市公司持续、健康 发展。本次收购有利于上市公司巩固现有业务，同时培育和发展新业务，培育新 的盈利增长点为上市公公司未来发展奠定基础。

综上所述，本次收购有利于进一步解决上市公司历史债务问题，改善资本结 构，提高资产质量；与此同时，本次收购将为现有业务发展、培育和发展新业务 提供资金支持，恢复上市公司盈利能力，为上市公司未来持续、健康发展奠定基 础。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次收购中广西钲德认购山水文化非公开发行股票 外，收购人及其一致行动人未来 12 个月内暂无在二级市场继续增持山水文化股 份或处置其已拥有山水文化权益的具体方案。

三、收购决定

（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

1、2014 年 2 月 23 日，广西钲德召开股东会，审议通过了广西钲德认购山 水文化 2014 年非公开发行股票相关事项，并授权法定代表人及执行董事黄国忠 签署本次非公开发行股票相关《股份认购协议》及办理股份认购相关事宜。

• 2、2014 年 2 月 25 日，山水文化召开第六届董事会第十一次会议，审议通

• 过了山水文化向广西钲德非公开发行股票相关事项。

• 3、2014 年 4 月 29 日，山水文化召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通

• 过了山水文化向广西钲德非公开发行股票相关事项。

（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

• 1、上市公司股东大会豁免黄国忠、广西钲德、六合逢春的要约收购义务；

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• 2、上市公司本次非公开发行取得中国证监会的核准；

• 3、上市公司本次非公开发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准

• (如需)。

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第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，黄国忠及其一致行动人六合逢春合计持有上市公司38,107,160 股股份，约占上市公司总股本的18.82%，黄国忠为上市公司实际控制人。本次收 购前，广西钲德未持有上市公司股份。

（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，黄国忠、广西钲德及其一致行动人六合逢春合计持有上市 公司138,107,160股股份，约占上市公司总股本的45.63%。本次收购完成后，上市 公司实际控制人仍为黄国忠。

二、本次收购方案

广西钲德将以现金认购山水文化不超过100,000,000股非公开发行股票，最终 认购数量以经证监会核准的发行数量为准。本次收购完成后，黄国忠、广西钲德 及其一致行动人六合逢春合计持有上市公司138,107,160股股份，约占上市公司总 股本的45.63%。本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为黄国忠。

《股票认购协议》主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

2014 年 2 月 25 日，上市公司与广西钲德就上市公司本次非公开发行股票签 署了《非公开发行股票认购协议书》。

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

1 、认购数量

广西钲德拟以约 51,600 万元现金（最终以中国证监会核准发行数额按 5.16 元/股计算）向上市公司认购本次发行的 10,000 万股 A 股股票。

2 、认购价格

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本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次临时会议 决议公告之日。本次发行的价格为 5.16 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 5.16 元/股）。

本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议 决议公告日（2014 年 2 月 26 日）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股或 转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

3 、认购方式

认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。

• 4 、支付方式

在协议约定的全部条件得到满足后，根据上市公司的要求，广西钲德将以现 金方式一次性向上市公司保荐机构为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕 后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

5 、限售期

广西钲德承诺本次发行认购的股票的锁定期为 36 个月，即广西钲德认购上 市公司非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（三）合同生效条件和生效时间

本合同于下述条件全部满足时生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经上 市公司董事会、股东大会审议通过，且上市公司股东大会豁免广西钲德的要约收 购义务；

（3）本次发行取得中国证监会的核准；

（4）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如需）。

• （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

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除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条 件。

（五）违约责任

《非公开发行股票认购协议书》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行 或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出 的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

如协议约定的全部生效条件得到满足而广西钲德不按协议约定参与认购，则 应向上市公司支付违约金 3000 万元，如实际损失超出 3000 万元的，应按照实际 损失赔偿。

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第五节 收购人及其一致行动人声明

收购人黄国忠声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

黄国忠

2014 年 8 月 12 日

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收购人广西钲德声明

本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：黄国忠

广西钲德拍卖有限责任公司

2014 年 8 月 12 日

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一致行动人六合逢春声明

本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：丁磊

北京六合逢春文化产业投资有限公司

2014 年 8 月 12 日

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