Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — Capital/Financing Update 2021

Aug 12, 2021

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2021—034

山西广和山水文化传播股份有限公司 关于以募集资金置换已预先投入募投项目 的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司将以募集资金人民币3,000.00 万元置换已预先投入募集资金 投资项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未 超过六个月，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关规定。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年8月12日分别召开第九届董事会第四次临时会议、第九届监事会第

二次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项 目的自筹资金的议案》，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于

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核准山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2021〕1581 号）核准，公司以7.99 元/股的发行价格 非公开发行人民币普通股（A 股）60,075,093 股，募集资金总额为人 民币479,999,993.07 元，扣除各项发行费用人民币7,391,580.24 元 （不含税）后的实际募集资金净额为人民币472,608,412.83 元。

中原证券已于2021 年7 月6 日将扣除保荐和承销费用后的募集 资金划转至公司的指定账户（募集资金专项账户），募集资金到位情 况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021 年7 月 7 日出具了中喜验资〔2021〕第00055 号的验资报告。公司已在银行 开设了专户存储上述募集资金，并与保荐机构、开户银行签订了募集 资金专户存储三方监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司已披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资 金使用计划如下：

序号募集资金投资项目1偿还有息负债2补充流动资金合计	拟使用募集资金（万元）34,000.0014,000.0048,000.00

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2021 年6 月30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实 际投资金额为人民币3,000.00 万元。本次将以募集资金人民币 3,000.00 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体

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情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金拟投入金额	自筹资金预先投入金额	募集资金置换金额
1	偿还有息负债	34,000.00	3,000.00	3,000.00
2	补充流动资金	14,000.00	--	--
合 计		48,000.00	3,000.00	3,000.00

公司在本次发行申请文件中对募集资金置换先行投入做出了如 下安排：若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负 债，则在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置 换前期已偿还的款项。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足 上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

2021 年8 月，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自 筹资金人民币3,000.00 万元偿还有息负债的情况进行了核查并出具 了《山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集 资金项目的自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2021〕第01528 号）。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序 以及是否符合监管要求

公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金已经公司第九届 董事会第四次临时会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意 的独立意见。

本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金， 与公司本次发行申请文件中的内容一致，未改变或变相改变募集资金

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用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距募集资金 到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等相关规定。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西广和山水文化 传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金 的审核报告》（中喜专审字〔2021〕第01528 号）认为：公司编制的 以募集资金置换己投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关 规定，在所有重大方面公允反映了截至2021 年6 月30 日止以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（二）保荐机构意见

经核查，中原证券认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募 集资金投资项目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向或损害股东利益的情形。

公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹 资金事项业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，公 司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见， 履行了必要的审核程序。

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公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个 月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公 司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关规定。

综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金 投资项目的自筹资金无异议。

（三）独立董事意见

独立董事认为：

1、公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金已 经我们事前认可，并履行了相应的审批程序，本次募集资金置换的时 间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合中国证监会《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公 司《募集资金管理办法》等有关规定。

2、公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金 事项已由中喜所出具《山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资 金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中喜专审字

〔2021〕第01528 号），经公司本次非公开发行股票的保荐机构中原 证券股份有限公司进行核查并出具核查意见。公司本次以募集资金置 换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

3、本次置换符合公司发展利益需要，有利于提高公司募集资金 的使用效率，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于以募集资 金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

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（四）监事会意见

监事会认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资 项目的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定， 不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效 率，保障募投项目顺利实施，不存在损害股东利益的情况。因此，我 们同意本次以募集资金人民币3,000.00 万元置换已预先投入募集资 金投资项目的自筹资金。

六、 上网公告文件

1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西广和山水 文化传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹 资金的审核报告》（中喜专审字〔2021〕第01528 号）；

2、中原证券股份有限公司出具的《关于山西广和山水文化传播 股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核 查意见》。

特此公告。

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