Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — Capital/Financing Update 2021

Jul 8, 2021

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2021—026

山西广和山水文化传播股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 核准山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2021〕1581 号）核准，山西广和山水文化传播股份有 限公司（以下简称“公司”）非公开发行60,075,093 股股票，发行 价格为7.99 元/股，募集资金总额为人民币479,999,993.07 元，扣 除与发行有关的费用人民币7,835,075.09 元（含税）后，实际可使 用募集资金人民币472,164,917.98 元。上述募集资金已于2021 年7 月6 日到账，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了 中喜验字[2021]第00055 号验资报告。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金 专户的开立及存储情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理

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办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募 集资金管理制度》的相关规定，2021 年7 月7 日，公司与中国农业 银行股份有限公司深圳中心区支行及中原证券股份有限公司签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），

《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2021 年 7 月 7 日，公司募集资金专用账户的开立及存储情 况如下：

	况如下：
	开户主体	开户行	银行账号	专户余额（元）	募集资金用途
山西广和山水文化传播股份有限公司		中国农业银行股份有限公司深圳梅丽路支行	41003500040026805	477,452,823.26	补充流动资金及偿还公司有息负债项目

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：山西广和山水文化传播股份有限公司

乙方：中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行

丙方：中原证券股份有限公司

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），账号为41003500040026805，截止2021 年7 月7 日，专户 余额为人民币477,452,823.26 元。该专户仅用于甲方补充流动资金 及偿还公司有息负债项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。

（二）募集专户不得开通网银、手机银行等电子支付渠道，并遵 循中国人民银行关于人民币活期存款计息的规定予以计息。

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（三）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支 付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规 章。

（四）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代 表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依 据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场 调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调 查与查询，丙方应尊重乙方的需求提供相关书面申请材料。丙方应当 至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

（五）甲方授权丙方指定的保荐代表人杨曦、李锐可以随时到乙 方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提 供所需的有关专户的资料，如保荐代表人存在变动的，甲、丙方应及 时书面告知乙方。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法 身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时 应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，若丙方更换指定 的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有丙方公章的证明文件书面 通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换 后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所 有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

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（六）乙方按月（每月10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙 方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（七）甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时以书面方式通知丙方；乙方应当及时以邮件方 式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未向丙方通知专 户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或 者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户，但甲方 应及时与相关方签署新的协议并公告。

（九）若丙方发现甲方从专户支取款项违反本协议规定或中国证 监会、证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方公告以澄清事实；若 在丙方提醒后而甲方未作纠正的，丙方有权向监管部门报告。

（十）协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各 项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

（十一）因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分 歧或索赔，甲、乙、丙叁方应本着平等互利原则，通过友好协商解决； 协商不能达成一致意见的，则应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员 会）根据该会当时有效的仲裁程序和规则在进行仲裁。仲裁裁决是终 局的，对各方均有法律约束力。

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（十二）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署 并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督 导期结束之日起失效。

特此公告。

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