Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — Capital/Financing Update 2015

Nov 9, 2015

证券简称：山水文化

编号：临 2015--116

证券代码： 600234

山西广和山水文化传播股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市 公司”）股票自2015 年10 月8 日起因筹划非公开发行股份事宜停牌， 2015 年11 月3 日，公司披露非公开发行股票预案等公告。2015 年 11 月3 日起，公司进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

上市公司目前处于业务转型期，主营业务停产，主要收入来源为 自有房屋租赁，公司经营面临较大压力。为保护全体股东尤其是中小 股东的利益，公司决定对主营业务进行拓展延伸，通过支付现金购买 资产，提升公司的盈利能力和整体价值，提高投资者回报水平。 （二）本次重组框架

公司拟支付现金收购毕振华、赵雨生、深圳国金凯撒创业投资企

业、深圳国金创业投资企业合计持有的上海逸趣网络科技有限公司

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（以下简称“逸趣科技”、“标的公司”）100%股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定，积极与重组对象进行沟通协商，与交易对方就各 项交易内容磋商谈判，充分审慎论证交易方案。同时组织各中介机构 对标的公司进行法律、审计、评估等尽职调查工作。此外，公司认真 做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。 （二）已履行的信息披露义务

2015 年11 月3 日，公司发布《筹划重大资产重组继续停牌公告》， 预计公司拟进行的支付现金收购逸趣科技事项将构成重大资产重组， 公司股票自2015 年11 月3 日起进入重大资产重组程序，公司股票进 入连续停牌期。

（三）已签订的协议书

2015 年10 月27 日，上市公司与逸趣科技的全体股东就资产收 购事宜签署了意向协议《山西广和山水文化传播股份有限公司资产收 购意向书》。

2015 年11 月1 日，公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简 称“新鸿鹄科技”）签署了《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款 合同》，新鸿鹄科技同意向公司提供不少于人民币 2 亿元的无息借款

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用于收购逸趣科技。前述借款合同已经公司第七届董事会第十四次临 时会议审议通过（详见公司2015 年11 月3 日披露的相关公告）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

由于交易双方无法对交易合同的关键条款达成一致意见，重组事 项无法继续推进。经交易双方友好协商，一致同意终止本次重大资产 重组。

四、承诺

根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相 关规定，公司承诺在披露本公告之日起3 个月内不再筹划重大资产重 组事项。

五、其他事宜

公司目前正在进行的非公开发行股份事宜，因存在重大不确定 性，方案的相关事宜可能会涉及调整，尚需公司与各相关方进行最后 沟通与论证。公司2015 年11 月3 日披露的非公开发行方案最终是否 调整，待公司与相关方明确后，将及时履行信息披露义务。

六、公司股票复牌安排

根据相关规定，经申请，公司股票将于11 月10 日继续停牌一天， 待发布相关公告后复牌。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

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证券代码： 600234

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。 特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一五年十一月十日

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