Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — Capital/Financing Update 2014

Feb 25, 2014

证券简称： *ST 天龙

编号：临 2014--022

证券代码： 600234

太原天龙集团股份有限公司 关于重大资产重组相关事项的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

特别提示：

• 公司终止本次重大资产重组事项

• 公司承诺本次股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产 重组事项。

• 公司股票将于2014 年2 月26 日开市起复牌。

本公司于2013 年11 月26 日发布公告：公司股票因公司策划重 大资产重组，于2013 年11 月26 日起继续停牌。按照规定，公司每 五个交易日披露了公司重大资产重组进展公告。由于本次重大资产重 组涉及面广、程序复杂，且涉及保壳事宜，相关准备工作尚未全部完 成，重组方案仍需要进一步商讨、论证和完善。为维护投资者利益， 2013 年12 月26 日、2014 年1 月25 日公司发布了《延期复牌公告》， 经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，延长了股票停牌 时间。

2014 年2 月23 日，本公司收到黄国忠《关于建议终止筹划重大 资产重组事项并筹划非公开发行股票事项的函》，主要内容为：本公 司于2014 年1 月20 日发布《诉讼进展公告》后，本次重组相关方信 心受到严重影响，重大资产重组事项很可能被迫终止。同时，公司仍

1

证券简称： *ST 天龙

编号：临 2014--022

证券代码： 600234

有较高的逾期未偿还负债、主要资产天龙大厦亦处于查封冻结状态， 且目前主要业务缺乏持续盈利能力，考虑到复牌后将面临巨大的生存 压力，黄国忠先生建议公司终止重大资产重组事项并采用非公开发行 股票方式为公司注入资金。

在收到黄国忠上述建议函及非公开发行相关文件后，公司董事会 高度重视并立即开展了论证，经慎重讨论，公司本次重大资产重组事 项终止，详细情况说明如下：

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

公司第一大股东黄国忠先生先后与云南杨丽萍文化传播有限公 司（以下简称：云南文化）的股东及桂林广维文华旅游文化产业有限 公司（以下简称：广维文华）的股东协商并达成初步重组意向，上市 公司拟以发行股份购买资产方式收购云南文化全部股权，以现金及发 行股份购买资产方式收购广维文华全部股权，并配套募集资金。

2、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

停牌期间，公司第一大股东黄国忠先生通过豁免债务、捐赠现金 等方式，协助上市公司进行了债务重组，使公司负债合计减少约2.04 亿元。同时，公司实现了较大金额非经常性盈利和重组利得，2013 年度净利润较上年度有大幅增长，预计2013 年度为盈利，预计将实 现2013 年底净资产由负转正。

同时，本次重组拟聘请的独立财务顾问、审计师、评估师、律师 等中介机构，组织相关各方积极开展对标的资产的尽职调查工作，与 相关重组方就重组事项多次进行沟通、协商和论证，积极推进各项有 关工作，并严格按照中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定， 及时履行信息披露义务，定期发布重组进展情况公告。

3、终止筹划本次重大资产重组的原因

在停牌期间，黄国忠先生通过债务重组及豁免、现金赠与的方式

2

证券简称： *ST 天龙

编号：临 2014--022

证券代码： 600234

为上市公司保壳做出了巨大的贡献，并付出了极大的代价。与此同时， 黄国忠先生组织上市公司拟聘请的中介机构对标的资产开展了全面 深入的尽职调查工作，并就尽职调查过程中发现的问题对标的资产进 行规范。由于广维文华实际控制人丁磊先生迫切的流动资金需求，黄 国忠先生协助介绍并引入战略投资者，最终撮合达成了本次重大资产 重组方案。在黄国忠先生的主持下，本次上市公司拟聘请的中介机构 已经完成对本次重组预案及相关材料的编制工作，并计划上市公司于 2 月25 日召开董事会审议重组预案。

尽管如此，由于上市公司历史原因，上市公司与深圳市达瑞进出 口有限公司（下称“达瑞公司”）之间的债务纠纷一直未能得到解决。 停牌期间，黄国忠先生曾与达瑞公司代表进行磋商谈判，拟参照公司 与达瑞公司之前关于解决债务的和解条件与其签订和解协议并帮助 上市公司偿还债务，但双方未达成一致意见。最终，达瑞公司选择在 公司复牌之际向珠海市中级人民法院提出恢复强制执行的申请。根据 珠海市中级人民法院《限期履行通知书》[（2005）珠法执恢字第340-1 号]，截至2014 年1 月6 日，公司应向达瑞公司偿还的本息总额为人 民币99,478,582.84 元（其中本金为34,153,493.36 元）。黄国忠先 生得知前述事项后，立即与公司组织人员就该债务形成原因、后续的 多次债务重组协议签署等情况与达瑞公司及珠海中院进行积极沟通 并洽商，但如无法与达瑞公司达成和解，或法院无法支持上市公司关 于债务数额的主张，则该等事项将可能对公司造成较大负面影响。公 司于2014 年2 月20 日发布《诉讼进展公告》之后，市场反应较为强 烈。尽管黄国忠先生已向交易各方及上市公司表达了克服前述困难尽 最大努力完成保壳事项的决心并提出了对应解决方案，但前述不利事 项极大的影响了本次重组其他交易各方的信心。截至2014 年2 月23 日，根据交易各方多轮谈判的结果，本次重大资产重组方案非常可能

3

证券简称： *ST 天龙

编号：临 2014--022

证券代码： 600234

因重要交易对方不能参与而告终。

同时，由于公司仍有较高的逾期负债、主要资产天龙大厦亦处于 查封冻结状态，且目前主要业务缺乏持续盈利能力，考虑到复牌后将 面临巨大的生存压力，经黄国忠先生与公司进行了充分协商和论证， 拟采用非公开发行股票方式为公司注入资金，用于偿还负债、补充流 动资金并培育和发展新业务。下一阶段，公司将经充分讨论后选择并 确定未来主营业务方向，以恢复持续盈利能力。

2014 年2 月23 日，黄国忠先生向本公司发出《关于建议终止筹 划重大资产重组事项并筹划非公开发行股票事项的函》，并向本公司 发出筹划非公开发行股票相关事项的材料。公司对该等事项进行了深 入论证后，最终决定正式终止筹划重大资产重组事项，并于2014 年 2 月25 日召开董事会，审议通过了公司非公开发行事项相关议案。 4、承诺

公司承诺本次股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组 事项。

5、后续安排及股票复牌

公司已于2014 年2 月25 日召开第六届董事会第十一次会议，审 议通过了公司非公开发行事项相关议案，详见本公司同日发布的其他 公告。鉴于上述情况，经公司申请，本公司股票于2014 年2 月26 日 起复牌。

特此公告。

太原天龙集团股份有限公司董事会 二零一四年二月二十六日

4