Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — Capital/Financing Update 2013

Apr 9, 2013

证券简称：ST 天龙

编号：临 2013--020

证券代码：600234

太原天龙集团股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要提示：

● 发行对象： 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、 自然人或者其他合法投资组织等合计不超过 10 名的特定投资者。 ● 认购方式： 现金

太原天龙集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议的通知 已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于 2013 年 4 月 8 日下 午 3:00 在公司十七楼会议室召开。会议应到董事 9 人， 实到董事 8 人，独立董事卢跃峰先生委托独立董事张朝元先生代为出席会议并行 使表决权。部分议案涉及的事项与控股股东存在利益关系，董事李同 玉先生、王伟东先生、韩宁先生回避表决。

会议由董事长李同玉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了 会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真 审议，表决通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

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市公司证券发行管理办法》(以下简称“管理办法”)和《上市公司非公 开发行股票实施细则》(以下简称“实施细则”)等法律法规、规范性文 件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资 格、条件的要求，经认真自查逐项核对，认为公司符合向特定对象非 公开发行股票的条件。

表决结果：8 票同意， 0 票反对，1 票弃权。

董事王伟东先生弃权。主要理由是对本次非公开发行股票拟置入 的资产整体状况无法作出完整和准确的判断。

本议案尚需提交公司股东大会表决通过。

二、审议通过《公司本次非公开发行股票方案的议案》

逐项审议通过《公司本次非公开发行股票方案的议案》，由于该 方案涉及的事项与控股股东存在利益关系，董事李同玉先生、王伟东 先生、韩宁先生回避表决，具体如下：

• (1)发行股票种类与面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 股票的每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• (2)发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一 次会议决议公告日（2013 年 4 月 10 日）。发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 3.84 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及数量随之进行相应调 整。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(3)发行数量及认购方式

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本次非公开发行股票数量为不超过 260,420,000 股，最终发行数 量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与保荐人（主承销 商）协商确定。发行对象均应以现金方式、以相同价格认购本次发行 的股份。

如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期 间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发 行的发行数量将作相应调整。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 (4)发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其 他合法投资组织等合计不超过 10 名的特定投资者。最终具体发行对 象将在本次发行获得中国证监会核准后，依据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先原则确定。

单一发行对象认购本次非公开发行股票数量最高不超过 3,200 万 股，且认购资金不少于 9,000 万元。发行对象相互之间应不存在关联 关系。发行对象将仅作为公司的财务投资者。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• (5)限售期

发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转

让。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• (6)募集资金投向

本次发行募集资金总额为 10 亿元，扣除发行费用后的净额将全 部用于以下项目：

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序号	募集资金投资项目	募集资金使用金额 （万元）
1	收购四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司、绵阳宇兴机械 制造有限责任公司与汽车零部件制造业务相关的资产，以及 与上述资产相关联的经营性债权债务等	约56,930
（1）	收购泰信国际投资有限公司100%股权（香港泰信）	约30,440
（2）	收购四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司一期项目资产， 以及与上述资产相关联的经营性债权债务等	约25,960
（3）	收购绵阳宇兴机械制造有限责任公司主要资产，以及与上述 资产相关联的经营性债权债务等	约530
2	偿还公司债务及补充流动资金	约43,070
合 计		100,000

注：香港泰信为四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司全资子公司，其主要 资产为加拿大威斯卡特工业公司(Wescast Industries Inc.)100%股权。

募投项目“收购四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司、绵阳宇 兴机械制造有限责任公司与汽车零部件制造业务相关的资产，以及与 上述资产相关联的经营性债权债务等”中，拟收购资产的交易价格以 评估值为基础，在不高于评估净值的范围内由交易双方协商确定。截 至第六届董事会第十一次会议召开之日，本次收购资产的评估工作尚 未完成。公司将在评估工作完成之后，再次召开董事会，对相关事项 作出补充决议。

募集资金净额扣除“收购四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公 司、绵阳宇兴机械制造有限责任公司与汽车零部件制造业务相关的资 产，以及与上述资产相关联的经营性债权债务等”项目之资金需求后 的剩余部分将用于偿还公司债务及补充流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实 施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照 相关法律法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净 额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹资金解决。本次发 行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• (7)本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚 存未分配利润。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• (8)本次非公开发行股票决议有效期限

• 与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月

• 内有效。

• 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会表决通过。

三、审议通过《公司非公开发行股票预案》，该议案涉及的相关 事项与控股股东存在利益关系，董事李同玉先生、王伟东先生、韩宁 先生回避表决。

• 《公司非公开发行股票预案》详见 2013 年 4 月 10 日的《上海证

• 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

• 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会表决通过。

• 四、审议通过《公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可

• 行性研究报告》，该项涉及的事项与控股股东存在利益关系，董事李 同玉先生、王伟东先生、韩宁先生回避表决。

• 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会表决通过。

• 五、审议通过《公司关于签订〈资产收购框架协议〉的议案》，

• 该议案涉及的事项与控股股东存在利益关系，董事李同玉先生、王伟 东先生、韩宁先生回避表决。

• 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会表决通过。

• 六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公

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开发行股票事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票工作的需要，为高效、有序地完成 本次非公开发行股票的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公 司董事会在法律、法规范围内，全权办理与本次非公开发行股票有关 的全部事宜。

表决结果：8 票同意， 0 票反对，1 票弃权。

董事王伟东先生弃权。主要理由是对本次非公开发行股票拟置入 的资产整体状况无法作出完整和准确的判断。

本议案尚需提交公司股东大会表决通过。

七、审议通过《公司关于确定控股股东代偿债务事项的议案》

鉴于公司控股股东青岛太和恒顺投资有限公司代公司清偿了部 分债务，为规范程序，董事会授权公司管理层，根据相关规定，在核 实代偿债务时间和金额以及完善财务手续的基础上，按同期银行贷款 利率，与青岛太和恒顺投资有限公司签订相关借款协议。

表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。 特此公告。

太原天龙集团股份有限公司董事会 二零一三年四月九日

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